Azimut Holding - AGM Information 2021

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Repertorio n. 84648 Raccolta n. 17468 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventinove aprile duemilaventuno, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sotto scritta Ma nue la Agostini, no taio in Mi lano, iscrit to nel Col le gio No ta ri le del Distretto di Milano,

premesso - che, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società e per estratto sul quotidiano Italia Oggi7 in data 29 marzo 2021, è stata convocata per il gior no 29 aprile 2021 in unica convocazione alle ore 11, in Mila no, via Cusani n. 4, l'assemblea della

Registrato a Milano TP3 il 12/05/2021 n. 47724 Registrato a serie 1T esatti euroMilano 6 356,00il

"AZIMUT HOLDING S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Cusani n. 4, ca pi ta le Eu ro 32.324.091,54, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03315240964, R.E.A. MI-1665509, C.F. 03315240964, P.I VA 03315240964,

per de libe rare sul seguente ordine del giorno:

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e relativi allegati.

Destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98:

4.1 approvazione della Politica in materia di Remunerazione, "prima sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

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Iscritto nel
Reg. Imprese
di
il
protocollo
Trascritto a
il
R.G.
R.P.
esatti euro
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4.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998."; - che la suddetta assemblea si è svolta mediante mezzi di telecomunicazione;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione, redigo il verbale di quanto è stato deliberato dall'assemblea a cui ho assistito essendo a mia volta collegata, dalla sede legale della società in Milano, via Cusani n. 4, presso cui è stata convocata l'assemblea, tramite la piattaforma di videoconferenza e di audioconferenza, messa a disposizione dalla società. * * * Oggi ventinove aprile duemilaventuno, alle ore 11,09, il presi den te del consiglio di amministrazione Pietro Giuliani (na1 .

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to a Ti voli (RM) il 29 ottobre 1956, della cui identità persona le, per quanto occorrer possa, io notaio sono certo) assume la presi denza dell'assemblea di AZIMUT HOLDING S.P.A. ai sen si del l'art. 15 dello statuto sociale e dichiara: - che la società ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020 e co me previsto nell'avviso di convocazione ha designato COMPUTER SHARE S.P.A. quale rappresentante designato;

che la presente assemblea, validamente convocata a seguito dell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società e per estratto sul quotidiano Italia Oggi7 in da ta 29 marzo 2021, è regolarmente co sti tuita es sen do rap pre sentate, tramite il rappresentante de si gnato COM PU TER SHARE S.P.A., in persona del procuratore Laura Rusco ni, collega ta in vi deo con fe renza, azioni che co stituiscono il 50,654% del ca pi tale so ciale;
che l'elenco nomi na tivo dei partecipanti, col numero delle ri spettive azioni de tenu te, verrà allegato al verbale dell'assemblea;
che, per il consiglio di amministrazione, sono presenti i consiglieri Paolo Martini, Alessandro Zambotti e Gabriele Blei, che intervengono collegati in audioconferenza i consiglieri Massimo Guiati, Anto nio An drea Monari, Anna Maria Borto lotti e Cinzia Stinga, e che interviene collegata in videocon fe ren za il consigliere Lucia Zigante;
che, per il collegio sindacale, sono presenti, collegati in videoconferenza, il pre si den te Vittorio Rocchetti ed il sinda co ef fet ti vo Da niele Car lo Tri vi e che interviene collegata in au dio confe renza il sinda co effettivo Costanza Bonelli; - che sono assenti giustificati i consiglieri Giorgio Medda, Raffaella Annamaria Pagani e Nicola Colavito. Prima di trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente provvede a dare all'assemblea le seguenti informazio ni: - ad oggi il capitale sociale emesso e versato è di Euro 32.324.091,54 ed è suddiviso in n. 143.254.497 azioni senza valore nominale espresso;
a cura di personale competente ed opportunamente istruito, autorizzato e coordinato dal presidente, è stata accertata la le git ti ma zione ad intervenire all'assemblea degli azionisti ed in partico lare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite;
tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, comma secondo, del TUF e delle altre informazioni a disposizione, l'unico soggetto che risulta, direttamente o indi retta men te, possessore di azioni in misura superiore al 3% del ca pi tale sociale sottoscritto e versato è: TIMONE FIDUCIARIA SRL con n. 31.128.708 azioni costituenti il 21,7296% cir ca del capitale. 2 .

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Il presidente precisa inoltre che la società detiene n. 5.010.197 azio ni proprie pari al 3,497% del capitale sociale.

Il presidente informa, ai sensi del Regolamento UE 2016/679, che i da ti de gli intervenuti all'assemblea vengono raccolti e trat ta ti dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione de gli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il presidente comunica di essere a conoscenza dell'esistenza di un ac cor do fra gli azionisti di cui all'art. 122 del TUF con cer nente l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni della so cietà, relativamente al quale dà atto che so no sta te esple tate tutte le formalità previste dalle vigen ti di spo sizioni di legge e regolamentari.

Il presidente chiede al rappresentante designato di dichiarare l'e ven tua le carenza di legittimazione al voto di alcuno dei de le ganti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di sta tuto.

Il rappresentante designato dichiara di non aver ricevuto segnalazioni circa carenze di legittimazione al voto da parte dei deleganti.

Il presidente comunica che sono stati regolarmente espletati gli ob bli ghi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e rego la mentari e, in particolare, precisa che: - il progetto di bilancio approvato dal consiglio di amministrazione e la relazione sulla gestione sono stati de positati presso la sede legale e la Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito Internet della società a decorrere dall'8 aprile 2021;

la relazione sul governo societario e gli assetti proprieta ri, le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sono stati depositati presso la sede lega le e la Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito Internet della società a decorrere dal 7 aprile 2021; - la relazione di cui al punto 3 all'ordine del gior no, nonché la relazione sulla politica in materia di remune razione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998, sono state depositate presso la sede legale e la Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate sul sito In ternet della società a decorrere dal 7 aprile 2021; - i depositi presso la Borsa Italiana S.p.A. sono stati effettuati attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarket Storage.

Il rappresentante designato dispensa il presidente dalla lettura di tutta la documentazione e delle relazioni inerenti a ciascuno dei punti all'ordine del giorno, in quanto messe a 3 .

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disposizione dei soci nei termini di legge. ***

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il presidente informa che sono pervenute domande da parte del so cio Mar co Ba va ai sensi dell'art. 127-ter del TUF che, unita mente alle relative risposte, sono state pubblicate sul sito inter net della Società in data 26 aprile 2021.

Il presidente passa alla trattazione del primo e del secondo ar go men to al l'ordine del giorno. 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e relativi allegati. 2. Destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ribadisce che è stata messa a disposizione dei so ci, pres so la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito In ternet della società, tra l'altro, la seguente documentazio ne: - la relazione sulla gestione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; - il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; - la relazione del collegio sindacale al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;

la relazione della società di revisione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020, comprensivo della dichiarazione non finanziaria;
la relazione sulla gestione al bilancio consolidato;
la relazione della società di revisione al bilancio consolidato; - la relazione della società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario; - la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. Il presidente precisa che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., al la quale è stato conferito l'incarico di revisione del bi lan cio d'esercizio e del bilancio consolidato di AZIMUT HOL DING S.p.A., ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bi lancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 sia sul bilancio con solidato al 31 dicembre 2020, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 2 aprile 2021. Il presidente comunica che non è pervenuta alcuna osserva zio4 .

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ne da par te della CONSOB.

Nessuno chiedendo la parola, il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione: a) di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di AZIMUT HOLDING S.p.A., corredato delle Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e dei relativi allegati.

b) di destinare l'utile d'esercizio , ammontante ad Euro 288.529.832, nel seguente modo: • euro 4.393.510,90, corrispondente all'1% dell'utile lordo consolidato, a favore della Fondazione Azimut ONLUS ai sensi dell'articolo 32 del vigente Statuto; • euro 1 lordi complessivi per ciascuna delle azioni emesse costituenti il capitale sociale agli Azionisti, con esclusione delle azioni proprie eventualmente detenute il giorno precedente alla data di stacco dividendo, quale dividendo pagabile nei termini ordinari; • euro 38,17 per ogni Strumento Finanziario Partecipativo detenuto dai "Top Key People" alla data della presente assemblea, corrispondente allo 0,00001% dell'utile consolidato, ai sensi dell'art. 32 del vigente Statuto;

c) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 26 maggio 2021 , con data di stacco cedola il 24 maggio 2021 e "record date" il 25 maggio 2021; d) di destinare l'eccedenza a riserva e di vincolare una riserva in sospensione d'imposta ai fini fiscali per un importo di euro 34.208.021 pari al valore di Riallineamento ex D.L. 104/2020 del marchio "Azimut" al netto dell'imposta sostitutiva dell'Ires e dell'Irap del 3%, da apporre sulle riserve già esistenti in bilancio.

Il presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'or di ne del giorno. 3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. De- 5 .

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liberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente illustra la proposta di autorizzare, nei limi ti e con le mo dalità indicate nella relazione del consiglio di amministrazione, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancante, del l'autoriz zazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 23 aprile 2020.

Il presidente informa che, in applicazione del c.d. whi tewash pre vi sto dal l'art. 44-bis, secondo comma, del Regola mento CONSOB n. 11971/99, ove la proposta fosse approvata con le maggio ranze previste dal suddetto art. 44-bis, le azioni proprie acqui state dalla società in esecuzione della delibera au to rizzati va non saranno escluse dal capitale sociale (e quin di saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del supe ramento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rile vanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di of fer ta pub blica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Nessuno chiedendo la parola, il presidente pone ai voti il se guen te testo di deliberazione:

"L’Assemblea,

vista ed esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; - visto il bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2020;

DELIBERA

a) di revocare , a far tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dal l’Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2020; b) di autorizzare , ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c., l’ acquisto , in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla presente delibera, fino ad un massimo di n. 14.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. , pari al 9,77% dell’attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato, restando inteso che a tale specifica finalità po trà essere destinato, entro il suddetto importo massimo complessivo, fino ad un importo massimo di n. 7.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 4,89% dell’attuale capitale sociale; (iii) corrispettivo nell’am bito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni so cietarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo; 6 .

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(vi) sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli e per ogni altro scopo utile, ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale, consen tito dalle vigenti disposizioni normative;

c) di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autoriz zazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla So cietà e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in con formità a quanto previsto dall’art. 2357, terzo comma, c.c.;

d) di stabilire che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’ope razione, e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso entro un corrispettivo minimo unitario non in feriore al valore contabile implicito dell’azione Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 35;

e) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’ammini stratore o agli amministratori all’uopo delegati, di procedere all’acquisto di azioni Azimut Holding S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradua lità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, tenuto conto della posi zione finanziaria netta della Società, nonché secondo le modalità consentite dalla normativa vigente e in particolare secondo ciascuna delle modalità pre scritte dall’art. 144 bis comma 1 e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ad esclusione dell’acquisto e della vendita di strumenti derivati di cui all’art. 144 bis, comma 1, lett.c), in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, e comunque nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e dalle disposizioni di attuazione con tenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016, nonché, ove applicabili in conformità alle prassi ammesse dalla CONSOB in attua zione dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, anche approvando e dando esecuzione a programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016; f) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l’amministrato re o gli amministratori all’uopo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 ter c.c. a disporre, senza limiti temporali, in qualsiasi momento, in tut to o in parte, in una o più volte, ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle proprie azioni in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autoriz zazione all'acquisto; 7 .

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g) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’amministratore o agli amministra tori all’uopo delegati, la facoltà di stabi lire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni delle alienazioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l’alie nazione delle azioni potrà avvenire per un contro valore minimo non inferio re al valore contabile implicito delle stesse (fatta salva l’assegnazione gratui ta agli azio nisti a titolo di dividendo);

h) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l’amministrato re o gli amministratori all’uopo delegati, a compiere ogni atto, nel rispetto della legge, occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, con facoltà altresì di procedere alle formalità all’uopo necessarie e di ottem perare a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti; i) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all’art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autoriz zazione all’acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capita le sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calco lo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rile vanti ai fini dell’art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con con seguente efficacia esimente dall’obbligo di offerta pubblica di acqui sto totalitaria ivi prevista.

Il presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'or di ne del giorno. 4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98: 4.1 approvazione della Politica in materia di Remunerazione, "prima sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

4.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. Il presidente sottopone all'assemblea la relazione sulla po8 .

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li ti ca in ma te ria di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nessuno chiedendo la parola, il presidente pone ai voti la pri ma se zio ne della relazione sulla politica in materia di remu ne ra zione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi del l'art. 123-ter, comma 3-bis, D.Lgs. n. 58/98.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ap pro va ta a maggioranza. * Il presidente pone ai voti la seconda sezione della relazione sul la po li tica in materia di remunerazione e sui compensi corri spo sti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il presidente, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,38 e, per quanto occorrer possa, mi esonera dalla lettura degli al legati al verbale dell'assemblea.

Vengono allegati al presente atto: - sotto la lettera " A ", l'elenco dei partecipanti all'assemblea; - sotto la lettera " B ", il prospetto analitico delle votazioni, da cui risultano i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole o contrario, che si sono astenuti o dichiara ti assenti / non votanti. Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mez zi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per nove facciate di cinque fogli. Sottoscritto alle ore 12 Firmato: Manuela Agostini notaio 9 .