Repertorio n. 79236 Raccolta n. 14713

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventiquattro maggio duemiladiciassette in Mila no, via Cu sani n. 4, avan ti a me Manuela Ago sti ni, no taio in Milano, iscrit to nel Col le gio No ta ri le del Di stretto di Mila no, è presente il si gnor

PIETRO GIULIANI, nato a Tivoli (RM) il 29 ottobre 1956, domiciliato per la carica ove appresso, il qua le dichiara di intervenire al presente atto nella sua qua lità di presidente del consiglio di amministrazione della

"AZIMUT HOLDING S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Cusani n. 4, ca pi ta le Eu ro 32.324.091,54, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Milano al n. 03315240964, R.E.A. MI-1665509, C.F. 03315240964, P.I VA 03315240964.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio so no certo,

premesso

che, il giorno 27 aprile 2017, alle ore 11, in Milano, via Cusani n. 4, era sta ta con vo ca ta l'as sem blea della so cietà sud detta per delibera re sul seguen te

ordine del giorno:

"1. Bilancio al 31/12/2016, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2016 con relativi allegati.

Nomina Amministratori.
Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie e deliberazioni conseguenti.
Deliberazione sulle politiche di remunerazione. Relazione sulla remunerazione e deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58/98.";
che, essendo io notaio presente all'assemblea, il comparente ha affidato a me notaio la redazione del relativo verbale; tutto ciò premesso

io notaio, aderendo a tale richiesta e nei tempi tecnici necessari, ho provveduto a redigere il seguente verbale della suddetta assemblea.

* * *

Il giorno ventisette aprile duemiladiciassette, alle ore 11,17, l'ing. Pietro Giuliani, a norma di statuto, assume la presidenza dell'assemblea e dichiara:

che l'assemblea, validamente convocata a seguito dell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società e per estratto sul quotidiano ItaliaOggi7 in data 27 marzo 2017, è regolarmente co stituita essendo fin d'ora de bitamente rappresentate azioni che costi tuiscono il 53,955% del capita-

5HJLVWUDWRD 0LODQR LO Registrato a Milano 6 il 25/05/2017 n. 19836 serie 1T esatti euro 356,00

le sociale, riservandosi di comunica re il numero esatto delle azio ni presenti e debita mente rap presentate pri ma di ciascuna vo ta zione e dando atto che l'elenco no minativo dei partecipan ti, in pro prio o per delega, col nume ro delle rispettive azioni de te nute verrà al legato al verbale dell'assemblea;

che la società ha designato COMPUTERSHARE S.P.A. quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998;
che, per il consiglio di amministrazione, sono presenti i consiglieri Andrea Aliberti, Paolo Martini, Marzio Zocca, Antonio Andrea Monari, Anna-Maria Bortolotti, Sergio Albarel li e Alessandro Zambotti;
che sono assenti giustificati i consiglieri Paola Antonel la Mungo, Raffaella An na maria Pagani, Giampiero Gallizioli e Sil via Scan durra;
che, per il collegio sindacale, sono presenti il presidente Vittorio Rocchetti ed i sindaci effettivi Costanza Bonelli e Daniele Carlo Trivi.

Il presidente comunica le modalità tecniche di gestione dei lavo ri assembleari e di svolgimento delle votazioni:

all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione;
gli intervenuti sono pregati nel limite del possi bile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio non siano terminate e l'esito della votazione non sia stato comunicato, in quanto, in base al Regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati, prima di ogni vota zione;
coloro che comunque si dovessero assentare nel cor so della riunione sono pregati di farlo constare al personale addetto, riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea: ver rà rilevata l'ora di uscita;
si considererà comunque uscito e pertanto escluso dalla vota zione il possessore di scheda che si sia allontana to anche senza aver consegnata la scheda al personale addet to;
nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora di rientro e quindi della presenza.

Il presidente comunica che le votazioni sugli argomenti all'or di ne del gior no avverranno per alzata di mano, tenuto conto del numero de gli intervenuti; gli intervenuti contrari o astenuti do vranno comunicare il loro nominativo ed il nomina tivo del l'eventuale delegante nonché il numero di azioni rap presenta te in proprio o per delega.

Prima di trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente provvede a dare all'assemblea le seguenti informazio ni:

il capitale sociale emesso e versato è di Euro

32.324.091,54 ed è suddiviso in n. 143.254.497 azioni senza valore nominale espresso;

a cura di personale competente ed opportunamente istruito, autorizzato e coordinato dal presidente, sono state accertate l'i den tità de gli azionisti presenti e la loro legittimazione ad in ter ve nire all'assemblea, ed in particolare è stata verifi cata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, comma secondo, del Decreto Legislativo 58/1998 e delle al tre informazioni a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, possessori di azioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato sono i seguenti:

TIMONE FIDUCIARIA S.R.L.: n. 20.471.782 azioni costituenti il 14,290% circa del capitale;

BLACKROCK INC.: n. 8.105.339 azioni costituenti il 5,658% circa del capitale.

Il presidente precisa inoltre che la società detiene n. 11.879.739 azio ni proprie pari all'8,293% del capitale sociale.

Il presidente informa, ai sensi del Decreto Legislativo 196/2003 (co di ce in materia di protezione dei dati personali), che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trat tati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione de gli adempi menti assembleari e societari obbligatori.

Il presidente comunica di essere a conoscenza dell'esistenza di un ac cor do fra gli azionisti di cui all'art. 122 del Decreto Le gi sla tivo 58/1998 concernente l'esercizio dei di ritti ine renti alle azioni della società, relativamente al quale dà atto che sono state espletate tutte le formalità pre viste dalle vigen ti di sposizioni di legge e regolamentari.

In conformità a quanto richiesto dalla Consob, il presiden te informa che gli onorari spettanti alla società di revisione Pri cewa te rhouse Coopers S.p.A. sono i seguenti:

per la revisione del bilancio d'esercizio 2016 e per l'atti vità di verifica della regolare tenuta della conta bilità so ciale un compenso di euro 19.942 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 500 ore impiegate;
per la revisione del bilancio consolidato 2016 e per attivi tà di coordinamento un compenso di euro 31.907 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 750 ore impiegate;
per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato un compenso di euro 18.000 (oltre ad IVA e spese) a fronte di n. 384 ore impiegate.

Il presidente chiede ai partecipanti all'assemblea di di chiara re l'e ven tua le loro carenza di legittimazione al voto ai sen si del le vi genti disposizioni di legge e di statuto.

Nessuno chiede la parola.

Il presidente comunica che sono presenti in sala, senza dirit to al vo to ma per consentire una maggiore informativa al pub bli co, gior na listi, esperti, consulenti, dipendenti e colla bora tori del la AZIMUT HOLDING S.p.A. e di altre società del Grup po Azimut, nonché rappresentanti della Società di Revisione, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assemblea ri.

Il presidente comunica, inoltre, che coloro che intendono pren de re la pa ro la devono chiederlo al presidente. Alle domande sa rà data ri spo sta dal presidente e, se del caso, dai parte ci panti al ta volo della presidenza, al termine di tutti gli in terven ti.

Il presidente raccomanda sin d'ora che gli interventi siano chia ri e con ci si, attinenti alla materia posta all'ordine del giorno e, per quanto possibile, contenuti nel tempo di 5 minuti, salvo fa coltà di successiva replica, soprattutto al fine di consen ti re l'intervento a tutti gli azionisti o loro delegati in ter venuti.

Il presidente ricorda che non possono essere introdotti strumen ti di re gi strazione di qualsiasi genere, apparecchi fotogra fici e con gegni similari, senza specifica autorizzazione. Il presidente informa che, al solo fine di agevolare la stesu ra del ver ba le, nella sala è fun zio nante un si stema di regi strazio ne au dio e che la regi stra zione sarà an nullata do po tale uti liz zo.

Il presidente comunica che sono stati regolarmente espletati gli ob bli ghi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e rego la mentari e, in particolare, precisa che:

la relazione di cui al punto 2 all'ordine del gior no è stata depositata presso la sede legale e la Borsa Ita liana SpA e pubblicata sul sito Internet della società a de correre dal 27 marzo 2017;
il progetto di bilancio approvato dal consiglio di amministrazione, la Relazione sulla Gestione unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione sono stati depositati presso la sede legale e la Borsa Italiana SpA e pubblicati sul sito Internet della società a decorrere dal 6 aprile 2017;
la relazione di cui al punto 3 all'ordine del gior no è stata depositata presso la sede legale e la Borsa Ita liana SpA e pubblicata sul sito Internet della società a de correre dal 6 aprile 2017;
la relazione di cui al punto 4 all'ordine del gior no, nonché la relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123ter del Decreto Legislativo 58/1998 sono state depositate presso la sede legale e la Borsa Italiana SpA e pubblicate sul sito In ternet della società a decorrere dal 6 aprile 2017;
i depositi presso la Borsa Italiana SpA sono stati effet-

tuati attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarket Storage.

Il presidente comunica che non sono pervenute domande dai soci ai sen si del l'art. 127ter del Decreto Legislativo 58/1998. L'azionista Timone Fiduciaria S.r.l. propone di dispensare il presidente dalla lettura di tutta la documentazione e delle relazioni inerenti a ciascuno dei punti all'ordine del giorno, in quanto messe a disposizione dei soci nei termini di legge e distribuite ai presenti. Nessuno si dichiara contrario.

* * *

Il presidente passo alla trattazione del primo argomento all'or di ne del giorno:

1. Bilancio al 31/12/2016, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2016 con relativi allegati.

Il presidente comunica che è stato distribuito a tutti i presenti un fasci colo contenente tra l'altro:

la Relazione sulla Gestione al Bilancio di Eserci zio al 31 dicembre 2016;
il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016;
la Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016;
la Relazione della Società di Revisione al Bilancio di Eser cizio al 31 dicembre 2016
il Bilancio Consolidato di gruppo al 31 dicembre 2016;
la Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato ;
la Relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato;
la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il presidente precisa che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., al la quale è stato conferito l'incarico di revisione del bi lan cio d'esercizio di AZIMUT HOLDING S.p.A., ha espresso giu di zio senza rilievi sia sul bilancio d'esercizio al 31 dicem bre 2016 sia sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, come risulta dalle Relazioni rilasciate in data 5 aprile 2017, e comunica che non è pervenuta alcuna osservazione da parte della Consob.

Il presidente dichiara aperta la discussione.

Il socio LOIZZI, premesso che nel complicato contesto dell'eco no mia nazionale i risultati dell'esercizio 2016, seppur non pa rago nabili a quelli del bilancio precedente, sono da considerarsi eccellenti, tenendo conto dell'utile consolidato e del divi dendo, che rende l'investimento finanziariamente positivo an che per i piccoli azionisti, chiede al presidente alcune in formazioni sull'andamento della società, in particolare sul fondo "Sharia compliant", sul progetto di supporto delle piccole e medie imprese italiane e sullo sviluppo delle atti vità all'estero; prosegue ponendo alcune domande relative al le ripercussioni delle vicende politiche turche sul business avviato in Turchia, alla rilevanza dell'"italianità" nell'in dustria del risparmio gestito; chiede poi una previsione sul prossimo andamento del titolo, che ritiene sottovalutato, e in generale sul mercato e informazioni sulle dimissioni di alcuni manager di prima fila e sul connesso avvicendamento in consiglio.

Il presidente, confermando quanto espresso dal socio Loizzi circa i risultati 2016, risponde alle richieste.

Per quanto riguarda il fondo "Sharia compliant" il presi den te premette che solo Azimut e gli americani di Templeton han no istituito un fondo con tali caratteristiche, precisa che si tratta di una scelta tattica, realizzata con il sup porto dell'esperienza professionale dei colleghi in Turchia, nel l'ambi to di una stra te gia di lungo termine globale finalizzata ad en trare sui mercati dei tan ti pae si di religione islamica emer genti, e informa che il fondo, legato all'andamento del dollaro e as similabile ad un fondo obbligazionario, non è riservato ai soli investito ri islamici ed ha avuto una buona ac coglienza; il fon do ha an che consentito di allacciare rappor ti con la quar ta banca asia tica che provvederà a distribuir lo in Malesia e in altri pae si asiati ci e si è rivelato stru mentale anche al l'a pertura della sede di Dubai.

Per quanto riguarda il supporto alle piccole e medie imprese italiane, il presidente conferma che da quasi quattro anni prosegue il progetto "libera impresa" che offre servizi finanziari dedicati; lo scopo è seguire l'impresa dalla fase di avvio, partendo come business angel o venture capital, passando da m&a e private equity, arrivando fino alla SPAC; il progetto tende a far entrare in contatto, con strumenti finanziari adatti, i risparmiatori che aspirano a rendimenti migliori di quelli offerti dal mercato con le piccole imprese che hanno difficoltà a reperire finanziamenti bancari sufficienti.

Il presidente conferma che prosegue lo sviluppo dell'attività sui mercati esteri, che rappresenta ormai il 20% delle masse totali gestite, ricordando che Azimut è l'unica realtà italiana operativa nelle 24 ore su tutti i mercati finanziari, in particolare sui mercati emergenti; la politica aziendale continua ad essere quella dell'integrazione dell'attività di gestione e di distribuzione, anche all'estero; il bilancio ge stio na le di ta le settore è in sostanziale pareggio, essendo l'at ten zione foca lizzata sulla crescita e in prospettiva di ri torno econo mico futuro.

Per quanto riguarda la situazione politica turca, il presidente conferma che ha riflessi anche sul business e che non sempre le notizie arrivano complete, portando come esempio la crisi di liquidità verificatasi nel 2016, che ha avuto riflessi rilevanti sugli investimenti in corporate bond; ribadisce comunque che la Turchia è il ponte naturale tra Europa e Asia e per gli investimenti provenienti dal Medio Oriente, fa presente che i rapporti coi locali regulator sono ottimi e che i risultati dell'attività sono vicino al break even, con performance superiori a quelle della borsa Turca.

Il presidente poi ribadisce l'apprezzamento dei clienti sull'italianità del management e della struttura, pur rilevando che l'innata esterofilia italiana ha come effetto una sempre più ampia presenza di operatori stranieri sul mercato italiano; conferma che le azioni della società sono a suo avviso sottostimate, e a riprova rammenta che i manager hanno avviato un piano pluriennale di investimento in azioni Azimut, nel l'am bito del quale egli stesso opera acquisti men sili; ricorda che il titolo è stato per molti mesi il più "shortato" della Borsa Italiana, il che si spiega anche per la liquidità del titolo e la solidità della società.

Il presidente segnala poi che la dott.ssa Paola Mungo ed il dott. Mar co Mal con tenti hanno lasciato la so cie tà per motivazioni personali e rin gra zia en tram bi per l'ec cezionale la vo ro svol to e per i tanti an ni di in ten sissi ma attività spesi all'in terno del gruppo; in fi ne, pur evitan do di fare previ sioni per l'e ser cizio in cor so, confer ma gli ot timi ri sultati del primo tri mestre.

Il socio RODINO' chiede conferma che anche altri manager della so cietà stiano acquistando azioni della società e il presi dente conferma che 1110 aderenti al pat to di sindacato tra i quali anche manager della società, ol tre egli stesso, parte ci pa no al pro gram ma di in ve sti men to, per un va lore complessi vo di circa 32,1 mi lio ni.

Nessun altro chiedendo la parola, il presidente dichiara chiu sa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e co mu nica che sono presenti azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 77.293.224 azioni.

Il presidente rinnova altresì la richiesta agli intervenuti di di chia rare eventuali carenze di legittimazione al voto e l'in vito a non abbandonare la sala prima del termine delle vota zioni.

Il presidente pone ai voti il seguente testo di deliberazione:

"L'Assemblea,

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 di AZIMUT HOLDING S.p.A., corredato delle Relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale e degli allegati;

b) di destinare l'utile d'esercizio, ammontante ad Euro 161.942.807, nel seguente modo:

* euro 1.848.892,68, corrispondente all'1% dell'utile lordo consolidato, a favore della Fondazione Azimut ONLUS ai sensi dell'articolo 32 del vigente Statuto;

* euro 1,00 lordi complessivi per ciascuna delle azioni emesse costituenti il capitale sociale agli Azionisti, con esclusione delle azioni proprie eventualmente detenute il giorno precedente alla data di stacco dividendo, quale dividendo pagabile nei termini ordinari;

* euro 17,27 per ogni Strumento Finanziario Partecipativo detenuto dai "Top Key People" al momento del pagamento del divi dendo, corrispondente allo 0,00001% dell'utile consolidato, ai sensi dell'art. 32 del vigente Statuto;

* il restante ad Altre riserve;

c) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 24 mag gio 2017, data stacco cedola 22 maggio 2017 e record date 23 maggio 2017.

Ad esito della votazione, effettuata per alzata di mano e con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza.

***

Il presidente passa alla trattazione del secondo argomento al l'or di ne del giorno.

2. Nomina Amministratori.

Il presidente ricorda che l'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016 ha provveduto alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione sulla base dell'unica lista presentata dal socio Timone Fidu ciaria S.r.l..

Il presidente informa che, a seguito delle dimissioni dalla ca ri ca di amministratore presentate dal dottor Claudio Foscoli, il consiglio di amministrazione del 27 settembre 2016, ai sensi del l'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e con il con senso del collegio sindacale, ha nominato amministratore con ef fet to dal 3 ottobre 2016, il dottor Sergio Albarelli, al quale è stata al tresì con fe rita la carica di amministratore delegato.

Il presidente, inoltre, informa che il consiglio di amministrazione del 9 marzo 2017, a seguito delle dimissioni dalla ca rica presen ta te dal co-amministratore delegato dottor Marco Mal contenti con effetto dal 12 aprile 2017 (giorno antecedente l'assemblea di Azimut Capital Management SGR S.p.A. di appro vazione del bilancio al 31 dicembre 2016), ha nominato amministratore, con effetto dal 13 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Co dice Civile e con il consenso del collegio sinda cale, il dottor Alessandro Zambotti, al qua le è stato confe rito al tre sì il ruolo di Chief Financial Of ficer del Gruppo;

Il presidente ricorda che gli amministratori come sopra no mina ti, ai sen si del l'art. 2386 Codice Civile, scadono con la presen te as sem blea.

Si propone pertanto di confermare nella carica il dottor Sergio Albarelli ed il dottor Alessandro Zambotti, nominandoli amministratori, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, per la medesima durata del mandato conferito all'attuale consiglio di amministrazione e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale, la nomina dei suddetti amministratori avverrà se con do le mag gio ranze di legge e senza applicazione del voto di li sta.

Il presidente informa che, ai fini di cui sopra, idonea infor ma ti va ri guar dante le caratteristiche personali e professio nali dei sud detti canditati amministratori, nonché la dichia razio ne con la quale i medesimi accettano la candidatura e atte stano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cau se di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esi stenza di requisiti normativi e statutari prescritti per la carica, si trova allegata alla relazione già messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e presso Borsa Italiana SpA in data 27 marzo 2017 e di stribuita ai presenti.

Il presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e comunica che sono presenti azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 77.292.974 azioni.

Il presidente rinnova altresì la richiesta agli intervenuti di di chia rare eventuali carenze di legittimazione al voto e l'in vito a non abbandonare la sala prima del termine delle vota zioni.

Il presidente pone quindi ai voti la proposta di confermare nel la ca ri ca di componente del consiglio di amministrazione il dot tor Ser gio Albarelli per la medesima durata del mandato con ferito al l'attuale consiglio di amministrazione.

Ad esito della votazione, effettuata per alzata di mano e con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza.

Il presidente pone quindi ai voti la proposta di confermare nel la ca ri ca di componente del consiglio di amministrazione il dot tor Ales sandro Zambotti per la medesima durata del mandato confe rito all'attuale consiglio di amministrazione.

Ad esito della votazione, effettuata per alzata di mano e con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza.

***

Il presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'or di ne del giorno.

3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie e deliberazioni conseguenti.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione pro po ne di au to riz za re l'ac quisto e la disposizione di azioni pro prie, previa revo ca, per il periodo ancora mancante, dell'au toriz zazione deli bera ta dal l'assemblea ordinaria del 28 apri le 2016, nei limi ti e con le modalità illustrate nel la rela zione conte nuta nel fascicolo distribuito.

Il presidente dichiara aperta la discussione.

Il socio RODINO' propone di omettere la lettura del te sto di de li be ra zio ne con te nu to nella rela zio ne del con si glio di amministrazione.

Nessuno dichiarandosi contrario, il presidente ne illustra gli ele men ti prin ci pa li.

Nessun altro chiedendo la parola, il presidente dichiara chiu sa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e comuni ca che non sono intervenute variazioni nel nu me ro del le azio ni rap presentate in assemblea.

Il presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichia rare eventuali carenze di legittimazione al voto e l'invito a non abbandonare la sala prima del termine delle votazioni.

Il presidente pone ai voti il testo di deliberazione contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione, che viene di seguito trascritta:

"L'Assemblea,

visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, approvato dall'odierna Assemblea

DELIBERA

a) di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2016;

b) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, fino ad un massimo di n. 28.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A., pari al 19,55% dell'attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato; (iii) corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) altri scopi utili, ai fini di accrescere il valore della Società, consentiti dalle vigenti disposizioni normative;

c) di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società (comprese quelle a servizio del prestito obbligazionario convertibile in azioni proprie "Azimut 2013-2020 subordinato 2,125%") e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, spettivo massimo unitario non superiore a Euro 50; e) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Amministratore Delegato, di procedere all'acquisto di azioni Azimut Holding S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, tenuto conto della posizione finanziaria netta della Società, nonché secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato (ai sensi dell'art. 144 bis n. 1 lettera "b" del Regolamento Consob n. 11971/99), in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, ovvero alle condizioni indicate nella Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, con riferimento alla prassi di mercato ammessa inerente all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. "magazzino" titoli e comunque nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR); f) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Amministratore Delegato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter c.c. a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle proprie azioni in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione all'ac-

d) di stabilire che l'acquisto delle azioni dovrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore contabile implicito dell'azione Azimut Holding S.p.A. e ad un corri-

c.c.;

quisto;

g) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Amministratore Delegato, la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un controvalore minimo non inferiore al valore contabile implicito delle stesse;

h) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Amministratore Delegato, a compiere ogni atto, nel rispetto della legge, occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono e con facoltà altresì di procedere alle formalità all'uopo necessarie e di ottemperare a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti.".

Ad esito della votazione, effettuata per alzata di mano e con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza.

*** Il presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'or di ne del giorno.

4. Deliberazione sulle politiche di remunerazione. Relazione sulla remunerazione e deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58/98.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione sot topone al voto dell'assemblea degli azionisti le proposte inerenti le politiche di re munerazione della società e, ai sensi dell'art. 123ter, sesto comma, del Decreto Legislativo 58/1998 e della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, la Relazione sulla remunera zione contenuta nel fascicolo di stribui to.

Il presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno e comuni ca che non sono intervenute variazioni nel nu me ro del le azio ni rap presentate in assemblea.

Il presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichia ra re even tua li carenze di legittimazione al voto e l'invito a non ab ban dona re la sala prima del termine delle votazioni.

Il presidente pone preliminarmente ai voti la proposta di con sentire che il rapporto fra la remunerazione fissa e quella variabile sia più elevato del 1:1 fino ad un massimo di 2:1 a favore delle categorie di personale indicate nella relazione del consiglio di amministrazione alle lettere a), b) e c) e nella Relazione sulla remunerazione.

Ad esito della votazione, effettuata per alzata di mano e con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza.

Tenuto conto dell'approvazione della proposta testé formu lata, il presidente pone, infine, ai voti la Relazione sulla re mu ne ra zione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998 e del la Circo lare Banca d'Italia 285/2013.

Ad esito della votazione, effettuata per alzata di mano e con dichiarazione espressa di voto, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza.

Il presidente, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12,20.

* * *

Il comparente mi presenta:

l'elenco dei partecipanti all'assemblea comprensivo del pro spetto ana li ti co delle votazioni da cui risultano i nominativi dei sog getti che han no espresso voto contrario e che si sono astenu ti, che si al lega al presente atto sotto la lettera "A";
gli esiti delle singole votazioni, che si allegano al presente atto sotto la lettera "B".

Il comparente mi esonera dalla lettura degli allega ti.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per tredici facciate di sette fogli e da me letto al com pa ren te che lo approva. Sottoscritto alle ore 10,15. Firmato: Pietro Giuliani Manuela Agostini notaio

ZIMUT HOLDING S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 27/04/2017

Allegato "A" al	ELENCO PARTECIPANTI
n. 79.236/14.713 di rep.		Ordinaria.	RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE		1 2 3 4 5 6
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale
BARABINO PIETRO	0
- PER DELEGA DI	705.607	FFCCFF
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	268.640	FFFFCC
SEI INSTITUTIONAL INTERN TRUST INTERNATI AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR O'CONNOR GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG SHORT	3.060	FFCCFF
MASTER LIMITED AGENTE:SOCIETE GENERALE INT
O'CONNOR GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG SHORT	17.850	FFCCFF
(LEVERED) MASTER LIMITED AGENTE:SOCIETE GENERALE INT	8.382	FFCCFF
THE NEW YORK AND PRESBYTERIAN HOSPITAL	7.114	FFCCFF
DENF AMERICAN CENTURY INV	7.515	FFCFFF
DFNF AMERICAN CENTURY INV		FFFFFFF
CLRF HARRIS ASSOCIATES	129.600	FFFCFF
BOK SCHRODERS DM EQ	2
MSAR SCHRODER	12,663	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
700261 PD GLOBALE AKTIER VI	4.040	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
56053 IP GLOBAL EQUITIES I	4.542	FFCCFF
ING DIRECT AGENTE: BROWN BROTHERS HA-LU	8.659	FFCFFF
PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.823	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	8.705	FFCCFF
AST NEW DISC AA PORT PDJE TS W	41.200	FFCCFF
AST SCHR GL TACT PTF QEP PDB8	26.667	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
WESTCORE INTERNATIONAL SMALL CAP FD	115.550	FFCCFF
BNYMTCIL LAZARD GLOBAL EQ INC FD	43.286	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	1.291	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY	10.211	FFCCFF
	-1	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
FPXF WILLIAM BLAIR CO	1.798	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
RVN WILLIAM BLAIR SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE:BROWN	16.806	FFFFCC
BROTHERS HARR
BNYMTCIL LM CB GLOBAL EQ INCOME FD	2.650	FFCCFF
BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE	61.529	FFCCFF
BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC	3.678	FFCCFF
BCC SCHRODER	6.925	FFFCFF
MNTNRO EUPN SMLR CMPS TRST BNYMTD	120.000	FFCFFF
FARMERS GROUP INC 401 K SAVINGS PLAN	49 454	FFCCFF
DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF	115	FFFFFFF
	9.241	FFFFCC
SCEF BROWN CAPITAL	14.708	FFCCFF
ANPF SBH EQUITY	33.646	FFCCFF
CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP	4.200	FFCCFF
AME CENT NON US GROWTH EQUITY TRUST AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST	17.258	FFCCFF
FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED	2.980	FFCCFF
EV CORP ABSOLUTE DIV INC	4.062	$\mathbb F$ F C C F F
FPCF DRIEHAUS INTL SM CAP	59.587	FCCCFF
TS AND W COLLECTIVE INVESTMENT TRUST TS AND W	264.300	FFCCFF
INTERNATIONAL LARGE CAP EQUITY TRUST
LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO	182.308	FFFFFFF
LAZARD GLOBAL EQUITY INC FD ONSHORE	106.308	FFFFFF
WF WELLS FARGO BANK NA	5.406	FFCCFF
WF WILLIAM ROBERT HUDON	1.645	$\begin{tabular}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
WELLS CAPITAL INT	38.785	FFCCFF
AMERICAN CENTURY NON US GROWTH EQUITY TR AGENTE:BROWN	37.180	FFCCFF
BROTHERS HARR
FRANKLINTEMPLETONINT	152.800	FCCFCC
ONFF WILLIAM BLAIR NONUS	7.359	FFCCFF
CE8F ATT BROWN CAP ISCG	36.486	FFFFCC
PUBLIC SCHOOL TEACHERS PENSION AND RETIREMENT FUND OF	20.510	FCCFCC
CHICAGO
CE8F ATT BROWN CAP ISCG	142.480	F C C C F F
			Pagina: 1

ELENCO PARTECIPANTI

$\mathbb{R}^2$ $\mathbb{R}^2$

ELENCO PARTECIPANTI
		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE	Totale Parziale	123456
DELEGANTI E RAPPRESENTATI CRM INTERNATIONAL OPPORTUNITY FUND	9.000	FFCFFF
BSNF NTR WILLIAM BLAIR	5.353	FFCCFF
BSPF PMT WILLIAM BLAIR	3.773	FFCCFF
CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN	100.116	FCCFCC
	797.358	FCCFCC
COPPER ROCK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.437	FFCFFF
FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F AGENTE: BROWN
BROTHERS HARR AXAVIEACTABEM	513.800	FFFFFFF
CENTRAL STATES SE AND SW H AND W FUNDS	35.897	FFCCFF
ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	7.690	FFCCFF
	48.600	FFCCFF
TS AND W INTERNATIONAL LARGE CAP EQUITY FUND	18.137	FFCCFF
LRPF WILLIAM BLAIR	14.070	FFCCFF
S11F AMERICAN CENTURY		FFCCFF
WIIF WILLIAM BLAIR	4.514
BFTF WILLIAM BLAIR	9.397	FFCCFF
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	65.242	FFCCFF
A1ZF TSW	12.000	FFCCFF
SCRODER GLOBAL MULTI-CAP QUALITY TRUST AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	1.808	FFFCFF
ATFF TSW	45,800	FFCCFF
RZSF3001 NON US GE W BLAIR	44.146	F F C C F F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	33.302	FFFCFF
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	17.313	FFCFFF
BROWN CAPITAL MANAGEMENT INTERNATIONAL EQUITY FUND	37.506	FFFFCC
BROWN CAPITAL MANAGEMENT INTERNATIONAL SMALL COMPANY	2.980	FFFFCC
FUND UNISYS MASTER TRUST	50.866	F F C C F F
AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	11.835	F F C C F F
	1.026.000	FFCCFF
CPZ COP SERS HARRIS ASSOCIATES	17.714	FFCCFF
IN8 COP TREAS PWP ARIEL INVESTMENT		FFFCFF
SCHRODER INTERNATIONAL MULTI-CAP EQ AGENTE:BROWN	10.732
BROTHERS HARR	214.800	FFFFCC
UTC NEUBERGER BERMAN	337.645	FFFFCC
AST INTL GRWTH NB PD52	11.020	F F F F C C
PSF SP INTL GR NB PD72		FFFFCC
SRP SCHRODERS	106.015
PHC NT SMALL CAP	7.400	FFCCFF
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	193.418	FFFFCC
OPERATING ENGINEERS LOCAL 101 PENSION FUND	100.000	F C C C F F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	39.952	FFCCFT
ROCKWELL COLLINS MASTER TRUST	74.348	FFCCFF
EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII	84.970	FFCCFF
SANLAM UNIVERSAL FUNDS PLC AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	520.954	FFFFFF
MEDTRONIC DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST	10.742	FFFCFF
PUBLIC SCHOOL RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF ST LOUIS	2.905	F C C F C C
	16.759	FFCCFF
RS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	41.654	FFFFFF
BMO FBO CONSTRUCTION LABOR PEN	8.692	FFCCFF
THE EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY		FFCCFF
GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST	15.789
KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS	330.000	FFCCFF
KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS INSURANCE TRUST FUND	160.000	F F C C F F
AGI LAD SMAL CAP E 8445 03 6381 SPK	$_{\sim x}$ 287.01%	FFFCFF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		FFCFFF
CHIRON CAPITAL ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	576.971	FFCCFF
JOHN S AND JAMES L KNIGHT FOUNDATION	24.222	F F C C F F
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	124.473	FCCCFF
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL	153	FCCFCF

DEVELOPED MRKTS INDEX FUND COMMONWEALTH OF PA TREASURY STATE TREASURERS OFFICE	54.106	F F F F C C

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l: Lista 1; 2: Lista 2; ~: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

영어

ELENCO PARTECIPANTI			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DMINATIVO PARTECIPANTE			1 2 3 4 5 6
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parzinle 59.757	Totale	FFCCFF
TEMPLETON GLOBAL BALANCED FUND	357.476		FFCCFF
TGIT TEMPLETON GLOBAL BALANCED FUND	590.000		FFCCFF
FGT FRK INTERNATIONAL GROWTH FD	74.800		FCCFFF
NORTHWESTERN MUTUAL INT GROWTH	167.182		FFFFFF
ACMBERNSTEIN FCP	1.934.079		FFFFFFF
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS SEGALL BRYANT&.HAMILL.IN. SMAL CAP TRUST AGENTE:BROWN	41,402		FFCCFF
BROTHERS HARR
THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE	280,000		FFFFCC
TOUCHSTONE STRATEGIC TRUST	206,464		F C C F C C
ARRCO LOG TERME B	11.025		FFCCFF
ALLIANZ OPERA	11.716		FFFCFF
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS	22.021		FFFCFF
AG-ZURICH SA OMNIBUS NON RESIDENT
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II RICHIEDENTE: UBS AG-ZURICH SA OMNIBUS NON	3.396		FFFCFF
UBS (LUX) EQUITY SICAV EURO COUNTRIES INCOME	33.332		FFFCFF
RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURG) SA
MLC INVESTMENTS, MLC LIMITED RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW	7.411		FFFCFF
YORK WM POOL EQUITIES TRUST NO.38	380.283		FFFFFFF
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF
NORWAY AEGON CUSTODY B.V RICHIEDENTE: CBLDN S/A AEGON RE MM EUROP	235.006		FFCCFF
EO FND
FCP NF COLLINES INTERNAT AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	39.830		FFFFCC
AEGON GLOBAL FUNDS RICHIEDENTE: CBNY SA AEGON GLOBAL	39.500		FFCCFF
FUNDS	15.234		FFCCFF
AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	342.762		FFCCFF
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
CG CAYMAN FUND LIMITED RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND	19.392		AAAAAA
CO.LLC	4.363		FFCCFF
CITITRUST LTD RICHIEDENTE: CBHK S/A CITITST LTD TMP MPF EEF	107.921		AAAAAA
CLINTON EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES FUND (OFFSHORE) LP CO	3.287		AAAAAA
CLINTON GROUP, INC. RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES MASTER FUND LTD. C/O	13.235		AAAAAA
CLINTON GROUP, INC RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC	195.416		FFCCFF
JHF II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS
KENNEDY CAPITAL MANAGEMENT INC	100		FFFFCC
RICHIEDENTE:CBNY-KENNEDY CAPITAL MGT INC.
KLESIA S ACTIONS EUR AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	50.000		FFCCFF
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	15.393		FFCCFF
RICHIEDENTE: CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	2.614		$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	23.018		FFCCFF
RICHIEDENTE:CBHK SA MIML ARROWSTREET GL EQ FD
SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	47.051		FFCCFF
RICHIEDENTE:CBNY-SBH INTL SMALL CAP FUND	26.627		FFCCFF
VICTORY CAPITAL INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST RICHIEDENTE: CBNY- VIC CAP INT VIC INT SM CAP
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	177.366		FFCCFF
RICHIEDENTE:CBNY SA MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	5.402		FCCCCC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22.481		FFCCFF
THE METHODIST HOSPITAL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	70.587		FFFFCC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	3.006		FFCCFF
AND TRUST COMPANY	718		FFFCFF
ALLIANZGI FONDS AFE AGENTE: BP2S-FRANKFURT	8.845		FFFFCC
US PROV. OF THE MISSIONARY OBLATES OF MARY IMMACULATE, INC. AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.831		$F$ F C C F F
TRUST COMPANY
				Pagina: 3

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

$\cdots$

$\frac{\partial \psi}{\partial x^i}$ .

19 ELENCO PARTECIPANTI
			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE			1 2 3 4 5 6
DELEGANTI E RAPPRESENTATI FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL INT EQUITY FUND	Parziale 23.014	Totale	FCCFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
FIDELITY RUTLAND SQUARE TR II: STRAT ADV INT MULTI-MANAGER	889		FFCCFF
F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	234,600		FCCFFF
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES INT GROWTH FUND	1.882.606		FCCFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES INT SMALL CAP	1.479.364		FCCFFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY FLEX INTERNATIONAL	349		FCCFFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	397.669		FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	51.607		FFFFFFF
NEW ENGLANDTEAMSTERS AND TRUCKING INDUSTRY PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALLIANZGI FONDS VPT AGENTE:BP2S-FRANKFURT	5.895		FFFCFF
LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND AGENTE:STATE	33.336		FFFFCC
STREET BANK AND TRUST COMPANY
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE	74.839		FFFFCC
STREET BANK AND TRUST COMPANY SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	29.803		FFFFCC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION AGENTE:STATE STREET	24.130		FFFFCC
BANK AND TRUST COMPANY	233.703		FFFFFF
PUTNAM INV FUNDS - PUTNAM INT CAPITAL OPPORTUNITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
LAZARD WORLD DIVIDEND & INCOME FUND, INC. AGENTE:STATE	39.893		FFFFFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	2.239		FFCFFF
AND TRUST COMPANY INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	3.700		FFFFFF
AND TRUST COMPANY
AB CAP FUND, INC. - AB CONCENTRATED INT GROWTH PORTFOLIO	60.406		FFFFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	125.640		FFFFCC
NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL SELECT FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALLIANZGI FONDS PFI AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.217		FFFCFF
NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	805,270		FFFFCC
STREET BANK AND TRUST COMPANY
NEUBERGER BERMAN, LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	653		FFFFCC
COMPANY NEUBERGER BERMAN ADVISERS MANAGEMENT TRUST INT EQT PTF	41.715		FFFFCC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
NEUBERGER BERMAN EQ FUNDS- NB INTERNATIONAL SMALL CAP	880		FFFFCC
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.714		FFCCFF
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRATEGIC ALL AGGR F	25.153		FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
AMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALL, INC. STRAT ALL CONS F	8915		FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	29.660		FFCCFF
AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRAT ALL MODERATE F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL GROWTH	461.285		FFCCFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			FFCCFF
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. NT INTL GROWTH	299.444
F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ALLIANZGI FONDS TSF AGENTE:BP2S-FRANKFURT	5.105		FFFCFF
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST AGENTE:STATE	127.400		FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY
AMERICAN CENTURY VARIABLE PORTFOLIOS, INC. VP INTL FUND	62.597		FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	37.500		FFCCFF
ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALPINE TOTAL DYNAMIC DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET	283.500		FFCCFF
BANK AND TRUST COMPANY
ALPINE DYNAMIC DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	48.000		FFCCFF
TRUST COMPANY NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL SMALL CAP MASTER FUND	600		FFFFCC
L.P. AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
MET INVESTORS SERIES TRUST- SCHRODERS GLOBAL MULTI-ASSET	8.845		FFFCFF
PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY				Pagina: 4

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

े प्र ELENCO PARTECIPANTI
		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
IOMINATIVO PARTECIPANTE		1 2 3 4 5 6
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale 90,900	FFFFCC
THE CAPTIVE INVESTORS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CAREFIRST, INC. RETIREMENT PLAN TRUST FOR GHMSI ASSETS	48.000	F F F F C C
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY CAREFIRST, INC. RETIREMENT PLAN TRUST FOR CFMI ASSETS	45.000	FFFFFCC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
BAYVK A3 FONDS AGENTE: BP2S-FRANKFURT	212.350	FFFFFFF
CALAMOS GLOBAL DYNAMIC INCOME FUND AGENTE:STATE STREET	128.610	TFFFFF
BANK AND TRUST COMPANY THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	36	FFCCFF
FIDELITY INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.600	FCCFFF
FIDELITY INTERNATIONAL GROWTH INVESTMENT TRUST	60,000	FCCFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY EATON VANCE TAX-ADVANTAGED GLOBAL DIVIDEND INCOME FUND	905,464	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
THE CHRYSLER CANADA INC. CANADIAN MASTER TRUST FUND	30.904	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL DIVIDEND INCOME FUND	333.180	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY GW+K INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, L.P. AGENTE:STATE	34.265	FCCFCC
STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK UTILITY AND INFRASTRUCTURE TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.200	FCCFCC
GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	146,400	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
FD INTERNATIONAL SHARE FUND 1 AGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH	10.449	FFFCFF
SCHRODER GLOBAL BLEND FUND (CANADA) AGENTE:STATE STREET	2.737	FFFCFF
BANK AND TRUST COMPANY RUSSELL INVESTMENT COMPANY SELECT INTERNATIONAL EQUITY	13.460	FFFFCC
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY TRANSAMERICA INTERNATIONAL EQUITY AGENTE:STATE STREET	1.378.104	FFCCFF
BANK AND TRUST COMPANY WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE	317.285	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE	280.410	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	205.116	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	224.427	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY MAINSTAY EPOCH INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE	21.721	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY MM SELECT EQUITY ASSET FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.851	FFCCFF
TRUST COMPANY GMO TAX-MANAGED GLOBAL BALANCED PORTFOLIO AGENTE:STATE	3.759	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY TCORPIM INTERNAT SHARES (UNHEDGED) FU AGENTE:BNP SS SIDNEY	14.451	FFFCFF
BRANCH SUNAMERICA SERIES TRUST- SA SCHRODERS VCP GLO ALLOC	3.403	FFCCFF
PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	6.665	FFCFFF
TRUST COMPANY MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	58.049	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY LAZARD GLOBAL EQUITY INCOME FUND AGENTE:STATE STREET	48.218	FFFFFF
BANK AND TRUST COMPANY LAZARD GLOBAL BALANCED INCOME FUND AGENTE:STATE STREET	1.427	FFFFFFF
BANK AND TRUST COMPANY CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	54.313	FFCFFF
TRUST COMPANY FIRST ASSET HAMILTON CAPITAL EUROPEAN BANK ETF	35.400	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FLOURISH INVESTMENT CORPORATION AGENTE:STATE STREET	445,200	FFCCFF
BANK AND TRUST COMPANY HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE FUND	24.327	FFFCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	10.259	FFCFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	264.590	FFFCFF
AMP CAPITAL SPECIALIST INTERNATIONAL SHA AGENTE:BNP SS	14.361	FFFCFF
SIDNEY BRANCH			Pagina: 5

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; ~: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{\frac{1}{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{\frac{1}{2}}$

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria
Parziale DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale	123456
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	4	FFFFCC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		FCCFCC
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE 3.024,947
STREET BANK AND TRUST COMPANY TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	308.021	FFCFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY
TRADITIONAL FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	17.045	FFFFFFF
COMPANY ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	26.154	FFFCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	37.060	FCCCFF
BANK AND TRUST COMPANY	1.177	$\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$ $\mathbf{C}$ $\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	991	FFCFFF
ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		FFCFFF
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	180
WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN	6.585	$\mathbb F$ F C C F F
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY		FFFCFF
WHOLESALE UNIT TRUST GLOBAL SHS FUND 5 AGENTE:BNP SS	8.056
SIDNEY BRANCH WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO	5.966	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	50,000	FFFFCC
WILMINGTON TRST FID SERV COMP COL INV TRST FOR EMPL BENF PLANS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	10.468	FFCFFF
BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED EUROPE EQUITY FUND	41	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	37	F F C C F F
WISDOMTREE GLOBAL HIGH DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	6.884	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	383	FFCCFF
WISDOMTREE EUROPE LOCAL RECOVERY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	24.797	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	56.558	FFFCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY
PRÜDENTIAL BANK AND TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	24.156	FFCCFF
TRUST COMPANY	135.000	F F F F C C
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.467	FCCFCF
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA	20,200	$F$ $F$ $C$ $C$ $F$ $F$
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.667	FFCFFF
SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST	1.473	FFCFFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	148.772	FFCFFF
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	894	FFFCFF
F+C PORTFOLIOS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	22.499	FFFFFF
COMPANY	351.869	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF AGENTE:STATE STREET	9.017	FFFFFFF
BANK AND TRUST COMPANY	5.270.112	FFFFFFF
ISHARES INTERNATIONAL SELECT DIVIDEND ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CANDRIAM EQUITIES L AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.124	FFFCCC
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT	119.312	FFFFFFF
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	173.496	FFFFFFF
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	28.691	FFFFFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.475	FFFFFF
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK	1.899	FFFFFF
AND TRUST COMPANY			Pagina: 6

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
		Ordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE	Totale Parziale	123456
DELEGANTI E RAPPRESENTATI ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	24.639	FFFFFFF
TRUST COMPANY ISHARES GLOBAL MONTHLY DIVIDEND INDEX ETF (CAD-HEDGED) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	58.987	FFFFFFF
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	669	FFFFFFF
RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	729	FFFFFFF
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B AGENTE:STATE	931	FFFFFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME AGENTE: JP MORGAN CHASE	24.825	$F$ $F$ $F$ $C$ $F$ $F$
BANK BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX	1.722	FFFFFF
FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE	5.057.300	FFFFFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY WELLS FARGO GLOBAL OPPORTUNITIES FUND AGENTE:STATE	64.206	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF AGENTE:STATE	37.922	FFFFFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	24.388	FFCFFF
COMPANY OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	103.732	FFFFCC
STREET BANK AND TRUST COMPANY IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	116.356	FCCCFC
TRUST COMPANY GENERAL CONFERENCE CORPORATION OF SEVENTH DAY	17.065	FFFFCC
ADVENTISTS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	5.115	FFCFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET	102.129	FFFFFF
BANK AND TRUST COMPANY	153.539	FCCFCC
DELTA MASTER TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK DELUXE CORPORATION MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET	2.686	FFCCFF
BANK AND TRUST COMPANY	$12 \overline{ }$	FFCCFF
MERCY HEALTH AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VALIC COMPANY I-INTERNATIONAL GROWTH I FUND AGENTE:STATE	56.028	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY VALIC COMPANY I - GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK	1.412	FFCCFF
AND TRUST COMPANY TRANSAMERICA TS+W INTERNATIONAL EQUITY VP AGENTE:STATE	45.300	FFCCFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	4.600	FFCFFF
TRUST COMPANY SPDR S+P INTERNATIONAL FINANCIAL SECTOR ETF AGENTE:STATE	87	FFCFFF
STREET BANK AND TRUST COMPANY MORGAN STANLEY VARIABLE INVESTMENT SERIES, EUROPEAN EQ	24.953	FFFFFFF
PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD AGENTE:STATE STREET	6.264	FFFFFC
BANK AND TRUST COMPANY SACRAMENTO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	20.148	FFCCFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SCHRODER GLOBAL BLEND EX TOBACCO FUND AGENTE:JP MORGAN	35,264	FFFCFF
CHASE BANK TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS AGENTE: STATE STREET	5.705	FFCCFF
BANK AND TRUST COMPANY SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	35.087	FFFFFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	12	FFCCFF
AND TRUST COMPANY TRUTH INITIATIVE FOUNDATION AGENTE:STATE STREET BANK AND	12	FFCCFF
TRUST COMPANY MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	30,964	FFCFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK	19.146	FFFFFFF
AND TRUST COMPANY ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK	46.094	FFFFFFF
AND TRUST COMPANY ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	82,529	FFFFFF
ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK	538.904	FFCCFF
AND TRUST COMPANY BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.237	FFFFFFF	Página: 7

- 4 . . ٠ ٠ ٠

ELENCO PARTECIPANTI
		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE	Totale Parziale	1 2 3 4 5 6
DELEGANTI E RAPPRESENTATI SCHRODER GLOBAL ENHANCED INDEX FUND AGENTE: JP MORGAN	64.855	FFFCFF
CHASE BANK BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF	4.773	FFFFFF
(DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EUR 600 FIN.SERV, UCITS ETF DE	13.708	FFFFFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	3.953	FFFFFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ	648	FFFFFF
INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY LIONTRUST FUND PARTNERS LLP-LIONTRUST EUROPEAN ENHANCED	1.195	FFCCFF
INC FD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY LIONTRUST FUND PARTNERS LLP - LIONTRUST EUROPEAN INCOME	2.088	FFCCFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY F+C INVESTMENT FUNDS ICVC III-EUROPEAN SMALL CAP EX UK FUND	17.055	FFFFFFF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY STICHTING F AND C MULTI MANAGER EUROPEAN EQUITY ACTIVE	14.470	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY M+G INVESTMENT FUNDS (7)- M+G GLOBAL CONVERTIBLES FUND	899.421	F F F C F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BANK	14.195	FFFFFFF
AND TRUST COMPANY	15.404	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
MANNHEIM TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK LEGG MASON FUNDS ICVC-LEGG MASON IF CLEARBRIDGE GLO EQT	20.720	FFCCFF
INC FD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY NGAM INVESTMENT FUNDS U.K. ICVC - SEEYOND FACT + EU EX UK EQ	371	FFCCFF
F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND	76	FFCFFF
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK	9.275	FFFFCC
AND TRUST COMPANY SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK	363	FFCFFF
AND TRUST COMPANY VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST1 AGENTE:STATE STREET	7.137	FFFFCC
BANK AND TRUST COMPANY VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST2 AGENTE:STATE STREET	13.730	FFFFCC
BANK AND TRUST COMPANY THE TRUSTEES OF BP PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK	9.620	FFCCFF
AND TRUST COMPANY GLOBAL INCOME BUILDER PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK	118.146	FFCCFF
AND TRUST COMPANY BUILDING SERVICES 32 BJ PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	90.660	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
COMPANY SCHRODER GLOBAL DYNAMIC BLEND FUND AGENTE: JP MORGAN	65.481	FFFCFF
CHASE BANK FRIENDS FIRST LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED	31.257	FFFFFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	2.227	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	2.227	FFCFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	90.926	FFCCFF
ARIEL INTERNATIONAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY MARRIOTT INT, INC. POOLED INV TR FOR PARTICIPANT DIRECTED	21.356	FCCFCC
ACC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	53.241	F F C C F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY THE UNIVERSITY OF ARKANSAS FOUNDATION, INC	16.890	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY UNIVERSITY OF KENTUCKY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.334	FFCCFF
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	6.139	FFCFFF
COMPANY WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	1.815	F F C C F F
COMPANY JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE	425.507	FFFFFF
SCHRODER GLOBAL ACTIVE VALUE FUND AGENTE:JP MORGAN	14.712	FFFCFF
CHASE BANK HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8 AGENTE:NORTHERN TRUST	11.008	FFCCFF
COMPANY HRW TRUST NO 4 UAD 01/17/03 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	9.520	FFCCFF
HRW TRUST NO 3 UAD 01/17/03 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.505	FFCCFF
DOW RETIREMENT GROUP TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST	15.715	FFCCFF
COMPANY			Pagina: 8

oo ba dhee'ida NTI

ELENCO PARTECIPANTI		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
		Ordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE	Totale Parziale	1 2 3 4 5 6
DELEGANTI E RAPPRESENTATI EMPLOYEES' RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	21.004	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY INVESTMENT MASTER TRUST OF EXELIS INC. AGENTE:NORTHERN	64.397	FFCCFF
TRUST COMPANY WALLACE H COULTER FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST	1.925	F F F F C C
COMPANY INTERNATIONAL SMALL- CAP EQUITY FUND LLLP AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	92.240	FFFCFF
DFI LP EQUITY (PASSIVE) AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	400	PFCCFF
GWL GLOBAL INVESTMENTS, LLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	99.900	FFFFFFF
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	48.800	FFFFCC
MF INTERNATIONAL FUND LLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	11,063	FFFFCC
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	2.695	FFCCFF
ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.309	FFCCFF
ARGA INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND, LP AGENTE:NORTHERN	482	PFFFFF
TRUST COMPANY ARIEL INTERNATIONAL DM EM LLC AGENTE:NORTHERN TRUST	9.610	FFCCFF
COMPANY SODA SPRINGS PARTNERS, LLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	58.759	FFCCFF
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR GRANTOR TRUSTS	10.250	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C	10.026	FFCFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY FIDELITY HASTINGS STREET TRUST: FIDELITY FUND	537.797	FCCFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	7.694	FFCFFF
COMPANY BANCO CENTRAL DE TIMOR-LESTE (BCTL) AGENTE:JP MORGAN	24.891	FFFCFF
CHASE BANK GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION BOARD	36.924	FFFCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY AON PENSION PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	41.477	FFFFCC
	20.149	FFCCFF
AON SAVINGS PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY CATERPILLAR INVESTMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST	67.093	FFFFCC
COMPANY CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:NORTHERN	210.840	FFFFCC
TRUST COMPANY CATERPILLAR INC. GROUP INSURANCE PLAN TRUST	14.181	FFFFCC
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY CLEARWATER INTERNATIONAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	20.186	FFCCFF
COMPANY CLEARWATER INTERNATIONAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	106.678	FFFCFF
COMPANY DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN	22.735	FFCCFF
TRUST COMPANY HESS CORPORATION EMPLOYEES' PENSION PLAN	135,033	FFFCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P AGENTE:JP	374.500	FFFFFFF
MORGAN CHASE BANK		FFFFAA
JOHN E FETZER INSTITUTE INC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY GEORGE LUCAS FAMILY FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST	8.985 86.400	FFFFFFF
COMPANY NORTHERN FUNDS MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	61.167	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	97.234	FFCCFF
TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	78.449	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.504	$\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$ C C F $\mathbf{F}$
TEXAS SCOTTISH RITE HOSPITAL FOR CRIPPLED CHILDREN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	8.995	FFCCFF
ADVOCATE HEALTH CARE NETWORK AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	27.100	FFCCFF
CITY OF CLEARWATER EMPLOYEE'S PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	27.717	FFCCFF
CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY		FFFFCC
RETIREMENT PLAN FOR CHICAGO TRANSIT AUTHORITY EMPLOYEES AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	91.149		Paoina: 9

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

V. ELENCO PARTECIPANTI		RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE		1 2 3 4 5 6
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	FFCCFF
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	80.318 26.498	F F C C F F
FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	61.207	FFCCFF
COMPANY ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	51.909	FFFFCC
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.822	FFCFFF
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	13.825	FFCCFF
STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	37.891	FFFFCC
TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	90.195	FFCCFF
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST	30.166	FFFFCC
COMPANY WYOMING RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST	64,547	FCCFCC
COMPANY FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	486	FFCFFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND. AGENTE:JP	62.676	FFCCFF
MORGAN CHASE BANK IWA - FOREST INDUSTRY LONG TERM DISABILITY PLAN	58.100	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY OPSEU PENSION PLAN TRUST FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	2.548	FFCCFF
COMPANY TORONTO TRANSIT COMMISSON PENSION FUND SOCIETY	12.161	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF	184.645	F F F C F F
FUTURE F AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY STICHTING PENSIOENFONDS APF AGENTE:NORTHERN TRUST	1.020	FFFCCC
COMPANY THE TRUSTEES OF SUPERANN ARRANGEMENTS OF THE UNI OF	25.820	FFFCFA
LONDON AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	56.906	FFFFCC
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	18.624	FFCCFF
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY LABORERS' AND RET BOARD EMPL ANNUITY & BENEFIT F OF	8.393	FFFFCC
CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY LLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT AGENTE:NORTHERN TRUST	66.824	FCCFCC
COMPANY TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND AGENTE:JP MORGAN	144.193	F F C C F F
CHASE BANK ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT AGENTE:NORTHERN TRUST	22.446	FCCFCC
COMPANY OPCVM SEEVOND EQUITY FACTOR INVESTING EURO	9.232	FFCCFF
MULTISMART ACTIONS EURO	1.989	FFCCFF
	24.304	FFCCFF
UNIVERS CNP 1	2.012	FFCCFF
FCP NATIXIS IONIS	56.408	FFCCFF
CARPIMKO ACTIONS SYC	3.360	FFCCFF
CNP ASSUR VALEURS	5.879	FFCCFF
NATIXIS ACTIONS EUROPE SECTEURS	45.526	FFCFFF
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	463.025	FFFFFFF
EUROPEAN ASSETS TRUST NV	3.549	FFFCFF
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	49.655	FFFFCC
EAFE EQUITY FUND.	283.099	FFFFCC
BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II, LTD		FCCFCC
PENSION PLAN FOR THE EMPLOYEES OF CONCORDIA UNIVERSITY		FFCCFF
CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN	$\mathbf{1}$
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND	4.219	FFCCFF
PLAN THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OFLEARNING MCGILL	6.771	F F C C F F
UNIVERSITY FREDERICK KWDAY TTEE FREDERICK KWDAY TRDAD6904	20.954	FFFCFF
	6.570	FFFFCC
FRANCE-MERRICK FOUNDATION, INC FRONTIERS INTERNATIONAL EQUITYPOOL	1	FFCCFF

ELENCO BADTECIPANTI

$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$ P

ELENCO PARTECIPANTI		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	1 2 3 4 5 6
MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	-1	FFCCFF
DELTA PILOTS DISABILITY AND SURVIVORSHIP AGENTE: JP MORGAN	15.834	FCCFCC
CHASE BANK	4.753	FFCCFF
GLOBAL ALPHA EAFE SMALL CAP EQUITY FUND	-1	$\mathbb F$ F C C F F
IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL	-1	FFCCFF
IMPERIAL OVERSEAS EQUITY POOL	-1	FFCCFF
CIBC GLOBAL EQUITY FUND		FFCCFF
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	26.520	FFFCFF
STANLEY R DAY JR TTEE OF THE STANLE Y R DAY JR DTD 10 22 04	348	FFFFFFF
1975 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER	446.642	FFFFFFF
ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK		FFFFFF
JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	269.618	FFCCFF
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES AGENTE:JP MORGAN	303.328
CHASE BANK TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES AGENTE:JP MORGAN	255.833	FFCCFF
CHASE BANK SBC MASTER PENSION TRUST SBC MASTER PENSION TRUST 208	80.756	FFCCFF
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS AGENTE:JP	2.399	FFCCFF
MORGAN CHASE BANK JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA AGENTE:JP	59.656	FFCCFF
MORGAN CHASE BANK SANLAM LIFE AND PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JP MORGAN	118.676	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
CHASE BANK PLUMBING & MECHANICAL SERV (UK) INDUSTRY AGENTE:JP	6.038	FFFCFF
MORGAN CHASE BANK SCHRODER DIVERSIFIED GROWTH FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE	41.894	FFFCFF
BANK F&C GLOBAL SMALLER COMPANIES PLC AGENTE:JP MORGAN CHASE	89.612	FFFFFF
BANK FOREIGN AND COLONIAL INVESTMENT TRUST PL AGENTE:JP	40.471	F F F F F F
MORGAN CHASE BANK
JPMORGAN FUNDS	97.474	$\begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP MORGAN	7.107	FFFFFF
CHASE BANK	1.200	FFFFFFF
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND AGENTE:JP
MORGAN CHASE BANK NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN	25.719	FFCCFF
CHASE BANK SCHRODER QEP GLOBAL CORE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE	48 347	FFFCFF
BANK SCHRODER QEP GLOBAL ACTIVE VALUE FUND AGENTE: JP MORGAN	90.138	FFFCFF
CHASE BANK TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED AGENTE:JP MORGAN	3.324	FFFCFF
CHASE BANK NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN	103.542	FFFFCC
CHASE BANK FRANKLIN TEMPLETON COLLECTIVE INVESTMENT TRUST -	24.000	FFFFCC
FRANKLIN NON - U.S. EQUITY TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN	118.463	FFCCFF
CHASE BANK SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP VALUE PORTFOLIO L.P AGENTE:JP	5.507	FFFCFF
MORGAN CHASE BANK SCOTIA PRIVATE INT SMALL MID CAP VALUE AGENTE: THE BANK OF	8.604	FFCCFF
NOVA SCOTIA PENSION TRUST FUND FOR OPERATING ENGINEE AGENTE:JP	265.000	F C C C F F
MORGAN CHASE BANK OWENS CORNING DEFINED BENEFIT MAS TR AGENTE: JP MORGAN	15.077	FCCFCC
CHASE BANK FRANKLIN SIERRA NON US EQUITY TRUST AGENTE:JP MORGAN	170.000	FCCCFF
CHASE BANK SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED FUND AGENTE:RBC	81.788	FFFFFFF
INVESTOR SERVICE CI CORPORATE CLASS LTD AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	62.315	FFFFFFF
SIGNATURE DIVIDEND FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	35.349	FFFFFF
SELECT INCOME ADVANTAGE MANAGED TRUST AGENTE:RBC	30.500	FFFFFF
INVESTOR SERVICE SIGNATURE GLOBAL DIVIDEND FUND AGENTE:RBC INVESTOR	43.503	FFFFFF
SERVICE

CONTRACTOR

ī.

ELENCO PARTECIPANTI
OMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	123456
THE GBC INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	54 199		FFCCFF
CHIRON FUND SICAV AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	105.081		FFCCFF
BNS CONNOR CLARK AND LUNN WHOLESALE FINANCIAL INC AGENTE: THE BANK OF NOVA SCOTIA	1.700		FFCCFF
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	204.991		FFCFFF
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	522.399		FFCFFF FFCFFF
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	24.144 199.965		FFCFFF
VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU AGENTE:BROWN BROTHERS HARR VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE: BROWN BROTHERS	21.659		FFCFFF
HARR JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND	1.457		FFFFFFF
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK
FCP SAKKARAH 7 AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	2.594		FFFCFF
HENDERSON HORIZON FUND SICAV AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	1.113.857		FFFFFFF
FIDUCIARY TRUST COMPANY INTERNATIONAL AS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	53.000		FFCCFF F F F F F F
BLACKROCK FISSION INDEXED INTL EQUITY FD AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK GMO TAX-MANAGED INTERNATIONAL EQUITIES F AGENTE:BROWN	2.893 11.767		FFCCFF
BROTHERS HARR BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN AGENTE:JP	265		FFFFFFF
MORGAN CHASE BANK VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE:JP	5.760		FFCFFF
MORGAN CHASE BANK ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX AGENTE:JP MORGAN	5.752		FFCFFF
CHASE BANK VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP	399,308		FFCFFF
MORGAN CHASE BANK JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC AGENTE:JP MORGAN	87.316		FFFFFF
CHASE BANK JPMORGAN SAR EUROPEAN FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	32.630		FFFFFF
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	7.959		FFFFFF
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LTD AGENTE:HSBC BANK PLC O'CONNOR GLOBAL MULTI STRATEGY ALPHA MASTER LTD	131.614 125.800		FFFCFF F F C C F F
AGENTE:SOCIETE GENERALE INT NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA (LEVERED) MASTER	23.290		F F C C F F
LIMITED AGENTE:SOCIETE GENERALE INT		56.794.222
CARAZZANI FABRIZIO ERMANNO GIACOMO - IN RAPPRESENTANZA DI	$\bf{0}$
TIMONE FIDUCIARIA SPA	20.471.782	20.471.782	FFFFFF
CUCCHIANI GIOVANNI	1.300	1.300		FFFFFF
DE NICOLO FRANCESCO - PER DELEGA DI	0
GENERALI ITALIA S.P.A.	13.066	13.066		FCCFFC
FLORA ANTONIO - PER DELEGA DI	0
FLORA PIETRO	9.000	9.000		FFFFFFF
LOIZZI GERMANA	$\overline{2}$	2		FFFFFF
MAGNANI DUILIO	3.600			FFFFCA
PANICCO GIAN BEPPE	250	3.600		F X X X X X
RODINO' WALTER	$\overline{z}$	250		FFFFFF
		2
반관
					l Pagina: 12

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI

IOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI

Legenda:
1 APPROVAZIONE BILANCIO 2016
3 CONFERMA ZAMBOTTI
5 DELIBERAZIONE POLITICHE REMUNERAZIONE

Parziale

RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria 1 2 3 4 5 6
2 CONFERMA ALBARELLI
4 AQUISTO E DISPOSIZIONE AZIONI PROPRIE

Totale

6 RELAZIONE REMUNERAZIONE

Pagina: 13

$\tilde{\mathbf{r}}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO 2016

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 494 azionisti, portatori di n° 77.293.224 azioni

ordinarie, di cui nº 77.293.224 ammesse al voto,

pari al 53,955182% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	77.149.389	99,813910	99,813910	53,854776
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	77.149.389	99,813910	99,813910	53,854776
Astenuti	143.835	0,186090	0,186090	0,100405
Non Votanti	∩	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	143.835	0,186090	0,186090	0,100405
Totale	77.293.224	100,000000	100,000000	53,955182

Azionisti in proprio: 6		Pag. 1

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : CONFERMA ALBARELLI

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 493 azionisti, portatori di n° 77.292.974 azioni

ordinarie, di cui nº 77.292.974 ammesse al voto,

pari al 53,955007% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	67.111.776	86,827783	86,827783	46,847937
Contrari	10.037.363	12,986126	12,986126	7,006665
Sub Totale	77.149.139	99,813909	99,813909	53,854602
Astenuti	143.835	0,186091	0,186091	0,100405
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	143.835/	0,186091	0,186091	0,100405
Totale	77.292.974 Π€	100,000000	100,000000	53,955007

$\hat{\xi}$

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\mathbb{S}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto: CONFERMA ZAMBOTTI

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 493 azionisti, portatori di n° 77.292.974 azioni

ordinarie, di cui nº 77.292.974 ammesse al voto,

pari al 53,955007% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	48.573.583	62,843465	62,843465	33,907196
Contrari	28.575.556	36,970444	36,970444	19,947406
Sub Totale	77.149.139	99,813909	99,813909	53,854602
Astenuti	143.835	0,186091	0,186091	0,100405
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	143.835	0,186091	0,186091	0,100405
Totale	77.292.974	100,000000	100,000000	53,955007

نگه
ست ESITO VOTAZIONE

Oggetto: AQUISTO E DISPOSIZIONE AZIONI PROPRIE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 493 azionisti, portatori di n° 77.292.974 azioni

ordinarie, di cui nº 77.292.974 ammesse al voto,

pari al 53,955007% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	56.824.724	73,518615
Contrari	20.324.415	26,295294	73,518615	39,666974
Sub Totale	77.149.139		26,295294	14,187628
		99,813909	99,813909	53,854602
Astenuti	143.835	0,186091	0,186091	0,100405
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	143.835	0,186091	0,186091	0,100405

Totale	77.292.974	100,000000	100,000000	53,955007
		$\gamma_{\rm d}$

Azionisti in proprio: 5 Azionisti in delega: 488 Teste: 8 Azionisti, :493

$\mathbb S$

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DELIBERAZIONE POLITICHE REMUNERAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 493 azionisti, portatori di n° 77.292.974 azioni

ordinarie, di cui nº 77.292.974 ammesse al voto,

pari al 53,955007% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	67.824.976	87,750506	87,750506	47,345792
Contrari	9.315.178	12,051778	12,051778	6,502538
Sub Totale	77.140.154	99,802285	99,802285	53,848330
Astenuti	152.820	0,197715	0,197715	0,106677
Non Votanti		0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	152.820	0,197715	0,197715	0,106677
Totale	77.292.974	100,000000	100,000000	53,955007

$\mathbb{G}% _{n}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto : RELAZIONE REMUNERAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 493 azionisti, portatori di n° 77.292.974 azioni

ordinarie, di cui nº 77.292.974 ammesse al voto,

pari al 53,955007% del capitale sociale.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	67.665.090	87,543649	87,543649
Contrari	9.445.644	12,220573		47,234182
Sub Totale	77.110.734	99,764222	12,220573	6,593611
			99,764222	53,827793
Astenuti	182.240
Non Votanti		0,235778	0,235778	0,127214
		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	182.240	0,235778	0,235778	0,127214

Totale	77.292.974	100,000000	100,000000	53,955007
	$\sqrt{2}$

AI assistant

Azimut Holding AGM Information 2017

4344_agm-r_2017-05-25_9df8bd5b-c8a1-41aa-abec-28d65530f9e2.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

"AZIMUT HOLDING S.P.A."

premesso

Nessuno chiede la parola.

DELIBERA

2. Nomina Amministratori.

3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie e deliberazioni conseguenti.

DELIBERA

ZIMUT HOLDING S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 27/04/2017

ELENCO PARTECIPANTI

$\cdots$

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

oo ba dhee'ida NTI

ELENCO BADTECIPANTI

CONTRACTOR

ELENCO PARTECIPANTI

IOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI

$\tilde{\mathbf{r}}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO 2016

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : CONFERMA ALBARELLI

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\mathbb{S}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto: CONFERMA ZAMBOTTI

نگه
ست ESITO VOTAZIONE

Oggetto: AQUISTO E DISPOSIZIONE AZIONI PROPRIE

Hanno votato:

$\mathbb S$

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DELIBERAZIONE POLITICHE REMUNERAZIONE

$\mathbb{G}% _{n}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto : RELAZIONE REMUNERAZIONE

AI assistant

Azimut Holding — AGM Information 2017

4344_agm-r_2017-05-25_9df8bd5b-c8a1-41aa-abec-28d65530f9e2.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

"AZIMUT HOLDING S.P.A."

premesso

Nessuno chiede la parola.

DELIBERA

2. Nomina Amministratori.

3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie e deliberazioni conseguenti.

DELIBERA

ZIMUT HOLDING S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 27/04/2017

ELENCO PARTECIPANTI

$\cdots$

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

oo ba dhee'ida NTI

ELENCO BADTECIPANTI

CONTRACTOR

ELENCO PARTECIPANTI

IOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI

$\tilde{\mathbf{r}}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto: APPROVAZIONE BILANCIO 2016

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : CONFERMA ALBARELLI

Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2017

$\mathbb{S}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto: CONFERMA ZAMBOTTI

نگهست ESITO VOTAZIONE

Oggetto: AQUISTO E DISPOSIZIONE AZIONI PROPRIE

Hanno votato:

$\mathbb S$

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: DELIBERAZIONE POLITICHE REMUNERAZIONE

$\mathbb{G}% _{n}$ ESITO VOTAZIONE

Oggetto : RELAZIONE REMUNERAZIONE

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ست ESITO VOTAZIONE