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Azimut Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jan 27, 2026
43113_rns_2026-01-27_b3feb2d2-e97b-47d9-9b28-b2ecc2cd03e2.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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EXPLORATION AZIMUT INC.
(la « société »)
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION
(Information présentée en date du 12 janvier 2026, à moins d'indication contraire)
Dans la présente circulaire de sollicitation de procurations, le genre masculin désigne aussi bien les femmes que les hommes et est utilisé sans discrimination dans le seul but d’alléger le texte.
SOLlicitATION DE PROCURATIONS
La direction de la société sollicite des procurations qui seront utilisées à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société (l’« assemblée ») qui se tiendra à la date, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint et à toute reprise de telle assemblée. La société assumera les frais de cette sollicitation. En conséquence, la direction de la société a préparé cette circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qu’elle expédie à tous les actionnaires ayant droit de recevoir un avis de convocation.
PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS
La société utilise les procédures de notification et d’accès (les « procédures de notification et d’accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 ») et le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») pour la distribution des documents relatifs aux procurations. Au lieu de recevoir des copies papier des documents relatifs aux procurations, y compris la circulaire, les états financiers annuels pour l’exercice terminé le 31 août 2025 et les rapports de gestion s’y rapportant (collectivement, les « documents de l’assemblée »), les actionnaires recevront un avis contenant des renseignements sur la date de l’assemblée, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que des renseignements sur la manière dont ils peuvent accéder aux documents de l’assemblée par voie électronique (l’« avis de notification et accès »).
Les procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires de sollicitation de procurations de la direction) par l’intermédiaire du système SEDAR+ et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Les actionnaires inscrits recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.
Les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur intermédiaire divulgue certaines informations de propriété les concernant auprès de la société sont appelés « propriétaires véritables non opposés » ou « NOBO ». Les actionnaires non-inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire divulgue certaines informations de propriété les concernant auprès de la société sont appelés « propriétaires véritables opposés » ou « OBO ». La société acheminera l’avis de notification et d’accès et un formulaire d’instructions de vote directement aux NOBO et indirectement aux OBO, par le biais des intermédiaires auprès desquels la société s’acquittera des honoraires afférents.
Les actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux procédures de notification et d’accès peuvent contacter Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire en contactant Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle, de la circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la société à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la société à l’adresse (https://azimut-exploration.com/fr/investor-hub/agm/). La société n’utilisera pas la procédure connue sous le nom d’« assemblage » en lien avec l’usage des procédures de notification et d’accès. Il y a assemblage lorsqu’un émetteur assujetti utilisant les procédures de notification et d’accès fournit un exemplaire imprimé de la circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l’assemblée, tous les actionnaires recevront les documents requis en vertu des procédures de notification et d’accès, qui ne comprendront pas d’exemplaire imprimé de la circulaire.
Vous pouvez aussi demander un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion sans frais pendant l’année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+ (le ou vers le 26 janvier 2026). Pour obtenir des exemplaires imprimés, veuillez en faire la demande par courriel à l’adresse [email protected] ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1 888 433-6443.
VOTE PAR PROCURATION - ACTIONNAIRES INSCRITS
Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions ou votre relevé d’inscription directe (« DRS »). Si vous n’avez pas la certitude d’être un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX (« TSX ») en composant le 1 (800) 387-0825.
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Par Internet
Consultez le site Web www.assemblee-vote.com et suivez les directives affichées à l'écran. Vos instructions de vote seront alors transmises électroniquement par Internet.
Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 caractères, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel qui vous a été envoyé si vous avez choisi de recevoir la présente circulaire de façon électronique.
Si vous faites parvenir votre formulaire de procuration par Internet, vous pouvez nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la société dont le nom figure dans votre formulaire de procuration. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire. Inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration. Veillez à ce que la personne que vous nommez le sache et qu'elle assiste à l'assemblée.
L'heure limite pour voter par Internet est 10 heures (heure de l'Est) le 24 février 2026. L'heure limite pour le dépôt des procurations peut faire l'objet d'une renonciation ou d'un report par le président de l'assemblée, à son appréciation, et ce, sans préavis.
Par téléphone
Seuls les actionnaires se trouvant au Canada ou aux États-Unis peuvent voter par procuration au téléphone. Composez le 1 (888) 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis), un agent vous aidera à voter en direct.
Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 caractères, que vous trouverez sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel qui vous a été envoyé si vous avez choisi de recevoir la présente circulaire de façon électronique.
Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la société dont le nom figure dans votre formulaire de procuration.
L'heure limite pour voter par téléphone est 10 heures (heure de l'Est) le 24 février 2026. L'heure limite pour le dépôt des procurations peut faire l'objet d'une renonciation ou d'un report par le président de l'assemblée, à son appréciation, et ce, sans préavis.
Par la poste, télécopieur ou courriel
Un formulaire de procuration destiné aux actionnaires est joint à la présente circulaire.
Remplissez et signez votre formulaire de procuration et retournez-le dans l'enveloppe fournie à cette fin ou remettez-le à Compagnie TSX Trust, C. P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1 afin qu'il parvienne à destination avant 10 heures (heure de l'Est) le 24 février 2026 ou encore avant 10 heures (heure de l'Est) l'avant-dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report. Vous pouvez également l'envoyer par télécopieur au 1 (416) 607-7964 ou le numériser et la transmettre par courriel à [email protected].
Si vous nous faites parvenir votre procuration par la poste, télécopieur ou courriel, vous pouvez nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la société dont le nom figure dans votre formulaire de procuration. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire. Inscrivez le nom de la personne que vous nommez dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration. Remplissez les instructions de vote, puis datez et signez le formulaire.
Vote en personne à l'assemblée
Vous n'avez pas à remplir ni à retourner votre formulaire de procuration.
QUORUM REQUIS
Les règlements de la société prévoient qu'il y a un quorum à une assemblée des actionnaires de la société si les porteurs d'actions disposant d'au moins 5 % des voix pouvant être exprimées à l'assemblée sont présents en personne ou représentés par procuration.
DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ET NOMINATION D'UN FONDÉ DE POUVOIR
Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants de la société. Tout actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l'assemblée autre que les personnes dont le nom figure comme mandataire dans le formulaire de procuration ci-joint en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du mandataire de son choix dans l'espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme mandataire n'est pas tenue d'être actionnaire de la société.
Un actionnaire peut en tout temps révoquer une procuration en transmettant un avis signé de lui ou de son mandataire muni d'une autorisation ou, si l'actionnaire est une corporation, sous le sceau de la corporation ou sous la signature d'un officier ou de l'un de ses mandataires dûment autorisé par écrit, aux bureaux du TSX au même endroit où le formulaire a été envoyé et, sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ci-joint, dans le même délai susmentionné, ou deux (2) jours ouvrables précédant la date de reprise de l'assemblée en cas d'ajournement, ou en le remettant au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de sa reprise, si applicable.
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EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION
La direction s'engage à respecter les instructions du porteur.
En l'absence d'indication par le mandant, le mandataire exercera le droit de vote en suivant les recommandations et en votant « en faveur » ou « pour » pour chacune des propositions soumises dans le formulaire de procuration, dans l'avis de convocation ou dans la circulaire.
À moins d'indication contraire, toutes les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes représentés à l'assemblée.
La direction ne connaît et ne peut prévoir à l'heure actuelle aucun amendement ni aucun point nouveau devant être soumis à l'assemblée. Si des amendements ou points nouveaux devaient être soumis à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement.
AVIS AUX PORTEURS D'ACTIONS NON INSCRITS
Les actionnaires non-inscrits doivent porter une attention particulière aux renseignements figurant dans cette rubrique. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les « actionnaires véritables ») doivent prendre note que seules les procurations déposées par des actionnaires inscrits dans les registres tenus par l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société en tant que porteurs inscrits seront reconnues et utilisées à l'assemblée. Si les actions figurent dans un relevé de compte transmis à un actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées au nom de l'actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (nom aux fins de l'immatriculation du Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou prête-noms) pour le compte d'un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l'actionnaire véritable. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou prête-noms d'exercer les droits de vote se rattachant aux actions des clients de ces courtiers. Par conséquent, chaque actionnaire véritable doit s'assurer que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant la tenue de l'assemblée.
Conformément au Règlement 54-101, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires véritables avant la tenue des assemblées des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d'envoi et des directives pour le retour des documents qui leur sont propres et qui doivent être respectées à la lettre par les actionnaires véritables afin que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'assemblée. Le formulaire de procuration qu'un courtier (ou le mandataire du courtier) fait parvenir à un actionnaire véritable est très semblable au formulaire de procuration transmis directement par la société aux actionnaires inscrits. Toutefois, il ne sert qu'à informer l'actionnaire inscrit (soit le courtier ou son mandataire) de la façon dont les droits de vote doivent être exercés pour le compte de l'actionnaire véritable.
Au Canada, la plupart des courtiers déléguent maintenant la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« BFSI »). Habituellement, BFSI prépare un formulaire d'instructions de vote lisible par une machine, qu'elle poste aux actionnaires véritables en leur demandant de lui retourner les formulaires ou de lui transmettre autrement leurs instructions de vote (par exemple, par Internet ou par téléphone). BFSI compile ensuite les résultats de tous les formulaires d'instructions reçus et fournit les directives appropriées quant à l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions visées. L'actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de BFSI ne peut pas utiliser ce formulaire pour voter à l'assemblée. Les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à BFSI (ou des instructions de vote doivent lui être autrement transmises) bien avant l'assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions puissent être exercés. Si vous avez des questions concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.
Conformément au Règlement 54-101, la société a distribué des exemplaires de l'avis de convocation et du formulaire de procuration (collectivement, les « documents de l'assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d'envoi aux actionnaires véritables non opposés. La société assumera les frais pour l'envoi des documents de l'assemblée aux actionnaires véritables opposés.
Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la société s'est servi d'une liste des actionnaires véritables non opposés pour envoyer les documents de l'assemblée aux personnes dont les noms y figurent.
Les documents de l'assemblée ont été envoyés aux actionnaires inscrits et non-inscrits des actions ordinaires. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, et que la société ou son agent vous a envoyé directement les documents de l'assemblée, votre nom et adresse et les renseignements concernant les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l'intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.
En choisissant de vous envoyer directement les documents de l'assemblée, la société (et non l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité de i) vous remettre ces documents, et ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote au destinataire indiqué dans votre formulaire d'instructions de vote.
Bien qu'un actionnaire véritable ne puisse, à l'assemblée, être reconnu aux fins d'exercer directement les droits de vote rattachés à ces actions immatriculées au nom de son courtier (ou d'un mandataire de ce courtier), il peut assister à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote rattachés aux actions. À cette fin, l'actionnaire véritable doit inscrire son nom dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration que lui a fait parvenir son courtier (ou le mandataire du courtier) et le retourner à son courtier (ou au mandataire du courtier) en suivant les directives données par ce courtier (ou le mandataire du courtier).
À moins d'indication contraire, toute référence aux actionnaires dans cette circulaire, dans le formulaire de procuration et dans l'avis de convocation qui y sont joints, est une référence aux actionnaires inscrits.
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
La direction de la société n'est au courant d'aucun intérêt, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l'ordre du jour, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres, exception faite de l'élection des administrateurs :
(a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la société au cours du dernier exercice de celle-ci ;
(b) chaque candidat à un poste d'administrateur de la société; et
(c) chaque personne qui a des liens avec ces personnes.
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS
Le capital-actions autorisé de la société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, chacune donnant droit à une voix à l'assemblée.
En date des présentes, il y avait 100 629 310 actions ordinaires de la société en circulation.
Le conseil d'administration de la société (le « conseil ») a fixé au 12 janvier 2026, à la fermeture des bureaux, la date de référence pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée, mais le défaut de recevoir cet avis ne prive pas automatiquement un actionnaire de son droit de vote à l'assemblée.
En date du 12 janvier 2026, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société, la seule personne qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de plus de 10 % du nombre d'actions ordinaires de la société émises et en circulation ou exercent une emprise sur de tels titres, est :
| Nom | Nature de la détention | Nombre d’actions | Pourcentage des actions émises |
|---|---|---|---|
| Mines Agnico Eagle Limitée | Directe | 11 034 058 (1) | 10,97 % |
(1) Ces renseignements proviennent des déclarations d'initié déposées sur le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI).
ORDRE DU JOUR
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
Les règlements de la société prévoient que les membres du conseil sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle suivante des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son successeur.
Les mandats de Jean-Marc Lulin, Jean-Charles Potvin, Jacques Simoneau, Michel Brunet, Glenn J. Mullan, Christiane Bergevin et Vanessa Laplante expirent à l'assemblée du 26 février 2026.
Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes mises en nomination pour l'élection des administrateurs ainsi que d'autres renseignements pertinents. La société ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats sera incapable d'agir comme administrateur, mais si cela devait arriver avant l'assemblée pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans sa procuration que l'on s'abstienne d'exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de l'élection des administrateurs.
| Nom | Statut | Administrateur depuis | Poste occupé | Fonction actuelle | Nombre d'actions ordinaires sur lesquelles une emprise est exercée |
|---|---|---|---|---|---|
| Glenn J. Mullan (5) | |||||
| Québec, Canada | Indépendant | 27 février 2020 | Président du conseil Administrateur | Président du conseil de la société | |
| Président, chef de la direction et président du conseil d'administration de Corporation Minière Val-d'Or | |||||
| Président, chef de la direction de International Prospect Ventures Ltd. | 80 000 | ||||
| Jean-Marc Lulin | |||||
| Québec, Canada | Non indépendant | 5 juin 2003 | Président, chef de la direction et administrateur | Président et chef de la direction de la société | 2 398 500 |
| Jean-Charles Potvin (1) (2) | |||||
| Ontario, Canada | Indépendant | 11 juin 2003 | Administrateur | Président du conseil de Murchison Minerals Ltd. | 1 293 058 |
- 5 -
| Nom | Statut | Administrateur depuis | Poste occupé | Fonction actuelle | Nombre d’actions ordinaires sur lesquelles une emprise est exercée |
|---|---|---|---|---|---|
| Jacques Simoneau (1) (2) (4) | |||||
| Québec, Canada | Indépendant | 9 mai 2012 | Administrateur | Administrateur de sociétés | 434 000 |
| Michel Brunet (2) | |||||
| Québec, Canada | Indépendant | 13 avril 2018 | Administrateur | Avocat-conseil principal pour Dentons Canada S.E.N.C.R.L. | 57 500 |
| Christiane Bergevin (1) | |||||
| Québec, Canada | Indépendante | 11 août 2022 | Administratrice | Présidente de Bergevin Capital Administratrice de sociétés | 20 000 |
| Vanessa Laplante (1) (3) | |||||
| Québec, Canada | Indépendante | 23 février 2024 | Administratrice | Administratrice de sociétés et conseillère spécialiste en fiscalité minière | 30 000 |
(1) Membre du comité d’audit.
(2) Membre du comité de gouvernance et de rémunération.
(3) Présidente du comité d’audit.
(4) Président du comité de gouvernance et de rémunération.
(5) Président du conseil.
Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ne proviennent pas de la société mais ont été fournis par les candidats respectifs.
Toutes les personnes en nomination ont toutes été élues administrateurs de la société lors d’une assemblée annuelle des actionnaires pour laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été envoyée.
Interdiction d’opérations sur valeurs, faillite, amendes et sanctions
À la connaissance de la société, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous, aucun des candidats aux postes d’administrateurs de la société susmentionnés :
(a) n’est ni n’a été, au cours des dix (10) dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, selon le cas :
(i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou
(ii) fait l’objet d’une ordonnance après que le candidat ait cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; ou
(b) n’est ni n’a été, au cours des dix (10) dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens; ou
(c) n’a, au cours des dix (10) dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens.
Vanessa Laplante a été, entre le 18 décembre 2018 et le 15 octobre 2020, administratrice de Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska »). Nemaska a obtenu, le 23 décembre 2019, une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC ») par la Cour supérieure du Québec. Le 25 novembre 2020, Nemaska a réalisé l’échange de ses actions ordinaires contre des actions ordinaires de Residual Nemaska Lithium Inc. (la « transaction Nemaska ») conformément et en vertu de l’ordonnance d’approbation et de dévolution de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) rendue le 15 octobre 2020, dans le cadre des procédures en vertu de la LACC. Par conséquent, et dans le contexte des procédures en vertu de la LACC, il n’y avait aucune valeur résiduelle pour les actionnaires de Residual Nemaska Lithium Inc. résultant de la transaction Nemaska.
À la connaissance de la société, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous, aucun des candidats au poste d’administrateur de la société, ne s’est vu imposer :
(a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou
(b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.
Vanessa Laplante était administratrice de Nemaska, un émetteur assujetti dans toutes les provinces et territoires du Canada, lorsque, le 6 novembre 2020, la commission des valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada a émis une interdiction d'opérations en raison du défaut de Nemaska de déposer ses états financiers vérifiés et le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 juin 2020, interdisant à toute personne de négocier tout titre de Nemaska, sauf que Nemaska pourrait mettre en œuvre la transaction en vertu de la LACC et qu'un détenteur bénéficiaire qui n'était pas, le 6 novembre 2020, une personne participant au contrôle ou un initié de Nemaska pourrait vendre des titres à certaines conditions.
Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés ci-dessus, voter en faveur de la nomination de certains d'entre eux et vous abstenir à l'égard d'autres, ou vous abstenir de voter à l'égard de tous les candidats
Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de Jean-Marc Lulin, Glenn J. Mullan, Jean-Charles Potvin, Jacques Simoneau, Michel Brunet, Christiane Bergevin et Vanessa Laplante à titre d'administrateurs, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans sa procuration que l'on s'abstienne d'exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de la nomination des administrateurs.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
L'information contenue ci-après est fournie conformément aux exigences de l'Annexe 51-102A6E Déclaration de la rémunération de la haute direction - Émetteurs émergents du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.
Pour les besoins de la présente circulaire de sollicitation de procurations, les « membres de la haute direction visés » de la société désignent, à tout moment au cours du dernier exercice clos, les personnes suivantes :
(a) le chef de la direction;
(b) le chef des finances;
(c) le membre de la haute direction, autre que le chef de la direction et le chef des finances, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice clos dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice;
(d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé aux termes du paragraphe c) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin du dernier exercice clos.
Les membres de la haute direction visés qui font l'objet de la présente analyse de la rémunération sont M. Jean-Marc Lulin, président et chef de la direction, Mme Moniroth Lim, chef des finances et secrétaire corporatif, M. Rock Lefrançois, vice-président, Exploration et M. Jonathan Rosset, vice-président, Développement corporatif.
Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l'exception des titres attribués comme rémunération
Le tableau ci-dessous présente en détail toute la rémunération payée, rendue payable, attribuée, octroyée, donnée ou autrement fournie à toutes les personnes agissant en qualité de membre de la haute direction visé et d'administrateur de la société pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la société pour chacun des deux (2) derniers exercices financiers de la société.
| Tableau de la rémunération à l'exception des titres attribués comme rémunération | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom et poste | Exercice | Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($) | Prime ($) | Jetons de présence ($) | Valeur des avantages indirects ($) | Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération ($) | Rémunération totale ($) |
| Jean-Marc Lulin | 2025 | 362 615 | 50 000 | - | - | - | 412 500 |
| Président, chef de la direction et administrateur | 2024 | 340 000 | 50 000 | - | - | - | 390 000 |
| Moniroth Lim | 2025 | 216 654 | 10 000 | - | - | - | 226 654 |
| Chef des finances et secrétaire corporatif | 2024 | 201 667 | - | - | - | - | 201 667 |
| Rock Lefrançois | 2025 | 227 812 | 10 000 | - | - | - | 237 812 |
| Vice-président, Exploration | 2024 | 220 000 | - | - | - | - | 220 000 |
| Jonathan Rosset | 2025 | 232 985 | 10 000 | - | - | - | 242 985 |
| Vice-Président, Développement corporatif | 2024 | 220 833 | - | - | - | - | 220 833 |
| Glenn J. Mullan | 2025 | 33 319 | - | - | - | - | 33 319 |
| Président du conseil d'administration | 2024 | 30 000 | - | - | - | - | 30 000 |
| Jean-Charles Potvin | 2025 | 25 708 | - | - | - | - | 25 708 |
| Administrateur | 2024 | 25 000 | - | - | - | - | 25 000 |
| Jacques Simoneau | 2025 | 28 319 | - | - | - | - | 28 319 |
| Administrateur | 2024 | 25 000 | - | - | - | - | 25 000 |
| Michel Brunet | 2025 | 23 320 | - | - | - | - | 23 320 |
| Administrateur | 2024 | 20 000 | - | - | - | - | 20 000 |
- 7 -
| Christiane Bergevin
Administratrice | 2025 | 23 320 | - | - | - | - | 23 320 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2024 | 20 000 | - | - | - | - | 20 000 |
| Vanessa Laplante (1)
Administratrice | 2025 | 25 930 | - | - | - | - | 25 930 |
| | 2024 | 10 385 | - | - | - | - | 10 385 |
| Angelina Mehta (2)
Administratrice | 2024 | 9 615 | - | - | - | - | 9 615 |
(1) Mme Vanessa Laplante est administratrice depuis le 23 février 2024.
(2) Mme Angelina Mehta a cessé d'agir à titre d'administratrice le 23 février 2024.
Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération
Le tableau ci-dessous présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés ou émis par la société à chaque membre de la haute direction visé et administrateur de la société au cours de l'exercice clos le 31 août 2025 pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la société.
| Titres attribués comme rémunération | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom et poste | Type de titre | Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie | Date d'émission ou d'attribution (AA-MM-JJ) | Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($) | Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution ($) | Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($) | Date d'échéance (AA-MM-JJ) |
| Jean-Marc Lulin | |||||||
| Président, chef de la direction et administrateur | Options | 300 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Moniroth Lim | |||||||
| Chef des finances et secrétaire corporatif | Options | 30 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Jonathan Rosset | |||||||
| Vice-Président, Développement corporatif | Options | 40 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Rock Lefrançois | |||||||
| Vice-Président, Exploration | Options | 20 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Glenn J. Mullan | |||||||
| Président du conseil d'administration | Options | 70 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Jean-Charles Potvin | |||||||
| Administrateur | Options | 60 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Jacques Simoneau | |||||||
| Administrateur | Options | 60 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Michel Brunet | |||||||
| Administrateur | Options | 50 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Christiane Bergevin | |||||||
| Administratrice | Options | 50 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| Vanessa Laplante | |||||||
| Administratrice | Options | 50 000 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,61 | 0,75 | 2034-12-17 |
| 10 000 | 2025-02-20 | 0,57 | 0,57 | 0,75 | 2035-02-20 |
(1) Le nombre total des titres attribués comme rémunération et des titres sous-jacents détenus par chaque membre de la haute direction visé ou administrateur à la date de clôture du dernier exercice s'établissait comme suit : Jean-Marc Lulin : 1 920 000 options; Moniroth Lim : 405 000 options; Jonathan Rosset : 400 000 options; Rock Lefrançois : 270 000 options; Jean-Charles Potvin : 610 000 options; Jacques Simoneau : 600 000 options; Michel Brunet : 430 000 options; Glenn J. Mullan : 415 000 options, Christiane Bergevin : 230 000 options et Vanessa Laplante : 140 000 options.
Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été exercés par un membre de la haute direction visé ou un administrateur de la société au cours de l'exercice clos le 31 août 2025 :
| Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom et poste | Type de titre | Nombre de titres sous-jacents exercés | Prix d'exercice par titre ($) | Date d'exercice (AA-MM-JJ) | Cours de clôture du titre à la date d'exercice ($) | Écart entre le prix d'exercice et le cours de clôture à la date d'exercice ($) | Valeur totale de l'écart à la date d'exercice ($) |
| Jean-Marc Lulin | |||||||
| Président, chef de la direction et administrateur | Options | 100 000 | 0,20 | 2024-12-17 | 0,61 | 0,41 | 41 000 |
| Jacques Simoneau | |||||||
| Administrateur | Options | 30 000 | 0,20 | 2025-02-17 | 0,58 | 0,38 | 11 400 |
| Jean-Charles Potvin | |||||||
| Administrateur | Options | 110 000 | 0,20 | 2025-03-05 | 0,51 | 0,31 | 34 100 |
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Plans d'options sur actions et autres plans incitatifs
En vertu du régime d'options d'achat d'actions de la société (le « régime »), le conseil peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la société, des options d'acquérir des actions ordinaires de la société pourvu que le nombre d'options accordées n'excède pas 10 052 000 actions ordinaires.
En vertu du régime, dans le cas d'options octroyées à un consultant, le nombre total d'options octroyées ne devra pas dépasser, au cours d'une période de douze (12) mois, 2 % des actions ordinaires de la société émises et en circulation au moment de l'octroi. Quant aux personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, le nombre total d'options octroyées ne devra pas dépasser, collectivement, au cours d'une période de douze (12) mois, 2 % des actions ordinaires de la société émises et en circulation au moment de l'octroi.
Le régime prévoit également que les conditions d'octroi ainsi que le prix de levée des options seront déterminés par les administrateurs. Le prix d'exercice ne pourra cependant être inférieur au cours de clôture à la Bourse de croissance TSX des actions de la société la journée précédant l'octroi. Dans le cas où aucune transaction n'a été effectuée sur les titres de la société, le prix d'exercice sera déterminé par la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur. Les options ne peuvent être levées plus de dix (10) ans après la date de leur octroi, ou, si une période d'interdiction était en vigueur à la fin du terme, la date d'échéance sera reportée de dix (10) jours ouvrables suivant la fin d'une telle période d'interdiction, et le prix doit être acquitté en entier. Les options octroyées en vertu du régime sont non transférables.
Advenant le décès du bénéficiaire, les héritiers ou les administrateurs successoraux du bénéficiaire pourront lever les options pendant une période de douze (12) mois suivant la date du décès, sous réserve de la date d'expiration des options.
Contrats d'emploi, de services-conseil et de gestion
La société a conclu un contrat de travail avec M. Jean-Marc Lulin, président et chef de la direction de la société, en date du 5 juin 2003. Le contrat de travail est en vigueur pour une durée indéterminée. Le salaire annuel du président pour 2025 est de 375 000 $ et fait l'objet d'une révision annuelle le ou vers le 1er janvier de chaque année en accord avec le conseil.
La société a conclu un contrat de travail avec Mme Moniroth Lim, chef des finances et secrétaire de la société, en date du 1er juillet 2007. Le contrat de travail est en vigueur pour une durée indéterminée. Le salaire annuel de Mme Lim pour 2025 est de 220 000 $ et fait l'objet d'une révision annuelle le ou vers le 1er janvier de chaque année en accord avec le conseil.
La société a conclu un contrat de travail avec M. Rock Lefrançois, vice-président, Exploration de la société, en date du 13 décembre 2022, tel qu'amendé le 13 avril 2023. Le contrat de travail est en vigueur pour une durée indéterminée. Le salaire annuel de M. Lefrançois pour 2025 est de 230 000 $ et fait l'objet d'une révision annuelle le ou vers le 1er janvier de chaque année en accord avec le conseil.
La société a conclu un contrat de travail avec M. Jonathan Rosset, vice-président, Développement corporatif de la société, en date du 7 mars 2022. Le contrat de travail est entré en vigueur le 16 mai 2022 et est pour une durée indéterminée. Le salaire annuel de M. Rosset pour 2025 est de 237 000 $ et fait l'objet d'une révision annuelle le ou vers le 1er janvier de chaque année en accord avec le conseil.
Si le contrat de travail est résilié pour des motifs autres que faute lourde, le chef de la direction et le chef des finances auront le droit de recevoir une indemnité de douze (12) mois de salaire et le VP, Développement corporatif et le VP, Exploration auront tous deux le droit de recevoir une indemnité de seize (16) semaines de salaire.
Dans l'éventualité d'un changement de contrôle ou d'une perte d'emploi suite à un changement de contrôle, le chef de la direction aura droit à une indemnité équivalente à vingt-quatre (24) mois de salaire, le chef des finances aura droit à une indemnité équivalente à dix-huit (18) mois de salaire, le VP, développement corporatif aura droit à une indemnité équivalente à seize (16) mois de salaire et le VP Exploration aura droit à une indemnité équivalente à huit (8) mois de salaire.
Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction
Le comité de gouvernance et de rémunération de la société est chargé de recommander aux administrateurs une politique en matière de rémunération conforme au plan d'affaires, aux stratégies et aux objectifs de la société. Les membres du comité de gouvernance et de rémunération sont M. Jacques Simoneau, président du comité, M. Jean-Charles Potvin et M. Michel Brunet.
Objectifs du programme de rémunération
L'objectif général de la rémunération offerte par la société consiste à : a) rémunérer la direction de façon à encourager et à récompenser un rendement de haut niveau et des résultats exceptionnels en vue de l'augmentation à long terme de la valeur pour les actionnaires; b) faire coïncider les intérêts de la direction avec les intérêts à long terme des actionnaires; c) offrir un régime de rémunération comparable à ce qu'offrent d'autres sociétés d'exploration minière afin de permettre à la société de recruter et de fidéliser un personnel de talent; et
d) garantir que le régime de rémunération dans son ensemble soit conçu de façon à tenir compte des contraintes aux activités de la société du fait qu'il s'agit d'une société d'exploration minière qui n'a pas d'antécédents de bénéfices.
Objet du programme de rémunération
Le conseil, dans son ensemble, s'assure que la rémunération totale versée à tous les membres de la haute direction visés soit juste et raisonnable et qu'elle atteigne les objectifs à long terme suivants :
(a) produire des résultats positifs à long terme pour les actionnaires de la société;
(b) faire coïncider la rémunération de la haute direction avec le rendement de l'entreprise; et
(c) offrir une rémunération concurrentielle en regard du marché et des avantages permettant à la société de recruter, de fidéliser et de stimuler les dirigeants de talent nécessaires à sa réussite.
Le conseil se fie également, dans l'évaluation du niveau de la rémunération, à l'expérience de ses membres acquise à titre de membres de la direction et d'administrateurs d'autres sociétés d'exploration minière.
Éléments du programme de rémunération
Le programme de rémunération des membres de la haute direction consiste en une combinaison de salaire de base, de mesures incitatives à base d'options d'achat d'actions et, lorsque les circonstances le justifient, de versements de primes annuelles en espèces (bonis).
Objet de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction
Le salaire de base d'un membre de la haute direction visé est destiné à attirer et à fidéliser les membres de la haute direction en leur offrant une portion raisonnable de rémunération non conditionnelle.
Les options d'achat d'actions sont généralement attribuées aux membres de la haute direction visés sur une base annuelle. L'attribution d'options d'achat d'actions au moment de l'embauche aligne la rétribution du membre de la haute direction visé sur une augmentation de la valeur pour l'actionnaire à long terme. L'utilisation d'options d'achat d'actions encourage et récompense le rendement, en alignant l'augmentation de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé sur l'augmentation du rendement de la société et la valeur des investissements des actionnaires.
Le paiement, à l'occasion, d'une prime annuelle en espèces représente un incitatif à court terme pour les membres de la haute direction visés de la société et vise à encourager l'atteinte d'objectifs de rendement par chaque membre de la haute direction visé. La rémunération sous forme de primes est une pratique courante pour les compagnies publiques. Le paiement d'une prime est un bon moyen de demeurer compétitif avec les autres compagnies minières qui paient des rémunérations semblables. La compétition pour obtenir des hauts dirigeants qualifiés dans le domaine minier est forte, ce qui rend nécessaire, lorsque les circonstances le justifient, d'offrir une rémunération sous forme de bonis.
Pour déterminer les questions de rémunération, le conseil peut tenir compte d'un certain nombre de facteurs, y compris le rendement de la société, les rétributions au cours des dernières années et d'autres facteurs qu'il jugera pertinents. L'objectif général actuel de la stratégie de rémunération de la société est de récompenser la direction de ses efforts, tout en conservant son encaisse lorsque souhaitable, compte tenu des conditions de marché et les projets d'exploration et de développement en cours. La société n'a pas actuellement fixé des critères objectifs en ce qui concerne les options et les primes qui peuvent être accordées aux membres de la haute direction visés dans l'avenir et se fonde sur les recommandations et les discussions au niveau du conseil, parmi les administrateurs indépendants, eu égard aux considérations ci-dessus mentionnées, et sur d'autres facteurs que le conseil peut juger pertinents sur une base prospective, y compris la situation de trésorerie de la société.
Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction
Comité de gouvernance et de rémunération
La rémunération des membres de la haute direction visés de la société, autres que le chef de la direction, est révisée annuellement par le chef de la direction, qui fait ensuite des recommandations au comité de gouvernance et de rémunération. Le comité de gouvernance et de rémunération révise les recommandations du chef de la direction et fait ses propres recommandations au conseil, qui approuve la rémunération des membres de la haute direction visés en fonction des recommandations faites par le comité de gouvernance et de rémunération. La rémunération du chef de la direction est révisée annuellement par le comité de gouvernance et de rémunération, qui fait ensuite ses recommandations au conseil. Le conseil approuve le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé en fonction des recommandations du comité de gouvernance et de rémunération.
Salaire de base et bonis
La révision du salaire de base et, le cas échéant, des bonis de chaque membre de la haute direction visé tient compte des conditions actuelles de marché concurrentielles, de l'expérience, du rendement avéré ou attendu et des compétences particulières du membre de la haute direction visé. Le salaire de base et les bonis ne sont pas évalués en fonction d'un « groupe de pairs ». Le comité de gouvernance et de rémunération s'appuie sur l'expérience générale de ses membres dans la fixation des salaires de base et des bonis.
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Options d'achat d'actions
La société a établi un régime formel en vertu duquel des options d'achat d'actions sont attribuées aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la société, afin d'inciter ceux-ci à contribuer à l'atteinte par la société de son objectif d'accroître la valeur pour ses actionnaires. Le conseil détermine quel membre de la haute direction visé (ou autre personne) a droit de participer au régime d'options d'achat d'actions de la société, le nombre d'options octroyées à cette personne, la date à laquelle chaque option est octroyée et le prix d'exercice correspondant. Pour plus de détails concernant le régime d'options d'achat d'actions, veuillez consulter la rubrique « Plans d'options sur actions et autres plans incitatifs ».
Le conseil prend ses décisions sous réserve des dispositions du régime d'options d'achat d'actions existant et, le cas échéant, des politiques de la Bourse de croissance TSX.
INFORMATION SUR LE RÉGIME DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES
Le tableau suivant donne des précisions concernant les régimes de rémunération sous lesquels des titres de participation de la société peuvent être émis en date du 31 août 2025, soit la fin du dernier exercice financier de la société.
| Catégorie de régime | Nombre d'actions ordinaires devant être émises lors de l'exercice des options en circulation | Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation | Nombre d'actions ordinaires restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres |
|---|---|---|---|
| Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs | 6 565 000 | 0,87 $ | 1 625 000 |
| Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs | Nil | Nil | Nil |
Le 11 novembre 2025, le conseil d'administration a approuvé une augmentation de 1 862 000 du nombre d'actions ordinaires réservées pour émission future en vertu du régime d'options d'achat d'actions pour un total de 10 052 000, soit approximativement 9,99 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la société au 11 novembre 2025. Cette augmentation a été approuvée par la Bourse de croissance TSX le 16 décembre 2025.
PRÊTS AUX DIRIGEANTS ET AUX ADMINISTRATEURS
Au cours de l'exercice terminé le 31 août 2025 et en date de la présente circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, salarié de la société (ou toute personne ayant déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de la société), candidats à l'élection des administrateurs de la société (et chaque personne ayant des liens avec un membre de la haute direction, un administrateur ou un candidat à l'élection des administrateurs) n'a été ou n'est actuellement endetté envers la société à l'égard de l'achat de titres ni à quel qu'autre égard.
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
La direction de la société n'est au courant d'aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d'administrateur, un membre de la haute direction ou tout actionnaire de la société détenant, directement ou indirectement, à titre de véritable propriétaire, plus de 10 % des actions ordinaires de la société en circulation ou toute autre personne connue ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu'une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice financier de la société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui a eu ou pourrait avoir un tel effet sur la société.
INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE
Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance énoncent une série de lignes en matière de régie d'entreprise efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l'autonomie du conseil d'administration, les mandats du conseil d'administration et de ses comités, ainsi que l'efficacité et la formation des membres du conseil. Chaque émetteur assujetti, comme l'est la société, est tenu de rendre publiques annuellement et suivant une forme prescrite les pratiques en matière de régie d'entreprise qu'il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la société en matière de régie d'entreprise qu'elle est tenue de rendre publiques.
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Conseil d'administration
1. Administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société sont M. Jean-Charles Potvin, M. Jacques Simoneau, M. Michel Brunet, M. Glenn J. Mullan, Mme Christiane Bergevin et Mme Vanessa Laplante.
M. Jean-Charles Potvin et M. Jacques Simoneau agissent à titre d'administrateur de la société depuis plus de 12 ans. En date des présentes, M. Potvin et M. Simoneau respectivement ne détiennent qu'approximativement 1,28 % et 0,43 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société. Au cours des 12 dernières années, MM. Potvin et Simoneau n'ont entretenu avec la société et ses dirigeants aucune relation personnelle ou professionnelle, directe ou indirecte, susceptibles d'influencer leur jugement et de mener à des décisions qui ne seraient pas dans l'intérêt de la société. Par ailleurs, compte tenu du mandat des autres membres du conseil (M. Michel Brunet depuis avril 2018, M. Glenn J. Mullan depuis février 2020, Mme Christiane Bergevin depuis août 2022 et Mme Vanessa Laplante depuis février 2024), la société estime qu'il y a actuellement un bon équilibre entre la préservation de la mémoire institutionnelle et l'apport de nouveaux points de vue. Pour l'ensemble des motifs qui précèdent, la société estime que M. Jean-Charles Potvin et M. Jacques Simoneau sont actuellement indépendants de la société aux termes de la réglementation en valeurs mobilières et des exigences de la TSXV.
2. Administrateurs non indépendants
Le seul administrateur non indépendant de la société est M. Jean-Marc Lulin compte tenu qu'il occupe le poste de président et chef de la direction de la société.
3. Président du conseil d'administration
M. Glenn J. Mullan a été nommé président du conseil d'administration en janvier 2022 et est un administrateur indépendant. Le président du conseil est chargé, entre autres, de présider toutes les réunions du conseil d'administration d'une manière qui favorise une discussion fructueuse, de fournir un leadership en vue d'améliorer l'efficacité du conseil, d'assurer la liaison entre le conseil et la direction et, à la demande du conseil, de représenter la société auprès de groupes externes, notamment les actionnaires, les groupes communautaires et le gouvernement.
4. Diversité
La société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d'administration et de ses comités. Le marché mondial se complexifie et la société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des hommes et des femmes d'une grande compétence en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives, la société croit qu'elle sera en mesure de trouver les solutions aux défis qui l'attendent et de générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil qui aide la société à atteindre ses objectifs à long terme.
La société est déterminée à augmenter la proportion de femmes au sein de son conseil d'administration au cours des prochaines années et tiendra également compte de facteurs tels que la diversité culturelle en plus de l'expertise et des compétences requises selon la matrice de son conseil. Pour y parvenir, le comité de gouvernance et des mises en candidature entend faire ce qui suit : (a) maintenir une liste permanente de candidatures potentielles pour élection au conseil d'administration; (b) évaluer périodiquement l'efficacité du processus de nomination pour atteindre les objectifs de la société en matière de diversité; et (c) examiner le niveau de représentation des femmes au conseil et s'assurer d'inclure des femmes dans la courte liste des candidats envisagés pour un poste au conseil.
Vote majoritaire
Un candidat qui n'obtient pas le vote affirmatif d'au moins la majorité des voix exprimées à l'assemblée des actionnaires doit rapidement présenter sa démission au comité de gouvernance et de rémunération et au conseil. Le comité de gouvernance et de rémunération prend en considération cette démission et formule une recommandation au conseil d'administration.
Réunions du conseil et des comités
Pour l'exercice terminé le 31 août 2025, la présence des membres du conseil aux réunions du conseil et des comités s'établissait comme suit :
Depuis le début de 2025, la société tient de courtes réunions mensuelles et informelles de mise à jour pour informer les administrateurs sur l'avancement des opérations de la société.
Mandats d'administrateur
Les administrateurs suivants sont actuellement des administrateurs d'autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :
| Nom de l'administrateur | Émetteur |
|---|---|
| Jean-Charles Potvin | Murchison Minerals Ltd. |
| Glenn J. Mullan | Corporation minière Val-d'Or |
| Minerais Cleghorn Ltée | |
| Les Entreprises de Prospection Internationale, Ltée | |
| Christiane Bergevin | IAMGOLD Corporation |
| Vanessa Laplante | Corporation Lithium Éléments Critiques |
Orientation et formation continue
La société n'est pas actuellement dotée de programme d'orientation formel à l'intention de ses nouveaux administrateurs. Le conseil n'a pas pris présentement de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs. Toutefois, les administrateurs de la société sont encouragés à assister, aux frais de la société, à tout séminaire donné par la Bourse de croissance TSX ou les Autorités canadiennes en valeurs mobilières concernant la gestion d'une société publique ou leurs responsabilités à titre d'administrateurs d'une société publique. Des informations pertinentes, en particulier celles reliées au secteur minier, aux marchés des capitaux et à la gestion de sociétés publiques, sont partagées parmi les administrateurs. De plus, lors de la nomination d'un nouvel administrateur, des rapports et autres documents lui sont remis et une réunion du conseil d'administration a lieu au cours de laquelle les autres membres du conseil, les conseillers juridiques et/ou les auditeurs externes lui sont présentés et différents aspects de la société font l'objet de discussion, afin que cet administrateur puisse se familiariser rapidement avec le plan d'action, les politiques et les dossiers en cours de la société.
Éthique commerciale
La société est dotée de règles de régie d'entreprise et prend les mesures pour s'assurer que les administrateurs n'effectuent pas d'opération sur les titres de la société au moment où la communication d'une information importante est imminente.
Sélection de candidats au conseil d'administration
Pour assurer une bonne gouvernance, la société s'appuie entre autres sur les principes suivants au moment de sélectionner des candidats au conseil d'administration : (a) veiller à ce que le conseil soit composé d'administrateurs qui possèdent de vastes connaissances, habiletés et compétences, des points de vue divers et une expertise pertinente, leur permettant de contribuer de manière active, éclairée et positive à la gestion de la société, à la conduite de ses affaires et à l'orientation de ses activités; (b) rechercher un équilibre entre les connaissances et les compétences des administrateurs afin que le conseil d'administration puisse remplir son rôle à tous les égards; et (c) dans la mesure du possible, rechercher des administrateurs de différents âges, sexes, cultures, zones géographiques et autres caractéristiques des collectivités où la société exerce ses activités.
Au cours de l'été 2022, la société a élaboré un processus de sélection de candidats au conseil d'administration. Dans le but d'équilibrer les avantages offerts par l'expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives, l'approche choisie est de maintenir un degré de continuité approprié tout en préparant une transition harmonieuse des rôles et responsabilités. Au moment où des candidats éventuels sont identifiés, la société examine les critères possibles de sélection, lesquels sont revus périodiquement en fonction des besoins du conseil.
Plus particulièrement, la société a développé une grille d'analyse pour les candidatures aux postes d'administrateurs. Le comité de rémunération et de gouvernance, de concert avec les administrateurs, examine régulièrement les compétences et les aptitudes que les membres du conseil devraient posséder ainsi que les aptitudes, les domaines d'expertise, les antécédents et l'indépendance des candidats à l'élection ou à la réélection à titre de membres du conseil. Par ailleurs, en cas de vacance, les qualifications des candidats sont examinées,
et, pour ceux qui sont déjà des administrateurs de la société, leur efficacité et leur performance en tant que membres du conseil font l'objet d'une réévaluation annuelle.
Rémunération
Le comité de gouvernance et de rémunération est composé de M. Jacques Simoneau, président du comité, M. Jean-Charles Potvin et M. Michel Brunet.
Le comité a le mandat général de (a) considérer et d'évaluer tous les aspects pouvant toucher la société dans les domaines de la gouvernance et de la rémunération; (b) recommander au conseil des mesures à prendre relativement à ces deux (2) activités; et (c) superviser l'implantation et la gestion de telles actions ou mesures, ou de politiques internes et de lignes directrices, adoptées par les autorités de réglementation ou le conseil d'administration relativement à ces deux (2) activités.
Autres comités du conseil
Le comité d'audit est composé de Mme Vanessa Laplante, présidente, M. Jacques Simoneau, Mme Christiane Bergevin et M. Jean-Charles Potvin.
Le mandat du comité d'audit est d'aider le conseil d'administration de la société à remplir ses responsabilités de surveillance et d'encadrement des aspects financiers de la société en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la société et les processus de communication d'informations financières, comptables et d'audit de la société.
Évaluation
Le conseil révise régulièrement ses comités ainsi que le rôle de ses administrateurs, et les membres sont encouragés à fournir leurs commentaires sur l'efficacité du conseil dans son ensemble.
NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION
Les auditeurs de la société sont PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. La direction propose que le mandat de cette firme soit reconduit pour l'exercice financier se terminant le 31 août 2026, et que le conseil d'administration soit autorisé à fixer la rémunération des auditeurs.
Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., à titre d'auditeurs et pour que le conseil d'administration soit autorisé à fixer leur rémunération, à moins que l'actionnaire n'ait indiqué dans sa procuration que l'on s'abstienne d'exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de la nomination des auditeurs.
COMITÉ D'AUDIT
Charte et composition du comité d'audit
La Charte du comité d'audit de la société est reproduite à l'annexe « A » de la présente circulaire. Les membres du comité d'audit de la société sont M. Jean-Charles Potvin (président du comité), M. Jacques Simoneau, Mme Christiane Bergevin et Mme Vanessa Laplante. Tous les membres qui composent le comité d'audit sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (« Règlement 52-110 »).
Formation et expérience pertinentes
La formation et l'expérience de chaque membre du comité d'audit pertinentes à l'exercice de ses responsabilités à titre de membre du comité d'audit sont les suivantes :
Jean-Charles Potvin est président du conseil de Murchison Minerals Ltd., anciennement Manicouagan Minerals Inc., une société mettant l'accent sur le gîte de sulfures massifs volcanogéniques à cuivre-zinc de Brabant au centre de la Saskatchewan et le projet HPM nickel-cuivre-cobalt au Québec. À ce titre, il est très familier avec les obligations d'information financière des sociétés ouvertes d'exploration minière. Auparavant, M. Potvin a été président du conseil de Vaaldiam Mining Inc. jusqu'en 2012, administrateur et vice-président de Burns Fry Limitée (maintenant BMO Nesbitt Burns Inc.) jusqu'en janvier 1994, où il évaluait les opportunités d'investissements miniers à travers le monde. Il a également été impliqué dans l'obtention de financement pour un certain nombre de producteurs d'or en Amérique du Nord. De 1994 à 2000, il a été président et chef de la direction de Pangea Goldfields Inc. M. Potvin est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en géologie de l'Université Carleton et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université d'Ottawa.
Jacques Simoneau est administrateur de sociétés et conseiller d'affaires avec plus de 30 ans d'expérience en gouvernance d'entreprises cotées en bourse, de compagnies privées et d'organismes à but non-lucratif, notamment Transat A.T., Edilex, Sonaca N.A., Genome Canada, Sustainable Development Technology Canada (SDTC) et le Conseil des sciences et technologies du Québec. Diplômé du Programme de perfectionnement des administrateurs McGill-Rotman, il est administrateur accrédité IAS.A par l'Institut des administrateurs
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de sociétés. Gestionnaire chevronné avec expertise en capital de risque, en investissement privé et en commercialisation de technologies, M. Simoneau a dirigé des équipes gérant des portefeuilles de l'ordre du milliard de dollars à la Banque de développement du Canada (BDC) et au Fonds de Solidarité FTQ. Il a aussi été président-directeur général et administrateur de Gestion Univalor, un organisme de transfert de technologie, de Hydro-Québec Capitech, un fond de capital de risque spécialisé en énergie et technologies propres et de la Société Innovatech du sud du Québec, un fonds d'investissement spécialisé en démarrage d'entreprises technologiques. M. Simoneau est ingénieur, titulaire d'une maîtrise de l'Université Laval et d'un doctorat (Ph.D.) de l'Université Queen's. Il est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec (OIQ) et de Professional Engineers Ontario (PEO).
Christiane Bergevin est présidente de Bergevin Capital et offre un service de conseil stratégique auprès de grands cabinets de conseil internationaux, à des fonds d'investissement privés et à des clients corporatifs. Elle est conseillère principale chez Roland Berger Canada (Énergie / Utilité et Durabilité). Auparavant, Mme Bergevin a occupé des fonctions de dirigeante au sein de grandes groupes. Elle a notamment dirigé, conseillé ou exécuté plus de 15 milliards de dollars d'acquisitions ou de montages financiers dans les secteurs de l'énergie, des infrastructures, des mines et du pétrole et du gaz, des Premières Nations ainsi que des services financiers réglementés. Elle possède une vaste expérience en gouvernance, notamment en tant que membre ou présidente de comités d'audit et de gouvernance pour des sociétés privées et publiques et siège actuellement au conseil d'administration de IAMGOLD Corporation (TSE : IMG/NYSE : IAG), au conseil de surveillance de RATP Dev et au comité consultatif du Groupe AGF Inc. Elle est la présidente du conseil d'administration de Tennis Quebec. Ses postes antérieurs principaux incluent Vice-Présidente Exécutive, Partenariat et Développement des Affaires (2009-2015) pour le Mouvement Desjardins et Présidente (2001-2008) et Vice-Présidente Sénior & Directrice générale (1997-2001) de SNC-Lavalin Capital Inc. Mme Bergevin détient un Baccalauréat en Commerce, Finance et Entrepreneuriat de l'Université McGill, puis a complété le programme de gestion de la Wharton School of Business (Advanced Management Program). Elle détient la désignation IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés.
Vanessa Laplante apporte plus de 30 ans d'expérience en gestion, finance et fiscalité, dont 20 ans dans l'industrie minière. Elle est une cheffe de file dans son domaine de spécialisation, la fiscalité minière. De 2021 à 2023, elle a été présidente du conseil d'administration de l'Association Minière du Québec (deuxième femme de l'histoire de l'AMQ à ce poste) et y a présidé son comité de fiscalité pendant plus de 10 ans. Depuis 2022, elle est administratrice indépendante et Présidente du comité d'audit de Critical Elements Lithium Corporation. Mme Laplante a développé son expertise au sein de grands producteurs aurifères canadiens. De 2014 à 2023, elle a occupé le poste de directrice en fiscalité et de trésorière pour le Partenariat Canadian Malartic, société anciennement détenue par Mines Agnico Eagle Limitée et Yamana Gold Inc., qui opère les mines Canadian Malartic et Odyssey. Elle a occupé des fonctions similaires avec une contribution significative chez Corporation minière Osisko (2010-2014), IAMGOLD Corporation et Cambior Inc. (2006-2010). Elle a également été membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Nemaska Lithium Inc (2019-2020). Mme Laplante a été membre de 2015 à 2019 du comité consultatif sur la simplification du régime de redevances minières formé par le Ministère des ressources naturelles du Québec. Elle détient le titre ASC, C.Dir. - Administratrice de Société Certifiée du programme de certification universitaire (U. Laval) en gouvernance de sociétés. Elle possède également un baccalauréat en administration des affaires de l'Université de Sherbrooke et est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA).
Encadrement du comité d'audit
À aucun moment depuis le début du dernier exercice financier de la société, une recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération d'un auditeur externe n'a pas été adoptée par le conseil d'administration de la société.
Utilisation de certaines dispenses
À aucun moment depuis le début du dernier exercice financier de la société, la société s'est-elle prévalu de la dispense prévue à l'article 2.4 (exception pour les services non liés à l'audit de valeurs minimes) du Règlement 52-110 ou d'une dispense de tout ou partie du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 8 (dispense) du Règlement 52-110.
Cependant, la société est dispensée de l'application des parties 3 (composition du comité d'audit) et 5 (obligation de déclaration) du Règlement 52-110 compte tenu qu'elle est un émetteur émergeant, tel que défini en vertu du Règlement 52-110.
Politiques et procédures d'approbation préalables
Le comité d'audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l'attribution de contrats relatifs aux services non liés à l'audit, tel que décrits dans la Charte du comité d'audit reproduite à l'annexe « A » des présentes.
Honoraires pour les services de l'auditeur externe
Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par les auditeurs externes de la société sont indiqués ci-après.
| Exercice financier terminé le | Honoraires d'audit | Honoraires pour services liés à l'audit | Honoraires pour services fiscaux | Autres honoraires |
|---|---|---|---|---|
| 31 août 2025 | 88 000 $ | 6 160 $ | 8 250 $ (1) | 976 $ (2) |
| 31 août 2024 | 84 000 $ | 6 430 $ | 7 875 $ (1) | 854 $ (2) |
(1) Préparation des déclarations d'impôt des sociétés et autres services fiscaux.
(2) Frais du Conseil canadien sur reddition de comptes (CCRC).
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AUTRES AFFAIRES
La direction ne connaît aucune autre question dont l'assemblée pourrait être saisie. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment soumises aux délibérations de l'assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de ces questions selon leur bon jugement.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Des renseignements financiers additionnels sont présentés dans les états financiers de la société et dans l'analyse de la situation financière par la direction pour l'exercice financier se terminant le 31 août 2025. La présente circulaire ainsi que les documents susmentionnés peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.com).
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE
Le conseil d'administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.
LONGUEUIL, le 12 janvier 2026
(s) Jean-Marc Lulin
Jean-Marc Lulin
Président et chef de la direction
ANNEXE A
EXPLORATION AZIMUT INC.
(la « Compagnie »)
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT
La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 58-101 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).
1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS
Le mandat du comité d'audit de la Compagnie (le « comité ») est d'aider le conseil d'administration de la Compagnie (le « conseil ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d'encadrement des aspects financiers de la Compagnie en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la Compagnie aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la Compagnie et les processus de communication d'informations financières, comptables et d'audit de la Compagnie.
Le comité a aussi pour mandat d'aider le conseil à gérer les risques auxquels la Compagnie fait face.
Les objectifs du comité sont :
(i) d'agir à titre d'organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de la Compagnie et son système de contrôle interne ainsi que d'auditer les états financiers de la Compagnie;
(ii) d'assurer l'indépendance des auditeurs externes de la Compagnie;
(iii) d'améliorer la communication entre les auditeurs de la Compagnie, la haute direction et le conseil; et
(iv) d'examiner la gestion des risques auxquels fait face la Compagnie et les actions à prendre pour les mitiger.
2. COMPOSITION
Le comité se compose d'au moins trois (3) membres, tel que déterminé par le conseil. La majorité des membres du comité d'audit doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.
Au moins un (1) membre du comité doit posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Tous les membres du comité qui ne possèdent aucune compétence financière s'efforceront d'en développer afin d'être familiers avec les pratiques financières et comptables de base.
Pour les fins de la présente Charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables dans l'ensemble aux questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers de la Compagnie.
Les membres du comité sont élus par le conseil lors de sa première réunion suivant l'assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu'un président du comité ne soit élu par le conseil, les membres du comité peuvent élire un président par majorité de voix de tous les membres du comité.
3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES
3.1 Le comité se réunit au moins une (1) fois par an, ou plus fréquemment, si nécessaire.
3.2 Durant toutes les réunions du comité, chaque question doit être décidée par la majorité des voix. En cas d'égalité de voix, le président du comité n'a pas droit à un second vote.
3.3 Le quorum aux réunions du comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l'ajournement des réunions du comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du conseil.
4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS
Les devoirs et les responsabilités générales du comité sont les suivants :
4.1 États financiers et communication d'information
(a) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Compagnie, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par la Compagnie;
4.2 Auditeurs externes
(a) recommander au conseil le choix et, si nécessaire, le remplacement des auditeurs externes devant être nommés annuellement par les actionnaires de la Compagnie et examiner annuellement leur performance et leur indépendance;
(b) surveiller le travail des auditeurs externes, lesquels sont les représentants des actionnaires de la Compagnie face au conseil et au comité, et examiner annuellement leur performance et leur indépendance;
(c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu'ils ont avec la Compagnie qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance;
(d) s'assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables de la Compagnie, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l'exactitude de ses états financiers;
(e) examiner et approuver les politiques d'engagement de la Compagnie à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés de l'auditeur externe actuel et ancien de la Compagnie;
(f) examiner le plan d'audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits états financiers seront préparés;
(g) auditer et approuver au préalable tous les honoraires et les services liés à l'audit ainsi que les services non liés à l'audit que l'auditeur externe de la Compagnie doit rendre à la Compagnie ou à ses filiales. Le comité satisfait à l'obligation d'approbation préalable des services non liés à l'audit dans les conditions suivantes :
(i) le montant total de tous les services non liés à l'audit qui n'ont pas été approuvés au préalable ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la Compagnie et ses filiales à son auditeur externe au cours de l'exercice pendant lequel les services sont rendus;
(ii) la Compagnie ou ses filiales, selon le cas, n'a pas reconnu les services comme des services non liés à l'audit au moment du contrat; et
(iii) les services sont promptement portés à l'attention du comité et approuvés, avant l'achèvement de l'audit, par le comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le comité a délégué le pouvoir d'accorder ces approbations.
Le comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l'audit pourvu que l'approbation préalable de services non liés à l'audit soit présentée au comité à sa première réunion régulière après l'approbation.
4.3 Procédures de communication de l'information financière
(a) en consultation avec les auditeurs externes, examiner avec la haute direction l'intégrité des procédures de communication de l'information financière, que ce soit à l'interne ou à l'externe;
(b) prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l'exactitude des principes comptables de la Compagnie, tels qu'ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;
(c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et d'audit de la Compagnie, tels que suggérés par les auditeurs externes et la haute direction;
(d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers;
(e) examiner avec les auditeurs externes et la haute direction dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués;
(f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Compagnie au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit, ainsi que pour l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la Compagnie de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit.
4.4 Gestion des risques
(a) examiner la gestion des risques auxquels fait face la Compagnie;
(b) revoir de manière périodique les pratiques de la Compagnie en matière de gestion des risques et faire rapport au conseil à leur égard;
(c) examiner et approuver le cadre de gestion des risques mis en place par la direction, en s'assurant qu'il soit approprié pour identifier, évaluer, gérer et mitiger les risques significatifs auxquels l'entreprise est exposée;
(d) évaluer régulièrement les risques majeurs auxquels l'entreprise fait face, y compris les risques financiers, opérationnels, réglementaires, et technologiques;
(e) discuter et valider avec la direction leurs recommandations concernant les actions à prendre pour mitiger chaque risque.
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