Azimut Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 20, 2025

AZIMUT EXPLORATION

TMX | Fiducie TSX

Nomination d'un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions ordinaires d'Exploration Azimut Inc. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : Jean-Marc Lulin, ou, à défaut de celui-ci, Moniroth Lim, ou, au lieu de ceux-ci,

Inscrivez en caractères d'imprimerie le nom de la personne que vous nommez s'il ne s'agit pas de l'une des personnes nommées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra à l'hôtel Warwick Le Crystal, Salle De la Montagne, au 1100 rue de la Montagne, Montréal (Québec), le 20 février 2025 à 10 h 00 (heure de l'Est), et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE PAR LA DIRECTION SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Élection des administrateurs
   | POUR | ABSTENTION | POUR | ABSTENTION |
   | --- | --- | --- | --- |
   | 1. Glenn J. Mullan | ☐ | 5. Michel Brunet | ☐ |
   | 2. Jean-Marc Lulin | ☐ | 6. Christiane Bergevin | ☐ |
   | 3. Jean-Charles Potvin | ☐ | 7. Vanessa Laplante | ☐ |
   | 4. Jacques Simoneau | ☐ | | |

2. Nomination des auditeurs
   | POUR | ABSTENTION |
   | --- | --- |
   | Nommer les auditeurs et autoriser le conseil d'administration à fixer leur rémunération | ☐ |

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web de Compagnie Trust TSX https://services.tsxtrust.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 1625a.

☐ Je souhaite recevoir les états financiers trimestriels et le rapport de gestion correspondant
☐ Je souhaite recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion correspondant

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l'égard de l'Assemblée. Si aucune instruction de vote n'est indiquée ci-dessus, cette procuration sera votée comme le recommande la direction ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l'Assemblée.

Signature(s)
Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu'il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues avant 10 h 00 (heure de l'Est) le 18 février 2025.

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Formulaire de procuration – Assemblée générale annuelle des actionnaires d'Exploration Azimut Inc. (la « Société ») qui se tiendra le 20 février 2025 (l'« Assemblée »)

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction et en son nom.

Notes

1. Chaque porteur d'actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires ») a le droit de nommer une personne ou une société de son choix, qui n'est pas tenue d'être un porteur d'Actions ordinaires, pour assister et agir en son nom à l'Assemblée ou à toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que celles dont les noms figurent aux présentes, veuillez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir à l'endroit prévu à cette fin (voir au recto).
2. Si les titres sont immatriculés au nom de plus d'un porteur d'Actions ordinaires (dans le cas, par exemple, d'une propriété conjointe, de fiduciaires ou d'exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l'immatriculation doivent signer le présent formulaire. Si vous votez au nom d'une société ou d'une autre personne, vous devez signer cette procuration en précisant votre capacité de signer, et vous pouvez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer cette procuration.
3. Ce formulaire de procuration doit être signé exactement selon le(s) nom(s) qui figure(nt) sur la procuration.
4. Si ce formulaire de procuration n'est pas daté, il sera considéré comme portant la date du jour de son envoi par la poste par la direction au porteur d'actions ordinaires.
5. Le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration sera exercé conformément aux directives du porteur d'Actions ordinaires ; en l'absence de directives, le droit de vote sera exercé comme le recommande la direction.
6. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration en votant « pour », « contre » ou en s'abstenant de voter à l'égard de chaque question aux présentes, selon le cas, conformément aux directives du porteur d'Actions ordinaires, en cas de tenue d'un scrutin, et, si le porteur d'Actions ordinaires a précisé un choix relativement à toute question, le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres en conséquence.
7. Ce formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l'égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l'avis de convocation à l'Assemblée ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l'Assemblée ou à toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement.
8. Ce formulaire de procuration doit être lu conjointement avec les documents préparés par la direction.

Toutes les procurations doivent être reçues avant 10 h 00 (heure de l'Est) le 18 février 2025.

Comment Voter

INTERNET

• Allez à www.assemblee-vote.com
• Enregistrez votre vote en ligne
• Voir les documents de l'Assemblée

TÉLÉPHONE

Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352, un agent vous aidera à voter en direct.

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

Pour voter avec votre téléphone intelligent, veuillez scanner le code QR →

POSTE, TÉLÉCOPIEUR ou COURRIEL

• Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l'enveloppe fournie à cet effet ou à :
• Compagnie Trust TSX
• C. P. 721
• Agincourt (Ontario) M1S 0A1
• Vous pouvez également l'envoyer par télécopieur au 1-416-595-9593 ou la numériser et la transmettre par courriel à votezprocuration@tmx.com.