Azelis Group NV — Share Issue/Capital Change 2023

May 22, 2023

AZELIS GROUP NV Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Antwerpen (Berchem), België Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179 §1 EN 7:191 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") M.B.T. EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") legt hierbij, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 §1 en 7:191 WVV, zijn verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beschreven en binnen het kader van het toegestaan kapitaal beoogde kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld voor een maximaal bedrag van tweehonderd miljoen euro (EUR 200.000.000,00) met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging" of de "Verrichting").

De Raad van Bestuur beschrijft in dit verslag onder meer (i) de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht, overeenkomstig artikel 7:191 WVV, (ii) de gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:191 WVV, en (iii) waarom de Verrichting en de uitgifteprijs verantwoord zijn in het vennootschapsbelang, in het bijzonder gelet op de financiële toestand van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV.

Voorafgaandelijk word opgemerkt en duidelijk gesteld dat de Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van:

• i. een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding") ("ABB"),
  • A. buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), in:
    • 1. de Europese Economische Ruimte (EER), aan "gekwalificeerde beleggers" (zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening")), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling bepaald in artikels 1.4 (a) en 1.5 (a) van de Prospectusverordening;
    • 1. het Verenigd Koninkrijk, aan "gekwalificeerde beleggers" (zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van de Prospectusverordening zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (de "UK

Prospectusverordening")) die ook (x) personen zijn die professionele ervaring hebben in zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of (y) "high net worth companies, unincorporated associations, etc." in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order, of (z) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op wettige wijze kan worden medegedeeld en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de Aanbieding;

• 1. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als "professionele cliënten" overeenkomstig artikel 4 para. 3 van de Zwitserse Wet op Financiële Diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd;
• 1. Canada, aan investeerders die kwalificeren als (i) "geaccrediteerde beleggers" (zoals gedefinieerd in "National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions" of subsectie 73.3(1) van de "Securities Act (Ontario")) en (ii) "toegestane cliënten" (zoals gedefinieerd in "National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations"); en
• B. in de Verenigde Staten van Amerika uitsluitend aan een beperkt aantal personen van wie redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij "gekwalificeerde institutionele kopers" ("qualified institutional buyers" of "QIBs") zijn, zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A onder de US Securities Act, die een "QIB investor representation letter" hebben ontvangen, in de zin van en overeenkomstig Rule 144A of een andere beschikbare vrijstelling van, of een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act; en
• ii. waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd (de "Aanbieding").

De vrijgestelde versnelde private plaatsing of ABB en de Aanbieding in het kader van de Kapitaalverhoging zullen plaatsvinden via Goldman Sachs International ("GS") en J.P. Morgan SE ("JPM") (samen, de "Managers").

De Raad van Bestuur beschrijft in dit verslag tevens de modaliteiten van de Aanbieding, met inbegrip van de structuur ervan, en verantwoordt die modaliteiten samen met de verantwoording van de daarbij overwogen uitgifteprijs overeenkomstig artikel 7:179 §1 WVV, evenals de verantwoording van het voorstel om in het kader van de Kapitaalverhoging het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 WVV.

Dit verslag van de Raad van Bestuur dient te worden gelezen samen met het overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:191 WVV opgestelde verslag door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV / Reviseurs d'Entreprises SRL, met zetel te Woluwedal 18, 1932 Zaventem, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.944, in deze controlefunctie vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, waarin laatstgenoemde beoordeelt of de in dit verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende ter voorlichting van de bestuurders van de Vennootschap die zullen beslissen over de Kapitaalverhoging in het kader van de uitoefening van de bestaande bevoegdheid van de Raad van Bestuur inzake toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders van de Vennootschap.

1 TOEGESTANE KAPITAAL

1.1 STATUTAIRE BASIS VOOR DE BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur wenst voor deze Verrichting gebruik te maken van zijn bestaande statutaire machtigingen met betrekking tot het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 9 van de statuten van de Vennootschap.

De tekst van het betreffende artikel 9 van de statuten van de Vennootschap wordt hierna voor zoveel als nodig integraal opgenomen:

"§1 De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan maximum vijf miljard zeshonderdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig euro (€ 5.679.999.978,00).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de akte van statutenwijziging de dato 10 september 2021 (wanneer de daarin opgenomen opschortende voorwaarden vervuld zijn en de genomen besluiten effectief inwerking getreden zijn). Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

§2 De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging worden besloten, zullen plaatsvinden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten; ze kunnen gebeuren (i) bij wijze van inbreng in geld of in natura, (ii) door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, en van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder preferente rechten, met of zonder stemrechten. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten. Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de wettelijke beperkingen en voorwaarden, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

§3 De raad van bestuur is hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in gelijk welke vorm, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat laatste geval zal de kapitaalverhoging echter moeten voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden opgenomen in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging in deze derde paragraaf geldt voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf 21 september 2021, zijnde de datum waarop de besluiten van de buitengewone algemene vergadering genomen in de akte van statutenwijziging de dato 10 september 2021 effectief inwerking getreden zijn ingevolge de vervulling van de daarin opgenomen opschortende voorwaarden. Deze bevoegdheid kan voor een nieuwe periode van drie (3) jaar worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Wanneer de raad van bestuur beslist tot een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met toepassing van de machtiging in deze derde paragraaf, betreft dat een bijzondere aanwending van de machtiging in de eerste paragraaf waarvan het bedrag (of het resterende deel ervan) zal worden verminderd ten belope van het aangewende bedrag.

§4. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen in het kader van het toegestaan kapitaal de statuten te wijzigen en in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand. "

Deze bevoegdheid werd verleend aan de Raad van Bestuur bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de dato 10 september 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 september 2021, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van voormelde beslissing (i.e., t.e.m. 29 september 2026).

Met het oog op de realisatie van de Kapitaalverhoging wenst de Raad van Bestuur in concreto gebruik te maken van zijn machtiging inzake het toegestaan kapitaal en zijn machtiging om het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

De techniek van het toegestane kapitaal, in combinatie met de hierna beschreven vooropgestelde structuur van de Aanbieding en rekening houdend met de complexe organisatorische beperkingen voor de uitvoering van dit soort transacties op de financiële markten, in het bijzonder voor genoteerde vennootschappen, zal een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering van de Verrichting mogelijk maken.

1.2 BESCHIKBAAR BEDRAG ONDER HET TOEGESTANE KAPITAAL

De Raad van Bestuur heeft tot op heden nog nooit gebruik gemaakt van zijn statutaire bevoegdheid om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen. Bijgevolg is momenteel het volledige bedrag van EUR 5.679.999.978,00 voorzien in artikel 9 van de statuten nog beschikbaar onder het globale toegestane kapitaal.

De beoogde Kapitaalverhoging via inbreng in geld van maximaal tweehonderd miljoen euro (EUR 200.000.000,00) met de bedoeling dit bedrag, in de veronderstelling van volledige onderschrijving aan een uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, integraal als kapitaalstorting onder de post "kapitaal" te boeken, kadert dan ook zeker binnen de bestaande statutaire machtiging inzake toegestaan kapitaal.

2 MODALITEITEN VAN DE AANBIEDING

2.1 STRUCTUUR VAN DE AANBIEDING

Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging wordt bepaald op tweehonderd miljoen euro (EUR 200.000.000,00). Het minimumbedrag van de uitgifteprijs voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging (de "Nieuwe Aandelen") wordt bepaald op achttien euro en vijftig eurocent (EUR 18,50) per uit te geven Nieuw Aandeel zoals verder hierna uiteengezet.

In de hypothese dat de uitgifte van de Nieuwe Aandelen effectief gebeurt aan de vastgestelde minimum uitgifteprijs van achttien euro en vijftig eurocent (EUR 18,50) per uit te geven Nieuw Aandeel, zullen er in het kader van de Kapitaalverhoging bij onderschrijving van het vastgestelde maximumbedrag van tweehonderd miljoen euro (EUR 200.000.000,00), in totaal tien miljoen achthonderdentienduizend achthonderdentien (10.810.810) Nieuwe Aandelen kunnen worden uitgegeven.

De Raad van Bestuur wijst erop dat de uiteindelijke realisatie van de Kapitaalverhoging afhankelijk zal zijn van de ontvangst, de omvang en de kwaliteit van de aanvragen tot inschrijving op de uit te geven Nieuwe Aandelen (de "Inschrijvingsaanvragen") in het kader van de Aanbieding via de Managers.

Er wordt geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding zodat de Raad van Bestuur steeds zal kunnen overgaan tot de Kapitaalverhoging voor een lager bedrag, om welke reden ook.

Dat laatste kan zich bijvoorbeeld voordoen wanneer de ontvangen en, rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de Inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte Inschrijvingsaanvragen voor de Nieuwe Aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging; er wordt uitdrukkelijk bepaald dat in dat geval, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Raad van Bestuur (of, desgevallend, de door de Raad van Bestuur hiertoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s)) het recht (maar niet de verplichting) zal hebben om de Kapitaalverhoging door te voeren voor het geplaatste lagere bedrag.

De Kapitaalverhoging zal bovendien ook voor een lager bedrag kunnen gebeuren zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte Inschrijvingsaanvragen voor de Nieuwe Aandelen, betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging; er wordt uitdrukkelijk bepaald dat in dat geval de Raad van Bestuur (of, desgevallend, de door de Raad van Bestuur hiertoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s)) het recht zal hebben om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de Inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag.

De inschrijvingsperiode zal in principe beginnen op 16 mei 2023 omstreeks 18 uur en eindigen op 16 mei 2023 omstreeks 21 uur (de "Inschrijvingsperiode"). De Raad van Bestuur (of, desgevallend, de door de Raad van Bestuur hiertoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s)) is bevoegd om de Inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad van Bestuur (of, desgevallend, de door de Raad van Bestuur hiertoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s)) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of volledig te annuleren.

2.2 UITGIFTEPRIJS – VERANTWOORDING

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs die niet lager zal mogen zijn dan achttien euro en vijftig eurocent (EUR 18,50) per uit te geven Nieuw Aandeel. De finale uitgifteprijs, die bij de ondertekening van dit verslag nog niet gekend is, zal samen met het finale aantal uit te geven Nieuwe Aandelen, in overeenstemming met het "solicitation and allocation" protocol, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur (of, desgevallend, de door de Raad van Bestuur hiertoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s)) op aanbeveling van de Managers, en rekening houdend met diverse parameters, waaronder mede de resultaten van de hierna bedoelde ABB.

De gekwalificeerde investeerders zullen hun respectieve Inschrijvingsaanvragen kunnen doen in de ABB op basis van een veelheid aan parameters (waaronder in principe tevens de waardering van de activa aangehouden door de Vennootschap).

Tijdens de Inschrijvingsperiode zullen alle in aanmerking komende geïnteresseerde gekwalificeerde investeerders aan de Managers hun belangstelling om in te schrijven op de uit te geven Nieuwe Aandelen kenbaar kunnen maken, samen met het aantal door hen gewenste Nieuwe aandelen en de uitgifteprijs waartegen zij bereid zijn in te schrijven op de Nieuwe Aandelen.

De Raad van Bestuur is van mening dat zulke ABB kan worden beschouwd als een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Verrichting kan worden bepaald.

Gelet op het bepaalde in artikel 7:178 WVV dat toelaat om aandelen uit te geven onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen en met of zonder uitgiftepremie en gelet op de beurskoers van de bestaande aandelen die op datum van onderhavig verslag lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, wordt verwacht dat de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager zal zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Derhalve wordt er uitdrukkelijk bepaald dat de Nieuwe Aandelen zullen uitgegeven mogen worden aan een uitgifteprijs onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen en dat bij de realisatie van de Kapitaalverhoging de fractiewaarde van alle Nieuwe Aandelen desgevallend zal worden gelijkgeschakeld met de fractiewaarde van alle bestaande aandelen zodat na de realisatie van de Kapitaalverhoging alle alsdan bestaande aandelen in de Vennootschap dezelfde waarde in het kapitaal zullen vertegenwoordigen en identiek dezelfde daarmee gerelateerde rechten zullen hebben.

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel zal volledig als volstorting van kapitaal worden aangewend en als dusdanig worden geboekt en zal bij de inschrijving onmiddellijk volledig gestort moeten worden. In de uitzonderlijke situatie dat de finale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen boven de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen zou liggen, behoudt de Raad van Bestuur (of, desgevallend, de door de Raad van Bestuur hiertoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s)) zich het recht voor om een deel van de totale finale uitgifteprijs van de Nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen (en desgevallend afgerond naar beneden tot op de eurocent) als kapitaal in te brengen en het saldo als uitgiftepremie te boeken onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

2.3 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS – VERANTWOORDING

De Raad van Bestuur is voornemens om, met toepassing van de artikelen 7:198 en 7:200 juncto 7:191 WVV en zijn bestaande statutaire machtigingen hiertoe, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen in het kader van de Kapitaalverhoging en de daarmee gepaard gaande Aanbieding, teneinde de Managers in de mogelijkheid te stellen de Aanbieding bij wijze van ABB te laten plaatsvinden.

Ten eerste stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om via een versneld proces een aanzienlijk bedrag aan nieuwe financiële middelen op te halen die het eigen vermogen van de Vennootschap zullen versterken en die tegelijkertijd de Vennootschap de mogelijkheid zullen bieden om in de toekomst, desgevallend bijkomend met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.

Ten tweede biedt deze werkwijze de Vennootschap de mogelijkheid om haar aandeelhoudersstructuur zowel nationaal als internationaal uit te breiden, wat zowel de stabiliteit en de diversiteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de uitgegeven aandelen in de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan bevorderen. Dit laatste is zowel in het belang van de bestaande aandeelhouders als in het belang van de Vennootschap met het oog op toekomstige transacties op de financiële markten.

Ten derde stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om haar bekendheid en imago als genoteerde vennootschap bij investeerders, zowel nationaal als internationaal, verder te versterken. Dit laatste is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.

Ten vierde laat een Aanbieding van de Nieuwe Aandelen via een ABB, in vergelijking met een publieke kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, aan de Vennootschap toe om sneller en tegen aanzienlijk lagere kosten en in principe ook tegen gunstigere voorwaarden nieuwe financiële eigen middelen op te halen. Dit laatste is eveneens zowel in het belang van de bestaande aandeelhouders als in het belang van de Vennootschap.

Om alle hierboven vermelde redenen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.

2.4 RECHTEN VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN EN HUN VORM

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zullen vanaf hun uitgifte onderworpen zijn aan de toepasselijke Belgische wetgeving en aan alle bepalingen van de statuten van de Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen zullen gewone kapitaalvertegenwoordigende aandelen met stemrecht zijn, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, en zonder nominale waarde. De Nieuwe Aandelen zullen beschikken over identiek dezelfde lidmaatschapsrechten en vermogensrechten als de bestaande aandelen, inclusief een gelijk stemrecht, een gelijk dividendrecht en gelijke rechten bij verdeling van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal.

De Nieuwe Aandelen zullen onmiddellijk in het genot treden bij hun uitgifte en zullen vanaf hun uitgiftedatum recht geven op elke door de Vennootschap verrichte uitkering.

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap.

2.5 TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

De Vennootschap zal in het kader van de Aanbieding aan Euronext Brussels toelating vragen voor de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven, en beoogt dat de Nieuwe Aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten.

2.6 AANWENDING NETTO-OPBRENGSTEN AANBIEDING

De voornaamste doelstelling van de Aanbieding is het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur van de Vennootschap en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en zo haar cash positie en tegelijk haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie succesvol kan blijven verderzetten.

De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Aanbieding, desgevallend in combinatie met bijkomende kredieten, aan te wenden voor de financiering van overnames die passen binnen de kernactiviteiten en bredere groeistrategie van de Vennootschap. Gelet op voorgaande, is de Aanbieding voldoende verantwoord en in het belang van de Vennootschap en haar verdere groei.

Zoals in detail uiteengezet in punt 2.3 van dit verslag, is de Raad van Bestuur van mening dat de Aanbieding en de daarmee gepaard gaande opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders verantwoord zijn in het belang van de Vennootschap.

3 GEVOLGEN VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag in totaal vijf miljard zeshonderdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig euro (EUR 5.679.999.978,00) en wordt vertegenwoordigd door in totaal tweehonderddrieëndertig miljoen achthonderdzesenveertigduizend honderddrieënvijftig (233.846.153) aandelen, zonder nominale waarde. De fractiewaarde per aandeel bedraagt momenteel vierentwintig euro negenentwintig cent (EUR 24,29) (afgerond naar boven). Er zijn op datum van dit verslag geen andere effecten uitstaand die kunnen worden omgezet in of recht geven op nieuwe aandelen in de Vennootschap. Het boekhoudkundige eigen vermogen toekomend aan de aandeelhouders van de Vennootschap op basis van de geconsolideerde IFRS-jaarrekening per 31 december 2022 bedraagt EUR 2,384,531,541.

De Kapitaalverhoging zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap:

• een toekomstige verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht) zullen ondergaan, in de hierna beschreven verhoudingen; en
• worden blootgesteld aan een reëel risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit, aangezien de finale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager zal kunnen liggen dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat tijdstip alsook lager zal kunnen liggen dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Aangezien het finale aantal Nieuwe Aandelen uit te geven in het kader van de Aanbieding op dit ogenblik nog niet vaststaat, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering van de lidmaatschaps- en vermogensrechten van de bestaande aandeelhouders die zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging, te berekenen. Het uiteindelijk aantal uit te geven Nieuwe Aandelen en hun finale uitgifteprijs zal worden bepaald door de Raad van Bestuur (of, desgevallend, de door de Raad van Bestuur hiertoe bijzonder gevolmachtigde bestuurder(s)) op aanbeveling van de Managers op basis van de resultaten van de ABB, daarbij rekening houdend met diverse relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen uiteengezet in het "solicitation and allocation" protocol, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal Nieuwe Aandelen waarvoor Inschrijvingsaanvragen werden ontvangen, de omvang van de ontvangen Inschrijvingsaanvragen, de kwaliteit van de investeerders die dergelijke Inschrijvingsaanvragen hebben ingediend en de prijzen waartegen deze Inschrijvingsaanvragen werden ingediend, alsook de marktomstandigheden en de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat ogenblik. Bovendien kan de Aanbieding, eenmaal gelanceerd, afhankelijk van de omstandigheden, nog steeds worden uitgesteld of volledig geannuleerd.

Rekening houdend met bovenstaande, zijn volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de Aanbieding voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de Aanbieding zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.

De Raad van Bestuur is hierbij van mening dat in elk van deze hypothesen de voordelen van de Kapitaalverhoging voor de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders, zoals toegelicht hoger in dit verslag, opwegen tegen de verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

[zie volgende pagina]

Hypothetische uitgifteprijs nieuwe aandelen	€ 18,50	€ 19,50	€ 20,50	€ 21,50	€ 22,50	€ 23,50
Totale aantal nieuwe aandelen	10.810.810	10.256.410	9.756.097	9.302.325	8.888.888	8.510.638
Totale aantal uitstaande aandelen na realisatie van	244.656.963	244.102.563	243.602.250	243.148.478	242.735.041	242.356.791
Verrichting
Impact op geconsolideerd eigen vermogen (IFRS) per	3,59%	3,83%	4,04%	4,24%	4,41%	4,58%
aandeel (%)
Geconsolideerd eigen vermogen (IFRS) per 31/12/2022 per	€ 10,21	€ 10,21	€ 10,21	€ 10,21	€ 10,21	€ 10,21
aandeel vóór realisatie van Verrichting (€)
Geconsolideerd eigen vermogen (IFRS) per 31/12/2022 per	€ 10,58	€ 10,60	€ 10,62	€ 10,64	€ 10,66	€ 10,68
aandeel na realisatie van Verrichting (€)
Impact op aandelenkoers van de Vennootschap (gebaseerd	-0,63%	-0,40%	-0,19%	-0,01%	0,16%	0,32%
op 30 daags gemiddelde per 15 mei 2023) (%)
Aandelenkoers van de Vennootschap (gebaseerd op 30	€ 21,55	€ 21,55	€ 21,55	€ 21,55	€ 21,55	€ 21,55
daags gemiddelde per 15 mei 2023) vóór realisatie van
Verrichting (€)
Aandelenkoers van de Vennootschap (gebaseerd op 30	€ 21,41	€ 21,46	€ 21,51	€ 21,55	€ 21,58	€ 21,62
daags gemiddelde per 15 mei 2023) na realisatie van
Verrichting (€)
Impact op de stem- en winstrechten per aandeel van	-4,42%	-4,21%	-4,01%	-3,83%	-3,67%	-3,52%
bestaande aandeelhouders (%)
Stemrechten per aandeel van bestaande aandeelhouders	0,0000004282%	0,0000004282%	0,0000004282%	0,0000004282%	0,0000004282%	0,0000004282%
vóór realisatie van Verrichting (%)
Stemrechten per aandeel van bestaande aandeelhouders na	0,0000004092%	0,0000004101%	0,0000004110%	0,0000004118%	0,0000004125%	0,0000004131%
realisatie van Verrichting (%)
Dividendrecht per aandeel (2022) vóór realisatie van	€ 0,2902	€ 0,2902	€ 0,2902	€ 0,2902	€ 0,2902	€ 0,2902
Verrichting (€)
Dividendrecht per aandeel (2022) na realisatie van	€ 0,2773	€ 0,2780	€ 0,2786	€ 0,2791	€ 0,2795	€ 0,2800
Verrichting (€)

[handtekeningpagina volgt]

Goedgekeurd en getekend in één origineel exemplaar op 16 mei 2023 te Antwerpen om ___ uur.

Voor de Raad van Bestuur van Azelis Group NV,

[getekend] [getekend]

Cloudworks BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thijs Bakker Bestuurder

Hans Joachim Müller Bestuurder