AI assistant
Azelis Group NV Remuneration Information 2025
3909_rns_2025-04-07_9422254b-fd5d-453e-bf43-c24be0b6f402.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Naar aanleiding van de feedback van geselecteerde beleggers en volmachtadviseurs over het remuneratieverslag in het Geïntegreerd Verslag 2023, heeft de Vennootschap haar openbaarmakingen versterkt om meer duidelijkheid en transparantie te garanderen. Deze verbeteringen omvatten uitgebreide details over zowel financiële als niet-financiële prestatiedoelstellingen, zoals de individuele prestatiecriteria in het kader van het korte termijn bonusplan (STIP), evenals de weging en streefdoelbepaling van prestatievoorwaarden, de referentiegroep die als referentiekader wordt gebruikt voor het totale aandeelhoudersrendement in het kader van het lange termijn incentiveplan (LTIP) en de beëindigingsbepalingen die van toepassing zijn op elk lid van het Uitvoerend Comité.
Remuneratiebeleid
Azelis Group NV heeft, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de Corporate Governance Code van 2020, een remuneratiebeleid opgesteld dat van toepassing is op de verloning van leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders) en leden van het Uitvoerend Comité. Het remuneratiebeleid van Azelis is van kracht sinds het boekjaar dat op 1 januari 2022 is ingegaan.
Het beleid is in principe van kracht voor een periode van vier jaar vanaf de datum waarop het door de algemene vergadering van aandeelhouders is goedgekeurd, tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité voor die tijd om goedkeuring van materiële wijzigingen verzoekt. Het remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van Azelis.
Dit zijn de belangrijkste doelstellingen van het remuneratiebeleid:
- Ondersteunen van de bedrijfsstrategie van Azelis door het faciliteren van werving, behoud en motivering van bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité van het kaliber dat nodig is om deze strategie uit te voeren waar alle stakeholders baat bij hebben.
- Een goede balans vinden tussen enerzijds de noodzaak om de waarde van de Vennootschap langdurig duurzaam te laten groeien en anderzijds een sterke focus op de financiële kortetermijnresultaten om passend gedrag te stimuleren.
- Een verloning bieden die concurrerend is ten opzichte van ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit, en tevens aansluit bij de mate van verantwoordelijkheid en competentie van de individuele werknemer.
- Alleen een hogere verloning bieden als de financiële prestatiedoelstellingen van de organisatie die duidelijk gekoppeld zijn aan de strategie en duurzame waardecreatie, worden overtroffen;
- De belangen van bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité afstemmen op de belangen van aandeelhouders door het Uitvoerend Comité deels in aandelen te belonen en door
zowel bestuurders als leden van het Uitvoerend Comité verplicht een aandelenpakket te laten opbouwen en aanhouden.
- Ondersteunen van doelstellingen op het gebied van milieu, sociaal en governance door het remuneratiebeleid en de verloningsniveaus te koppelen aan de belangen van stakeholders; en
- Volgen van beste voorbeelden en marktpraktijken en tegelijkertijd voldoende flexibiliteit behouden, zodat het Remuneratie- en Benoemingscomité kan inspelen op zakelijke behoeften wanneer deze zich voordoen.
Vergoeding van de Raad van Bestuur
De verloning van de bestuurders van Azelis Group NV is in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap. Bij de verloning van de niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als voorzitter of lid van de Raad van Bestuur en/of van de verschillende comités ervan, met het oog op hun daarmee samenhangende verantwoordelijkheden en tijdsinvestering.
Elke onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding in contanten, waarbij de kosten die redelijkerwijs verbonden zijn aan het bijwonen van bestuursvergaderingen, door de Vennootschap worden vergoed. Het bedrag van de vaste vergoeding wordt niet automatisch aangepast. Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele beloning die gekoppeld is aan resultaten of andere prestatiecriteria.
De verloning van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders is voor het laatst herzien tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 13 juni 2024 en is momenteel als volgt vastgesteld:
- Bestuurdersvergoeding: jaarlijkse vergoeding van € 70.000 bruto;
- Aanvullende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur: jaarlijkse vergoeding van € 60.000 bruto;
- Aanvullende vergoeding voor de voorzitter van het Remuneratieen Benoemingscomité en de voorzitter van het Audit- en Risicocomité: jaarlijkse vergoeding van € 20.000 bruto.
De aanvullende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitters van het Remuneratie- en Benoemingscomité en het Audit- en Risicocomité kan samen met andere vergoedingen worden uitgekeerd. Voor comitéleden is geen
Vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur in 2024
aanvullende vergoeding vastgesteld, en er zijn geen aanwezigheidsvergoedingen.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen deel van hun verloning in de vorm van aandelen. Dit wijkt af van de aanbevelingen zoals beschreven in artikel 7.6 van de Corporate Governance Code. De belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur worden momenteel geacht voldoende gericht te zijn op het creëren van langetermijnwaarde voor de Vennootschap, zelfs als ze geen deel van hun verloning ontvangen in de vorm van aandelen.
Verslagen van de commissaris Duurzaamheidsverklaring Geconsolideerde jaarrekening
Wel zijn onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders verplicht om binnen een periode van vijf jaar na hun benoeming een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden met een waarde die gelijk is aan de waarde van hun vaste jaarlijkse vergoeding. Deze voorwaarde geldt sinds 1 januari 2022.
Niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen verloning voor hun rol als bestuurder, en het is het beleid van EQT om hun bestuurders geen aandelen te laten bezitten in bedrijven waarin zij participeren.
Uitvoerende bestuurders (CEO en CFO) ontvangen geen verloning voor hun rol als bestuurder.
Vergoeding van het Uitvoerend Comité
Verloningsstructuur
De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Remuneratieen Benoemingscomité, de hoogte en structuur van de verloning van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.
De hoogte van de verloning wordt – naast de salarissen en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Azelis – periodiek herzien om te beoordelen of deze nog concurrerend is ten opzichte van ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit. De hoogte van de verloning wordt niet automatisch aangepast, en het remuneratiebeleid beoogt de belangen van de CEO, CFO en overige leden van het Uitvoerend Comité af te stemmen op die van de aandeelhouders door hen deels in aandelen van de Vennootschap te belonen.
| Naam | Functie | Verloning (in €) |
|---|---|---|
| Antonio Trius | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder (voorzitter)1 | 54.500 |
| Kåre Schultz | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder (voorzitter)2 | 81.875 |
| Alexandra Brand | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder1 | 32.080 |
| Melanie Maas-Brunner | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder2 | 38.262 |
| Ipek Özsüer | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder | 70.000 |
| Thomas Hallam | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder | 90.000 |
| Bert Janssens | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder | - |
| Kristiaan Nieuwenburg | Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder | |
| Anna Bertona | Uitvoerend bestuurder (CEO) | |
| Thijs Bakker | Uitvoerend bestuurder (CFO) | - |
| Totale verloning | 366.717 |
1 Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurders Antonio Trius en Alexandra Brand waren lid van de Raad van Bestuur van 1 januari 2024 tot 13 juni 2024, en de verloningen in de bovenstaande tabel weerspiegelen het pro rata bedrag voor hun mandaat in 2024.
2 Onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurders Kåre Schultz en Melanie Maas-Brunner waren lid van de Raad van Bestuur van 13 juni 2024 tot 31 december 2024, en de verloningen in de bovenstaande tabel weerspiegelen het pro rata bedrag voor hun mandaat in 2024.
Het totale verloningspakket voor de CEO, de CFO en overige leden van het Uitvoerend Comité omvat over het algemeen, maar niet altijd, de volgende kernelementen:
Basisvergoeding
De omvang van de basisverloning is erop gericht om gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden, rekening houdend met verloningsniveaus voor soortgelijke functies in vergelijkbare ondernemingen, de verantwoordelijkheden van de functie, de ervaring en het functioneren van de persoon. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan jaarlijks of op andere tijdstippen een met redenen omklede aanpassing van de basisverloning ter goedkeuring voorleggen aan de Raad van Bestuur. Elke verhoging dient in principe gelijke tred te houden met de loonsverhogingen die worden toegekend aan werknemers in het land waarin de uitvoerende bestuurder is gestationeerd, maar de verhoging kan hoger zijn als bijvoorbeeld de functie, verantwoordelijkheden of individuele prestaties zijn gewijzigd.
Secundaire arbeidsvoorwaarden
Azelis biedt secundaire arbeidsvoorwaarden die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en die nodig zijn om gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering
van hen die via een managementvennootschap of als zelfstandige werken, komen in aanmerking voor verschillende secundaire arbeidsvoorwaarden. Voorbeelden van geboden secundaire arbeidsvoorwaarden zijn:
- Bedrijfswagen met tankkaart of autokostenvergoeding;
- Zorg- of hospitalisatieverzekering;
- Vergoeding verblijfskosten;
- Pensioenverzekering.
Variabele verloning: variabele verloning op korte termijn
De variabele korte termijn bonus stimuleert het realiseren van de voornaamste jaarlijkse prioriteiten van de algemene bedrijfsstrategie, waarbij de nadruk op financiële resultaten op de korte termijn ligt. Deze bonus beloont tevens gedrag dat tot duurzame waardecreatie op lange termijn leidt.
De variabele korte termijn bonus is afhankelijk van zowel collectieve prestatiedoelen (op Groeps- en regionaal niveau voor functies met een regionale reikwijdte) als individuele prestatiedoelen. Alle doelstellingen voor de Groep en de regio's zijn kwantitatief en financieel van aard.
De feitelijke variabele korte termijn bonus wordt gebaseerd op het behalen van de prestatiedoelen die aan het begin van elk boekjaar worden vastgesteld.
De CEO en de CFO ontvangen korte termijn bonus in contanten met een opportuniteitsdoelstelling ten belope van 85% van de jaarlijkse basisvergoeding, tot een maximum van 150%. De overige leden van het Uitvoerend Comité ontvangen korte termijn bonus in contanten met een opportuniteitsdoelstelling van 41% tot 100% van de jaarlijkse basisvergoeding, tot een maximum van 150%.
Deze bonus in cash is afhankelijk van een bepaalde aangepaste EBITA (met een focus op organische groei), de kasstroom en individuele prestaties. Indien relevant wordt ook rekening gehouden met de regionale EBITA en het werkkapitaal.
Het korte termijn bonusplan (STI-plan) omvat de volgende prestatiecomponenten:
- De Groepsprestatie (ook aangeduid als doelrealisatie van de Groep) wordt gemeten aan de hand van pro-forma-EBITA (zonder STI) + ((gebudgetteerde netto schuld verminderd met de werkelijke netto schuld)/factor) ten opzichte van gebudgetteerde pro-forma-EBITA (zonder STI). De Groepsprestatie heeft een dubbele functie:
- a. Op basis van de Groepsprestatie wordt het totale bedrag van de variabele korte termijn bonus bepaald dat wordt uitgekeerd en onder alle in aanmerking komende STI-deelnemers wordt verdeeld.
- b. Dit is een van de drie STI-componenten waarvan het uitbetalingspercentage de basis vormt voor de berekening van alle STI-componenten.
- Bedrijfsprestaties naar regio (Americas, EMEA of Asia Pacific) worden berekend op basis van regionale EBITA en werkkapitaal, werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau.
- De individuele prestatiedoelstelling wordt gemeten aan de hand van niet-financiële, kwantitatieve doelstellingen volgens vier niveaus van doelrealisatie (voldoet niet aan de verwachtingen, voldoet gedeeltelijk aan de verwachtingen, voldoet aan de verwachtingen of overtreft de verwachtingen) zoals bepaald in de jaarlijkse prestatiebeoordelingscyclus van het kalenderjaar. Tijdens elke jaarlijkse prestatiebeoordelingscyclus worden de drie individuele prestatiedoelstellingen voor elke deelnemer aan de korte termijn bonus (STI), die aan het begin van elk kalenderjaar worden beoordeeld en goedgekeurd door de
In aanmerking komende deelnemers aan STI-plan
Andere leden van het Uitvoerend Comité
2 GWC: Bruto werkkapitaal.
1 Regio's: EMEA, Americas en Asia Pacific.
respectievelijke lijnmanager (of: voorzitter van de Raad van Bestuur voor de CEO) en vastgelegd in Workday, het systeem voor het beheer van menselijk kapitaal, nauwkeurig beoordeeld en geëvalueerd aan de hand van vier niveaus van doelrealisatie. De lijnmanager (of: de voorzitter van de Raad van Bestuur voor de CEO) bepaalt tijdens het jaarlijkse
- prestatiebeoordelingsproces voor elke doelstelling het niveau van doelrealisatie. Het algehele prestatieniveau, dat rechtstreeks van invloed is op de uitbetaling van de individuele prestatiedoelstellingscomponent, wordt berekend als het gemiddelde van alle drie de individuele prestatiedoelstellingen, waarbij de uitbetalingspercentages als volgt worden vastgesteld: a. Overtreft de verwachtingen: 100%
- b. Voldoet aan de verwachtingen: 100%
- c. Voldoet gedeeltelijk aan de verwachtingen: 60%
- d. Voldoet niet aan de verwachtingen: 0%
Als het minimale prestatieniveau niet wordt behaald, bedraagt de STI-uitbetaling nul. Ter verduidelijking: het minimale prestatieniveau is gelijk aan de Groepsprestatie van het voorgaande jaar zoals hierboven gedefinieerd. Met andere woorden: als de Groepsprestatie van het huidige jaar de prestatie van vorig jaar niet overtreft, is er geen STI-uitbetaling, ongeacht de regionale prestatie en de individuele prestatie.
Het respectieve gewicht van de groepsprestatiedoelstellingen, de regionale prestatiedoelstellingen en de individuele prestatiedoelstellingen voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt als volgt bepaald:
| wanneer het de CFO en de overige leden van het Uitvoerend |
|---|
| Comité betreft, met de standpunten en aanbevelingen van de CEO. |
| De variabele korte termijn bonus wordt volledig in contanten |
Groepsprestaties - gewicht
CEO, CFO 80% 20%
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het goedkeuren van de prestatiedoelen en het beoordelen van de prestaties aan de hand van deze doelen, en dient daarbij rekening te houden met de feedback van het Remuneratie- en Benoemingscomité en,
uitbetaald vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het prestatiejaar, zodra de gecontroleerde resultaten beschikbaar zijn en vermits definitieve goedkeuring door het Remuneratie- en Benoemingscomité. Er is geen uitstel van betalingen.
Variabele verloning: variabele verloning op lange termijn De variabele lange termijn bonus stimuleert het realiseren van de beleidsdoelstelling om de waarde duurzaam op de lange termijn te laten groeien door het behalen van prestatiedoelen op de lange termijn te belonen. De bonus bestaat uit Azelis-aandelen om de belangen van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité af te stemmen op de belangen van de aandeelhouders.
Tot en met 31 december 2021 had Azelis geen lange termijn incentiveplan ('LTIP'). De huidige en voormalige niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité en nog een aantal andere werknemers of consultants van de Groep hadden aandelen in Akita Topco S.à r.l. en zijn onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de beursgang in september 2021 aandeelhouder van Azelis Group NV geworden.
Op 10 september 2021 heeft een buitengewone vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap het voorstel aangenomen voor het invoeren van een lange termijn incentiveplan voor bestuurders, leden van het Uitvoerend Comité, werknemers, consultants of zelfstandige managers van een groepsentiteit.
Met ingang van 1 januari 2022 kwamen de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking voor deelname aan het nieuwe LTIP, waarbij als bonus (jaarlijks) een specifiek aantal Azelis-aandelen wordt toegekend. Deze prestatieaandelen zijn onderhevig aan een wachtperiode van ten minste drie jaar, d.w.z. de aandelen worden alleen geleverd indien de voorwaarden inzake de prestatiedoelstellingen, gemeten over een prestatieperiode van drie jaar, zijn vervuld. De Raad van Bestuur stelt de doelstellingen en de beoordeling van de prestaties vast op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Hoewel op het moment van toewijzing een beoogd aantal prestatieaandelen wordt toegekend (targetbonus), kan het beoogde aantal prestatieaandelen dat aan het einde van de driejarige prestatieperiode wordt geleverd naar boven of naar beneden worden bijgesteld, afhankelijk van de werkelijk behaalde prestaties.
De targetbonus voor de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité wordt berekend op basis van een percentage van hun basisvergoeding, waarbij de maximaal te ontvangen prestatieaandelen 150% van de targetbonus bedragen. De
Individuele prestaties gewicht
Regionale prestaties gewicht1
40% 30% EBITA 20% 10% GWC2
targetbonus voor de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité staat vermeld in de tabel Bedrag van de op aandelen gebaseerde beloning, toegekend aan de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in 2024.
De prestatievoorwaarden worden afgemeten aan objectief meetbare (financiële en niet-financiële) prestatie-indicatoren die de prestaties van Azelis als geheel weergeven. In het LTIP 2024 (prestatieperiode: 01.01.2024 – 31.12.2026)
worden drie maatstaven gehanteerd:
-
- Totaal aandeelhoudersrendement (TAR) vergeleken met een referentiegroep van 18 ondernemingen, exclusief Azelis, met een weging van 50%. De referentiegroep bestaat uit directe concurrenten van Azelis (ondernemingen die actief in de distributie van speciale chemicaliën en voedingsingrediënten) en andere distributieondernemingen, waaronder ondernemingen die actief zijn in meer dan één sector, in verschillende geografische gebieden om de internationale aanwezigheid van Azelis te weerspiegelen.4 . Het hoge gewicht van de TAR-maatstaf wijst op verantwoording en eerlijkheid, en bevordert het vertrouwen onder stakeholders. Het waarborgt dat de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité gestimuleerd worden om te focussen op langetermijngroei en aandeelhouderswaarde. De prestatiedoelstelling voor deze maatstaf is een ranking in het tweede kwartiel;
-
- Organische EBITA-groei met een wegingsfactor van 35%. De prestatiedoelstelling voor deze maatstaf is 6% groei;
-
- ESG-cijfers; reductie van scope 1 en scope 2 CO2 per 1 miljoen EUR omzet met een wegingsfactor van 15%. De
prestatiedoelstelling voor deze maatstaf is 50% reductie ten opzichte van 4,76 ton CO2e/€ miljoen omzet.
Ook hier domineren financiële maatstaven boven niet-financiële maatstaven. Aan het einde van de driejarige prestatieperiode worden de prestatievoorwaarden van het LTIP geëvalueerd en getoetst aan de prestatiedoelen. De doelstellingen voor de prestatievoorwaarden worden op het moment van toewijzing bekendgemaakt en worden doorgaans als volgt definitief verworven:
- Totaal aandeelhoudersrendement (TSR):
- a. Classificatie in vierde kwartiel (drempel): 0% definitief verworven
- b. Classificatie in derde kwartiel: 50% definitief verworven
c. Classificatie in tweede kwartiel: 100% definitief verworven d. Classificatie in eerste kwartiel: 150% definitief verworven • Organische EBITA-groei:
a. 90% van het doel (drempel): 0% definitief verworven b. 100% van het doel: 100% definitief verworven c. 120% van het doel: 150% definitief verworven
- ESG-cijfers:
- a. 90% van het doel (drempel): 0% definitief verworven
- b. 100% van het doel: 100% definitief verworven
- c. 120% van het doel: 150% definitief verworven
Voor prestaties onder de drempelwaarde is het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt nul. Verwezenlijking tussen drempelwaarde en doelstelling: Het aantal aandelen dat definitief wordt verworven, wordt lineair en pro rata verhoogd van nul tot het aantal toegewezen aandelen. Het aantal aandelen dat op de
toewijzingsdatum wordt toegewezen, wordt volledig definitief verworven. Bij prestaties boven de doelstelling stijgt het aantal aandelen dat op de toewijzingsdatum wordt toegewezen en definitief wordt verworven pro rata en in overeenstemming met de behaalde prestaties, tot een maximum van 150% bij prestaties boven de doelstelling. Voor alle duidelijkheid: de prestatiedoelstellingen kunnen op elk moment worden herzien en gewijzigd, onder voorbehoud van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en elke nieuwe prestatiedoelstelling wordt meegedeeld aan alle deelnemers aan het LTIP.
Indien er een variabele verloning op lange termijn verschuldigd is, is de datum waarop de toekenningen onvoorwaardelijk worden, naar verwachting vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het einde van de prestatieperiode. Dit vindt plaats zodra de geauditeerde resultaten beschikbaar zijn en vermits definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De deelnemers hebben tijdens de prestatieperiode geen recht op uitkering van dividenden op de prestatieaandelen. Als de relevante prestatiedoelstellingen worden bereikt, kan de Raad van Bestuur echter op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepalen dat het aantal aan de deelnemer verschuldigde aandelen wordt verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan de dividenden die de prestatieaandelen tijdens de prestatieperiode zouden hebben opgeleverd. Een dergelijke aanpassing kan ook in contanten worden uitbetaald.
4 De referentiegroep van 18 bedrijven: Brenntag AG (Duitsland), Bunzl Plc (VK), DKSH Holding AG (Zwitserland), Electrocomponents Plc (VK), Rexel SA (Frankrijk), Diploma Plc (VK), Indutrade (Zweden), Beijer Ref (Zweden), IMCD (Nederland), DCC (VK), W.W. Grainger (VS), MSC Industrial Direct (VS), Applied Industrial Technologies (VS), Fastenal (VS), Rentokil (VK), Intertek (VK), Eurofins (Frankrijk) en SGS (Zwitserland)
Er gelden wettelijke beperkingen voor de verloning van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Een variabele beloning kan alleen aan de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité worden toegekend indien in de desbetreffende periode voldaan is aan de prestatiecriteria die uitdrukkelijk vermeld worden in de vigerende contractuele of andere bepalingen die de betrekkingen tussen hen en de Vennootschap regelen. Indien de variabele beloning meer dan 25% van het totale jaarlijkse verloningspakket uitmaakt, dient ten minste 25% van de variabele beloning gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria en moet de uitkering daarvan minstens twee jaar worden uitgesteld, en dient nog eens ten minste 25% te zijn gebaseerd op dezelfde criteria, waarbij de uitkering minstens drie jaar moet worden uitgesteld (tenzij de Statuten anders bepalen of een uitzondering uitdrukkelijk is goedgekeurd door de vergadering van aandeelhouders) (zie artikel 7:91 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)). De Vennootschap stelt zich zelfs strenger op dan wettelijk vereist, aangezien meer dan 50% van de variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité onderworpen is aan prestatiecriteria die over een periode van drie jaar worden uitgesteld.
Pensioen
Azelis heeft marktconforme pensioenregelingen die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en beschikbaar zijn voor werknemers. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van hen die via een managementvennootschap of als zelfstandige werken, hebben recht op deelname aan een pensioenregeling.
Mogelijkheid om variabele beloning terug te vorderen ('clawback')
De Vennootschap heeft gedurende een periode van drie jaar vanaf de uitbetalingsdatum het recht om bedragen terug te vorderen die ten onrechte zijn uitbetaald op grond van onjuiste resultaten die nadien zijn aangepast of gecorrigeerd.
Afwijking van het remuneratiebeleid
Azelis wijkt niet af van haar remuneratiebeleid.
Betaalde vergoedingen en andere voordelen die direct of indirect worden toegekend aan de CEO, de CFO en de andere leden van het ExCom in 2024
| In € | Vaste beloning | Variabele verloning | Pensioen | Totale verloning | Verhouding vaste / variabele verloning | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jaarlijkse korte termijn bonus (STI)1 |
Waarde van definitief verworven aandelen (LTI)2 |
|||||||
| Naam, functie | Basis verloning | Overige voorwaarden | Eén jaar | Meerdere jaren | ||||
| 765.000 | - | 411.899 | 200.526 | 1.377.425 | F | 55,5% | ||
| Anna Bertona, CEO3 | V | 44,5% | ||||||
| 578.630 | 320.127 | 235.125 | 1.133.882 | F | 51,0% | |||
| Thijs Bakker, CFO3 | V | 49,0% | ||||||
| 1.157.330 | 296.795 | 475.583 | 26.809 | 13.283 | 1.969.801 | F | 74,5% | |
| Andere leden van het Uitvoerend Comité3 | V | 25,5% | ||||||
| Totaal | 2.500.960 | 296.795 | 1.207.610 | 462.460 | 13.283 | 4.481.107 | ||
| Totaal waarvan vaste verloning | 2.811.038 | 62,7% | ||||||
| Totaal waarvan variabele verloning | 1.670.070 | 37,3% |
1 Op resultaten 2024 gebaseerde korte termijn bonus ("STI").
2 Het Azelis lange termijn incentiveplan ("LTIP") dat de toekenning omvat van een recht om een bepaald aantal Azelis-prestatieaandelen te verwerven. De cijfers geven de waarde van de definitief verworven LTIP 2022-2024 cyclus weer gebaseerd op de marktwaarde per 31 december 2024.
3 Anna Bertona, Thijs Bakker en Evy Hellinckx zijn zelfstandigen en werken via hun respectieve managementvennootschappen.
Korte termijn bonus voor prestatiejaar 2024 toegekend aan de CEO, de CFO en de andere leden van het ExCom
| Naam, functie | Beoogd STI percentage 2024 (% van bruto basissalaris) |
Prestatiemaatstaven en streefgewichten | Uitbetaling per prestatiemaatstaf en totaal (€) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Anna Bertona, CEO | 85% | Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties | 80% | Maatstaf voor Groepsprestaties - uitbetaling | ||||
| Gewicht maatstaf voor individuele prestaties | 20% | Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling | 338.547 73.352 |
|||||
| Totale uitbetaling | 411.899 | |||||||
| STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau | 63% | |||||||
| Thijs Bakker, CFO | 85% | Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties | 80% | Maatstaf voor Groepsprestaties - uitbetaling | ||||
| Gewicht maatstaf voor individuele prestaties | 20% | Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling | ||||||
| Totale uitbetaling | 320.127 | |||||||
| STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau | 65% | |||||||
| Andere leden van het Uitvoerend | 63,7%1 | Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties | 40% | Maatstaf voor Groepsprestaties - uitbetaling | 211.880 | |||
| Comité | Gewicht maatstaf voor regionale prestaties | EBITA 30% |
GWC 10% |
Maatstaf voor regionale prestaties - uitbetaling EBITA en GWC gecombineerd) |
169.560 | |||
| Gewicht maatstaf voor individuele prestaties | 20% | Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling | ||||||
| Totale uitbetaling | 475.583 | |||||||
| STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau | 58% |
1 CEO EMEA (Evy Hellinckx): 41%, CEO Americas (Todd Cottrell): 100%, CEO APAC (Sertaç Sürür): 50%
Bedrag van op aandelen gebaseerde vergoeding van de CEO, de CFO en andere leden van het ExCom in 2024 dat in 2024 is toegekend, onvoorwaardelijk geworden of vervallen
In 2024 zijn 122.597 prestatieaandelen, met een marktwaarde van € 2.421.293 ten tijde van de toekenning, toegekend aan de CEO, de CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.
De cyclus van het LTIP 2022-2024 wordt naar verwachting definitief verworven op 17 maart 2025, maar wordt hieronder vermeld als definitief verworven, aangezien het laatste prestatiejaar van deze cyclus op 31 december 2024 is geëindigd.
| Kenmerken van het aandelenplan | Informatie m.b.t. het verslagjaar | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Beginsaldo | Mutaties gedurende het jaar | Eindsaldo | |||||||||
| Naam, functie | Vaststelling van het op aandelen gebaseerde remuneratieplan |
Prestatie periode |
Toewijzings datum |
Datum van definitieve verwerving |
Aantal prestatie aandelen per 1/1/2024 |
Aandelen toegekend1 | Aandelen vervallen |
Aandelen definitief verworven2 |
Aantal aandelen toegewezen en niet definitief verworven op 31/12/2024 |
Aantal aan te houden aandelen |
|
| Prestatie-aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022- 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | 14.072 | 3.518 | A) 10,554 B) EUR 200,526 |
0 | N/A | |||
| Prestatie-aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023- 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | 13.049 | 13.049 | N/A | |||||
| Anna Bertona, CEO3 | Prestatie-aandelen LTIP 2024 |
01/01/2024- 31/12/2026 |
05/03/2024 | 05/03/2027 | A) 38,734 B) EUR 765,000 |
38.734 | N/A | ||||
| Totaal: | 27.121 | A) 38,734 B) EUR 765,000 |
3.518 | A) 10,554 B) EUR 200,526 |
51.783 | N/A | |||||
| Prestatie-aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022- 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | 16.500 | 4.125 | A) 12,375 B) EUR 235,125 |
0 | N/A | |||
| Prestatie-aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023- 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | 22.474 | 22.474 | N/A | |||||
| Thijs Bakker, CFO | Prestatie-aandelen LTIP 2024 |
01/01/2024- 31/12/2026 |
05/03/2024 | 05/03/2027 | A) 27,254 B) EUR 538,260 |
27.254 | N/A | ||||
| Totaal: | 38.974 | A) 27,254 B) EUR 538,260 |
4.125 | A) 12,375 B) EUR 235,125 |
49.728 | N/A | |||||
| Todd Cottrell, CEO AMERICAS | Prestatie-aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022- 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | |||||||
| Prestatie-aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023- 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | ||||||||
| Prestatie-aandelen LTIP 2024 |
01/01/2024- 31/12/2026 |
05/03/2024 | 05/03/2027 | A) 25,723 B) EUR 508,036 |
25.723 | N/A | |||||
| Totaal: | 0 | A) 25,723 B) EUR 508,036 |
0 | A) 0 B) EUR 0 |
25.723 | N/A |
| Kenmerken van het aandelenplan | Informatie m.b.t. het verslagjaar | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Beginsaldo Mutaties gedurende het jaar |
Eindsaldo | ||||||||||
| Naam, functie | Vaststelling van het op aandelen gebaseerde remuneratieplan |
Prestatie periode |
Toewijzings datum |
Datum van definitieve verwerving |
Aantal prestatie aandelen per 1/1/2024 |
Aandelen toegekend1 | Aandelen vervallen |
Aandelen definitief verworven2 |
Aantal aandelen toegewezen en niet definitief verworven op 31/12/2024 |
Aantal aan te houden aandelen |
|
| Prestatie-aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022- 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | N/A | |||||||
| Prestatie-aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023- 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | 1.987 | 1.987 | N/A | |||||
| Evy Hellinckx, CEO EMEA4 | Prestatie-aandelen LTIP 2024 |
01/01/2024- 31/12/2026 |
05/03/2024 | 05/03/2027 | A) 16,567 B) EUR 327,190 |
16.567 | N/A | ||||
| Totaal: | 1.987 | A) 16,567 B) EUR 327,190 |
0 | A) 0 B) EUR 0 |
18.554 | N/A | |||||
| Prestatie-aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022- 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | 1.882 | 471 | A) 1,411 B) EUR 26,809 |
0 | N/A | |||
| Sertaç Sürür, CEO APAC5 | Prestatie-aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023- 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | 12.019 | 12.019 | N/A | ||||
| Prestatie-aandelen LTIP 2024 |
01/01/2024- 31/12/2026 |
05/03/2024 | 05/03/2027 | A) 14,319 B) EUR 282,807 |
14.319 | N/A | |||||
| Totaal: | 13.901 | A) 14,319 B) EUR 282,807 |
471 | A) 1,411 B) EUR 26,809 |
26.338 | N/A | |||||
| Totaal | 81.983 | 122.597 | 8.114 | 24.340 | 172.126 |
1 A) Toegewezen prestatiedoelstelling = aantal toegekende prestatieaandelen. B) Waarde van de prestatieaandelen op de toewijzingsdatum (marktwaarde).
2 Aandelen definitief verworven: A) Aantal onvoorwaardelijk geworden prestatie-aandelen B) Waarde van de prestatie-aandelen bij definitieve verwerving (slotmarktwaarde per 31 december 2024).
3 De targetbonus, d.w.z. de waarde van de prestatieaandelen toegekend aan Anna Bertona voor haar deelname aan de LTIP 2022 en LTIP 2023 was lager in haar vorige functie als CEO EMEA.
4 De targetbonus, d.w.z. de waarde van de prestatieaandelen toegekend aan Evy Hellinckx voor haar deelname aan LTIP 2023 was lager in haar vorige functie als Managing Director Benelux.
5 De targetbonus, d.w.z. de waarde van de prestatieaandelen toegekend aan Sertaç Sürür voor zijn deelname aan LTIP 2022 was lager in haar vorige functie als Managing Director Turkije.
Overige kwantitatieve informatie
Vergelijkende informatie omtrent de evolutie van vergoedingen en bedrijfsresultaten over de periode 2020-2024
De verloning van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ('Verloning van de Raad van Bestuur') bevat geen reiskosten of andere door Azelis Groep NV vergoede onkosten voor vergaderingen in het kader van hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur en/of een adviescomité.
De verhouding tussen de hoogste verloning van een lid van het Uitvoerend Comité (CEO) en de laagste verloning van een werknemer van Azelis Group NV bedroeg in 2024 33,9 (in VTE) (2023: 27,0).5 . De laagste verloning van een werknemer van Azelis Group NV wordt op dezelfde wijze en op basis van dezelfde criteria berekend als de verloning van de CEO.
| in € | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Vergoeding van de Raad van Bestuur1 | 366.717 | 350.000 | 326.662 | 280.800 | 240.000 |
| Verloning van de CEO2 | 1.377.425 | 1.080.360 | 1.993.015 | 1.734.501 | 1.415.687 |
| Verloning van de CFO | 1.133.882 | 833.531 | 1.160.250 | 1.236.224 | 882.314 |
| Verloning van andere leden van het Uitvoerend Comité | 1.969.801 | 2.244.146 | 4.817.753 | 4.179.438 | 3.147.825 |
| Totale verloning | 4.847.824 | 4.508.036 | 8.297.681 | 7.430.962 | 5.685.826 |
| Prestaties Azelis (in duizenden €, tenzij anders vermeld) | |||||
| Aangepaste EBITA | 470.684 | 466.260 | 456.873 | 267.922 | 189.553 |
| Nettowinst | 189.468 | 189.312 | 218.244 | 70.225 | 71.012 |
| Doelrealisatie van de Groep: mate waarin doel is bereikt3 | 97,3% | 90,5% | 112,2% | 110,8% | 106,2% |
| Werkkapitaal werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau: mate waarin doel is bereikt4 | |||||
| EMEA | 97,4% | 91,6% | 100,0% | 99,4% | 101,3% |
| Americas | 104,0% | 94,4% | 109,3% | 94,7% | 91,6% |
| Asia Pacific | 98,0% | 90,2% | 93,7% | 103,6% | 92,1% |
| Gemiddelde werknemers remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten5 | |||||
| % jaarlijkse verandering op niveau van Azelis Group NV | -17,6% | 10,7%6 | 7 - |
- | - |
| % jaarlijkse verandering op geconsolideerd niveau | 0,7% | -9,5% | -0,1% | 3,4% | 0,9% |
1 Voorafgaand aan de beursgang in de tweede helft van 2021 had de Vennootschap drie onafhankelijke bestuurders. Na de beursgang in de tweede helft van 2021 steeg het aantal onafhankelijke bestuurders naar vier.
2 Verloning van de CEO 2020-2023: Hans Joachim Müller; en verloning van de CEO 2024: Anna Bertona.
3 KPI van het korte termijn bonusplan (STI) voor het senior management. Definitie maatstaf: "Proforma EBITA op Groepsniveau (zonder variabele verl.) + ((netto schuld op gebudgetteerd niveau minus netto schuld op proforma niveau)/factor) vs. EBITA op gebudgetteerd niveau (zonder variabele verl.)". Tot en met 2019, vs. proforma EBITDA (pre-IFRS16). In 2022 werd de factor herzien. Proforma cijfers worden in dit opzicht gebruikt om een vergelijkbare basis voor overnames te bieden.
4 KPI van het korte termijn bonusplan (STI) voor het senior management.
5 De remuneratie omvat loon-en salariskosten, andere personeelskosten en sociale lasten.
6 Als gevolg van de fusie tussen Azelis Group NV en Azelis Corporate Services NV in 2023, werd de gemiddelde werknemers remuneratie van 2022 berekenend door Azelis Group NV en Azelis Corporate Services NV te combineren, om een vergelijkbare basis mogelijk te maken.
7 Daar Azelis Group NV in 2021 werd opgericht en de cijfers niet voor een volledig jaar beschikbaar zijn, is een vergelijkbare basis niet mogelijk.
5 Deze verhouding is niet vergelijkbaar tussen het huidige jaar en het voorgaande jaar. Dit komt voornamelijk door het verschil in werkstatus: Anna Bertona, CEO sinds 1 januari 2024, werkt als zelfstandige, terwijl Hans Joachim Müller, CEO tot 31 december 2023, een werknemer van Azelis was. Bijgevolg zijn er verschillen in kostenstructuur.
Overige informatie
Minimum aan te houden aandelen
In overeenstemming met principe 7.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 heeft de Raad van Bestuur de volgende minimumdrempel vastgesteld voor het aanhouden van aandelen door de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité:
- De CEO is verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden ter waarde van 200% van de basisvergoeding;
- Alle overige leden van het Uitvoerend Comité zijn verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden ter waarde van 100% van hun basisvergoeding.
Deze vereiste geldt sinds 1 januari 2022 en moet in een periode van vijf jaar worden bereikt. Voornoemde regeling is van toepassing op alle huidige en toekomstige benoemingen binnen het Uitvoerend Comité. Op 31 december 2024 voldoen alle huidige leden van het ExCom aan deze vereiste.
Ontslagvergoeding
Alle overeenkomsten met de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité zijn aangegaan voor onbepaalde duur.
Bij beëindiging van het dienstverband van de CEO, CFO of een ander lid van het Uitvoerend Comité gelden de volgende opzegtermijnen:
• De managementovereenkomst van de CEO, Anna Bertona kan door elk van de partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden tot het einde van de kalendermaand. Azelis kan de managementovereenkomst op elk moment en zonder opgave van redenen beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden of met onmiddellijke ingang door betaling van een forfaitaire
beëindigingsvergoeding gelijk aan 12 maanden van de vaste vergoeding die wordt betaald op grond van de managementovereenkomst;
- Volgens zijn arbeidsovereenkomst heeft Todd Cottrell, CEO Americas, in geval van beëindiging door Azelis zonder 'dringende reden' of door hemzelf om 'een goede reden', recht op alle opgebouwde en onvoorwaardelijk verworven voordelen, elk basisloon dat is verdiend maar niet uitbetaald tot de beëindigingsdatum, verschuldigde onkostenvergoedingen en, op voorwaarde van afgifte van een vrijwaring ten gunste van Azelis, doorbetaling van loon gedurende een periode van 12 maanden na beëindiging, betaalbaar in overeenstemming met de salarisregeling van Azelis;
- De arbeidsovereenkomst van de CEO Asia Pacific, Sertaç Sürür, kan door beide partijen worden beëindigd, met een opzegtermijn van zes maanden. In geval van beëindiging door Azelis om andere redenen dan een 'dringende reden' is Azelis gerechtigd de arbeidsovereenkomst van de CEO Asia Pacific onmiddellijk zonder voorafgaande kennisgeving op te zeggen en een vergoeding uit te keren die gelijk is aan de vertrekpremie zoals berekend volgens de toepasselijke wetgeving van Singapore;
- De overige leden van het Uitvoerend Comité (d.w.z. de CFO, Thijs Bakker, en de CEO EMEA, Evy Hellinckx) zijn onderworpen aan een managementovereenkomst die door beide partijen kan worden beëindigd, met een opzegtermijn van 6 maanden. In geval van opzegging door Azelis met onmiddellijke ingang hebben zij recht op een beëindigingsvergoeding die gelijk is aan 6 maanden van de vaste vergoeding die wordt betaald op grond van hun managementovereenkomst.
Beperkende convenanten
Alle leden van het Uitvoerend Comité zijn na beëindiging van de overeenkomst gebonden aan een concurrentiebeding.
- De CEO van de Groep, Anna Bertona, is gebonden door een nietconcurrentiebeding na beëindiging van de managementovereenkomst dat alle landen dekt waar Azelis en/of ondernemingen van de Groep hun activiteiten uitoefenden op enig moment gedurende de 24 maanden voorafgaand aan de beëindiging van de managementovereenkomst en/of gedurende de 12 maanden na deze beëindiging, die van toepassing is gedurende een periode van 12 maanden na de effectieve beëindigingsdatum van haar managementovereenkomst;
- De CFO, Thijs Bakker, is na beëindiging van de overeenkomst gebonden aan een restrictieve convenantclausule voor alle landen waar Azelis en/of ondernemingen van de Groep actief zijn, voor een periode van 12 maanden na de daadwerkelijke beëindigingsdatum van zijn managementovereenkomst;
- De CEO Asia Pacific, Sertaç Sürür, is na effectieve beëindiging van de arbeidsovereenkomst gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 12 maanden voor alle landen in de regio Asia Pacific waar Azelis actief is. Gedurende deze periode van 12 maanden heeft de CEO Asia Pacific recht op een maandelijkse vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 60% van zijn laatstgenoten jaarlijkse bruto basissalaris gedurende de looptijd van het concurrentiebeding, tenzij Azelis op enig moment tijdens de looptijd van de arbeidsovereenkomst of binnen 15 dagen na kennisgeving over de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, afstand doet van de toepassing van het concurrentiebeding, waarbij deze afstandsverklaring onmiddellijk in werking treedt;
- De CEO Americas, Todd Cottrell, is na effectieve beëindiging van de arbeidsovereenkomst gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 12 maanden, die geldt voor alle landen waarin
Azelis of zijn dochterondernemingen actief is of van plan is actief te worden op de datum waarop de overeenkomst eindigt;
• De CEO EMEA, Evy Hellinckx, is gebonden aan een concurrentiebeding na beëindiging voor een duur van 12 maanden, geografisch beperkt tot de regio EMEA, na de daadwerkelijke beëindiging van haar managementovereenkomst.
Voor de variabele korte termijn bonus geldt dat deelnemers zonder opzegging diensten moeten verlenen aan de Groep om deze beloning te kunnen ontvangen. Er zijn onvoorwaardelijke 'good leaver/bad leaver'-regelingen van kracht voor het LTIP, conform de vigerende marktpraktijken.
Toen Azelis zijn corporate finance team wilde versterken, kwam Vicki Zhao naar voren als de perfecte kandidaat voor een internationale opdracht. Vicki startte in 2021 bij Azelis als Head of Finance in China en toonde al snel haar talent door meerdere overnames naadloos te integreren en de financiële processen in de regio te optimaliseren. Haar inspanningen hebben niet alleen de operationele efficiëntie verbeterd, maar ook de commerciële slagkracht in heel Asia Pacific versterkt.
Verslagen van de commissaris Duurzaamheidsverklaring Geconsolideerde jaarrekening
In november 2024 stapte Vicki over naar het hoofdkantoor in Antwerpen als Corporate FP&A Manager, een stap die het engagement van Azelis onderstreept om talent wereldwijd te koesteren en te mobiliseren. Vicki's traject van China naar België getuigt van haar toewijding en onze strategische benadering van loopbaanontwikkeling.
Vicki Zhao
Corporate Financial Planning & Analysis manager