AI assistant
Azelis Group NV Remuneration Information 2024
3909_rns_2024-05-08_855f7afa-d19a-4dcd-99cf-c53d8e34d780.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Remuneratieverslag
Remuneratiebeleid
Azelis Group NV heeft, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het WVV en de Corporate Governance Code van 2020, een remuneratiebeleid opgesteld dat van toepassing is op de verloning van leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en nietuitvoerende bestuurders) en leden van het Uitvoerend Comité. Het remuneratiebeleid van Azelis is van kracht sinds het boekjaar dat op 1 januari 2022 is ingegaan. De meest recente versie van het remuneratiebeleid is op 8 juni 2023 goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Het beleid is in principe van kracht voor een periode van vier jaar vanaf de datum waarop het door de algemene vergadering van aandeelhouders is goedgekeurd, tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité voor die tijd om goedkeuring van materiële wijzigingen verzoekt. Het remuneratiebeleid staat op de website van Azelis.
Dit zijn de belangrijkste doelstellingen van het remuneratiebeleid:
- Ondersteunen van de bedrijfsstrategie van Azelis door het faciliteren van werving, behoud en motivering van bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité van het kaliber dat nodig is om een strategie uit te voeren waar alle stakeholders baat bij hebben.
- Een goede balans vinden tussen enerzijds de noodzaak om de waarde van de Vennootschap langdurig duurzaam te laten groeien en anderzijds een sterke focus op de financiële kortetermijnresultaten om passend gedrag te stimuleren.
- Een verloning bieden die concurrerend is ten opzichte van ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit, en tevens aansluit bij de mate van verantwoordelijkheid en competentie van de individuele werknemer.
- Alleen een hogere verloning bieden als op Groeps-, afdelings- en persoonlijk niveau ambitieuze prestatiedoelstellingen worden bereikt die duidelijk gekoppeld zijn aan de strategie en duurzame waardecreatie.
- De belangen van bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité afstemmen van op de belangen van aandeelhouders door het Uitvoerend Comité deels in aandelen te belonen en door zowel bestuurders als leden van het Uitvoerend Comité verplicht een aandelenpakket te laten opbouwen en aanhouden.
- Ondersteunen van doelstellingen op ecologisch, sociaal en bestuurlijk vlak door het remuneratiebeleid en de verloningsniveaus te koppelen aan de belangen van stakeholders.
- Volgen van best practices en marktpraktijken en tegelijkertijd voldoende flexibiliteit behouden, zodat het Remuneratie- en Benoemingscomité kan inspelen op zakelijke behoeften wanneer deze zich voordoen.
Verloning van de Raad van Bestuur
De verloning van de bestuurders van Azelis Group NV is in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap. Bij de verloning van de niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als bestuurslid of voorzitter van het bestuur en de daarmee samenhangende verantwoordelijkheden en tijdsinvestering.
Elke onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding, volledig in contanten, waarbij de kosten die redelijkerwijs verbonden zijn aan het bijwonen van bestuursvergaderingen door de Vennootschap worden vergoed. Het bedrag van de vaste vergoeding wordt niet automatisch aangepast. Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele beloning die gekoppeld is aan resultaten of andere prestatiecriteria.
De verloning van de onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders is voor het laatst herzien tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 8 juni 2023 en is momenteel als volgt vastgesteld:
- Bestuurdersvergoeding: jaarlijkse vergoeding van € 70.000 bruto.
- Aanvullende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur: jaarlijkse vergoeding van € 30.000 bruto.
- Aanvullende vergoeding voor de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité en de voorzitter van het Audit- en Risicocomité: jaarlijkse vergoeding van € 20.000 bruto.
De aanvullende vergoeding die aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitters van het Remuneratie- en Benoemingscomité en het Auditen Risicocomité wordt toegekend, kan samen met andere vergoedingen worden uitgekeerd. Voor comitéleden is geen aanvullende vergoeding vastgesteld, en er zijn geen aanwezigheidsvergoedingen.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkel deel van hun verloning in de vorm van aandelen. Dit wijkt af van de aanbevelingen zoals beschreven in artikel 7.6 van de Corporate Governance Code. De belangen van de nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur worden momenteel geacht voldoende gericht te zijn op het creëren van langetermijnwaarde voor de Vennootschap, zelfs als ze geen enkel deel van hun verloning ontvangen in de vorm van aandelen.
Wel zijn onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders verplicht om binnen een periode van vijf jaar een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden met een waarde die gelijk is aan de waarde van hun vaste jaarlijkse vergoeding. Deze voorwaarde geldt sinds 1 januari 2022 en dient binnen vijf jaar te zijn vervuld.
Niet-onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen verloning voor hun bestuurdersrol.
Uitvoerende bestuurders (CEO en CFO) ontvangen geen verloning voor hun bestuurdersrol.
| Naam | Functie | Verloning (in €) |
|---|---|---|
| Antonio Trius | Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder (voorzitter) | 120.000 |
| Alexandra Brand | Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder | 70.000 |
| Ipek Özsüer | Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder | 70.000 |
| Tom Hallam | Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder | 90.000 |
| Bert Janssens | Niet-uitvoerende bestuurder | - |
| Kristiaan Nieuwenburg | Niet-uitvoerende bestuurder | - |
| Hans Joachim Müller | Uitvoerende bestuurder (CEO) | - |
| Thijs Bakker | Uitvoerende bestuurder (CFO) | - |
| Totale verloning | 350.000 |
Verloning van de leden van de Raad van Bestuur van Azelis Group NV in 2023
Verloning van het Uitvoerend Comité
Verloningsstructuur
De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de hoogte en structuur van de verloning van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.
De hoogte van de verloning wordt – naast de salarissen en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Azelis – periodiek herzien om te beoordelen of deze nog concurrerend is ten opzichte van ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit. De hoogte van de verloning wordt niet automatisch aangepast, en het remuneratiebeleid beoogt de belangen van de CEO, CFO en overige leden van het Uitvoerend Comité af te stemmen op die van de aandeelhouders door hen deels in aandelen van de Vennootschap te belonen.
Het totale verloningspakket voor de CEO, CFO en overige leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit de volgende elementen:
Basisvergoeding
De hoogte van de basisvergoeding is erop gericht gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden. Bij het bepalen van de hoogte wordt rekening gehouden met de hoogte van de vergoeding voor vergelijkbare functies in vergelijkbare ondernemingen, de verantwoordelijkheden van de functie, relevante ervaring van de persoon in kwestie en diens prestaties binnen de relevante functie. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan jaarlijks of op een ander moment aan de Raad van Bestuur een met redenen omkleed voorstel doen om de basisvergoeding te verhogen. Elke verhoging dient in principe gelijke tred te houden met de verhogingen die worden toegekend aan werknemers in het land waarin de uitvoerende bestuurder is gestationeerd, maar de verhoging kan hoger zijn als bijvoorbeeld de functie, verantwoordelijkheden of individuele prestaties zijn gewijzigd.
Secundaire arbeidsvoorwaarden
Azelis biedt secundaire arbeidsvoorwaarden die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en die nodig zijn om gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van hen die via een beheermaatschappij of als zelfstandige werken, komen in aanmerking voor verschillende secundaire arbeidsvoorwaarden. Voorbeelden van geboden secundaire arbeidsvoorwaarden zijn:
- Auto van de zaak met tankkaart of autokostenvergoeding
- Zorgverzekering
- Vergoeding verblijfskosten
- Pensioenverzekering
Variabele verloning: variabele kortetermijnbonus
De variabele kortetermijnbonus stimuleert het realiseren van de voornaamste jaarlijkse prioriteiten van de algemene bedrijfsstrategie, waarbij de nadruk op financiële resultaten op de korte termijn ligt. Deze bonus beloont tevens gedrag dat tot duurzame waardecreatie op de lange termijn leidt.
De variabele kortetermijnbonus is afhankelijk van zowel collectieve prestatiedoelen (op Groeps- en regionaal niveau voor functies met een regionale reikwijdte) als individuele prestatiedoelen. Alle doelstellingen voor de Groep en de regio's zijn kwantitatief en financieel van aard.
De feitelijke variabele kortetermijnbonus wordt gebaseerd op het behalen van de prestatiedoelen die aan het begin van elk boekjaar worden vastgesteld.
De CEO en CFO ontvangen een kortetermijnbonus in contanten van 100% (CEO) en 85% (CFO) van het jaarlijkse basissalaris bij het bereiken van het vastgestelde doel, tot een maximum van 150% van het doel. De overige leden van het Uitvoerend Comité ontvangen een kortetermijnbonus in contanten van 50% tot 100% van het jaarlijkse basissalaris bij het bereiken van het vastgestelde doel, tot een maximum van 150% van het doel.
Deze contante bonus is afhankelijk van een bepaalde aangepaste EBITA (met een focus op organische groei), de kasstroom en individuele prestaties. Indien relevant wordt ook rekening gehouden met de regionale EBITA en het werkkapitaal.
Als het minimale prestatieniveau niet wordt behaald, bedraagt de uitbetaling nul.
Het STIP omvat de volgende prestatiecomponenten:
• De Groepsprestatie (aangeduid als "doelrealisatie van de Groep" of het minimale prestatie niveau) wordt gemeten aan de hand van proforma EBITA (zonder STI) + ((gebudgetteerde nettoschuld verminderd met de werkelijke nettoschuld)/factor) ten opzichte van gebudgetteerde proforma EBITA (zonder STI). De Groepsprestatie heeft een dubbele functie:
⇨ Op basis van de Groepsprestatie wordt het totale bedrag van de variabele kortetermijnbonus bepaald dat wordt uitgekeerd en onder alle deelnemers wordt verdeeld.
⇨ Dit is een van de drie STI-componenten waarvan het uitbetalingspercentage de basis vormt voor de berekening van alle STI-componenten.
- De bedrijfsprestaties naar regio (Americas, EMEA of Asia Pacific) worden berekend op basis van regionale EBITA en werkkapitaal, werkelijk versus begroot.
- De individuele prestaties worden afgemeten aan niet-financiële, kwantitatieve doelen, met drie mogelijke uitkomsten: doel niet bereikt, gedeeltelijk bereikt of volledig bereikt.
Als het minimale prestatieniveau niet wordt behaald, bedraagt de STI-uitbetaling nul. Ter verduidelijking: het minimale prestatieniveau is gelijk aan de Groepsprestatie van het voorgaande jaar zoals hierboven gedefinieerd.
| In aanmerking komende deelnemers aan STI-plan |
Groepsprestaties - gewicht | Regionale prestaties - gewicht1 | Individuele prestaties - gewicht |
|---|---|---|---|
| CEO, CFO | 80% | 20% | |
| Andere leden van het | 40% | 30% EBITA | 20% |
| Uitvoerend Comité | 10% GWC2 | ||
| 1 Regio's: EMEA, Americas en Asia Pacific. |
2 GWC: Bruto werkkapitaal.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het goedkeuren van de prestatiedoelen en het beoordelen van de prestaties aan de hand van deze doelen, en dient daarbij rekening te houden met de feedback van het Remuneratie- en Benoemingscomité en, wanneer het de CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité betreft, met de standpunten en aanbevelingen van de CEO.
De variabele kortetermijnbonus wordt volledig in contanten uitbetaald vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het prestatiejaar, zodra de gecontroleerde resultaten beschikbaar zijn en onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door het Remuneratie- en Benoemingscomité. Er is geen uitstel van betalingen.
Variabele verloning: variabele langetermijnbonus
De variabele langetermijnbonus stimuleert hetrealiseren van de beleidsdoelstelling om de waarde duurzaam op de lange termijn te laten groeien door het behalen van prestatiedoelen op de lange termijn te belonen. De bonus bestaat uit Azelis-aandelen om de belangen van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité af te stemmen op de belangen van de aandeelhouders.
Tot en met 31 december 2021 had Azelis geen langetermijnbonusplan ('LTIP'). De huidige en voormalige niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité en nog een aantal andere werknemers of consulenten van de Groep hadden aandelen in Akita Topco S.à r.l en zijn onmiddellijk voorafgaand aan de beursgang in september 2021 aandeelhouder van Azelis Group NV geworden.
Op 10 september 2021 heeft een buitengewone vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap het voorstel voor het invoeren van een langetermijnstimulusplan voor werknemers, bestuurders, leden van het Uitvoerend Comité en zelfstandige managers van een groepsentiteit aangenomen.
Met ingang van 1 januari 2022 kwamen de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking voor deelname aan het nieuwe LTIP, waarbij als bonus (jaarlijks) een specifiek aantal Azelisaandelen wordt toegekend. Deze bonusaandelen zijn onderhevig aan een wachtperiode van ten minste drie jaar, d.w.z. de aandelen worden alleen geleverd indien de prestatiedoelen, gemeten over een prestatieperiode van drie jaar, worden behaald. De Raad van Bestuur stelt de doelstellingen en de beoordeling van de prestaties vast op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Hoewel op het moment van toewijzing een beoogd aantal prestatieaandelen wordt toegekend (targetbonus), kan het beoogde aantal prestatieaandelen dat aan het einde van de driejarige prestatieperiode wordt geleverd naar boven of naar beneden worden bijgesteld, afhankelijk van de werkelijk behaalde prestaties.
De targetbonus voor de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité wordt berekend op basis van een percentage van hun basisvergoeding, waarbij de maximaal te ontvangen prestatieaandelen 150% van de targetbonus bedragen. De targetbonus voor de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité staat vermeld in de tabel 'Bedrag van de op aandelen gebaseerde beloning, toegekend aan de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in 2023'.
De prestaties worden afgemeten aan objectief meetbare (financiële en niet-financiële) prestatie-indicatoren die de prestaties van Azelis als geheel weergeven. In het LTIP 2023 (prestatieperiode: 01-01-2023 – 31-12-2025) worden drie maatstaven gehanteerd:
- Totaal aandeelhoudersrendement (TAR) vergeleken met een referentiegroep van 18 ondernemingen, exclusief Azelis – weging van 50%. De referentiegroep bestaat uit directe concurrenten van Azelis (ondernemingen die actief in de distributie van speciale chemicaliën en voedingsingrediënten) en andere
distributieondernemingen, waaronder ondernemingen die actief zijn in meer dan één sector, in verschillende geografische gebieden om de internationale aanwezigheid van Azelis te weerspiegelen. 2.Organische EBITA-groei – weging van 35%
3.ESG-cijfers; vermindering CO2-uitstoot scope 1 en scope 2 – weging van 15%
Aan het einde van de driejarige prestatieperiode worden de resultaten geëvalueerd en getoetst aan de prestatiedoelen. De doelstellingen worden op het moment van toewijzing bekendgemaakt en worden doorgaans als volgt onvoorwaardelijk:
- Onder drempelwaarde: voor prestaties onder de drempelwaarde is het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt nul.
- Tussen drempelwaarde en target: het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt, wordt pro rata verhoogd van nul tot het aantal toegewezen aandelen.
- Prestaties conform target: het aantal aandelen dat op de toewijzingsdatum wordt toegewezen, wordt volledig onvoorwaardelijk.
- Prestaties boven target: het aantal aandelen dat op de toewijzingsdatum wordt toegewezen en onvoorwaardelijk wordt, stijgt pro rata en in overeenstemming met de behaalde prestaties, tot een maximum van 150% bij maximale prestaties.
Indien er een variabele langetermijnbonus verschuldigd is, worden de toegewezen aandelen naar verwachting vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het einde van de prestatieperiode onvoorwaardelijk, d.w.z. zodra de gecontroleerde resultaten beschikbaar zijn en onder het voorbehoud van definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De deelnemers hebben tijdens de prestatieperiode geen recht op uitkering van dividenden op de prestatieaandelen. Als de relevante prestatiedoelstellingen worden bereikt, kan de Raad van Bestuur echter op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepalen dat het aantal aan de deelnemer verschuldigde aandelen wordt verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan de dividenden die de prestatieaandelen tijdens de prestatieperiode zouden hebben opgeleverd. Een dergelijke uitbetaling kan ook in contanten geschieden.
Pensioen
Azelis heeft marktconforme pensioenregelingen die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en beschikbaar zijn voor werknemers. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van hen die via een beheermaatschappij of als zelfstandige werken, hebben recht op deelname aan een pensioenregeling.
Mogelijkheid om variabele beloning terug te vorderen (clawback)
De Vennootschap heeft gedurende een periode van drie jaar vanaf de uitbetalingsdatum het recht om bedragen terug te vorderen die ten onrechte zijn uitbetaald op grond van onjuiste resultaten die nadien zijn aangepast of gecorrigeerd.
Afwijking van het remuneratiebeleid
Er gelden wettelijke beperkingen voor de verloning van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Een variabele beloning kan alleen aan de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité worden toegekend indien in de desbetreffende periode voldaan is aan de prestatiecriteria die uitdrukkelijk vermeld worden in de vigerende contractuele of andere bepalingen die de betrekkingen tussen hen en de Vennootschap regelen. Indien de variabele beloning meer dan 25% van het totale jaarlijkse verloningspakket uitmaakt, dient ten minste 25% van de variabele beloning gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria en moet de uitkering daarvan minstens twee jaar worden uitgesteld, en dient nog eens ten minste 25% te zijn gebaseerd op dezelfde criteria, waarbij de uitkering minstens drie jaar moet worden uitgesteld (tenzij de Statuten anders bepalen of een uitzondering uitdrukkelijk is goedgekeurd door de vergadering van aandeelhouders) (zie artikel 7:91 WVV). De Statuten machtigen de Vennootschap om van deze regel af te wijken, zoals toegestaan krachtens het WVV, maar de Vennootschap wijkt momenteel niet af van deze regel.
Bedrag aan betaalde vergoedingen en andere voordelen die direct of indirect worden toegekend aan de Chief Executive Officer, Chief Financial Officer en de overige leden van het Uitvoerend Comité in 2023
| In € | Vaste beloning/basis verloning |
Variabele verloning | Totale directe compensatie |
Buitengewone elementen |
Secundaire arbeidsvoorwaarden |
Totale verloning |
Verhouding vaste/variabele verloning |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Eén jaar | Meerdere jaren |
|||||||||
| Naam, functie | Jaarlijkse kortetermijn stimulus (STI)2 |
Waarde van definitief verworven aandelen (LTI)3 |
Pensioen | Overige voorwaarden1 |
||||||
| Dr. Hans Joachim Müller, | 622.113 | 401.4944 | NA | 1.023.607 | 3.267 | 53.487 | 1.080.361 | F | 62,5% | |
| CEO | V | 37,5% | ||||||||
| Thijs Bakker, CFO5 | 538.260 | 295.271 | NA | 833.531 | 833.531 | F | 64,6% | |||
| V | 35,4% | |||||||||
| Andere leden van het | 1.291.996 | 601.1507 | NA | 1.893.146 | 38.3918 | 15.009 | 297.600 | 2.244.146 | F | 71,5% |
| Uitvoerend Comité6 | V | 28,5% | ||||||||
| Totaal | 2.452.368 | 1.297.915 | - | 3.750.284 | 41.6589 | 15.009 | 351.087 | 4.158.038 | ||
| Totaal waarvan vaste verloning |
2.818.464 | 67,8% | ||||||||
| Totaal waarvan variabele verloning |
1.339.573 | 32,2% |
1 Voordelen op lange termijn (bv. overlijdensuitkeringen, arbeidsongeschiktheidsverzekering, medische voordelen, particuliere ziektekostenverzekering, enz.) en prestaties in natura (bv. bedrijfswagen, maaltijdvouchers, andere vouchers, bijstand op belastinggebied, collegegeld/schoolgeld, club-/verenigingsgeld, huisvestingstoelage, enz.).
2 Op resultaten 2023 gebaseerde STI uitbetaald in 2024.
- 3 Het Azelis langetermijnstimulusplan ("LTIP") dat de toekenning omvat van een recht om een bepaald aantal Azelis-prestatieaandelen te verwerven. Dit kan jaarlijks worden toegekend. Er werden in 2023 geen prestatieaandelen definitief verworven.
- 4 De RvB van Azelis Group NV heeft, naar aanleiding van het pensioen van Mr. Müller op 31 december 2023, hem over het gehele prestatiejaar 2023 beschouwd als gerechtigd deelnemer aan het kortetermijnstimulusplan, niettegenstaande dat hij op het moment van de STI-betaling niet meer bij Azelis in dienst zal zijn.
5 De heer Thijs Bakker werkt als zelfstandige via zijn managementvennootschap.
6 (6.a) CEO en President Americas, de heer Frank Bergonzi, is op 30 september 2023 met pensioen gegaan en werd opgevolgd door de heer Todd Cottrell als CEO Americas. (6.b) CEO EMEA, mevrouw Anna Bertona werkt als zelfstandige via haar managementvennootschap.
7 (7.a) Zoals bepaald in de beëindigingsovereenkomst van 17 juli 2023, wordt de vertrekkende CEO en President Americas (Mr. Frank Bergonzi) over de periode 1 januari t.e.m. 30 september 2023 beschouwd als een gerechtigd deelnemer aan het kortetermijnstimulusplan, niettegenstaande dat hij op het moment van de STI-betaling niet meer bij Azelis in dienst zal zijn.
(7.b) De deelname tot het kortetermijnstimulusplan treedt in werking vanaf 1 oktober 2023 voor de nieuwe CEO Americas (Mr. Todd Cottrell).
8 Uitbetaling van opgebouwde en onbenutte vakantiedagen van CEO en President Americas, de heer Frank Bergonzi, bij pensionering.
9 Bijkomende resterende betaling, door 3i, van het bonusbedrag van het management incentive plan (MIP) in verband met de verkoop van Azelis aan Apax in 2015 (de "3i MIP bonus"). Deze betaling betrof de resterende toekenning die is voortgekomen uit de afwikkeling van twee geschillen, waarmee de vereffenaar in staat werd gesteld de beschikbare middelen te verdelen over het management en de aandeelhouders van Atlas Holding SA. Onder de begunstigden van de 3i MIP bonus waren de CEO, Dr. Hans Joachim Müller en CEO EMEA, mevrouw Anna Bertona.
Kortetermijnstimulus voor prestatiejaar 2023 toegekend aan de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer en de andere leden van het Uitvoerend Comité
| Naam, functie | Beoogd STI percentage 2023 (% van bruto basissalaris) |
Prestatiemaatstaven en streefgewichten | Uitbetaling per prestatiemaatstaf en totaal (€) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dr. Hans Joachim Müller, CEO1 | 100% | Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties |
80% | Maatstaf voorGroepsprestaties - uitbetaling | 321.195 | |
| Gewicht maatstaf voor individuele prestaties 20% |
Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling |
80.299 | ||||
| Totale uitbetaling | 401.494 | |||||
| STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau | 65% | |||||
| Thijs Bakker, CFO | 85% | Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties 80% |
Maatstaf voorGroepsprestaties - uitbetaling | 236.217 | ||
| Gewicht maatstaf voor individuele prestaties 20% |
Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling |
59.054 | ||||
| Totale uitbetaling | 295.271 | |||||
| STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau | 65% | |||||
| Andere leden van het Uitvoerend Comité2 |
78,3%3 | Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties |
40% | Maatstaf voorGroepsprestaties - uitbetaling | 279.175 | |
| Gewicht maatstaf voor EBITA regionale prestaties 30% |
GWC 10% |
Maatstaf voor regionale prestaties - uitbetaling EBITA en GWC gecombineerd) |
182.388 | |||
| Gewicht maatstaf voor individuele prestaties |
20% | Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling |
139.587 | |||
| Totale uitbetaling | 601.150 | |||||
| STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau 56% |
1 De RvB van Azelis Group NV heeft, naar aanleiding van het pensioen van Mr. Müller op 31 december 2023, hem over het gehele prestatiejaar 2023 beschouwd als gerechtigd deelnemer aan het kortetermijnstimulusplan, niettegenstaande dat hij op het moment van de STI-betaling niet meer bij Azelis in dienst zal zijn.
2 (2.a) Zoals bepaald in de beëindigingsovereenkomst van 17 juli 2023, wordt de vertrekkende CEO en President Americas (Mr. Frank Bergonzi) over de periode 1 januari t.e.m. 30 september 2023 beschouwd als een gerechtigd deelnemer aan het kortetermijnstimulusplan, niettegenstaande dat hij op het moment van de STI-betaling niet meer bij Azelis in dienst zal zijn.
(2.b) De deelname tot het kortetermijnstimulusplan treedt in werking vanaf 1 oktober 2023 voor de nieuwe CEO Americas (Mr. Todd Cottrell).
3 CEO en President Americas (Frank Bergonzi): 9 maanden 100%, CEO Americas (Todd Cottrell): 3 maanden 100%, CEO EMEA: 85%, CEO APAC: 50%
Bedrag van op aandelen gebaseerde vergoeding toegekend aan de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in 2023
In 2023 zijn 96.290 prestatieaandelen, met een marktwaarde van € 2.306.145 ten tijde van de toekenning, toegekend aan de CEO, de CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité. Er zijn in 2023 geen prestatieaandelen onvoorwaardelijk geworden, zodat er geen vergoeding in de vorm van aandelen is uitgekeerd aan de CEO, de CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.
| Kenmerken van het aandelenplan | Informatie m.b.t. het verslagjaar | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Beginsaldo | Mutaties gedurende het jaar | ||||||||||
| Naam, functie |
Vaststelling van het op aandelen gebaseerde remuneratieplan |
Prestatie periode |
Toewijzings datum |
Datum van definitieve verwerving |
Einde van aanhoudings periode |
Aantal prestatie aandelen per 1/1/2023 |
Aandelen toegekend1 |
Aandelen vervallen 2 |
Aandelen definitief verworven 3 |
Aantal aandelen toegewezen en niet definitief verworven op 31/12/2023 |
Aantal aan te houden aandelen |
| Prestatie aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022 - 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | N/A | 27.030 | -10.901 | 16.129 | N/A | |||
| Dr. Hans Joachim Müller, CEO |
Prestatie aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023 - 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | N/A | 0 | A) 25,404 B) EUR 608,423 C) 100% D) 150% |
-18.334 | A) 0 B) EUR 0 |
7.070 | N/A |
| Total: | 27.030 | A) 25,404 B) EUR 608,423 |
-29.235 | A) 0 B) EUR 0 |
23.199 | ||||||
| Prestatie aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022 - 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | N/A | 16.500 | 16.500 | N/A | ||||
| Thijs Bakker, CFO |
Prestatie aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023 - 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | N/A | 0 | A) 22,474 B) EUR 538,260 C) 100% D) 150% |
A) 0 B) EUR 0 |
22.474 | N/A | |
| Total: | 16.500 | A) 22,474 B) EUR 538,260 |
A) 0 B) EUR 0 |
38.974 | |||||||
| Frank Bergonzi, CEO & President Americas |
Prestatie aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022 - 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | N/A | 24.000 | -10.000 | 14.000 | N/A | ||
| Prestatie aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023 - 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | N/A | 0 | A) 23,344 B) EUR 559,083 C) 100% D) 150% |
-17.508 | A) 0 B) EUR 0 |
5.836 | N/A | |
| Total: | 24.000 | A) 23,344 B) EUR 559,083 |
-27.508 | A) 0 B) EUR 0 |
19.836 | ||||||
| Anna | Prestatie aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022 - 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | N/A | 14.072 | 14.072 | N/A | |||
| Bertona, CEO & President EMEA |
Prestatie aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023 - 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | N/A | 0 | A) 13,049 B) EUR 312,515 C) 67.6% D) 150% |
A) 0 B) EUR 0 |
13.049 | N/A | |
| Total: | 14.072 | A) 13,049 B) EUR 312,515 |
A) 0 B) EUR 0 |
27.121 | |||||||
| Sertaç Sürür, CEO APAC4 |
Prestatie aandelen LTIP 2022 |
01/01/2022 - 31/12/2024 |
17/03/2022 | 17/03/2025 | N/A | 1.882 | 1.882 | N/A | |||
| Prestatie aandelen LTIP 2023 |
01/01/2023 - 31/12/2025 |
01/03/2023 | 01/03/2026 | N/A | 0 | A) 12,019 B) EUR 287,865 C) 100% D) 150% |
A) 0 B) EUR 0 |
12.019 | N/A | ||
| Total: | 1.882 | A) 12,019 B) EUR 287,865 |
A) 0 B) EUR 0 |
13.901 | |||||||
| Total | 83.484 | A) 96,290 B) EUR 2,306,145 |
-56.743 | 123.031 |
1 A) Toegewezen prestatiedoelstelling = aantal toegekende prestatieaandelen. B) Waarde van de prestatieaandelen op de toewijzingsdatum (marktwaarde). C) Waarde van de prestatieaandelen op de toewijzingsdatum (% van basisvergoeding). D) Maximaal te ontvangen prestatieaandelen bij definitieve verwerving (% van toegewezen prestatiedoelstelling).
2 Naar aanleiding van de pensionering van Dr. Hans Joachim Müller op 31 december 2022 en de heer Frank Bergonzi op 30 september 2023 zijn, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, prestatieaandelen van LTIP 2022 en LTIP 2023 vervallen verklaard.
3 A) Aantal onvoorwaardelijk geworden prestatie-aandelen B) Waarde van de prestatie-aandelen bij definitieve verwerving.
4 De prestatiedoelstelling, d.w.z. de waarde van de prestatieaandelen die aan de heer Sertaç Sürür, zijn toegewezen, is 25% van zijn basisvergoeding. Deze prestatiedoelstelling houdt verband met zijn deelname aan het LTIP 2022 (prestatieperiode: 01/01/2022 - 31/12/2024) in de rol van Managing Director Turkije. De prestatiedoelstelling van de heer Sürür voor het LTIP 2023 (prestatieperiode: 01/01/2023 - 31/12/2025) in de rol van CEO APAC is 100% van zijn basisvergoeding.
Overige kwantitatieve informatie
Vergelijkende informatie omtrent de evolutie van vergoedingen en bedrijfsresultaten over de periode 2018-2023
De verloning van de onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders ('Verloning van de Raad van Bestuur') bevat geen reiskosten of andere door Azelis Group NV vergoede onkosten voor vergaderingen in het kader van hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur en/of een adviescomité.
De verhouding tussen de hoogste verloning van een lid van het Uitvoerend Comité (CEO) en de laagste verloning van een werknemer van Azelis Group NV bedroeg in 2023 27,0 (in FTE) (2022: 38,6). De laagste verloning van een werknemer van Azelis Group NV wordt op dezelfde wijze en op
basis van dezelfde criteria berekend als de verloning van de CEO.
Overige informatie
Minimumaantal aan te houden aandelen
In overeenstemming met principe 7.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 heeft de Raad van Bestuur de volgende minimumdrempel vastgesteld voor het aanhouden van aandelen door de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité:
- De CEO is verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden ter waarde van 200% van de basisvergoeding.
- Alle overige leden van het Uitvoerend Comité zijn verplicht om een aandelenpakket op te bouwen
| in € | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Vergoeding van de Raad van Bestuur | 350.0001 | 326.6622 | 280.8003 | 240.0004 | 257.5005 |
| Verloning van de CEO, Dr. Hans Joachim Müller | 1.080.360 | 1.993.015 | 1.734.501 | 1.415.687 | 1.093.272 |
| Verloning van de CFO, Thijs Bakker | 833.531 | 1.160.250 | 1.236.224 | 882.314 | 646.606 |
| Verloning van andere leden van het Uitvoerend Comité6 | 2.244.1467 | 4.817.7538 | 4.179.438 | 3.147.825 | 2.527.990 |
| Totale verloning | 4.508.036 | 8.297.681 | 7.430.962 | 5.685.826 | 4.525.368 |
| Prestaties Azelis (in duizenden €, tenzij anders vermeld) | |||||
| Aangepaste EBITDA | 500.599 | 484.717 | 287.824 | 207.175 | 178.475 |
| Aangepaste EBITA | 466.260 | 456.872 | 267.922 | 189.553 | 163.340 |
| Nettowinst | 189.312 | 218.244 | 70.225 | 71.012 | 47.978 |
| Doelrealisatie van de Groep: mate waarin doel is bereikt9 | 90,5% | 112,2% | 110,8% | 106,2% | 99,6% |
| Werkkapitaal werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau: mate waarin doel is bereikt |
|||||
| EMEA | 91,6% | 100,0% | 99,4% | 101,3% | 101,1% |
| Americas | 94,4% | 109,3% | 94,7% | 91,6% | 105,8% |
| Asia Pacific | 90,2% | 93,7% | 103,6% | 92,1% | 87,2% |
| Gemiddeldewerknemersremuneratie,uitgedruktinvoltijdse equivalenten10 |
|||||
| % jaarlijkse verandering op niveau van Azelis Group NV | 10,7%11 | 12 - |
- | - | - |
| % jaarlijkse verandering op geconsolideerd niveau | -9,5% | -0,1% | 3,4% | 0,9% | - |
1 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2023: Antonio Trius (12 m.), Alexandra Brand (12 m.), Ipek Özsüer (12 m.), Thomas Hallam (12 m.).
2 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2022: Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (7 m.), Alexandra Brand (12 m.), Ipek Özsüer (12 m.), Thomas Hallam (5 m.).
3 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2021: Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (12 m.), Ipek Özsüer (6 m.: de betrokken
bestuurdersvergoeding van € 40.800 werd aan het einde van december 2021 betaald en is niet opgenomen in het jaarverslag van 2021).
4 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2020: Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (12 m.).
5 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2019: Antonio Trius (12 m.), Kees Verhaar (6 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (9 m.).
6 Andere leden van het Uitvoerend Comité 2018 - 2021: F. Bergonzi (CEO en President Americas), A. Bertona (CEO en President EMEA), L. Nataf (CEO en President APAC).
7 Andere leden van het Uitvoerend Comité 2023: F. Bergonzi (CEO en President Americas), T. Cottrell (CEO Americas), A. Bertona (CEO EMEA), S. Sürür (CEO APAC).
8 Andere leden van het Uitvoerend Comité 2022: F. Bergonzi (CEO & President Americas), A. Bertona (CEO & President EMEA), L. Nataf (CEO & President APAC), S. Sürür (CEO & President APAC).
9 KPI van het kortetermijnstimulusplan (STI) voor het senior management. Definitie maatstaf: "Proforma EBITA op Groepsniveau (zonder variabele verl.) + ((netto schuld op gebudgetteerd niveau minus netto schuld op proforma niveau)/factor) vs. EBITA op gebudgetteerd niveau (zonder variabele verl.)". Tot en met 2019, vs. proforma EBITDA (pre-IFRS16). In 2022 werd de factor herzien. Proforma cijfers worden in dit opzicht gebruikt om een vergelijkbare basis voor overnames te bieden.
10 De remuneratie omvat loon-en salariskosten, andere personeelskosten en sociale lasten.
11 Als gevolg van de fusie tussen Azelis Group NV en Azelis Corporate Services NV in 2023, werd de gemiddelde werknemers remuneratie van 2022 berekenend door Azelis Group NV en Azelis Corporate Services NV te combineren, om een vergelijkbare basis mogelijk te maken.
12 Daar Azelis Group NV in 2021 werd opgericht en de cijfers niet voor een volledig jaar beschikbaar zijn, is een vergelijkbare basis niet mogelijk.
en aan te houden ter waarde van 100% van hun basisvergoeding.
Deze vereiste geldt sinds 1 januari 2022 en moet in een periode van vijf jaar worden bereikt. Voornoemde regeling is van toepassing op alle huidige en toekomstige benoemingen binnen het Uitvoerend Comité.
Ontslagvergoeding
Alle overeenkomsten met de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité zijn aangegaan voor onbepaalde duur.
Bij beëindiging van het dienstverband van de CEO, CFO of een ander lid van het Uitvoerend Comité gelden de volgende opzegtermijnen:
- De dienstverleningsovereenkomst van de vertrekkende Chief Executive Officer, Hans Joachim Müller, kon door beide partijen worden opgezegd met een opzegtermijn van twaalf maanden tegen het einde van een kalendermaand. Bovendien had de CEO, in geval van opzegging door Azelis, anders dan omwille van dringende redenen, recht op een ontslagvergoeding ter hoogte van één maand bruto basissalaris per volledig jaar geleverde dienst op het moment van beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst. De bijkomende overeenkomst met de CEO, die is gerelateerd aan diens dienstverleningsovereenkomst en op grond waarvan de CEO eveneens diensten verleent ten kantore van Azelis Group NV in België, kan door Azelis Deutschland GmbH tegen het einde van iedere maand worden beëindigd, met een opzegtermijn van één maand. Beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst van de CEO had niet automatisch tot beëindiging van de bijkomende overeenkomst geleid.
- De vertrekkende CEO & President Americas, Frank Bergonzi, was een werknemer wiens arbeidsovereenkomst op ieder moment door Azelis of hemzelf kon worden beëindigd en die in geval van beëindiging door Azelis zonder 'dringende reden' of in geval van beëindiging door hemzelf 'om een goede reden' recht had op de opgebouwde en onvoorwaardelijk verworven vergoedingen onder de secundaire
arbeidsvoorwaarden van Azelis, doorbetaling gedurende een periode van 24 maanden na beëindiging van de overeenkomst conform de salarisregeling van Azelis, en de jaarlijkse pro ratabonus voor het jaar van beëindiging op basis van de werkelijke resultaten voor dat jaar, dit alles op voorwaarde van afgifte van een vrijwaring ten gunste van Azelis.
- De nieuwe CEO Americas, Todd Cottrell, is een werknemer wiens arbeidsovereenkomst op ieder moment door Azelis of hemzelf kan worden beëindigd en die in geval van beëindiging door Azelis zonder 'dringende reden' of in geval van beëindiging door hemzelf 'om een goede reden' recht heeft op de opgebouwde en onvoorwaardelijk verworven vergoedingen onder de secundaire arbeidsvoorwaarden van Azelis, doorbetaling gedurende een periode van 12 maanden na beëindiging van de overeenkomst conform de salarisregeling van Azelis, en de jaarlijkse pro rata-bonus voor het jaar van beëindiging op basis van de werkelijke resultaten voor dat jaar, dit alles op voorwaarde van afgifte van een vrijwaring ten gunste van Azelis.
- De arbeidsovereenkomst van de CEO Asia Pacific kan door beide partijen worden beëindigd, met een opzegtermijn van zes maanden. In geval van beëindiging door Azelis om andere redenen dan een 'dringende reden' is Azelis gerechtigd de arbeidsovereenkomst van de CEO Asia Pacific onmiddellijk zonder voorafgaande kennisgeving op te zeggen en een vergoeding uit te keren die gelijk is aan de vertrekpremie zoals berekend volgens de toepasselijke wetgeving van Singapore.
- De overige leden van het Uitvoerend Comité (d.w.z. de CFO, Thijs Bakker, en de CEO EMEA, Anna Bertona) zijn onderworpen aan een managementovereenkomst die door beide partijen kan worden beëindigd, met een opzegtermijn van zes maanden. In geval van opzegging door Azelis met onmiddellijke ingang hebben zij recht op een beëindigingsvergoeding die gelijk is aan zes maanden van de vaste vergoeding die wordt betaald op grond van hun managementovereenkomst. Evy Hellinckx, vanaf 1 januari 2024 de nieuwe CEO EMEA, is ook onderworpen aan een
managementovereenkomst die door beide partijen kan worden beëindigd, met een
opzegtermijn van zes maanden. In geval van opzegging door Azelis met onmiddellijke ingang heeft de CEO EMEA recht op een beëindigingsvergoeding die gelijk is aan zes maanden van de vaste vergoeding die wordt betaald op grond van hun managementovereenkomst.
Beperkende convenanten
Alle leden van het Uitvoerend Comité zijn na beëindiging van de overeenkomst gebonden aan een concurrentiebeding.
• De CEO van de Groep was na effectieve beëindiging van de
dienstverleningsovereenkomst gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 12 maanden voor alle landen waarin Azelis actief is. Gedurende deze periode van 12 maanden had de CEO recht op een maandelijkse vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 50% van zijn jaarlijkse bruto basissalaris, tenzij Azelis met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden op enig moment tijdens de arbeidsovereenkomst afstand had gedaan van de toepassing van het concurrentiebeding, in welk geval de verplichting tot betaling van de schadevergoeding zes maanden na de afstandsverklaring was komen te vervallen. Naar aanleiding van de pensionering van de Chief Executive Officer zijn, Azelis en de heer Müller overeengekomen dat afstand wordt gedaan van het concurrentiebeding en er geen vergoeding verschuldigd is.
• De CEO Asia Pacific, Sertaç Sürür, is na effectieve beëindiging van de arbeidsovereenkomst gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 12 maanden voor alle landen in de regio Asia Pacific waar Azelis actief is. Gedurende deze periode van 12 maanden heeft de CEO Asia Pacific recht op een maandelijkse vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 60% van zijn laatstgenoten jaarlijkse bruto basissalaris gedurende de looptijd van het concurrentiebeding, tenzij Azelis op enig moment tijdens de looptijd van de arbeidsovereenkomst of binnen 15 dagen na kennisgeving over de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, afstand doet van de
toepassing van het concurrentiebeding, waarbij deze afstandsverklaring onmiddellijk in werking treedt.
- De vertrekkende CEO & President Americas, Frank Bergonzi, die op 30 september 2023 is afgetreden, is na beëindiging van zijn dienstverleningsovereenkomst gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 24 maanden.
- De nieuwe CEO Americas, Todd Cottrell, is na effectieve beëindiging van de arbeidsovereenkomst gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 12 maanden, die geldt voor alle landen waarin Azelis of zijn dochterondernemingen actief is of van plan is actief te worden op de datum waarop de overeenkomst eindigt.
- De CFO, Thijs Bakker, en de CEO EMEA, Anna Bertona, zijn na beëindiging van hun managementovereenkomst elk gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 12 maanden. Evy Hellinckx, vanaf 1 januari 2024 de nieuwe CEO EMEA, is na beëindiging van haar managemenetovereenkomst ook gebonden aan een concurrentiebeding voor de duur van 12 maanden.
Voor de variabele kortetermijnbonus geldt dat deelnemers zonder opzegging diensten moeten verlenen aan de Groep om deze beloning te kunnen ontvangen. Er zijn onvoorwaardelijke 'good leaver/bad leaver'-regelingen van kracht voor het LTIP, conform de vigerende marktpraktijken.