Azelis Group NV — Remuneration Information 2023

May 5, 2023

Azelis Group NV

Remuneratiebeleid

Voor goedkeuring 08/06/2023

	Afdeling 1: Inleiding tot het Remuneratiebeleid 3
	Afdeling 2: Remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur 4
	Afdeling 3: Remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Comité 5
3.1.	Vaste Verloning 5
3.1.1.	Basisloon 5
3.1.2.	Voordelen 5
3.2.	Variabele verloning6
3.2.1.	Variabele verloning op korte termijn6
3.2.2.	Variabele verloning op lange termijn6
3.2.3.	Bepalingen inzake terugvordering 7
3.3.	Pensioen7
3.4.	Contractuele afspraken8
3.4.1.	Richtlijnen inzake aandeelhouderschap 8
3.4.2.	Regeling inzake beëindiging8
Afdeling 4: Governance 9

Afdeling 1: Inleiding tot het Remuneratiebeleid

Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de uitgave van de Belgische Corporate Governance Code van 2020, heeft Azelis Group NV een remuneratiebeleid opgesteld dat van toepassing is op de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders) en anderen die zijn benoemd als leden van het Uitvoerend Comité.

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 9 juni 2022 en is van toepassing vanaf 1 januari 2022. Op 2 augustus 2022 heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, het Remuneratiebeleid voor de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders herzien en een wijziging voorgesteld aan de vergoeding van de Raad van Bestuur, die goedgekeurd dient te worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorgestelde wijziging is om een bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding toe te kennen in geld aan de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité en aan de voorzitter van het Audit- en Risicocomité, met ingang vanaf augustus 2022, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het aangepaste beleid zal voorgelegd worden voor goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 juni 2023.

Dit beleid zal van toepassing zijn gedurende vier jaar vanaf de datum waarop het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd goedgekeurd, tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité vóór die datum goedkeuring vraagt voor materiële wijzigingen.

Doelstellingen van het beleid

• De verwezenlijking van de ondernemingsstrategie ondersteunen door de aanwerving, de retentie en de motivatie mogelijk te maken van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité die van het vereiste kaliber zijn om de strategie uit te voeren ten voordele van alle stakeholders.
• Een evenwicht vinden tussen de noodzaak om op lange termijn een duurzame groei van de waarde van de onderneming te creëren en tegelijk een sterke focus te houden op de financiële resultaten op korte termijn om het juiste gedrag te stimuleren.
• Zorgen voor remuneratieniveaus die concurrerend zijn ten opzichte van deze in ondernemingen van vergelijkbare omvang, sector en complexiteit en die ook het niveau van verantwoordelijkheid en competentie van het individu weerspiegelen.
• Alleen voorzien in hogere remuneratieniveaus indien zeer ambitieuze Groeps-, divisie- en persoonlijke prestatiedoelstellingen worden gehaald die een duidelijk verband hebben met de strategie en de creatie van duurzame waarde.
• De belangen van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité op één lijn brengen met die van de aandeelhouders door leden van het Uitvoerend Comité gedeeltelijk in aandelen te belonen en zowel Bestuurders als leden van het Uitvoerend Comité te verplichten om een aandeelhouderschap op te bouwen en te behouden.
• De verwezenlijking van doelstellingen gerelateerd aan het milieu, de maatschappij en goed bestuur ("governance"), ondersteunen door het remuneratiebeleid en de remuneratieniveaus te koppelen aan de belangen van de stakeholders.
• De remuneratie afstemmen op 'best practices' en marktpraktijken, en tegelijkertijd voldoende flexibiliteit inbouwen zodat het Remuneratie- en Benoemingscomité kan inspelen op zakelijke behoeften wanneer die zich voordoen.
• Rekening houden met de ruimere verloningspraktijken voor werknemers binnen de Groep en met de standpunten van de aandeelhouders.

Afdeling 2: Remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur

De remuneratie van de Niet-Uitvoerende Bestuurders houdt rekening met hun rol als lid van de Raad van Bestuur, Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité en/of de voorzitter van het Audit- en Risicocomité en hun daarmee samenhangende verantwoordelijkheden en hun tijdsbesteding.

Alleen zelfstandige Niet-Uitvoerende Bestuurders worden bezoldigd voor hun mandaat als Bestuurder. Uitvoerende Bestuurders worden bezoldigd in overeenstemming met afdeling 3 van het onderhavige beleid.

Elke Niet-Uitvoerende Bestuurder ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding die volledig in cash wordt uitgedrukt, met vergoeding door de onderneming van de onkosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Er is geen automatische aanpassing van het niveau van deze vaste vergoeding. Niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding die gekoppeld is aan de resultaten of aan andere performance criteria.

Zelfstandige Niet-Uitvoerende Bestuurders dienen een aandeelhouderschap in de vennootschap op te bouwen en aan te houden ter waarde van hun vaste jaarlijkse vergoeding binnen een periode van 5 jaar.

Het jaarlijks remuneratieverslag vermeldt de vaste jaarlijkse vergoeding die betaalbaar is aan elke zelfstandige Niet-Uitvoerende Bestuurder voor het jaar in kwestie, samen met een gedetailleerd overzicht van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Afdeling 3: Remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Comité

De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, het niveau en de structuur van de remuneratie van de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend Comité.

De remuneratieniveaus worden regelmatig herbekeken om hun competitiviteit te beoordelen ten opzichte van deze in ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, qua sector en qua complexiteit, alsook ten opzichte van de verloning en arbeidsvoorwaarden die gelden voor de werknemers van Azelis. De remuneratieniveaus worden niet automatisch aangepast en het beleid is erop gericht de belangen van de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend Comité nauw af te stemmen op die van de aandeelhouders door een gedeeltelijke beloning in aandelen van de vennootschap.

In het jaarlijkse remuneratieverslag zal de basisverloning vermeld worden, samen met alle voordelen in natura, de korte- en lange termijn incentive toekenningen, en de resultaten, alsook het aantal aandelen aangehouden door de betrokkenen.

In overeenstemming met de Belgische wetgeving, zal in het jaarlijkse remuneratieverslag ook een 'CEO pay-ratio' worden vermeld die de hoogste en laagste werknemersverloning vergelijkt (in voltijdse equivalenten).

Het totale remuneratiepakket voor de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend Comité zou kunnen bestaan uit de volgende voornaamste bestanddelen:

3.1. Vaste Remuneratie

3.1.1. Basisloon

Het basisloon wordt vastgesteld op een niveau dat gekwalificeerde en bekwame personen aantrekt en behoudt, rekening houdend met het loonniveau voor gelijkaardige functies in gelijkaardige ondernemingen, de verantwoordelijkheden van de functie, de ervaring van de betrokkene en zijn prestaties in de functie. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan jaarlijks of op andere tijdstippen aan de Raad van Bestuur een verhoging van het basisloon voorstellen, samen met een motivering voor het voorstel. Elke verhoging zal gewoonlijk in lijn zijn met verhogingen voor werknemers in het land waar de uitvoerende manager gevestigd is, maar kan hoger zijn om bijvoorbeeld een verandering in rol, verantwoordelijkheden of individuele prestaties te weerspiegelen.

3.1.2. Voordelen

Azelis voorziet in voordelen die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en die noodzakelijk zijn om gekwalificeerde en bekwame personen aan te werven en te behouden. De leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van degenen die via een managementvennootschap of op zelfstandige basis werken, komen in aanmerking voor diverse voordelen. De aangeboden voordelen kunnen onder meer, maar niet uitsluitend, het volgende omvatten:

• Bedrijfswagen met brandstofkaart of autovergoeding
• Ziekte- of hospitalisatieverzekering
• Representatievergoeding

3.2. Variabele Remuneratie

3.2.1. Variabele remuneratie op korte termijn

De variabele remuneratie op korte termijn ondersteunt belangrijke jaarlijkse prioriteiten in overeenstemming met de algemene bedrijfsstrategie, met een sterke focus op financiële prestatie op korte termijn en het belonen van gedrag dat bijdraagt tot de creatie van duurzame waarde op lange termijn.

De variabele remuneratie op korte termijn is afhankelijk van zowel collectieve prestatiedoelstellingen (op Groeps- en regionaal niveau voor functies met een regionale reikwijdte) als individuele prestatiedoelstellingen. De Groeps- en regionale doelstellingen zijn allemaal kwantitatief en financieel georiënteerd.

De effectieve variabele remuneratie op korte termijn wordt bepaald op basis van het behalen van prestatiedoelstellingen die aan het begin van elk boekjaar worden vastgelegd. De totale prestaties van de Groep bepalen het totaalbedrag van de variabele remuneratie op korte termijn, met individuele bedragen voor de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend Comité, rekening houdend met regionale (indien relevant) en individuele prestaties. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het goedkeuren van de prestatiedoelstellingen en het toetsen van de prestaties daaraan, rekening houdend met eventuele feedback van het Remuneratie- en Benoemingscomité en, in het geval van de CFO en elk ander lid van het Uitvoerend comité, met de standpunten en aanbevelingen van de CEO.

Indien de variabele remuneratie op korte termijn wordt uitbetaald, zal deze volledig cash worden uitbetaald, gewoonlijk vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar dat volgt op het prestatiejaar, zodra de gecontroleerde resultaten beschikbaar zijn en onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door het Remuneratie- en Benoemingscomité. Dit zonder uitstel.

De vooropgestelde doelstellingen voor de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend Comité bedragen tot 100% van het basisloon, met een maximumplafond van 150% van het doelpercentage. De uitbetaling zal gelijk zijn aan nul als de prestatiedrempel niet wordt gehaald.

De prestatiemaatstaven, de wegingen en de betaalde variabele remuneratie op korte termijn zullen achteraf in het jaarlijkse remuneratieverslag worden bekendgemaakt.

3.2.2. Variabele remuneratie op lange termijn

De variabele remuneratie op lange termijn draagt bij tot de beleidsdoelstelling om een duurzame waardegroei op lange termijn te creëren door het bereiken van prestatiedoelstellingen op lange termijn te belonen en de belangen van de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend comité op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders via een beloning in aandelen van Azelis.

De CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend comité komen elk in aanmerking voor deelname aan een Long Term Incentive (LTI) Plan (vrije vertaling: "lange termijn bonusplan") dat de toekenning inhoudt van een bepaald aantal Azelis-aandelen. De aandelen zullen enkel worden toegekend als de prestatiedoelstellingen worden gehaald die worden gemeten over een prestatieperiode van drie jaar. De doelstellingen en de beoordeling van de prestaties ten opzichte van die doelstellingen worden bepaald door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratieen Benoemingscomité.

Hoewel bij de toekenning een streefaantal aandelen (prestatieaandelen) wordt toegekend, kan aan het eind van de prestatieperiode van drie jaar het streefaantal te leveren prestatieaandelen naar boven of beneden worden bijgesteld, afhankelijk van het effectief behaalde prestatieniveau.

Indien de lange termijn variabele remuneratie betaalbaar is, zal de datum van vesting naar verwachting vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het einde van de prestatieperiode vallen, van zodra de gecontroleerde resultaten beschikbaar zijn en onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door de Raad, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

De vooropgestelde doelstellingen voor de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend comité bedragen tot 100% van het basisloon, met een maximumplafond van 150% van de target toekenning.

Prestatieaandelen zijn onderworpen aan objectief meetbare prestatiecriteria (zowel financieel als nietfinancieel), waaronder ten minste één maatstaf met betrekking tot duurzaamheid. De prestatiemaatstaven en de weging daarvan worden bekendgemaakt in het jaarlijkse remuneratieverslag.

Tijdens de prestatieperiode hebben de deelnemers geen recht op dividenden met betrekking tot de prestatieaandelen. Worden de prestatiedoelstellingen echter gehaald, dan kan de Raad, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, bepalen dat het aantal aandelen dat aan de deelnemer toekomt, wordt verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan de dividenden die de prestatieaandelen tijdens de prestatieperiode zouden hebben ontvangen. Dit kan ook in de vorm van een cash betaling worden gedaan.

3.2.3. Bepalingen inzake terugvordering

De Vennootschap heeft het recht om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de betaling, de terugbetaling te eisen van onverschuldigd betaalde bedragen op basis van foutieve resultaten die later werden aangepast of gecorrigeerd.

3.3. Pensioen

Azelis biedt marktcompetitieve pensioenregelingen aan die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en met de regelingen beschikbaar voor de werknemers. De leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van zij die via een Managementvennootschap of op zelfstandige basis werken, hebben recht op pensioenvoordelen.

3.4. Contractuele afspraken

3.4.1. Richtlijnen inzake aandeelhouderschap

In overeenstemming met bepaling 7.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 heeft de Raad een minimumdrempel bepaald voor het aantal aandelen dat de CEO, de CFO en elk ander lid van het Uitvoerend Comité moeten bezitten, en wel als volgt

• De CEO moet een aandelenpakket opbouwen en aanhouden waarvan de waarde gelijk is aan 200% van het basisloon,
• Elk ander lid van het Uitvoerend Comité dient een aandelenpakket op te bouwen en te behouden waarvan de waarde gelijk is aan 100% van het basisloon.

De vereiste moet worden bereikt over een periode van 5 jaar en dit onderdeel van het beleid zal van toepassing zijn op alle huidige en toekomstige benoemingen in het Uitvoerend Comité.

3.4.2. Regelingen inzake beëindiging

Alle overeenkomsten met de CEO, de CFO en de andere leden van het Uitvoerend Comité zijn van onbepaalde duur.

Bij beëindiging van de tewerkstelling van de CEO, de CFO of een ander lid van het Uitvoerend comité, worden de beëindigingsvoorwaarden als volgt bepaald:

• Voor de CEO zal één basis maandloon worden betaald voor elk voltooid jaar van tewerkstelling op de effectieve beëindigingsdatum, op voorwaarde dat de werknemer niet om dringende reden werd ontslagen.
• Voor de andere leden van het Uitvoerend Comité worden de beëindigingmodaliteiten individueel bepaald als onderdeel van de arbeids- of dienstverleningsovereenkomsten.

Ingeval er ontslagvergoedingen worden uitgekeerd, zullen nadere details (d.w.z. de rechtvaardiging en de beslissing van de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, over de vraag of de betrokken personen in aanmerking komen voor een opzeggingsvergoeding, en de berekeningsgrondslag daarvan) worden bekendgemaakt in het jaarlijkse remuneratieverslag.

Wat betreft variabele verloning, om een korte termijn variabele verloning te ontvangen, moeten de deelnemers diensten verlenen aan de Groep en geen opzeggingstermijn aan het presteren zijn. Voor het LTI-plan zijn "good leaver" en "bad leaver" vesting bepalingen vastgesteld die in overeenstemming zijn met de marktpraktijk.

Afdeling 4: Goed beheer ("Governance")

Procedure

Het remuneratiebeleid zal ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité bespreekt en herziet regelmatig het remuneratiebeleid, rekening houdend met ontwikkelingen in de strategie van de onderneming, wijzigingen in de wetgeving, zgn. "best practices", marktpraktijken, de verloning van werknemers in de hele groep en het standpunt van de aandeelhouders. In deze context kan het Remuneratie- en Benoemingscomité wijzigingen aan het remuneratiebeleid voorstellen aan de Raad van Bestuur, voor finale voorlegging aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie (zowel wat de structuur als de hoogte betreft) van de Bestuurders op basis van aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De remuneratie van de Bestuurders wordt goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De remuneratie van de CEO wordt bepaald op basis van een evaluatie door het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat vervolgens een voorstel ter goedkeuring voorlegt aan de Raad van Bestuur. Voor de andere leden van het Uitvoerend Comité wordt de evaluatie uitgevoerd door de CEO en besproken met het Remuneratie- en Benoemingscomité alvorens een voorstel ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

Afwijkingen van het Remuneratiebeleid

De Raad van Bestuur kan, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, tijdelijk afwijken van een of meer van de onderdelen van het onderhavige beleid. Een dergelijke afwijking geschiedt bij wijze van uitzondering en wordt toegelicht in het jaarlijkse remuneratieverslag dat betrekking heeft op de periode waarin de afwijking plaatsvond.

Beleid inzake nieuwe aanwervingen

Azelis streeft naar het aanbieden van remuneratiepakketten die het mogelijk maken gekwalificeerde en competente personen aan te trekken, alsook deze personen te behouden en te motiveren. Wanneer een persoon extern wordt aangeworven (voor een functie binnen het Uitvoerend Comité), zal de Raad van Bestuur ernaar streven het remuneratiepakket van het nieuwe lid af te stemmen op het onderhavige remuneratiebeleid. De vennootschap kan een compensatie aanbieden om toekenningen of andere verloren vergoedingen af te kopen die de kandidaat bezat vóór hij Azelis vervoegde, maar die vervallen bij zijn vertrek bij zijn vorige werkgever. Elke afkoopsom zal, samen met de benoemingsvoorwaarden, worden bekendgemaakt in het relevante jaarlijkse remuneratieverslag.

Beleid in de context van de verloning voor werknemers

Het remuneratiebeleid voor de CEO, de CFO en de leden van het Uitvoerend Comité is zo opgevat dat het in grote lijnen overeenstemt met het remuneratiekader dat van toepassing is op de werknemers binnen de ruime Groep. Echter, zoals gebruikelijk, zullen de CEO, de CFO en de leden van het Uitvoerend Comité een groter deel van hun remuneratie ontvangen in de vorm van prestatiegerelateerde verloning (incentives op korte en lange termijn).

In acht neming van de standpunten van de aandeelhouders

Azelis streeft ernaar rekening te houden met de standpunten van de aandeelhouders en de stemming door de aandeelhouders m.b.t. het remuneratiebeleid en de remuneratieverslagen. Het Remuneratieen Benoemingscomité zal regelmatig in dialoog treden met de aandeelhouders en de investeerders om de remuneratie en governance kwesties te bespreken en het standpunt van deze laatsten hierover te vernemen.