Azelis Group NV — Remuneration Information 2023

May 5, 2023

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Azelis Group NV heeft, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020, een remuneratiebeleid opgesteld dat van toepassing is op de vergoeding van leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders) en de verloning van leden van het Uitvoerend Comité. Het remuneratiebeleid van Azelis vindt toepassing sinds het boekjaar aangevangen op 1 januari 2022, en werd goedgekeurd op 7 maart 2022 door het Remuneratie- en Benoemingscomité en op 8 maart 2022 door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur van Azelis heeft het remuneratiebeleid van Azelis voorgelegd aan de gewone Algemene Vergadering van 9 juni 2022, die er goedkeuring aan verleende.

Het beleid is in principe van kracht voor een periode van vier jaar vanaf de datum waarop het door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd, tenzij het Remuneratie- en Benoemingscomité voor die tijd om goedkeuring verzoekt van wezenlijke wijzigingen. Het remuneratiebeleid zal worden bekendgemaakt op de website van Azelis en zal minstens toegankelijk blijven gedurende de periode waarin het beleid van toepassing is.

• Ondersteunen van de bedrijfsstrategie van Azelis door het faciliteren van werving, behoud en motivering van bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité van het kaliber dat nodig is om de strategie uit te voeren ten behoeve van alle stakeholders.
• Balanceren van de noodzaak om de waarde van de Vennootschap duurzaam te laten aangroeien op lange termijn met gelijktijdig behoud van een sterke focus op de financiële resultaten op korte termijn en teneinde passende gedragingen stimuleren.
• Zorgen voor concurrerende verloningsniveaus ten opzichte van ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit en die tevens de mate van verantwoordelijkheid en competentie van individuele werknemers weerspiegelen.
• Alleen hogere verloningen bieden als ambitieuze prestatiedoelstellingen, gelinkt aan strategie en duurzame waardecreatie, op Groeps-, afdelings- en persoonlijk niveau worden bereikt.
• De belangen van bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité afstemmen op de belangen van aandeelhouders door het Uitvoerend Comité deels in aandelen te verlonen en door zowel bestuurders als leden van het Uitvoerend Comité verplicht een aandelenpakket te laten opbouwen en aanhouden.
• Ondersteunen van doelstellingen op ecologisch, sociaal en bestuurlijk vlak door het remuneratiebeleid en het verloningsniveau te koppelen aan de belangen van stakeholders.
• Aligneren met best practices en marktstandaarden met gelijktijdig behoud van voldoende flexibiliteit, teneinde te garanderen dat het Remuneratie- en Benoemingscomité kan inspelen op behoeften van de onderneming wanneer deze zich voordoen.

Verloning van de Raad van Bestuur

De verloning van de bestuurders van Azelis Group NV is in overeenstemming met het remuneratiebeleid van Azelis Group NV. Bij de verloning van de niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als bestuurslid of voorzitter van het bestuur en de daarmee samenhangende verantwoordelijkheden en tijdsinbreng.

Elke onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding, volledig in contanten, waarbij de kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van bestuursvergaderingen door de Vennootschap worden vergoed. Er is geen automatische aanpassing van het bedrag van de vaste vergoeding. Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding die gekoppeld is aan resultaten of andere prestatiecriteria.

De verloning van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders is voor het laatst herzien tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 september 2021 en als volgt vastgesteld:

• Bestuurdersvergoeding: jaarlijkse vergoeding van € 70.000 bruto; en
• Aanvullende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur: jaarlijkse vergoeding van € 30.000 bruto.

In een vergadering die gehouden werd op 2 augustus 2022, besloot de Raad van Bestuur van Azelis Group NV – op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité – om naast deze vergoedingen een aanvullende jaarlijkse vergoeding van € 20.000 bruto te verlenen aan de voorzitters van het Remuneratieen Benoemingscomité en het Audit- en Risicocomité. Deze aanvullende jaarlijkse vergoeding werd vanaf augustus 2022 van kracht en werd berekend op een pro rata basis. Dit besluit, dat in overeenstemming is met paragraaf 4 (Governance - Afwijkingen van het remuneratiebeleid) van het remuneratiebeleid van Azelis Group NV, werd genomen om de vergoeding van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders af te stemmen op de best practices en marktpraktijken.

De aanvullende vergoeding voor de voorzitters van het Remuneratie- en Benoemingscomité en het Auditen Risicocomité zal in het remuneratiebeleid van Azelis Group NV worden opgenomen en de Raad van Bestuur zal het aldus gewijzigde beleid naar verwachting op 8 juni 2023 ter goedkeuring voorleggen aan de gewone Algemene Vergadering.

De aan de voorzitters van het Remuneratie- en Benoemingscomité en het Audit- en Risicocomité toegekende aanvullende vergoeding kan samen met andere vergoedingen worden uitgekeerd. Er werd geen aanvullende vergoeding vastgesteld voor comitéleden.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkel deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen. Dit is een afwijking van de aanbevelingen zoals beschreven in artikel 7.6 van de Corporate Governance Code. De belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur worden momenteel geacht voldoende te zijn gericht op het creëren van waarde op de lange termijn voor de Vennootschap, zelfs als ze geen enkel deel van hun beloning ontvangen in de vorm van aandelen.

Wel zijn onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden met een waarde die gelijk is aan de waarde van hun vaste jaarlijkse vergoeding over een periode van 5 jaar. Deze eis geldt sinds 1 januari 2022 en dient binnen vijf jaar te zijn bereikt.

Niet-afhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun bestuurdersrol.

Uitvoerende bestuurders (CEO en CFO) ontvangen geen vergoeding voor hun bestuurdersrol.

Verloning van de leden van de Raad van Bestuur van Azelis Group NV in 2022

Naam	Functie	Verloning (in €)
	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder
Antonio Trius	(voorzitter)	108.331
Jürgen Buchsteiner1	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder	40.831
Alexandra Brand	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder	70.000
Ipek Özsüer	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder	70.000
Thomas Hallam2	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder	37.500
Bert Janssens	Niet-uitvoerende bestuurder	-
Kristiaan Nieuwenburg	Niet-uitvoerende bestuurder	-
Hans Joachim Müller	Uitvoerende bestuurder (CEO)	-
Thijs Bakker	Uitvoerende bestuurder (CFO)	-
Totale verloning3		326.662

1 Mr. Jürgen Buchsteiner nam ontslag op 2 augustus, 2022

2 Mr. Thomas Hallam werd aangesteld op 2 augustus, 2022

3 Enkel onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders worden verloond

Verloning van het Uitvoerend Comité

Verloningsstructuur

De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de omvang en structuur van de verloning van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.

De omvang van de verloningen wordt periodiek herzien om de competitiviteit ervan te beoordelen in vergelijking met ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit, samen met de salarissen en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Azelis. Er vindt geen automatische aanpassing van de omvang van verloningen plaats en in het remuneratiebeleid wordt beoogd om de belangen van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité af te stemmen op de belangen van de aandeelhouders door hen deels te verlonen in aandelen van de Vennootschap.

Het totale verloningspakket voor de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit de volgende kernelementen:

Basisvergoeding

De omvang van de basisvergoeding is erop gericht om gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden, rekening houdend met de omvang van voor vergoedingen vergelijkbare functies in vergelijkbare ondernemingen, de verantwoordelijkheden van de functie, relevante ervaring van het individu en diens prestaties binnen de relevante functie. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan jaarlijks aan de Raad van Bestuur een voorstel doen tot verhoging van de basisvergoeding, onder opgaaf van redenen Elke verhoging dient in principe overeenkomstig de verhogingen te zijn die worden toegekend aan werknemers in het land waarin de uitvoerende bestuurder is gestationeerd, hoewel de verhoging hoger kan zijn om bijvoorbeeld een wijziging in functie, verantwoordelijkheden, of individuele prestatie te weerspiegelen.

Voordelen

Azelis biedt voordelen die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en die nodig zijn om gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van hen die via een managementvennootschap of als zelfstandige werken, komen in aanmerking voor verscheidene voordelen. De aangeboden voordelen kunnen onder andere volgende elementen omvatten:

• Bedrijfswagen met tankkaart of autovergoeding
• Ziekte- of hospitalisatieverzekering
• Pensioenverzekering

Variabele verloning: variabele verloning op korte termijn

De variabele verloning op korte termijn ondersteunt de voornaamste jaarlijkse prioriteiten in lijn met de algemene bedrijfsstrategie, met een sterke focus op de financiële resultaten op korte termijn en het belonen van acties welke duurzame waardecreatie op lange termijn ondersteunen.

De variabele verloning op korte termijn is afhankelijk van zowel collectieve prestatiedoelen (op Groeps- en regionaal niveau voor functies met een regionale reikwijdte) als individuele prestatiedoelen. Alle Groeps- en regionale doelstellingen zijn kwantitatief van aard en financieel georiënteerd.

De werkelijke variabele verloning op korte termijn wordt gebaseerd op het behalen van de prestatiedoelen die aan het begin van elk boekjaar worden vastgesteld.

De CEO en CFO ontvangen kortetermijnstimulansen in contanten met een opportuniteitsdoelstelling ten belope van 100% (CEO) en 85% (CFO) van het jaarlijkse basissalaris, tot een maximum van 150%. De overige leden van het Uitvoerend Comité ontvangen kortetermijnstimulansen in contanten met een opportuniteitsdoelstelling van 50% tot 100% van de jaarlijkse basisvergoeding, tot een maximum van 150%. Dit plafond geldt met ingang van het kortetermijnstimuleringsplan ("STI") voor 2022.

Deze contante bonus is afhankelijk van een bepaalde EBITA op Groepsniveau (met een focus op organische groei), de kasstromen en individuele prestaties. In voorkomend geval wordt ook rekening gehouden met de regionale EBITA en het werkkapitaal.

Als het minimale prestatieniveau niet wordt behaald bedraagt de uitbetaling nul.

Het STI omvat de volgende prestatiecomponenten:

• Groepsprestatie wordt gemeten aan de hand van EBITA en netto schuld op Groepsniveau, werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau. De Groepsprestatie heeft een dubbele functie:
  • ze bepaalt het totale bedrag van de variabele verloning op korte termijn die zal worden uitgekeerd en verdeeld onder alle deelnemers;
  • ze is een van de drie STI-componenten waarvan het uitbetalingspercentage de basis vormt voor de berekening van alle STI-componenten.
• Bedrijfsprestaties naar regio (Americas, EMEA of Asia Pacific) worden berekend op basis van regionale EBITA en werkkapitaal, werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau.
• Individuele prestaties worden beoordeeld ten opzichte van niet-financiële, kwantitatieve doelen, waarbij drie niveaus van doelrealisatie worden gehanteerd: doel niet bereikt, gedeeltelijk bereikt of volledig bereikt.

In aanmerking komende deelnemers aan STI-plan	Groepsprestaties - gewicht	Regionale prestaties - gewicht1	Individuele prestaties - gewicht
CEO, CFO	80%		20%
Andere leden van het	40%	30% EBITA	20%
Uitvoerend Comité		10% GWC2
1 Regio's: EMEA, Americas en Asia Pacific. 2 GWC: Bruto werkkapitaal.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het goedkeuren van de prestatiedoelen en het beoordelen van de prestaties in het licht van de prestatiedoelen, rekening houdende met de feedback van het Remuneratie- en Benoemingscomité en, in het geval van de CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité, de standpunten en aanbevelingen van de CEO.

De variabele verloning op korte termijn is geheel in contanten betaalbaar vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het prestatiejaar, zodra de geauditeerde resultaten beschikbaar zijn en onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door het Remuneratie- en Benoemingscomité. Er is geen uitstel van betalingen.

Variabele verloning: variabele verloning op lange termijn

De variabele verloning op lange termijn ondersteunt de beleidsdoelstelling om duurzame waardegroei op lange termijn te creëren door het behalen van prestatiedoelen op lange termijn te belonen en om de belangen van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité te aligneren met de belangen van de aandeelhouders, door te voorzien in vergoeding bestaande uit Azelis-aandelen.

Tot en met 31 december 2021 had Azelis geen langetermijnstimulusplan ("LTIP"). De huidige en voormalige niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité, samen met bepaalde andere medewerkers of consulenten van de Groep, hielden aandelen in Akita Topco S.à r.l en werden aandeelhouders van Azelis Group NV onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de beursgang in september 2021.

Op 10 september 2021 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap het voorstel tot instelling van een langetermijnstimulusplan voor werknemers, bestuurders, leden van het Uitvoerend Comité en zelfstandige managers van een Groepsentiteit aangenomen.

Met ingang van 1 januari 2022 komen de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking voor deelname aan het nieuwe LTIP, waarvan toekenning van een specifiek aantal aandelen Azelis deel uitmaakt. De toekenningen zijn onderhevig aan een wachtperiode van ten minste drie jaar, d.w.z. de aandelen worden enkel geleverd indien de prestatiedoelen, gemeten over een prestatieperiode van drie jaar, worden behaald. De Raad van Bestuur stelt de doelstellingen en de beoordeling van de prestaties vast op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Hoewel er een beoogd aantal prestatieaandelen wordt toegekend op het moment van toewijzing (prestatiedoelstelling), kan het beoogde aantal prestatieaandelen dat aan het einde van de driejarige prestatieperiode wordt geleverd naar boven of naar beneden worden bijgesteld, afhankelijk van het werkelijk behaalde prestatieniveau.

De prestatiedoelstelling voor de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité wordt berekend op basis van een percentage van hun basisvergoeding, waarbij de maximaal te ontvangen prestatieaandelen 150% van de prestatiedoelstelling bedragen. De prestatiedoelstellingen voor de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité staan vermeld in de tabel 'Bedrag van de op aandelen gebaseerde verloning, toegekend aan de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in 2022'.

Prestaties worden beoordeeld aan de hand van voorname objectief meetbare (financiële en niet-financiële) prestatie-indicatoren die de prestaties van Azelis als gehele entiteit weergeven. In het TIP 2022 (prestatieperiode: 01/01/2022 - 31/12/2024) worden drie maatstaven gehanteerd:

• 1. Totale aandeelhoudersrendement (TAR) vergeleken met een referentiegroep van 20 ondernemingen, exclusief Azelis – 50% relevantie. De referentiegroep bestaat uit directe concurrenten van Azelis (ondernemingen die actief zijn op het gebied van distributie van speciale chemicaliën en voedingsingrediënten) en andere distributieondernemingen, waaronder ondernemingen die actief zijn in meer dan één sector, in verschillende geografische gebieden, om zo de internationale aanwezigheid van Azelis uit te drukken.
• 2.Autonome EBITA-groei 35% relevantie
• 3.ESG-cijfers; CO2-reductie in Scope 1 en 2 15% relevantie

Aan het einde van de driejarige prestatieperiode worden de resultaten geëvalueerd en getoetst aan de prestatiedoelen. De doelstellingen worden op het moment van toewijzing bekendgemaakt en worden doorgaans als volgt onvoorwaardelijk:

• Onder drempelwaarde: Voor prestaties onder de drempelwaarde is het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt nul.
• Tussen drempelwaarde en de prestatiedoelstelling: Het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt, wordt pro rata verhoogd van nul tot het aantal toegewezen aandelen.
• Prestaties conform prestatiedoelstelling: Het aantal aandelen dat op de toewijzingsdatum wordt toegewezen, wordt volledig onvoorwaardelijk.
• Prestaties boven prestatiedoelstelling: Het aantal aandelen dat op de toewijzingsdatum wordt toegewezen en onvoorwaardelijk wordt, stijgt pro rata en in overeenstemming met de behaalde prestaties, tot een maximum van 150% bij maximale prestaties.

Indien er een variabele verloning op lange termijn verschuldigd is, is de datum waarop de toekenningen onvoorwaardelijk worden naar verwachting vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het einde van de prestatieperiode, zodra de geauditeerde resultaten beschikbaar zijn en onder het voorbehoud van definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

De deelnemers hebben tijdens de prestatieperiode geen recht op uitbetaling van dividenden van de prestatieaandelen. Indien echter de desbetreffende prestatiedoelstellingen worden bereikt, kan de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepalen dat het aantal aan de deelnemer verschuldigde aandelen wordt verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan de dividenden welke de prestatieaandelen tijdens de prestatieperiode zouden hebben opgeleverd. Zulke betaling kan ook in contanten geschieden.

Pensioen

Azelis biedt marktconforme pensioenregelingen aan die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en beschikbaar zijn voor werknemers. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van degenen die via een managementvennootschap of als zelfstandige werken, hebben recht op pensioenvoordelen.

Bedrag van de betaalde vergoeding en andere voordelen die direct of indirect worden toegekend aan de Chief Executive Officer, Chief Financial Officer en de overige leden van het Uitvoerend Comité in 2022

In €	Vaste beloning / basis verloning	Variabele verloning		Totale directe compensatie	Buitengewone elementen	Secundaire arbeidsvoorwaarden		Totale verloning	Verhouding vaste / variabele verloning
		Eén jaar	Meerdere jaren
Naam, functie		Jaarlijkse kortetermijn stimulus (STI) 2	Waarde van onvoorwaardelijk geworden aandelen (LTI)3			Pensioen	Overige voorwaarden1
Dr. Hans Joachim	589.528	884.293	NA	1.473.821	435.5564		83.639	1.993.015	F	33,8%
Müller, CEO									V	66,2%
Thijs Bakker, CFO5	510.000	650.250	NA	1.160.250				1.160.250	F	44,0%
									V	56,0%
Andere leden van het	1.396.013	1.923.349	NA	3.319.362	879.1767	22.934	596.281	4.817.753	F	41,8%
Uitvoerend Comité6									V	58,2%
Totaal	2.495.541	3.457.892	-	5.953.433	1.314.731	22.934	679.920	7.971.019
Totaal waarvan vaste verloning								3.198.396		40,1%
Totaal waarvan								4.772.623		59,9%

variabele verloning

1 Voordelen op lange termijn (bv. overlijdensuitkeringen, arbeidsongeschiktheidsverzekering, medische voordelen, particuliere ziektekostenverzekering, enz.) en prestaties in natura (bv. bedrijfswagen, maaltijdvouchers, andere vouchers, bijstand op belastinggebied, collegegeld/schoolgeld, club-/verenigingsgeld, enz.)

2 Op resultaten 2022 gebaseerde STI uitbetaald in 2023.

3 Met ingang van 1 januari 2022 komen de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking voor deelname aan een langetermijnstimulusplan (LTIP), dat de toekenning omvat van een bepaald aantal aandelen Azelis (prestatieaandelen berekend op basis van een percentage van het basisloon ("target award"). De in 2022 toegewezen prestatieaandelen zijn onderhevig aan een wachtperiode van drie jaar, d.w.z. de aandelen worden enkel geleverd indien de prestatiedoelen, gemeten over een prestatieperiode van drie jaar, worden behaald. De maximaal te ontvangen prestatieaandelen bij onvoorwaardelijke toewijzing bedragen maximaal 150% van de toegewezen prestatiedoelstelling. Er zijn in 2022 geen prestatieaandelen onvoorwaardelijk geworden.

4 In de loop van 2022 heeft 3i het resterende bonusbedrag betaald van het management incentive plan (MIP) in verband met de verkoop van Azelis aan Apax in 2015 (de "3i MIP bonus").Deze betaling betrof de resterende toekenning die is voortgekomen uit de afwikkeling van twee geschillen, waarmee de vereffenaar in staat werd gesteld de beschikbare middelen te verdelen over het management en de aandeelhouders van Atlas Holding SA.Een van de begunstigden van de 3i MIP bonus was de CEO, Dr. Hans Joachim Müller. 5 De heer Thijs Bakker werkt als zelfstandige via zijn managementvennootschap.

6 a. De CEO & President Asia Pacific, Laurent Nataf, is op 2 september 2022 afgetreden en werd op 21 november 2022 op non-actief gesteld met behoud van salaris en andere vaste vergoedingen tot de datum waarop zijn dienstverband bij Azelis eindigt, te weten 28 februari 2023. Behalve dat aan hem (a) de forfaitaire vergoeding voor afstand en vrijgave, (b) de vergoeding in verband met het niet-concurrentiebeding na beëindiging van de arbeidsovereenkomst, en (c) de 3i MIP bonus - zoals vermeld onder de punten (7.a), (7.b) en (7.c) van deze tabel - is verleend, wordt de heer Nataf over het gehele prestatiejaar 2022 beschouwd als een gerechtigd deelnemer aan het kortetermijnstimulusplan. De Raad van Bestuur van Azelis Group NV heeft de heer Nataf overeenkomstig regel 10.2(a)(v) LTIP aangemerkt als 'good leaver'. De aan hem in het kalenderjaar 2022 toegekende 14.158 voorwaardelijke aandelen voor de prestatieperiode 2022 t/m 2024 zullen volgens de LTIP-bepalingen onvoorwaardelijk worden. b. Mevrouw Bertona werkt als zelfstandige via haar managementvennootschap.

c. De heer Sertaç Sürür bekleedde de functie van Managing Director Turkije tot 31 augustus 2022, waarna hij promotie kreeg en werd benoemd tot CEO & President Asia Pacific en lid van het Uitvoerend Comité met ingang van 1 september 2022 op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het vergoedingsbedrag als vermeld in deze tabel heeft betrekking op de periode 1 september 2022 tot en met 31 december 2022. De vergoeding die in de periode 1 januari t/m 31 augustus 2022 aan de heer Sürür is betaald in zijn hoedanigheid van Managing Director Turkije wordt niet vermeld in deze tabel.

7 a. Naar aanleiding van de beëinding van zijn dienstverband, is aan de CEO & President Asia Pacific, Laurent Nataf, een forfaitaire vergoeding verleend voor afstand en vrijgave, gelijk aan SGD 300.000 bruto, uit te betalen in maart 2023.

b. Voorts is de heer Nataf gebonden door een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na beëindiging van de arbeidsovereenkomst op 28 februari 2023. Azelis doet geen afstand van de toepassing van het niet-concurrentiebeding na beëindiging van de arbeidsovereenkomst en zal aan de heer Nataf in de periode maart 2023 tot en met februari 2024 een vergoeding betalen van in totaal SGD 500.953,13 bruto, verdeeld in twaalf gelijke maandelijkse termijnen van SGD 41,746.09 bruto.

c. De verhuiskosten van de heer Nataf (€ 29.691) nadat hij zijn functie bij Azelis had neergelegd, werden gedragen door de vennootschap.

d. In de loop van 2022 heeft 3i het resterende bonusbedrag betaald van het management incentive plan (MIP) in verband met de verkoop van Azelis aan Apax in 2015 (de "3i MIP bonus"). Deze betaling betrof de resterende toekenning die is voortgekomen uit de afwikkeling van twee geschillen, waarmee de vereffenaar in staat werd gesteld de beschikbare middelen te verdelen over het management en de aandeelhouders van Atlas Holding SA. De CEO en President EMEA, Anna Bertona, en de CEO en President Asia Pacific, Laurent Nataf, behoorden tot de begunstigden van de 3i MIP bonus. De 3i MIP bonus voor mevrouw Bertona wordt in februari 2023 betaald.

e. In het kader van zijn benoeming tot CEO en President Asia Pacific ontving de heer Sürür een eenmalige verhuisvergoeding gelijk aan SGD 25.000 bruto.

f. De CEO en President Americas, Frank Bergonzi, ontving in september 2022 een jubileumuitkering van USD 1.321,87 bruto vanwege zijn tienjarig dienstverband.

Kortetermijnstimulus voor prestatiejaar 2022 toegekend aan de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité

Naam, functie	Beoogd STI percentage 2022 (% van bruto basissalaris)	Prestatiemaatstaven en streefgewichten			Uitbetaling per prestatiemaatstaf en totaal (€)
Dr. Hans Joachim Müller, CEO	100%	Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties	80%		Maatstaf voor Groepsprestaties - uitbetaling	707.434
		Gewicht maatstaf voor individuele prestaties	20%		Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling	176.859
					Totale uitbetaling	884.293
					STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau	150%
Thijs Bakker, CFO	85%	Gewicht maatstaf voor Groepsprestaties	80%		Maatstaf voor Groepsprestaties - uitbetaling	520.200
		Gewicht maatstaf voor individuele prestaties	20%		Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling	130.050
		Totale uitbetaling	650.250
					STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau	150%
Andere leden van het Uitvoerend Comité1	Gewicht maatstaf voor 90,5%2 Groepsprestaties 40%			Maatstaf voor Groepsprestaties - uitbetaling	769.340
		Gewicht maatstaf voor regionale prestaties	EBITA 30%	GWC 10%	Maatstaf voor regionale prestaties - uitbetaling EBITA en GWC gecombineerd)	769.340
		Gewicht maatstaf voor individuele prestaties	20%		Maatstaf voor individuele prestaties - uitbetaling	384.670
		Totale uitbetaling	1.923.349
					STI-betaling - feitelijk vs. streefniveau	150%

1 Zoals bepaald in de beëindigingsovereenkomst van 3 oktober 2022, artikel 4.3(b), en in de brief van 21 november 2022 (non-actiefstelling met behoud van salaris), punten 4(a) en 4(b), wordt de vertrekkende CEO & President Asia Pacific (Laurent Nataf) over het gehele prestatiejaar 2022 beschouwd als een gerechtigd deelnemer aan het kortetermijnstimulusplan, niettegenstaande dat hij op 21 november 2022 op non-actief is gesteld met behoud van loon en dat hij op het moment van de STI-betaling niet bij Azelis in dienst zal zijn.

2 CEO en President Americas:100%, CEO en President EMEA:85%, CEO en President APAC (Laurent Nataf):100%, CEO en President APAC (Sertaç Sürür):4 maanden 50%.

Bedrag van op aandelen gebaseerde vergoeding toegekend aan de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in 2022

In 2022 werden 97.642 prestatieaandelen, gelijk aan een marktwaarde van € 2.043.167 bij toekenning, toegekend aan de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer en de overige leden van het Uitvoerend Comité. Er zijn in 2022 geen prestatieaandelen onvoorwaardelijk geworden, zodat er geen vergoeding in de vorm van aandelen is toegekend aan de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer en de overige leden van het Uitvoerend Comité.

	Kenmerken van het aandelenplan					Informatie m.b.t. het verslagjaar
						Beginsaldo	Mutaties gedurende het jaar	Eindsaldo
Naam, functie	Vaststelling van het op aandelen gebaseerde remuneratieplan	Prestatie periode	Toewijzings datum	Datum van onvoor waardelijk worden	Einde van aanhoudings periode	Aantal prestatie aandelen per 1-1-2022	A) Toegewezen prestatiedoelstelling = aantal toegekende prestatieaandelen B) Waarde van de prestatieaandelen op de toewijzingsdatum (marktwaarde) C) Waarde van de prestatieaandelen op de toewijzingsdatum (% van basisvergoeding) D) Maximaal te ontvangen prestatieaandelen bij onvoorwaardelijke toewijzing (% van toegewezen prestatiedoelstelling)	A) Aantal onvoor waardelijk geworden prestatie aandelen B) Waarde van de prestatie aandelen bij onvoor waardelijk worden	Aantal prestatie aandelen toegewezen en niet onvoor waardelijk geworden op 31-12-2022	Aantal aan te houden aandelen
Dr. Hans Joachim Müller, CEO	Prestatie aandelen LTIP 2022	1-1-2022 - 31-12-2024	17-3-2022	17-3-2025	N.v.t.	0	A) 27.030 B) €565.594 C) 100% D) 150%	A) 0 B) € 0	27.030	N.v.t.
Thijs Bakker, CFO	Prestatie aandelen LTIP 2022	1-1-2022 - 31-12-2024	17-3-2022	17-3-2025	N.v.t.	0	A) 16/500 B) €345,270 C) 67,7% D) 150%	A) 0 B) € 0	16.500	N.v.t.
Frank Bergonzi, CEO en President Americas	Prestatie aandelen LTIP 2022	1-1-2022 - 31-12-2024	17-3-2022	17-3-2025	N.v.t.	0	A) 24.000 B) €502.205 C) 100% D) 150%	A) 0 B) € 0	24.000	N.v.t.
Anna Bertona, CEO en President EMEA	Prestatie aandelen LTIP 2022	1-1-2022 - 31-12-2024	17-3-2022	17-3-2025	N.v.t.	0	A) 14.072 B) €294.466 C) 67,6% D) 150%	A) 0 B) € 0	14.072	N.v.t.
Laurent Nataf, CEO en President APAC	Prestatie aandelen LTIP 2022	1-1-2022 - 31-12-2024	17-3-2022	17-3-2025	N.v.t.	0	A) 14.158 B) EUR 296.246 C) 100% D) 150%	A) 0 B) € 0	14.158	N.v.t.
Sertaç Sürür, CEO en President APAC1	Prestatie aandelen LTIP 2022	1-1-2022 - 31-12-2024	17-3-2022	17-3-2025	N.v.t.	0	A) 1.882 B) EUR 39.386 C) 25% D) 150%	A) 0 B) € 0	1.882	N.v.t.
Totaal						0			97.642

1 De prestatiedoelstelling, d.w.z. de waarde van de prestatieaandelen die aan de CEO en President APAC, Sertaç Sürür, zijn toegewezen, is 25% van zijn basisvergoeding. Deze prestatiedoelstelling houdt verband met zijn deelname aan het LTIP 2022 (prestatieperiode: 01/01/2022 - 31/12/2024) in de rol van Managing Director Turkije. De prestatiedoelstelling van de heer Sürür voor het LTIP 2023 (prestatieperiode: 01/01/2023 - 31/12/2025) is 100% van zijn basisvergoeding.

Overige kwantitatieve informatie

Vergelijkende informatie omtrent de evolutie van vergoedingen en bedrijfsprestaties 2018-2022

in €	2018	2019	2020	2021	2022
Vergoeding van de Raad van Bestuur	203.6171	257.5002	240.0003	280.8004	326.6625
Verloning van de CEO, Dr. Hans Joachim Müller	1.309.271	1.093.272	1.415.687	1.734.501	1.993.015
Verloning van de CFO, Thijs Bakker	680.675	646.606	882.314	1.236.224	1.160.250
Verloning van andere leden van het Uitvoerend Comité6	2.898.281	2.527.990	3.147.825	4.179.438	4.817.7537
Totale verloning	5.091.844	4.525.368	5.685.826	7.430.962	8.297.681
Prestaties Azelis (in duizenden €, tenzij anders vermeld)
Aangepaste EBITDA8	137.326	178.475	207.175	287.824	484.717
Aangepaste EBITA8	133.493	163.340	189.553	267.922	456.872
Nettowinst	- 21.551	47.978	71.012	70.225	218.244
Doelrealisatie van de Groep: mate waarin doel is bereikt9	106,3%	99,6%	106,2%	110,8%	112,2%10
Werkkapitaal werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau: mate waarin doel is bereikt11
EMEA	105,5%	101,1%	101,3%	99,4%	100,0%
Americas	105,2%	105,8%	91,6%	94,7%	109,3%
Asia Pacific	96,8%	87,2%	92,1%	103,6%	93,7%

1 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2018:Antonio Trius (12 m.), Mario Preissler (10 m.), Michael Roney (10,3 m.), Kees Verhaar (2 m.), Jürgen Buchsteiner (2 m.).

2 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2019:Antonio Trius (12 m.), Kees Verhaar (6 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (9 m.).

3 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2020:Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (12 m.).

4 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2021:Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (12 m.), Ipek Özsüer (6 m.: de betrokken bestuurdersvergoeding van € 40.800 werd aan het einde van december 2021 betaald en is niet opgenomen in het jaarverslag van 2021)

5 Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2022: Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (7 m.), Alexandra Brand (12 m.), Ipek Özsüer (12 m.), Thomas Hallam (5 m.).

6 Andere leden van het Uitvoerend Comité 2018 - 2021: F. Bergonzi (CEO en President Americas), A. Bertona (CEO en President EMEA), L. Nataf (CEO en President APAC).

7 Andere leden van het Uitvoerend Comité 2022:F. Bergonzi (CEO en President Americas), A. Bertona (CEO en President EMEA), L. Nataf (CEO en President APAC), S. Sürür (CEO en President APAC).

8 In 2018 en 2019 was de STI-bonus gebaseerd op de aangepaste EBITDA. Vanaf 2020 is de aangepaste EBITA, als gevolg van de toepassing van IFRS 16, de belangrijkste prestatiemaatstaf voor de STI-bonus.

9 KPI van het kortetermijnstimulusplan (STI) voor het senior management. Definitie maatstaf 2018 - 2021: Werkelijke EBITA op Groepsniveau (zonder variabele verl.) + ((netto schuld op gebudgetteerd niveau minus netto schuld op werkelijk niveau)/11) vs. EBITA op gebudgetteerd niveau, aangepast op basis van herziene opstelling aan het eind van het jaar (voorgaande jaar), (zonder variabele verl.)

10 KPI van het kortetermijnstimulusplan (STI) voor het senior management.Definitie maatstaf 2022:Werkelijke EBITA op Groepsniveau (zonder variabele verl.) + ((netto schuld op gebudgetteerd niveau minus netto schuld op werkelijk niveau)/4,75) vs. EBITA op gebudgetteerd niveau, aangepast op basis van herziene opstelling aan het eind van het jaar (voorgaande jaar), (zonder variabele verl.)

11 KPI van het kortetermijnstimulusplan (STI) voor het senior management

De vergoeding van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ("Bezoldiging van de Raad van Bestuur") bevat geen reiskosten en andere onkosten voor vergaderingen in het kader van hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur en andere comités die door Azelis Group NV worden vergoed.

De verhouding tussen de hoogste verloning van een lid van het Uitvoerend Comité (CEO) en de laagste verloning van een werknemer van Azelis Group NV bedroeg in 2022 38,6 (in VTE) (2021: 28,7). De laagste verloning van een werknemer van Azelis Group NV wordt berekend op dezelfde wijze en op basis van dezelfde criteria als die welke worden toegepast voor het berekenen van de verloning van de CEO.

Overige informatie

Minimumaantal aan te houden aandelen

In overeenstemming met principe 7.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 heeft de Raad van Bestuur de volgende minimumdrempel vastgesteld voor het aanhouden van aandelen door de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité:

• De CEO is verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden ter waarde van 200% van de basisvergoeding;
• Alle overige leden van het Uitvoerend Comité zijn verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden ter waarde van 100% van hun basisvergoeding.

Deze vereiste treedt in werking op 1 januari 2022 en moet over een periode van vijf jaar worden bereikt. Voornoemde regeling is van toepassing op alle huidige en toekomstige benoemingen binnen het Uitvoerend Comité.

Ontslagvergoeding

Alle overeenkomsten met de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité zijn aangegaan voor onbepaalde duur.

Bij beëindiging van het dienstverband van de CEO, CFO, of een ander lid van het Uitvoerend Comité worden de beëindigingsmodaliteiten als volgt vastgesteld:

• De dienstverleningsovereenkomst van de CEO kan door elk der partijen worden opgezegd, rekening houdende met een opzegtermijn van twaalf maanden tot het einde van een kalendermaand. Bovendien heeft de CEO, in geval van opzegging door Azelis, andere dan omwille van dringende en grondige redenen, recht op een ontslagvergoeding ter hoogte van één maand bruto basissalaris per volledig jaar geleverde dienst op het moment van beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst. De bijkomende overeenkomst met de CEO, gerelateerd aan diens dienstverleningsovereenkomst, op grond waarvan de CEO eveneens diensten verleent ten kantore van Azelis Corporate Services NV in België, kan door Azelis worden opgezegd aan het einde van iedere maand, rekening houdende met een opzegtermijn van één maand. Beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst van de CEO leidt niet automatisch tot beëindiging van de bijkomende overeenkomst.
• De CEO & President Americas, eveneens lid van het Uitvoerend Comité, is een werknemer wiens arbeidsovereenkomst op ieder moment door Azelis kan worden beëindigd en die in geval van beëindiging door Azelis zonder "ernstige reden" of door de werknemer "om een goede reden", op voorwaarde dat een vrijwaring ten voordele van Azelis wordt ondertekend, recht heeft op de opgebouwde en onvoorwaardelijk verworven vergoedingen onder het pensioenplan van Azelis, doorbetaling gedurende een periode van 24 maanden na beëindiging van de overeenkomst, waarbij de betalingsmodaliteiten overeenstemmen met de salarisregeling van Azelis, alsmede de jaarlijkse pro rata bonus voor het jaar van beëindiging op basis van de werkelijke resultaten voor dat jaar.
• De CEO & President Asia Pacific, Laurent Nataf, is op 2 september 2022 afgetreden en is sinds 21 november 2022 geen lid meer van het Uitvoerend Comité. Op diezelfde datum is hij op non-actief gesteld met behoud van salaris tot de datum waarop zijn dienstverband bij Azelis eindigt, te weten 28 februari 2023. In geval van beëindiging door Azelis zonder "ernstige reden" zou hij recht hebben gehad op een opzegtermijn van zes maanden en een ontslagvergoeding gelijk aan het bruto basisjaarsalaris vermeerderd met het bedrag van de indemnité légale de licenciement zoals berekend overeenkomstig de toepasselijke Franse wetgeving.
• De arbeidsovereenkomst van Sertaç Sürür, die als opvolger van Laurent Nataf werd benoemd tot CEO & President Asia Pacific en lid van het Uitvoerend Comité, kan door elk der partijen worden beëindigd, rekening houdende met een opzegtermijn van zes maanden. In geval van beëindiging door Azelis om andere redenen dan een "ernstige reden" is Azelis gerechtigd de arbeidsovereenkomst van de CEO & President Asia Pacific onmiddellijk zonder voorafgaande kennisgeving op te zeggen door hem een vergoeding uit te keren die gelijk is aan de vertrekpremie zoals berekend volgens de toepasselijke wetgeving van Singapore.

• De overige leden van het Uitvoerend Comité (d.w.z. de CFO en CEO & President EMEA) zijn onderworpen aan een managementovereenkomst die door elk der partijen kan worden beëindigd, rekening houdende met een opzegtermijn van zes maanden. In geval van opzegging door Azelis met onmiddellijke ingang hebben zij recht op een eenmalige beëindigingsvergoeding gelijk aan zes maanden van de vaste vergoeding die is betaald op grond van hun managementovereenkomst.

Beperkende convenanten

Alle leden van het Uitvoerend Comité zijn gebonden door een niet-concurrentiebeding na beëindiging van de overeenkomst.

• De CEO van de Groep is gebonden door een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst voor alle landen waar Azelis activiteiten uitoefent. Gedurende deze periode van twaalf maanden heeft de CEO recht op een maandelijkse vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 50% van zijn jaarlijkse bruto basisvergoeding, tenzij Azelis op enig moment tijdens de arbeidsovereenkomst afstand doet van de toepassing van het nietconcurrentiebeding met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden, in welk geval de vergoedingsverplichting tot schadevergoeding komt te vervallen zes maanden na de afstandsverklaring.
• De vertrekkende CEO & President Asia Pacific, Laurent Nataf, die op 2 september 2022 is afgetreden, is gebonden door een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na beëindiging van de arbeidsovereenkomst op 28 februari 2023 voor alle landen in de regio Asia Pacific waar Azelis activiteiten uitoefent. Gedurende deze periode van twaalf maanden heeft de CEO & President Asia Pacific recht op een vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 50% van zijn jaarlijkse bruto basisvergoeding en bepaalde vergoedingen gedurende de looptijd van het niet-concurrentiebeding. Azelis heeft Laurent Nataf in kennis gesteld van haar voornemen om geen afstand te doen van de toepassing van het nietconcurrentiebeding na beëindiging van de arbeidsovereenkomst.
• De nieuwe CEO & President Asia Pacific, Sertaç Sürür, is gebonden door een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na beëindiging van de arbeidsovereenkomst voor alle landen in de regio Asia Pacific waar Azelis activiteiten uitoefent. Gedurende deze periode van twaalf maanden heeft de CEO & President Asia Pacific recht op een maandelijkse vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 60% van zijn jaarlijkse bruto basisvergoeding en bepaalde vergoedingen gedurende de looptijd van het concurrentiebeding, tenzij Azelis op enig moment tijdens de looptijd van de arbeidsovereenkomst afstand doet van de toepassing van het niet-concurrentiebeding, welke afstandsverklaring onmiddellijk van kracht wordt.
• De looptijd van het niet-concurrentiebeding voor de CEO & President Americas bedraagt 24 maanden na de beëindiging van zijn dienstverleningsovereenkomst, daar waar
• de CFO en de CEO & President voor EMEA elk gebonden zijn aan een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na de beëindiging van hun managementovereenkomst.

Wat de variabele verloning betreft, moeten deelnemers, teneinde variabele verloning op korte termijn te ontvangen, diensten verlenen aan de Groep zonder opzeg. Met betrekking tot het LTIP zijn er onvoorwaardelijke 'good leaver/bad leaver'-regelingen van kracht wat betreft het onvoorwaardelijk worden van het LTIP, in lijn met de vigerende marktpraktijken.

Mogelijkheid om variabele verloning terug te vorderen

De Vennootschap heeft het recht om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de betaling, de terugbetaling te vorderen van onverschuldigde bedragen die zijn betaald op grond van onjuiste resultaten die nadien werden aangepast of gecorrigeerd.

Afwijkingen van het remuneratiebeleid

Er gelden wettelijke beperkingen voor de verloning van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Er kan slechts een variabele verloning worden toegekend aan de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité indien in de betrokken periode voldaan is aan de prestatiecriteria die uitdrukkelijk vermeld worden in de vigerende contractuele of andere bepalingen die de relatie met de Vennootschap beheersen. Indien de variabele verloning meer dan 25% van het totale jaarlijkse verloningspakket uitmaakt, dient ten minste 25% van de variabele verloning te zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria die worden uitgekeerd na een periode van minstens twee jaar, en dient nog eens ten minste 25% te zijn gebaseerd op criteria over een periode van minstens drie jaar(behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de vergadering van aandeelhouders) (zie artikel 7:91 WVV). De Statuten machtigen de Vennootschap om van deze regel af te wijken, zoals toegestaan krachtens het WVV. De variabele verloning op korte termijn is onderhevig aan beperkingen overeenkomstig de aanbevelingen van het Corporate Governance Charter.