AI assistant
Azelis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 10, 2026
3909_rns_2026-04-10_ac4f6087-9dd2-4897-9663-fd530c9a2c7c.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
Azelis Group NV
Posthofbrug 12 bus 6
2600 Antwerpen
Ondernemingsnummer 0769.555.240
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
(de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TE HOUDEN OP 13 MEI 2026
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Overeenkomstig artikel 7:198 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") stelt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") hierbij aan de aandeelhouders zijn bijzonder verslag voor, in verband met het voorstel om de bestaande machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal nadat deze is verlopen, te hernieuwen in beperktere vorm. Dit voorstel zal voorgelegd worden aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ("BAV") op 13 mei 2026.
Overeenkomstig artikel 7:199 WVV, zet de Raad van Bestuur uiteen in welke bijzondere omstandigheden de Raad van Bestuur gebruik wenst te kunnen maken van het toegestane kapitaal evenals de hierbij nagestreefde doeleinden.
2. HUIDIG TOEGESTANE KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt momenteel €5.879.999.963,10, vertegenwoordigd door 243.921.719 volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
In overeenstemming met artikel 9 van de statuten is de Raad van Bestuur gemachtigd, onder de voorwaarden uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 10 september 2021, voorgelegd aan de BAV van 10
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
september 2021, om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen met een (gecumuleerd) maximum bedrag gelijk aan €5.679.999.978.
De Raad van Bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken om het kapitaal te verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, en van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder preferente rechten, met of zonder stemrechten, telkens overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten. De Raad van Bestuur kon deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestane kapitaal is de Raad van Bestuur, binnen de wettelijke beperkingen en voorwaarden, gemachtigd om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten, en dit niet alleen ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap of van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen maar zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft van deze machtiging gebruik gemaakt op 19 mei 2024, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van €199.999.985,10, mits uitgifte van 10.075.566 volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van deze bevoegdheid. De huidige machtiging, voor zover nog niet gebruikt, loopt af op 30 september 2026.
Daarnaast was de Raad van Bestuur eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in gelijk welke vorm, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de Vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In dat laatste geval moest de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden opgenomen in artikel 7:202 WVV.
Deze bijzondere machtiging was geldig voor een periode van drie (3) jaar, die is afgelopen op 21 september 2024 en werd nooit gebruikt door de Raad van Bestuur.
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
3. VOORSTEL OM DE MACHTIGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL TE HERNIEUWEN
De Raad van Bestuur stelt aan de BAV voor om haar huidige machtiging om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, nadat deze verloopt op 30 september 2026, te hernieuwen in beperktere vorm, als volgt:
Aan de raad van bestuur wordt, voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar die loopt van 1 oktober 2026 tot 30 september 2031, de bevoegdheid toegekend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen, in het belang van de vennootschap en met inachtneming van de wettelijke beperkingen en voorwaarden hierna:
1/ met een bedrag gelijk aan maximum 50% van het kapitaal ingeval het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt gerespecteerd;
2/ met een bedrag van maximum 10% van het kapitaal ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, alsook ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De machtigingen onder 1/ en 2/ kunnen worden gecombineerd maar nooit gecumuleerd, d.w.z. dat het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal kan verhogen krachtens deze machtigingen, steeds beperkt blijft tot maximum 50% van het kapitaal.
Bijvoorbeeld, als de Raad van Bestuur een eerste maal beslist om het kapitaal te verhogen met beperking van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders, met 10%, en daarna zou beslissen tot een tweede kapitaalverhoging zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, dan zal deze tweede kapitaalverhoging beperkt zijn tot 40%, hetzij 10% + 40% = 50% in totaal.
Zoals onder de huidige machtiging, zal de Raad van Bestuur van deze bevoegdheid gebruik kunnen maken om het kapitaal te verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, en van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder preferente rechten, met of zonder stemrechten, telkens overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten. De Raad
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
van Bestuur zal deze machtiging ook kunnen gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestane kapitaal zal de Raad van Bestuur, binnen de wettelijke beperkingen en voorwaarden, gemachtigd zijn om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten, en dit niet alleen ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap of van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen maar zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Indien de Raad van Bestuur beslist om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, dan zal hij een bijzonder verslag opstellen waarin hij zijn beslissing toelicht, de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen aangeeft van de verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en zal hij, in voorkomend geval, de identiteit meedelen van de bepaalde personen ten gunste van wie het voorkeurrecht werd beperkt of opgeheven. De commissaris zal hierover ook een verslag opstellen.
De Raad van Bestuur vraagt niet langer machtiging om het toegestane kapitaal te kunnen gebruiken nadat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap¹.
De raad van bestuur wenst tenslotte gemachtigd te worden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen in het kader van het toegestane kapitaal de statuten te wijzigen en in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.
Indien de BAV dit voorstel van de Raad van Bestuur goedkeurt, zal artikel 9 van de statuten zowel de huidige bevoegdheidslimieten (in §1) als de nieuwe bevoegdheidslimieten bevatten (in §2), die van toepassing zullen zijn respectievelijk tot 30 september 2026 en vanaf 1 oktober 2026. Om elke twijfel uit te sluiten, beide bevoegdheden zullen nooit samenlopen/overlappen.
Mits goedkeuring door de BAV zal artikel 9 van de statuten voortaan luiden als volgt:
¹ Verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan vóór de ontvangst van een kennisgeving van een openbaar overnamebod kunnen daarentegen in principe verder worden uitgevoerd in overeenstemming met het WVV.
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
Artikel 9. TOEGESTANE KAPITAAL
§1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan maximum vijf miljard zeshonderdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig euro (€ 5.679.999.978,00).
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestane kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de wettelijke beperkingen en voorwaarden, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de akte van statutenwijziging de dato 10 september 2021 (wanneer de daarin opgenomen opschortende voorwaarden vervuld zijn en de genomen besluiten effectief inwerking getreden zijn), die afloopt op 30 september 2026.
§2. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen in het belang van de vennootschap en met inachtneming van de wettelijke beperkingen en voorwaarden hierna:
1/ met een bedrag gelijk aan maximum vijftig (50%) van het kapitaal ingeval het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt gerespecteerd;
2/ met een bedrag van maximum tien (10%) van het kapitaal ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, alsook ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De machtigingen onder 1/ en 2/ kunnen worden gecombineerd maar nooit gecumuleerd, d.w.z. dat ongeacht of de raad van bestuur van zijn voormelde machtigingen samen in het kader van een zelfde verrichting of afzonderlijk via meerdere verrichtingen gebruik maakt, het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal kan verhogen krachtens deze machtigingen, steeds beperkt blijft tot 50% van het kapitaal.
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf 1 oktober 2026. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
§3. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging worden besloten, zullen plaatsvinden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten; ze kunnen gebeuren (i) bij wijze van inbreng in geld of in natura, (ii) door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, en van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder preferente rechten, met of zonder stemrechten. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
§4. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen in het kader van het toegestane kapitaal de statuten te wijzigen en in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.
4. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARBIJ DE RAAD VAN BESTUUR GEBRUIK KAN MAKEN VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL EN NAGESTREEFDE DOELEINDEN
De Raad van Bestuur acht het instrument van het toegestane kapitaal nuttig, en zelfs noodzakelijk, om snel en soepel te kunnen inspelen op kapitaalbehoeften en/of bepaalde omstandigheden zoals marktopportuniteiten of crisisomstandigheden.
De procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen en te houden, zijn relatief lang, complex en tijdrovend. In bepaalde omstandigheden kan het volgen van deze procedures onverenigbaar zijn met de nood voor de Vennootschap om snel te kunnen reageren op bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten, om te kunnen profiteren van bepaalde kansen of om te reageren op nadelige gebeurtenissen die schade kunnen toebrengen aan de belangen van de Vennootschap (uitgezonderd een overnamebod, zie hieronder). Marktomstandigheden kunnen inderdaad snel en in belangrijke mate wijzigen
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
tijdens de periode van een maand die nodig is om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, ten koste van de belangen van de Vennootschap.
Bovendien en onder bepaalde omstandigheden kan de noodzaak om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit kan op zich de gunstige afloop van de onderhandelingen m.b.t. die transactie al in gevaar brengen. Dit kan zich bijvoorbeeld voordoen wanneer de Vennootschap één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders zou willen toelaten in haar kapitaal of een bepaalde transactie (bv. een overname - privaat dan wel openbaar - van effecten of activa in één of meer vennootschappen), een kapitaaluitgave, een investering, een samenwerking of een strategische alliantie zou willen financieren, betalen (bijvoorbeeld als vergoeding voor een openbaar overnamebod) of steunen (bijvoorbeeld via een "equity kicker") via de uitgifte van effecten (geheel of gedeeltelijk).
De Raad van Bestuur wenst in de eerste plaats het toegestane kapitaal te kunnen gebruiken in situaties waarin de Raad van Bestuur bijkomend werkkapitaal wenst aan te trekken of, meer algemeen, bijkomende middelen wil aantrekken om de groei van de Vennootschap en haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen mogelijk te maken, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 7:201 WVV.
De Raad van Bestuur wenst daarnaast het toegestane kapitaal te kunnen gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid en incentiveringsplannen van de Vennootschap en haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen, zoals aandelenoptieplannen, aandelenaankoopplannen of andere plannen, voor bestuurders, consultants en personeel van de Vennootschap en van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen.
Verder wenst de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal te kunnen gebruiken in het kader van acquisities door de Vennootschap of door haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen van aandelen of activa.
Tenslotte wenst de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal te kunnen gebruiken om zijn aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen.
De Raad van Bestuur bevestigt uitdrukkelijk dat het toegestane kapitaal NIET zal gebruikt worden om zich te beschermen in het geval van een openbaar
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
overnamebod dat ingaat tegen het belang van de Vennootschap, teneinde dergelijk bod moeilijker te maken.
De bovenstaande omschrijving van de na te streven doelstellingen en van de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van de bevoegdheid inzake toegestane kapitaal gebruik kan maken, is niet limitatief. Het doel van het toegestane kapitaal is immers om snel en soepel te kunnen inspelen op bepaalde omstandigheden, die op heden onmogelijk voor de komende vijf jaar kunnen worden voorspeld. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om zijn bevoegdheid in het kader van het toegestane kapitaal op de meest ruime manier te kunnen uitvoeren in het belang van de Vennootschap.
Opgemaakt op 17 februari 2026.
(handtekeningspagina volgt)
Officiële Nederlandse versie – Official Dutch version
Naam: AU-R-ORA BV, met vaste vertegenwoordiger Anna Bertona
Titel: bestuurder
Naam: Aubolésama BV, met vaste vertegenwoordiger Boris Cambon-Lalanne
Titel: bestuurder
9