Azelis Group NV - Governance Information 2026

ONTWERP
GECOÖRDINEERDE STATUTEN OPGESTELD NA EN MET
INBEGRIP VAN DE STATUTENWIJZIGING
DE DATO 13/05/2026

"Azelis Group"
naamloze vennootschap
te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12 bus 6
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0769.555.240
BTW BE0769.555.240
[email protected]
https://www.azelis.com

De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Akita Midco 1" bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2021 onder nummer 21336107.

De statuten werden achtereenvolgens gewijzigd:

bij samen te lezen akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 september 2021 en 21 september 2021, waarvan de eerste akte het proces-verbaal van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 10 september 2021 betreft die haar beslissingen onder diverse opschortende voorwaarden genomen heeft en de tweede akte een vaststellingsakte betreft waarin vaststelling werd gedaan van de vervulling van de diverse opschortende voorwaarden en als gevolg daarvan het definitief worden van alle besluiten genomen door de buitengewone algemene vergadering, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 september 2021 onder nummer 21116807, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Azelis Group" en - na diverse kapitaalverhogingen en -verminderingen en na toekenning van diverse machtigingen inzake toegestaan kapitaal en inkoop/vervreemding van eigen aandelen - volledig nieuwe statuten voor een genoteerde vennootschap werden vastgesteld;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden op 16 en 19 mei 2023 voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 mei 2023 onder nummer 23348438, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (versnelde private plaatsing met opheffing wettelijk voorkeurrecht)

respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal;

bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 juni 2024 onder nummer 24406677, houdende wijziging van de datum van de jaarvergadering;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 mei 2026, bij uittreksel $elektronisch neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - VOORWERP - DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Ze is een genoteerde vennootschap.

Zij draagt de naam “Azelis Group”.

Artikel 2. ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.

De zetel kan binnen België worden verplaatst bij beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving; de beslissing tot zetelverplaatsing dient te worden bekendgemaakt zoals wettelijk voorgeschreven.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels, bijkantoren, filialen en vestigingen oprichten.

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Artikel 4. VOORWERP

De vennootschap heeft tot voorwerp:

De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
a. in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van een derde, participaties nemen en investeren in Belgische of buitenlandse vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b. voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op

enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;

c. liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;

d. de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan het bestuursorgaan, aan het management en operationeel beheer, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door ondersteunende diensten of bijstand te verlenen op vlak van projectmanagement en strategie, juridisch en fiscaal beheer alsook interne controle, accounting, thesaurie, financiële controle, management en administratie, personeelsbeleid en - administratie, veiligheid, milieu, gezondheid en kwaliteit, informatie technologie en data management, communicatie en publieke relaties of enige andere diensten of bijstand te verlenen;

e. de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;

f. alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

g. het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holdingvennootschap.

De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, zij het strategisch dan wel coördinerend en/of

ondersteunend van aard, omvattende onder meer in het bijzonder:

a. consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;

b. het deelnemen aan het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van vennootschappen, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar;

c. het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, digitalisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;

d. het verlenen van adviezen van strategische, financiële (incl. boekhoudkundig), logistiek, economische, juridische, fiscaaltechnische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alle commerciële en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

e. het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie informatisering en digitalisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij verkoop, overname en fusie van bestaande bedrijven en activiteiten, en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan-

en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten, opties, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met inbegrip van het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, evenals de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke roerende goederen, immateriële duurzame activa en/of zakelijke rechten.

Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplarief bedoeld, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.

Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.

De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf

niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.

Artikel 5. DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljard achthonderdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderddrieënzestig euro tien cent (€ 5.879.999.963,10).

Het wordt vertegenwoordigd door tweeënhonderddrieënveertig miljoen negenhonderdeenentwintigduizend zevenhonderdnegentien (243.921.719) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 7. KAPITAALVERHOGING

Het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de voorwaarden voor statutenwijziging of, in voorkomend geval, door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.

Een kapitaalverhoging kan gebeuren door uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen of van aandelen van een nieuwe soort die andere rechten of een andere kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben. De nieuwe aandelen kunnen worden volgestort door inbreng in geld of door inbreng in natura. De kapitaalverhoging kan eveneens gebeuren door omzetting van reserves al dan niet gepaard gaande met de uitgifte van bonusaandelen.

Artikel 8. VOORKEURRECHT

Bij een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De algemene vergadering kan, met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen.

In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens het voorkeurrecht beperken of opheffen, zoals uiteengezet

in en overeenkomstig de machtiging in artikel 9 van deze statuten.

Artikel 9. TOEGESTAAN KAPITAAL

§1. Gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de akte van statutenwijziging de dato 10 september 2021 (wanneer de daarin opgenomen opschortende voorwaarden vervuld zijn en de genomen besluiten effectief inwerking getreden zijn), die afloopt op 30 september 2026, is de raad van bestuur bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan maximum vijf miljard zeshonderdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig euro (€5.679.999.978,00).

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestane kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de wettelijke beperkingen en voorwaarden, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

§2. Gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf 1 oktober 2026, is de raad van bestuur bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen in het belang van de vennootschap en met inachtneming van de wettelijke beperkingen en voorwaarden hierna:

1/ met een bedrag gelijk aan maximum vijftig procent (50%) van het kapitaal ingeval het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt gerespecteerd;
2/ met een bedrag van maximum tien procent (10%) van het kapitaal ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, alsook ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De machtigingen onder 1/ en 2/ kunnen worden gecombineerd maar nooit gecumuleerd, d.w.z. dat het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal kan verhogen krachtens deze machtigingen, steeds beperkt blijft tot maximum vijftig procent (50%) van het kapitaal.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

§3. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging worden besloten, zullen plaatsvinden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten; ze kunnen gebeuren (i) bij wijze van inbreng in geld of in natura, (ii) door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, en van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder preferente rechten, met of zonder stemrechten. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

§4 De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen in het kader van het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het kapitaal en het aantal bestaande aandelen, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.

Artikel 10. AARD VAN AANDELEN

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, zoals wettelijk is toegestaan.

Aandeelhouders kunnen, te allen tijde en op eigen kosten, de omzetting vragen van hun aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd.

Artikel 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN

De overdracht van aandelen op naam gebeurt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.

Het staat de vennootschap eveneens vrij om een overdracht, een inpandgeving, een omzetting of elke andere verrichting met betrekking tot aandelen op naam, die mocht blijken uit briefwisseling of andere bewijskrachtige documenten die het akkoord van de partijen bevestigen, te aanvaarden en in het aandelenregister te schrijven.

De overdracht van een op rekening geboekt gedematerialiseerd aandeel gebeurt door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

Artikel 12. ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN

De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.

Indien aandelen aan verscheidene personen in eigendom toebehoren, in pand zijn gegeven of indien de rechten verbonden aan de aandelen in onverdeeldheid zijn, in vruchtgebruik en blote eigendom gesplitst zijn of op enige andere wijze toekomen aan meerdere rechthebbenden, kan de vennootschap de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als vertegenwoordiger van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Bij opsplitsing van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom zal in principe de vruchtgebruiker de rechten verbonden aan zulk aandeel vertegenwoordigen, behoudens in geval van een andersluidende overeenkomst of afwijkende bepaling in de vestigingsakte. Onverminderd het voorgaande zal, in geval van betwisting tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker over het bestaan of de draagwijdte van zulke andersluidende overeenkomst of afwijkende bepaling, enkel de vruchtgebruiker toegelaten worden om deel te nemen aan de algemene vergadering en gerechtigd zijn om het stemrecht uit te oefenen.

Artikel 13. OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De wettelijke voorschriften inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde vennootschappen zijn volledig van toepassing op de verwerving van deelnemingen in de vennootschap, met dien verstande dat de verplichting tot kennisgeving overeenkomstig de modaliteiten en binnen de termijnen zoals wettelijk voorgeschreven ontstaat bij de verwerving van een eerste deelneming van drie procent (3%) van de stemrechten in de vennootschap, onverminderd de vereiste kennisgeving bij de verwerving van een deelneming van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van de stemrechten.

Artikel 14. CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN

De vennootschap kan converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten al dan niet aan obligaties verbonden uitgeven, hetzij bij besluit van de algemene vergadering genomen zoals voor een statutenwijziging hetzij bij besluit van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.

Artikel 15. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

§1. Gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de akte van statutenwijziging de dato 10 september 2021, die afloopt op 30 september 2026,

is de raad van bestuur gemachtigd om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen en binnen de grenzen die deze wettelijke artikelen voorzien, voor rekening van de vennootschap, maximaal twintig procent (20%) van haar eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, op of buiten een gereglementeerde markt te verkrijgen, tegen een prijs die wordt bepaald met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake maar die in geen geval meer dan tien procent (10%) onder de laagste slotkoers van de laatste dertig (30) beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan tien procent (10%) boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal bedragen. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving. Wanneer de verwerving door de Vennootschap zou gebeuren buiten een gereglementeerde markt, zelfs door een dochtervennootschap, zal de vennootschap de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten naleven.

§2. Gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf 1 oktober 2026, geniet de raad van bestuur de meest ruime machtigingen om, met inachtneming van de toepasselijk wettelijke bepalingen, voor rekening van de vennootschap maximaal tien procent (10%) van haar eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, op of buiten een gereglementeerde markt te verkrijgen, tegen een prijs die wordt bepaald met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake maar die in geen geval meer dan tien procent (10%) onder de laagste slotkoers van de laatste dertig (30) beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan tien procent (10%) boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal bedragen. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt van aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap, wanneer die verwerving wordt gelijkgesteld met de verwerving door de naamloze vennootschap zelf. Wanneer zulke verwerving door de vennootschap of door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van haar zou gebeuren buiten een gereglementeerde markt, zullen de

wettelijke bepalingen die in zulk geval van toepassing zijn voor genoteerde vennootschappen, moeten worden nageleefd.

De vennootschap zal, samen met zijn directe en indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van een van hen, nooit meer dan tien procent (10%) van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap mogen aanhouden. De raad van bestuur mag geen gebruik maken van voormelde machtiging wanneer en in de mate deze drempel hierdoor zou worden overschreden.

§3. De raad van bestuur is gemachtigd om, op elk ogenblik en tegen een prijs die hij bepaalt, een deel of alle door de vennootschap op enig ogenblik aangehouden eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden, op of buiten de beurs (inclusief aan één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn), of in het kader van het remuneratiebeleid aan personeelsleden, bestuurders of consultants van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap, wanneer die vervreemding wordt gelijkgesteld met de vervreemding door de vennootschap zelf.

Deze machtiging geldt voor onbepaalde tijd.

Artikel 16. CERTIFICERING VAN AANDELEN

De aandelen of andere effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd.

De beslissing van de vennootschap om al dan niet mee te werken aan de certificering wordt door de raad van bestuur genomen op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten. De raad van bestuur kan besluiten dat de vennootschap de kosten verbonden aan de certificering en de kosten verbonden aan de oprichting en de werking van de emittent van certificaten ten laste zal nemen, voor zover die ten laste neming overeenstemt met het belang van de vennootschap.

De houder van of de emittent van certificaten, of eender welke derde, kan zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent bevestigd heeft. De houders van certificaten die aldus werden uitgegeven, kunnen de

rechten, die de wet hen toekent, ten aanzien van de vennootschap enkel uitoefenen als de vorm van de certificaten en het bewijs van eigendom van certificaten op naam voorafgaandelijk door de vennootschap schriftelijk werd goedgekeurd.

TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE

Hoofdstuk 1: Monistisch bestuur

Artikel 17. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

§1. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit minstens vijf (5) en maximum elf (11) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier (4) jaar en zijn herbenoembaar. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is die verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. Zulke coöptatie wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst die het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder moet bevestigen. Bij gebreke aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de hiervoor bedoelde eerstvolgende algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. De raad van bestuur die van zijn coöptatiebevoegdheid gebruik maakt, zorgt ervoor dat zijn samenstelling aan de wettelijke en statutaire vereisten voldoet.

Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders van wie het mandaat verstreken is, in functie indien zulks nodig is voor een geldig samengestelde raad van bestuurder die voldoet aan het wettelijk en statutair minimum aantal bestuurders. Ook wanneer een bestuurder zelf ontslag neemt, blijft deze bestuurder op verzoek van de vennootschap in functie totdat de

vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.

De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen. Wanneer de voorzitter op een vergadering afwezig is, wordt het voorzitterschap waargenomen door een andere bestuurder die hiertoe wordt aangeduid op de vergadering of, bij gebreke aan dergelijke beslissing, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger determinerend zijn voor de toepassing van die laatste bepaling.

§2. De benoeming en de herbenoeming van bestuurders wordt door de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, op basis van de aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité.

§3. De raad van bestuur heeft het recht om één of meer waarnemers te benoemen die de vergaderingen van de raad van bestuur mogen bijwonen zonder stemrecht. Elke waarnemer heeft recht op het ontvangen van dezelfde informatie als een bestuurder (inclusief alle informatie waartoe een bestuurder wettelijk gerechtigd is) en is gehouden tot dezelfde fiduciaire en vertrouwelijkheidsverplichtingen als een bestuurder.

Artikel 18. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel en voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn.

§2. De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten waaraan hij een deel van zijn bevoegdheden kan delegeren met uitzondering van de bevoegdheden die wettelijk of statutair aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat zulk uitvoerend comité geen directieraad is zoals bedoeld ingeval van een duaal bestuur. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van het uitvoerend comité en benoemt de leden ervan die al dan niet bestuurder kunnen zijn.

§3. De raad van bestuur kan specifieke en beperkte bevoegdheden delegeren aan de gedelegeerd bestuurder of de algemeen directeur en aan andere leden van het management van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

§4. De raad van bestuur moet, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen, in zijn midden een audit- en risicocomité en een remuneratie- en

benoemingscomité oprichten. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze van deze comités met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van de door hem te nemen besluiten elk ander comité oprichten waarvan hij de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze bepaalt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake en deze statuten.

§5. De raad van bestuur bepaalt welke bevoegdheden verbonden zijn aan de in de voorgaande paragrafen omschreven taken, delegaties en mandaten. De raad van bestuur kan deze te allen tijde herroepen. De raad van bestuur en het uitvoerend comité kunnen, in het kader van hun respectieve bevoegdheden, bijzondere en specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun keuze, al dan niet met de toekenning van de mogelijkheid tot sub-delegatie aan andere personen en indeplaatstelling met behoud van de eigen machten.

Artikel 19. VERGADERINGEN - BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN

De raad van bestuur vergadert ten minste vijf (5) keer per jaar. Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist door de voorzitter of door twee (2) bestuurders samen handelend.

De bijeenroeping gebeurt schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee (2) werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid welk, in voorkomend geval, naar behoren dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. In geval van hoogdringendheid mag de bijeenroepingstermijn niet minder dan twaalf (12) uur bedragen. Een bestuurder kan verzaken aan het ontbreken of de onregelmatigheid van de bijeenroeping; zulke verzaking kan gebeuren zowel voorafgaand aan de vergadering als na de vergadering waarop hij niet aanwezig geweest is. In ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de dag en het tijdstip aangegeven in de bijeenroeping.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping, die zowel in België als in het buitenland kan zijn, hetzij op afstand door middel van

telecommunicatiemiddelen die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar gelijktijdig te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen en te beraadslagen en hun stemrecht uit te oefenen, hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie. Iedere persoon die overeenkomstig het voorgaande deelneemt aan de vergadering, wordt geacht aanwezig te zijn op de vergadering.

Iedere bestuurder die belet is, kan schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Bestuurders die vertegenwoordigd zijn bij volmacht, tellen mee voor de bepaling van het aanwezigheidsquorum. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht en zal, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen kunnen uitbrengen als hij volmachten van andere bestuurders heeft ontvangen.

Van een vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur niet worden afgeweken, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en unaniem instemmen met de voorgestelde wijziging van de agenda.

Artikel 20. QUORUM

§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen, indien minstens twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

§2. Het hiervoor in §1 vereiste aanwezigheidsquorum is uitzonderlijk niet van toepassing bij een eventuele onvoorziene noodsituatie die de raad van bestuur verplicht om snel te handelen om te voldoen aan een wettelijke verjaringstermijn die anders niet zou kunnen worden gerespecteerd, of om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen, telkens naar behoren te motiveren in de oproeping of in de notulen van de vergadering.

Artikel 21. BERAADSLAGING EN STEMMING

Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.

Artikel 22. BELANGENCONFLICTEN

Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. De wettelijke voorschriften ter zake moeten worden nageleefd.

Indien meerdere bestuurders een belangenconflict hebben zoals hiervoor vermeld, en de vigerende wetgeving inzake belangenconflicten hen verbiedt om deel te nemen aan de beraadslaging en/of de stemming in dat verband, zal het betreffende besluit geldig kunnen worden genomen door de overige bestuurders, zelfs indien die laatsten minder dan de helft van de bestuurders vertegenwoordigen.

Artikel 23. NOTULEN

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, alsook door de overige aanwezige bestuurders die erom vragen.

De notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

Artikel 24. EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN

De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.

Artikel 25. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS

Een kopie van de notulen van de raad van bestuur of van de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders moet worden overgemaakt aan iedere bestuurder en, in voorkomend geval, iedere waarnemer aangesteld overeenkomstig artikel 17, §3, van deze statuten.

De afschriften en de uittreksels van de notulen van de raad van bestuur of van de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee (2) bestuurders samen of door de CEO (zoals hieronder gedefinieerd).

Artikel 26. INTERN REGLEMENT

De raad van bestuur is bevoegd om een intern reglement op te stellen met interne en obligatoire gevolgen voor de leden van alle bestuursorganen en comités opgericht in

overeenstemming met deze statuten. Het intern reglement kan niet raken aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.

Het intern reglement en elke wijziging daarvan moet worden bekendgemaakt overeenkomstig de ter zake toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen.

De laatst goedgekeurde versie van dit intern reglement dateert van 1 augustus 2023. De raad van bestuur kan het intern reglement wijzigen en de voormelde verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar maken.

Hoofdstuk 2. - DAGELIJKS BESTUUR

Artikel 27. BENOEMING EN ONTSLAG

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, opdragen aan een gedelegeerd bestuurder of een algemeen directeur die in deze statuten verder wordt aangeduid met de Engelse titel "chief executive officer" of afgekort de "CEO".

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de CEO op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

Artikel 28. BEVOEGDHEDEN

Naast het dagelijks bestuur kan de CEO tevens worden belast met specifieke en beperkte bevoegdheden die hem door de raad van bestuur of, in voorkomend geval, het uitvoerend comité opgericht overeenkomstig artikel 18, §2 van deze statuten, worden opgedragen.

De CEO is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur.

Behoudens uitdrukkelijke andersluidende beslissing van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, het uitvoerend comité en binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de specifieke bevoegdheden die aan de CEO door de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité of krachtens deze statuten worden toegekend, kan de CEO zelf bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan elke andere persoon. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende beslissing van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, het uitvoerend comité, mag de CEO sub-delegatie van deze bevoegdheden toestaan. De CEO informeert, in voorkomend geval, de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité (al naargelang het geval) over zulke sub-delegatie van bevoegdheden.

Hoofdstuk 3. Vertegenwoordiging van de vennootschap

Artikel 29. VERTEGENWOORDIGINGSREGELING

De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte vertegenwoordigd:

1° door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend;
2° door de CEO alleen optredend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de eventuele andere specifieke bevoegdheden krachtens uitdrukkelijke beslissing van de raad van bestuur of het uitvoerend comité;
3° ingeval van oprichting van een uitvoerend comité overeenkomstig artikel 18, §2 van deze statuten, door twee (2) leden van het uitvoerend comité gezamenlijk handelend, binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan zulk uitvoerend comité zijn gedelegeerd;
4° door elke andere persoon optredend als bijzondere lasthebber van de vennootschap binnen de grenzen van de lastgeving aan hem verleend door de raad van bestuur, het uitvoerend comité of de CEO, al naargelang het geval.

Hoofdstuk 4. - Remuneratie

Artikel 30. REMUNERATIE

De algemene vergadering beslist over het al dan niet toekennen van een vergoeding aan de leden van de raad van bestuur voor de uitoefening van hun bestuursmandaat.

De vennootschap stelt een remuneratiebeleid vast met betrekking tot de bestuurders, de eventuele andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur.

Het is de vennootschap toegestaan af te wijken van alle mogelijke wettelijke beperkingen, waarvan en in de mate statutaire afwijking toegelaten is, die van toepassing zijn op de vergoeding of remuneratie van bestuurders, de eventuele andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur omdat de vennootschap een genoteerde vennootschap is.

Artikel 31. KOSTEN EN UITGAVEN

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening gebracht worden.

Hoofdstuk 5. - Controle

Artikel 32. BENOEMING COMMISSARIS

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. Elke commissaris wordt aangesteld en bezoldigd bij beslissing van de algemene vergadering in

overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Elke commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar, met mogelijkheid tot herbenoeming mits inachtneming van de beperkingen ter zake voor een genoteerde vennootschap.

TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 33. BEVOEGDHEDEN

In heel deze statuten wordt met "algemene vergadering" de algemene vergadering van aandeelhouders bedoeld.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen en hen die tegenstemden.

Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te worden. De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet of deze statuten haar toewijzen.

Alleen de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Artikel 34. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - ANDERE ALGEMENE VERGADERINGEN

De gewone algemene vergadering zal elk jaar gehouden worden op de tweede (2de) donderdag van de maand mei om elf uur (11.00 uur MEZT). Indien die dag een wettelijke feestdag in België is, zal de jaarvergadering gehouden worden op hetzelfde uur op de voorafgaande of eerstvolgende werkdag, zoals desgevallend wordt bepaald door de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.

Een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Zulke algemene vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 35. OPROEPING

De oproepingen tot de gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden geïnitieerd door de raad van bestuur of de commissaris(sen). De raad van bestuur of de commissaris(sen) moet(en) de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één

tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot de algemene vergaderingen gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Iedere aandeelhouder evenals iedere andere persoon die krachtens enige wettelijke bepaling moet worden opgeroepen, kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten. In ieder geval wordt iedere persoon die dient te worden uitgenodigd en die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen en aan de oproeping te hebben verzaakt.

Artikel 36. AGENDA

§1. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten nemen over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.

§2. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat zij bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij aan de hand van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

Aandeelhouders hebben dit recht niet ingeval van een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen na een eerste buitengewone algemene vergadering met zelfde agenda waarop niet kon worden beslist over de agenda wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum.

De aandeelhouders moeten hun verzoek schriftelijk formuleren met daarbij gevoegd, naargelang het geval, de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit, of de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen van besluit en het bewijs van het vereiste aandeel in het kapitaal. De vennootschap moet het verzoek uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen en moet, in voorkomend geval, de dienovereenkomstig aangevulde agenda

uiterlijk op de vijftiende (15de) dag vóór de datum van de algemene vergadering bekendmaken.

Artikel 37. TOELATINGSVOORWAARDEN EN -FORMALITEITEN

(a) Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering

Een aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de algemene vergadering en er zijn stemrecht wenst uit te oefenen, moet:

1° de eigendom van zijn aandelen geregistreerd hebben op zijn naam, om vierentwintig uur (24:00 CET) op de veertiende (14de) dag vóór de datum van de algemene vergadering (de "registratiedatum") hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering; en

2° uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon, melden dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht overeenkomstig de wettelijke voorschriften voor een genoteerde vennootschap, waarbij tevens een attest wordt gevoegd van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op een rekening is ingeschreven op de registratiedatum.

Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam van de vennootschap is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het betrokken register. Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering indien de geschreven kennisgeving die zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering vermeldt, zijn hoedanigheid van emittent bekend maakt. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde aandelen is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de geschreven kennisgeving waarin hij/zij aangeeft dat hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.

Bij gebreke hiervan kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.

(b) Volmachten van aandeelhouders

Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen ofwel een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en er zijn stem uit te oefenen. Behoudens in de gevallen waarin wettelijk toegelaten is om hiervan af te wijken, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder gebeurt door middel van een volmacht-formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat wordt ondertekend door die aandeelhouder. De vennootschap moet het ondertekende volmacht-formulier uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen overeenkomstig de instructies dienaangaande opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register of enige andere toepasselijke bepalingen.

(c) Toegangsformaliteiten

Alvorens toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers die fysiek deelnemen aan de vergadering, verplicht om een aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun voornaam, naam, woonplaats of bedrijfsnaam, ondernemingsnummer en zetel, alsook het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de stavingstukken die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid als lid van een bestuursorgaan of hun opdracht als bijzondere volmachtdrager vaststellen, voorleggen. De natuurlijke personen, aandeelhouders, leden van bestuursorganen of volmachtdragers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.

(d) Andere effecten

In voorkomend geval zullen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap worden uitgegeven, slechts met raadgevende stem aan de algemene vergadering kunnen deelnemen. Zij zullen desgevallend, mutatis mutandis, onderworpen zijn aan

dezelfde voorwaarden en formaliteiten van toelating en toegang, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.

Artikel 38. STEMMING OP AFSTAND VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING

Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden opgenomen in artikel 37 van deze statuten vervuld hebben, eventueel stemmen op afstand vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier overeenkomstig de instructies dienaangaande opgenomen in de oproeping. Bij stemming per brief moet de vennootschap het ondertekende formulier, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen. De stemming via de website kan plaatsvinden tot en met de dag vóór de vergadering.

Als de oproeping aandeelhouders toestaat om te stemmen op afstand via de website, zal de vennootschap erop toezien dat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan worden gecontroleerd aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel zoals de raad van bestuur zal bepalen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die hebben voldaan de toelatingsvoorwaarden en voor zover het formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, geldig ingevuld is en tijdig terugbezorgd wordt aan de vennootschap.

Artikel 39. DEELNAME OP AFSTAND AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden opgenomen in artikel 37 van deze statuten vervuld hebben,

Als de oproeping deelname op afstand aan de algemene vergadering toestaat, zal de raad van bestuur de voorwaarden en modaliteiten ervan bepalen.

Desgevallend kunnen ook de bestuurders en de commissaris(sen) op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.

De vennootschap zal erop toezien dat, bij het organiseren van de deelname op afstand aan de algemene vergadering, de vennootschap in staat is om, via het gebruikte elektronisch communicatiemiddel, de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder te controleren, op de manier zoals de raad van bestuur bepaalt.

Artikel 40. QUORUM

De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, ongeacht het deel van het kapitaal dat op de vergadering vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor wettelijk een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 41. BERAADSLAGING EN BESLUITEN

§1. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.

§2. Behoudens in de gevallen waarvoor wettelijk een bijzondere meerderheid voorgeschreven is, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden meegerekend voor het quorum, maar niet voor de berekening van de noemer of de teller van de toepasselijke meerderheid.

Artikel 42. BUREAU

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, door een andere bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid door zijn collega's.

De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen bestuurder of aandeelhouder hoeft te zijn.

Indien het aantal aandeelhouders op de vergadering dat vereist, duidt de vergadering één (1) of meerdere stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De voorzitter, de secretaris en de eventuele stemopnemers vormen samen met de overige eventueel aanwezige bestuurders het bureau van de vergadering.

Vóór de vergadering wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst en alle door aandeelhouders ingediende volmachten en eventuele stemformulieren, maar de algemene vergadering beslist over de geldige samenstelling van de aanwezigheidslijst.

Artikel 43. NOTULEN

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De notulen worden

ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

De notulen worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

De afschriften en de uittreksels van de notulen van de algemene vergadering, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee (2) bestuurders samen of door de CEO, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.

Artikel 44. UITSTEL VAN HET BESLUIT TOT GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening of enige andere daarmee verband houdende beslissing, om welke reden ook en zonder te moeten motiveren, vijf (5) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de reeds genomen besluiten over de eventuele andere agendapunten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen deze termijn van vijf (5) weken.

De toelatingsvoorwaarden die werden vervuld voor de eerste vergadering en de volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen worden toegestaan binnen de termijnen en onder de voorwaarden bepaald in artikel 37 van deze statuten. Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten van de eerste vergadering.

TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN

Artikel 45. BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Na de afsluiting van elk boekjaar stelt de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en alle andere wettelijk voorgeschreven documenten voor ter voorbereiding van de gewone algemene vergadering.

Artikel 46. WINSTVERDELING

De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de

resultaatverwerking. Van de nettowinst vermeld in de jaarrekening wordt een bedrag van een twintigste (1/20ste) ingehouden voor de vorming van een reservefonds totdat dit een één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap bereikt heeft.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Artikel 47. BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden uitgekeerd bij beslissing van de algemene vergadering gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

Artikel 48. INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd interimdividenden uit te keren, mits naleving van de wettelijke voorwaarden.

Artikel 49. VERBODEN UITKERING

De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij hebben ontvangen in strijd met de toepasselijke wettelijke bepalingen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 50. ALARMBELPROCEDURE

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal van de vennootschap, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet de raad van bestuur in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

b) Op dezelfde manier wordt gehandeld wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde (1/4de) van het kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat de ontbinding dan plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4de) van de uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag voor kapitaal in een naamloze vennootschap, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 51. ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, gebeurt de vereffening door één (1) of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Duidt de algemene vergadering geen vereffenaar(s) aan, dan worden de bestuurders die in functie waren op het ogenblik van het ontbindingsbesluit ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

De vereffenaars vormen een college. Zij beschikken over de meeste uitgebreide bevoegdheden voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, zonder dat zij daarvoor een bijzondere machtiging van de algemene vergadering dienen te krijgen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Het batig saldo van de vereffening, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt tussen de vennoten verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 52. KENNISGEVINGEN

Elke kennisgeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient schriftelijk te gebeuren zoals voorgeschreven door de relevante wettelijke of statutaire bepalingen.

De kennisgevingen aan een aandeelhouder op naam (of enige andere houder van effecten op naam van de vennootschap) gebeuren geldig aan het e-mailadres en/of het postadres, zoals meegedeeld aan de vennootschap op het ogenblik van de toetreding behoudens eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving. Ook de kennisgevingen aan een bestuurder of de commissaris(sen) gebeuren geldig aan het

e-mailadres en/of het postadres, zoals meegedeeld aan de vennootschap bij de aanvang van het mandaat behoudens eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving.

Artikel 53. KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere bestuurder, CEO en iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder, CEO of iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar, die zijn woonplaats in het buitenland heeft, wordt geacht, gedurende de periode van zijn mandaat, woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle oproepingen, betekeningen en dagvaardingen met betrekking tot de activiteit van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor het beheer ervan, geldig aan hem kunnen worden betekend.

Iedere bestuurder, CEO en iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder, CEO of iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar, kan eventueel zelf keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat. Zulke keuze van woonplaats kan aan derden worden tegengeworpen, mits regelmatige openbaarmaking overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De houders van effecten (aandelen en andere) op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van adres. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op het laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.

Artikel 54. WERKDAGEN

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden in deze statuten met de termen "dag" en "dagen" steeds kalenderdagen bedoeld. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 55. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alle aangelegenheden die niet uitdrukkelijk in deze statuten zijn geregeld gelden de voorschriften van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en dienen bovendien ook steeds alle andere relevante wettelijke en reglementaire bepalingen van Belgisch recht die van toepassing zijn op de vennootschap uit hoofde van haar hoedanigheid als

genoteerde vennootschap, door de vennootschap, de bestuurders, de personen belast het met dagelijks bestuur, de commissaris (sen), de aandeelhouders en de eventuele andere houders van effecten te worden nageleefd, voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige wijze zou zijn afgeweken.

Namens de raad van bestuur,
Notaris Frank Liesse