Azelis Group NV — Audit Report / Information 2022

May 5, 2023

AZELIS GROUP NV

Posthofbrug 12 bus 6 - 2600 Antwerpen Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen (de "Vennootschap")

JAARVERSLAG AAN DE AANDEELHOUDERS D.D. 1 MAART 2023 _________________________________________________________________________________

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van de Vennootschap in het boekjaar 2022 en u de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2022, ter goedkeuring voor te leggen.

1. Getrouw overzicht van de ontwikkeling, resultaten en positie van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 10 juni 2021 onder de vennootschapsnaam "Akita Midco 1 NV". Deze vennootschapsnaam werd daaropvolgend op 21 september 2021 gewijzigd naar "Azelis Group NV". Op 17 september 2021 vond de beursintroductie van de Vennootschap plaats en sinds die datum worden haar aandelen verhandeld op de gereguleerde markt van Euronext Brussels.

De Vennootschap heeft in hoofdorde tot doel te fungeren als holdingvennootschap van de Azelis groep, het uitoefenen van activiteiten van adviesverlening, consultancy en management alsook het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen ten voordele van de Azelis groep.

De werkzaamheden van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar dat eindigt per 31 december 2022 werden afgesloten met een winst van EUR 511.483.

De bedrijfsopbrengsten van de Vennootschap bedragen EUR 46.391.324 en betreffen voornamelijk opbrengsten uit doorrekening van kosten van centrale diensten naar de andere groepsvennootschappen. De bedrijfskosten bedragen EUR 52.787.539 en zijn voornamelijk toe te schrijven aan doorrekening van kosten door andere groepsvennootschappen aan de Vennootschap. Daarnaast hebben de bedrijfskosten betrekking op de personeelskosten van de centrale (holding) diensten en voorzieningen voor risico's en kosten.

Het eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt EUR 5.948.713.038 en het balanstotaal bedraagt EUR 6.060.364.444.

De activa van de Vennootschap betreffen hoofdzakelijk de deelnemingen in groepsvennootschappen, dewelke EUR 6.022.999.978 bedragen. Daarnaast bestaan de activa voor EUR 100.000 uit andere financiële vaste activa en EUR 36.960.416 uit vlottende activa (handels- en overige vorderingen, liquide middelen en overlopende rekeningen).

Het eigen vermogen van de Vennootschap bestaat voor EUR 5.679.999.978 uit geplaatst kapitaal, ontstaan uit de inbreng in natura van groepsdeelnemingen en de kapitaalverhoging ten gevolge van de beursintroductie van de Vennootschap.

De schulden van de Vennootschap bedragen EUR 107.798.428 en betreffen korte termijnschulden ten behoeve van leveranciers, belastingen, personeel en uit te keren dividend, met EUR 30.959 aan overlopende rekeningen.

Verder verwijzen wij naar het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep voor een bijkomende toelichting omtrent de ontwikkeling, resultaten en positie van de Vennootschap en de wijdere Azelis groep.

2. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2022

2.1 Transacties in Azelis aandelen

In de loop van 2022 heeft de Vennootschap 133.400 eigen aandelen verworven, om te kunnen voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit het LTIP-programma van de Vennootschap.

Als gevolg hiervan was de Vennootschap op 31 december 2022 eigenaar van 133.400 Azelis aandelen, die op 31 december 2022 0,057% van het kapitaal en een totale fractiewaarde van EUR 3.240.216 vertegenwoordigen.

Het bedrag gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen", dat overeenkomt met de totale aankoopprijs van deze eigen aandelen, bedraagt EUR 2.998.901.

De Vennootschap heeft tijdens het boekjaar 2022 geen eigen aandelen vervreemd.

2.2 Faciliteit overeenkomst

In het kader van de multivaluata termijn- en revolver faciliteitenovereenkomst (Multicurrency Term and Revolving Facilities agreement) afgesloten door Azelis Finance NV, een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap, op 6 september 2021, die onder meer wordt gewaarborgd door de Vennootschap (de "Faciliteit overeenkomst"):

• werd op 14 april 2022 een bijkomende termijnlening (Incremental Term Facility) afgesloten voor een totaal bedrag van 260,0 miljoen euro met dezelfde vervaldatum als de originele euro termijnlening, alsook een verhoging van de revolver faciliteit (Incremental Revolving Facility) voor een totaalbedrag van 90,0 miljoen euro;
• werd op 22 augustus 2022 de vervaldatum van de oorspronkelijke revolver faciliteit (Original Revolving Facility Termination Date) verlengd tot 21 september 2027.

Azelis Finance NV trad op als leningnemer onder de bijkomende termijnlening.

2.3 Schuldschein-leningovereenkomsten

Op 15 december 2022 heeft Azelis Finance NV zeven Schuldschein-leningovereenkomsten afgesloten als leningnemer met Landesbank Baden-Württemberg als oorspronkelijke leninggever, om de Azelis groep verder te financieren, voor een totaalbedrag van EUR 150,5 miljoen, als volgt:

• EUR 14,0 miljoen met vervaldatum 16 februari 2024;
• EUR 1,5 miljoen met vervaldatum 22 december 2025;
• EUR 55,0 miljoen met vervaldatum 22 december 2025;
• EUR 15,0 miljoen met vervaldatum 22 december 2027;
• EUR 20,0 miljoen met vervaldatum 22 december 2027;
• EUR 30,0 miljoen met vervaldatum 22 december 2027;
• EUR 15,0 miljoen met vervaldatum 21 december 2029.

Al deze Schuldschein-leningovereenkomsten worden gewaarborgd door de Vennootschap.

3. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit

De jaarrekening van de Vennootschap vertoont een overgedragen verlies van EUR 56.520.431. Dit overgedragen verlies is grotendeels te wijten aan de kosten verbonden aan de beursintroductie van 2021, maar de Vennootschap zal op korte termijn inkomsten uit deelnemingen ontvangen die dergelijk verlies ruimschoots gaan compenseren. Derhalve acht de raad van bestuur de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit aangewezen en verantwoord. Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in 2022.

4. Risico's en onzekerheden

De raad van bestuur heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden die eigen zijn aan de Vennootschap andere dan vermeld in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Verklaring inzake deugdelijk bestuur. Samenstelling en werking van de beheersorganen en hun comités. Onafhankelijkheid en deskundigheid van een lid van het auditcomité

Wij verwijzen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

6. Transparantiemeldingen

Wij verwijzen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Kapitaalstructuur en informatie vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Wij verwijzen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen

Wij verwijzen naar de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheerssystemen van de Vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving opgenomen in het hoofdstuk "Risicobeheersing" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Diversiteitsverklaring

Wij verwijzen naar de diversiteitsverklaring opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

10. Remuneratieverslag

Wij verwijzen naar het remuneratieverslag opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Belangenconflicten

Wij verwijzen naar de omschrijving van de situaties waarin een belangenconflict is gemeld in de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

12. Uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris

Gedurende het boekjaar dat eindigt per 31 december 2022 voerde de commissaris met betrekking tot de Vennootschap voor een totaal bedrag van EUR 81.569 aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uit. Deze werkzaamheden en opdrachten hadden in hoofdzaak betrekking op de controles in het kader van de sustainability rapportering.

13. Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

De belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden worden beschreven in het hoofdstuk "Gebeurtenissen na jaareinde" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

14. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

De omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden worden beschreven in het hoofdstuk "Beoordeling door het management" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

15. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De Vennootschap heeft in de loop van het boekjaar geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling verricht.

16. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

17. Gebruik van financiële instrumenten

Wij verwijzen naar de beschrijving van het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap en de daaraan verbonden risico's en risicobeheersingssystemen opgenomen in de hoofdstukken "Risicobeheersing" en "Financiële risicobeheersing" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

18. Voorstellen aan de algemene vergadering: dividend en kwijting

Wij stellen voor om een bedrag van EUR 25.574 aan de wettelijke reserves toe te wijzen, een dividend voor een totaal bruto bedrag van EUR 67.776.698, hetzij momenteel EUR 0,29 bruto per aandeel, rekening houdend met het aantal aandelen uitstaand op 31 december 2022, uit te keren uit de beschikbare reserves en om het saldo aan overgedragen verlies verder over te dragen.

Ten slotte stellen wij u voor om aan de bestuurders en aan de commissaris kwijting te verlenen van de uitoefening van hun respectievelijke mandaten tijdens het afgelopen boekjaar.

Antwerpen, 1 maart 2023.

Voor de raad van bestuur,

Hans Joachim Müller Cloudworks BV

Bestuurder met vaste vertegenwoordiger Thijs Bakker Bestuurder