Azelis Group NV — Annual Report 2023

May 8, 2024

AZELIS GROUP NV

Posthofbrug 12 bus 6 - 2600 Antwerpen Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen – afdeling Antwerpen (de "Vennootschap")

JAARVERSLAG AAN DE AANDEELHOUDERS D.D. 5 MAART 2024 _________________________________________________________________________________

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van de Vennootschap in het boekjaar 2023 en u de jaarrekening, afgesloten op 31 december 2023, ter goedkeuring voor te leggen.

1. Getrouw overzicht van de ontwikkeling, resultaten en positie van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 10 juni 2021 onder de vennootschapsnaam "Akita Midco 1 NV". Deze vennootschapsnaam werd daaropvolgend op 21 september 2021 gewijzigd naar "Azelis Group NV". Op 17 september 2021 vond de beursintroductie van de Vennootschap plaats en sinds die datum worden haar aandelen verhandeld op de gereguleerde markt van Euronext Brussels.

De Vennootschap heeft in hoofdorde tot doel te fungeren als holdingvennootschap van de Azelis groep, het uitoefenen van activiteiten van adviesverlening, consultancy en management alsook het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen ten voordele van de Azelis groep.

De werkzaamheden van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar dat eindigt per 31 december 2023 werden afgesloten met een winst van EUR 65.773.130.

De bedrijfsopbrengsten van de Vennootschap bedragen EUR 84.694.304 en betreffen voornamelijk opbrengsten uit doorrekening van kosten van centrale diensten naar de andere groepsvennootschappen en opbrengsten uit royalties.

De bedrijfskosten bedragen EUR 77.251.783 en zijn voornamelijk toe te schrijven aan kosten (afschrijvingen inbegrepen) betreffende IT en de IP portfolio na de fusie met Azelis Corporate Services NV, personeelskosten en andere kosten met betrekking tot centrale (holding) diensten, inclusief adviesverlening en ondersteuningsdiensten en activiteiten ten voordele van de hele of een deel van de Azelis groep en haar activiteiten, kosten doorgerekend door andere groepsvennootschappen aan de Vennootschap en voorzieningen voor risico's en kosten.

Het eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt EUR 6.161.174.912 en het balanstotaal bedraagt EUR 6.234.170.431.

De activa van de Vennootschap betreffen hoofdzakelijk de deelnemingen in groepsvennootschappen, dewelke EUR 5.864.400.606 bedragen. Daarnaast bestaan de activa voor EUR 95.214 uit oprichtingskosten, EUR 122.050 uit andere financiële vaste activa, voor EUR 275.936.833 uit immateriële activa (EUR 263.844.998 aan concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten, en goodwill voor het overblijvende gedeelte), voor EUR 186.512 uit materiële vaste activa en voor EUR 93.429.216 uit vlottende activa (handels- en overige vorderingen, liquide middelen en overlopende rekeningen).

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 5.879.999.963 waarvan EUR 5.679.999.978 voortkomend uit de inbreng in natura van groepsdeelnemingen en de kapitaalverhoging ten gevolge van de beursintroductie van de Vennootschap in september 2021, en EUR

199.999.985 ten gevolge de kapitaalverhoging van de Vennootschap van 19 mei 2023 in het kader van het toegestaan kapitaal.

De schulden van de Vennootschap bedragen EUR 67.402.407 en betreffen korte termijnschulden ten behoeve van leveranciers, belastingen, personeel en uit te keren dividend, met EUR 17.675 aan overlopende rekeningen.

Verder verwijzen wij naar het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep voor een bijkomende toelichting omtrent de ontwikkeling, resultaten en positie van de Vennootschap en de wijdere Azelis groep.

2. Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2023

2.1 Transacties in Azelis aandelen

In de loop van 2023 heeft de Vennootschap 150.000 eigen aandelen verworven voor een totaal bedrag van EUR 3.615.914, om te kunnen voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit het LTIP-programma van de Vennootschap.

Als gevolg hiervan was de Vennootschap op 31 december 2023 eigenaar van 283.400 Azelis aandelen, die op 31 december 2023 0,116% van het kapitaal en een totale fractiewaarde van EUR 6.831.667 vertegenwoordigen.

Het bedrag gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen", dat overeenkomt met de totale aankoopprijs van deze eigen aandelen, bedraagt EUR 6.406.976.

De Vennootschap heeft tijdens het boekjaar 2023 geen eigen aandelen vervreemd.

2.2 Obligatie

Op 15 maart 2023 heeft Azelis Finance NV, een dochteronderneming van de Vennootschap, een obligatie voor een totaal bedrag van EUR 400 miljoen uitgegeven die in 2028 komt te vervallen, gewaarborgd door de Vennootschap.

2.3 Kapitaalverhoging

Op 19 mei 2023 heeft de Raad van Bestuur haar bevoegdheid om een kapitaalverhoging uit te voeren gebruikt, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met EUR 199.999.985 door uitgifte van 10.075.566 nieuwe aandelen aan een prijs van EUR 19,85 per aandeel met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal zoals vermeld in de Statuten.

2.4 Fusie met Azelis Corporate Services NV

Op 7 juni 2023, is de Vennootschap gefuseerd met haar dochteronderneming Azelis Corporate Services NV, waarbij de Vennootschap optrad als overnemende vennootschap. Vanuit een boekhoudkundig- en taksperspectief werd deze fusie gerealiseerd op 1 januari 2023; vanuit een juridisch perspectief werd de fusie gerealiseerd op 1 juli 2023.

3. Risico's en onzekerheden

De raad van bestuur heeft op basis van de huidige gegevens geen kennis van risico's en onzekerheden die eigen zijn aan de Vennootschap andere dan vermeld in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Verklaring inzake deugdelijk bestuur. Samenstelling en werking van de beheersorganen en hun comités. Onafhankelijkheid en deskundigheid van een lid van het auditcomité

Wij verwijzen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Transparantiemeldingen

Wij verwijzen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Kapitaalstructuur en informatie vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Wij verwijzen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

1. Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen

Wij verwijzen naar de beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheerssystemen van de Vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving opgenomen in het hoofdstuk "Risicobeheer" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

8. Diversiteitsverklaring

Wij verwijzen naar de diversiteitsverklaring opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

9. Remuneratieverslag

Wij verwijzen naar het remuneratieverslag opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

10. Belangenconflicten

Wij verwijzen naar de omschrijving van de situaties waarin een belangenconflict is gemeld in de verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

11. Uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris

Gedurende het boekjaar dat eindigt per 31 december 2023 voerde de commissaris met betrekking tot de Vennootschap voor een totaal bedrag van EUR 36.800 aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uit. Leden uit het network van de commissaris voerden uitzonderlijke werkzaamheden uit voor een bedrag van EUR 12.874. Deze werkzaamheden en opdrachten hadden voornamelijk betrekking op het nazicht van de Microsoft Dynamics 365 implementatie en controles inzake M&A.

12. Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

De belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden worden beschreven in het hoofdstuk "Gebeurtenissen na balansdatum" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

13. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

De omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden worden beschreven in het hoofdstuk "Onze prestaties" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

14. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Er waren geen werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling in 2023.

15. Bijkantoren

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

16. Gebruik van financiële instrumenten

Wij verwijzen naar de beschrijving van het gebruik van financiële instrumenten door de Vennootschap en de daaraan verbonden risico's en risicobeheersingssystemen opgenomen in de hoofdstukken "Risicobeheer" en "Interne controle op de financiëleverslaggeving" van het geconsolideerd jaarverslag van de Azelis groep.

17. Voorstellen aan de algemene vergadering: dividend en kwijting

Wij stellen voor om een bedrag van EUR 462.635 aan de wettelijke reserves toe te wijzen, en een dividend uit te betalen voor een totaal bruto bedrag van EUR 53.311.241, hetzij momenteel EUR 0,22 bruto per aandeel, rekening houdend met het aantal aandelen uitstaand op 31 december 2023, uit te keren uit de te bestemmen winst van het boekjaar van EUR 9.252.699 en voor het overige uit de beschikbare reserves.

Ten slotte stellen wij u voor om aan de bestuurders en aan de commissaris kwijting te verlenen van de uitoefening van hun respectievelijke mandaten tijdens het afgelopen boekjaar.

Antwerpen, 5 maart 2024.

Voor de raad van bestuur,

AU-R-ORA BV Cloudworks BV Bestuurder Bestuurder met vaste vertegenwoordiger met vaste vertegenwoordiger Anna Bertona Thijs Bakker