Azelis Group NV — Annual Report 2021

Mar 15, 2022

#WeAre Azelis

Jaarverslag 2021

Inhoudsopgave

Wereldwijde aanwezigheid	3
Kerncijfers	5
Terugblik door de Voorzitter	7
Bericht van de CEO	10
Hoogtepunten 2021	13
Azelis in vogelvlucht	16
Geschiedenis	18
Wie we zijn	21
Wat we doen	29
De markten die we bedienen	31
Onze strategie	45
Verslag van de Raad van Bestuur	54
Verslag van de commissaris	103
Geconsolideerde jaarrekening	112
Statutaire jaarrekening	188
Alternatieve prestatie- maatstaven	190
Verklarende woordenlijst	196
Financiële kalender & contact	198
Disclaimer	199

Wereldwijde aanwezigheid

We genieten het vertrouwen van meer dan 51.000 klanten wereldwijd #WeAreAzelis

Kerncijfers

We versnellen onze missie van wereldwijde groei #WeAreAzelis

Terugblik door de Voorzitter

Azelis heeft in 2021 recordprestaties geleverd. De Groep boekte een omzetgroei van 27%, de hoogste in vijf jaar. Deze groei werd gerealiseerd zonder ten koste te gaan van de winstgevendheid. In tegendeel: de Aangepaste EBITA groeide zelfs nog sterker, met maar liefst 41%. De Groep heeft bovendien een recordaantal overnames gedaan, heeft ook bij bestaande principalen meer omzet behaald en veel vooruitgang geboekt in meerdere strategische initiatieven. Verder was de succesvolle beursgang van de Vennootschap op Euronext Brussel een volgende mijlpaal in de rijke geschiedenis van Azelis.

Deze prestaties komen tot uiting in het asset-light, cash-genererende bedrijfsmodel van Azelis. De resultaten bevestigen ook dat de strategie gericht op groei, met een focus op de eindklanten, principalen en consolidatie van de sector, de juiste is.

De Raad van Bestuur blijft evenwel waakzaam gezien de potentiële risico's voor de Groep. In 2021 heeft Azelis wederom bewezen over grote veerkracht te bezitten en bleven de activiteiten op peil, ondanks de aanhoudende coronapandemie. Er zullen zich echter onvermijdelijk nieuwe uitdagingen en risico's aandienen. Door de actuele ontwikkelingen in Oekraïne worden bedrijven over de hele wereld opnieuw met een uitzonderlijke situatie geconfronteerd. De directe risico's van de Groep in Rusland en Oekraïne zelf zijn weliswaar klein, maar het is vooralsnog onduidelijk in hoeverre de handel wereldwijd getroffen gaat worden. Bovendien is Azelis actief in diverse sectoren en in verschillende delen van de wereld, en haar resultaten worden beïnvloed door factoren die veelal buiten haar invloedssfeer liggen. De Raad van Bestuur blijft daarom een actief risicobeheer voeren. Dit zien we terug in het Enterprise Risk Management (ERM) kader, dat is ingebed in de strategie en activiteiten van de Groep.

In het kader van onze focus op een robuust risicobeheer hebben wij de compliance-structuur van Azelis in 2021 verder verbeterd door over te stappen op een nieuw platform voor het beheer op maat van risico's en compliance. Dit heeft ons interne proces sterk verbeterd, van planning en beoordeling tot aan rapportering. De Groep heeft ook haar risico's onderzocht en heeft daarbij 41 prioriteits risicogebieden in kaart gebracht. Zie voor meer informatie over het ERM-systeem van Azelis het hoofdstuk Risicobeheer van dit jaarverslag.

Met het oog op het streven van de Groep naar een sterkere corporate governance en haar ambitieuze diversiteitsdoelstellingen is de Raad van Bestuur uitgebreid met Mw. Ipek Özsüer, die fungeert als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Dankzij haar ruime ervaring met IT in het internationale bedrijfsleven, haar bijdragen aan digitale oplossingen en haar grote kennis van digitale ontwikkelingen zal Mw. Ipek Özsüer een waardevolle rol spelen in het toezicht op de ambitieuze initiatieven van de Groep in dit verband.

Uiteraard mag ik ook de indrukwekkende duurzaamheidsprestaties van de groep niet onvermeld laten. De afgelopen jaren heeft EcoVadis® (leverancier van duurzaamheidsbeoordelingen) Azelis tweemaal opeenvolgend een gold rating toegekend. Ook in 2021 ontvingen wij erkenning van EcoVadis® voor onze sterke en niet-aflatende duurzaamheidsinitiatieven, waarbij we de allerhoogste onderscheiding hebben ontvangen: EcoVadis® Platinum. Dit is een bevestiging van de voortdurende drive voor verbetering van de Groep en van haar inzet voor de duurzaamheidsstrategie, Action 2025. Die inzet zien we ook terug in de remuneratiestructuur van het management, waarvan 15% afhankelijk is van het behalen van de duurzaamheidsdoelstellingen.

Nu Azelis een volgende fase ingaat als beursgenoteerde onderneming, houdt de Raad van Bestuur vast aan een robuuste discipline wat betreft de kapitaaltoewijzing. De Raad van Besuur stelt in dit verband een dividend van €0,03 voor, wat neerkomt op een uitkeringspercentage van 35%, pro rata met de periode waarin de aandelen van de Vennootschap zijn verhandeld op de beurs.

Ter afsluiting wil ik graag mijn oprechte dank uitspreken aan alle medewerkers van Azelis wereldwijd, voor hun toewijding in dit uitzonderlijke en bewogen jaar, 2021. Onze mensen zijn de belangrijkste asset van de Groep en onmisbaar voor het huidige en toekomstige succes van Azelis.

Antonio Trius, Voorzitter van de Raad van Bestuur

Ik ben dankbaar voor wat de Groep heeft bereikt in de afgelopen 20 jaar ... en ook voor onze teamgeest.

Ondanks de vele onzekerheden ... heb ik er alle vertrouwen in dat Azelis haar doelstellingen zal blijven behalen.

Dr. Hans Joachim Müller Group Chief Executive Officer

Bericht van de CEO

Toen ik begon aan mijn eerste bericht aan onze aandeelhouders bekroop me een gevoel van nederigheid maar ook inspiratie door alles wat de Groep in de loop van de achterliggende twintig jaar heeft bereikt en de mentaliteit die ons team aldoor heeft getoond. De voortvarende, veerkrachtige en niet-aflatende inzet waarmee al onze collega's steeds weer voortreffelijke resultaten neerzetten voor onze klanten, principalen en alle stakeholders, vervullen me met trots en dankbaarheid.

In 2021 bouwden we voort op de ervaring met de ongekende gevolgen van de pandemie in 2020 en zijn we sterker en fitter dan ooit voor de dag gekomen om onze groei te versnellen. We hebben ook ons 20-jarig bestaan als Groep gevierd, en wel op een voor Azelis kenmerkende manier: met meerdere behaalde prestaties.

Viering van 20 jaar Azelis in Turkije

Onze totale omzet kwam uit op € 2,8 miljard, een stijging van 27% jaar op jaar. We genereerden extra opbrengsten uit onze bestaande activiteiten en we voltooiden een recordaantal overnames.

In 2021 hebben we diverse nieuwe mandaten van principalen verkregen, waarmee we onze laterale waardeketen verder hebben versterkt en bijgevolg onze marktaanwezigheid hebben uitgebreid. Die ontwikkeling weerspiegelt het vertrouwen van onze principalen in ons vermogen om hen te helpen groeien en de markt voor hun producten te ontwikkelen op basis van de meest innovatieve formules voor klanten, ondersteund door ons toonaangevend digitaal platform en aangestuurd door onze inzet voor duurzaamheid.

We hebben met succes een recordaantal van twaalf overnames voltooid. Daarmee hebben we onze positie op bestaande markten versterkt en hebben we ons toegang verschaft tot nieuwe markten die belangrijk zijn voor onze strategie. Acht van de overnames vonden plaats in de groeiregio Asia Pacific. Met de overname van PSSI, een vooraanstaande distributeur van fijnchemicaliën op de binnenlandse markt, hebben we ons voor het eerst op de Filipijnse markt begeven. Daarnaast zijn we erin geslaagd ons netwerk te versterken in de rest van de regio, met overnames in Korea, Vietnam, India en China. In mei hebben we in de VS ons aandeel op de distributiemarkt voor voedingsingrediënten vergroot via de overname van Vigon, een toonaangevende binnenlandse distributeur van ingrediënten voor geur- en smaakstoffen. De overname van Quimdis in Frankrijk kort daarna is een consolidering van de vooraanstaande positie van Azelis in de distributie van ingrediënten voor geur- en smaakstoffen, een uiterst technische en strategische markt voor de Groep.

Eerder in het jaar zijn we gestart met Action 2025, dat onze prioriteiten en middellange termijn doelstellingen bevat rond de vier pijlers van onze duurzaamheidsstrategie – mensen, producten en innovatie, governance, en milieu. In juli leverde de sterke focus van de Groep op duurzaamheid ons de Platinum-rating van EcoVadis® op, goed voor een plaats bij de top 1% van alle door EcoVadis® beoordeelde ondernemingen. Azelis wil zich in de sector profileren als kampioen in duurzaamheid en omdat we dat serieus nemen, willen we er alles aan doen om de ambities van onze principalen en klanten op dit gebied om te zetten in innovatieve duurzame oplossingen.

In lijn met onze strategie van groei door innovatie hebben we ook in 2021 geïnvesteerd in ons netwerk en technische capaciteiten. In juli hebben we in Mexico-Stad een ultramodern innovatiecentrum geopend, dat onderdak biedt aan vijf toepassingslaboratoria. Bovendien hebben we verdere investeringen gedaan in drie laboratoria in EMEA en negen in Asia Pacific. Dankzij deze gespecialiseerde laboratoria blijven we op de voorgrond in innovatie voor onze klanten en principalen.

We hebben aanzienlijke vorderingen gemaakt met de verwezenlijking van het meest geavanceerde digitale platform in onze sector. Eind 2021 waren er ruim vijftig klantportalen in gebruik in de marktsegmenten Agri, Food, Homecare & Industrial, Personal Care en Pharma. Daarmee liggen we op koers om voor eind 2022 het aantal klantportalen in al onze marktsegmenten op 125 te brengen. Bovendien zijn we met succes begonnen aan de pilootfase voor de invoering van onze principalenportalen, een verdere versterking van onze waardepropositie voor onze leveranciers. We hebben de ervaring van onze klanten verder verbeterd met de voltooiing van tien e-Labs in de segmenten Personal Care en Food & Health, conform ons doel van 25 voltooide e-Labs voor eind 2022. Al even belangrijk is dat ons systeem voor productinformatiebeheer (PIM) in EMEA, Asia Pacific en Canada inmiddels volledig operationeel is, zodat we de schaalvoordelen van ons mondiale netwerk kunnen benutten. Tot slot hebben we een volledig cloud-enabled schaalbare infrastructuur in gebruik genomen en als volgende stap zullen we overgaan op een volledig cloud-based landschap voor IT-toepassingen.

Met trots melden we dat de French Society of Cosmetology ons heeft onderscheiden met de Coup de Cœur voor onze Time Dilution-formule een watervrij crèmeblokje op natuurlijke basis. Samen met een groot aantal andere innovatieve formules is Time Dilution tekenend voor onze betrokkenheid bij innovatie en duurzaamheid. In 2021 heeft de Groep ook de Ringier Technology Innovation Award in de categorie Food & Beverage in China gewonnen voor haar baanbrekende drankformule op basis van hop. Deze prijzen zijn een erkenning voor alles wat onze medewerkers doen om grensverleggende formules te ontwikkelen.

In deze terugblik op onze resultaten in het afgelopen jaar mag onze geslaagde toetreding tot Euronext in september natuurlijk niet ontbreken. Onze - ruim overtekende - beursgang weerspiegelt een positieve blik op onze sector, onze opgebouwde staat van dienst en de meerwaarde van onze doelstellingen en ons bedrijfsmodel. Met deze mijlpaal markeren we het volgende hoofdstuk in het verhaal van Azelis en kunnen we in groei blijven investeren en onze positie als de wereldwijde referentie voor de sector versterken op de markten die we bedienen.

Belceremonie Euronext

Dat we dit hebben kunnen bereiken, is des te opmerkelijker gezien de aanhoudend volatiele wereldeconomie in een tijd waarin wordt gezocht naar een uitweg uit de COVID-19-pandemie. De veerkracht en vastberadenheid waarmee al onze collega's in de Groep zich inzetten om tegen alle onzekerheid in uitstekende resultaten te boeken, sterken me in mijn overtuiging dat we goed zullen blijven presteren: In de komende jaren zullen we waarde genereren voor al onze stakeholders.

De ontwikkelingen in Rusland en Oekraïne hebben over de hele wereld tot onzekerheid geleid. We volgen de situatie op de voet en onze prioriteit is de veiligheid van onze collega's in de regio. Als de situatie niet verder escaleert, blijf ik vol vertrouwen dat Azelis haar doelstelling van 8 tot 10% omzetgroei en 10 tot 15 basispunten EBITAmargeverhoging per jaar zal blijven verwezenlijken. Op dit moment hebben we echter maar beperkt zicht op de gevolgen voor de handel in bredere zin die uiteindelijk een weerslag kunnen hebben op de Groep.

2021 is een bewogen jaar geweest voor Azelis en ik ben u allen - collega's, leveranciers, klanten en beleggers - dan ook bijzonder erkentelijk voor uw betrokkenheid bij en vertrouwen in Azelis. We kijken ernaar uit om samen met ieder van u in 2022 en volgende jaren de uitdagingen aan te gaan en kansen te benutten.

Hoogachtend,

Dr. Hans Joachim Müller, Chief Executive Officer

Hoogtepunten 2021

We kijken terug op een beslissend jaar in onze geschiedenis #WeAreAzelis

Operationele resultaten

20 jaar formulering - de meest innovatieve producten creëren door de meest kritische klanten te verbinden met de beste leveranciers. Met onze verscheidenheid aan producten en formules, ons netwerk van laboratoria, onze baanbrekende digitale platforms en onze mensen, en steeds met het doel voor ogen bij te dragen tot een betere, duurzamere wereld, hebben we een unieke asset ontwikkeld. Van een verdeler in één regio hebben we een bekroond naadloos distributienetwerk gemaakt dat over de hele wereld actief is.

Verdere versterking van een robuust netwerk van technische en wetenschappelijke expertise.

In 2021 hebben we in Mexico een ultramodern innovatiecentrum geopend, dat onderdak biedt aan vijf nieuwe laboratoria voor food, pharma, CARE, CASE-producten en plastics. Daarnaast hebben we in Turkije een nieuw CASE-laboratorium voor CASE-producten en in Egypte een nieuw laboratorium voor producten in de sector personal care geopend. Ons netwerk telt ruim 60 laboratoria en stelt ons in staat waar te maken wat we beloven: onze klanten voorzien van innovatieve formules.

Opening van laboratorium in China

Het vertrouwen van onze leveranciers verdienen. Het voorbije jaar hebben we meerdere mandaten van onze principalen gekregen om hen te helpen groeien. Dat vertrouwen stimuleert ons nog harder te werken aan het creëren van waarde voor onze stakeholders.

Actieve consolidatie van een gefragmenteerde groeimarkt. We hebben 12 strategische overnames uitgevoerd in het voorbije jaar. Met de overname van Vigon in de VS en Quimdis in Frankrijk hebben we onze aanwezigheid in geur- en smaakstoffen sterk uitgebreid. Verder hebben we ons netwerk in EMEA versterkt met de overname van CAME in Italië en Neupert in Oostenrijk. 8 van de 12 overnames vonden plaats in Asia Pacific, in lijn met onze inzet op groei in die regio.

De vestiging van Quimdis in Grasse, Frankrijk

Digitale toekomst. In 2021 zijn we begonnen met de uitrol van onze principalenportalen en hebben we onze digitale platforms voor onze klanten en principalen versneld ingevoerd. Aan het eind van het jaar waren er ruim vijftig klantportalen in gebruik in de marktsegmenten Agri, Food, Homecare & Industrial, Personal Careen Pharma. Daarnaast hebben we de ervaring van onze klanten verder verbeterd met de voltooiing van tien e-Labs in de segmenten Personal Care en Food & Health.

Financiële resultaten

Azelis Jaarverslag 2021 15

Azelis in vogelvlucht

We lopen wereldwijd voorop als leverancier van innovatiediensten #WeAreAzelis

Azelis is een toonaangevende wereldwijde leverancier van innovatiediensten voor de sector fijnchemicaliën en voedingsingrediënten. We doen meer dan het verbinden van producenten van fijnchemicaliën en voedingsingrediënten (onze principalen) met de fabrikanten van consumentenproducten voor de eindmarkten Life Sciences en Industrial Chemicals (onze klanten). Met onze technische expertise creëren we waarde door het marktbereik voor de producten van onze principalen te vergroten. Deze technische expertise stelt ons in staat om producten van verschillende principalen te combineren en innovatieve formules ontwikkelen. Onze klanten waarderen de mogelijkheden onder één dak en de innovatieve formules, omdat zij daarmee hun activiteiten verder kunnen uitbreiden.

Onze propositie voor waardecreatie wordt gevoed door onze voortdurend groeiende laterale waardeketen, een uitgebreid bestand aan chemische stoffen die nodig zijn om formules te ontwikkelen binnen een bepaalde eindmarkt en die exclusief worden ingekocht van een lange lijst principale partners, en door onze expertise in formulering voor een breed scala van toepassingen in allerlei marktsegmenten en regio's. Onze focus op innovatie wordt ondersteund door een uitbreidend netwerk van laboratoria die elk zijn gespecialiseerd in een marktsegment om een regio te bedienen. Wij zetten bovendien een extra stap in innovatie met ons toonaangevende digitale platform, dat onze stakeholders verbindt met het Azelisecosysteem van diensten zoals chemie, formuleringen, marktinzichten, regelgevingsdocumentatie, en andere diensten.

Onze strategie van 'Innovation through formulation' heeft in de loop der jaren waarde gecreëerd voor onze stakeholders, met gemiddeld op jaarbasis een omzetgroei van 13,1%¹ en rendement van 59,2%,2 .

Bij Azelis zijn onze mensen veruit het meest waardevol. We hebben een gedeeld waardesysteem dat tot uitdrukking komt in ons streven naar duurzaamheid. We zijn door EcoVadis® onderscheiden met een Platinum-rating en in onze duurzaamheidsstrategie Action 2025 is vastgelegd dat we in de sector dé distributeur van duurzame oplossingen en diensten willen worden. #WeAreAzelis

¹ samengestelde jaarlijkse omzetgroei 2017-2021

² gemiddeld rendement op investeringen in materiële activa 2017-2021

Geschiedenis

We zijn trots op de geschiedenis die we samen schrijven #WeAreAzelis

Azelis tijdlijn

2001-2021

Ons oudste overgenomen bedrijf, Chance & Hunt, is opgericht in 1898

2001-2014

Opstart

2001

Azelis ontstaat door de fusie van Novorchem en Arnaud om een echt platform voor de distributie van fijnchemicaliën te creëren, zoals beoogd door de oprichter van Azelis, Dr. Hans Udo Wenzel.

2011

Overname van verschillende distributeurs in Europa om kritische massa te krijgen.

2012

Lancering van de op de laterale waardeketen gerichte strategie.

2014

Portfoliomanagement – versterking van het aanbod fijnchemicaliën en rationalisatie van niet-kernactiviteiten.

Investeringen in IT en het laboratoriumnetwerk.

2015-2019

Opbouw

2015

Uitbreiding naar Noord-Amerika met de overname van Koda in de VS.

Versnelling van de groei met principalen en versterking van de laterale waardeketen.

Intensivering van investeringen in het wereldwijde laboratoriumnetwerk.

Engagement voor duurzaamheid; ontwikkeling van een MVO-programma.

2016

Versnelling van de uitbreidingsstrategie voor Asia Pacific; oprichting van een regionale hub in Singapore.

De Groepsomzet bereikt €1 miljard.

2018

Start van digitale inspanningen met e-Lab Americas.

2019

Innovation through formulation – lancering van de slogan van het bedrijf, die de focus op innovatie benadrukt.

Engagement voor duurzaamheid: Azelis verkrijgt EcoVadis Gold-rating.

2020-2021

Opschaling

2020

Aanhoudende wereldwijde expansie om de schaal en winstgevendheid van de Groep te versterken.

Versterkte wereldwijde innovatiestrategie door de oprichting van de wereldwijde laboratoriumgemeenschap van Azelis.

Lancering van e-Lab, het klantportaal en het principalenportaal; versnelling van de digitale strategie om de toonaangevende leverancier van digitale diensten en inzichten te worden.

Engagement voor duurzaamheid: lancering van Action 2025; Lidmaatschap van Together for Sustainability, publicatie van het eerste duurzaamheidsverslag.

2021

Versterking van de laterale waardeketen: overname van Vigon (VS) en Quimdis (FR) om een overtuigend aanbod in Flavors & Fragrances te creëren.

20 jaar baanbrekende en innovatieve oplossingen formuleren met onze stakeholders.

Investeren in innovatie met meer dan 60 laboratoria wereldwijd en activiteiten in 57 landen en 10 marktsegmenten.

Intensivering van de wereldwijde expansiestrategie met in totaal 12 overnames in Americas, EMEA en Asia Pacific in 2021.

Engagement voor duurzaamheid: Azelis verkrijgt EcoVadis Platinum-rating.

Azelis krijgt een notering aan Euronext Brussel.

Azelis is in 2001 ontstaan uit een fusie tussen het Italiaanse Novorchem en het Franse Arnaud die de basis vormden voor het internationale distributienetwerk dat dr. Hans Udo Wenzel, de grondlegger van Novorchem, voor ogen had. De wortels van Azelis gaan in feite terug tot 1898, het jaar van oprichting van Chance and Hunt, distributeur van chemicaliën in het VK, die sinds 2002 deel uitmaakt van Azelis.

In de eerste tien jaar van haar bestaan bracht Azelis een sterk regionaal netwerk tot stand via de overname van diverse distributeurs verspreid door Europa, allemaal met dezelfde focus op laboratoriumformulering.

In 2012 werd met de benoeming van de huidige CEO, dr. Hans Joachim Müller, gestalte gegeven aan de langetermijnstrategie van de Groep om rond de laterale waardeketen een echt door wetenschap aangestuurd distributieplatform tot stand te brengen, als blauwdruk voor de internationale expansie van de Groep. In de jaren die volgden, vestigde de Groep haar marktpositie in Asia Pacific en opende ze kantoren in China en Japan. In 2015 volgde toetreding tot de markt in Noord-Amerika via de overname van Koda, een vooraanstaande distributeur van fijnchemicaliën in de VS en Canada.

Tussen 2015 en 2019 heeft Azelis fors geïnvesteerd in groei in haar drie belangrijkste regio's - EMEA, Americas en Asia Pacific - door de laterale waardeketen van de Groep te versterken, de relaties met strategische principalen uit te breiden, haar aanwezigheid op markten en in regio's te ontwikkelen en een mondiaal netwerk van laboratoria op te zetten om de meest innovatieve oplossingen te produceren voor klanten in de markten voor Life Sciences en Industrial Chemicals wereldwijd. In dezelfde periode heeft Azelis ook extra investeringen gedaan in de totstandbrenging van een toonaangevend IT- en digitaal platform met het oog op de missie van de Groep dé verlener van innovatiediensten te worden voor de sector fijnchemicaliën en voedingsingrediënten. Verder is Azelis in die tijd begonnen met de uitvoering van haar programma voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, de voorloper van onze huidige duurzaamheidsagenda, waaruit duidelijk blijkt dat de Groep wil bijdragen aan het streven van de sector naar een betere wereld.

In 2019 lanceerden we onze slogan Innovation through formulation, verbeterden we onze laterale waardeketen en richtten we ons opnieuw op waardecreatie voor onze klanten, principalen en al onze stakeholders door middel van onze technische expertise.

Sinds 2020 heeft de Groep de investeringen opgedreven om haar aanwezigheid wereldwijd uit te breiden en haar netwerk te versterken teneinde klanten en principalen van dienst te zijn. We hebben onze mondiale innovatiestrategie versterkt door het Azelis Global Lab and Innovation Community (GLIC) team in het leven te roepen. Verder zijn we gestart met de invoering van het e-Lab en klanten- en principalenportalen, een onderstreping van de kracht van onze propositie voor digitale waarde. In 2020 hebben we ook de duurzaamheidsagenda, Action 2025, gelanceerd en ons aangesloten bij Together for Sustainability®, TfS, allebei tekenend voor onze inzet voor een betere wereld.

In 2021 hebben we met trots ons 20-jarig bestaan gevierd met meerdere mijlpalen: We hebben met de overname van Vigon in de VS en Quimdis in Frankrijk een toonaangevend distributieplatform voor de eindmarkt van geur- en smaakstoffen tot stand gebracht. Daarnaast hebben we nog tien overnames afgerond om onze mondiale aanwezigheid te versterken, twee belangrijke sectorprijzen voor innovatie gewonnen, de Platinum-rating van EcoVadis® verkregen en zijn we een beursgenoteerde onderneming geworden. In het 20e jaar van ons bestaan zijn we meer dan ooit verwachtingsvol en overtuigd van onze missie. #WeAreAzelis

Wie we zijn

Wij zijn overtuigd van de kracht van innovatie #WeAreAzelis

Wie we zijn

We zijn een toonaangevende leverancier van innovatiediensten in de sector fijnchemicaliën en voedingsingrediënten. We innoveren door formulering om waarde te creëren voor onze principalen en klanten, zodat zij kunnen profiteren van onze brede technische expertise, sterke laterale waardeketen en diepgaande strategische allianties. We voorzien meer dan 51.000 klanten van innovatieve en duurzame formules, evenals marktinzichten en kanalen om de markt te vergroten voor producten van meer dan 2.300 principalen. Onze activiteiten worden ondersteund door op een robuuste IT-infrastructuur gebaseerde digitale capaciteiten die leidend zijn voor de sector. In onze missie laten we ons leiden door ons streven naar duurzaamheid en de wil om bij te dragen tot een betere wereld.

Samen innovatie stimuleren

We hebben wereldwijd ruim 60 toepassingslaboratoria die klanten ondersteunen met een breed scala van uiterst relevante diensten, zoals de ontwikkeling van nieuwe formules of de verbetering van bestaande formules, evenals de benchmarking van productprestaties.

Met onze laterale waardeketen en bredere netwerkmogelijkheden bieden we klanten voortdurend innovatieve formules, terwijl onze digitale platforms (klantportalen, e-Lab) ervoor zorgen dat zij realtime toegang hebben tot ons netwerk en zodoende hun producten sneller op de markt kunnen brengen. Onze innovatieve instrumenten en formules verruimen de markt voor de producten van onze principalen en bieden inzichten in trends op opkomende markten die waardevol zijn voor hun O&O en totstandbrenging van nieuwe producten.

Innovation through formulation – onze unieke propositie

Samen actie ondernemen

Duurzaamheid is essentieel voor onze waardepropositie, onze identiteit en ons bedrijfsmodel. In 2021 heeft Azelis Action 2025 gelanceerd, de duurzaamheidsstrategie van de groep. Met Action 2025 versterken we ons streven om wereldwijd voorop te gaan als aanbieder van duurzame oplossingen en diensten op de distributiemarkt voor fijnchemicaliën en voedingsingrediënten. Bij Azelis spelen we een belangrijke rol in de realisering van de duurzaamheidsdoelstellingen van onze leveranciers en klanten. We maken een selectie uit de brede portefeuille van producten die we distribueren, identificeren duurzame producten en ontwikkelen formules waarmee onze klanten milieuvriendelijkere producten kunnen invoeren. We zullen de duurzaamheidsprotocollen van onze leveranciers blijven beoordelen om hen te helpen hun eigen duurzaamheidspraktijken te ontwikkelen, de duurzaamheidsnormen in de hele waardeketen te verbeteren en de reputatie van de chemische industrie te bevorderen.

Samen actie ondernemen

Visie: De wereldleider worden op het gebied van duurzame oplossingen en diensten in de sector distributie van fijnchemicaliën.

Missie: Onze rol als aanbieder van diensten op het gebied van fijnchemicaliën vervullen door de duurzaamheidsambities van onze principalen en onze klanten om te zetten in innovatieve duurzame oplossingen.

Mensen Wij zullen worden erkend als een wereldwijde voorkeurswerkgever in onze branche.

Producten en innovatie We zullen de leider zijn

op het gebied van de distributie van duurzame, innovatieve en veilige chemicaliën.

Governance Wij zullen eerlijk zijn in onze zakelijke praktijken en voldoen aan alle wet- en regelgeving, terwijl we vertrouwen en ethiek hebben verankerd in het fundament van onze activiteiten.

We zullen de milieu-impact van onze activiteiten voortdurend verminderen.

Samen zorgen voor verbindingen

Met digitalisering als een van de belangrijkste strategische pijlers bij Azelis willen we onze klanten en onze principalen boeiende en gepersonaliseerde digitale ervaringen bieden. Voor onze principalen hebben we naadloze API-connectiviteit (Application Programming Interface) ontwikkeld voor de automatisering van de realtime informatiestroom, zodat het minder complex is te bewerkstelligen dat alle technische, commerciële en wettelijk verplichte informatie over hun producten actueel en toegankelijk is. Voor onze klanten hebben we end-to-end digitale diensten uitgewerkt, zoals klantportalen en het e-Lab. Via de klantportalen hebben onze klanten eenvoudig toegang tot de laatste trends, hoogwaardige informatie over producten en formules en regelgevingsdocumentatie en kunnen zij eenvoudig in contact komen met relevante Azelis-teams.

Het e-Lab van Azelis is een digitaal platform waar klanten desgewenst formules kunnen samenstellen, verbeteren of herstellen. Het e-Lab biedt alle benodigde instrumenten om gedetailleerde aanwijzingen voor het project van de klant op te stellen, met directe formule- en productaanbevelingen. Het platform biedt rechtstreeks toegang tot ons mondiale netwerk van technische experts, zodat onze klanten sneller en eenvoudiger beschikken over innovatieve formulering en daarmee hun producten sneller op de markt kunnen brengen.

Via onze principalenportalen bieden we onze principalen transparantie, belangrijke statistische gegevens en inzicht in relevante markten. Naast een overzicht van verkoopresultaten en -mogelijkheden in real time geven we onze principalen concrete inzichten in de toepassing van hun producten, evenals in trends op opkomende markten die relevant kunnen zijn voor hun O&O-programma's.

Klantenportaal	Het e-Lab	Principalenportaal
Inspireren, ontdekken,	Creëren, verbeteren,	Inspireren, analyseren,
creëren	aanpassen	samenwerken
• Altijd en overal toegankelijk	1. De briefing Wij voorzien de klant van alle nodige tools om een gedetailleerde briefing te creëren	• Volledige transparantie
• Van inspiratie naar product	2. Formuleren Onze teams vinden de oplossing op maat die de klant nodig heeft	• Flexibele automatische rapportage
• Kortere time-to-market	3. Technisch advies Directe formuleringen en productaanbevelingen	• Inzicht in klantenbestand
• Lokaal en bereikbaar	4. Beschikbaar blijven Onze teams zijn te allen tijde beschikbaar via live chat	• Van algemene naar specifieke analyse
• Toegang tot expertise van Azelis	5. Uw formulering

Digitale service platforms

Onze mensen

Onze mensen zijn veruit het belangrijkst voor onze onderneming en de drijvende kracht achter ons succes. Onze medewerkers bij Azelis vertegenwoordigen 71 nationaliteiten maar alle 3.000 delen dezelfde waarden: respectvol, gefocust, bekwaam en ondernemend zijn.

Ons doel is dan ook een omgeving tot stand te brengen die bevorderlijk is voor de ontwikkeling van talent, verantwoordelijkheid, zelfstandigheid en ondernemerschap. In een dergelijke omgeving kan talent gedijen en komen ieders mogelijkheden het best tot hun recht.

Om de voortgang van talentontwikkeling te kunnen bijhouden, investeren we voortdurend in instrumenten waarmee we niet alleen de resultaten kunnen volgen maar ook de ontwikkeling en algemene tevredenheid van onze werknemers. In 2021 hebben we Workday®, het systeem van Azelis voor het beheer van menselijk kapitaal, versneld ingevoerd, met twee nieuwe functionaliteiten: talentenpooltoewijzing en opvolgingsplanning. Met deze laatste uitbreiding is het jaarlijkse proces van prestatie- en talentbeoordeling nu compleet. Via dit proces kunnen we resultaten stelselmatig volgen en beheren, en aandacht besteden aan de loopbaanplanning en ontwikkeling van onze medewerkers.

Verder moedigen we mobiliteit binnen de Groep actief aan; mobiliteit is goed voor samenwerking en zet onze collega's ertoe aan kennis te maken met uiteenlopende aspecten van onze onderneming in verschillende landen en zich te ontwikkelen tot veelzijdige leiders.

Hoe we talent en expertise ontwikkelen

Bij Azelis onderscheiden we ons tegenover potentiële kandidaten en huidige werknemers door een competitieve en extern beoordeelde beloning en voordelen aan te bieden, plus uitstekende arbeidsvoorwaarden en aantrekkelijke ontwikkelings- en loopbaanmogelijkheden. Door voortdurend te werken aan betere arbeidsvoorwaarden, zijn we beter in staat talent aan te trekken en te behouden. Hetzelfde geldt voor onze alsmaar toenemende investeringen in opleiding en ontwikkeling. Tegelijkertijd kunnen we dankzij onze snelle groei een flink aantal mooie loopbaanmogelijkheden aanbieden, waarbij bestaand intern talent prioriteit heeft voor de invulling van vacatures.

Bij Azelis koesteren en ontwikkelen we een robuuste talentenpijplijn en beschikken we over een duidelijk systeem om toppotentieel te signaleren en aan de juiste talentenpools toe te wijzen. De functionerings- en talentbeoordeling en de talentenpools sluiten naadloos aan op de opvolgingsplanning, zodat er is voorzien in een proces om leidinggevende functies in de hele groep te laten vervullen door interne kandidaten.

Een cultuur van prestatie, verantwoording en ondersteuning van de ontwikkeling van collega's

Het jaarlijkse proces van prestatie- en talentbeoordeling bij Azelis is bedoeld om de prestaties, vakbekwaamheid en functievaardigheden van al onze medewerkers te verbeteren en ervoor te zorgen dat zij zich ontwikkelen. De prestatiecultuur wordt door heel de organisatie versterkt. We houden de prestatieverwachtingen bij en zien toe op de verantwoording, en we hebben meerdere ijkpunten ingevoerd om de prestatiescores te toetsen en te valideren.

Sterk besef en naleving van gezondheids- en veiligheidsvoorschriften

Een gezonde en veilige werkomgeving geniet de hoogste prioriteit. Met de invoering van een gedegen beleid en proces voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit (inclusief plannen voor kwaliteitsbewaking en controle) en een veiligheidscultuur om de menselijke gezondheid te beschermen en veiligheidsrisico's, ongevallen, kwaliteitsklachten, bedrijfsonderbreking, reputatieschade en hogere kosten te voorkomen, hebben we alles in het werk gesteld om het welzijn van de medewerkers te waarborgen.

Onderzoek naar de tevredenheid van onze medewerkers

De betrokkenheid en het welzijn van onze medewerkers zijn essentieel voor het succes van Azelis. Sinds 2014 werken we samen met een onafhankelijk bureau om elke twee jaar via een Employee Satisfaction Survey (ESS) de tevredenheid van al onze medewerkers te onderzoeken. Met deze vragenlijst kunnen we de betrokkenheid, loyaliteit en motivatie van onze medewerkers evalueren op basis van vertrouwelijkheid en anonimiteit van de antwoorden. Het onderzoek is uiteindelijk bedoeld om in alle lokale Azelisondernemingen van de medewerkers uitgaande initiatieven voor verbetering op te zetten en de voortgang ten opzichte van onze streefdoelen te meten. We willen ervoor zorgen dat al onze medewerkers gemotiveerd zijn en Azelis beschouwen als de beste plaats om hun beroepsmatige aspiraties op lange termijn waar te maken.

Een aangepast, uitgebreid opleidingsprogramma

Om als kennisonderneming succesvol te zijn, is het voor Azelis belangrijk een inclusieve leercultuur tot stand te brengen. Ons doel is dan ook dat onze medewerkers zich door opleiding en ontwikkeling volledig ontplooien. We stimuleren onze werknemers hun ontwikkeling in eigen hand te nemen en zorgen voor passende procedures om onze opleidings- en ontwikkelingsactiviteiten te plannen, uit te voeren en te evalueren.

Ondersteuning van diversiteit en inclusie

De diversiteit van onze medewerkers creëert aanzienlijke waarde en extra concurrentievoordeel voor onze onderneming. Diversiteit beperkt zich niet tot gender, maar is ook relevant voor onder meer cultuur, leeftijd, seksuele gerichtheid, lichamelijke beperkingen, werkervaring. Het is onze overtuiging dat ondernemingen met een divers personeelsbestand beter in staat zijn talent aan te trekken, meer klantgericht zijn, meer tevreden medewerkers tellen en een betere besluitvorming kennen. Uiteindelijk zal een diverse onderneming ook financieel beter presteren³ . Bovendien is uit onderzoek gebleken dat ondernemingen met een hoge mate van diversiteit financieel beter presteren. Op dit moment maken vrouwen 24% uit van het senior management van Azelis. Ons doel is dat te verhogen naar 30% in het kader van onze duurzaamheidsstrategie volgens Action 2025.

³ How diversity, equity and inclusion (DE&I) matter | McKinsey

Onze kernwaarden

Ons doel is wat ons inspireert. Onze groeifactoren zijn wat ons motiveert. Maar het zijn onze kernwaarden die bepalen wie we zijn en waar we voor staan. Op onze weg naar een duurzamere en innovatievere toekomst zijn onze kernwaarden bepalend bij alles wat we doen en elke stap die we zetten.

We zijn ondernemend. We omarmen een cultuur van ambitie en innovatie door onze mensen de vrijheid te geven om andere benaderingen te onderzoeken voor onze klanten en principalen.

We zijn respectvol. We zoeken het evenwicht tussen ambitie en terughoudendheid in ons streven een maatstaf voor duurzaamheid te worden en we stellen ons werk in dienst van de toekomst van onze klanten, onze principalen en onze planeet.

We zijn gefocust. We verlenen ongekende diensten en bouwen vertrouwensrelaties op door uniek maatwerk te leveren op basis van grondige lokale kennis en trends op opkomende markten.

We zijn bekwaam. In samenspraak met principalen, collega's en klanten brengen we ideeën en expertise bijeen voor marktleidende oplossingen die het leven van mensen wereldwijd ten goede komen.

Wat we doen

We verbinden, creëren en formuleren #WeAreAzelis

Wat we doen

Model met een hoge toegevoegde waarde, waarin innovatie en technische diensten centraal staan

	Distributie met hoge toegevoegde waarde
	Opslag / Logistiek	Formulering	Diensten met toegevoegde waarde	Technische ondersteuning	Verkoop / Prijsstelling	Marketing / Bedrijfsontwik keling
Distributeur / Wederverkoper
Distributeur / Technische verkoop
	Uitbesteed maar volledig gecontroleerd	Innovatiedien sten	Compliance ondersteuning	Product- en applicatiekennis	Integratie met klanten	Strategische groeipartner

Als leverancier van innovatiediensten wereldwijd voorziet Azelis allerlei klanten van oplossingen. We verbinden producenten van fijnchemicaliën en voedingsingrediënten (onze principalen) met de fabrikanten van consumentenproducten voor de eindmarkten Life Sciences en Industrial Chemicals (onze klanten). We creëren waarde voor onze principalen door met onze expertise in verkoop, marketing, distributie en formulering het marktbereik en de algemene toepassing voor hun producten uit te breiden, terwijl onze klanten bij ons onder één dak terecht kunnen voor producten van verschillende principalen en voor de meest innovatieve formuleringen voor de eindmarkten Life Sciences en Industrial Chemicals.

We creëren waarde voor onze klanten en principalen met onze laterale waardeketen, een uitgebreid bestand van verbindingen voor het ontwikkelen van formules binnen een bepaalde eindmarkt, die exclusief worden betrokken van onze lange lijst hoofdpartners, ondersteund door een groeiend netwerk van laboratoria die elk zijn gespecialiseerd in een marktsegment. We blijven investeren in toonaangevende digitale platforms die onze stakeholders verbinden met het Azelis-ecosysteem van diensten zoals chemie, formules, marktinzichten en regelgevingsdocumentatie.

Als voorvechters van duurzaamheid in onze sector is ons er alles aan gelegen de lat binnen Azelis steeds hoger te leggen. Even belangrijk is dat we invulling geven aan de duurzaamheidsagenda van onze klanten en principalen door stelselmatig duurzame alternatieven voor te stellen binnen formules.

De markten die we bedienen

We zijn dynamisch, veerkrachtig en vastberaden #WeAreAzelis

De markten die we bedienen

Distributiemarkt voor fijnchemicaliën en voedingsingrediënten

De markt voor de distributie van chemicaliën van derden bedroeg eind 2019 naar schatting meer dan € 271 miljard. Circa 43% daarvan (ongeveer € 117 miljard) betreft fijnchemicaliën, een markt die 4 tot 5% groeide in de voorgaande vijf jaar (Boston Consulting Group, Innovative Chemical Distributors Gain a Digital Edge, juli 2020). Deze markt telt meerdere sectoren en marktsegmenten en wordt overwegend bediend door kleine lokale distributeurs, met slechts een handvol regionale en mondiale spelers.

Als gevolg van de alsmaar grotere consumentenvraag stijgt de behoefte aan innovatie om de prestaties van bestaande producten te verbeteren of nieuwe producten te ontwikkelen, wat op zijn beurt de vraag naar onze formules en de producten in onze portefeuille opstuwt. De megatrends die de eindmarkten aansturen (grotere voedselproductie, verschuiving naar groene of duurzame alternatieven, meer aandacht voor welzijn) maken het ook complexer om klanten te bedienen in het licht van strengere regelgeving en bredere toeleveringsketens.

Azelis beperkt die complexiteit door met onze laterale waardeketen, technische expertise en wereldwijde netwerk van laboratoria op basis van meerdere producten en ingrediënten van verschillende principalen innovatieve formules te leveren om in de behoefte van een klant te voorzien, resulterend in een ruimere markt voor de producten van onze principalen. Vanuit onze positie als intermediair hebben we direct zicht op trends op opkomende consumentenmarkten en de productontwikkelingspijplijn van principalen. Onze waarde als intermediair is dat we de innovatiefste formules genereren die voorzien in de behoeften van onze klanten en marktvraag creëren voor de producten van onze principalen. Onze innovatiecapaciteit is opgebouwd rond onze laterale waardeketen, wordt ondersteund door onze technisch gekwalificeerde verkooporganisatie, een netwerk van toepassingslaboratoria en toonaangevende digitale platforms, en is ingegeven door de beste duurzaamheidsagenda in zijn klasse.

Gezien de steeds complexere markt gaan principalen meer en meer op zoek naar nieuwe capaciteiten met de omvang en mogelijkheden om klanten van dienst te zijn met innovatiecapaciteit, te investeren in digitale instrumenten en platforms en het hoofd te bieden aan de stijgende regeldruk. Daarnaast zoeken principalen met ambitieuze duurzaamheidsplannen partners die hun waarden delen en die hebben bewezen mee te willen en kunnen werken aan de uitvoering van hun duurzaamheidsagenda.

Onze bedrijfssegmenten

We bedienen een divers bestand van klanten die produceren voor miljoenen consumenten of bedrijven in uiteenlopende sectoren. Onze formules vormen de basis voor verschillende toepassingen, van voedselproductie tot autofabricage. We hebben onze activiteiten opgezet volgens de eindmarktsegmenten die we bedienen en die worden beschreven in de overzichten op de volgende bladzijden.

Life Sciences

Markt	Categorieën		Marktkenmerken
Food and Health	• Bakkerij • Zuivel en niet-zuivel • Levensmiddelen • Diervoeders • Zoetwaren	• Dranken (in poedervorm/ vloeibaar) • Hartig (kant-en klaarmaaltijden, soepen, sauzen en snacks)	• Meer aandacht voor gezondheidsvoorschriften • Toenemende vraag naar plantaardig voedsel • Toegenomen vraag van consumenten naar smaak, gezondheid en duurzaamheid (gezonde verwennerijproducten / alternatieven voor zuivel en vlees)
Personal Care	• Haarverzorging • Huidverzorging • Mondverzorging • Bad en douche	• Zonverzorging • Decoratieve cosmetica • Geuren en ingrediënten	• Markt voor persoonlijke verzorging snel op weg naar hogere mate van duurzaamheid • Natuurlijke ingrediënten en bewuste schoonheid (bijv. veganistisch) in opkomst • Kleinere onafhankelijke merken stimuleren innovatie
Specialty Agri / Horti	• Gewasbescherming • • Bosbouw • Vegetatiebeheer • Aquatisch • Onkruidbeheersing	• Zaadcoatings • Vectorcontrole • biostimulators • Meststof verbeteraars	• Zeer technische sector • Noodzaak van formulering • Focus op prestaties en gezondheids en milieubaten
Pharma	• Farmaceutische excipiënten • API's • Medische hulpmiddelen • Nutraceutische excipiënten	• Diergeneesmid delen • Wondzorg • Biologische reagentia en verwerkingshulp middelen	• Sterk gereguleerd • Producten vereisen iteraties van ontwikkeling, testen en goedkeuringen • Nieuwe productontwikkeling beschermd door lange octrooiperiode om de investering te rechtvaardigen
Home Care and Industrial Cleaning	• Luchtverfrissing • Auto's • Geuren • Reiniging	• Desinfectie • Wasserij • Dierenzorg • Oppervlakteonder houd	• Meer regelgeving zet aan tot nieuwe ontwikkelingen • Sterke focus op duurzaamheid, maar marktkostengevoelig • Biologische afbreekbaarheid en • Trend naar concentraten, navullingen en herbruikbare verpakkingen • Gefragmenteerd
Animal Nutrition	• Monogastrisch • Herkauwers • Huisdieren • Water	• Paardachtigen • Diervoederhygiëne • Diervoederbehoud • Bioveiligheid	• Gericht op duurzame voedselproductie • Vermindering van de afhankelijkheid van antibiotica • Marktgedreven door multinationals en lokale kampioenen • Gereguleerde producten en bedrijven

Havermelk mainstream maken

Uitdaging: Met de toenemende gangbaarheid van plantaardige voeding en dranken vragen consumenten meer en meer om een gevarieerder aanbod, gaan ze over op duurzame voedingsalternatieven en zijn ze zich steeds meer bewust van de invloed van hun keuzen op de planeet. In een land met een hoge koe- en buffelmelkconsumptie wilde een klant van Azelis zich op de markt voor havermelk begeven en klopte bij ons team aan voor steun bij de ontwikkeling van het product.

Oplossing: Bij het verwerken van havermelk bestaan de belangrijkste uitdagingen erin de viscositeit te beheersen, het slijmerige mondgevoel weg te nemen en de gewenste viscositeit en zoetheid te bereiken. Voor de ontwikkeling van deze duurzame formule maakte ons team aan de hand van enzymen uit onze portefeuille een havermelk zonder toegevoegde suiker. Het laboratoriumteam gebruikte een combinatie van enzymen die zetmeel afbreken, en voerde meerdere proeven uit met verschillende mengsels van amylases van schimmels en bacteriën. Om het voedingsprofiel aan te vullen, werden ook diverse calciumzouten toegevoegd. Na optimalisatie van zoetheid, consistentie en mondgevoel hield het team een organoleptische evaluatie met panelleden die dit zuivelvrije alternatief graag wilden uitproberen. Uiteindelijk hielp ons recept de klant om een van de eerste havermelkproducenten in het land te worden!

WeAreAzelis – we helpen onze klanten nieuwe wegen in te slaan!

Personal Care

Een schonere mondspoeling

Uitdaging: De gespecialiseerde laboratoria van Azelis hebben een groot aantal bekroonde formuleringen voor persoonlijke verzorging op hun naam en zijn altijd op zoek naar synergie tussen productlijnen. Een voorbeeld is de ontwikkeling van talrijke formules met gellangom in segmenten zoals huidverzorging, lichaamsverzorging en kleurcosmetica - zowel in vloeibare als in vaste vorm. Op zoek naar andere innovatieve toepassingsgebieden boog het laboratoriumteam zich over de ingrediënten van mondverzorgingsproducten en kwam het op een idee.

Oplossing: Mondspoeling bestaat in het algemeen uit een mengsel van water, geur- en kleurstoffen, conserveermiddelen, oppervlakteactieve stoffen en een antibacterieel middel, zoals alcohol, zodat de geurstoffen beter oplossen. Omdat het ons laboratoriumteam bekend was dat alcohol en oppervlakteactieve stoffen kunnen irriteren, bedacht het een innovatief, duurzaam mondwater. Deze nieuwe mondwaterformule bevatte geen alcohol, geurstoffen of chemisch sterilisatiemiddel maar het duurzame ingrediënt gellangom, verkregen door fermentatie van plantaardige materialen. Door de aanwezigheid van gellangom is de viscositeit van het mondwater afschuifverdunnend, wat het spoelen aangenaam maakt en zorgt voor een blijvend fris mondgevoel. Na de pH, thermo- en vriesstabiliteit te hebben getest en in het laboratorium zelfs het (zeer frisse) mondgevoel te hebben getest, ontdekte het team dat het met gellangom en etherische oliën een schoon mondwater kon formuleren met gezondheidsbevorderende eigenschappen, een aangename geur en diverse voordelen die variëren met de gebruikte etherische olie.

WeAreAzelis – we leveren gezondere, innovatieve formules!

Vraag naar groene en milieuvriendelijke oplosmiddelen

Uitdaging: In de context van de wereldwijd toenemende bezorgdheid over milieuveiligheid benaderde een klant van Azelis ons land- en tuinbouwteam met een probleem. De klant wilde milieubelastende oplosmiddelen en aardoliederivaten in bestaande formules vervangen door minder belastende oplosmiddelen, maar wel met behoud van de hoogwaardige eigenschappen en emulsiestabiliteit, met het oog op de makkelijke versproeibaarheid van het product. Op het eerste gezicht lijkt het misschien eenvoudig een paar producten te vervangen, maar om minder schadelijke oplosmiddelen te gaan gebruiken, moeten ook alle oppervlakteactieve en hulpstoffen worden gewijzigd.

Oplossing: Ons land- en tuinbouwlaboratorium experimenteert voortdurend met nieuwe producten en was al bezig met formules op basis van uiteenlopende milieuvriendelijke oplosmiddelen. Er lagen verschillende opties en het team ging aan de hand van opgedane ervaring, brede kennis van de wisselwerking tussen oplosmiddelen en werkzame stoffen en een groot aantal tests aan de slag om de stabiliteit en werkzaamheid te bepalen. Binnen twee weken tijd slaagde het laboratoriumteam van Azelis er al in een geheel nieuwe reeks oplosmiddelen, oppervlakteactieve en hulpstoffen te vinden die dezelfde eigenschappen en hetzelfde prijsniveau hadden en het milieu niet belastten. Naast een tevreden klant bezorgde het resultaat Azelis een nieuwe duurzame formule, waarvoor een beroep werd gedaan op de laterale waardeketen en bestaande leveranciers het groene oplosmiddel leverden.

#WeAreAzelis – we innoveren voor onze klanten en de planeet!

De strijd tegen COVID-19

Uitdaging: In het begin van de pandemie werd een beroep gedaan op farmaceutische bedrijven wereldwijd om behandelingen tegen COVID-19 te ontwikkelen. Op één markt ontving ons farmateam twee verschillende verzoeken van klanten met een dringende behoefte aan formules voor pillen tegen COVID-19. Normaal gezien duurt het in deze markt minstens twee jaar voordat een formule is goedgekeurd en aan de voorschriften is getoetst, als alles vlot verloopt, en in die tijd werd er bij veel bedrijven en kantoren op afstand gewerkt.

Oplossing: Het vastgestelde risico voor de volksgezondheid en het welzijn kreeg prioriteit, waarop het formuleringsteam van Azelis het toepassingslaboratorium midden in de pandemie opende en snel aan de slag ging. Voor de eerste klant stelde ons laboratorium een omhullingsmiddel samen op basis van negen ingrediënten, waaraan een tiende werd toegevoegd als bindmiddel. Gezien de ruime ervaring met succesvolle gezamenlijke projecten wilde de eerste klant ook voor dit project samenwerken met het Azelisteam. De klant zorgde zelf voor de API-synthese, het omhullingsmiddel was snel gemaakt en we voerden diverse proeven uit in ons toepassingslaboratorium – alle met het gewenste resultaat. Voor de tweede klant toonde het team de geschiktheid van één ingrediënt als bindmiddel en een tweede als desintegrant voor de tabletkern aan. Ons team maakte de eerste mengsels, en de resultaten ervan werden zowel in het lab van Azelis als bij de klant gedemonstreerd aan de hand van proeven met geperste tabletten. Voor beide projecten resulteerde de fase in het toepassingslaboratorium van Azelis binnen twee maanden in pillen voor gebruik in door de overheid aanbevolen behandelingsprotocollen. Het team maakte niet alleen gebruik van de laterale waardeketen van Azelis maar was er ook trots op te hebben bijgedragen tot de derde VNdoelstelling voor duurzame ontwikkeling (goede gezondheid en welzijn).

WeAreAzelis – we staan zij aan zij met de wereld in de strijd tegen de pandemie!

Uw auto mooi schoon houden

Uitdaging: Op het gebied van autoverzorging willen consumenten er zeker van zijn dat ze een complete set hoogwaardige schoonmaakmiddelen hebben om hun auto van boven tot onder te poetsen. Met de huidige en meest gangbare producten op de markt, zoals waterafstotende middelen, blijven er zelfs na een goede wasbeurt nog watervlekken op uw auto achter. Om onze technische kennis en kunde op de markt van de autoverzorging breed beschikbaarte stellen, stelde het team Homecare and Industrial Cleaning proactief vast dat klanten er baat bij zouden hebben te zien welke formules mogelijk zijn met de knowhow van Azelis op het gebied van ingrediënten en formulering.

Oplossing: Op basis van de nieuwste trends, zoals het populaire snowfoam, ontwikkelde ons team zeven formules voor het reinigen en waxen van voertuigen. Na vergelijkend onderzoek, vele testrondes (met intensief gebruik van de hogedrukreiniger) en menige schone auto was de set een feit. Die bestaat uit een innovatief spoelmiddel met een hydrofiele polymeer als basis, dat voorkomt dat er watervlekken achterblijven, een leerreiniger met heldere wax, en een kunststofreiniger - beide met biologisch afbreekbare oplosmiddelen en beter dan de referentienormen in de sector - en een ecologische krachtige vetverwijderaar met een uniek groen oplosmiddel waarmee zelfs de moeilijkste oppervlakken kunnen worden ontvet. De set bevat verder een snowfoam formule – een indrukwekkende schuimlaag die op de auto wordt gesproeid en in enkele minuten resultaat geeft – samen met een poetsmiddel voor koude verwerking. Met dit poetsmiddel kunnen klanten van Azelis de formule maken zonder warmte, wat de formulering toegankelijker maakt. Deze nieuwe, duurzame oplossingen, waarvoor gebruik is gemaakt van de laterale waardeketen, maken het voor bedrijven die Azelis voorzien van ingrediënten voor huishoudelijke reinigingsmiddelen, mogelijk voorkeursleveranciers voor formules te worden.

WeAreAzelis – we stellen onze principalen in staat voorkeursleverancier te worden!

Veiliger voeder aan de markt aanbieden

Uitdaging: In veel landen is het gebruik van antibiotica in diervoeder niet of beperkt toegestaan. Antibiotica worden gebruikt als geneesmiddel maar zouden niet preventief in voeder moeten worden toegepast. Op sommige markten is die regelgeving echter nog niet ingevoerd omdat er vanwege de kostenvoordelen van ziektepreventie liever gewacht wordt met de overschakeling op voeder dat veiliger en duurzamer is.

Oplossing: Het Azelis-team diervoeder, dat de ontwikkelingen op de markt volgt, zag in dat er behoefte was aan innovatie om klanten veiligere en duurzamere producten aan te bieden - ook in landen zonder die wetgeving. Ons team ontwikkelde een probiotische oplossing als vervanging voor het gebruik van antibiotica in de pluimveesector en deed zijn best om samen met klanten, voederdeskundigen en consulenten te waarborgen dat de veiligste, gezondste voeders worden vervaardigd. Het team kon veel klanten overhalen over te gaan op probiotica, en wel tijdens het winterseizoen, de lastigste tijd van het jaar, omdat de kans op ziekte dan het grootst is. Het toepassen van probiotica en dit "nieuwe denken" kunnen voor klanten weliswaar een uitdaging zijn, maar ons team diervoeder assisteert van begin tot eind, onder meer door grondstoffen te testen en door technische ondersteuning te bieden bij de ingebruikname van nieuwe machines. Gezien het constante vertrouwen van klanten van Azelis heeft het team diervoeder alle vertrouwen in het op de markt brengen van deze veilige, nieuwe technologieën en innovaties.

WeAreAzelis – we innoveren om u te helpen te voldoen aan nieuwe regelgeving!

Industrial Chemicals

Markt		Toepassingscategorieën		Marktkenmerken
	CASE	• Coatings (verven en vernissen) • Lijmen en kit • Elastomeren	• Inkten • Bouw en constructie	• Prijsgedreven eindmarkten en niche, gespecialiseerde subsegmenten met producteigenschappen en functies die door formuleringsverbeteringen • Geleidelijke tot langzame, maar consist ente trend naar een duurzamer aanbod (formuleringen op waterbasis en biogeba seerde diervoeders / groene producten)
	Rubber and Plastic Additives	• Rubber • Kunststofadditieven	• Vloeren • Draden en kabels	• Gereguleerd • Groene innovatie (vermindering van de koolstofvoetafdruk, biologisch • Trends in de auto-industrie om de levenscyclus, het gewicht en de • Groter gebruik van recycling en gerecyclede materialen • Verandering in materiaaleisen door elektrificatie van auto's
	Lubricants and Metalworking Fluids	• Additieven • Basisoliën • Verdikkingsmid delen • Amines	• Pakketten voor de auto-industrie en industriële smeermiddelen • Additieven en componenten: AW/EP, VII, PPD, antioxidanten, ontschuimers, • Synthetische basisoliën • Oppervlakteactieve emulgatoren	• Zeer technische sector • Grote blootstelling aan de auto-industrie en industriële productie • Innovatie door emissie- en
	Electronics	• Hoogzuivere metalen • Apparatuur en gereedschap	• Precursoren voor chemische depositie • Hoogzuivere substraten • SN100C© loodvrije legeringen voor de assemblage industrie	• Focus op het verbeteren van de prestaties • Versnipperd en regionaal georganiseerd
Essential and Fine Chemicals		• Chemische synthese • De-icing	• Proceshulpmid delen	• Zeer technische sectoren die product- en servicespecialisten nodig hebben
	Textiles, Leather and Paper	• Pulp- en papierproductie	• Textiel- en leerproductie

Langere levensduur tegen lagere kosten

Uitdaging: Titaandioxide (TiO² ) is een duur maar essentieel ingrediënt voor coating- of inktformules. De hoge reflectiecoëfficiënt van TiO² maakt dat een coating inkomend licht kan weerkaatsen en een substraat voor het oog verborgen blijft. De coëfficiënt geeft dus de mate van opaciteit weer. Een materiaal dat 100% opaak is, zou een coating volledig ondoorzichtig maken. Een principaal van Azelis klopte aan bij ons CASEtoepassingslaboratorium omdat de viscositeit en opaciteit van hun TiO² in drukinkt achterbleef bij die van de concurrentie. Het team van Azelis stelde parallel daaraan vast dat een gezamenlijke klant gebruik maakte van een TiO2-product van een concurrerende leverancier maar juist gebaat zou zijn bij het zuiverder TiO² van de principaal, dat een betere opaciteit gaf.

Oplossing: Na talrijke evaluaties en tests kwam het team samen met de leverancier tot de slotsom dat de inkt met de TiO² van de door de concurrent toegepaste kwaliteit op het papier ligt in plaats erdoor te worden opgenomen, een gevolg van de grotere viscositeit van de inkt. Om dezelfde opaciteit te verkrijgen, en ook met kostenbesparing en duurzaamheid in gedachten, nam ons team het voordelige kaolien op in de inkt – zodat er minder TiO² nodig was. TiO² heeft een schurende werking in drukmachines, zodat onze oplossing ook gunstig is voor de levensduur van de apparatuur. Bovendien zorgt de nieuwe formule voor betere reologische eigenschappen en lagere kosten voor de klant.

WeAreAzelis – we helpen zowel onze leveranciers als onze klanten vooruit!

Modieuze vrijetijdsschoenen

Uitdaging: Een plaatselijke fabrikant van vrijetijdsschoenen van schapenleer kwam met een probleem bij het Azelis-team Textile & Leather. Als verticaal geïntegreerde fabrikant begint de klant met ongelooide schapenvachten, die via een lang was- en looiproces worden omgezet in leer, dat uiteindelijk dient voor de vervaardiging van schoeisel. Het bestaande looiproces gaf echter niet de gewenste kwaliteit want het leer miste de zo belangrijke soepelheid. Looien is een chemisch proces van wisselwerking tussen overwegend stoffen die reageren met collageen en eiwit en die een bepaalde uitwerking op het eindproduct hebben.

Oplossing: Na het bestaande looiproces te hebben geanalyseerd, stelde ons team vast dat het door de klant gebruikte polymeer het leer niet de juiste mate van soepelheid gaf - ook al wordt het daarvoor wereldwijd wel gebruikt. Onderzoek in het laboratorium van Azelis wees uit dat het polymeer (een zogenaamde syntan) tijdens het looiproces niet voldoende in het leer doordrong en dat er bijgevolg moest worden gekozen voor een snel penetrerende polymeer. Aan de hand van de laterale waardeketen adviseerde ons team de klant gebruik te maken van een syntan die is ontworpen voor de benodigde penetratiesnelheid, samen met de bestaande syntan in een andere verhouding - het resultaat was een enorme verbetering van de algehele kwaliteit van het uiteindelijke leer.

WeAreAzelis – wij innoveren om uw product naar een hoger niveau te tillen!

Problemen verhelpen met duurzame oplossingen

Uitdaging: Een klant van Azelis, een producent van kunststofadditieven, werd door een kunststofverwerkend bedrijf benaderd met een probleem. Het kunststofverwerkende bedrijf had problemen met statische frictie bij de matrijsafgifte wanneer daarbij gebruik werd gemaakt van een polymelkzuur. Statische frictie kan leiden tot beschadiging van oppervlakken, het stil laten leggen van productielijnen en lange cyclustijden omdat onderdelen niet correct uit de matrijs komen.

Oplossing: Ons R&PA-labteam merkte in de eerste plaats op dat de matrijsafgifteagens die de klant gebruikte een uit fossiele grondstoffen vervaardigde was was. Na verschillende recepten te hebben uitgeprobeerd, stelde ons laboratoriumteam van Azelis een andere was voor – een biogebaseerde, hernieuwbare, niet met voedingsmiddelen concurrerende rijstkorrelwas. Niet alleen verbeterde dit het duurzaamheidsprofiel, maar de lagere smeltstroom en de verbeterde eigenschappen van de matrijsafgifte elimineerden ook het frictieprobleem en stelden de spuitgieter in staat om de procestemperatuur te verlagen, de cyclustijd te verkorten en de procesefficiëntie te verhogen.

WeAreAzelis – wij ontwikkelen formuleringen om uw efficiëntie en duurzaamheid te verbeteren!

Azelis Jaarverslag 2021 43

Oxidatieve stabiliteit van basisoliën

Uitdaging: Het laboratoriumteam van Azelis voor Lubricants and Metalworking Fluids heeft uitgebreide achtergrondkennis over een verscheidenheid aan basisoliën die worden gebruikt voor de productie van smeermiddelen en metaalbewerkingsvloeistoffen. De afgelopen jaren heeft het team ook gewerkt met plantaardige oliën met een hoog oliezuurgehalte, wat heeft geleid tot een beter begrip van de stabiliteit en de voordelen ervan. Aanvankelijk speelde de voedingsindustrie met het idee om het oliezuurgehalte van plantaardige oliën te verhogen om oliën met een langere levensduur in hete toepassingen zoals frituren te produceren. Bij het zoeken naar duurzame materialen dacht de smeermiddelenindustrie dat dit een interessante optie kon zijn.

Oplossing: In sommige smeermiddeltoepassingen heeft de markt het gebruik van plantaardige oliën met een hoog oliezuurgehalte – als een duurzaam substituut – overgenomen. In het L&MWF-lab van Azelis werden een zonnebloemolie en een soyaboonolie met met een hoog oliezuurgehalte getest op hun thermisch-oxidatieve stabiliteit (de weerstand tegen degradatie bij hoge temperaturen). Het lab ontdekte dat zodra het oliezuurgehalte van plantaardige olie een bepaald niveau bereikte, de verbetering van de thermisch-oxidatieve stabiliteit begon af te nemen. Op basis van ervaring en uitgebreid onderzoek stelde ons L&MWF-laboratoriumteam een informatiepakket samen voor onze klanten waarin niet alleen wordt uitgelegd wat de voordelen van plantaardige oliën zijn, maar met name ook hoe die met succes kunnen worden toegepast.

WeAreAzelis – wij verzorgen trainingen over productvoordelen en -prestaties voor u!

Onze strategie

We zijn geïnspireerd door ons team, onze klanten en onze principalen #WeAreAzelis

Ons doel is om wereldwijd de toonaangevende leverancier te zijn van innovatiediensten voor de markten van fijnchemicaliën en voedingsingrediënten. Onze strategie om dit doel te bereiken is het stimuleren van groei rond onze laterale waardeketen, een aanpak die wordt gedreven door onze toewijding aan innovatie, duurzaamheid en digitalisering.

Ons streven naar groei wordt gedragen door onze visie, waarin wij onszelf zien als een innovatiedienstverlener die het succes van principalen en eindmarktklanten mogelijk maakt en tegelijkertijd de chemische sector ondersteunt bij het leveren van een positieve bijdrage aan de samenleving en het milieu.

Een winnend groeimodel vormt het hart van onze bedrijfsactiviteiten

Groei met klanten

Wij helpen klanten bestaande producten te verbeteren en nieuwe te ontwikkelen met behulp van magnifieke, innovatieve formuleringen. Daarbij maken we gebruik van onze laterale waardeketen, onze ongeëvenaarde technische expertise en onze in de sector toonaangevende digitale platforms, die zorgen voor een consistente groei van onze klantenbasis.

Naarmate we onze laterale waardeketen uitbreiden, creëren we incrementele groeikansen met nieuwe en bestaande klanten. Een bredere productportfolio, inclusief een voortdurend aangroeiende lijst van duurzame alternatieven in alle markten, helpt ons om nieuwe klanten voor die specifieke producten aan te trekken en om nieuwe formuleringen te ontsluiten waarmee bestaande klanten kunnen worden bediend.

Groei met principalen

Wij bedienen ongeveer 2.300 principalen, voor wie we optreden als een leverancier van uitbestede technische oplossingen. Wij hebben bewezen dat we onze principalen kunnen helpen om nieuwe markten te betreden en de groei in bestaande markten op te stuwen. Bovendien trekt ons aantrekkelijke gamma aan klantdiensten nieuwe principalen aan, waardoor onze laterale waardeketen verder wordt versterkt en de uitbreiding van ons marktaandeel wordt versneld.

Wij geloven dat de verschuiving naar duurzamere producten de komende jaren een nieuwe groeimotor voor de sector zal zijn. Als innovatiepartner met een sterke focus op duurzaamheid helpt Azelis principalen om hun duurzaamheidsagenda uit te voeren door milieuvriendelijke en gezonde producten op de markt te brengen. We helpen onze klanten een positieve impact te hebben op de samenleving en op het milieu – wat ons tot hun voorkeurspartner maakt.

Groei door overnames

De markt voor fijnchemicaliën en voedingsingrediënten is groot en in hoge mate gefragmenteerd. In een onderzoek uit 2019 van de Boston Consulting Group wordt de adresseerbare markt voor distributeurs van fijnchemicaliën geraamd op ca. 117 miljard euro, met een groei van 4 à 5% perjaar(Boston Consulting Group, Innovative Chemical Distributors Gain a Digital Edge, juli 2020), waarbij de top vier distributeurs goed zijn voor minder dan 10%⁴ van een markt die bestaat uit ca. 20.000 lokale en regionale distributeurs. Tegelijkertijd worden nieuwe producten alsmaar geraffineerder en wordt de regelgeving steeds strenger. Samen met een groeiende markt, een complexere toeleveringsketen en uitdagende klanteneisen, zorgen deze trends voor meer druk om het distributieproces te stroomlijnen via consolidatie onder grote distributeurs; alleen zij beschikken over de middelen en de capaciteit om op deze opkomende industrietrends en uitdagingen in te spelen.

Azelis creëert waarde door gebruik te maken van schaaleffecten en grotere efficiëntie via overnames. In lijn met onze doelstelling om de sectorale referentie te zijn voor innovatie, digitalisering en duurzaamheid, zoeken we naar bedrijven met dezelfde waarden en een complementair product- en principalenportfolio om onze laterale waardeketen en ons algemene marktleiderschap te versterken.

⁴ Gecombineerde inkomsten van IMCD, Azelis en de divisies fijnchemicaliën van Brenntag en Univar

Laterale waardeketen

De motor achter de waardepropositie van Azelis is onze laterale waardeketen. We benutten onze laterale waardeketen door een veelheid aan producten van verschillende principalen te combineren om innovatieve en duurzame formuleringen te ontwikkelen voor onze klanten en nieuwe markten te creëren voor onze principalen.

De combinatie van onze laterale waardeketen, onze technische expertise en de uitgebreide catalogus van formuleringen die we in de loop der jaren hebben opgebouwd, maakt het mogelijk om producten te bundelen en innovatieve formuleringen te ontwikkelen, zodat we onze klanten een ongeëvenaarde onestop-shop-ervaring kunnen aanbieden. Onze sterke laterale waardeketen komt ook ten goede aan onze principalen, omdat we meer toepassingen voor hun producten kunnen ontwerpen, waardoor de markt wordt verbreed en een hogere groei kan worden gerealiseerd. Deze expertise in het combineren van producten uit de laterale waardeketen in een formulering zorgt voor nauwe banden tussen klant en principaal.

Innovatie

"Innovation through formulation" is niet alleen onze slogan, maar is ook ingebed in alles wat we doen. Onze innovatie-expertise wordt wereldwijd erkend, zoals blijkt uit de vele sectorale innovatieprijzen die onze teams in de loop der jaren hebben gewonnen⁵ .

Azelis beheert het grootste netwerk van laboratoria in de sector, met meer dan 60 toepassingslaboratoria wereldwijd. In deze toepassingslaboratoria ontwikkelen we nieuwe formuleringen, verbeteren we bestaande formuleringen en benchmarken we productprestaties. Als aanvulling op ons fysieke laboratoriumnetwerk stellen onze onlinetools – klantportalen en e-Lab – klanten in staat om innovaties te verkennen in een virtuele omgeving. Bovendien vermindert de naadloze API-connectiviteit via onze belangrijkste portals de administratieve lasten voor onze leveranciers en kunnen zij via die portals realtime-inzicht krijgen in de toepassing van hun producten.

In lijn met Action 2025, onze duurzaamheidsstrategie, willen we mondiaal de leidende distributeur van duurzame oplossingen en diensten binnen onze sector worden. Ons innovatievermogen stelt ons niet alleen in staat om tegemoet te komen aan de behoeften van onze klanten en om de markt voor producten van onze principalen uit te breiden, maar helpt daarnaast om onze eigen duurzaamheidsagenda en die van onze stakeholders uit te voeren. We gebruiken onze laterale waardeketen en de breedte van onze technische expertise om nieuwe of alternatieve duurzame formuleringen voor klanten te ontwikkelen, waarbij we stelselmatig duurzame materialen in de toeleveringsketen brengen. Bij Azelis geloven we in innoveren voor een betere wereld.

⁵ Voor de lijst met prijzen die de Groep heeft gewonnen, zie onze website

Digitalisering

Azelis verbindt klanten en principalen en stelt hen in staat te innoveren en duurzame producten en formuleringen te ontwikkelen. Wij geloven dat digitaal de nieuwe manier is om verbinding te maken en de onderlinge betrokkenheid te vergroten. Op grond van die overtuiging hebben we krachtige tools en platforms ontwikkeld om diepe, betekenisvolle, gepersonaliseerde digitale betrokkenheid te creëren via onze digitale platforms voor klanten (klantenportaal en e-Lab) en onze digitale platforms voor principalen (principalenportaal).

We hebben geïnvesteerd in sterke, toekomstbestendige digitale fundamenten, op basis waarvan we digitale betrokkenheid op schaal kunnen leveren voor onze klanten en onze principalen. Naast een geïntegreerd Enterprise Resource Planning (ERP)-systeem, een Product Information Management (PIM)-systeem, een Customer Relationship Management (CRM)-systeem en onze wereldwijde Master Data and Analytics Hub, heeft Azelis geïnvesteerd in onderscheidende capaciteiten zoals geautomatiseerde data-extractietools. Azelis is pionier in het gebruik van kunstmatige intelligentie (AI) om TDS- en SDS-documenten te begrijpen, waarbij gegevens automatisch worden geëxtraheerd terwijl wordt geleerd van elk verwerkt document. De tool verhoogt de efficiëntie van het gebruik van een catalogus van meer dan 100.000 basisproducten aanzienlijk, levert tweemaal zo veel informatie in de helft van de tijd en verbetert tegelijkertijd de kwaliteit van de geëxtraheerde gegevens.

De fundamenten zijn gelegd en nu zijn we in de volgende fase, die van het opschalen van onze platformuitrol en het digitaliseren van onze kernactiviteiten. Daartoe hebben we eind-tot-eind diensten gebouwd, in plaats van apps en websites in silo's, die we voortdurend verbeteren.

Als leverancier van innovatieve oplossingen met geavanceerde digitale mogelijkheden kan Azelis een enorme hoeveelheid datapunten uit meerdere bronnen verzamelen en met elkaar verbinden. Dat creëert een vliegwieleffect, waarvan Azelis-klanten profiteren in de vorm van hoogwaardige technische informatie en gepersonaliseerde digitale betrokkenheid, en onze principalen in de vorm van verbeterde marktinlichtingen.

We besteden evenveel aandacht aan de beveiliging van onze systemen als aan het ontwikkelen van onze digitale infrastructuur. In het kader van ons beheersysteem voor informatiebeveiliging hebben we een ISO 27001-certificering behaald.

Duurzaamheid

Bij Azelis streven we er hartstochtelijk naar om van de wereld een betere plek te maken. We zoeken naar duurzame, verantwoorde en innovatieve oplossingen voor de markt en gebruiken onze expertise bij formuleringen voor de toekomst. Diversiteit is diep verankerd in onze bedrijfsprincipes, en het is een persoonlijk doel van mij om vrouwen te laten zien dat er in het moderne bedrijfsleven geen gendergrenzen bestaan. Diverse bedrijven zijn beter presterende bedrijven, en bij Azelis zullen we diversiteit in al haar verschijningsvormen met kracht blijven bevorderen.

Anna Bertona ExCom Sponsor 'Duurzaamheid' CEO & President, EMEA

In 2021 heeft Azelis Action 2025 gelanceerd, onze duurzaamheidsstrategie waarmee we verder uitdrukking geven aan ons streven om 's werelds toonaangevende leverancier van duurzame oplossingen en diensten op het gebied van de distributie van fijnchemicaliën en voedingsingrediënten te worden. Action 2025 is ontwikkeld op basis van inzichten die we hebben verkregen uit diepte-interviews met onze principalen en klanten, de resultaten van onze EcoVadis®-beoordeling, input van vertegenwoordigers van Azelis en de materialiteitsbeoordeling die we in 2019 hebben uitgevoerd voor ons eerste duurzaamheidsverslag.

De vier pijlers van Action 2025

Onze duurzaamheidsstrategie steunt op vier pijlers: mensen, producten en innovatie, governance, en milieu. In het kader van Action 2025 hebben we onszelf een aantal ambitieuze doelen voor 2025 gesteld.

Mensen

Wij worden erkend als een wereldwijde voorkeurswerkgever in onze branche. Deze pijler van onze duurzaamheidsstrategie omvat de doelen en KPI's voor aanwerving, ontwikkeling, behoud, diversiteit, inclusie en arbeidsomstandigheden van medewerkers.

Producten en innovatie

Wij lopen voorop op het gebied van de distributie van duurzame, innovatieve fijnchemicaliën en voedingsingrediënten die het gebruik en de productie van gevaarlijke stoffen minimaliseren of zelfs elimineren. Azelis levert producten waarmee onze klanten de gevolgen van hun activiteiten voor het milieu kunnen beperken. Bovendien beschikken we dankzij ons lidmaatschap van Together for Sustainability® over sterke due diligence-procedures. Aan de hand van die procedures kunnen we het beleid van onze leveranciers voor maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) beoordelen en nagaan in hoeverre ze dat beleid uitvoeren.

Governance

Wij zijn eerlijk in onze zakelijke praktijken en voldoen aan alle wet- en regelgeving, terwijl we vertrouwen en ethiek hebben verankerd in het fundament van onze activiteiten. Azelis beschikt op al haar locaties over een gedegen nalevingskader en een sterk plan voor crisisbeheer en bedrijfscontinuïteit, zodat deugdelijk bestuur en eerlijke bedrijfspraktijken het hart van onze dagelijkse activiteiten vormen.

Milieu

Wij verminderen voortdurend de milieu-impact van onze activiteiten. In het kader van de milieupijler van onze duurzaamheidsstrategie hebben we ons ertoe verbonden om onze Scope 1- en Scope 2 koolstofintensiteit te verminderen en in samenwerking met onze toeleveringsketen de Scope 3-emissies te verlagen. Verder gaan we ons afvalbeheersysteem verbeteren en het door ons geproduceerde afval verminderen om zo de milieubelasting te verlagen. Om onze doelstellingen te bereiken zullen we nauwere samenwerkingsverbanden met onze principalen en externe dienstverleners ontwikkelen.

Binnen elk van de vier pijlers van onze duurzaamheidsstrategie (mensen, producten en innovatie, governance, milieu) hebben we prioriteit gegeven aan de duurzame ontwikkelingsdoelen (SDG's) van de Verenigde Naties, waaraan we het best kunnen bijdragen via die vier pijlers van Action 2025.

In 2021 heeft Azelis een EcoVadis® Platinum-rating gekregen. Wij zijn de eerste wereldwijde distributeur van fijnchemicaliën en voedingsingrediënten en de eerste innovatiedienstverlener die deze mijlpaal heeft bereikt, goed voor een plaats bij de bovenste 1% van de meer dan 75.000 bedrijven die door EcoVadis® zijn beoordeeld. Deze prestatie motiveert ons om onze bijdrage aan een veiligere, gezondere en duurzamere toekomst nog verder te versterken.

We zijn trots op het behalen van de EcoVadis Platinum rating, waardoor Azelis in de top 1% staat van alle bedrijven die door EcoVadis beoordeeld worden.

'Action 2025', onze duurzaamheidsstrategie

Visie: De wereldleider worden op het gebied van duurzame oplossingen en diensten in de sector distributie van fijnchemicaliën.

Missie: Onze rol als aanbieder van diensten op het gebied van fijnchemicaliën vervullen door de duurzaamheidsambities van onze principalen en onze klanten om te zetten in innovatieve duurzame oplossingen.

Doel

Verslag van de Raad van Bestuur

Inhoudsopgave

Beheerverslag	56
Operationeel overzicht	56
Financieel overzicht	60
Evaluatie van niet-financiële prestaties	63
Deugdelijk bestuur	66
Aandelen en informatie voor aandeelhouders	67
Raad van Bestuur	73
Comités van de Raad van Bestuur	81
Uitvoerend Comité	82
Remuneratieverslag	85
Commissaris	94
Risicobeheer	95
Diversiteit en inclusie	100
Verklaring omtrent niet-financiële informatie	101
Verklaring van de Raad van Bestuur	102

Beheerverslag

Operationeel overzicht

Azelis Headline Resultaten (in miljoen EUR)	2021	2020	F/X Contributie	M&A Contributie	Organische Groei	Totale Groei
EMEA	1.232,3	1.034,2	-1,2%	6,4%	13,9%	19,2%
Americas	1.164,2	952,6	-1,8%	7,5%	16,5%	22,2%
Asia Pacific	430,8	237,7	1,7%	60,2%	19,4%	81,2%
Groepsomzet	2.827,3	2.222,9	-1,2%	12,6%	15,7%	27,2%
EMEA	292,8	239,9	-1,2%	7,1%	16,2%	22,1%
Americas	270,9	199,4	-1,8%	15,8%	21,8%	35,9%
Asia Pacific	86,2	47,9	1,7%	52,8%	25,6%	80,1%
Groep Brutowinst	650,1	489,9	-1,3%	15,1%	18,9%	32,7%

In 2021 heeft Azelis een totale omzet van € 2,8 miljard gerealiseerd, een stijging met 27,2% ten opzichte van 2020 (+28,4% in constante valuta), ondersteund door de toenemende omvang van de Groep en economische rugwind. Life Sciences liet in het vierde kwartaal een versnelde groei zien en kwam hiermee tot een evenaring van de sterke prestaties die Industrial Chemicals gedurende het jaar heeft geleverd. De omzetgroei van de Groep van 27,2% voor 2021 is gelijkmatig verdeeld tussen Life Sciences en Industrial Chemicals, waarbij Life Sciences in 2021 goed was voor 62% van de totale omzet en de overige 38% voor rekening komt van Industrial Chemicals.

De vraag bleef het hele jaar door sterk voor de meeste van onze activiteiten, wat de grondslag vormde voor de organische groei van 15,7%. De bijdrage van overnames aan de omzetgroei bedroeg 12,6%, terwijl wisselkoersfluctuaties de omzet met 1,2% drukten.

Azelis EMEA (in miljoen EUR)	Q4 2021	Q4 2020	Gerapporteerde Verandering	2021	2020	Gerapporteerde Verandering	Constante Wisselkoers
Omzet	338,0	248,5	36,0%	1.232,3	1.034,2	19,2%	20,3%
Brutowinst	82,3	60,4	36,2%	292,8	239,9	22,1%	23,3%
Brutowinstmarge	24,3%	24,3%	4 bp	23,8%	23,2%	57 bp	57 bp
Aangepaste EBITDA	32,9	22,8	44,6%	134,1	106,9	25,4%	27,2%
Aangepaste EBITDA-marge	9,7%	9,2%	58 bp	10,9%	10,3%	54 bp	60 bp
Aangepaste EBITA	30,6	19,9	53,4%	125,3	98,4	27,3%	29,1%
Aangepaste EBITA-marge	9,0%	8,0%	103 bp	10,2%	9,5%	65 bp	71 bp
Conversiemarge	37,2%	33,0%	416 bp	42,8%	41,0%	176 bp	200 bp

De omzet in EMEA steeg in 2021 met 19,2% tot € 1.232,3 miljoen, bij een organische groei van 13,9%, ondersteund door een sterke vraag vanuit de eindmarkt, met name in Industrial Chemicals, waar CASE profiteerde van het doorzettende herstel in de bouw- en constructiesector. De groei in Life Sciences versnelde in het vierde kwartaal als gevolg van de opwaartse trend in Personal Care en een sterke opleving binnen het segment Food and Health naarmate de beperkingen geleidelijk werden opgeheven. In EMEA bedroeg de bijdrage van overnames aan de omzetgroei € 66,4 miljoen, wat goed was voor 6,4% van de omzetgroei over het hele jaar, terwijl tegenwind op valutagebied een drukkend effect van 1,2% op de gerapporteerde omzet had.

In januari heeft Azelis de overname voltooid van CAME, een gespecialiseerde distributeur die actief is op de CASE-markt in Italië. In augustus werd de overname van Quimdis, een leidende Franse distributeur van fijnchemicaliën met een sterke franchise in geur- en smaakstoffen, voltooid. In november voltooiden we de transactie voor de overname van Neupert, een lokale distributeur van fijnchemicaliën en voedingsingrediënten in Oostenrijk. Deze bedrijven genereerden samen een omzet van € 132,6 mln over het gehele jaar.

De brutowinst steeg met 22,1% tot € 292,8 miljoen ten opzichte van 2020, wat neerkomt op een margegroei van 57 basispunten, terwijl we de prijzen blijven optimaliseren om de aanhoudende prijsinflatie te beperken. De aangepaste EBITA steeg met 27,3% tot € 125,3 miljoen, waardoor de marge met 65 basispunten steeg tot 10,2% en de conversiemarge in de regio met 176 basispunten steeg. Dit weerspiegelde het voordeel van schaalgrootte en de winsten van eerdere en huidige efficiëntie-investeringen.

Azelis Americas (in miljoen EUR)	Q4 2021	Q4 2020	Gerapporteerde Verandering	2021	2020	Gerapporteerde Verandering	Constante Wisselkoers
Omzet	308,7	224,1	37,7%	1.164,2	952,6	22,2%	24,1%
Brutowinst	79,5	47,4	67,8%	270,9	199,4	35,9%	37,6%
Brutowinstmarge	25,8%	21,2%	461 bp	23,3%	20,9%	234 bp	232 bp
Aangepaste EBITDA	38,7	22,6	71,1%	143,7	100,7	42,8%	44,4%
Aangepaste EBITDA-marge	12,5%	10,1%	245 bp	12,3%	10,6%	178 bp	175 bp
Aangepaste EBITA	37,0	21,4	72,7%	137,6	95,2	44,5%	46,1%
Aangepaste EBITA-marge	12,0%	9,6%	243 bp	11,8%	10,0%	182 bp	180 bp
Conversiemarge	46,5%	45,2%	134 bp	50,8%	47,8%	305 bp	294 bp

De omzet in Americas steeg in 2021 met 22,2% tot € 1.164,2 miljoen, bij een sterke organische groei van 16,5% en een bijdrage van overnames aan de omzetgroei van 7,5%. In Noord-Amerika bleef de vraag het hele jaar door sterk in zowel Life Sciences als Industrial Chemicals. De duidelijke groeiversnelling van het Life Sciences-segment in de tweede helft van het jaar was hoofdzakelijk te danken aan de overname van Vigon, een vooraanstaande gespecialiseerde distributeur van ingrediënten voor de marktsegmenten geuren smaakstoffen en cosmetica in de VS, die in 2021 een totale jaaromzet van € 126,7 miljoen realiseerde. Begin juni 2021 is de transactie voltooid.

De brutowinstmarge in Americas steeg met 35,9% tot € 270,9 miljoen, waarbij de brutomarge 234 basispunten hoger uitkwam dan in 2020, voornamelijk dankzij het verbeterde mixeffect maar ook door de lopende initiatieven voor prijsoptimalisatie. De aangepaste EBITA steeg met 44,5% naar € 137,6 miljoen, wat een stijging van de conversiemarge van 305 basispunten naar 50,8% met zich meebracht, mede dankzij het positieve mixeffect van de overname van Vigon en efficiëntiewinsten.

Azelis Asia Pacific (in miljoen EUR)	Q4 2021	Q4 2020	Gerapporteerde Verandering	2021	2020	Gerapporteerde Verandering	Constante Wisselkoers
Omzet	144,4	61,0	136,9%	430,8	237,7	81,2%	79,6%
Brutowinst	29,9	14,9	100,4%	86,2	47,9	80,1%	78,4%
Brutowinstmarge	20,7%	24,5%	-377 bp	20,0%	20,1%	-12 bp	-12 bp
Aangepaste EBITDA	9,4	4,7	99,5%	33,7	17,8	89,5%	88,1%
Aangepaste EBITDA-marge	6,5%	7,7%	-122 bp	7,8%	7,5%	34 bp	36 bp
Aangepaste EBITA	8,1	3,9	109,6%	29,6	15,0	97,8%	96,4%
Aangepaste EBITA-marge	5,6%	6,3%	-73 bp	6,9%	6,3%	58 bp	59 bp
Conversiemarge	27,1%	25,9%	119 bp	34,4%	31,3%	308 bp	315 bp

De omzet in Asia Pacific groeide in 2021 met 81,2% tot € 430,8 miljoen, bij een sterke organische groei van 19,4%, wat grotendeels te danken was aan het feit dat de vraag in de eindmarkten robuust bleef en Azelis haar groeiende voetafdruk in de regio benutte. In 2021 bedroeg de bijdrage van overnames aan de omzetgroei € 143,1 miljoen, wat goed was voor 60,2% van de groei.

We hebben in 2021 aanzienlijke vooruitgang geboekt in onze groeistrategie voor de Asia Pacific regio; in de loop van het jaar zijn er verschillende mandaten behaald bij wereldwijde leveranciers en werden 8 strategische overnames voltooid. In januari voltooiden we de overname van MKVN en Viet Chemi, lokale distributeurs van fijnchemicaliën actief in zowel de markt voor Life Sciences als de markt voor Industrial Chemicals in Vietnam. In februari voltooiden we de overname van CW Pacific, een lokale distributeur van fijnchemicaliën, voornamelijk voor de levensmiddelenmarkt van Australië. In maart voltooiden we de overname van Asia Primera Kimika Inc. en Phil-Asiatic Supply & Services Inc., leidende chemische distributeurs in de markt voor Life Sciences in de Filipijnen. In april voltooiden we de overname van Spectrum Chemicals en Nortons Exim Private Limited, lokale chemische distributeurs voor de Life Sciences-markt met een sterke focus op agri / horti, lubricants en rubber in India. In juli voltooiden we de overname van Coseal, een lokale distributeur in de agri markt in Zuid-Korea. In augustus voltooiden we de overname van Ingredients Plus, een lokale distributeur actief op de markt voor personal care in China. In oktober voltooiden we de overname van WWRC en Friendship Chemicals, sterke lokale distributeurs op de markt voor Industrial Chemicals in China. Tot slot voltooiden we ook nog de overname van het Zuid-Koreaanse MH & MIF, een lokale gespecialiseerde distributeur op de food markt. Deze acht overnames hadden een gezamenlijke omzet van € 276,0 mln over het gehele jaar.

De brutowinst in Asia Pacific steeg tijdens het jaar met 80,1% tot € 86,2 miljoen, waardoor de brutowinstmarge daalde met 12 basispunten als gevolg van het mixeffect van de eerste opneming van overnames. Dit werd echter tenietgedaan door een toename van de aangepaste EBITA met 97,8%, waardoor de EBITA-marge toenam met 58 basispunten, dit ondanks onze voortdurende investeringen om de toekomstige groei te stimuleren, onder meer met specifieke middelen voor M&A en andere ondersteunende en commerciële functies voor de regio. Door de snelle EBITA-groei steeg de conversiemarge in Asia Pacific in 2021 met 308 basispunten.

Holdingmaatschappijen	Q4 2021	Q4 2020	Gerapporteerde Verandering	2021	2020	Gerapporteerde Verandering	Constante Wisselkoers
Aangepaste EBITA (EUR mln)	-8,3	-5,2	58,5%	-24,7	-19,1	29,2%	29,2%
Als % van Groepsomzet	-1,1%	-1,0%	7,1 bp	-0,9%	-0,9%	-1,4bp	-0,4 bp

De bedrijfskosten van de Holdingmaatschappijen van de Groep, die betrekking hebben op de nietoperationele entiteiten van de Groep en het hoofdkantoor in België, bedroegen in 2021 € 24,7 miljoen, tegen € 19,1 miljoen in het voorgaande jaar. In verhouding tot de totale omzet bleven de bedrijfskosten van de Holdingmaatschappijen van de Groep gedurende het jaar grosso modo stabiel.

Vooruitzichten

Azelis is actief in een groot aantal marktsegmenten in 57 landen en werkt samen met meer dan 2.300 leveranciers om ongeveer 51.000 klanten te bedienen. Onze resultaten worden beïnvloed door factoren waarover wij veelal geen controle kunnen uitoefenen. (Zie de paragraaf Risicobeheer voor een diepgaande analyse van de bedrijfsrisico's waarmee wij worden geconfronteerd.) Toch weerspiegelen onze prestaties van de afgelopen twintig jaar een veerkrachtig bedrijfsmodel dat waarde genereert in de hele cyclus.

Onze op groei gerichte strategie wordt geschraagd door een steeds sterker wordende laterale waardeketen en constante investeringen in innovatiepotentieel en digitalisering, evenals door onze inzet voor duurzaamheid om waarde op de lange termijn te scheppen. We zijn dan ook vol vertrouwen dat we op de middellange termijn jaarlijks een omzetgroei van 8-10% zullen genereren en de aangepaste EBITA-marge met 10-15 basispunten zullen vergroten.

Momenteel liggen wij op schema om onze jaardoelstellingen te blijven halen. Wij volgen van nabij de situatie in Rusland en Oekraïne, die samen goed zijn voor 1% à 2% van de inkomsten van de Groep. Hoewel de directe blootstelling aan risico's op het vlak van inkomsten zeer laag is, heeft de Groep momenteel beperkt zicht op de ruimere repercussies op de handel die uiteindelijk een impact kunnen hebben op de Groep.

Financieel overzicht

Omzet Azelis Groep (in miljoen EUR) 2021 2020 F/X Contributie M&A Contributie Organische Groei Totale Groei Omzet 2.827,3 2.222,9 -1,2% 12,6% 15,7% 27,2% Brutowinst 650,1 489,9 -1,3% 15,1% 18,9% 32,7%

Azelis Groep (in miljoen EUR)	Q4 '21	Q4 '20	Gerapporteerde Verandering	2021	2020	Gerapporteerde Verandering	Constante Wisselkoers
Life Sciences	498,6	334,9	48,9%	1.758,9	1.383,2	27,2%	28,1%
Industrial Chemicals	291,0	199,4	45,9%	1.068,4	839,7	27,2%	28,8%
Groepsomzet	789,6	534,3	47,8%	2.827,3	2.222,9	27,2%	28,4%

De omzet steeg in 2021 met 27,2% tot € 2.827,3 miljoen, voornamelijk dankzij de sterke vraag in onze eindmarkten. De organische groei versnelde tot 22,3% in het vierde kwartaal, waardoor de organische groei over het hele jaar uitkwam op 15,7%. De bijdrage van overnames aan de omzetgroei bedroeg € 281 miljoen, wat neerkomt op een omzetgroeibijdrage van 12,6%, terwijl wisselkoersschommelingen resulteerden in een FX-tegenwind van 1,2% voor het hele jaar.

De versnelling van de omzetgroei was in het vierde kwartaal iets meer uitgesproken in Life Sciences en evenaarde de indrukwekkende prestaties in Industrial Chemicals, om het jaar te eindigen met een vergelijkbare groei van 27,2% in vergelijking met het voorgaande jaar. De omzet in Industrial Chemicals bedroeg € 1.068,4 miljoen, aangejaagd door het sterke herstel binnen infrastructuur en van de bredere economische bedrijvigheid wereldwijd, terwijl overheden gezamenlijke inspanningen leverden om het herstel van de pandemie te stimuleren. De omzet in Life Sciences bedroeg € 1.758,9 miljoen. De groei van de segmenten food and health en personal care versnelde in het vierde kwartaal nog verder doordat de beperkingen op horeca & catering en reizen & entertainment werden opgeheven.

De organische groei was sterk in onze geografische markten EMEA, Americas en Asia Pacific; de drie regio's behaalden een organische groei met dubbele cijfers van respectievelijk 13,9%, 16,5% en 19,4%.

Winstgevendheid

Azelis Groep (in miljoen EUR, tenzij anders vermeld)	2021	2020
Brutowinst	650,1	489,9
Brutowinstmarge	23,0%	22,0%
Aangepaste EBITDA	287,8	207,2
Aangepaste EBITDA-marge	10,2%	9,3%
Aangepaste EBITA	267,9	189,6
Aangepaste EBITA-marge	9,5%	8,5%
Conversiemarge	41,2%	38,7%

In 2021 steeg de brutowinst met 32,7% tot € 650,1 miljoen, terwijl de brutomarge met 95 basispunten steeg tot 23,0%, gesteund door initiatieven voor prijsoptimalisatie om de impact van de aanhoudende prijsinflatie in de hele sector te compenseren. De brutomarge werd ook beïnvloed door een netto positief mixeffect van recente overnames.

De aangepaste EBITA steeg met 41,3% tot € 267,9 miljoen, wat leidde tot een margestijging van 95 basispunten voor het hele jaar, omdat de sterke omzetgroei en de schaalvoordelen de impact van de aanhoudende druk op de toeleveringsketen verzachtten. Het vermogen van de Groep om haar schaalgrootte te benutten kwam tot uiting in de expansie van de conversiemarge met 252 basispunten gedurende het jaar.

Nettowinst
Azelis Groep
(in miljoen EUR)	2021	2020
Bedrijfswinst	207,8	147,2
Netto financiële kosten	-87,5	-68,1
Financiële opbrengsten	0,7	4,9
Financiële kosten	-88,3	-73,0
Rentekosten bankleningen	-46,9	-55,7
Rentekosten leaseverplichtingen	-3,0	-2,7
Versnelde afschrijving van transactiekosten wegens IPO	-19,6	0,0
Andere financiële kosten	-18,8	-14,6
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	-0,1	0,0
Winst voor belastingen	120,2	79,1
Belastingkost	-50,0	-8,1
Nettowinst	70,2	71,0
Eénmalige kas- en niet-kaskosten wegens IPO
IPO kosten	8,4	0,0
Versnelde afschrijving van transactiekosten wegens IPO	19,6	0,0
Aangepaste nettowinst	98,2	71,0

De gerapporteerde nettowinst van € 70,2 miljoen voor 2021 omvat eenmalige kosten van € 8,4 miljoen, voortvloeiend uit de beursgang.

De belastingkosten voor het jaar bedroegen € 50,0 miljoen, wat leidde tot een effectief belastingtarief van 41,6%. Het effectieve belastingtarief werd beïnvloed door eenmalige herstructureringskosten in verband met de beursgang, waarvoor in 2021 geen belastingvoordeel werd opgenomen. Voor de toekomst verwachten we dat het effectieve belastingtarief tussen 20-22% zal bedragen, als weerspiegeling van de werkelijke fiscale blootstelling van de Groep in de regio's waar de Groep haar winst genereert.

De financiële kosten voor het jaar bedroegen € 88,3 miljoen, inclusief eenmalige kosten van € 19,6 miljoen (waarvan € 16,8 miljoen niet-contant) voor de volledige versnelde afschrijving van transactiekosten in verband met de vorige financiering die werd terugbetaald na de beursgang. De rentekosten voor het hele jaar 2021 daalden met 15,7% tot € 46,9 miljoen, als gevolg van het lagere schuldniveau op het einde van

Azelis Jaarverslag 2021 61

het jaar. In de toekomst zouden de rentekosten met betrekking tot het bestaande schuldniveau van de Groep verder moeten dalen na de herfinanciering in september 2021 tegen aantrekkelijkere tarieven.

De aangepaste nettowinst in 2021 bedroeg € 98,2 miljoen (d.w.z. exclusief bovengenoemde eenmalige kosten van de notering en exclusief versnelde afschrijvingskosten vanuit de eerdere financiering die werd terugbetaald na de beursgang), een stijging van 38,3% ten opzichte van 2020. De aangepaste winst per aandeel over de periode kwam uit op € 0,41.

Kasstroom en financiering

Azelis Groep (in miljoen EUR)	2021	2020
Operationele kasstroom	205,5	205,3
Vrije kasstroom	181,6	188,3
Vrije kasstroomconversie	67,1%	98,4%
Netto werkkapitaal/omzet genormaliseerd voor acquisities	15,3%	11,1%
Netto schuld	870,7	1.124,5
Netto hefboomwerking	2.7x	5.3x

De verhouding netto werkkapitaal/omzet, genormaliseerd voor overnames, bedroeg eind 2021 15,3%, tegen 11,1% per einde december 2020. De stijging was te danken aan de organische groeiversnelling in het vierde kwartaal, evenals aan een toename van de voorraden aan het einde van het jaar ter voorbereiding op de significante groei van de vraag die in het eerste kwartaal van 2022 wordt verwacht, gezien het goed gevulde orderboek. Op gerapporteerde basis bedroeg het netto werkkapitaal 16,8% van de omzet omdat het werkkapitaal van de tijdens het jaar overgenomen ondernemingen per 31 december 2021 volledig in de balans is opgenomen, maar voor slechts enkele maanden van hun omzet is geboekt. Verwacht wordt dat het werkkapitaal in de loop van het jaar geleidelijk zal terugkeren naar het normale niveau.

Ondanks de toename van de werkkapitaalinvesteringen om de huidige en verwachte groei te ondersteunen, bleef de operationele kasstroom stabiel op € 205,5 miljoen.

De kapitaaluitgaven bedroegen in 2021 € 18,3 miljoen, tegen € 12,1 miljoen in 2020. Deze stijging wordt verklaard door het feit dat de Groep weer investeerde in digitale en IT-infrastructuur en in het laboratoriumnetwerk om de groei te bevorderen.

De vrije kasstroom bedroeg in 2021 € 181,6 miljoen. De vrije kasstroomconversie kwam daarmee uit op 67,1%, tegen 98,4% in 2020. De daling van de vrije kasstroom werd veroorzaakt door een tijdelijke toename van de investeringen in werkkapitaal naar aanleiding van de sterke versnelling van de omzetgroei en de voorraadvorming ter ondersteuning van een sterk orderboek.

Per einde december 2021 bedroeg de netto schuld € 870,7 miljoen en bedroeg de schuldgraad 2,7x, tegen 5,4x per einde juni 2021 en 5,3x per einde december 2020. Aan het eind van de periode beschikte de Groep over € 361,3 miljoen aan kasmiddelen en ongebruikte revolverende kredietfaciliteiten (RCF).

Evaluatie van niet-financiële prestaties

Conform Action 2025, onze duurzaamheidsstrategie, willen wij tegen 2025 een reeks ambitieuze doelstellingen verwezenlijken. Wij meten de voortgang op de vier pijlers van deze strategie aan de hand van KPI's en andere meetgegevens. We houden de vorderingen van Action 2025 en de KPI's nauwkeurig bij en blijven onze ambities aanscherpen

In ons meest recente Duurzaamheidsverslag, dat in augustus 2021 is gepubliceerd, hebben we de resultaten van de KPI-metingen voor het jaar 2020 gecommuniceerd – zoals te zien in onderstaande tabel.

De KPI-metingen voor het jaar 2021 zullen worden gepubliceerd in ons volgende duurzaamheidsverslag 2021. In dat verslag zal gedetailleerd worden ingegaan op de vooruitgang die we ten opzichte van het jaar 2020 hebben geboekt binnen de vier pijlers: Mensen, Producten en Innovatie, Governance, en Milieu.

Ook zetten wij ons in om de geloofwaardigheid van onze duurzaamheidsverslaglegging verder te vergroten. Daarom werken we met onze onafhankelijke accountant PwC aan de doelstelling om in ons duurzaamheidsverslag 2021, overeenkomstig ISAE 3000 beperkte zekerheid af te geven voor twee belangrijke KPI's op duurzaamheidsgebied, te weten; het percentage hogere managementfuncties bekleed door vrouwen en koolstofintensiteitsemissies (scope 1 & 2 tCO2e/omzet in mln €). Verder streven we ernaar om in de verslagperiode van de komende jaren het pakket aan duurzaamheid-KPI's met beperkte zekerheid te hebben uitgebreid, zoals hieronder aangegeven:

Kernprestatie-indicator	2021	2020	Doel 2025
Mensen
1. Loyaliteitsscore (werknemerstevredenheidsenquête)	82	82	75
2. % werknemers in talentenpools	Op te nemen in het Duurzaamheidsverslag 2021	7,1%	>10%
3. % lijnmanagers getraind in diversiteit en inclusief leiderschap	Op te nemen in het Duurzaamheidsverslag 2021	Niet gemeld	100%
4. % hogere managementfuncties bekleed door vrouwen	23,5%	21,9%	30%
5. Score arbeidsvoorwaarden en -omstandigheden (werknemerstevredenheidsenquête)	74	74	72
6. Arbeidsongevallen met verloren werktijd	6	2	0
Producten en innovatie
7. Baseline van duurzame producten, d.w.z. # duurzame producten in productportfolio	Lopende	Niet gemeten Overeen te	komen in 2022
8. % van de omzet gedekt met op ESG beoordeelde 1 leveranciers	50%	52%	80%
Governance
9. # Materiële inbreuken op wet- en regelgeving	0	0	0
10. % werknemers getraind in ethische en eerlijke bedrijfspraktijken 98,9%		99,4%	100%
11. # Materiële schendingen van ethische en eerlijke bedrijfspraktijken	0	1	0
12. % locaties met een crisisbeheer- en bedrijfscontinuïteitsplan	Op te nemen in het Duurzaamheidsverslag 2021	Niet gemeld	100%
Milieu
13. Koolstofintensiteitsemissies, scope 1 & 2 tCO2e/mln € verkopen 3,32		3,75	3,57
14. Totaal afval (gevaarlijk/ongevaarlijk) per werknemer (t/VTE)	Op te nemen in het Duurzaamheidsverslag 2021	4,8 t/FTE	Overeen te komen in 2022
15. # Milieu-incidenten	0	0	0

1 EcoVadis®-beoordelingen

De pijler "Mensen" van onze duurzaamheidsstrategie omvat onder meer als belangrijke KPI het percentage vrouwen in het senior management. Dit percentage is het afgelopen jaar gestegen, van 21,9% in 2020 tot 23,5% in 2021. Deze toename is vooral te danken aan nieuwe aanstellingen en interne doorstroming, maar ook onze activiteiten op het gebied van fusies en overnames hebben bijgedragen aan de stijging van 1,6% van het aandeel van vrouwen in het senior management.

Elke twee jaar houden wij een tevredenheidsenquête onder onze medewerkers. Mocht uit de resultaten van de enquête van 2022 blijken dat we voor de KPI's loyaliteit en arbeidsomstandigheden onze streefcijfers voor 2025 al hebben bereikt, dan zullen we kijken of we de targets in Action 2025 kunnen aanscherpen. De training in Diversiteit & Inclusie is weliswaar onderdeel van de jaarlijkse kennisevaluatie, die immers ook ethisch ondernemen en eerlijke handelspraktijken omvat, maar gaan we in 2022 ook aanbieden in een afzonderlijk trainingsprogramma voor lijnmanagers.

We zien ook een toename in het aantal ongevallen met verzuim. Dit houdt verband met het feit dat er in 2021 meer mensen op kantoor en werklocaties werkten, maar het blijft voor Azelis onacceptabel. Onze doelstelling is immers nul ongevallen op de werkplek. We hebben in 2021 daarom gewerkt aan een nieuw beleid voor de groep op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu (SHE), met een reeks basisbeginselen die gelden voor al onze entiteiten. Meerinformatie is te vinden in ons Duurzaamheidsverslag 2021.

Wat betreft de pijler "Producten & Innovatie" hebben we in 2021, in samenwerking met onze opdrachtgevers, de duurzame producten in onze portefeuille in kaart gebracht. Binnen onze systemen geldt een product als duurzaam wanneer wij ten aanzien van dat product van onze zakelijke partners een certificaat (RSPO, Cosmos, Bio, Biologisch etc.) of andersoortige officiële verklaring (bijv. over natuurlijke ingrediënten) hebben ontvangen waarmee die duurzaamheidsclaim wordt onderbouwd. Vervolgens wordt door het ondersteuningscentrum van de Groep voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit (SHEQ) de due diligence-documentatie gecontroleerd.

Ook in 2021 hebben wij leveranciers op duurzame beleidslijnen en -praktijken beoordeeld aan de hand van onze "Together for Sustainability"-lidmaatschap en EcoVadis®-beoordelingen. De beoordeelde leveranciers besloegen 50% van onze totale jaaromzet.

Wat betreft de pijler "Governance" was 98,9% van onze medewerkers opgeleid in ethisch ondernemen en eerlijke handelspraktijken. Er zijn in dit verband geen materiële overtredingen gemeld, niet van onze eigen voorschriften noch van de desbetreffende wet- en regelgeving.

Wat betreft de pijler "Milieu" en de tweede cruciale duurzaamheids-KPI, te weten de uitstoot van CO² , is er een afname te zien ten opzichte van 2020.

Die afname kan aan meerdere factoren worden toegeschreven, maar de voornaamste daarvan is de invoering van een nieuw rapportageproces in Q2 2021. We hebben de frequentie van de milieurapportage in 2021 verhoogd. Gegevens over energieverbruik (scope 1 & 2) en afvalbeheer worden nu behalve jaarlijks ook maandelijks en driemaandelijks verzameld, en gecheckt op drie niveaus: dat van de plaatselijke aanlevering, plaatselijke validatie en regionale SHEQ. Pas daarna worden de gegevens op Groepsniveau geconsolideerd. Bij de invoering van dit nieuwe rapportageproces zijn er bovendien enkele correcties aangebracht op de CO2-gegevens in het Duurzaamheidsverslag 2020, inclusief aanpassingen aan de baseline waartegen gemeten wordt. Het nieuwe proces heeft de kwaliteit van de gegevens verbeterd, wat blijkt uit het kleinere aantal schattingen en het grotere aantal feitelijke cijfers.

De scope van de rapportage is wereldwijd, en de enige uitzondering is fusies en overnames, waar nieuwe entiteiten twaalf maanden na de verwerving in de verslaglegging worden opgenomen.

Wij hebben onze target voor CO2-uitstoot in 2025 al in 2021 bereikt. Om desondanks onze prestaties op deze belangrijke KPI te blijven verbeteren en onszelf te blijven uitdagen, overwegen we deze target in 2022 te herzien.

Ook de gegevens over afvalbeheer worden maandelijks, driemaandelijks en jaarlijks gerapporteerd. De definitieve geconsolideerde cijfers worden gepubliceerd in ons volgende Duurzaamheidsverslag van 2021. In 2021 zijn er geen milieu-incidenten gerapporteerd.

Aanvullende gegevens over de voortgang die we op de vier onderdelen van onze duurzaamheidsstrategie hebben geboekt, en de bijbehorende metingen, worden gepubliceerd in ons Duurzaamheidsverslag 2021.

Deugdelijk bestuur

Azelis Group NV (de "Vennootschap") – met hoofdkantoor in Antwerpen – heeft zich ertoe verbonden de sterke Belgische bestuursbeginselen na te leven en streeft naar voortdurende verbetering van haar informatieverstrekking en praktijken op het gebied van deugdelijk bestuur. Zij legt daarbij de nadruk op transparantie en het bevorderen van een cultuur van waardecreatie op lange termijn.

Deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur bevat een samenvatting van de regels en beginselen die ten grondslag liggen aan de organisatie van het Vennootschapsbestuur overeenkomstig het Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), de Belgische gedragscode voor deugdelijk bestuur van 2020 ("Corporate Governance Code"), de statuten van de Vennootschap ("Statuten") en het charter deugdelijk bestuur van de Vennootschap ("Charter").

Krachtens het WVV hanteert de Vennootschap de Corporate Governance Code als referentiecode. Deze is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance (hier klikken).

De statuten van de Vennootschap zijn het laatst gewijzigd door de algemene vergadering van aandeelhouders ("de Algemene Vergadering") van 10 september 2021. De gewijzigde statuten traden met ingang van 21 september 2021 in werking. De Raad van Bestuur hechtte op 4 september 2021 goedkeuring aan het Charter in overeenstemming met de Corporate Governance Code. Het Charter, dat op 21 september 2021 in werking trad, zal door de Raad van Bestuur periodiek worden getoetst, waarbij wordt bepaald of het noodzakelijk en passend is wijzigingen hierin aan te brengen. De Statuten en het Charter zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap.

De Corporate Governance Code is gebaseerd op een systeem van "pas toe of leg uit". Op grond van het WVV moeten Belgische beursgenoteerde bedrijven afwijkingen van de Corporate Governance Code verantwoorden in de jaarlijkse verklaring inzake deugdelijk bestuur, die deel uitmaakt van het jaarverslag.

Met uitzondering van de beginselen zoals uiteengezet in artikel 7, lid 6, van de Corporate Governance Code (zie het remuneratieverslag in het verslag van de Raad van Bestuur) voldoen de Vennootschap en deze verklaring inzake deugdelijk bestuur volledig aan alle aanbevelingen van de Corporate Governance Code.

Aandelen en informatie voor aandeelhouders

Aandelenkapitaal en aandelen

Wijzigingen in de kapitaal- en aandelenstructuur

De Vennootschap is op 10 juni 2021 opgericht met een kapitaal van € 61.500, vertegenwoordigd door 61.500 aandelen.

Op 10 september 2021 heeft de Algemene Vergadering in het kader van de herstructurering van de Groep als voorbereiding op de beursgang over de volgende wijzigingen in de kapitaalstructuur van de Vennootschap beslist, die alle van kracht zijn geworden op 21 september 2021:

• kapitaalverhoging voor een bedrag van € 5.084.020.526 door de inbreng van preferente en gewone aandelen in Akita Topco S.à r.l. door Akita, PSP Europe, de Partnerships en bepaalde managers van recent door de Groep overgenomen ondernemingen in ruil voor de uitgifte van 195.539.251 aandelen van de Vennootschap;
• kapitaalverhoging voor een bedrag van € 115.979.474 door de inbreng van aandelen in Azelis Finance NV door bepaalde managers van de Groep woonachtig in Duitsland in ruil voor de uitgifte van 4.460.749 aandelen van de Vennootschap;
• kapitaalvermindering voor een bedrag van € 61.500 met intrekking van 61.500 aandelen uitgegeven bij oprichting van de Vennootschap en aangehouden door Akita;
• kapitaalvermindering voor een bedrag van € 400.000.000 zonder intrekking van aandelen, door omzetting in een uitkeerbare reserve; en
• kapitaalverhoging voor een bedrag van € 879.999.978 via inbreng in geld door beleggers bij wie in het kader van de beursgang aandelen waren geplaatst in ruil voor de uitgifte van 33.846.153 aandelen van de Vennootschap.

Als gevolg hiervan bedroeg het kapitaal van de Vennootschap op 31 december 2021 € 5.679.999.978, vertegenwoordigd door 233.846.153 aandelen.

Vorm en overdraagbaarheid van aandelen

Alle door de Vennootschap uitgegeven aandelen behoren tot dezelfde categorie en zijn op naam of gedematerialiseerd. De Raad van Bestuur houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam en alle andere wettelijk verplichte vermeldingen zijn opgenomen. De aandeelhouders kunnen er op elk moment voor kiezen om hun aandelen op naam op eigen kosten te laten omzetten in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd.

Krachtens het WVV en de Statuten zijn de door de Vennootschap uitgegeven aandelen vrij overdraagbaar, behoudens eventuele contractuele (lock-up-)beperkingen.

Aan de aandelen verbonden rechten

Elk aandeel geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering en een gelijk aandeel in de winst, en geeft de houder, behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur op grond van het toegestaan kapitaal, het voorkeurrecht om in te schrijven op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten van de Vennootschap.

De statuten bevatten geen beperkingen op het stemrecht. De Vennootschap is niet op de hoogte van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperkingen op de uitoefening van stemrecht. Voor zover de Vennootschap weet zijn er geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten in de Vennootschap, anders dan de voordrachtrechten als beschreven in de paragraaf "Voordrachtrecht" van deze Verklaring Deugdelijk Bestuur.

Toegestaan kapitaal

Krachtens artikel 9 van de Statuten kan de Raad van Bestuur, op grond van een machtiging verleend door de Algemene Vergadering op 10 september 2021, met ingang van 21 september 2021, het kapitaal van de Vennootschap eenmalig of meermaals verhogen voor een cumulatief bedrag van maximaal € 5.679.999.978.

De Raad van Bestuur kan, in overeenstemming met het WVV, de modaliteiten van een dergelijke kapitaalverhoging bepalen, zoals de intrekking van het voorkeurrecht. Deze machtiging omvat de beperking of intrekking van het voorkeurrecht ten gunste van een of meer specifieke personen (al dan niet werknemers van de Vennootschap of haar dochterondernemingen) en in verband met kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod (zie paragraaf "Toegestaan kapitaal" hieronder).

De kapitaalverhoging kan worden georganiseerd via een inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten.

De machtiging is geldig tot 30 september 2026, met uitzondering van kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, waarvoor de machtiging slechts geldig is tot 21 september 2024.

De Raad van Bestuur heeft in de loop van 2021 niet gebruikgemaakt van zijn machtiging om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen.

Inkoop van eigen aandelen

Overeenkomstig artikel 15 van de Statuten kan de Raad van Bestuur, in overeenstemming met binnen de perken van deze bepaling en van het WVV, zelf of via een rechtstreekse dochtervennootschap, op of buiten een gereglementeerde markt, tot 20% van de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven tegen een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in ieder geval niet meer dan 10% lager is dan de laagste slotkoers tijdens de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers tijdens de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie. Deze machtiging is geldig tot 30 september 2026.

Voorts is de Raad van Bestuur gemachtigd, behoudens naleving van de toepasselijke bepalingen van het WVV, om voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen te verwerven indien deze verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is geldig tot 30 september 2026.

Tot slot is de Raad van Bestuur gemachtigd om op elk moment en tegen een prijs die hij bepaalt, alle of een deel van de door hem verworven aandelen van de Vennootschap te vervreemden, onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de Statuten en het WVV.

De Vennootschap heeft in de loop van 2021 geen eigen aandelen verworven of vervreemd.

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van de Vennootschap is dat zij, onder voorbehoud, de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en de goedkeuring door de Algemene Vergadering en behoudens uitzonderlijke omstandigheden, voornemens is een jaarlijks niet-cumulatief dividend vast te stellen en uit te keren op basis van een target uitbetalingsratio van 25-35% van de gerapporteerde nettowinst van de Groep. Het dividendbedrag en of al dan niet een dividend wordt uitbetaald in een bepaald jaar, kan echter beïnvloed worden door een aantal factoren, waaronder de bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap, cashnoden en materiële groeimogelijkheden.

Wat betreft het jaar eindigend op 31 december 2021 wordt het bedrag van enig dividend pro rata berekend zodat de Vennootschap enkel een dividend betaalt met betrekking tot dat deel van het boekjaar waarin haar aandelen op Euronext Brussel genoteerd zijn. Het voorgestelde dividend voor het jaar eindigend op 31 december 2021 is € 0,03 per aandeel.

Liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap

Teneinde de markt voor haar aandelen op Euronext Brussel voldoende actief te houden, is Azelis voornemens om gedurende het financiële jaar 2022 een overeenkomst aan te gaan met liquiditeitsverschaffer KBC Securities NV.

Aandeelhouders

Belangrijkste aandeelhouders

Onderstaande grafiek geeft de aandeelhoudersstructuur weer, gebaseerd op de transparantiekennisgevingen van aandeelhouders tot en met 31 december 2021. De transparantiekennisgevingen zijn vereist door de Belgische wetgeving en/of op grond van de statuten wanneer de deelneming de drempels van 3%, 5% of een veelvoud van 5% overschrijdt.

*: Gecombineerd aandelenbelang via Schroders Investment Management Limited, Schroder & Co. Limited, Schroders (C.I.) Limited, Schroder Investment Management (Hong Kong) Limited en Schroder Wealth Management (US) Limited

In het jaar 2021 heeft de Vennootschap de volgende transparantiekennisgevingen ontvangen:

• op 28 september 2021 gaf de Public Sector Pension Investment Board kennis dat het via PSP Europe beschikte over 12,14% van de stemrechten, evenals gelijkgestelde financiële instrumenten die overeenkwamen met 0,73% van de stemrechten;
• op 29 september 2021 gaf EQT VIII Collect SCSp kennis dat het via Akita beschikte over 50,97% van de stemrechten, evenals gelijkgestelde financiële instrumenten die overeenkwamen met 3,07% van de stemrechten;
• op 29 september 2021 gaf Akita Management Participatie 1 SCSp kennis dat het beschikte over 3,24% van de stemrechten;
• op 29 september 2021 gaf Akita Management Participatie 2 SCSp kennis dat het beschikte over 3,11% van de stemrechten;
• op 6 oktober 2021 gaf Akita EQT VIII SCSp kennis dat het beschikte over 50,97% van de stemrechten;
• op 11 oktober 2021 gaf Mawer Investment Management Ltd. kennis dat het beschikte over 3,91% van de stemrechten; en
• op 10 november 2021 gaf Schroders plc kennis dat het, via Schroders Investment Management Limited, Schroder & Co. Limited, Schroders (C.I.) Limited, Schroder Investment Management (Hong Kong) Limited en Schroder Wealth Management (US) Limited, beschikte over 3,03% van de stemrechten, evenals gelijkgestelde financiële instrumenten die overeenkwamen met (afgerond) 0,00% van de stemrechten.

Overeenkomsten tussen aandeelhouders van de Vennootschap

De Vennootschap is niet op de hoogte van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperkingen op de uitoefening van stemrecht.

Relevante informatie in geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde ondernemingen bepaalde elementen openbaar maken die gevolgen kunnen hebben in geval van een overnamebod.

Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap per 31 december 2021 is te vinden in de paragraaf "Aandelenkapitaal en aandelen" van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Beperkingen op de overdracht van effecten

Krachtens het WVV en de Statuten zijn de door de Vennootschap uitgegeven aandelen vrij overdraagbaar, behoudens eventuele contractuele (lock-up-)beperkingen.

Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Voor zover de Vennootschap weet zijn er geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten, anders dan de voordrachtrechten als beschreven in de paragraaf "Voordrachtrecht" van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Aandelenplan voor werknemers

De leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en bepaalde andere belangrijke medewerkers (met inbegrip van bepaalde managers van recent overgenomen ondernemingen) hebben de mogelijkheid gehad om via een managementparticipatieplan te investeren in de Groep. De effecten van de deelnemers aan het managementparticipatieplan zijn vervangen door aandelen in de Vennootschap. De vervanging trad onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van de beursgang in werking. Deze aandelen zijn, voor zover ze niet zijn verkocht als onderdeel van de beursgang, onderworpen aan bepaalde contractuele lock-up-beperkingen voor een periode van één tot drie jaar na de beursgang. Het merendeel van deze aandelen blijft namens de deelnemers aan het managementparticipatieplan in handen van de Partnerships.

Op 4 september 2021 heeft de Raad van Bestuur het voorstel voor een langetermijnstimulusplan ('Long-Term Incentive Plan' - het "LTIP") goedgekeurd. Dit voorstel is op 10 september 2021 door de Algemene Vergadering goedgekeurd met ingang van 21 september 2021. Het LTIP voorziet niet in een controlemechanisme over het stemrecht op de aandelen die op grond van het LTIP zijn toegekend. Er zijn in 2021 geen aandelen toegekend op grond van het LTIP.

Beperking op stemrecht

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders aan alle formaliteiten voldoen voor toelating tot de Algemene Vergadering en aan de toepasselijke regels inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen nageleefd hebben.

Aandeelhoudersovereenkomsten

De Vennootschap is niet op de hoogte van aandeelhoudersovereenkomsten die een beperking inhouden of aanleiding kunnen geven tot beperkingen op de overdracht van haar aandelen of de uitoefening van het stemrecht met betrekking tot haar aandelen.

Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur

De regels die van toepassing zijn op de benoeming en vervanging van leden van de Raad van Bestuur worden uiteengezet in de paragraaf "Benoeming" van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Statutenwijzigingen

Wijzigingen van de Statuten dienen als een besluit te worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Om te worden goedgekeurd is voor het besluit de aanwezigheid of vertegenwoordiging vereist van ten minste 50% van het kapitaal en moet het worden goedgekeurd met een meerderheid van ten minste 75% van de door de houders uitgebrachte stemmen. Indien dit quorum niet wordt gehaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarop geen quorum geldt. Voornoemde bijzondere meerderheidsvereiste blijft echter van toepassing.

Toegestaan kapitaal

In principe wordt de machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, zoals beschreven in de paragraaf "Kapitaal" van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, opgeschort na kennisgeving door de FSMA aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De Algemene Vergadering kan in dat geval de Raad van Bestuur echter onder bepaalde voorwaarden uitdrukkelijk machtigen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van maximaal 10% van de bestaande aandelen op het moment van een dergelijk openbaar overnamebod, in overeenstemming met de aanvullende voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 7:202 van het WVV.

Deze machtiging werd aan de Raad van Bestuur verleend voor een periode van drie jaar eindigend op 21 september 2024.

Inkoop van eigen aandelen

De mogelijkheid van de Raad van Bestuur om aandelen van de Vennootschap te verwerven voor rekening van de Vennootschap wordt toegelicht in de paragraaf "Verwerving van eigen aandelen" van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Clausules inzake wijziging van zeggenschap

De volgende belangrijke overeenkomsten waar de Vennootschap of bepaalde dochterondernemingen partij bij zijn, bevatten bepalingen inzake wijziging van zeggenschap:

• Kredietfaciliteiten. Op 6 september 2021 heeft de Vennootschap een 'Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement' (multivalutakredietfaciliteiten) afgesloten met bepaalde financiële instellingen als garant, met als doel herfinanciering van de Groep in het kader van de beursgang.
• LTIP. Bij een openbare overname van de Vennootschap vindt het versneld toewijzen van de onder het LTIP toegekende aandelen onder bepaalde voorwaarden toepassing.

Ontslagvergoeding

De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met leden van de Raad van Bestuur, consulenten of werknemers die zouden leiden tot de betaling van een bepaalde ontslagvergoeding indien de leden van de Raad van Bestuur, consulenten of werknemers op grond van een overnamebod worden ontslagen of hun dienst- of arbeidsovereenkomst wordt beëindigd.

Maatregelen met betrekking tot marktmisbruik

De Vennootschap heeft maatregelen genomen om te voldoen aan de bepalingen van de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik, om marktmisbruik zoals handel met voorwetenschap, het verstrekken van vertrouwelijke informatie en marktmanipulatie te voorkomen.

Daarnaast hanteert de Vennootschap regels voor het melden van transacties met aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap heeft op 4 september 2021 in het kader van haar Charter met ingang van 21 september 2021 een verhandelingsreglement aangenomen (het "Verhandelingsreglement"), dat beschikbaar is op haar website als onderdeel van het Charter.

Dit Verhandelingsreglement beschrijft de verplichtingen met betrekking tot kennisgevingen en gedrag die van toepassing zijn op bestuurders, leden van het Uitvoerend Comité, bepaalde andere senior medewerkers en andere personen met betrekking tot transacties in aandelen en andere financiële instrumenten van de Vennootschap. Het reglement stelt grenzen aan het uitvoeren van transacties in aandelen en andere financiële instrumenten van de Vennootschap en staat bovengenoemde personen alleen gedurende bepaalde periodes toe te handelen.

Het Verhandelingsreglement wordt up-to-date gehouden om de ontwikkelingen in wetgeving weer te geven. De General Counsel & Chief Compliance Officer van de Groep is verantwoordelijk voor de naleving van de wettelijke vereisten met betrekking tot informatieverschaffing en kennisgevingsplichten aan de FSMA en andere relevante beurs- of toezichthoudende autoriteiten.

Raad van Bestuur

Samenstelling

De Vennootschap kent een monistische ('one-tier') bestuursstructuur waarbij de Raad van Bestuur het hoogste besluitvormingsorgaan is, met de algehele verantwoordelijkheid voor het bestuur en het beheer van de Vennootschap.

Omvang en samenstelling

Op grond van de Statuten moet de Raad van Bestuur uit minimaal vijf en maximaal elf bestuurders bestaan. Op 31 december 2021 bestond de Raad van Bestuur uit acht bestuurders, van wie zes niet-uitvoerende bestuurders en twee uitvoerende bestuurders (de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer).

Op 31 december 2021 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

Naam		Leeftijd Functie		Bestuurder sinds Mandaat verstrijkt
Antonio Trius	66	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder (voorzitter)	2021	2025
Alexandra Brand	50	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder	2021	2025
Jürgen Buchsteiner	63	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder	2021	2025
Ipek Özsüer	44	Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder	2021	2025
Bert Janssens	45	Niet-uitvoerende bestuurder	2021	2025
Kristiaan Nieuwenburg	51	Niet-uitvoerende bestuurder	2021	2025
Hans Joachim Müller	62	Uitvoerende bestuurder	2021	2025
Thijs Bakker1	47	Uitvoerende bestuurder	2021	2025

1 Thijs Bakker levert diensten via Cloudworks BV

Benoeming

Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd, herbenoemd of ontslagen op voorstel van de Raad van Bestuur, na voorafgaande raadpleging van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Als het mandaat van een bestuurder openvalt door zijn of haar overlijden of vrijwillig ontslag, hebben de overige bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende Algemene Vergadering nadat het mandaat openviel. De nieuwe bestuurder dient de termijn uit van de overleden of afgetreden bestuurder.

Elk van de huidige bestuurders is vóór de beursgang benoemd, op 2 september 2021, bij schriftelijk besluit van de enig aandeelhouder van de Vennootschap, met uitzondering van mevrouw Ipek Özsüer, die werd benoemd door de buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 10 september 2021, met ingang van 21 september 2021. Aangezien deze benoemingen vóór de beursgang plaatsvonden, vonden ze niet plaats op voorstel van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering en werd er evenmin voorafgaand advies ingewonnen bij het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Voordrachtrecht

De Statuten geven de oprichter van de Vennootschap, Akita, het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van ten minste één bestuurder voor elke 10% van de aandelen die rechtstreeks of

onrechtstreeks worden aangehouden door Akita en/of een of meer daaraan verbonden ondernemingen die individueel of gezamenlijk handelen, en dit tot een deelneming van 50%.

Op 31 december 2021 bezat Akita meer dan 50% van het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen, wat betekent dat Akita het recht heeft kandidaten voor te dragen voor de benoeming van ten minste vijf bestuurders.

Onafhankelijke bestuurders

Overeenkomstig de Corporate Governance Code moet een meerderheid van de bestuurders nietuitvoerend zijn en moeten ten minste drie bestuurders onafhankelijk zijn in overeenstemming met de onafhankelijkheidscriteria in het WVV en de Corporate Governance Code.

De Raad van Bestuur telt momenteel vier onafhankelijke bestuurders: mevrouw Alexandra Brand, de heer Jürgen Buchsteiner, mevrouw Ipek Özsüer en de heer Antonio Trius.

Waarnemers

De Statuten voorzien in het recht om één of meer waarnemers aan te stellen in de Raad van Bestuur.

Op 29 september 2021 heeft de Raad van Bestuur de heer Pedram Shayegan, de heer Pieter Jan van Haute en de heer Floris Van Halder benoemd als waarnemers van de Raad van Bestuur. Tijdens de vergadering van 25 november 2021 werden bovendien mevrouw Audiinga Besusparyte en de heer Will Boardman aangesteld als waarnemers van de Raad van Bestuur.

Secretaris van de Vennootschap

Op 29 september 2021 heeft de Raad van Bestuur de heer Gerrit De Vos, Group General Counsel & Chief Compliance Officer, benoemd tot secretaris van de Vennootschap.

Duur van het mandaat

Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders krachtens het WVV beperkt is tot zes jaar (hernieuwbaar), adviseert de Corporate Governance Code om deze te beperken tot vier jaar. De Statuten beperken het mandaat van bestuurders tot een (hernieuwbare) periode van maximaal vier jaar.

Op grond van het beleid van de Groep inzake de leeftijd van in functie zijnde bestuurders geldt als leeftijdsgrens voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur de gewone Algemene Vergadering na de 70ste verjaardag van het (kandidaat-)lid.

Diversiteit

De Vennootschap streeft naar diversiteit binnen de Raad van Bestuur en zorgt voor een mix van uitvoerende bestuurders, niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurders. In overeenstemming met de Corporate Governance Code en het Charter is de Raad van Bestuur dan ook samengesteld met het oog op het vergaren van een breed scala aan competenties en expertise op alle werkterreinen van de Vennootschap en met zorg voor voldoende diversiteit op het gebied van vaardigheden, achtergrond, nationaliteit, leeftijd en geslacht.

In het bijzonder vereist het WVV vanaf 1 januari 2027 dat ten minste een derde van de bestuurders van het andere geslacht is dan het geslacht van de meerderheid van de bestuurders. Op 31 december 2021 telde de Raad van Bestuurtwee vrouwelijke leden: mevrouw Alexandra Brand en mevrouw Ipek Özsüer. De nodige aandacht wordt besteed aan het vervullen van het geslachtssamenstellingsvereiste in de toekomst.

Zie de paragraaf "Diversiteit en inclusie" voor informatie over het diversiteitsbeleid van de Azelis Groep.

Curricula vitae

Hieronder volgt een beknopte beschrijving van de curricula vitae van de leden van de Raad van Bestuur, waaronder hun voornaamste activiteiten buiten Azelis voor zover deze activiteiten van belang zijn met betrekking tot Azelis.

Antonio Trius is voorzitter van de Raad van Bestuur, nadat hij in 2014 toetrad tot Azelis als niet-uitvoerende bestuurder. Dr. Trius is momenteel niet-uitvoerend bestuurder bij verschillende ondernemingen, waaronder Arxada AG en Altana AG in de chemische sector en Cuantum Medical & Cesmetics S.L. in een andere sector. Voordat hij bij Azelis kwam, was Dr. Trius CEO van Cognis, een leverancier van fijnchemicaliën. Dr. Trius behaalde een doctoraat in scheikunde aan de Universitat Autònoma de Barcelona en voltooide een Executive Development-opleiding (Programa de Desarrollo Directivo, PDD) in bedrijfskunde aan de IESE Business School.

AlexandraBrand trad in 2019 toe tot Azelis als niet-uitvoerende bestuurder. Dr. Brand is regionaal directeur voor de regio Europa, Afrika en het Midden-Oosten van Syngenta, een onderneming in landbouwwetenschappen en -technologie. Voorheen vervulde zij de functie van Chief Sustainability Officer bij Syngenta. Voordat zij bij Syngenta kwam, vervulde Dr. Brand verschillende management- en bestuursfuncties en was zij voor BASF betrokken bij wereldwijd onderzoek in Duitsland en in Mumbai, India. Dr. Brand heeft een doctoraat in scheikunde behaald aan de Technische Universität Darmstadt.

Jürgen Buchsteiner trad in 2018 toe tot Azelis als niet-uitvoerende bestuurder. De heer Buchsteiner is een ervaren manager in de chemische productie- en distributie-sector. Voordat hij bij Azelis kwam, was hij Chief Financial Officer en lid van de Raad van Bestuur van Brenntag AG en vervulde hij meerdere functies bij Stinnes AG en Hüls AG. De heer Buchsteiner heeft een master in bedrijfseconomie (Diplom-Ökonom) van de Ruhr-Universität Bochum en een Executive Master of International Business van de Saint Louis University.

Ipek Özsüer trad in 2021 toe tot Azelis als niet-uitvoerende bestuurder. Mevrouw Özsüer heeft meer dan twintig jaar diepgaande ervaring in het internationale bedrijfsleven op het gebied van IT en digitale oplossingen. Zij heeft tal van vooraanstaande functies bekleed, waaronder senior leidinggevende functies in bedrijfsinformatie en -analyse bij Bayer, en is momenteel Chief Information Officer van Bayer en hoofd digitale transformatie voor ondersteunende functies. Ze begon haar carrière in 1999 bij Procter & Gamble en vervulde meer dan twaalf jaar functies op het gebied van zakelijke dienstverlening, outsourcing, en dataanalyse bij Hewlett Packard. Mevrouw Özsüer heeft een bachelor in computertechniek van de Boğaziçi Universiteit in Istanbul.

Bert Janssens trad in 2018 toe tot Azelis als niet-uitvoerende bestuurder, na eerder de investering van EQT in Azelis te hebben geleid. De heer Janssens is partner en "Head of Western Europe Equity" bij EQT. Hij trad in 2015 in dienst bij de EQT groep. In zijn rol van private equity-principal vervult of vervulde hij eerder bij verschillende ondernemingen, waaronder Desotec in België, Idealista in Spanje en Sitecore in Denemarken, functies als niet-uitvoerende bestuurder. De heer Janssens heeft een MBA van Harvard Business School en heeft zowel een bachelor als master in werktuigbouwkunde aan de KU Leuven.

Kristiaan Nieuwenburg trad in 2018 toe tot Azelis als niet-uitvoerende bestuurder. De heer Nieuwenburg is sinds 2013 partner bij EQT waar hij de uitbreiding naar de regio West-Europa geleid heeft. Hij is momenteel bestuursvoorzitter van EQT Partners Inc., "Head of Private Capital North-America" en lid van EQT's globaal comité voor capital management. In zijn rol van private equity-principal vervult of vervulde hij functies als niet-uitvoerende bestuurder bij verschillende ondernemingen, waaronder leverancier van actieve kooltechnologie Desotec, expert in bedrijfsinformatie Bureau van Dijk, en de Belgische leverancier van oplossingen voor schurende en inslagtoepassingen Magotteaux. De heer Nieuwenburg heeft een MBA van Harvard Business School en een master in chemische technologie van de Technische Universiteit Delft.

Hans Joachim Müller trad in 2012 toe tot Azelis als CEO. Voordat hij bij Azelis kwam, was Dr. Müller lid van de raad van bestuur van Clariant en was hij Chief Operating Officer en lid van de Raad van Bestuur van Süd-Chemie. Dr. Müller begon zijn carrière bij BASF, onder meer als directeur technologie en katalysatoren voor Azië in Hongkong, en vervolgens als wereldwijd directeur fijnchemicaliën. Dr. Müller heeft een doctoraat in scheikunde behaald aan de Ludwig Maximilians-Universiteit in München. Daarnaast had hij een research fellowship aan de Universiteit van Californië in Los Angeles.

Thijs Bakker trad in 2016 toe tot Azelis als Chief Financial Officer. De heer Bakker heeft meer dan twintig jaar internationale ervaring in financiën en de chemische sector, en heeft verschillende financiële functies vervuld in Nederland, de Verenigde Staten en in de Asia Pacific-regio voor een wereldwijd toonaangevend verf- en coatingbedrijf en een grote producent van fijnchemicaliën. Voordat hij bij Azelis kwam, werkte de heer Bakker bij Nuplex Resins, producent van fijnchemicaliën, en was hij financieel directeur(beschermende) coatings voor de zeevaartsector bij Akzo Nobel N.V. De heer Bakker heeft een master in bedrijfskunde en economie van de Erasmus Universiteit Rotterdam en een postdoctorale master Finance & Control (RC) van de Rotterdam School of Management.

Werking

De Raad van Bestuur komt in beginsel ten minste vijf keer per jaar samen. Extra vergaderingen kunnen altijd worden belegd, met de gepaste oproepingstermijn, om specifieke behoeften van de Vennootschap te behandelen. De niet-uitvoerende bestuurders komen ten minste één keer per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders. Aangezien de Raad van Bestuur pas in september 2021 werd benoemd, heeft een dergelijke vergadering in 2021 niet plaatsgevonden. Het functioneren van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de Statuten en het Charter.

Aangezien de Vennootschap pas op 10 juni 2021 werd opgericht en vervolgens een beursnotering kreeg, is de Raad van Bestuur in 2021 driemaal bijeengekomen. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur over bepaalde zaken bij schriftelijk besluit beslist.

Belangrijke kwesties die in 2021 door de Raad van Bestuur zijn beoordeeld en besproken, waren:

• de herstructurering van de Groep in de aanloop naar de beursgang;
• de beursgang van de Vennootschap en de bijbehorende maatregelen die de Vennootschap heeft genomen, zoals wijziging van de statuten, de aanvraag tot notering van haar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, het opstellen van het prospectus en het afsluiten van de plaatsingsovereenkomst;
• Het deugdelijk bestuur van de Vennootschap na de beursgang, met inbegrip van het opstellen van het Charter, de oprichting van het Audit- en Risicocomité, het Remuneratie- en Benoemingscomité en het Uitvoerend Comité, evenals de benoeming van een secretaris van de Vennootschap en waarnemers van de Raad van Bestuur;

• de algehele (financiële) prestaties en strategie van de Groep en meer in het bijzonder de regio's Americas, EMEA en Asia Pacific;

• het financiële budget van de Groep voor boekjaar 2022;

• de M&A-projecten; en
• Het langetermijnstimulusplan (LTIP) en de lijst van deelnemers hieraan.

Evaluatie

Met het oog op de verbetering van zijn eigen doeltreffendheid evalueert de Raad van Bestuur, onder leiding van zijn voorzitter en de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité, ten minste iedere twee à drie jaar zijn samenstelling, werking, informatie en interacties met het management evenals de samenstelling en de werking van de door Raad opgerichte comités.

In het jaar 2021 heeft een dergelijke evaluatie niet plaatsgevonden.

De toepassing van regels met betrekking tot belangenconflicten

Tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 4 september, 29 september en 25 november 2021 werd de procedure inzake belangenconflicten volgens artikel 7:96 WVV toegepast.

Op de vergadering van 4 september 2021 heeft de Raad van Bestuur onder meer besproken: de aanvraag tot toelating van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, de plaatsingsovereenkomst met betrekking tot de beursgang, de managementovereenkomst van de Chief Financial Officer en de overeenkomsten met de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. In de notulen van de vergadering wordt in dit verband het volgende vermeld:

"a) Voorafgaand aan de beraadslaging en beslissingen hebben dhr. Antonio Trius, mevr. Alexandra Brand, dhr. Jürgen Buchsteiner, dhr. Hans Joachim Müller en dhr. Thijs Bakker (als vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV) elk verklaard dat zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat mogelijk in strijd is met de beslissing van de raad van bestuur en met het belang van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (een "Belangenconflict") met betrekking tot bepaalde beslissingen in het kader van de geplande beursintroductie van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de "IPO"), met name met betrekking tot agendapunten (i) en (ii), omdat er gepland is dat zij in het kader van de IPO een gedeelte van de aandelenparticipatie die zij in de Groep aanhouden, zullen verkopen. Er wordt dus verwacht dat ze (rechtstreeks of onrechtstreeks) partij zullen zijn bij de Underwriting Agreement (zoals hieronder gedefinieerd) als verkopende aandeelhouder, waarbij ook de Vennootschap partij zal zijn en waarbij hun belangen mogelijks niet geheel gelijklopend zijn, met name wat betreft (i) de bepaling van de prijs waartegen de aandelen in het kader van de IPO zullen worden aangeboden, (ii) het dragen van de transactiekosten en (iii) de garanties en schadeloosstellingen die aan het plaatsingssyndicaat zullen worden gegeven.

De vermogensrechtelijke gevolgen van de IPO en het afsluiten van de Underwriting Agreement kunnen als volgt worden beschreven. Enerzijds zal de Vennootschap door de IPO nieuw kapitaal aantrekken. Het precieze bedrag van de kapitaalsverhoging dient nog door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap te worden bevestigd, maar wordt – zoals in de ITF (zoals hieronder gedefinieerd) vermeld – verwacht ongeveer 880 miljoen te bedragen. Anderzijds zal de Vennootschap door de IPO aanzienlijke transactiekosten oplopen (zoals hieronder verder uiteengezet). Ook deze kosten kunnen op heden nog niet precies worden bepaald omdat ze voor een stuk zullen afhangen van het precieze aantal aandelen dat in het kader van de IPO zal worden aangeboden. Daarnaast zou de Vennootschap mogelijks blootgesteld kunnen zijn aan vorderingen tot schadevergoeding in het kader van de garanties en de schadeloosstellingen in de Underwriting Agreement.

Het maken van deze kosten, en het geven van de garanties en de schadeloosstellingen in de Underwriting Agreement, is evenwel noodzakelijk om de IPO, en dus het aantrekken van vers kapitaal op de beurs, mogelijk te maken. Dit zal voor de Vennootschap voornamelijk de volgende voordelen opleveren: (i) het creëren van een vlotte toegang tot de kapitaalmarkt, (ii) een verlaging van de externe schuldgraad en (iii) het zorgen voor voldoende financiële slagkracht voor verdere internationale expansie. Deze voordelen worden verwacht vele malen groter te zijn dan de nadelen van de transactiekosten en het geven van garanties en schadeloosstellingen (die bovendien in lijn liggen met wat gebruikelijk is voor transacties van deze aard).

Om deze redenen, meent de raad van bestuur dat de voorgestelde beslissingen in het belang van de Vennootschap en derhalve verantwoord zijn.

b) Verder heeft dhr. Thijs Bakker (als vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV) verklaard een Belangenconflict te hebben met betrekking tot de overname van bepaalde groepsfuncties van de Groep door de Vennootschap (agendapunt (xii)), omdat dit punt onder meer betrekking heeft op de goedkeuring door de Vennootschap van de dienstverleningsovereenkomst met Cloudworks BV zelf.

De vermogensrechtelijke gevolgen van de goedkeuring van deze dienstverleningsovereenkomst bestaan erin dat de Vennootschap hierdoor de verplichting zal hebben om aan Cloudworks BV de vergoeding te betalen zoals voorzien in de dienstverleningsovereenkomst. Dit is evenwel noodzakelijk om Cloudworks BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Thijs Bakker) te contracteren. De expertise van Cloudworks BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Thijs Bakker) als CFO van de Groep is van belang voor het financieel management alsook de verdere ontwikkeling van de Vennootschap. De voorwaarden van de overeenkomst met Cloudworks BV zijn marktconform.

Om deze redenen, meent de raad van bestuur dat de voorgestelde beslissing in het belang van de Vennootschap en derhalve verantwoord is.

c) Ten slotte hebben dhr. Antonio Trius, mevr. Alexandra Brand en dhr. Jürgen Buchsteiner elk verklaard een Belangenconflict te hebben met betrekking tot de voorliggende overeenkomsten tussen de Vennootschap en elk van deze bestuurders als niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders (agendapunt (xiii)).

De vermogensrechtelijke gevolgen van de goedkeuring van deze overeenkomsten bestaan erin dat de Vennootschap hierdoor de verplichting zal hebben om aan deze bestuurders een vergoeding van EUR 70.000 per jaar te betalen (en een bijkomende vergoeding van EUR 30.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur). Deze vergoeding is evenwel noodzakelijk om deze bestuurders aan te trekken. Hun expertise als niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders is van belang voor de verdere ontwikkeling van de Vennootschap. De voorwaarden van de overeenkomsten met de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders zijn marktconform en de vergoeding die erin is voorzien zal bovendien ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Om deze redenen, meent de raad van bestuur dat de voorgestelde beslissing in het belang van de Vennootschap en derhalve verantwoord is."

Op de vergadering van 29 september 2021 heeft de Raad van Bestuur onder meer de lock-upverbintenissen besproken die met bepaalde managers van de Groep moeten worden aangegaan. In de notulen van de vergadering wordt in dit verband het volgende vermeld:

"Opgemerkt wordt dat de voorgestelde bekrachtiging van de lock-up-verbintenissen onder agendapunt (ii)d moet worden gezien in het kader van het besluit van de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 4 september 2021 tot goedkeuring van de beursgang en het ontwerp van Underwriting Agreement, waarbij dhr. Antonio Trius, mevr. Alexandra Brand, dhr. Jürgen Buchsteiner, dhr. Hans Joachim Müller en dhr. Thijs Bakker (als vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV) dat zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat mogelijk in strijd is met de beslissing van de raad van bestuur en met het belang van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bovendien heeft mevr. Ipek Özsüer, voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming, eveneens verklaard een rechtstreeks of onrechtstreeks van vermogensrechtelijke aard te hebben dat in strijd kan zijn met de beslissing van de Raad van Bestuur en met het belang van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de voorgestelde bekrachtiging van de lock-upverbintenissen onder agendapunt (ii)d.

Dhr. Antonio Trius, dhr. Jürgen Buchsteiner, mevr. Alexandra Brand, mevr. Ipek Özsüer, de Group CEO en de Group CFO (als vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV) zijn elk partij bij een lockup-verbintenis met de Vennootschap, waarbij zijn/haar belangen en de belangen van de Vennootschap mogelijk niet volledig op één lijn liggen, in het bijzonder met betrekking tot de duur en de bijbehorende voorwaarden van de lock-upverbintenis.

De Vennootschap ondervindt geen directe financiële gevolgen van het aangaan van de lockupverbintenissen. Wel heeft het aangaan van deze verbintenissen het succes van de beursgang vergemakkelijkt en zal het in de toekomst ertoe leiden dat de belangen van het management beter aansluiten bij die van de aandeelhouders van de Vennootschap, wat in het belang van de Vennootschap is. Daarom meent de Raad van Bestuur dat de voorgestelde bekrachtiging van de lock-up-verbintenissen in het belang van de Vennootschap is en derhalve gerechtvaardigd is."

Op de vergadering van 25 november 2021 heeft de Raad van Bestuur onder meer – op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité – de deelnemers aan het LTIP besproken. In dit verband wordt in de notulen van de vergadering het volgende vermeld:

"Opgemerkt wordt dat de voorgestelde aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité om de lijst van deelnemers aan het langetermijnstimulusplan voor het management (het "LTIP") en het bijbehorende bedrag aan toekenningen onder agendapunt (iii)b goed te keuren, moet worden gezien in het kader van het besluit van de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 4 september 2021 tot goedkeuring van het remuneratiebeleid en het LTIP, waarbij de Group CEO en de Group CFO (als vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV) elk hebben verklaard een rechtstreeks of onrechtstreeks van vermogensrechtelijke aard te hebben dat in strijd kan zijn met de beslissing van de Raad van Bestuur en met het belang van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Group CEO en de Group CFO (als vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV) (de "Geconflicteerde Bestuurders") zijn opgenomen in de voorgestelde lijst van deelnemers aan het LTIP, waarbij hun belangen en die van de Vennootschap mogelijk niet volledig op één lijn liggen.

De financiële gevolgen van de goedkeuring van de LTIP-deelname van de Geconflicteerde Bestuurders bestaan uit de verplichting voor de Vennootschap om deze bestuurders met strijdig belang het bijbehorende bedrag aan toekenningen te betalen waarin het LTIP voorziet. De deelname van beide Geconflicteerde Bestuurders is echter belangrijk voor het strategische en financiële beheer en voor de verdere ontwikkeling van de Vennootschap en de bredere Azelis Groep. De voorwaarden van het LTIP zijn marktconform.

Daarom is de Raad van Bestuur van mening dat de voorgestelde goedkeuring van de deelname van de Geconflicteerde Bestuurders aan het LTIP en het bijbehorende bedrag aan toekenningen in het belang van de Vennootschap is en derhalve gerechtvaardigd is."

Aanwezigheid

De aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de Raad van Bestuur tijdens het jaar 2021 was als volgt:

Naam	4 sep	29 sep	25 nov
Antonio Trius	ja	ja	ja
Alexandra Brand	ja	nee	ja
Jürgen Buchsteiner	ja	ja	ja
Ipek Özsüer1	n.v.t.1	ja	ja
Bert Janssens	ja	ja	ja
Kristiaan Nieuwenburg	ja	ja	ja
Hans Joachim Müller	ja	ja	ja
Thijs Bakker2	ja	ja	ja

1 Mevrouw Ipek Özsüer is met ingang van 21 september 2021 benoemd tot bestuurder.

2 Thijs Bakker levert diensten via Cloudworks BV.

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft op de vergadering van 4 september 2021 met ingang van 21 september 2021 twee raadgevende comités opgericht die belast zijn met het bijstaan van de Raad van Bestuur en het doen van aanbevelingen op specifieke gebieden: het Audit- en Risicocomité en het Remuneratie- en Benoemingscomité. De taakomschrijving van deze comités is voornamelijk vastgelegd in het Charter.

Audit- en Risicocomité

Rol en missie

Het Audit- en Risicocomité staat de Raad van Bestuur bij in zijn taak tot uitvoering van aangelegenheden op het gebied van boekhouding, auditing en interne controle en tot uitoefening van algemeen toezicht in brede zin.

Het Audit- en Risicocomité brengt ook regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken, identificeert zaken die naar zijn oordeel actie vereisen of verbetering behoeven en doet aanbevelingen over de te nemen maatregelen.

Samenstelling

Het Audit- en Risicocomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders, waarvan er één een onafhankelijke bestuurder is.

De leden van het Audit- en Risicocomité beschikken over een collectieve deskundigheid inzake de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. De heer Jürgen Buchsteiner heeft de benodigde deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit zoals vereist door het WVV.

Op 31 december 2021 was het Audit- en Risicocomité als volgt samengesteld:

Naam	Leeftijd	Functie	Lid sinds	Mandaat verstrijkt
Jürgen Buchsteiner	63	Voorzitter	2021	2025
Antonio Trius	66	Lid	2021	2025
Bert Janssens	45	Lid	2021	2025

Werking

Het Audit- en Risicocomité komt in beginsel ten minste vier keer per jaar samen en telkens wanneer het dit nodig acht voor de uitvoering van zijn taken.

Aangezien het Audit- en Risicocomité pas op 21 september 2021 werd opgericht, is het in 2021 slechts eenmaal bijeengekomen. Deze vergadering werd door alle leden van het Audit- en Risicocomité bijgewoond. De Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer, het hoofd Internal Audit, de Group General Counsel & Chief Compliance Officer, de Group SHEQ & Sustainability Director, de IT Security & Compliance Officer, evenals de heer Floris Van Halder(waarnemer) en de commissaris van de Vennootschap ontvingen een uitnodiging voor deze vergadering en hebben de vergadering bijgewoond.

Remuneratie- en Benoemingscomité

Rol en missie

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft een raadgevende rol en bereidt besluiten van de Raad van Bestuur voor met betrekking tot de remuneratie en de benoeming van bestuurders en van de leden van het Uitvoerend Comité.

Tevens rapporteert het Remuneratie- en Benoemingscomité regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken.

Samenstelling

Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit ten minste drie bestuurders, alle niet-uitvoerende bestuurders en twee van hen onafhankelijke bestuurders.

De leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité beschikken over de nodige deskundigheid op het vlak van remuneratiebeleid.

Op 31 december 2021 was het Remuneratie- en Benoemingscomité als volgt samengesteld:

Naam	Leeftijd	Functie	Lid sinds	Mandaat verstrijkt
Antonio Trius	66	Voorzitter	2021	2025
Alexandra Brand	50	Lid	2021	2025
Bert Janssens	45	Lid	2021	2025

Werking

Het Remuneratie- en Benoemingscomité komt in beginsel ten minste tweemaal per jaar samen en telkens wanneer het dit nodig acht voor de uitvoering van zijn taken.

Aangezien het Remuneratie- en Benoemingscomité pas op 21 september 2021 werd opgericht, is het in 2021 slechts eenmaal bijeengekomen. Deze vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité werd door alle leden en de CEO bijgewoond.

Uitvoerend Comité

Algemeen

Het Uitvoerend Comité werd op 4 september 2021 bij besluit van de Raad van Bestuur opgericht met ingang van 21 september 2021. Het is een informeel Uitvoerend Comité in de zin van artikel 3:6, §3, laatste zin van het WVV. Het vormt geen directieraad in de zin van artikel 7:104 BCCA().

Het Uitvoerend Comité oefent de taken uit die eraan zijn overgedragen door de Raad van Bestuur. De leden van het Uitvoerend Comité hebben daarnaast specifieke taken die de CEO aan hen heeft toegewezen. Het toezicht daarop wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur. Op 4 september 2021 heeft de Raad van Bestuur beslist om met ingang van 21 september 2021 bepaalde bevoegdheden over te dragen aan het Uitvoerend Comité.

Samenstelling

Het Uitvoerend Comité bestaat uit de CEO, die als het Uitvoerend Comité voorzitter optreedt, en de overige leden van het Uitvoerend Comité. De CEO wordt door de Raad van Bestuur benoemd en ontslagen, op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De overige leden van het Uitvoerend Comité worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Op 31 december 2021 bestond het Uitvoerend Comité uit de volgende leden:

Naam	Leeftijd	Functie
Hans Joachim Müller	62	CEO
Thijs Bakker1	47	CFO
Frank Bergonzi	61	CEO & President, Americas
Anna Bertona2	54	CEO & President, EMEA
Laurent Nataf	48	CEO & President, Asia Pacific

1 Thijs Bakker levert diensten via Cloudworks BV. 2 Anna Bertona levert diensten via AU-R-ORA BV.

Elk van de leden van het Uitvoerend Comité werd op 4 september 2021 door de Raad van Bestuur benoemd

Mevrouw Ilse van den Brandt is secretaresse van het Uitvoerend Comité.

voor een periode van vier jaar met ingang van 21 september 2021.

Chief Executive Officer

De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Hij of zij kan van de Raad van Bestuur aanvullende, welomschreven bevoegdheden toegewezen krijgen. De CEO draagt de directe operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap en houdt toezicht op de organisatie en het dagelijks bestuur van de dochtervennootschap, verbonden vennootschappen en joint ventures an de Vennootschap. De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en het beheer van de uitkomst van alle besluiten van de Raad van Bestuur.

Op 31 december 2021 was de heer Hans Joachim Müller CEO van de Vennootschap. Op 4 september 2021 heeft de Raad van Bestuur de heer Müller eveneens de bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de Vennootschap opgedragen overeenkomstig artikel 7:121 WVV, met ingang van 21 september 2021 en voor de duur van zijn mandaat als lid van het Uitvoerend Comité.

Curricula vitae

Hieronder volgt een beknopte beschrijving van de curricula vitae van de leden van het Uitvoerend Comité.

Zie voor de curricula vitae van Thijs Bakker en Hans Joachim Müller de sectie "Raad van Bestuur" van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

FrankBergonzi trad in 2015 toe tot Azelis. Hij was vanaf 2012 President & CEO van KODA Distribution Group en werd in 2015, na de overname van KDG Holdings, Inc. door Azelis, benoemd tot CEO & President Americas van Azelis . Daarvoor was de heer Bergonzi hoofd Corporate Distribution North America Chemicals and Plastics bij BASF. Hij was directielid van de National Association of Chemical Distributors en voorzitter van het adviespanel van leveranciers, naast zijn rol als bestuurslid van het Chemical Education Fund. Daarnaast is hij een actief lid van de Chemical Club of New England, de Society of Cosmetic Chemists, de American Coatings Association en de Drug, Chemical and Associated Trade. De heer Bergonzi heeft een bachelor in chemische technologie van de Universiteit van Connecticut.

Anna Bertona trad in 2013 in dienst bij Azelis als Group VP Strategic Planning & Implementation en werd in 2014 benoemd tot Chief Strategy & Principal Officer. In 2016 werd zij benoemd tot CEO & President van Azelis voor EMEA. Voordat ze bij Azelis kwam, werkte mevrouw Bertona in het gebied van strategie-advies, meest recentelijk als partner bij A.T. Kearney. Mevrouw Bertona heeft een master in Industrial Design Engineering van de Technische Universiteit Delft en een MBA van de Rotterdam School of Management.

Laurent Nataf trad in 2003 toe tot Azelis. In 2012 werd de heer Nataf benoemd tot Group Chief Operating Officer, na verschillende functies te hebben uitgeoefend binnen het segment Industrial Chemicals van Azelis. In 2016 werd hij benoemd tot CEO & President van Azelis voor Asia Pacific. De heer Nataf heeft een master in scheikunde van de ingenieursschool voor industriële chemie van Lyon en een MBA van de Sorbonne Graduate Business School in Parijs.

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid

Azelis Group NV heeft, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020, een remuneratiebeleid opgesteld dat van toepassing is op de bezoldiging van leden van de Raad van Bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders) en leden van het Uitvoerend Comité. Het remuneratiebeleid van Azelis vindt toepassing sinds het boekjaar aangevangen op 1 januari 2022, en werd goedgekeurd op 7 maart 2022 door het Remuneratie- en Benoemingscomité en op 8 maart 2022 door de Raad van Bestuur. Beoogd wordt dat de Raad van Bestuur van Azelis het remuneratiebeleid van Azelis ter goedkeuring zal voorleggen aan de gewone Algemene Vergadering van 9 juni 2022.

Het is de bedoeling dat het beleid gedurende vier jaar van toepassing is vanaf de datum waarop het door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd, tenzij het Remuneratiecomité voor die tijd om goedkeuring verzoekt van wezenlijke wijzigingen. Het remuneratiebeleid zal worden bekendgemaakt op de website van Azelis en zal minstens toegankelijk blijven gedurende de periode waarin het beleid van toepassing is.

Doelstellingen van het remuneratiebeleid

• Ondersteunen van de bedrijfsstrategie van Azelis door het faciliteren van aanwerving, behouden en motiveren van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité van de omvang die nodig is om de strategie uit te voeren in het voordeel van alle stakeholders.
• Balanceren van de noodzaak om de waarde van de Vennootschap duurzaam te laten aangroeien op lange termijn met gelijktijdig behoud van een sterke focus op de financiële resultaten op korte termijn en teneinde passende gedragingen stimuleren.
• Zorgen voor concurrerende beloningsniveaus ten opzichte van ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit en die tevens de mate van verantwoordelijkheid en competentie van individuele werknemers weerspiegelen.
• Alleen hogere beloningen bieden als ambitieuze prestatiedoelstellingen, gelinkt aan strategie en duurzame waardecreatie, op groeps-, afdelings- en persoonlijk niveau worden bereikt.
• De belangen van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité afstemmen op de belangen van aandeelhouders door het Uitvoerend Comité deels in aandelen te belonen en door zowel Bestuurders als leden van het Uitvoerend Comité verplicht een aandelenpakket te laten opbouwen en aanhouden.
• Ondersteunen van doelstellingen op ecologisch, sociaal en bestuurlijk (beleid) vlak door het remuneratiebeleid en het beloningsniveau te koppelen aan de belangen van stakeholders.
• Aligneren met best practices en marktstandaarden met gelijktijdig behoud van voldoende flexibiliteit, teneinde te garanderen dat het Remuneratiecomité kan inspelen op behoeften van de onderneming wanneer deze zich voordoen.

Bezoldiging van de Raad van Bestuur

De bezoldiging van de bestuurders van Azelis Group NV is in overeenstemming met het remuneratiebeleid van Azelis Group NV. Alleen onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een bezoldiging voor hun mandaat als Bestuurder. De bezoldiging houdt rekening met hun rol als lid of voorzitter van de Raad van Bestuur en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Elke onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder ontvangt een vaste jaarlijkse vergoeding, volledig in contanten, waarbij de kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van bestuursvergaderingen door de Vennootschap worden vergoed. Er is geen automatische aanpassing van het bedrag van de vaste vergoeding. Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding die gekoppeld is aan resultaten of andere prestatiecriteria.

De bezoldiging van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders werd voor het laatst herzien door de Algemene Vergadering dd. 10 september 2021 en werd als volgt vastgesteld:

• Bestuurdersvergoeding: jaarlijkse vergoeding van € 70.000 bruto; en
• Aanvullende vergoeding voor de voorzitter: jaarlijkse vergoeding van € 30.000 bruto.

Er werd geen aanvullende vergoeding vastgesteld voor comitéleden.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkel deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen, aangezien de belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur momenteel geacht worden voldoende te zijn gericht op het creëren van waarde op de lange termijn voor de Vennootschap.

Wel zijn onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden welke gelijk is aan de waarde van hun vaste jaarlijkse vergoeding over een periode van 5 jaar. Deze vereiste treedt in werking op 1 januari 2022 en dient te worden bereikt over een periode van 5 jaar.

Bezoldiging van het Uitvoerend Comité

Bezoldigingsstructuur

De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de omvang en structuur van de bezoldiging van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.

De omvang van de bezoldigingen wordt periodiek herzien om de competitiviteit ervan te beoordelen in vergelijking met ondernemingen die vergelijkbaar zijn qua omvang, sector en complexiteit, samen met de salarissen en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Azelis. Er vindt geen automatische aanpassing van de omvang van bezoldigingen plaats en in het remuneratiebeleid wordt beoogd om de belangen van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité af te stemmen op de belangen van de aandeelhouders door hen deels te vergoeden in aandelen van de Vennootschap.

Het totale retemuneratiepakket voor de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit de volgende kernelementen:

Basisvergoeding

De omvang van de basisvergoeding is erop gericht om gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden, rekening houdend met de omvang van voor vergoedingen vergelijkbare functies in vergelijkbare ondernemingen, de verantwoordelijkheden van de functie, relevante ervaring van het individu en diens prestaties binnen de relevante functie. Het Remuneratiecomité kan jaarlijks of anderszins een verhoging van de basisvergoeding voorstellen aan de Raad van Bestuur, met vermelding van de reden hiervoor. Enige salarisverhoging zal doorgaans in overeenstemming zijn met de verhogingen voor werknemers in het land waar de leidinggevende is gevestigd, maar kunnen hoger zijn teneinde (bij wijze van voorbeeld) een verandering van functie, verantwoordelijkheden of individuele prestaties te weerspiegelen.

Voordelen

Azelis biedt voordelen die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en die nodig zijn om gekwalificeerde en competente personen aan te trekken en te behouden. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van zij die via een managementvennootschap of als zelfstandige werken, komen in aanmerking voor verscheidene voordelen. De aangeboden voordelen kunnen onder andere volgende elementen omvatten:

• Bedrijfswagen met tankkaart of autovergoeding
• Ziekte- of hospitalisatieverzekering
• Representatievergoeding

Variabele remuneratie: Variabele remuneratie op korte termijn

De variabele remuneratie op korte termijn ondersteunt de voornaamste jaarlijkse prioriteiten in lijn met de algemene bedrijfsstrategie, met een sterke focus op de financiële resultaten op korte termijn en het belonen van acties welke duurzame waardecreatie op lange termijn ondersteunen.

Werkelijke variabele remuneratie op korte termijn is afhankelijk van zowel collectieve prestatiedoelen (op Groeps- en regionaal niveau voor functies met een regionale reikwijdte) als individuele prestatiedoelen. Alle Groeps- en regionale doelstellingen zijn kwantitatief van aard en financieel georiënteerd.

De feitelijke variabele remuneratie op korte termijn wordt gebaseerd op het behalen van de prestatiedoelen die aan het begin van elk boekjaar worden vastgesteld.

De CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité ontvangen kortetermijnstimulansen in contanten met een opportuniteitsdoelstelling ten belope van 100% van de jaarlijkse basisvergoeding, tot een maximum van 150%. Dit plafond geldt met ingang van het kortetermijnstimulusplan ("STI") voor 2022. Tot en met 31 december 2021 gold voor alle deelnemers (senior managers van de Groep, inclusief leden van het Uitvoerend Comité) een onbeperkte STI.

Deze contante bonus is afhankelijk van een bepaalde EBITA op Groepsniveau (met een focus op autonome groei), de kasstromen en individuele prestaties. In voorkomend geval wordt ook rekening gehouden met de regionale EBITA en het werkkapitaal.

Als het minimale prestatieniveau niet wordt behaald bedraagt de uitbetaling nul.

Het STI omvat de volgende prestatiecomponenten:

• Groepsprestatie wordt gemeten aan de hand van EBITA en netto schuld op Groepsniveau, werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau. De groepsprestatie heeft een dubbele functie:
• ze bepaalt het totale bedrag van de variabele remuneratie op korte termijn die zal worden uitgekeerd en verdeeld onder alle deelnemers;

• ze is een van de drie STI-componenten waarvan het uitbetalingspercentage de basis vormt voor de berekening van alle STI-componenten.

• Bedrijfsprestaties naar regio (Americas, EMEA of Asia Pacific) worden berekend op basis van regionale EBITA en werkkapitaal, werkelijk niveau versus gebudgetteerd niveau.

• Individuele prestaties worden gemeten aan de hand van niet-financiële, kwantitatieve doelstellingen.

In aanmerking komende deelnemers aan STI-plan	Groepsprestaties – gewicht	Regionale prestaties (EMEA / Americas / Asia Pacific) – gewicht	Individuele prestaties – gewicht
CEO, CFO	80%		20%
Andere leden van het Uitvoerend Comité	40%	30% = EBITA EMEA / Americas / Asia Pacific 10% = GWC* EMEA / Americas / Asia Pacific	20%

*Bruto werkkapitaal

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het goedkeuren van de prestatiedoelen en het beoordelen van de prestaties in het licht van de prestatiedoelen, rekening houdende met de feedback van het Remuneratiecomité en, in het geval van de CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité, de standpunten en aanbevelingen van de CEO.

De variabele remuneratie op korte termijn is geheel in contanten betaalbaar vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het prestatiejaar, zodra de geauditeerde resultaten beschikbaar zijn en onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door het Remuneratiecomité. Er is geen uitstel van betalingen.

Variabele remuneratie: Variabele remuneratie op lange termijn

De variabele remuneratie op lange termijn ondersteunt de beleidsdoelstelling om duurzame waardegroei op lange termijn te creëren door het behalen van prestatiedoelen op lange termijn te belonen en om de belangen van de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité te aligneren met de belangen van de aandeelhouders, door te voorzien in vergoeding bestaande uit Azelis aandelen.

Tot en met 31 december 2021 had Azelis geen langetermijnstimulusplan ("LTIP"). De niet-uitvoerend bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité, te weten Thijs Bakker, Frank Bergonzi, Anna Bertona, Alexandra Brand, Jürgen Buchsteiner, Hans Joachim Müller, Laurent Nataf, Ipek Özsüer en Antonio Trius, samen met bepaalde andere medewerkers of consulenten van de Groep, hielden aandelen in Akita Topco S.à r.l en werden aandeelhouders van Azelis Group NV onmiddellijk voorafgaand aan de IPO.

Op 10 september 2021 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap het voorstel om een langetermijnstimulusplan voor werknemers, bestuurders, leden van het Uitvoerend Comité en zelfstandige managers van Groepsentiteit goedgekeurd.

Met ingang vanaf 1 januari 2022 komen de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking voor deelname aan het nieuwe LTIP, dat bestaat uit het alloceren van een bepaald aantal toegekende Azelis aandelen. De toekenning is onderhevig aan een wachtperiode van ten minste drie jaar, d.w.z. de aandelen worden enkel geleverd indien de prestatiedoelen, gemeten over een prestatieperiode van drie jaar, worden behaald. De prestatiedoelen en de beoordeling van geleverde prestaties in het licht van de prestatiedoelen worden door de Raad van Bestuur vastgesteld op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Hoewel er een beoogd aantal aandelen (prestatieaandelen) wordt toegekend op het moment van allocatie, kan het beoogde aantal prestatieaandelen dat aan het einde van de driejarige prestatieperiode wordt geleverd naar boven of naar beneden worden bijgesteld, afhankelijk van het werkelijk behaalde prestatieniveau.

Prestaties worden beoordeeld aan de hand van voorname objectief meetbare (financiële en niet-financiële) prestatie indicatoren die de prestaties van Azelis als gehele entiteit weergeven. Voor de initiële toekenning worden in het LTIP drie maatstaven gebruikt:

• 1. Totale aandeelhoudersrendement (TAR) ten opzichte van een referentiegroep 50% relevantie
• 1. EBITA 35% relevantie
• 1. ESG-cijfers; CO2-reductie in scope 1 en 2 15% relevantie

Aan het einde van de driejarige prestatieperiode worden de resultaten geëvalueerd en getoetst aan de prestatiedoelen. De doelstellingen worden op het moment van toekenning bekendgemaakt en worden doorgaans als volgt onvoorwaardelijk:

• Onder drempelwaarde: Voor prestaties onder de drempelwaarde is het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt nul.
• Tussen drempelwaarde en de prestatiedoelstelling: Het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt, wordt pro rata verhoogd van nul tot het aantal toegekende aandelen.
• Prestaties conform prestatiedoelstelling: Het aantal aandelen dat op de toekenningsdatum wordt toegewezen, wordt volledig onvoorwaardelijk.
• Prestaties boven prestatiedoelstelling: Het aantal aandelen dat op de toekenningsdatum wordt toegewezen en onvoorwaardelijk wordt, stijgt pro rata en in overeenstemming met de behaalde prestaties, tot een maximum van 150% bij maximale prestaties.

Indien er een variabele remuneratie op lange termijn betaalbaar is, is de datum waarop de toewijzing onvoorwaardelijk wordt naar verwachting vóór het einde van het tweede kwartaal van het boekjaar volgend op het einde van de prestatieperiode, zodra de geauditeerde resultaten beschikbaar zijn en onder het voorbehoud van definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

De opportuniteitsdoelstelling voor de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité bedraagt 100% van de basisvergoeding, met een maximum van 150% van de toegewezen prestatiedoelstelling.

De deelnemers hebben tijdens de prestatieperiode geen recht op uitbetaling van dividenden van deprestatieaandelen. Indien echter de desbetreffende prestatiedoelstellingen worden bereikt, kan de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité bepalen dat het aantal aan de deelnemer verschuldigde aandelen wordt verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan de dividenden welke de prestatieaandelen tijdens de prestatieperiode zouden hebben opgeleverd. Zulke betaling kan ook in contanten geschieden.

Pensioen

Azelis biedt competitieve pensioenregelingen aan die in overeenstemming zijn met de lokale marktpraktijken en beschikbaar zijn voor werknemers. Leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van degenen die via een managementvennootschap of als zelfstandige werken, hebben recht op pensioenvoordelen.

Bedrag van de betaalde vergoeding en andere voordelen die direct of indirect worden toegekend aan de Chief Executive Officer, Chief Financial Officer en de overige leden van het Uitvoerend Comité

			Variabele verloning						Secundaire arbeidsvoorwaarden
Naam, functie	Vaste verloning / Salaris	Jaarlijkse variabele verloning op basis van de resultaten over 2021	Op vermo gensbe standdelen gebaseerde compensatie 2021 (1)	Totale directe Buitengewone compensatie elementen (2)		Pensioen	Overige voordelen (3)	Totale verloning	Verhouding vaste / variabele verloning
Dr. Hans Joachim Müller, CEO	560.155	1.046.570	–	1.606.725	–	–	127.776	1.734.501	vast variabel	40% 60%
Thijs Bakker, CFO	386.386	676.710	–	1.063.096	99.567	25.909	47.652	1.236.224	vast variabel	37% 63%
Andere leden van het Uitvoerend Comité (Frank Bergonzi, CEO Americas / Anna Bertona, CEO EMEA / Laurent Nataf, CEO Asia Pacific)	1.098.228	2.352.268	–	3.450.496	81.111	39.786	608.044	4.179.438	vast variabel	42% 58%
Totaal (EUR)	2.044.769	4.075.548	–	6.120.317	180.678	65.695	783.472	7.150.162

(1) Niet van toepassing: Met ingang van 1 januari 2022 komen de CEO, CFO en andere leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking voor deelname aan een langetermijnstimulusplan (LTIP) dat de toekenning van een bepaald aantal Azelis-aandelen (prestatieaandelen) omvat.

(2) Met ingang van 30/09/2021 zijn de dienstverbanden met de heer Thijs Bakker en mevrouw Anna Bertona met wederzijds goedvinden beëindigd. Met ingang van 01/10/2021 zijn er dienstverleningsovereenkomsten gesloten met de beheermaatschappijen van de heer Bakker en mevrouw Anna Bertona. Deze kosten houden verband met de vergoedingen bij beëindiging van het dienstverband. Er zijn geen ontslagvergoedingen uitgekeerd.

(3) Voordelen op lange termijn (bv. overlijdensuitkeringen, arbeidsongeschiktheidsverzekering, medische voordelen, particuliere ziektekostenverzekering, enz.) en prestaties in nature (bv. bedrijfswagen, maaltijdvouchers, andere vouchers, bijstand op belastinggebied, collegegeld/schoolgeld, club-/verenigingsgeld, enz.)

Kortetermijnstimulus voor prestatiejaar 2021 toegekend aan de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité

Naam, functie	Beoogd STI percentage 2021 (% van bruto basissalaris)	Prestatiemaatstaven en streefgewichten			Uitbetaling per prestatiemaatstaf en totaal (EUR)
Dr. Hans Joachim Müller,	100%	Gewicht maatstaf voor groepsprestaties	80%		Maatstaf voor groepsprestaties – Uitbetaling	837.256
CEO		Gewicht maatstaf voor individuele prestaties	20%		Maatstaf voor individuele prestaties – Uitbetaling	209.314
					Totale uitbetaling	1.046.570
					STI-betaling – feitelijk vs. streefniveau	186,8%
Thijs Bakker, CFO	96,25% (1)	Gewicht maatstaf voor groepsprestaties	80% 20%		Maatstaf voor groepsprestaties – Uitbetaling	541.368
		Gewicht maatstaf voor individuele prestaties			Maatstaf voor individuele prestaties – Uitbetaling	135.342
					Totale uitbetaling	676.710
					STI-betaling – feitelijk vs. streefniveau	186,80%
Andere leden van het	98,75% (2)	Gewicht maatstaf voor groepsprestaties	40%		Maatstaf voor groepsprestaties – Uitbetaling	815.523
Uitvoerend Comité		Gewicht maatstaf voor regionale prestaties	EBITA	GWC	Maatstaf voor regionale prestaties – Uitbetaling	1.128.983
			30%	10%	(EBITA en GWC gecombineerd)
		Gewicht maatstaf voor individuele prestaties	20%		Maatstaf voor individuele prestaties – Uitbetaling	407.762
					Totale uitbetaling	2.352.268
					STI-betaling – feitelijk vs. streefniveau	215,20%

(1) 9 maanden 100%, 3 maanden 85%

(2) CEO en President Americas: 100%, CEO en President EMEA: 9 maanden 100%, 3 maanden 85%, CEO en President Asia Pacific: 100%

Op aandelen gebaseerde vergoeding toegekend aan de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité

In 2021 werden geen op aandelen gebaseerde betalingen vergoedingen uitgekeerd aan de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.

Overige kwantitatieve informatie

Vergelijkende informatie omtrent de evolutie van vergoedingen en bedrijfsprestaties

Verloning in EUR	2017	2018	2019	2020	2021
Verloning van de Raad van Bestuur	200.016 (1)	203.617 (2)	257.500 (3)	240.000 (4)	240.000 (5)
Verloning van de CEO, Dr. Hans Joachim Müller	1.153.794	1.309.271	1.093.272	1.415.687	1.734.501
Verloning van de CFO, Thijs Bakker	546.149	680.675	646.606	882.314	1.236.224
Verloning van de andere leden van het Uitvoerend Comité F. Bergonzi, CEO Americas / A. Bertona, CEO EMEA / L. Nataf, CEO Asia Pacific	2.331.248	2.898.281	2.527.990	3.147.825	4.179.438
Totale verloning	4.231.207	5.091.844	4.525.368	5.685.826	7.390.162
Prestaties Azelis (in duizenden €)
Aangepaste EBITDA (6)	116.247	137.326	178.475	207.175	287.824
Aangepaste EBITA (6)	112.650	133.493	163.340	189.553	267.922
Nettowinst (in duizenden €)	-38.583	-21.551	47.978	71.012	70.225

(1) Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2017: Antonio Trius (12 m.), Mario Preissler (12 m.), Michael Roney (12 m.)

(2) Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2018: Antonio Trius (12 m.), Mario Preissler (10 m.), Michael Roney (10,3 m.), Kees Verhaar (2 m.), Jürgen Buchsteiner (2 m.)

(3) Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2019: Antonio Trius (12 m.), Kees Verhaar (6 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (9 m.)

(4) Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2020: Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (12 m.)

(5) Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 2021: Antonio Trius (12 m.), Jürgen Buchsteiner (12 m.), Alexandra Brand (12 m.), Ipek Ozsuer (6 m.: de betrokken bestuurder zal in 2022 worden betaald 2022)

(6) Van 2017 tot 2019 was de STI-bonus gebaseerd op de aangepaste EBITDA. Vanaf 2020 is de aangepaste EBITA, als gevolg van de toepassing van IFRS 16, de belangrijkste prestatiemaatstaf voor de STI-bonus.

De bezoldiging van de onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurders ("Bezoldiging van de Raad van Bestuur") bevat geen reiskosten en andere onkosten voor vergaderingen in het kader van hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur en andere comités die door Azelis Group NV worden vergoed.

De verhouding tussen de hoogste bezoldiging van een lid van het Uitvoerend Comité (CEO) en de laagste bezoldiging van een werknemer van Azelis Group NV bedroeg 28,7 (in VTE) in 2021.

Overige informatie

Minimumaantal aan te houden aandelen

In overeenstemming met principe 7.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 heeft de Raad van Bestuur de volgende minimumdrempel vastgesteld voor het aanhouden van aandelen door de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité:

• De CEO is verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden ter waarde van 200% van de basisvergoeding;
• Alle overige leden van het Uitvoerend Comité zijn verplicht om een aandelenpakket op te bouwen en aan te houden ter waarde van 100% van hun basisvergoeding.

Deze vereiste treedt in werking op 1 januari 2022 en moet over een periode van 5 jaar worden bereikt. Voornoemde regeling is van toepassing op alle huidige en toekomstige benoemingen binnen het Uitvoerend Comité.

Ontslagvergoeding

Alle overeenkomsten met de CEO, CFO en de overige leden van het Uitvoerend Comité zijn aangegaan voor onbepaalde duur.

Bij beëindiging van het dienstverband van de CEO, CFO of een ander lid van het Uitvoerend Comité worden de beëindigingsmodaliteiten als volgt vastgesteld:

• De dienstverleningsovereenkomst van de CEO kan door elk der partijen worden opgezegd, rekening houdende met een opzegtermijn van twaalf maanden tot het einde van een kalendermaand. Bovendien heeft de CEO, in geval van opzegging door Azelis, andere dan omwille van dringende en grondige redenen, recht op een ontslagvergoeding ter hoogte van één maand bruto basissalaris per volledig jaar geleverde dienst op het moment van beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst. De bijkomende overeenkomst met de CEO, gelateerd aan diens dienstverleningsovereenkomst, op grond waarvan de CEO eveneens diensten verleent ten kantore van Azelis Corporate Services NV in België, kan door Azelis worden opgezegd aan het einde van iedere maand, rekening houdende met een opzegtermijn van één maand. Beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst van de CEO leidt niet automatisch tot beëindiging van de bijkomende overeenkomst.
• De CEO & President Americas, eveneens lid van het Uitvoerend Comité, is een werknemer wier arbeidsovereenkomst op ieder moment door Azelis kan worden beëindigd en die in geval van beëindiging door Azelis "zonder reden" of door de werknemer "om een goede reden", mits het ondertekenen van een vrijwaring ten voordele van Azelis, recht heeft op de opgebouwde en onvoorwaardelijk verworven vergoedingen onder pensioenplan van Azelis, doorbetaling gedurende een periode van 24 maanden na beëindiging van de overeenkomst, waarbij de betalingsmodaliteitenovereenstemmen met de salarisregeling van Azelis, alsmede de jaarlijkse pro rata bonus voor het jaar van beëindiging op basis van de werkelijke resultaten voor dat jaar.
• De CEO & President Asia Pacific, eveneens lid van het Uitvoerend Comité, heeft in geval van beëindiging door Azelis "zonder reden" recht op een opzegtermijn van zes maanden en een ontslagvergoeding gelijk aan het bruto basisjaarsalaris vermeerderd met het bedrag van de indemnité légale de licenciement zoals berekend overeenkomstig de toepasselijke Franse wetgeving.
• De overige leden van het Uitvoerend Comité (d.w.z. de CFO en CEO & President EMEA) zijn onderworpen aan een managementovereenkomst die door elk der partijen kan worden beëindigd, rekening houdende met een opzegtermijn van zes maanden. In geval van opzegging door Azelis met onmiddellijke ingang hebben zij recht op een eenmalige beëindigingsvergoeding gelijk aan zes maanden van de vaste vergoeding die is betaald op grond van hun managementovereenkomst.

Beperkende convenanten

Alle leden van het Uitvoerend Comité zijn gebonden door een niet-concurrentiebeding na beëindiging van de overeenkomst.

• De CEO van de Groep is gebonden door een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst voor alle landen waar Azelis activiteiten uitoefent. Gedurende deze periode van twaalf maanden heeft de CEO recht op een maandelijkse vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 50% van zijn jaarlijkse bruto basisvergoeding, tenzij Azelis op enig moment tijdens de arbeidsovereenkomst afstand doet van de toepassing van het nietconcurrentiebeding met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden, in welk geval de vergoedingsverplichting tot schadevergoeding komt te vervallen zes maanden na de afstandsverklaring.

• De CEO & President Asia Pacific is gebonden door een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na beëindiging van de arbeidsovereenkomst voor alle landen in de regio Asia Pacific waar Azelis activiteiten uitoefent. Gedurende deze periode van twaalf maanden heeft de CEO & President Asia Pacific recht op een maandelijkse vergoeding ten bedrage van één twaalfde van 50% van zijn jaarlijkse bruto basisvergoeding en bepaalde vergoedingen gedurende de looptijd van het nietconcurrentiebeding, tenzij Azelis op enig moment tijdens de looptijd van de arbeidsovereenkomst afstand doet van de toepassing van het niet-concurrentiebeding, welke afstandsverklaring onmiddellijk van kracht wordt.

• De looptijd van het niet-concurrentiebeding voor de CEO & President Americas bedraagt 24 maanden na de beëindiging van zijn dienstverleningsovereenkomst, daar waar

• de CFO en de CEO & President voor EMEA elk gebonden zijn aan een niet-concurrentiebeding met een looptijd van twaalf maanden na de beëindiging van hun managementovereenkomst.

Wat betrefde variabele remuneratie moeten deelnemers, teneinde variabele vergoeding op korte termijn te ontvangen, diensten verlenen aan de Groep zonder opzeg. Met betrekking tot het LTIP zijn er onvoorwaardelijke 'good leaver/bad leaver'-regelingen van kracht wat betreft het onvoorwaardelijk worden van het LTIP, in lijn met de vigerende marktpraktijken.

Mogelijkheid om variabele remuneratie terug te vorderen

De Vennootschap heeft het recht om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de betaling, de terugbetaling te vorderen van onverschuldigde bedragen die zijn betaald op grond van onjuiste resultaten die nadien werden aangepast of gecorrigeerd.

Afwijkingen van het remuneratiebeleid

Er gelden wettelijke beperkingen voor de bezoldiging van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Er kan slechts een variabele vergoeding worden uitgekeerd aan de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité indien in de betrokken periode voldaan is aan de prestatiecriteria die uitdrukkelijk vermeld worden in de vigerende contractuele of andere bepalingen die de relatie met de Vennootschap beheersen. Indien de variabele vergoeding meer dan 25% van het totale jaarlijkse remuneratiepakket uitmaakt, dient ten minste 25% van de variabele remuneratie te zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient nog eens ten minste 25% te zijn gebaseerd op criteria over een periode van minstens drie jaar (behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering) (zie artikel 7:91 WVV). De Statuten machtigen de Vennootschap om van deze regel af te wijken, zoals toegestaan krachtens het WVV. De variabele vergoeding op korte termijn is onderhevig aan beperkingen overeenkomstig de aanbevelingen van het Corporate Governance Charter.

Commissaris

De externe audit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van Azelis Group NV is toevertrouwd aan PwC Bedrijfsrevisoren BV / Reviseurs d'Entreprises SRL, Culliganlaan 5, B-1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BV, met als vaste vertegenwoordiger Peter Van den Eynde. De commissaris wordt benoemd door de vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Het huidige mandaat van PwC Bedrijfsrevisoren BV / Reviseurs d'Entreprises SRL is om als commissaris van de Vennootschap op te treden voor een periode van drie jaar eindigend op de datum van de vergadering van aandeelhouders die is bijeengeroepen om te beraadslagen over de jaarrekening per en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023.

De commissaris voert controles uit in overeenstemming met de internationale controlestandaarden (ISA) en levert een verslag waarin bevestigd wordt of de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap een waar en getrouw beeld geven van de activa, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap.

De honoraria met betrekking tot de audit van de jaarrekeningen van Azelis Group NV en haar dochterondernemingen worden bepaald door de Algemene Vergadering na beoordeling en goedkeuring door het Audit- en Risicocomité en de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Meer informatie over de honoraria voor controle- en niet-controlediensten van de commissaris voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021, kan worden teruggevonden in toelichting 12 - Externe diensten en overige uitgaven bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Risicobeheer

Beheer van risico's en kansen

De Azelis Groep wordt geconfronteerd met verscheidene risico's die gevolgen kunnen hebben voor onder meer de omzet, winst en vorderingen, het gelijktijdige verlies van verschillende belangrijke leveranciers en het overtreden van de regelgeving inzake veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit ("VGMK"). Azelis beheerst deze strategische risico's via een geïntegreerd kader voor controle & risicobeheer.

Risicobeheer is een fundamenteel onderdeel van het bedrijfsmodel van Azelis dat onze prestaties versterkt. Ons kader voor 'Enterprise Risk Management' (ERM) omvat een globale benadering van risicobeheer die volledig geïntegreerd is in onze strategie en activiteiten. Deze benadering biedt een alomvattende visie op het effectief afstemmen van de belangen van onze onderneming op die van onze beleggers en de samenleving door een risicogerichte benadering toe te passen voor onze ESG-prestaties.

Methodologie voor risicoanalyse

Risicobeleid

Jaarlijks beoordeelt de Raad van Bestuur van Azelis de risico's waar de onderneming mee te maken heeft en bepaalt zij onze risicobereidheid. Dit proces wordt uitgevoerd met de actieve betrokkenheid en bijdrage van het Uitvoerend Comité. Eens geïdentificeerd worden risico's beoordeeld en voor prioritaire risico's worden er (risico)beperkende maatregelen genomen.

Het Uitvoerend Comité beoordeelt of de getroffen maatregelen passend zijn om de risico's te beperken en te beheersen en draagt de verantwoordelijkheid over aan daartoe aangewezen managers ("risicohouders") om de maatregelen uit te voeren. De interne audit afdeling toetst de effectiviteit van de risicobeperkende maatregelen en bevindingen worden gerapporteerd aan het Auditcomité, zodat de voortgang en geïdentificeerde risico's objectief en onafhankelijk van het management kunnen worden gecontroleerd.

De CEO, CFO en Chief Compliance Officer van de Groep houden driemaandelijks vergaderingen met geïntegreerde rapportage over onze compliance- en risicoprogramma's. De voorzitter van ons Audit- en Risicocomité en de CFO van de Groep begeleiden alle aangelegenheden betreffende de audit, gegevensbeveiliging en compliance.

Kader voor risicobeheer

Het ERM-proces van Azelis volgt een cyclus bestaande uit vijf fasen, met aandacht voor tijdige risicoidentificatie, systematische beoordelingen en adequate reactie in overeenstemming met de risicobereidheid van de Vennootschap. Een breed spectrum van risicofactoren wordt rechtstreeks in het ERM-proces geïntegreerd, wat resulteert in een robuuste en alomvattende strategie voor risicobeheer. Deze strategie voor risicobeheersing vergroot onze effectiviteit en efficiëntie en verzekert een duurzame groei van de onderneming.

Het risicobeoordelingsproces van Azelis volgt het COSO ERM-kader, waarin essentiële risicocomponenten zijn gedefinieerd, de belangrijkste basisbeginselen en -concepten worden besproken en duidelijke richting en begeleiding voor ERM worden geboden. Doel ervan is om de aandacht van het management te richten op de belangrijkste bedreigingen en opportuniteiten, een basis te leggen voor risicomaatregelen en ervoor te zorgen dat de risico's worden afgedekt binnen vastgestelde tolerantiegrenzen zonder onderworpen te zijn aan buitensporige controles die ertoe kunnen leiden dat Azelis opportuniteiten misloopt.

Risicobeheerkader

Risicotoezicht

Teneinde ons ERM-kader verder te ondersteunen, werd in 2021 overgestapt op een nieuw gepersonaliseerd platform voor governance, risico en compliance (GRC). Het GRC-platform bestaat uit controlebeheersoftware die werd ontworpen voor risicobeheer, variërend van planning, risicobeoordelingen en veldwerk tot analyse, probleemafhandeling en rapportage.

Het GRC-platform maakt het mogelijk risico's te rapporteren en te beperken met behulp van een duale benadering:

• 'Control self-assessment'-proces (CSA): via een bottom-up-benadering worden bij lokale entiteiten potentiële risico's en risicobeperkende actieplannen doorgevoerd voor het geval waar risico's zich op lokaal niveau risico's materialiseren.
• ERM-proces: via een top-down-benadering zetten we op groepsniveau ERM-processen in voor het identificeren en beoordelen van toekomstige globale risico's voor de onderneming die bij de bottomup-evaluatie mogelijk over het hoofd werden gezien.

Risicobeoordelingsproces voor 2021

In 2021 heeft Azelis haar risicoregister, met meer dan 100 soorten risico's, herzien en bijgewerkt. In het kader van de ERM-beoordeling werdhet risicoregister verkleind, waarbij de focus nu ligt op 41 risicogebieden met hoge prioriteit, en werden deelnemers gevraagd om deze risico's te beoordelen.

Hieronder worden de geïdentificeerde risico's en beheersmaatregelen beschreven voor risico's met hoge prioriteit die in het kader van onze laatste ERM-update zijn vastgesteld:

Financiële risico's

De voornaamste financiële risico's worden beheerst door het Group Finance-team in combinatie met de lokale financiële en bedrijfsmanagers.

Azelis streeft voortdurend naar het promoten van uitmuntende operationele prestaties doorheen de Groep en beschikt over een geïntegreerd ERP-platform om de harmonisatie van procedures en operationele modellen te bevorderen. De Vennootschap verbetert continu de effectiviteit en efficiëntie van het ERPplatform en introduceert voortdurend verdere verbetering en standaardisering van haar systemen en processen.

Risico	Beschrijving risico	Risicovermindering
Werkkapitaal	Het risico voor de werkkapitaalbehoeften van Azelis neemt toe door inefficiënt voorraadbeheer of verhoogd kredietrisico, waardoor zij niet in staat is om haar werkkapitaal te financieren onder de huidige omstandigheden.	Azelis beheert voortdurend haar werkkapitaalprestaties door middel van gestandaardiseerde processen zoals stipte facturering, regelmatige evaluaties van de kredietlimieten voor klanten, het aanhouden van een 'asset-light' bedrijfsmodel en voorraadbeheer gedreven door vraag, hetgeen vooral belangrijk is gezien de recente onderbrekingen in de bevoorradingsketen.
Wisselkoers schommelingen 1	Azelis wordt blootgesteld aan risico's verbonden metschommelingen in wisselkoersen en haar valutadekking, wat kan resulteren in verhoogde kosten voor Azelis	De rente op leningen luidt in de valuta van de kredietopneming. De rente op leningen luidt overwegend in de valuta's van de kasstromen die door de onderliggende activiteiten worden gegenereerd, hetgeen een natuurlijke afdekking oplevert. De netto risicopositie met betrekking tot andere in vreemde valuta luidende monetaire activa en passiva wordt op een aanvaardbaar niveau gehouden door waar nodig vreemde valuta tegen de spotkoers te kopen of te verkopen of termijntransacties te verrichten teneinde onevenwichtigheden op de korte termijn te beperken.
Renterisico1	Azelis wordt blootgesteld aan risico's die verband houden met de financiering van haar toekomstige kapitaalbehoeften, waaronder interestrisico's.	Het interestrisico van gesyndiceerde externe leningen werd afgedekt door twee CAP-overeenkomsten die in februari 2022 zijn verlopen en die de Vennootschap beschermden tegen intereststijgingen tot boven een bepaald niveau. Gelet op de nieuwe financiering die sinds september 2021 is aangegaan en de verwachtingen over de interestniveaus, evalueert de Vennootschap op dit ogenblik nieuwe afdekkingsovereenkomsten voor de komende jaren.

1 Zie voor kwantitatieve data ook toelichting 4 bij de geconsolideerde jaarrekening

Strategische risico's

Gezien de huidige politieke gebeurtenissen in Rusland en Oekraïne is er met het oog op risicoverlaging in onze macro-economische omgeving onmiddellijke prioriteit gegeven aan een aantal risico-overwegingen. Om te beginnen geven wij onze werknemers in alle betrokken gebieden ondersteuning waarbij de nadruk op hun veiligheid ligt. Azelis volgt de situatie op de voet en is alert voor mogelijke effecten en gevolgen, zoals verstoring van de toeleveringsketen en grondstofprijzen, blootstelling aan cyberdreiging en de impact van sancties. We hebben plannen beschikbaar die we inzetten bij noodscenario's.

In 2021 betrof de omzet in Rusland en Oekraïne samen 1-2% van de totale omzet van de Groep.

Risico	Beschrijving risico	Risicovermindering
Macro economische omgeving	Veranderingen in de economische of politieke context met een negatieve impact ingevolge handelsspanningen, een globaal liquiditeitstekort of regimewisselingen.	• Bijgewerkte noodplannen voor 2021 en 2022 • Blijvende focus op operationele kosten en verminderde complexiteit • Geopolitieke evaluatie als onderdeel van beleggingsbeslissingen • M&A-doelen vaststellen die onze diversificatie naar geografische gebieden en marktsegmenten verder versterken
Marktrisico	Verlies van klanten- en principalenrelaties en marktaandeel ingevolge versnelde consolidatie tussen leveranciers en distributeurs.	• Uitbreiden en onderhouden van nauwe banden met principalen en klanten • Focus op het vormen van langdurige relaties • Tweejaarlijks tevredenheidsonderzoek onder principalen om de tevredenheid van de belangrijkste wereldwijde principalen te meten
Fusies en overnames	Niet verwezenlijken van synergieën. Onvermogen om integratie-inspanningen te stroomlijnen met tempo van M&A-activiteiten.	• Focus op overnames die waarde creëren en afgestemd zijn op onze strategische mandaten en organisatiecultuur • Alle overnames zijn afhankelijk van goedkeuring door de Raad van Bestuur • Er is een gedetailleerd integratieproces na elke fusie

Operationele risico's

Risico	Beschrijving risico	Risicovermindering
Informatie beveiliging	Aanvallen op cybersecurity en andere bedreigingen voor de IT-infrastructuur die leiden tot uitval van IT systemen en bedrijfsonderbreking.	• Azelis heeft in 2021 de internationale ISO 27001- certificering voor informatiebeveiliging behaald • Aanhoudende consolidatie van het ERP-systeem teneinde het digitale landschap verder te standaardiseren • Verankering van cybersecurity-cultuur (verplichte trainingen, bewustwording) • Gecentraliseerd infrastructuur- en beveiligingsteam en verbeterde cyberveerkracht door uitrol van Open Systemen
Human resources	Afhankelijkheid van een unieke bron van deskundigheid op sleutelposities. Plus onvermogen om high-potentials en talent aan te trekken en te behouden.	• Azelis biedt een ondernemende, op samenwerking gerichte werkomgeving en internationale carrièremogelijkheden • Proces voor opvolgingsplanning ontworpen en in Group HR-platform geconfigureerd • Focus op opleiding. Minimumnormen voor opleiding vastgelegd en opleidingscatalogus ontwikkeld voor belangrijkste functies
Bedrijfs continuïteit	Ontoereikend crisisbeheersplan leidt tot gebrekkige coördinatie van maatregelen en mitigatieplannen in geval van crisis (grootschalige veiligheidsincidenten, bedrijfssluiting, ERP-onderbreking, pandemie, ).	• Doorlopende monitoring van de pandemie, waaronder bijwerken van prognoses • Communicatiebeleid crisisbeheer aanwezig • Doel volgens 'Action 2025' is zorgen voor een crisisbeheer- en bedrijfscontinuïteitsplan op alle Azelis sites

Juridische en compliance-risico's

Risico	Beschrijving risico	Risicovermindering
Bedrijfsregels en handels voorschriften	Het niet (tijdig) naleven van specifieke product gerelateerde normen van sterk gereguleerde bedrijven en bedrijfstakken (bijvoorbeeld kwaliteitsnormen gekoppeld aan farmaceutische/voedselregelgeving).	• Azelis heeft een beleid voor productbeheer ontwikkeld en een netwerk van SHEQ-managers zorgt ervoor dat de diverse voorschriften waar de Groep aan onderworpen is worden nageleefd • Azelis investeert fors in IT-systemen die worden ondersteund door robuuste procedures gericht op het efficiënt opvragen, verzamelen en registreren van informatie die nodig is om te voldoen aan het complexe toepasselijke regelgevingskader
Bedrijfsbestuur (governance)	Onvermogen om adequaat en tijdig in te spelen en te reageren op steeds ingewikkelder regelgevingskader en regelgevingsinitiatieven in verschillende rechtsgebieden.	• Het bestuursmodel omvat naast de Raad van Bestuur ook formele remuneratie- en audit comités. Elk van deze comités bestaat uit niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur • De interne accountant rapporteert rechtstreeks en onafhankelijk aan het Auditcomité • Alle medewerkers stemmen in met de Gedragscode van Azelis en dit wordt jaarlijks geverifieerd

Diversiteit en inclusie

Ons diverse personeelsbestand creëert toegevoegde waarde en een bijkomend concurrentievoordeel voor onze bedrijfsactiviteiten. Diversiteit betekent naast genderdiversiteit ook verschillen qua cultuur, leeftijd, seksuele geaardheid, lichamelijke beperkingen, werkervaring en vele andere factoren.

Wij zijn ervan overtuigd dat meer diverse ondernemingen meer talent aantrekken, klantgerichter zijn, een hogere werknemerstevredenheid en betere besluitvormingsprocessen opleveren. Uiteindelijk zal een diverse onderneming ook financieel beter presteren.

Azelis is actief in 57 landen gespreid over vijf continenten en had eind 2021 een wereldwijd personeelsbestand met mensen van 71 verschillende nationaliteiten.

Op het hoogste niveau van onze organisatie, is met de benoeming van Ipek Özsüer het aandeel vrouwelijke onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders in onze Raad van Bestuur verhoogd van 25% in 2020 naar 50% in 2021.

In totaal telde de Raad van Bestuur op 31 december 2021 twee vrouwelijke en zes mannelijke leden.

Ons senior managementteam bestond op 31 december 2021 uit 68 mannen en vrouwen van uiteenlopende culturen, etnische achtergronden en leeftijden en van 26 verschillende nationaliteiten. Het aandeel vrouwen in het senior managementteam van de Groep (met inbegrip van het Uitvoerend Comité) bedroeg 23,5%.

Ons wereldwijde personeelsbestand bestond op 31 december 2021 voor meer dan 52% uit vrouwen. Dit percentage ligt de afgelopen vijf jaar steeds boven de 50%.

Dat aandeel ligt nog hoger als we kijken naar de ontwikkeling van onze medewerkers: bijna 65% van de interne promoties in 2021 leidde tot de benoeming van een vrouw op de openstaande functie.

Diversiteit houdt niet alleen verband met gender en nationaliteit, maar ook met leeftijd. Azelis investeert significant in jong talent: 13,5% van de medewerkers is jonger dan 30 jaar. Tegelijkertijd hechten wij ook waarde aan kennis en ervaring: 28,8% van onze medewerkers is 50 jaar en ouder en bijna 8% is ouder dan 60.

Diversiteit en inclusie spelen een grote rol in de nieuwe duurzaamheidsstrategie van Azelis - Action 2025 die in 2021 werd geïntroduceerd. Action 2025 richt zich op 21 belangrijke duurzaamheidsaspecten die een invloed hebben op onze activiteiten en verbindt Azelis om in 2025 een reeks ambitieuze doelen te behalen. Al deze aspecten zijn ondergebracht in de vier pijlers van onze nieuwe duurzaamheidsstrategie: Een van die pijlers betreft onze mensen, waarbij 33% van de doelen verband houdt met diversiteit en inclusie.

Verklaring omtrent niet-financiële informatie

Duurzaamheid is een belangrijke motor voor de strategische groei van Azelis. We hebben een reeks maatregelen geïmplementeerd om ervoor te zorgen dat duurzaamheid zich bovenaan situeert onze in agenda voor de toekomst. In 2021 introduceerde Azelis haar nieuwe duurzaamheidsstrategie Action 2025. Action 2025 onderstreept onze inzet om wereldwijd de toonaangevende leverancier van duurzame oplossingen en diensten te worden in de distributiemarkt voor fijnchemicaliën en voedingsingrediënten.

Azelis verbindt zich om, in samenwerking met haar partners; verder waarde te creëren en te groeien op duurzame wijze. Als wereldwijd actieve onderneming met activiteiten in EMEA, Asia Pacific en Americas neemt Azelis haar verantwoordelijkheid zeer serieus, voortdurend zoekend naar nieuwe manieren om een positieve impact te hebben op de samenleving, onze voetafdruk te beperken en tegelijkertijd de best mogelijke producten en diensten te leveren. De duurzaamheidsinspanningen van Azelis volgen de tien beginselen van het Global Compact-initiatief van de Verenigde Naties op het gebied van mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding evenals andere wereldwijde duurzaamheidsnormen. Voor elk van deze engagementen heeft Azelis een kader opgezet om de prestaties te meten en op te volgen en om actieplannen op te stellen gericht op voortdurende verbetering.

Azelis maakt jaarlijks haar niet-financiële indicatoren bekend in de vorm van een Duurzaamheidsverslag, gebaseerd op basis van de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI). In 2021 heeft Azelis haar tweede Duurzaamheidsverslag (klik hier om het verslag te openen) gepubliceerd, met inbegrip van nietfinanciële KPI-prestaties over 2020. Niet-financiële KPI-prestaties over 2021 worden opgenomen in het Duurzaamheidsverslag voor 2021, en een selectie van deze KPI's is te vinden in de sectie "Evaluatie van nietfinanciële prestaties"in dit jaarverslag.

Verklaring van de Raad van Bestuur

Voor zover hem bekend verklaart de Raad van Bestuur van Azelis Group NV, namens en voor rekening van de Vennootschap, dat:

• De geconsolideerde jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, financiële positie en winst of verlies van de onderneming en de in de consolidatiekring opgenomen entiteiten; en
• Het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en prestaties van de onderneming en de positie van de onderneming en de in de consolidatiekring opgenomen entiteiten, tezamen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

België, Antwerpen, 8 maart 2022

Namens de Raad van Bestuur,

Dr. Hans Joachim Müller

Cloudworks BV, vertegenwoordigd door Thijs Bakker

CEO en bestuurder

CFO en bestuurder

Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Azelis Group NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 juni 2021, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd voor het eerste jaar.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR 3.981.801 duizend en het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 70.225 duizend.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

KERNPUNT VAN DE CONTROLE	ONZE AUDITBENADERING MET BETREKKING TOT HET KERNPUNT VAN DE CONTROLE
Boekhoudkundige verwerking van een kapitaalreorganisatie onder gemeenschappelijke controle ter voorbereiding van de beursintroductie (Zie toelichting 2 en 21 van de geconsolideerde jaarrekening)	Onze controlewerkzaamheden omvatten het volgende:
De groep voltooide haar beursgang op Euronext Brussel op 17 september 2021. Als onderdeel van deze beursgang, moest het management de volgende complexe boekhoudkundige aangelegenheid beoordelen.	• We hebben inzicht verworven in de financiële geschiedenis van de Groep, evenals in de volgorde van de transacties tijdens de reorganisatie van de Groep voorafgaand aan de beursintroductie.
Ter voorbereiding van de beursgang van de Groep in 2021, werd Azelis Group NV op 10 juni 2021 opgericht met het oog op de overname van Akita Topco S.à.r.l. en haar dochterondernemingen. Deze overname vond plaats op 10 september 2021 door middel van inbrengen in natura in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Azelis Group NV werd opgericht door dezelfde aandeelhouders als Akita Topco S.à.r.l.	• We hebben de ondersteunende berekeningen van het management herrekend. • We hebben onze kapitaalmarkten- en IFRS-specialisten betrokken om te helpen bij de evaluatie van dit complex
Aangezien de aandeelhouders van Akita Topco S.à.r.l. (voor de inbreng in natura) hetzelfde absolute en relatieve belang in het netto actief van de groep hebben onmiddellijk voor en na de inbreng in natura, vormt deze transactie een kapitaalreorganisatie onder gemeenschappelijke controle.	boekhoudkundig onderwerp. • We hebben de geschiktheid en toereikendheid van de gerelateerde toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening overwogen.
Bijgevolg heeft het management deze transactie in de jaarrekening verwerkt volgens de voorgangerswaardemethode (predecessor value method).	Op basis van de uit onze controle verkregen informatie achten wij de boekhoudkundige verwerking passend.
Omwille van de complexiteit van de boekhoudkundige verwerking van een kapitaalreorganisatie onder gemeenschappelijke controle en de omvang van de betrokken bedragen, hebben we dit als een Kernpunt van de controle beschouwd.

ONZE AUDITBENADERING MET BETREKKING TOT HET KERNPUNT VAN DE CONTROLE

KERNPUNT VAN DE CONTROLE	CONTROLE
Boekwaarde van goodwill en immateriële activa (Zie toelichting 2.5 en 15 in de geconsolideerde	Onze controlewerkzaamheden omvatten het volgende:
jaarrekening) Azelis groeit haar activiteiten organisch en door middel van overnames. Als gevolg van deze overnames en haar eigen overname, toont de geconsolideerde balans van de Groep op 31 december 2021 EUR 1.803 miljoen aan goodwill en EUR 1.004 miljoen aan immateriële activa, waarvan EUR 660 miljoen gerelateerd is aan distributierechten en EUR 317 miljoen aan de merknaam 'Azelis'. In 2021 stegen goodwill en andere immateriële activa met EUR 640 miljoen, voornamelijk als gevolg van verschillende overnames waarvan deze van Vigon International de belangrijkste is (zie ook Kernpunt van de controle "Boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties"). Goodwill wordt toegewezen aan drie Kasstroom generende Eenheden ('KGE') die door de Groep zijn geïdentificeerd zoals beschreven in toelichting 15.1. De Groep is verplicht om een jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill en immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur uit te voeren. De immateriële activa met een gebruiksduur worden beoordeeld op eventuele aanleidingen voor bijzondere waardeverminderingen.	• We hebben de balansen van goodwill en immateriële activa afgestemd met de geconsolideerde jaarrekening en de goodwill van elke nieuwe overname gedurende de periode, is afgestemd met de gerelateerde toerekening van de aankoopprijs. • We hebben de toepasbaarheid van de geïdentificeerde KGE's beoordeeld, rekening houdend met de managementstructuur en de interne rapportering aan de belangrijkste besluitvormers. • We hebben voor elke nieuwe overname de juiste toerekening van goodwill en immateriële activa aan de correcte KGE geverifieerd. • We hebben de analyse met betrekking tot bijzondere waardeverminderingen van de Groep verkregen en de redelijkheid van de methodologie beoordeeld. • We controleerden de accuraatheid van het model en de ondersteunende berekeningen; • We hebben de inputgegevens afgestemd met ondersteunend bewijsmateriaal, zoals het businessplan dat is goedgekeurd door de Raad van Bestuur, en hebben de redelijkheid van deze budgetten in overweging genomen door ze te vergelijken met de veronderstellingen van vorig jaar; • We voerden een sensitiviteitsanalyse uit en identificeerden de belangrijkste schattingen van het management, namelijk de gewogen gemiddelde kapitaalkost, de groei van de brutomarge, de omzetgroei en de eeuwigdurende groei op lange termijn (per KGE). Als onderdeel van onze sensitiviteitsanalyse hebben we onze eigen onafhankelijke sensitiviteitsanalyse uitgevoerd om de neerwaartse wijzigingen in de modellen te kwantificeren die vereist zijn om te resulteren in een bijzondere waardevermindering. • We hebben de redelijkheid van de belangrijkste veronderstellingen van het management in overweging genomen op basis van (i) de huidige en in het verleden behaalde prestaties van elke kasstroom-genererende eenheid, (ii) de consistentie met externe markt- en sectorgegevens, (iii) of deze
De boekwaarde van deze activa is afhankelijk van toekomstige kasstromen en er bestaat een risico dat de activa een bijzondere waardevermindering ondergaan als deze kasstromen niet voldoen aan de verwachtingen van de Groep. De test op bijzondere waardeverminderingen die door de Groep is uitgevoerd bevat een aantal belangrijke beoordelingen en schattingen, waaronder de gewogen gemiddelde kapitaalkosten, groei van de brutomarge, omzetgroei en eeuwigdurende groei op lange termijn (per KGE). We beschouwen dit als een Kernpunt van onze controle vanwege de significante waarde van deze activa in de geconsolideerde balans en het benodigde inschattingen bij het beoordelen van deze activa op bijzondere waardeverminderingen.	veronderstellingen consistent waren met onderbouw verkregen in andere controlegebieden en (iv) analyse van de sensitiviteiten in het verdisconteerde kasstroommodel van de Vennootschap. • We hebben onze eigen waarderingsspecialisten ingeschakeld om onze procedures te ondersteunen. • We hebben de beoordeling van aanleidingen tot bijzondere waardeverminderingen van de distributierechten verkregen van management. • We hebben de geschiktheid en toereikendheid van gerelateerde toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening overwogen. Op basis van de informatie verkregen uit onze controle, beschouwen we de waarderingsmethode en onderliggende veronderstellingen als een geschikte basis voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen van goodwill en immateriële activa.

KERNPUNT VAN DE CONTROLE

omvang van deze overname en de beoordelingen van het management die nodig waren om de reële

waarde te schatten.

ONZE AUDITBENADERING MET BETREKKING TOT HET KERNPUNT VAN DE CONTROLE

Boekhoudkundige verwerking van	Onze controlewerkzaamheden omvatten het volgende:
bedrijfscombinaties – Toerekening aankoopprijs
Vigon International (Zie toelichting 7 in de geconsolideerde jaarrekening)	• We hebben de aankoopovereenkomsten, de bijbehorende due diligence rapporten en de historische financiële gegevens van Vigon verkregen en geïnspecteerd.
De Groep heeft in de loop van het jaar verschillende aandelenkoopovereenkomsten afgesloten die hebben geleid tot bedrijfscombinaties onder IFRS 3, waarvan de overname van Vigon International Inc. ('Vigon') de belangrijkste was. De Groep heeft de overname van Vigon op 1 juni 2021 met succes afgerond.	• We hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd op de beginsaldi per overnamedatum. • We hebben de toerekening van de aankoopprijs van management verkregen, inclusief onderliggende ondersteunende berekeningen en ondersteunende documentatie, en hebben de geschiktheid van de waarderingsmetholodogie beoordeeld; • We controleerden de accuraatheid en nauwkeurigheid van het model en de ondersteunende berekeningen;
IFRS 3 vereist dat management een beoordeling maakt en veronderstellingen gebruikt bij het bepalen van de reële waarde van geïdentificeerde activa en verplichtingen en om de resulterende goodwill te bepalen die moet worden opgenomen.	• We voerden een sensitiviteitsanalyse uit en identificeerden de belangrijkste schattingen van het management, namelijk de verdisconteringsvoet, het verloop van leveranciers, het deel van de inkomsten dat toe te schrijven is aan de belangrijkste leveranciers, evenals de groeipercentages van de omzet; • We evalueerden de redelijkheid van de belangrijkste veronderstellingen van
De belangrijkste geïdentificeerde activa bij de overname van Vigon bestaat uit goodwill en distributierechten voor respectievelijk EUR 311,6 miljoen en EUR 98 miljoen.	het management op basis van (i) de huidige en historische prestaties van Vigon, (ii) de consistentie met externe markt- en sectorgegevens, (iii) of deze veronderstellingen consistent zijn met bewijsmateriaal verkregen in andere gebieden van de controle en (iv) analyse van gevoeligheden in het verdisconteerde kasstroommodel van de Vennootschap. • We hebben onze eigen waarderingsspecialisten ingeschakeld om onze
Bij het schatten van de reële waarden moest het management belangrijke veronderstellingen maken met betrekking tot toekomstige kasstromen, in het bijzonder om de reële waarde van de	procedures te ondersteunen. • We hebben de geschiktheid en toereikendheid van gerelateerde toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening overwogen.
distributierechten te kunnen schatten. De belangrijkste veronderstellingen hebben betrekking op de disconteringsvoet, het verloop van leveranciers en het deel van de omzet dat kan worden toegerekend aan de belangrijkste leveranciers, evenals de groeipercentages van de omzet.	Op basis van de informatie verkregen uit onze controle, beschouwen we de waarderingsmethode en de onderliggende veronderstellingen als een geschikte basis voor het bepalen van de reële waarde van de geïdentificeerde activa en verplichtingen uit de bedrijfscombinaties en deze van Vigon in het bijzonder.
We hebben de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties geïdentificeerd als een Kernpunt van onze controle en hebben ons voornamelijk gericht op de Vigon bedrijfscombinatie vanwege de

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste nietfinanciële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het Global Reporting Initiative referentiemodel. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag vermelde Global Reporting Initiative referentiemodel.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Azelis Group NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 14 maart 2022

De commissaris PwC Reviseurs d'Entreprises SRL / PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

Geconsolideerde jaarrekening

Inhoudsopgave

Geconsolideerde resultatenrekening	114
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	115
Geconsolideerde balans	116
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	117
Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen	118
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	119
Algemeen	119
Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening	120
Financieel risicobeheer	141
Kapitaalbeheer	150
Operationele segmenten	150
Bedrijfscombinaties	152
Omzet	156
Overige bedrijfsopbrengsten	157
Kosten van goederen en verbruiksartikelen	157
Personeelsbeloningen	157
Externe diensten en overige uitgaven	162
Netto financiële kosten	163
Belastingen	164
Immateriële activa	169
Materiële vaste activa - Recht-op gebruik activa	172

Investeringen in geassocieerde deelnemingen	174
Voorraden	174
Handels- en overige vorderingen	174
Geldmiddelen en kasequivalenten en banktegoeden	175
Kapitaal en reserves	175
Rentedragende leningen	178
Voorzieningen	181
Handels- en overige schulden	182
Kapitaalverplichtingen en -risico's	182
Verbonden partijen	182
Gebeurtenissen na balansdatum	187

Geconsolideerde resultatenrekening

	Toelichting	2021	2020
(in duizenden €)
Omzet	8	2.827.295	2.222.896
Overige bedrijfsopbrengsten	9	8.470	10.468
Totale opbrengsten		2.835.765	2.233.364
Kosten van goederen en verbruiksartikelen	10	-2.185.622	-1.743.426
Brutowinst		650.143	489.938
Personeelskosten	11	-232.215	-181.169
Externe diensten en overige uitgaven	12	-150.731	-110.644
Afschrijvingen op materiële vaste activa	16	-19.901	-17.622
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op immateriële activa	15	-39.483	-33.305
Bedrijfswinst (verlies) (-)		207.813	147.198
Financiële opbrengsten	13	731	4.892
Financiële kosten	13	-88.278	-73.004
Netto financiële kosten		-87.547	-68.112
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	17	-68	-
Winst/verlies (-) voor belastingen		120.198	79.086
Belastingen op het resultaat	14	-49.973	-8.074
Nettowinst/-verlies (-) voor de periode uit voortgezette activiteiten		70.225	71.012
Toewijsbaar aan:
Aandeelhouders van de onderneming		67.756	70.962
Minderheidsbelangen		2.469	50
Nettowinst/-verlies (-) voor de periode		70.225	71.012
		in Euro	in Euro
Gewone winst per aandeel	21	0,29	0,30
Verwaterde winst per aandeel	21	0,29	0,30

De toelichtingen zijn een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening

114 Azelis Jaarverslag 2021

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

	Toelichting	2021	2020
(in duizenden €)
Nettowinst/-verlies (-) voor de periode		70.225	71.012
Niet-gerealiseerde resultaten die in een volgende periode kunnen geherklasseerd worden naar winst of verlies
Wisselkoersverschillen uit omrekening van buitenlandse activiteiten	21.5	91.496	-92.700
Niet-gerealiseerde resultaten die niet geherklasseerd worden naar winst of verlies
Actuariële winsten/verliezen (-) ter zake van personeelsbeloningen	11	1.113	-817
Belastingen in verband met deze posten		-259	167
Totaal overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten		92.350	-93.350
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		162.575	-22.338
Toekomend aan:
Houders van aandelen van de moedervennootschap		159.356	-22.388
Minderheidsbelangen	26.4	3.219	50
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		162.575	-22.338

Geconsolideerde balans

	Toelichting	2021	2020
(in duizenden €)
Activa
Goodwill	15	1.803.266	1.345.938
Immateriële activa	15	1.004.258	821.360
Materiële activa	16.1	53.008	32.304
Recht-op-gebruik activa	16.2	65.582	55.657
Investeringen in geassocieerde deelnemingen	17	180	221
Overige financiële activa		1.355	775
Uitgestelde belastingvorderingen	14	10.482	6.419
Totaal vaste activa		2.938.131	2.262.674
Voorraden	18	467.473	267.780
Handels- en overige vorderingen	19	428.950	258.633
Belastingvorderingen	14	4.432	2.011
Overige financiële activa		1.522	238
Geldmiddelen en kasequivalenten	20	141.293	163.255
Totaal vlottende activa		1.043.670	691.917
Totaal activa		3.981.801	2.954.591
Eigen vermogen	21
Geplaatst kapitaal		5.680.000	11.751
Uitgiftepremies		-	1.189.405
Reserves		-3.617.020	-80.958
Ingehouden winsten		96.817	24.669
Overgedragen resultaat		67.756	70.962
Geplaatst kapitaal en reserves toekomend aan eigenaars van de		2.227.553	1.215.829
moedervennootschap
Minderheidsbelangen		23.792	2.072
Totaal eigen vermogen		2.251.345	1.217.901
Rentedragende leningen	22	840.030	1.145.092
Leaseverplichtingen	22.1b	54.078	45.708
Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloning	11	8.822	7.684
Voorzieningen	23	4.127	3.214
Overige langlopende verplichtingen		9.655	7.922
Uitgestelde belastingen	14	135.315	109.993
Totaal langlopende verplichtingen		1.052.027	1.319.613
Banktegoeden	20	40.524	23.560
Rentedragende leningen	22	62.604	65.725
Leaseverplichtingen	22.1b	15.200	12.350
Voorzieningen	23	1.981	1.646
Belastingschulden	14	17.046	5.325
Handels- en overige schulden	24	541.074	308.471
Totaal kortlopende verplichtingen		678.429	417.077
Totaal verplichtingen		1.730.456	1.736.690
Totaal passiva		3.981.801	2.954.591

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

	Toelichting	2021	2020
(in duizenden €)
Kasstroom uit operationele activiteiten
Nettowinst/-verlies (-) voor de periode		70.225	71.012
Correcties voor:
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa en goodwill	15/16	59.384	50.927
Netto financiële baten en lasten	13	87.547	68.112
Kosten beursgang opgenomen in nettowinst/-verlies voor de periode		8.360	-
Belastingbaten/-lasten	14	49.973	8.075
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	17	68	-
Wijziging voorraden	18	-101.373	1.224
Wijziging handels- en overige vorderingen en overige investeringen	19	-47.901	4.185
Wijziging handels- en overige schulden	24	80.395	-414
Wijziging voorzieningen	23	-1.226	2.193
Kasstroom uit operationele activiteiten		205.452	205.314
Winstbelastingen		-43.540	-30.722
Betaalde rente		-72.016	-57.574
Nettokasstroom uit operationele activiteiten		89.896	117.018
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Verwerving van materiële en immateriële activa	15/16	-18.288	-12.072
Overname dochterondernemingen, na aftrek van verworven liquide middelen	7	-633.883	-103.279
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten		-652.171	-115.351
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Betalingen leaseverplichtingen	16b	-17.263	-15.857
Ontvangsten van aandeelhouders uit de uitgifte van aandelen	21	930.000	-
Kosten van kapitaalverhoging (deel eigen vermogen)		-50.525	-
Kosten van kapitaalverhoging (deel resultatenrekening)		-8.360	-
Ontvangsten rentedragende leningen	22	909.653	78.311
Terugbetalingen rentedragende leningen	22	-1.231.342	-
Transactiekosten rentedragende leningen	22	-8.338	-
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten		523.825	62.454
Nettotoename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten		-38.450	64.121
Effect van valutaschommelingen op aangehouden kasmiddelen		-477	-11.041
Geldmiddelen/kasequivalenten minus banktegoeden bij begin periode	20	139.696	86.616
Geldmiddelen en kasequivalenten minus banktegoeden per 31 December	20	100.769	139.696

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen

TOEKOMEND AAN HOUDERS VAN AANDELEN VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP

(in duizenden €)	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Overige reserves	Uitkeer bare reserves	Reserve koers verschillen	Ingehouden winsten	Over gedragen resultaat	Totaal aandeelhouders moeder vennootschap	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Balans per 31 december 2019	11.752	1.183.788	-	-	12.925	-22.654	47.973	1.233.783		839 1.234.622
Resultaatbestemming van voorgaand jaar						47.973	-47.973	-		-
Kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen		5.617						5.617		5.617
Nettowinst/-verlies (-) voor de periode							70.962	70.962	50	71.012
Overige gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten					-93.883	-650		-94.533	1.183	-93.350
Balans per 31 december 2020		11.752 1.189.405	-	-	-80.958	24.669	70.962	1.215.829	2.072	1.217.901
Resultaatbestemming van voorgaand jaar						70.962	-70.962	-		-
Kapitaalverhoging		50.000						50.000		50.000
Geschreven putopties op minderheidsbelangen			-27.107					-27.107		-27.107
Nettowinst/-verlies (-) voor de periode							67.756	67.756	2.469	70.225
Overige gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten					90.746	854		91.600	750	92.350
Overige mutaties			-332			332		-	18.501	18.501
Volstorting vanoprichtersaandeel	62							62		62
Inbreng in natura van Akita Topco S.à r.l.	5.200.000							5.200.000		5.200.000
Overdracht van aandelenkapitaal naar uitkeerbare reserves	-400.000			400.000				-		-
Annulatie van oprichtersaandeel	-62							-62		-62
Bijdrage netto-opbrengsten uit Primaire Tranche van de beursgang	880.000							880.000		880.000
Kosten beursgang toegerekend aan Primaire Tranche beursgang			-50.525					-50.525		-50.525
Kapitaalherschikking onder gezamenlijke zeggenschap		-11.752 -1.239.405 -3.948.843						-5.200.000		-5.200.000
Totaal transactiesmeteigenaars 5.668.248 -1.239.405 -3.999.368 400.000					-	-	-	829.475	-	829.475
Balans per 31 december 2021	5.680.000		- -4.026.807 400.000		9.788	96.817	67.756	2.227.553		23.792 2.251.345

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1. Algemeen

Azelis Group NV (de "Vennootschap"), voorheen Akita Midco 1 NV, is op 10 juni 2021 opgericht en is gevestigd in België. Het adres van de Vennootschap is Posthofbrug 12 box 6, 2600 Antwerpen, België. De hoofdvestiging van de Vennootschap is België. De Vennootschap is in België ingeschreven in het handelsregister onder nummer 0769.555.240. De juridische benaming van de Vennootschap werd gewijzigd met het oog op de beursgang van de Vennootschap en het voortzetten van de Groep met Azelis Group NV als consoliderende vennootschap.

De (directe) moedervennootschap van Azelis Group NV is Akita I S.à r.l., 26A Boulevard Royal, 2449 Luxemburg. De uiteindelijke partij die zeggenschap uitoefent over Azelis Group NV is EQT VIII Collect SCSp.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (tezamen te noemen de "Groep" of "Azelis", zijnde de handelsnaam van de Groep) en belangen van de Groep in geassocieerde deelnemingen.

De kernactiviteit van de Groep is de distributie van gespecialiseerde chemische producten die worden gebruikt in Life Sciences (Personal Care, Pharma, Food & Health, Animal Nutrition, Specialty Agri/Horti, Homecare & Industrial Cleaning) en Industrial Chemicals (Case, Rubber & Plastic Additives, Lubricants and Metalworking Fluids, en Other).

Dankzij de diverse portefeuille van fijnchemicaliën heeft Azelis het hoofd kunnen bieden aan de uitdagingen die zijn voortgevloeid uit de COVID-19-pandemie. De laboratoria van de Vennootschap maken het mogelijk klanten te ondersteunen met talrijke nieuwe formules waaraan behoefte is ontstaan als gevolg van de veranderende omstandigheden sinds 2020. Azelis heeft laten zien in staat te zijn snel op de crisis te reageren, onder meer door de bevoorradingsketen veilig te stellen. Omdat de distributiesector voor fijnchemie en voedingsingrediënten waarin de Groep actief is, erkend is als vitale infrastructuur, kan Azelis tijdens de pandemie doorgaan met haar activiteiten. Dankzij de robuuste ITinfrastructuur van de vennootschap kunnen de medewerkers de bedrijfsprocessen voortzetten terwijl zij op afstand hun werk uitvoeren. De kosten worden strikt beheerd, in overeenstemming met de noodplannen die ingevolge de jaarlijkse interne beoordelingscyclus zijn ingevoerd. Afgezien van loonen andere overwegend vaste kosten (bv. nutsvoorzieningen, communicatiesystemen, verzekerings- en administratiekosten) is de kostenbasis van Azelis merendeels variabel. Azelis heeft meerdere kostenhefbomen paraat om het effect van neergang op te vangen, zodat snel kan worden gereageerd op economische achteruitgang of crises en de Groep aan veerkracht wint.

Hoewel het nog niet duidelijk is wat de gevolgen van COVID-19 op de lange termijn zijn, heeft de Groep tot dusver aangetoond veerkrachtig te zijn en een succesvolle digitale strategie te voeren, waarbij ook veel aandacht is uitgegaan naar een verhoogde veiligheid op de werkplek. De ontwikkelingen in elk rechtsgebied waarin de Groep actief is, worden nauwgezet gevolgd, terwijl met de flexibele protocollen van de Groep waar nodig snel aanpassingen kunnen worden doorgevoerd, met name met het oog op het risico van verdere toenamegolven van zaken in veel van de rechtsgebieden van Azelis.

2. Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening voor de periode eindigend op 31 december 2021 is op 8 maart 2022 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie, en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 juni 2022.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie aangenomen IFRS (International Financial Reporting Standards). De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaglegging zijn consistent toegepast op alle in de jaarrekening gepresenteerde periodes. Wijzigingen van de grondslagen voor financiële verslaglegging in het lopende jaar zijn beperkt tot de hieronder vermelde wijzigingen in de IFRS en zijn toegepast vanaf 1 januari 2021.

Goedkeuring nieuwe standaarden tot en met 31 december 2021

A. De volgende nieuwe standaarden en jaarlijkse verbeteringen van standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn goedgekeurd door de EU; ze zijn door de Groep geïmplementeerd zonder noemenswaardige gevolgen voor de jaarrekening: WijzigingenvanIFRS4Verzekeringscontracten-uitstel vanIFRS 9 (effectief vanaf01/01/2021). Deze wijziging stelt de vaste vervaldatum uit van de tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten voor IFRS 4 Verzekeringscontracten, zodat entiteiten pas verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023.

Wijzigingen van IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 'Hervorming van

rentevoetbenchmark' - Fase 2 (effectief vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.

WijzigingenvanIFRS16,'Leaseovereenkomsten'metbetrekkingtotaanCOVID-19gerelateerde huurconcessies (effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde aan COVID-19 gerelateerde huurconcessies 'huuraanpassingen' zijn. In plaats daarvan kunnen huurders die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.

B. De volgende nieuwe wijzigingen van de standaarden zijn gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 maar zijn wel goedgekeurd door de EU: Naar verwachting hebben de wijzigingen geen noemenswaardige gevolgen voor het opstellen van jaarrekeningen.

IFRS 17, 'Verzekeringscontracten' (effectief vanaf 1 januari 2023), inclusief de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. Deze standaard vervangt IFRS 4, die momenteel een grote variatie aan boekhoudkundige praktijken voor verzekeringscontracten toelaat. IFRS 17 zal de boekhoudkundige behandeling door alle entiteiten die zulke contracten onderschrijven fundamenteel veranderen alsook de behandeling van investeringscontracten met discretionaire deelnamemogelijkheden. Op 17 maart 2020 besloot de IASB de ingangsdatum uit te stellen tot jaarlijkse verslaggevingsperioden die op of na 1 januari 2023 beginnen. De goedkeuring omvat de wijzigingen die in juni 2020 door de IASB zijn

uitgegeven en die bedoeld zijn om ondernemingen te helpen de standaard te implementeren en het voor hen gemakkelijker te maken hun financiële prestaties uit te leggen.

De EU-verordening voorziet in een facultatieve vrijstelling van de toepassing van de jaarlijkse cohortverplichting die betrekking heeft op het tijdstip van de opname van de winst uit het contract, de contractuele servicemarge, in winst of verlies. Entiteiten die van de vrijstelling gebruik maken, passen de IFRS's zoals vastgesteld door de IASB niet toe en moeten dit feit bekendmaken.

Wijzigingen van IFRS 16 'Leaseovereenkomsten': COVID-19-gerelateerde huurconcessies na 30 juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021, eerdere toepassing toegestaan). De wijzigingen verlengen met één jaar de wijziging van mei 2020 die huurders een vrijstelling geeft van de beoordeling of een aan COVID-19 gerelateerde huurconcessie al dan niet een 'huuraanpassing' is. In het bijzonder stelt de wijziging een huurder in staat om de praktische oplossing met betrekking tot aan COVID-19 gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarvoor een verlaging van de leasebetalingen alleen betrekking heeft op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of vóór 30 juni 2022 (in plaats van alleen betalingen die oorspronkelijk op of vóór 30 juni 2021 verschuldigd waren). De wijziging is van kracht voor boekjaren die op of na 1 april 2021 beginnen (eerdere toepassing toegestaan, inclusief in jaarrekeningen die nog niet zijn goedgekeurd voor publicatie op de datum waarop de wijziging wordt gepubliceerd).

Wijzigingen van IFRS 3 'Bedrijfscombinaties'; IAS 16 'Materiële vaste activa'; IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingenenactiva' enjaarlijkse verbeteringenvanIFRSstandaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren:

• Wijzigingen van IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties' brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.
• Wijzigingen van IAS 16, 'Materiële vaste activa' verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.
• Wijzigingen van IAS 37, 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa' specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn.
• Jaarlijkse verbeteringen van IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS', IFRS 9 'Financiële Instrumenten', IAS 41 'Landbouwactiviteiten' en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 'Leaseovereenkomsten'.
• C. De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen van de standaarden zijn gepubliceerd maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn niet goedgekeurd door de EU:

Wijzigingen van IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening': Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2023) betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:

• de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;

• classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of diensten.

WijzigingenvanIAS 1 'Presentatie vande jaarrekeningenIFRSPraktijkverklaring2': Toelichting van waarderingsregels' (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, 'het maken van materialiteitsbeoordelingen', gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).

Wijzigingen van IAS 8, 'waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingen' (effectiefvanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van het nationale goedkeuringsproces).

Wijzigingen van IAS 12 'Winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie' (effectiefvanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en

ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b) en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.

Wijzigingen van IFRS 17 'Verzekeringscontracten: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (gepubliceerd op 9 december 2021, effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging betreft een transitieoptie met betrekking tot vergelijkende informatie over financiële activa gepresenteerd bij de eerste toepassing van IFRS 17. De wijziging is bedoeld om entiteiten te helpen tijdelijke 'accounting mismatches' tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten te voorkomen, en daardoor de bruikbaarheid van vergelijkende informatie voor gebruikers van jaarrekeningen te verbeteren.

Europees Uniforn Elektronisch Formaat ("ESEF")

Dit is het eerste jaarverslag van de Groep dat moet worden gepubliceerd overeenkomstig het Europees uniform elektronisch formaat, zoals vastgesteld door en conform de vereisten van de Gedelegeerde Verordening EU (2019/815) van de Commissie van 17 december 2018 tot aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG. De pdf-versie van het jaarverslag voldoet niet aan de ESEF-vereisten en is uitsluitend opgesteld ten behoeve van het gebruiksgemak voor de lezers. De officiële rapportering van de Groep in ESEF is beschikbaar op de website van de Groep (klik om te openen).

Kapitaalherschikking onder gezamenlijke zeggenschap

Anticiperend op de beursgang van de Groep op Euronext Brussel op 21 september 2021, is op 10 juni 2021 Akita Midco 1 NV opgericht (later hernoemd tot Azelis Group NV), en werd vervolgens Akita Midco 2 NV (later hernoemd tot Azelis Finance NV) opgericht. Op 21 september 2021 heeft Azelis Finance NV alle aandelen van Azelis S.A. gekocht van Antelope Topco S.C.A., zijnde de meerdersheidsaandeelhouder, in ruil voor een lening. Vervolgens verwierf Azelis Group NV op 21 september 2021 alle aandelen van Akita Topco S.à r.l., (zijnde de eigenaar van Azelis Holding S.à r.l.) en haar dochtervennootschappen middels een inbreng in natura in het geplaatst kapitaal van Azelis Group NV, waarna Azelis Group NV de aandelen in Akita Topco S.à r.l. heeft ingebracht in Azelis Finance NV. Na deze transacties heeft Azelis Group NV, als meerderheidsaandeelhouder van Azelis Finance NV, zeggenschap over zowel Akita Topco S.à r.l. als Azelis S.A. en hun dochtervennootschappen en derhalve over alle vennootschappen die voorheen onder Azelis Holding S.à r.l. waren geconsolideerd.

Azelis Group NV en indirect Azelis Finance NV zijn opgericht door dezelfde aandeelhouders als die van Akita Topco S.à r.l. en indirect Azelis S.A. Omdat dezelfde aandeelhouders onmiddellijk voor en na bovengenoemde reorganisatie dezelfde absolute en relatieve belangen hebben in het eigen vermogen van de oude Vennootschap en de nieuwe Vennootschap, vormen deze transacties een kapitaalherschikking onder algemene zeggenschap. Bijgevolg worden zij verwerkt volgens de voorgangerswaardemethode (predecessor value method).

Meer in het bijzonder betekent dit het volgende:

• 1. De geconsolideerde activa en passiva van Azelis Holding S.à r.l. zijn in de jaarrekening van de Groep verantwoord tegen hun boekwaarde, en in overeenstemming met de IFRS. IFRS 1 is niet van toepassing want Azelis Holding S.à r.l. heeft de geconsolideerde jaarrekening altijd in overeenstemming met de IFRS opgesteld.
• 1. De geconsolideerde reserves, ingehouden winst en overgedragen resultaat zijn die van Azelis Holding S.à r.l. Het verschil tussen de vergoeding voor de inbreng in natura van de aandelen van Azelis Group NV, en het geëlimineerde geplaatste kapitaal van Azelis Holding S.à r.l. wordt verantwoord onder overige reserves.
• 1. De geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de vennootschap voor het jaar eindigend op 31 december 2021 hebben betrekking op een periode van twaalf maanden, ook al is het boekjaar van Azelis Group NV als rechtspersoon korter (10 juni tot en met 31 december 2021).
• 1. De vergelijkende informatie die in de geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd, is de informatie van Azelis Holding S.à r.l.

Beursgang en notering aan Euronext Brussel

De Vennootschap en haar aandeelhouders zijn overgegaan tot een beursgang (Primaire Tranche) en notering (Secundaire Tranche) aan Euronext Brussel met ingang van 21 September 2021. Bij de beursgang zijn in totaal 59.242.577 aandelen verkocht, waarvan 33.846.153 nieuwe aandelen en 25.396.424 bestaande aandelen, tegen een uitgifteprijs van € 26 per aandeel, met een totale opbrengst van € 1.540 miljoen. Op 1 oktober 2021 is de overtoewijzingsoptie uitgeoefend en is er een extra tranche van 8.886.386 aandelen verkocht door de bestaande aandeelhouders, en dit bracht het totale aantal verkochte aandelen op 68.128.963 en de totale opbrengst op € 1.771 miljoen.

De totale bruto opbrengst voor Azelis Group NV voortvloeiend uit de nieuwe verkochte aandelen was circa € 880 miljoen, en is opgenomen als een toename van het eigen vermogen (kapitaalverhoging). De Vennootschap heeft in totaal € 58,9 miljoen transactiekosten gemaakt, waarvan € 50,5 miljoen incrementele kosten in verband met de uitgifte van nieuwe aandelen betreft en in mindering is gebracht op het eigen vermogen (overige reserves), en € 8,4 miljoen kosten in verband met de noteringsprocedure betreft en als een last is opgenomen.

Kosten van herclassificatie van goederen en verbruiksartikelen

De activiteiten van de overgenomen vennootschappen Vigon International Inc (Verenigde Staten) en Quimdis SAS (Frankrijk) (zie toelichting 7) behelzen onder meer bepaalde interne productiekosten die worden toegerekend aan de kosten van voorraden gereed product in de voorraadwaardering van de Vennootschap, en deze worden in de winst-en-verliesrekening van de Vennootschap gepresenteerd volgens hun "aard" ("by nature") overeenkomstig IAS 1 (€ 9,5 miljoen opgenomen in de winst-enverliesrekening 2021 van Azelis). Van oudsher heeft de Vennootschap deze kosten gepresenteerd onder Kosten van goederen en verbruiksartikelen. Omdat dit een voorstelling van zaken is volgens hun "functie" ("by function") in de zin van IAS 1, heeft de Vennootschap, in overeenstemming met IAS 8, de interne productiekosten gerelateerd aan verkochte voorraden gereed product voor het jaar 2020 overgeboekt van Kosten van goederen en verbruiksartikelen naar Externe diensten en overige uitgaven, voor een bedrag van € 3,9 miljoen. Deze herclassificatie heeft geresulteerd in een stijging van de brutowinst voor 2020 met eenzelfde bedrag maar is niet van invloed op het saldo van de winst- en verliesrekening, en evenmin op de balans, het overzicht van overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het kasstroomoverzicht en het overzicht van mutaties in het eigen vermogen en de winst per aandeel. De stijging van de brutowinst voor 2020 is ook van invloed op de brutowinstmarge voor 2020, die is gestegen met 10 basispunten (van 21,9% naar 22,0%), en de conversiemarge voor 2020, die is gedaald met 30 basispunten (van 39,0% naar 38,7%).

2.1. Boekjaar

Het boekjaar is het kalenderjaar dat begint op 1 januari 2021 en eindigt op 31 december 2021 (hierna te noemen "2021").

De vergelijkende periode omvat de financiële prestaties van de Groep vanaf 1 januari 2020 tot en met 31 december 2020.

2.2. Consolidatiegrondslag

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van de Vennootschap en alle entiteiten waarover de Vennootschap per 31 december 2021 zeggenschap heeft. Alle intragroep transacties, saldi, inkomsten en kosten zijn bij consolidatie geëlimineerd.

I. Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. De zeggenschap wordt bereikt wanneer de Vennootschap aanspraak maakt of recht heeft op variabele opbrengsten uit haar betrokkenheid bij de geassocieerde onderneming en deze opbrengsten kan beïnvloeden door middel van de invloed die zij op de geassocieerde onderneming uitoefent. De Vennootschap heeft met name zeggenschap over een geassocieerde onderneming indien, en uitsluitend indien, de Vennootschap:

• Een meerderheidsbelang heeft in de geassocieerde onderneming (d.w.z. bestaande rechten heeft met betrekking tot direct relevante activiteiten);

• Aanspraak kan maken of recht heeft op variabele opbrengsten uit haar betrokkenheid met de geassocieerde onderneming; en
• In staat is haar meerderheidsbelang aan te wenden om invloed uit te oefenen op de opbrengsten van de geassocieerde onderneming.

Over het algemeen wordt ervan uitgegaan dat er sprake is van zeggenschap wanneer er sprake is van een meerderheid van de stemrechten. In het kader van dit uitgangspunt houdt de Groep, wanneer zij minder dan een meerderheid van de stemrechten of soortgelijke rechten heeft bij een geassocieerde onderneming, rekening met alle relevante feiten en omstandigheden om vast te stellen of zij invloed kan laten gelden op de geassocieerde onderneming.

II. Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen in dochtervennootschappen zijn afzonderlijk voorgesteld naast het eigen vermogen van de Groep. De belangen van aandeelhouders met een minderheidsbelang kunnen in eerste instantie worden gewaardeerd tegen reële waarde of op basis van het proportionele deel van de minderheidsbelangen in de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de verworven partij. Per overname wordt beslist welke waarderingsmethode wordt gekozen. Voor haar huidige minderheidsbelangen in dochtervennootschappen heeft de Groep gekozen voor waardering op basis van het proportionele deel van de identificeerbare nettoactiva van de verworven partij. Na de overname is de boekwaarde van de minderheidsbelangen het bedrag van die belangen bij eerste opname plus het aandeel van minderheidsbelangen in daaropvolgende mutaties in het eigen vermogen. Het totaalresultaat is toegewezen aan minderheidsbelangen, zelfs als dit ertoe leidt dat de minderheidsbelangen een negatief saldo hebben.

Een wijziging in de deelneming in een dochteronderneming, zonder verlies van zeggenschap, wordt geboekt als een eigenvermogenstransactie tussen aandeelhouders.

III. Bedrijfscombinaties

Overnames van dochtervennootschappen en -ondernemingen zijn gewaardeerd volgens de overnamemethode. De overgedragen vergoeding voor iedere overname is gewaardeerd als het totaal van de reële waarden, op de datum van de uitwisseling, van de afgestane activa, aangegane of overgenomen verplichtingen, en van door de Groep in ruil voor zeggenschap over de verworven partij uitgegeven eigenvermogensinstrumenten. Waar van toepassing, omvat de overnamevergoeding alle activa of verplichtingen die voortvloeien uit een voorwaardelijke-vergoedingsregeling, gewaardeerd tegen de reële waarde daarvan op de overnamedatum. Daaropvolgende mutaties in dergelijke reële waarden zijn aangepast in de kostprijs van de overname wanneer zij kunnen worden aangemerkt als aanpassingen tijdens de waarderingsperiode.

De identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de verworven partij die voldoen aan de voorwaarden voor opname in de balans zijn opgenomen tegen hun reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van uitgestelde belastingvorderingen of -verplichtingen en activa en verplichtingen die verband houden met beloningsregelingen voor het personeel.

Het verschil tussen de reële waarde van de overgedragen vergoeding en de reële waarde van de geïdentificeerde activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen wordt in de balans opgenomen als goodwill. Indien de reële waarde van de nettoactiva van de overgenomen dochteronderneming meer bedraagt dan het geheel van de overgedragen vergoeding, wordt dit als boekwinst uit een voordelige koop in de winst-en-verliesrekening opgenomen, nadat de Groep opnieuw heeft beoordeeld of zij alle verworven activa en alle overgenomen verplichtingen juist heeft geïdentificeerd. Met de overname verband houdende kosten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer deze zich voordoen.

Als de eerste administratieve verwerking van een bedrijfscombinatie niet voltooid is vóór het einde van de verslagperiode waarin de combinatie heeft plaatsgevonden, rapporteert de Groep in haar jaarrekening voorlopige bedragen voor de posten die nog niet volledig zijn verwerkt. Tijdens de waarderingsperiode worden deze voorlopige bedragen door de Groep aangepast, of worden er extra activa en passiva opgenomen, om nieuwe informatie te weerspiegelen die verkregen is over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden en die, indien bekend, de waardering van de per die datum opgenomen bedragen zouden hebben beïnvloed. De waarderingsperiode voor het afronden van de waardebepalingen loopt maximaal tot één jaar na de overnamedatum.

IV. Geassocieerde deelnemingen

Geassocieerde deelnemingen zijn entiteiten waarop de Groep invloed van betekenis uitoefent, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. Invloed van betekenis is de macht om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de geassocieerde onderneming.

Geassocieerde deelnemingen worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en worden in eerste instantie gewaardeerd tegen kostprijs, die vervolgens wordt aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de Groep in de nettoactiva van de geassocieerde onderneming. De investering van de Groep omvat de bij de overname vastgestelde goodwill, na aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in de baten en lasten en de vermogensmutaties in de deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode, na aanpassing van de grondslagen voor financiële verslaglegging aan de door de Groep gehanteerde grondslagen, vanaf de datum waarop de Groep voor het eerst invloed van betekenis had tot de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van de geassocieerde onderneming de investering in deze onderneming overstijgt, wordt de boekwaarde van de desbetreffende deelneming (inclusief langetermijninvesteringen) tot nul herleid en worden verdere verliezen niet meer verwerkt, behalve voor zover de verliezen voortvloeien uit verplichtingen die de Groep is aangegaan of betalingen die zijn verricht namens de geassocieerde onderneming.

2.3. Valutaomrekening

I. Functionele valuta en presentatievaluta

De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de presentatievaluta van de Groep. De groepsmaatschappijen bepalen hun functionele valuta op basis van de economische omgeving waarin zij voornamelijk actief zijn. De belangrijkste indicator voor het bepalen van de functionele valuta is de valuta waarin de verkopen, kosten en financieringsactiviteiten zijn uitgedrukt.

II. Transacties en saldi

De Groep is actief in omgevingen met uiteenlopende valuta, maar voornamelijk in omgevingen waarin gebruik wordt gemaakt van de euro en de Amerikaanse dollar. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de respectieve functionele valuta's van de Groep aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en passiva zijn op de verslagdatum omgerekend naar de functionele valuta van de entiteiten tegen de wisselkoers die geldt op die datum. In vreemde valuta luidende en tegen reële waarde gewaardeerde niet-monetaire activa en passiva zijn omgerekend naar de functionele valuta van de Groep tegen de wisselkoers die geldt op de datum dat de reële waarde is bepaald. Niet-monetaire posten die zijn gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden niet omgerekend. Wisselkoersverschillen die zich voordoen met betrekking tot deze omrekeningen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

III. Buitenlandse activiteiten

De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten, inclusief goodwill en reëlewaardeaanpassingen die uit overnames voortvloeien, worden omgerekend naar de euro tegen de wisselkoers die geldt op de verslagdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse activiteiten worden omgerekend naar de euro tegen de gemiddelde wisselkoers.

Wisselkoersverschillen worden verwerkt in de overige gerealiseerde resultaten en niet gerealiseerde resultaten en opgebouwd in het eigen vermogen. Deze verschillen worden gepresenteerd in de reserve koersverschillen vreemde valuta. Wanneer de Groep de zeggenschap over een buitenlandse activiteit verliest, wordt het cumulatieve bedrag aan omgerekende vreemde valuta van de dochtervennootschap uit het eigen vermogen overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening.

Valutaomrekeningsverschillen op monetaire posten die invorderbaar zijn bij of verschuldigd zijn aan buitenlandse activiteiten en waarvan de afwikkeling niet gepland is en in de nabije toekomst niet waarschijnlijk is, worden geacht deel uit te maken van de netto investering in de buitenlandse activiteiten en worden rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen in de reserve koersverschillen vreemde valuta.

2.4. Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa

De boekwaarde van de langlopende niet-financiële activa van de Groep wordt op iedere verslagdatum geëvalueerd om vast te stellen of er aanwijzingen zijn van bijzondere waardevermindering. Indien er sprake is van een dergelijke aanwijzing voert de Groep een toetsing op bijzondere waardeverminderingen uit. Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde levensduur worden jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst.

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de bedrijfswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten, naargelang welke waarde het hoogst is. Bij vaststelling van de bedrijfswaarde worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun contante waarde, gebruikmakend van een discontovoet vóór belastingen die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de voor het actief geldende specifieke risico's. Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa die niet individueel getoetst kunnen worden samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep activa die uit voortgaand gebruik kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk zijn van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen activa (de "kasstroomgenererende eenheid"). Goodwill verworven als gevolg van een bedrijfscombinatie wordt, ten behoeve van de toetsing op bijzondere waardevermindering, toegerekend aan (groepen) kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting voordeel zullen hebben bij de synergieën van de bedrijfscombinatie.

Bedrijfsactiva zijn activa die geen onafhankelijke instroom van kasmiddelen genereren, en wier boekwaarden op redelijke en consistente basis moeten worden toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden. Als een bedrijfsactief niet op redelijke en consistente basis kan worden toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden, wordt de toetsing op bijzondere waardeverminderingen door de Groep in twee fasen uitgevoerd: eerst op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden, en vervolgens op het niveau van de kleinste groep van kasstroomgenererende eenheden waaraan het bedrijfsactief op redelijke en consistente basis kan worden toegerekend.

Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of zijn kasstroomgenererende eenheid hoger is dan zijn geschatte opbrengstwaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Bijzondere waardeverminderingen op kasstroomgenererende eenheden worden eerst aangewend om de boekwaarde van de goodwill die is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden te verminderen en vervolgens om de boekwaarde van de andere activa in de eenheid (of groep eenheden) op een pro rata basis te verminderen.

Een bijzondere waardevermindering die met betrekking tot goodwill is opgenomen, mag niet in een latere periode worden teruggenomen. De in voorgaande perioden opgenomen bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot andere soorten activa worden op iedere verslagdatum beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen zijn dat de waardevermindering is afgenomen of niet langer bestaat. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen wanneer zich een wijziging heeft voorgedaan in de schattingen die zijn gebruikt om de opbrengstwaarde te bepalen. Een bijzondere waardevermindering wordt alleen teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde (na aftrek van afschrijvingen) die bepaald zou zijn indien er geen bijzondere waardevermindering was opgenomen.

2.5. Immateriële activa

I. Goodwill

Goodwill wordt in eerste instantie gewaardeerd tegen kostprijs, het positieve verschil tussen het geheel van de overgedragen vergoeding en het geboekte bedrag voor de verworven activa en de overgenomen schulden in een bedrijfscombinatie. Na de eerste opname wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs minus eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Bij de vervreemding van een kasstroomgenerende eenheid wordt het bedrag van de goodwill die hieraan is toegekend, meegenomen in de vaststelling van het resultaat van de vervreemding.

II. Onderzoek en ontwikkeling

De kosten van onderzoeksactiviteiten uitgevoerd met het oog op de verwerving van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op het moment waarop de kosten worden gemaakt.

De kosten van ontwikkeling die binnen het technisch bereik van de Groep liggen en waartoe de Groep de intentie en middelen heeft om de immateriële activa te voltooien, alsook de toekomstige economische voordelen van de activa die ten goede komen aan de Groep, worden opgenomen tegen kostprijs.

III. Overige immateriële activa

Overige immateriële activa met een beperkte levensduur worden gewaardeerd tegen kostprijs minus gecumuleerde amortisatie en bijzondere waardeverminderingen. Amortisatie geschiedt lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening op basis van de geschatte levensduur van de immateriële activa, behoudens goodwill, vanaf de datum dat de activa beschikbaar zijn voor gebruik. De geschatte levensduur van immateriële activa en hun restwaarde (indien van toepassing) worden jaarlijks geëvalueerd.

De geschatte levensduur voor de huidige en vergelijkende periode is als volgt:

Immateriële activa	Economische levensduur
Handelsmerken	Onbeperkt
Klantenlijsten	5 tot 10 jaar
Distributierechten	20 jaar
Overige immateriële activa	3 tot 7 jaar

2.6. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs minus gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs bestaat uit uitgaven die onmiddellijk toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke levensduur, worden deze als afzonderlijke componenten onder de materiële vaste activa opgenomen.

Winsten en verliezen als gevolg van de vervreemding van een materieel vast actief worden bepaald door de opbrengst van vervreemding te vergelijken met de boekwaarde van desbetreffend materieel vast actief en worden verwerkt in overige baten en lasten in de winst-en-verliesrekening.

I. Afschrijvingen

Afschrijvingen worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode, op basis van de geschatte levensduur en tot de restwaarde van ieder onderdeel. Verbeteringen aan geleasede activa worden afgeschreven over de termijn van de leaseovereenkomst of hun levensduur, afhankelijk van welke termijn korter is. Terreinen worden niet afgeschreven.

De geschatte levensduur voor de huidige en vergelijkende periode is als volgt:

Materiële vaste activa	Economische levensduur
Gebouwen	20 tot 33 jaar
Installaties en machines	5 tot 10 jaar
Overige materiële vaste activa	5 tot 10 jaar

De afschrijvingsmethodes, levensduur en restwaarden worden jaarlijks per verslagdatum beoordeeld.

II. Geleasede activa

Activa en verplichtingen uit hoofde van een leaseovereenkomst worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen de contante waarde. Leaseverplichtingen bestaan uit de netto contante waarde van de volgende leasebetalingen:

• vaste betalingen, minus te ontvangen leasevoordelen.
• variabele leasebetalingen die zijn gebaseerd op een index of een tarief, die bij eerste opname worden gewaardeerd met behulp van de index of het tarief per aanvangsdatum.
• bedragen die naar verwachting door de Groep verschuldigd zullen zijn uit hoofde van restwaardegaranties.
• de uitoefenprijs van een aankoopoptie indien de Groep er redelijkerwijs zeker van is dat zij deze optie zal uitoefenen, en
• betaalde boetes voor de beëindiging van de leaseovereenkomst, indien uit de looptijd blijkt dat de Groep deze optie heeft uitgeoefend.

Leasebetalingen die moeten worden verricht conform redelijk zekere verlengingsopties zijn eveneens meegenomen in de waardering van de verplichting.

De leasebetalingen zijn verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst. Indien deze rentevoet niet dadelijk kan worden bepaald, hetgeen meestal het geval is bij leaseovereenkomsten van de Groep, wordt gebruikgemaakt van de incremental borrowing rate van de leaseovereenkomst. Dit is de rentevoet die de individuele leasenemer zou moeten betalen voor het lenen van het geld dat nodig is om een actief te verkrijgen van een waarde die vergelijkbaar is met een recht-op-gebruik actief in een soortgelijke economische omgeving onder soortgelijke voorwaarden en verzekeringen.

De Groep is blootgesteld aan mogelijke toekomstige verhogingen van variabele leasebetalingen op basis van een index of tarief, die niet zijn opgenomen in de leaseverplichting totdat deze van kracht worden. Wanneer aanpassingen van leasebetalingen op basis van een index of tarief van kracht worden, wordt de leaseverplichting opnieuw vastgesteld en aangepast aan de hand van het recht-op-gebruik actief.

Leasebetalingen worden verdeeld over de primaire lasten en de financiële lasten. De financiële lasten worden gedurende de leasetermijn geboekt op de winst-en-verliesrekening, zodanig dat een constante periodieke rente wordt verkregen over het resterende saldo van de verplichting voor elke periode.

Recht-op-gebruik activa worden tegen kostprijs gewaardeerd. De kosten bestaan uit:

• het bedrag van de eerste waardering van de leaseverplichting

• leasebetalingen die zijn verricht op of voor de aanvangsdatum minus ontvangen leasevoordelen

• initiële directe kosten, en

• herstelkosten.

Betalingen in verband met de kortlopende leaseovereenkomsten betreffende uitrusting en machines en alle leaseovereenkomsten betreffende activa van geringe waarde zijn op lineaire basis opgenomen als kostenpost in de winst-en-verliesrekening. Kortlopende leaseovereenkomsten zijn leaseovereenkomsten met een leasetermijn van 12 maanden of minder. Activa van geringe waarde omvatten IT-uitrusting en klein kantoormeubilair.

De Groep herwaardeert de leaseverplichting (en draagt zorg voor een overeenkomstige aanpassing van het desbetreffende recht-op-gebruik actief) wanneer:

• De leasetermijn is gewijzigd of wanneer er sprake is van een belangrijke gebeurtenis of wijziging in de omstandigheden die resulteert in een wijziging van de beslissing om een aankoopoptie uit te oefenen, in welk geval de leaseverplichting wordt geherwaardeerd door discontering van de herziene leasebetalingen op basis van een gewijzigde disconteringsvoet.
• Er een wijziging optreedt in de leasebetalingen als gevolg van een wijziging van een index of tarief of een wijziging van een verwachte betaling op basis van een gegarandeerde restwaarde, in welk geval de leaseverplichting wordt geherwaardeerd door discontering van de herziene leasebetalingen op basis van een ongewijzigde disconteringsvoet.
• Er een leaseovereenkomst is aangepast en de leaseaanpassing niet is verantwoord als een afzonderlijke leaseovereenkomst, in welk geval de leaseverplichting wordt geherwaardeerd op basis van de leasetermijn van de gewijzigde lease door discontering van de herziene leasebetalingen op basis van een gewijzigde disconteringsvoet per ingangsdatum van de wijziging.

2.7. Financiële instrumenten

I. Classificatie, verantwoording en eerste waardering

Financiële activa en passiva zijn ingedeeld in drie categorieën: gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in overige gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten (FVTOCI) en tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening (FVTPL).

Financiële instrumenten worden door de Groep opgenomen wanneer zij een overeenkomst aangaat. Financiële instrumenten worden afgeboekt wanneer de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financiële actief aflopen, of wanneer de Groep de rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financiële actief overdraagt in een transactie waarbij nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom van het financieel actief worden overgedragen. Wat betreft handelsvorderingen maakt de Groep gebruik van "non-recourse" factoringprogramma's. Handelsvorderingen worden afgeboekt wanneer de factoringmaatschappij de Groep betaalt. Daarbij moet tevens een vergoeding worden betaald voor het kredietrisico dat de factoringmaatschappij op zich heeft genomen. Vergoedingen voor factoring worden door de Groep opgenomen als financiële kosten.

Bij eerste opname worden financiële instrumenten verantwoord tegen hun reële waarde. Transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving of uitgifte van financiële instrumenten worden verantwoord per de datum van eerste waardering, met uitzondering van financiële instrumenten die worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-enverliesrekening. Transactiekosten in verband met financiële instrumenten die worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, worden bij eerste verwerking opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Financiële activa

De classificatie van financiële activa is gebaseerd op twee criteria: De doelstelling van het bedrijfsmodel van de Vennootschap met betrekking tot activabeheer, en de toetsing of de contractuele kasstromen van de instrumenten uitsluitend worden veroorzaakt door "betalingen van de hoofdsom en rente" (bekend als de "SPPI-test").

Handelsvorderingen zijn in eerste instantie opgenomen tegen het onvoorwaardelijke bedrag van de vergoeding, tenzij de handelsvorderingen belangrijke financieringselementen bevatten, in welk geval zij worden opgenomen tegen reële waarde. De Groep houdt handelsvorderingen aan om de contractuele kasstromen te innen en waardeert de handelsvorderingen daarom tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Overige vorderingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde en daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Financiële schulden

Handels- en overige schulden zijn in eerste instantie opgenomen tegen hun reële waarde en daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Rentedragende leningen zijn in eerste instantie opgenomen tegen hun reële waarde na aftrek van transactiekosten. Rentedragende leningen zijn daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Verschillen tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde zijn opgenomen in de winsten-verliesrekening gedurende de looptijd van leningen volgens de effectieve-rentemethode.

Een uitwisseling tussen een bestaande leningnemer en financier van financiële schulden met aanzienlijk verschillende voorwaarden moet worden verwerkt als een delging van de oorspronkelijke financiële schuld en de opname van een nieuwe financiële schuld. Evenzo moet een aanzienlijke wijziging van de voorwaarden van een bestaande financiële schuld (al dan niet als gevolg van financiële problemen van de debiteur) administratief worden verwerkt als een delging van de oorspronkelijke financiële schuld en de opname van een nieuwe financiële schuld.

De voorwaarden zijn heel anders ingeval de contante waarde van de kasstromen onder de nieuwe voorwaarden, met inbegrip van het saldo van betaalde en ontvangen provisies gedisconteerd tegen de effectieve rente, ten minste 10% verschilt van de contante waarde van de resterende kasstromen van de oorspronkelijke financiële schuld. Indien een ruil van schuldinstrumenten of wijziging van voorwaarden administratief als schulddelging wordt verwerkt, worden gemaakte kosten of provisies opgenomen als deel van de winst of het verlies op de gedelgde schuld. Kosten die echter marginaal en direct toe te rekenen zijn aan de uitgifte van het nieuwe schuldinstrument worden verwerkt als transactiekosten van de nieuwe verplichting, en worden derhalve gespreid door aanpassing van de effectieve rentevoet.

Derivaten

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten zoals valutatermijncontracten en renteswaps om haar rentevoet- en wisselkoersrisico's te beheersen. Deze derivaten worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening.

Putopties op minderheidsbelangen

De Groep heeft putopties toegestaan voor minderheidsbelangen in overgenomen vennootschappen, die de houders het recht geven hun beleggingen in deze dochtervennootschappen aan de Groep te verkopen. Deze financiële schulden zijn niet rentedragend. In overeenstemming met IAS 32 verwerkt de Groep een aflossingsschuld overeenkomstig de contante waarde van de geschatte uitoefenprijs van de optie. De aflossingsschuld is opgenomen in overige langlopende verplichtingen, met als tegenhanger een vermindering van het eigen vermogen van de Groep. Aan het eind van iedere verslagperiode wordt de schuld aangepast teneinde wijzigingen in de geschatte uitoefenprijs tot uitdrukking te brengen. Deze navolgende wijzigingen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

Indien de Groep ook een calloptie heeft verkregen op dezelfde resterende minderheidsbelangen in de overgenomen vennootschappen, wordt rekening gehouden met deze optie bij de vaststelling van zeggenschap met betrekking tot de bedrijfscombinatie.

II. Bijzondere waardevermindering van financiële activa

De Groep heeft een reserve voor verwachte kredietverliezen voor alle financiële activa die niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-enverliesrekening. Verwachte kredietverliezen zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen die zijn verschuldigd overeenkomstig de overeenkomst en alle kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen, verdisconteerd op basis van een benadering van de oorspronkelijke effectieve rentevoet.

De waardeverminderingsmethode die wordt gebruikt, hangt af van of er sprake is van een aanzienlijke stijging van het kredietrisico; indien dit het geval is, wordt de voorziening voor verliezen gewaardeerd als het verwachte kredietverlies op basis van de gehele resterende looptijd. Indien dit niet het geval is, wordt de voorziening gewaardeerd als het verwachte kredietverlies in een periode van twaalf maanden. Voor handelsvorderingen past de Groep de vereenvoudigde aanpak toe die is toegestaan uit hoofde van IFRS 9, waarbij de verwachte verliezen op basis van de gehele resterende looptijd worden opgenomen vanaf de eerste opname van de vorderingen. Zie toelichting 4.2 I voor meer bijzonderheden. Hoewel geldmiddelen en kasequivalenten en overige leningen ook onderworpen zijn aan de vereisten met betrekking tot waardevermindering van IFRS 9, is er geen waardevermindering vastgesteld omdat deze activa als een laag kredietrisico worden beschouwd.

Financiële activa die afzonderlijk een aanzienlijke waarde vertegenwoordigen, worden afzonderlijk getoetst op bijzondere waardeverminderingen. De overige financiële activa worden gezamenlijk getoetst in groepen met een vergelijkbaar kredietrisicoprofiel.

Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa worden opgenomen in de winst-enverliesrekening. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien de terugname op een objectieve manier in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de bijzondere waardevermindering heeft plaatsgevonden.

III. Saldering

Financiële activa en passiva worden uitsluitend gesaldeerd en tegen het netto bedrag gerapporteerd in de balans als er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de bedragen te salderen en er een intentie is tot verrekening op saldobasis, of om de activa te realiseren onder gelijktijdige verrekening van de passiva.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasgelden en direct opvraagbare tegoeden. Banktegoeden die terugbetaalbaar zijn op verzoek en die integraal deel uitmaken van het kasbeheer van de Groep, zijn opgenomen als een onderdeel van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het geconsolideerde kasstroomoverzicht.

2.8. Belastingen

Belastinglasten omvatten actuele en uitgestelde belastingen. De belastinglasten worden in de winst-enverliesrekening opgenomen behalve wanneer deze betrekking hebben op posten die onder nietgerealiseerde resultaten vallen, in welk geval de belastinglasten worden verwerkt in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Actuele winstbelasting bestaat uit de verwachte te betalen of te ontvangen winstbelasting over het belastbare resultaat voor de verslagperiode, berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld op de verslagdatum dan wel waartoe in wezen reeds op verslagdatum is besloten, en aanpassingen van te betalen belasting over voorgaande verslagjaren.

Uitgestelde winstbelasting wordt volgens de balansmethode berekend op basis van tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en passiva en hun boekwaardes in de geconsolideerde jaarrekening. Uitgestelde belastingverplichtingen worden echter niet opgenomen wanneer deze voortvloeien uit de eerste opname van goodwill. Ook uitgestelde winstbelasting wordt niet opgenomen wanneer zij voortvloeit uit de eerste opname van activa of passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winsten of verliezen. De uitgestelde winstbelasting wordt gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die wettelijk van toepassing zijn aan het eind van de verslagperiode en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de hieraan gerelateerde uitgestelde belastingvordering wordt gerealiseerd of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate waarin het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winst zal zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. Uitgestelde belastingvorderingen worden per iedere verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het belastingvoordeel in kwestie zal worden gerealiseerd.

2.9. Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of opbrengstwaarde, naargelang welke waarde het laagst is. De voorraden worden gewaardeerd op basis van hun gewogen gemiddelde kosten vermeerderd met de kosten van directe materiaalkosten, directe loonkosten en een evenredig deel van de variabele en vaste overheadkosten. Voor de berekening van laatstgenoemde kosten wordt uitgegaan van een normale productiecapaciteit. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs bij een gebruikelijke bedrijfsuitoefening minus de geschatte kosten van voltooiing en verkoop. Bijzondere waardeverminderingen van voorraden tot netto-opbrengstwaarde worden opgenomen in de winst-enverliesrekening onder"kosten van goederen en verbruiksartikelen". Wanneer de waarde van de voorraden die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, stijgt, wordt de bijzondere waardevermindering teruggenomen en geboekt op de gestegen netto-opbrengstwaarde of, indien hoger, de oorspronkelijke gewogen gemiddelde kostprijs.

2.10. Eigen vermogen

I. Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Kosten die direct zijn toe te schrijven aan de uitgifte van gewone aandelen worden, na aftrek van belastingen, in mindering gebracht op het eigen vermogen.

II. Uitgiftepremies

De uitgiftepremies bestaan uit het boven nominale waarde op aandelen gestort kapitaal.

2.11. Personeelsbeloningen

I. Pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en ontslagvergoedingen

De Groep heeft een aantal toegezegd-pensioenregelingen.

De nettoverplichting van de Groep die in de balans is opgenomen voor toegezegd-pensioenregelingen is de contante waarde van de pensioenverplichting op de balansdatum, verminderd met de reële waarde van fondsbeleggingen. De verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke gekwalificeerde actuarissen met behulp van de projected unit credit-methode.

De contante waarde van de pensioenverplichting wordt bepaald door verrekening van de geraamde toekomstige kasstromen met de rente op bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit in de valuta waarin het pensioen zal worden uitbetaald, en die voorwaarden hebben die vergelijkbaar zijn met die van desbetreffende pensioenverplichting. De nettorentelasten worden berekend door de disconteringsvoet toe te passen op het netto saldo van de pensioenverplichtingen en de reële waarde van de fondsbeleggingen. Deze kosten zijn opgenomen in de financiële lasten in de winst-en-verliesrekening. Wijzigingen van de contante waarde van de pensioenverplichting die het gevolg zijn van aanpassingen of beperkingen van de pensioenregeling worden onmiddellijk opgenomen in de winst-enverliesrekening als pensioenkosten van verstreken diensttijd.

Herwaarderingswinsten en -verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden verantwoord in de periode waarin deze zich hebben voorgedaan, rechtstreeks in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Zij worden in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en op de balans opgenomen onder ingehouden winst.

Voor toegezegde-bijdragenregelingen betaalt de Groep bijdragen aan particuliere of door de overheid beheerde pensioenregelingen op verplichte, contractuele of vrijwillige basis. De Groep heeft geen verdere betalingsverplichtingen nadat de bijdragen zijn betaald. De pensioenbijdragen worden verantwoord als kosten van personeelsbeloningen en verantwoord in het jaar waarop zij betrekking hebben.

II. Kortlopende en langlopende personeelsbeloningen

De kosten van alle kortlopende en langlopende personeelsbeloningen, zoals salarissen, vakantiegeld, bonussen, medische bijstand en andere bijdragen, worden verantwoord in de periode waarin de betrokken werknemer de desbetreffende arbeid heeft verricht. De groep verantwoordt deze kosten alleen indien zij een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van de verplichting kan worden gemaakt.

III. Op aandelen gebaseerde vergoedingen

De Groep heeft een aandelenplan voor managers op sleutelposities, dat is aangemerkt als een via het eigen vermogen verrekende beloningsregeling in aandelen. De eerste toekenning van prestatieaandelen vindt na goedkeuring plaats in 2022.

2.12. Voorzieningen

Er wordt een voorziening gevormd wanneer de Groep een betrouwbaar in te schatten, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat er een uitstroom van economische middelen benodigd is om de verplichting af te wikkelen. Voorzieningen worden vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling vormt van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, indien nodig, van de specifieke risico's van de verplichting. De afwikkeling van de verdisconteringsimpact van voorzieningen wordt opgenomen als financiële kosten.

2.13. Omzet

I. Verkochte goederen (verkoopopbrengst)

De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen wanneer aan de prestatieverplichting is voldaan. Voor de Groep is dit gewoonlijk bij levering van de goederen aan de klant. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding, exclusief retourneringen en handels- en volumekortingen. Opbrengsten worden alleen opgenomen voor zover het zeer waarschijnlijk is dat er zich geen significante terugneming zal voordoen.

II. Commissies

Indien het resultaat van een transactie waarbij commissie wordt betaald betrouwbaar kan worden ingeschat, moeten de opbrengsten die verband houden met die transactie worden opgenomen naar rato van de mate waarin de transactie is voltooid aan het einde van de verslagperiode. Wanneer de Groep bij een transactie optreedt in de hoedanigheid van een agent in plaats van een principaal, bestaan de opgenomen opbrengsten uit het netto bedrag van de commissie die door de Groep is verdiend. De Groep treedt op als agent wanneer de Groep geen eigenaar wordt van de goederen en niet blootstaat aan de risico's van de goederen, wanneer de risico's worden gedragen door de leverancier en de prijzen worden vastgesteld door de leveranciers.

2.14. Segment rapportage

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat zakelijke activiteiten ontplooit die opbrengsten genereren en kosten met zich meebrengen, inclusief opbrengsten en kosten die betrekking hebben op transacties met elk van de andere componenten van de Groep. De segmentering die door de Groep wordt toegepast, is gebaseerd op geografie, organisatie en bestuursstructuur, en commerciële onderlinge afhankelijkheid.

Segmentresultaten die aan de CEO worden gerapporteerd omvatten posten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan een segment en posten die redelijkerwijs aan een segment kunnen worden toegewezen. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit kosten van het hoofdkantoor en belastingvorderingen en -verplichtingen en worden gepresenteerd in een afzonderlijk rapportageonderdeel "Group Holding & overig".

Er wordt gebruikgemaakt van de volgende rapportagesegmenten:

• EMEA: alle operationele vennootschappen in Europa, het Midden-Oosten en Afrika
• Americas: alle operationele vennootschappen in de Verenigde Staten van Amerika, Canada en Mexico.
• Asia Pacific: alle operationele vennootschappen in de regio Azië, Zuid-Oost Azië en de Stille Oceaan.
• "Group Holding & overig" bestaat uit alle niet-operationele vennootschappen, inclusief het servicecenter van de Vennootschap en het hoofdkantoor in België.

2.15. Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden systematisch in de winst-en-verliesrekening opgenomen over de perioden waarin de entiteit de gerelateerde kosten die de subsidies beogen te compenseren als lasten opneemt. Overheidssubsidies mogen pas worden opgenomen als met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en dat de subsidies zullen worden ontvangen.

2.16. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Geldmiddelen zijn gedefinieerd als geldmiddelen en kasequivalenten minus banktegoeden. De kasstromen zijn onderscheiden in kasstromen uit operationele activiteiten, investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten.

2.17. Bepaling van de reële waarde

Een aantal waarderingsregels en toelichtingen van de Groep vereisen de bepaling van de reële waarde van zowel financiële als niet-financiële activa en passiva. Reële waarden zijn vastgesteld ten behoeve van prestatiemeting en informatievoorziening en zijn gebaseerd op de volgende methodes. Waar van toepassing bevatten de specifieke toelichtingen bij de betreffende activa of passiva nadere informatie over de veronderstellingen die gehanteerd zijn bij het bepalen van de reële waarde.

I. Materiële vaste activa

De reële waarde van materiële vaste activa die is opgenomen als resultaat van een bedrijfscombinatie is gebaseerd op marktwaarden. De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een actief op de waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en verkoper in een zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd en tot een transactie bereid waren.

II. Immateriële activa

De reële waarde van in bedrijfscombinaties verworven handelsmerken en distributierechten wordt gewaardeerd op basis van de inkomstenmethode (respectievelijk de "relief from royalty" en de "multiperiod excess earning" methode). De reële waarde van overige immateriële activa is voornamelijk gebaseerd op de kostprijsbenadering.

III. Voorraden

De reële waarde van voorraden is gebaseerd op de geschatte verkoopprijs in een gebruikelijke bedrijfsuitoefening minus de geschatte kosten van de afwikkeling en verkoop.

IV. Investeringen in aandelen en obligaties

De reële waarde van financiële activa op basis van reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening en reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige onderdelen van het totaalresultaat wordt bepaald op basis van de genoteerde biedkoers op de verslagdatum. Indien er geen marktprijzen beschikbaar zijn, worden de instrumenten gewaardeerd op basis van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum.

V. Handels- en overige vorderingen

De reële waarde van handels- en overige vorderingen wordt bepaald als de contante waarde van toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum.

VI. Derivaten

De reële waarde van valutatermijncontracten is gebaseerd op hun genoteerde marktprijs, indien voorhanden. Indien er geen genoteerde marktprijs beschikbaar is, wordt de reële waarde geschat door het verschil tussen de contractuele en de actuele termijnprijs voor de resterende looptijd van het contract te verdisconteren op basis van een risicovrije rentevoet, vermeerderd met een passende extra marge in verband met het kredietrisico van de Groep en het risico van de wederpartij.

VII. Niet-afgeleide financiële schulden

De reële waarde wordt berekend op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen voor de aflossing van het hoofdbedrag en de rentebetalingen, verdisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum, inclusief het kredietrisico van de Groep.

De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding die kan worden aangemerkt als earn-out in verband met bedrijfscombinaties, wordt berekend op basis van een prognose van de onderliggende prestatiemeting en wordt verdisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum. De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding die slechts een vaste uitgestelde betaling is, wordt bepaald als de contante waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum.

De afloswaarde van putopties op minderheidsbelangen, die wordt opgenomen in verband met bedrijfscombinaties, wordt berekend op basis van specifieke contractuele specificaties die voor het merendeel bestaan uit een combinatie van een multiple van meervoudige toekomstige prestatiemetingen en de saldi van bepaalde posten in het netto werkkapitaal bij uitoefening van de optie.

VIII.Reëlewaardehiërarchie

Activa en passiva waarvan de reële waarde is gewaardeerd of vermeld in de geconsolideerde jaarrekening worden ingedeeld in de reëlewaardehiërarchie, zoals hieronder beschreven, op basis van de input van het laagste niveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde in haar geheel:

• Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen.
• Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij alle inputs die een belangrijk effect hebben op de geboekte reële waarde gebaseerd zijn op direct of indirect waarneembare gegevens van de activa of passiva.
• Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij alle inputs die van materiële invloed zijn op de geboekte reële waarde niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens.

3. Schattingen en beoordelingen

Bij het toepassen van de grondslagen voor de financiële verslaglegging en het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Groep uitgegaan van bepaalde beoordelingen (niet te verwarren met schattingen) die van invloed zijn op de gerapporteerde bedragen van de activa en passiva, opbrengsten en kosten. Als onderdeel van deze beoordeling heeft de Groep de bestaande en de te verwachte gevolgen van de klimaatverandering op haar jaarrekening onderzocht. Dit met inbegrip van haar groeiende netwerk van laboratoria, waar wij bijdragen aan de duurzaamheidsagenda door systematisch duurzame alternatieven aan te dragen binnen formuleringen.

Daarnaast moet de Groep zich baseren op bepaalde schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op de waardering en presentatie van de gerapporteerde cijfers. De schattingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en aanvullende kennis die is verkregen over de te rapporteren transacties, en worden doorlopend geëvalueerd. De daadwerkelijke bedragen kunnen afwijken van deze schattingen. De belangrijkste beoordelingen en schattingen die zijn toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven:

Gebruik van beoordelingen

Immateriële activa:

De Groep is van oordeel dat het handelsmerk Azelis een onbepaalde gebruiksduur heeft. Daarom wordt er op het handelsmerk niet afgeschreven. Op elke verslagdatum evalueert de Groep deze beoordeling en bepaalt zij of de omstandigheden nog steeds de beoordeling onderbouwen dat het actief een onbepaalde gebruiksduur heeft. Het handelsmerk wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. (Zie toelichting 15)

Uitgestelde belastingen:

Bij de beoordeling van de realisatie van deze belastingvorderingen beoordeelt het management hoe waarschijnlijk het is dat de uitgestelde belastingvordering wordt gerealiseerd (toelichting 14). De uiteindelijke realisatie van uitgestelde belastingvorderingen hangt af van het genereren van toekomstig belastbaar inkomen tijdens de perioden waarin deze tijdelijke verschillen en voorwaarts te verrekenen fiscale verliezen beschikbaar zijn. Bij deze beoordeling houdt het management rekening met de verwachte terugname van een voorziening voor uitgestelde belastingen en de verwachte toekomstige belastbare inkomsten. (Zie toelichting 14.2)

Recht-op-gebruik activa:

Bij de bepaling van de leasetermijn houdt het management rekening met alle feiten en omstandigheden die een economische prikkel creëren voor een verlengingsoptie. Verlengingsopties zijn uitsluitend opgenomen in de leasetermijn indien hetredelijk zekeris dat de leaseovereenkomst zal worden verlengd. (Zie toelichting 16.2)

Gebruik van schattingen

Bedrijfscombinaties:

In een bedrijfscombinatie worden de verworven activa en passiva gewaardeerd tegen reële waarde. Wanneer er geen waarneembare marktgegevens voorhanden zin, maakt de Groep gebruik van veronderstellingen en niet in de markt waarneembare gegevens voor het maken van een raming van de reële waarde van de beoordeelde bedrijfscombinatie. De uiteindelijk feitelijke marktprestaties kunnen afwijken van de veronderstellingen. De belangrijkste veronderstellingen zijn vervat in de toelichting betreffende bedrijfscombinaties. (Zie toelichting 7)

Goodwill & Immateriële activa - Toetsing op bijzondere waardevermindering:

De Groep toetst jaarlijks of de goodwill onderhevig is aan waardevermindering. De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van berekeningen van de gebruikswaarde, en hiervoor moet gebruik worden gemaakt van veronderstellingen. Bij de berekeningen wordt uitgegaan van kasstroomprognoses gebaseerd op door het management goedgekeurde budgetten met een looptijd van vijf jaar, waarbij wordt uitgegaan van geschatte omzetgroei en margegroei. Kasstromen na vijf jaar worden geëxtrapoleerd, rekening houdend met de geschatte groeipercentages. Deze groeipercentages zijn consistent met voorspellingen in rapporten uit de specifieke sector waarin de kasstroomgenererende eenheid actief is. (Zie toelichting 15.2)

Toegezegd-pensioenregelingen:

Voor de waardering door de Groep van de activa en passiva van toegezegd-pensioenregelingen wordt gebruikgemaakt van statistische gegevens en andere parameters voor het anticiperen op toekomstige veranderingen. Deze parameters bestaan uit de disconteringsvoet van de toegezegd-pensioenregeling en het rentesaldo uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten (actief), de verwachte salarisstijging, het indexeringspercentage van betaalde pensioenen en de sterftetafel. Wanneer blijkt dat de actuariële veronderstellingen aanzienlijk afwijken van de feitelijke gegevens die vervolgens worden vastgesteld, kan dit leiden tot aanzienlijke wijzigingen in de hoogte van de kosten van de toegezegd-pensioenregelingen die zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening en overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en netto activa en passiva van de pensioenregelingen die worden gepresenteerd in de geconsolideerde balans. (Zie toelichting 11.2)

4. Financieel risicobeheer

Azelis staat bloot aan diverse financiële en andere risico's, zoals:

• Kredietrisico
• Liquiditeitsrisico
• Marktrisico
• Operationeel risico

Azelis heeft een risicobeheerkader om die risico's te beperken. De Raad van Bestuur houdt toezicht op de wijze waarop het management naleving van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures van de Groep controleert en evalueert de toereikendheid van het risicobeheerkader voor bescherming tegen de risico's waarmee de Groep wordt geconfronteerd.

4.1. Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de groep indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt, en vloeit voornamelijk voort uit de vorderingen van de Groep op klanten.

Per 31 december kunnen de belangrijkste risico's van de Groep als volgt worden samengevat:

	2021	2020
(in duizenden €)
Handels- en overige vorderingen	428.950	258.632
Geldmiddelen en kasequivalenten	141.293	163.255
Overige financiële activa	2.877	1.013
	573.121	422.901

I. Handels- en overige vorderingen

De Groep hanteert een vereenvoudigde aanpak conform IFRS 9 (zie toelichting 2).

De blootstelling van de Groep aan kredietrisico wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de individuele kenmerken van haar verschillende klanten. De demografische aspecten van het klantenbestand van de Groep, waaronder ook het risico op wanbetaling in de sector en het land waarin klanten actief zijn, hebben minder invloed op het kredietrisico. Bij de Groep is geen sprake van een significante concentratie van kredietrisico's.

De Groep voert een kredietbeleid waarbij nieuwe klanten individueel worden getoetst op kredietwaardigheid alvorens de standaard betalings- en leveringsvoorwaarden van de Groep worden aangeboden. De toetsing door de Groep omvat externe kredietwaardigheidsbeoordelingen, waar beschikbaar, en in sommige gevallen bankreferenties. Voor elke klant worden inkooplimieten vastgesteld.

Klanten die niet voldoen aan de eisen die de Groep stelt aan kredietwaardigheid mogen alleen zaken doen met de Groep indien zij bij vooruitbetaling betalen. Het kredietbeleid van de Groep omvat onder meer opschorting van verdere leveringen, wanneer klanten hun rekening niet op tijd betalen. Als efficiëntieprogramma in haar incassotraject wordt bovendien de inning van het merendeel van de uitstaande vorderingen in de EMEA-regio door de Groep uitbesteed (non-recourse factoring). Andere kredietverzekeringsprogramma's worden niet nodig geacht.

Een aanzienlijk deel van de klanten van de Groep doet al jarenlang zaken met de Groep en er is slechts in incidentele gevallen sprake geweest van verliezen. De Groep eist geen waarborgen met betrekking tot handels- en overige vorderingen.

De Groep vormt een voorziening voor bijzondere waardevermindering, gebaseerd op haar schatting van de geraamde verliezen met betrekking tot handelsvorderingen. De belangrijkste componenten van deze voorziening zijn een specifieke verliescomponent die betrekking heeft op individuele significante risico's, en een collectieve verliescomponent die is ingesteld voor groepen soortgelijke activa voor verliezen die zijn ontstaan maar nog niet geïdentificeerd. De voorziening voor collectieve verliezen wordt vastgesteld op basis van de historische betaalgegevens van soortgelijke financiële activa, aangepast op basis van toekomstgerichte informatie door vaststelling van zowel de huidige als de geraamde economische ontwikkelingen op de verslagdatum.

De ouderdom van de handelsvorderingen per ultimo 2020 en 2021 is als volgt:

2021	Bruto	%	Bijz. waardev.
(in duizenden €)
Niet vervallen	302.458	76,1%	1.549
Overschrijding 0 à 2 maanden	74.397	18,7%	4.593
Overschrijding 2 à 12 maanden	11.852	3,0%	6.974
Overschrijding meer dan 12 maanden	8.668	2,2%	8.668
	397.375	100,0%	21.784

2020	Bruto	%	Bijz. waardev.
(in duizenden €)
Niet vervallen	171.387	73,1%	411
Overschrijding 0 à 2 maanden	48.027	20,5%	517
Overschrijding 2 à 12 maanden	2.955	1,3%	2.720
Overschrijding meer dan 12 maanden	12.115	5,2%	12.115
	234.484	100,0%	15.763

De voorzieningen voor verliezen op handelsvorderingen per 31 december sluiten als volgt aan op de voorzieningen voor verliezen aan het begin van het jaar:

	2021	2020
(in duizenden €)
Balans per 1 januari	15.763	7.636
Bedrijfscombinatie	4.190	6.948
Voorzieningen op jaarbasis	2.451	2.354
Daling bijzondere waardeverminderingsverliezen	-838	-486
Wisselkoersverschillen	218	-690
Balans per 31 December	21.784	15.763

Geldmiddelen

De Groep staat vrijwel niet bloot aan kredietrisico's omdat de Groep voor haar kasdeposito's zaken doet met gerenommeerde banken.

II. Garanties

Het beleid van de Groep is erop gericht uitsluitend financiële garanties af te geven voor dochterondernemingen waarin zij 100% van de aandelen aanhoudt. Per balansdatum waren er geen andere wezenlijke garanties afgegeven.

4.2. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn voor de vervaldatum aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer van de Groep is dat er voldoende liquiditeit wordt aangehouden om zonder onacceptabele verliezen te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige verplichtingen, zowel onder normale als moeilijke omstandigheden.

De Groep draagt er zorg voor dat zij over voldoende geldmiddelen en ongebruikte kredietfaciliteiten beschikt om te voldoen aan de geraamde bedrijfskosten voor de respectieve planningsperiode, inclusief de nakoming van financiële verplichtingen

Looptijden van financiële schulden

Hieronder volgen de contractuele looptijden van de financiële schulden, inclusief de geschatte rentebetalingen en exclusief het effect van verrekeningsovereenkomsten op de balansdatum:

2021	Boekwaarde	Niet-verdisc. contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
(in duizenden €)
Rentredragende leningen	902.634	996.252	116.317	879.935	0
Leaseverplichtingen (IFRS16)	69.278	69.278	15.200	37.831	16.247
Derivaten	155	155	155	0	0
Handels- en overige schulden	550.574	550.574	550.574	0	0
Banktegoeden	40.524	40.524	40.524	0	0
	1.563.165	1.656.783	722.770	917.766	16.247

Rentedragende leningen moet voornamelijk worden afgelost in 2026 (Termijnlening moet worden afgelost in september 2026).

2020	Boekwaarde	Niet-verdisc. contractuele kasstromen	Minder dan 1 jaar	1 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
(in duizenden €)
Rentredragende leningen	1.210.817	1.495.352	74.980	1.175.900	244.472
Leaseverplichtingen (IFRS16)	58.058	58.058	12.457	30.134	15.467
Derivaten	224	224	224	0	0
Handels- en overige schulden	316.171	316.171	316.171	0	0
Banktegoeden	23.560	23.560	23.560	0	0
	1.608.830	1.893.365	427.392	1.206.034	259.939

4.3. Marktrisico

Marktrisico is het risico dat veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen, marktrentes en aandelenkoersen, invloed uitoefenen op de inkomsten van de Groep of de waarde van de door de Groep aangehouden financiële instrumenten. Marktrisicobeheersing is bedoeld om de blootstelling aan marktrisico's binnen aanvaardbare grenzen te houden en het rendement te optimaliseren. De Groep koopt en verkoopt derivaten om haar marktrisico's te beheersen.

I. Valutarisico

De Groep is blootgesteld aan valutarisico op verkopen, aankopen en leningen in diverse valuta. De belangrijkste valuta zijn de euro (€), het Britse pond (GBP), de Amerikaanse dollar (USD) en de Canadese dollar (CAD).

De Groep draagt te allen tijde zorg voor afdekking van een aanzienlijk deel van haar risicoposities in vreemde valuta uit verkoop- en inkooporders via natuurlijke afdekkingen in haar operationele portefeuille. De Groep hanteert valutatermijncontracten ter afdekking van het resterende valutarisico. Al deze contracten hebben een looptijd van minder dan één jaar gerekend vanaf de verslagdatum. Zo nodig worden valutatermijncontracten op de vervaldatum verlengd. De Groep maakt geen gebruik van hedgeaccounting.

De rente op leningen luidt overwegend in de valuta's die overeenkomen met de kasstromen die door de onderliggende activiteiten van de Groep worden gegenereerd, dat wil zeggen hoofdzakelijk in euro's (€), Amerikaanse dollars (USD), Britse ponden (GBP) en Canadese dollars (CAD). Dit verschaft een economische afdekking zonder dat er derivaten worden afgesloten en om die reden maakt de Groep geen gebruik van hedge-accounting.

De deelnemingen van de Groep in buitenlandse dochtervennootschappen in andere valuta's dan de euro worden beschouwd als langetermijnoperaties van de Groep en worden derhalve niet afgedekt. Koersomrekeningsverschillen bij deze langetermijnoperaties worden opgenomen in de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen.

II. Blootstelling aan valutarisico's

De blootstelling aan valutarisico's in buitenlandse valuta's in huidige activa en passiva houdt voornamelijk verband met saldi in USD, GBP en CAD, waarvan de nominale bedragen (in €) de volgende zijn:

	2021	2021	2021	2020	2020	2020
(in duizenden €)	USD	GBP	CAD	USD	GBP	CAD
Handelsvorderingen	138.345	1.759	49.139	95.289	1.820	41.973
Geldmiddelen en kasequivalenten	16.722	2.296	7.120	27.396	1.122	6.954
Handelsschulden	-68.068	-4.418	-31.346	-82.067	-2.710	-27.384
Bruto blootstelling balans	86.999	-363	24.913	40.618	232	21.543

III. Gevoeligheidsanalyse van valutarisico

Een 10% waardestijging van de euro ten opzichte van de USD, GBP en CAD aan het eind van het jaar zou een toename (afname) in het eigen vermogen en de winst-en-verliesrekening met de onderstaande bedragen ten gevolg hebben gehad. Bij deze analyse is verondersteld dat alle overige variabelen, met name de rentetarieven, constant blijven.

	2021		2020
(in duizenden €)	Winst/verlies	Vermogen	Winst/verlies	Vermogen
USD	-7.909	-7.909	-3.693	-3.693
CAD	-2.265	-2.265	-1.958	-1.958
GBP	33	33	-21	-21

Een 10% waardedaling van de euro ten opzichte van de USD, het GBP en de CAD op de balansdatum zou hetzelfde maar tegenovergestelde effect in euro hebben op de bovengenoemde bedragen, wanneer alle andere variabelen constant blijven.

IV. Renterisico

Het beleid van de Groep is gericht op zorgvuldig beheer van haar renterisico. De Raad van Bestuur voert een regelmatige beoordeling uit van de rentetarieven van de Groep afgezet tegen externe benchmarks, en draagt er zorg voor dat het management financiële transacties uitvoert die resulteren in vaste rentetarieven ingeval er grenswaarden worden overschreden. Per verslagdatum heeft de Groep externe bankleningen met een variabele rente.

De afname van de rentetarieven in 2021 ten opzichte van 2020 is het directe resultaat van de kapitaalverhoging van de Groep voortvloeiende uit de beursgang, die resulteerde in een lager algemeen rentetarief voor de nieuwe schuldfinanciering van de Groep (zie ook toelichting 22).

V. Renteprofiel

Op de verslagdatum was het renteprofiel van de rentedragende financiële instrumenten van de Groep uitgedrukt in hun boekwaarde als volgt:

	2021	2020
(in duizenden €)
Instrumenten met variabele rentevoet
Financiële activa	141.293	163.255
Financiële schulden	-1.012.436	-1.292.435
	-871.143	-1.129.180

Gevoeligheidsanalyse van de kasstroom van instrumenten met variabele rentevoet

Een verandering van 100 basispunten in de rentetarieven op de verslagdatum zou in het eigen vermogen en de winst-en-verliesrekening (het effect op de belastingbaten en -lasten buiten beschouwing gelaten) een toename (afname) met de onderstaande jaarbedragen veroorzaken. Bij deze analyse is verondersteld dat alle overige variabelen, met name de wisselkoersen van buitenlandse valuta, constant blijven.

	Winst of verlies - 2021		Eigen vermogen - 2021
(in duizenden €)	100 bp	100 bp	100 bp	100 bp
	Stijging	Daling	Stijging	Daling
Instrumenten met variabele rentevoet	-10.124	10.124	-10.124	10.124
Gevoeligheid kasstromen (netto)	-10.124	10.124	-10.124	10.124

	Winst of verlies - 2020		Eigen vermogen - 2020
(in duizenden €)	100 bp	100 bp	100 bp	100 bp
	Stijging	Daling	Stijging	Daling
Instrumenten met variabele rentevoet	-12.924	12.924	-12.924	12.924
Gevoeligheid kasstromen (netto)	-12.924	12.924	-12.924	12.924

4.4. Operationele risico's

Operationeel risico is het risico van direct of indirect verlies als gevolg van een breed scala aan oorzaken die verband houden met de processen, werknemers, technologie en infrastructuur van de Groep of externe factoren, anders dan krediet-, markt- en liquiditeitsrisico's, zoals de risico's die voortvloeien uit wet- en regelgeving en algemeen aanvaarde zakelijke gedragsnormen. Operationele risico's vloeien voort uit alle activiteiten van de Groep. De Groep streeft ernaar de operationele risico's te beheersen om een evenwicht te vinden tussen het vermijden van financiële verliezen en beschadiging van de reputatie van de Groep enerzijds en groepsbrede kosteneffectiviteit anderzijds, en om controleprocedures te vermijden die het initiatief en de creativiteit beperken.

4.5. Financiële instrumenten: reële waarde en hiërarchie

De Groep houdt op selectieve basis valutaruilcontracten aan om de blootstelling aan het valutarisico van uitstaande vorderingen/schulden te beheren, alsmede een renteruilcontract in verband met het renterisico van de variabele rentevoet. In verband met bedrijfscombinaties heeft de Groep tevens uitstaande verplichtingen voor een voorwaardelijke vergoeding en voor putopties op minderheidsbelangen. De financiële instrumenten van de Groep zijn hieronder per categorie weergegeven, inclusief informatie over de reële waarde en hiërarchie.

Alle uitstaande derivaten die op de balansdatum zijn gewaardeerd tegen reële waarde hebben betrekking op valutatermijncontracten en zijn geklasseerd als niveau 2. Voorwaardelijke vergoeding die wordt aangemerkt als earn-out en putopties op minderheidsbelangen zijn geclassificeerd als niveau 3. Zie voor meer informatie over de berekeningsgrondslag voor reële waarde toelichting 2.17 – Bepaling van de reële waarde.

De boekwaarde van de overige financiële activa en passiva is bij benadering gelijk aan de reële waarde.

		Reële waarde in W/V	Geamorti seerde	Totale
2021 (in duizenden €)	Toel.	rekening	kostprijs	boekwaarde	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAAL
Activa
Vaste activa
Overige financiële vorderingen	4		1.113	1.113		1.113		1.113
Overige investeringen	4		422	422		422		422
Vlottende activa
Handelsvorderingen	19		375.591	375.591		375.591		375.591
Overige vorderingen	19		53.359	53.359		53.359		53.359
Overige financiële vorderingen			1.479	1.479		1.479		1.479
Derivaten	4	44		44		44		44
Geldmiddelen en kasequivalenten	20		141.293	141.293		141.293		141.293
Totaal financiële activa		44	573.257	573.301	0	573.301	0	573.301
Passiva
Langlopende verplichtingen
Rentedragend	22		894.108	894.108		894.108		894.108
Overige financiële verplichtingen		1.371	8.284	9.655		8.284	1.371	9.655
Kortlopende verplichtingen
Rentedragend	22		77.804	77.804		77.804		77.804
Banktegoeden	20		40.524	40.524		40.524		40.524
Handelsschulden	24		368.657	368.657		368.657		368.657
Overige kortlopende verplichtingen exclusief derivaten	24	37.286	134.976	172.262		134.976	37.286	172.262
Derivaten	24	155		155		155		155
Totaal financiële passiva		38.813	1.524.352	1.563.165	0	1.524.507	38.658	1.563.165

148 Azelis Jaarverslag 2021

		Reële waarde in W/V	Geamorti seerde	Totale
2020	Toel.	rekening	kostprijs	boekwaarde	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAAL
(in duizenden €)
Activa Vaste activa
Overige financiële vorderingen	4		624	624		624		624
Overige investeringen	4		136	136		136		136
Vlottende activa
Handelsvorderingen	19		218.721	218.721		218.721		218.721
Overige vorderingen	19		39.911	39.911		39.911		39.911
Overige financiële vorderingen			3	3		3		3
Derivaten	4	235		235		235		235
Geldmiddelen en kasequivalenten	20		163.255	163.255		163.255		163.255
Totaal financiële activa		235	422.651	422.886	0	422.886	0	422.886
Passiva
Langlopende verplichtingen
Rentedragend	22		1.190.800	1.190.800		1.190.800		1.190.800
Overige financiële verplichtingen		3.929	3.993	7.922		3.993	3.929	7.922
Vlottende activa
Rentedragend	22		78.075	78.075		78.075		78.075
Banktegoeden	20		23.560	23.560		23.560		23.560
Handelsschulden	24		236.968	236.968		236.968		236.968
Overige kortlopende verplichtingen exclusief derivaten	24		71.278	71.278		71.278		71.278
Derivaten	24	224		224		224		224
Totaal financiële passiva		4.153	1.604.675	1.608.828	0	1.604.899	3.929	1.608.828

5. Kapitaalbeheer

Het beleid van de Raad van Bestuur is erop gericht een sterke kapitaalbasis te behouden om het vertrouwen van beleggers, crediteuren en de markt te behouden en om de winstgevende ontwikkeling van de activiteiten te kunnen voortzetten. De Raad van Bestuur controleert het rendement op kapitaal en wil het evenwicht bewaren tussen het rendement op eigen vermogen en het bedrag aan uitstaande leningen. Daarnaast wil het de voordelen en de zekerheid behouden die een gezonde kapitaalstructuur biedt.

Onder kapitaal verstaat de Groep haar eigen vermogen en haar rentesaldo rentedragende leningen:

	2021	2020
(in duizenden €)
Eigen vermogen	2.251.345	1.217.900
Overige rentedragende leningen	1.012.436	1.292.435
Minus: Geldmiddelen & kasequivalenten	-141.293	-163.255
Totaal kapitaal	3.122.488	2.347.080

De Groep is niet blootgesteld aan van buitenaf opgelegde kapitaalvoorschriften, anders dan de convenanteisen van de consortiale externe leningen (zie toelichting 22).

6. Operationele segmenten

De te rapporteren segmenten van de Groep zijn gebaseerd op de regio's waarin de Groep actief is: EMEA, Americas en Asia Pacific. Dit geeft een beeld van de organisatie van de Groep, die in al deze regio's de distributie van fijnchemicaliën verzorgt.

De exploitatiekosten van niet-operationele vennootschappen zijn verantwoord in het segment Group Holding. De aangepaste EBITA van de Group Holding omvat de kosten die verband houden met de bedrijfsactiviteiten en centrale ondersteuningsdiensten, voornamelijk in het servicecenter van de Groep en het hoofdkantoor in België.

Transacties tussen ondernemingen in hetzelfde operationele segment zijn geëlimineerd. De omzet betreft daarom opbrengsten uit externe verkopen. Transacties tussen operationele segmenten zijn gebaseerd op het zakelijkheidsbeginsel.

De prestaties van de operationele segmenten worden beoordeeld op basis van een maatstaf "Aangepaste EBITA". De Groep maakt in haar bedrijfsvoering momenteel gebruik van Aangepaste EBITA om, onder andere, begrotingen te ontwikkelen, haar prestaties af te zetten tegen deze begrotingen en haar operationele prestaties te evalueren.

Onder brutowinst wordt verstaan opbrengsten minus de kosten van goederen en verbruiksartikelen (zoals beschreven in toelichting 10), vóór de kosten van uitgaande distributie.

De totale activa per segment worden niet regelmatig gewaardeerd en/of gerapporteerd aan de belangrijkste besluitvormers, terwijl het netto werkkapitaal wordt aangewend als een belangrijke prestatie-indicator voor de operationele segmenten.⁶

De resultaten van de operationele segmenten zijn weergegeven in de onderstaande tabel:

	2021	EMEA	Americas	Asia-Pacific	Group Holding & overige	Totaal
(in duizenden €)
Omzet		1.232.253	1.164.233	430.809	0	2.827.295
Brutowinst		292.820	270.947	86.220	154	650.143
Aangepaste EBITA		125.298	137.643	29.633	-24.652	267.922
Bedrijfswinst						207.813
Netto werkkapitaal		146.945	188.487	142.754	-3.779	474.407

	2020	EMEA	Americas	Asia-Pacific	Group Holding & overige	Totaal
(in duizenden €)
Omzet		1.034.249	952.573	237.726	-1.653	2.222.896
Brutowinst		239.897	199.441	47.836	2.764	489.937
Aangepaste EBITA		98.411	95.239	14.978	-19.074	189.553
Bedrijfswinst						147.198
Netto werkkapitaal		83.327	114.826	55.961	-4.572	249.541

'Group Holding & overig' betreft overwegend de bedrijfskosten voor de activiteiten van de Group Holding en beperkte omzet en brutowinst die niet aan EMEA, Americas of Asia Pacific toegewezen blijven.

De Groep heeft geen intercompany-omzet van betekenis tussen haar segmenten. De Groep heeft een gevarieerd klantenbestand in al haar te rapporteren segmenten en heeft geen individuele belangrijke klanten. De niet-financiële vaste activa van de Groep zijn per land van vestiging en regio onderverdeeld als volgt:

⁶ Voor definitie en afstemming van alternatieve niet binnen GAAP gedefinieerde prestatiemaatstaven zoals aangepaste EBITA en netto werkkapitaal in dit verslag, verwijzen wij naar het hoofdstuk Alternatieve prestatiemaatstaven.

	2021		2020
(in duizenden €)
België	19.851	0,7%	15.810	0,7%
Rest van EMEA	1.197.514	40,9%	1.138.282	50,5%
EMEA	1.217.364	41,6%	1.154.092	51,2%
Americas	1.302.878	44,5%	804.718	35,7%
Asia Pacific	406.048	13,9%	296.693	13,2%
	2.926.291	100,0%	2.255.503	100,0%

7. Bedrijfscombinaties

De Groep heeft in het boekjaar 2021 de volgende overnames afgerond:

Belangrijkste overnames

Op 1 juni 2021 verwierf Azelis alle uitstaande aandelen van Vigon International, Inc. ("Vigon"), een toonaangevende Amerikaanse distributeur van fijnchemicaliën voor de marktsegmenten geur- en smaakstoffen en cosmetica. Vigon biedt haar klanten een uitgebreide productportefeuille, inclusief smaakstoffen, natuurlijke en synthetische chemische aroma's, actieve stoffen, functionele ingrediënten en essentiële oliën. Sinds 1 juni 2021 droeg Vigon € 71,5 miljoen bij aan de omzet van de Groep, € 31,5 miljoen aan de brutowinst, € 20,7 miljoen aan Aangepaste EBITA en € 20,2 miljoen aan het nettoresultaat van de Groep.

Overige overnames

Op 4 januari 2021 verwierf Azelis 51% van de aandelen van MKVN en Viet Chemi in Vietnam. Aangezien Azelis zeggenschap verwierf heeft zij deze dochtervennootschappen volledig geconsolideerd, en zijn de minderheidsbelangen afzonderlijk opgenomen in de jaarrekening. MKVN is voornamelijk actief in de sectoren persoonlijke verzorging, industriële chemicaliën, agro, voedselsegmenten en oplossingen voor de toeleveringsketen, en beschikt over een laboratorium voor PC- en HC&IC-toepassingen.

Op 19 januari 2021 verwierf Azelis alle aandelen van CAME, Italië. Deze onderneming is gespecialiseerd in de distributie van chemicaliën voor schuurmiddelen (die worden gebruikt voor sinter- en wrijvingstoepassingen) en coatings, kleefmiddelen, voeg- en afdichtingsmiddelen en elastomeren (CASE).

Op 1 februari 2021 verwierf Azelis alle aandelen van CW Pacific, Australië. CW Pacific is gespecialiseerd in de distributie van voedselingrediënten en geproduceerde bakkerij- en vleesmixen en levert tevens sporenelementen en andere benodigdheden voor de tuinbouw (amandelen, druiven en groenten).

Op 31 maart 2021 begaf Azelis zich op de Filipijnse markt en verwierf 51% van de aandelen van Asia Primera Kimika Inc. en Phil-Asiatic Supply & Services Inc. Aangezien Azelis zeggenschap verwierf, heeft zij deze dochtervennootschappen volledig geconsolideerd en zijn de minderheidsbelangen afzonderlijk opgenomen in de jaarrekening. Deze ondernemingen staan bekend om hun uitgebreide ervaring in het leveren van technologische innovatie, research en geïntegreerde diensten op het gebied van persoonlijke verzorging, huishoudelijke reiniging, verven, coatings, bouwmaterialen en inkten, industriële chemicaliën en voorraadbeheer.

Op 30 april 2021 heeft Azelis de distributiemiddelen van de Indiase ondernemingen Spectrum Chemicals en Nortons Exim Private Limited ("Spectrum") overgenomen. Spectrum heeft vestigingen in Mumbai en New Delhi, en is gespecialiseerd in de distributie van gespecialiseerde chemische producten voor huishoudelijke reiniging, het wegvervoer, agrochemische toepassingen en andere toepassingen.

Op 20 juli 2021 verwierf Azelis 100% van de aandelen van Coseal Co. Ltd ("Coseal"), Korea. Coseal legt zich toe op de distributie, herverpakking en menging van oppervlakteactieve stoffen voor de landbouw. De transactie geeft Azelis de mogelijkheid een sterke positie te verwerven in het aantrekkelijke landbouwsegment in Zuid-Korea en haar aanbod in het land verder te diversifiëren.

Op 2 augustus 2021 verwierf Azelis de distributieactiva van MH en MIF Co. Ltd in Korea, twee ondernemingen die in het voedingsdistributiesegment actief zijn met producten zoals tarwegluten, zetmeel, algemene & functionele zoetstoffen en voor de gezondheid functionele voedingsingrediënten.

Op 31 augustus 2021 verwierf Azelis alle aandelen van het Franse Quimdis SAS ("Quimdis"). Quimdis is gespecialiseerd in de distributie, herverpakking en menging van ingrediënten voor het segment Life Sciences, hoofdzakelijk nutraceutica, voeder en geur- en smaakstoffen.

Op 31 augustus 2021 verwierf Azelis alle aandelen van het Chinese Ingredients Plus Ltd ("Ingredients Plus"). Ingredients Plus is een fijnchemicaliëndistributeur die zich toelegt op de segmenten persoonlijke verzorging, voeding en huishoudelijke reiniging.

Op 29 oktober 2021 verwierf Azelis alle aandelen van WWRC (China) Holdings Ltd ("WWRC"), China. WWRC is actief in de segmenten CASE en R&PA en richt zich met name op kunststofadditieven en coatings. Op diezelfde datum heeft Azelis van dezelfde verkoper 100% van de aandelen in het Chinese Friendship Chemical Ltd ("Friendship Chemical") overgenomen. Friendship Chemical is actief in de distributie van bestanddelen van kruidenolieën.

Op 29 november 2021 verwierf Azelis alle aandelen van het Oostenrijkse Neupert Specialities GmbH ("Neupert"). Neupert is in het segment voeding en gezondheid actief als distributeur van producten zoals proteïnen, hydrocolloïden, fijnchemicaliën, agar en suikervervangers.

Tezamen droegen deze overige overnames (dus zonder Vigon) in 2021 € 198,3 miljoen bij aan de omzet van de Groep, € 38,3 miljoen aan de brutowinst, € 17,1 miljoen aan Aangepaste EBITA en € 12,6 miljoen positief aan het nettoresultaat van de Groep.

Inclusief Vigon droegen de overnames in 2021 € 269,8 miljoen bij aan de omzet van de Groep, € 69,9 miljoen aan de brutowinst, € 37,8 miljoen aan Aangepaste EBITA en € 32,8 miljoen positief aan het nettoresultaat van de Groep.

	Vigon	Overige overnames	Totaal 2021	Totaal 2020
(in duizenden €)
Verworven activa en overgenomen verplichtingen
Distributierechten	98.023	77.548	175.571	27.720
Overige immateriële activa	2.886	498	3.384	2.616
Materiële vaste activa	5.951	12.714	18.665	1.705
Recht-op-gebruik activa	4.825	4.428	9.253	-
Uitgestelde belastingvorderingen	485	3.113	3.598	604
Overige langlopende vorderingen	-	466	466	-
Voorraden	20.744	64.307	85.052	23.225
Handels- en overige vorderingen	23.753	92.974	116.726	44.780
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.781	40.225	42.006	11.048
Activa aangehouden voor verkoop	-	22	22	-
Langlopende rentedragende leningen	-	-7.306	-7.306	-1.230
Langlopende leasingschulden	-4.324	-3.032	-7.356	-
Uitgestelde belastingverplichtingen	-151	-22.140	-22.291	-6.212
Overige langlopende schulden	-27	-382	-409	-
Handels- en overige schulden	-11.688	-58.579	-70.267	-35.110
Rentedragende leningen	-35.513	-35.788	-71.301	-15.996
Kortlopende leasingschulden	-501	-1.396	-1.897	-
Voorzieningen	-	-1.282	-1.282	-1.275
Personeelsbeloningen	-	-2.213	-2.213	-
Totale reële waarde verworven activa en overgenomen verplichtingen	106.243	164.178	270.422	51.875
Minderheidsbelangen	-	-18.307	-18.307	-
Geschatte earnout verplichtingen	-	1.329	1.329	1.732
Uitgestelde betalingen	31.136	3.837	34.972	3.596
Vergoedingen betaald in liquide middelen	386.705	210.577	597.282	100.003
Totaal vergoedingen	417.841	215.743	633.584	105.331
Goodwill	311.597	69.872	381.469	53.456

De toerekening van de aankoopprijzen van Quimdis, WWRC, Friendship Chemical en Neupert is nog niet afgerond, hoofdzakelijk vanwege het feit dat deze vennootschappen kort voor het einde van het jaar zijn overgenomen. Daarom zijn de reële waarden van de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen en de waarde van de betaalde vergoeding op voorlopige basis verwerkt. Op basis van de informatie die momenteel beschikbaar is, verwacht Azelis niet dat de definitieve cijfers sterk zullen afwijken van deze voorwaardelijke bedragen. De toerekening van de aankoopprijzen wordt in een later stadium afgerond en kan aanleiding geven tot aanpassing van de voorlopige waarden wegens het voltooien van de initiële boekhouding vanaf de overnamedatum. De reële waarden van de verworven nettoactiva zijn, gebaseerd op een voorlopige beoordeling, samengevat in de bovenstaande tabel. Er zijn geringe vrijwaringsactiva of voorwaardelijke verplichtingen opgenomen in de bedrijfscombinaties, voornamelijk in verband met fiscale risico's.

De vergoedingen zijn hoofdzakelijk betaald in contanten en kunnen, afhankelijk van de overname, ook bestaan uit uitgestelde betalingen en/of geschatte earnouts. Voor de overnames in 2021 bedragen de uitgestelde betalingen en initiële earnout, als onderdeel van de betaalde vergoeding, in totaal € 36,3 miljoen. Alle earnout betalingen zijn afhankelijk van de winstgevendheid van de verworven onderneming op een toekomstig tijdstip en geraamd op basis van haar bedrijfsplan.

In het kader van de overnames van MKVN en Viet Chemi in Vietnam en Asia Primera Kimika Inc. en Phil-Asiatic Supply & Services Inc. op de Filipijnen zijn voor de resterende 49% van de aandelen putopties toegekend. De putopties kunnen door de houders op ieder moment worden uitgeoefend. De reële waarde ervan wordt berekend op basis van specifieke contractuele specificaties die meestal bestaan uit een combinatie van een multiple van toekomstige prestatiemetingen en de saldi van bepaalde posten in het netto werkkapitaal bij uitoefening van de optie. Putopties maken geen deel uit van de betaalde vergoeding en worden afzonderlijk van de bedrijfscombinatie verwerkt.

De totale goodwill van Azelis is toegenomen met € 457,3 miljoen, waarvan € 381,5 miljoen is toe te schrijven aan de voornoemde overnames. Het restant is toe te schrijven aan omrekeningsverschillen en is opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

Overnames zijn verwerkt volgens de overnamemethode. Onder goodwill wordt verstaan het verschil tussen de overnamekosten en de reële waardes van de geïdentificeerde verworven activa en passiva, en heeft voornamelijk betrekking op de bedrijfskennis en het gekwalificeerd personeel. Goodwill is niet fiscaal aftrekbaar, met uitzondering van de goodwill in verband met Vigon, MH/MIF en Coseal. Het handelsmerk en de distributierechten zijn gewaardeerd op basis van het verwachte rendement dat wordt gegenereerd via strategische mandaten. Onder handels- en overige vorderingen is een bedrag van € 4,2 miljoen opgenomen voor voorzieningen voor verwachte kredietverliezen. Overeenkomstig IFRS 3 zijn bepaalde transacties met betrekking tot beloningsregelingen voor stafpersoneel beschouwd als afzonderlijke transacties en niet opgenomen in de administratieve verwerking van de bedrijfscombinatie.

Indien de bovenstaande verwervingen aan het begin van 2021 hadden plaatsgevonden, zouden voor 2021, volgens schattingen van het management, de geconsolideerde omzet € 3.092,8 miljoen, de geconsolideerde brutowinst € 721,8 miljoen, de geconsolideerde aangepaste EBITA € 298,8 miljoen en het geconsolideerde nettoresultaat van het boekjaar € 94,6 miljoen zijn geweest.

In 2021 maakte de Groep met de verwervingen verband houdende kosten voor externe adviseurs ten bedrage van € 8,9 miljoen (2020: € 5,6 miljoen). Dit betrof due-diligencekosten en juridische kosten die zijn betaald aan de betrokken instellingen. Deze kosten zijn in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen onder externe diensten en worden beschouwd in het kader van aanpassingen om de Aangepaste EBITA van de periode te bepalen.

8. Omzet

	2021	2020
(in duizenden €)
Verkoopopbrengst, na aftrek van kortingen	2.819.606	2.213.601
Omzet uit commerciële diensten	355	2.496
	2.819.961	2.216.097
Ontvangen commissies	7.335	6.800
	2.827.295	2.222.897

De omzet van de Groep is per productgroep als volgt uitgesplitst:

	2021		2020
(in duizenden €)
Life Sciences	1.758.913	62,2%	1.383.216	62,2%
Industrial Chemicals	1.068.382	37,8%	839.681	37,8%
	2.827.295	100,0%	2.222.897	100,0%

De omzet van de Groep is volgens land van hoofdvestiging en per regio als volgt uitgesplitst:

	2021		2020
(in duizenden €)
België	58.202	2,1%	49.679	2,2%
Rest van EMEA	1.174.051	41,5%	986.794	44,4%
EMEA Totaal	1.232.253	43,6%	1.036.473	46,6%
Americas	1.164.233	41,2%	948.441	42,7%
Asia Pacific	430.809	15,2%	237.982	10,7%
	2.827.295	100,0%	2.222.897	100,0%

9. Overige bedrijfsopbrengsten

	2021	2020
(in duizenden €)
Aan klanten doorberekende kosten	5.105	8.551
Overige opbrengsten	3.366	1.917
	8.470	10.468

10. Kosten van goederen en verbruiksartikelen

	2021	2020
(in duizenden €)
Aankoop van goederen inclusief voorraadwijzigingen	2.138.140	1.707.744
Vrachtkosten en extra heffingen op aankopen	47.483	35.682
	2.185.622	1.743.427

11. Personeelsbeloningen

11.1. Kosten

Loon- en salariskosten zijn inclusief de beloningen van managers en aan het dienstjaar toegerekende kosten van personeelsbeloningen.

	2021	2020
(in duizenden €)
Loon- en salariskosten en andere personeelskosten	208.488	161.317
Sociale lasten	23.727	19.852
	232.215	181.169

Hieronder wordt een overzicht gegeven van het gemiddelde aantal medewerkers (VTE's) in de regio's:

	2021	2020
EMEA	1.628	1.391
Americas	805	613
Asia Pacific	744	426
	3.177	2.430

Het vermelde aantal werknemers voor EMEA is inclusief de werknemers van de holding.

11.2. Toegezegd-pensioenregelingen

De Groep heeft de volgende verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen:

	2021	2020
(in duizenden €)
Duitse vennootschappen	743	856
Belgische vennootschappen	6.190	6.706
Franse vennootschappen	2.045	1.244
Italiaanse vennootschappen	1.823	1.740
Andere vennootschappen	155	0
Totale contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen	10.956	10.546
Contante waarde van gefinancierde verplichtingen (Azelis UK)	9.560	9.107
Totale contante waarde van verplichtingen	20.516	19.653
Reële waarde van fondsbeleggingen	-14.347	-12.839
Vanwege actiefplafond niet als actief opgenomen bedragen	0	0
Opgenomen verplichtingen i.v.m. toegezegde pensioenregelingen	6.169	6.814
Verplichtingen i.v.m. jubilea en andere personeelsbeloningen	2.653	870
Totaal in balans opgenomen personeelsbeloningen	8.822	7.684

De opgenomen nettoverplichting van de Groep is gebaseerd op het verschil tussen de contante waarden van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen en de activa van de pensioenregelingen.

De Groep heeft zowel toegezegd-pensioenregelingen als toegezegde-bijdragenregelingen. De kosten van toegezegde-bijdragenregelingen zijn € 2,5 miljoen (2020: € 2,4 miljoen). De kosten van alle regelingen zijn opgenomen in 'Loon- en salariskosten en andere personeelskosten'.

Belgische pensioenregelingen

In België zijn er vier pensioenregelingen, die juridisch zijn gestructureerd als toegezegdebijdragenregelingen.

Vanwege de Belgische wetgeving die van toepassing is op de tweede pijler van de pensioenopbouw (de zogenoemde "Wet Vandenbroucke") moeten alle Belgische toegezegde-bijdragenregelingen uit hoofde van de IFRS worden beschouwd als toegezegd-pensioenregelingen. In het kader van toegezegdebijdragenregelingen is in de Wet Vandenbroucke het volgende gesteld:

• De werkgever moet een minimumrendement van 3,75% op werknemersbijdragen en 3,25% op werkgeversbijdragen blijven garanderen tot 31 december 2015;
• Vanaf 2016 moet de werkgever een minimumrendement van tussen 1,75% en 3,75% garanderen voor alle bijdragen, afhankelijk van de ontwikkeling van de gemiddelde rente op OLO 10 jaar over een periode van 24 maanden. Het huidige gegarandeerde minimumrendement is 1,75%.

Als gevolg van dit gegarandeerde minimumrendement voor toegezegde-bijdragenregelingen in België staat de werkgever bloot aan een financieel risico (er bestaat een wettelijke verplichting om verdere bijdragen te betalen ingeval het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle personeelsbeloningen te betalen die verband houden met werknemersprestaties in de lopende periode en in voorgaande perioden. Deze pensioenregelingen moeten daarom worden geclassificeerd en verwerkt als toegezegdpensioenregelingen op basis van IAS 19.

Er zijn actuariële berekeningen gemaakt per 31 december 2021 en deze zijn opgenomen in de balans. Ter informatie worden hieronder enkele belangrijke cijfers met betrekking tot de pensioenregelingen gegeven:

• Werkgeversbijdragen in het boekjaar: € 0,7 miljoen (€ 0,5 miljoen in 2020)
• Bedrag aan pensioenactiva per 31 december 2021: € 5,8 miljoen (€ 6,4 miljoen in 2020)

Verenigd Koninkrijk

In het Verenigd Koninkrijk wordt de toegezegd-pensioenregeling gefinancierd via de accumulatie van pensioenactiva die apart van die van de Vennootschap worden aangehouden in een onafhankelijk beheerd fonds.

Er zijn actuariële berekeningen gemaakt per 31 december 2021 en deze zijn opgenomen in de balans. De looptijd van de verplichtingen van de pensioenregeling is 20 jaar per 31 december 2021; de pensioenactiva zijn voornamelijk geïnvesteerd in eigenvermogensinstrumenten. Ter informatie worden hieronder enkele belangrijke cijfers met betrekking tot de pensioenregelingen gegeven:

• Werkgeversbijdragen in het boekjaar: € 0,6 miljoen (€ 0,3 miljoen in 2020)
• Bedrag aan pensioenactiva per 31 december 2021: € 8,6 miljoen (€ 6,5 miljoen in 2020)

Actuariële veronderstellingen

Voor de actuariële berekeningen van de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen worden de volgende belangrijkste veronderstellingen gehanteerd:

	2021	2020
Disconteringsvoet	0,8% - 2,1%	0,3% - 1,5%
Inflatie	2,5% - 5,0%	0
Toekomstige pensioenverhogingen	2,5% - 3,0%	2,5%- 2,9%
Toekomstige salarisverhogingen	0%- 2,5%	0%- 2,4%

Ingeval de disconteringsvoet zou worden verhoogd of verlaagd met 0,5% in het kader van een gevoeligheidsanalyse, zou de verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling respectievelijk € 4,4 miljoen of € 8,1 miljoen bedragen.

De uitgekeerde pensioenen houden voornamelijk verband met België, Frankrijk, Italië en het Verenigd Koninkrijk. Naar verwachting zullen de in 2022 uit te keren pensioenen in lijn zijn met de in 2021 uitgekeerde pensioenen.

In onderstaande tabel zijn de wijzigingen in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen weergegeven:

	2021	2020
(in duizenden €)
Verplichtingen toegez. pensioenreg. bij aanvang boekjaar	19.653	18.333
Aan dienstjaar toegerekende pensioen- en rentekosten	971	1.001
Betaalde pensioenen	-1.035	-360
Herwaardering vanwege wijzigingen in demogr. aannames	-1	72
Herwaardering vanwege wijzigingen in financiële aannames	-754	1.144
Herwaardering vanwege ervaringsaanpassingen	-167	-84
Bedrijfscombinatie	1.208	0
Wisselkoersverschillen	640	-453
Verplichtingen toegezegde pensioenregelingen p. 31 december	20.516	19.653

In de volgende tabel zijn de wijzigingen in de pensioenactiva weergegeven:

	2021	2020
(in duizenden €)
Reële waarde van fondsbeleggingen bij aanvang verslagjaar	12.839	12.185
Betaalde bijdragen in de pensioenregeling	1.341	902
Betaalde vergoedingen uit hoofde van de pensioenregeling	-745	-115
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	436	173
Rendement op activa, exclusief netto rentebedragen	22	41
Wisselkoersverschillen	454	-347
Reële waarde fondsbeleggingen per 31 december	14.347	12.839

Op de balansdatum bestonden de pensioenactiva voornamelijk uit eigenvermogensinstrumenten.

De netto periodieke kosten van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen die in de winst-en-verliesrekening zijn opgenomen, zijn in de volgende tabel weergegeven:

	2021	2020
(in duizenden €)
Aan dienstjaar toegerekende kosten van diensten	-854	-735
Rente over verplichting	-155	-46
Rente over activa	436	173
	-573	-608

De wijzigingen in actuariële winsten en verliezen van de verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen en pensioenactiva die zijn opgenomen in overige gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten zijn in de volgende tabel weergegeven:

	2021	2020
(in duizenden €)
Rendement op activa, exclusief netto rentebedragen	412	173
Actuariële winsten en verliezen toegezegde pensioenregelingen	701	-990
Wijziging in de gevolgen van het actiefplafond	0	0
	1.113	-817

12. Externe diensten en overige uitgaven

	2021	2020
(in duizenden €)
Distributie	62.486	50.507
Kosten nutsvoorzieningen/communicatie/verzekeringen/admin.	26.570	21.911
Commerciële kosten	4.269	2.882
Kosten professionele diensten	28.265	19.210
Leasekosten	2.785	1.885
Overige kosten	26.356	14.249
	150.731	110.644

De professionele externe diensten en overige uitgaven in 2021 zijn inclusief aanpassingen ter waarde van € 19,0 miljoen, die voornamelijk verband houden met de beursgang van de Vennootschap op Euronext Brussel (€ 8,4 miljoen) en voor het overige (€ 10,6 miljoen) vooral met fusie- en overnameactiviteiten (2020: € 7,7 miljoen, voornamelijk in verband met onze fusie- en overnameactiviteiten).

De commissariskosten van controles zijn in bovenstaande tabel opgenomen onder kosten van professionele diensten:

	2021	2020
(in duizenden €)
Commissariskosten:
Totale kosten van de controle van de jaarrekening	1.373	1.249
Totale kosten controle door niet-PWC-ondernemingen	336	205
Kosten van niet-controlediensten betaald aan netwerk van de groepscommissaris:
Totale kosten voor andere attestaties	2.399	0
Totale kosten overige niet-controlediensten (incl. belastingdiensten)	34	24
	4.143	1.478

De honoraria voor andere attestaties houden hoofdzakelijk verband met de beursgang van de Vennootschap.

13. Netto financiële kosten

	2021	2020
(in duizenden €)
Financiële opbrengsten
Renteopbrengsten	618	871
Overige financiële opbrengsten	113	4.021
	731	4.892
Financiële kosten
Rentekosten bankleningen en -tegoeden	-46.948	-55.692
Rente leaseverplichtingen	-2.951	-2.694
Wijziging reële waarde van financiële verplichtingen	-7.282	-162
Transactiekosten bankleningen	-3.336	-3.992
Versnelde afschrijving van transactiekosten wegens IPO	-19.616	0
Wisselkoersverliezen	-1.238	-5.053
Overige financiële kosten	-6.907	-5.411
	-88.278	-73.004

De reële-waardeaanpassing van de financiële verplichtingen houdt verband met de overnamegerelateerde earnout-verplichtingen en NCI-putopties.

De transactiekosten van bankleningen van € 3,3 miljoen (2020: € 4,0 miljoen) zijn inclusief het (niet-cash) effect van de verwerking van geactiveerde transactiekosten (zie toelichting 22). Op de dag van de beursgang herstructureerde de Vennootschap haar schuld, waardoor de resterende geactiveerde kosten van € 19,6 miljoen in verband met de vorige en terugbetaalde financiële verplichtingen volledig werden geamortiseerd (voor het grootste deel niet-cash).

De wisselkoersverliezen zijn inclusief niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen van intragroepsleningen, voornamelijk in verband met niet in EUR gestelde leningen aan dochtervennootschappen.

Overige financiële kosten hebben betrekking op overige bankkosten en factoringkosten.

14. Belastingen

14.1. Belastinglasten

I. Belastinglasten geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening

De belastinglasten bestaan uit:

	2021	2020
(in duizenden €)
Belastingbaten en -lasten verslagperiode	-51.963	-33.107
Correcties op belastingbaten en -lasten voorgaande jaren	225	-797
Voorzieningen voor belastingrisico's	-314	-962
	-52.052	-34.866
Uitgestelde belastingbaten en -lasten	2.079	26.791
Totaal belastingbaten en -lasten	-49.973	-8.075

De belastinglasten bestaan voornamelijk uit winstbelastingen over de lopende en voorgaande perioden van de groepsmaatschappijen.

In 2021 is de moedervennootschap van Azelis gewijzigd van Azelis Holding S.à r.l. (Luxemburg) in Azelis Group NV (België), zie toelichting 2. Als gevolg daarvan is het binnenlandse belastingtarief nu het Belgische belastingtarief van 25% in plaats van het belastingtarief van Luxemburg, 24,94%.

De verschillen tussen het belastbare inkomen conform het Belgische belastingtarief en het effectieve belastingtarief zijn als volgt verwerkt:

	2021	2020
(in duizenden €)
Winst/verlies vóór belasting	120.199	79.086
Inkomstenbelasting o.b.v. binnenl. vennootsch.-bel.-tarief	-30.050	-19.724
Belastingeffect in andere jurisdicties met afwijkend tarief	5.590	2.014
Belastingeffect van fiscaal niet aftrekbare kosten	-2.629	-2.893
Belastingeffect van belastingvrije inkomsten	403	195
Waardering van niet eerder opgenomen belastingverliezen	-1.264	123
Belastingverliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen	-18.340	-10.436
Annulatie uitgestelde belastingverplichtingen voor immateriële vaste activa	0	75.000
Correcties op toepasselijk belastingtarief	593	0
Uitgestelde belastingvordering voor verrekenbare verliezen	-639	-53.753
Overige	-3.636	1.399
Totaal belastingbaten en -lasten in winst- en verliesrekening	-49.973	-8.075

Reorganisaties in de aanloop naar en ter voorbereiding op de beursgang, waaronder verplaatsing van de statutaire zetel van de Groep van Luxemburg naar België, hebben de volgende niet-cash gevolgen gehad voor de uitgestelde belastingen in de winst-en-verliesrekeningen van Azelis:

• 2020: Onder invloed van de vrijval van een uitgestelde belastingverplichting van € 75,0 miljoen in verband met de intellectuele eigendom (IP) van de Groep, als gevolg van de overdracht van die IP van Luxemburg naar België als onderdeel van de aanpassing van de bedrijfsstructuur van Azelis. Voorafgaand aan de overdracht van de intellectuele eigendom ging Azelis er van uit dat de royaltyinkomsten uit Luxemburg zouden bijdragen tot realisatie van de verrekenbare verliezen. Na de overdracht evenwel is de onzekerheid over de inbaarheid van de resterende verrekenbare verliezen in Luxemburg toegenomen, en zijn de uitgestelde belastingvorderingen van € 53,8 miljoen die in voorgaande jaren waren opgenomen als verrekenbare verliezen die voor onbepaalde tijd kunnen worden verrekend, tot nul afgewaardeerd.
• 2021: Inclusief een verlies van € 18,3 miljoen dat in 2021 tot een hoger effectief belastingpercentage voor Azelis heeft geleid, vrijwel geheel toe te schrijven aan de verplaatsing van de statutaire zetel van de Groep (met inbegrip van de financiering) van Luxemburg naar België met het oog op de beursgang, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering kon worden opgenomen vanwege de gedeeltelijke afwikkeling van de eerdere eigendomsstructuur in Luxemburg. Dit heeft geleid tot een overeenkomstige verhoging van de niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen; zie toelichting 14.3.

Belastinglasten in het geconsolideerde overzicht van overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

De belastingen die zijn opgenomen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten houden verband met:

	2021	2020
(in duizenden €)
Actuariële winsten en verliezen op pensioenverplichtingen	-259	167
	-259	167

14.2. Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn als volgt toe te wijzen:

2021	1 januari	Bedrijfs combinaties	W/V rekening	Overige gereal. en niet gereal. res.	Overig	Omrek.- verschillen	31 december
(in duizenden €)
Materiële vaste activa	216	-1.611	-2.096	0	69	-47	-3.470
Immateriële activa	-115.711	-18.115	-909	0	-4.093	-5.502	-144.330
Voorraden	2.809	2.642	320	0	-261	216	5.725
Handelsvorderingen	1.095	424	707	0	-208	58	2.076
Rentedragende leningen	-1	0	1	0	113	2	114
Personeelsbeloningen	1.512	43	1.726	-258	157	72	3.252
Voorzieningen, derivaten en andere posten	650	-2.264	1.286	0	489	-53	109
Belastingvrije reserves	4.348	0	1.508	0	4.206	749	10.812
Overdraagbare fiscale verliezen	1.508	170	-463	0	-343	5	877
	-103.574	-18.711	2.079	-258	129	-4.500	-124.834
Uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde	-109.993						-135.315
belastingvorderingen	6.419						10.482
	-103.574						-124.834

Op basis van het niveau van het historisch belastbaar inkomen en prognoses voor toekomstig belastbaar inkomen over de perioden waarin de uitgestelde belastingvorderingen verrekenbaar zijn voor de groepsmaatschappijen, is het management van mening dat de Groep de voordelen van deze verrekenbare verschillen waarschijnlijk zal realiseren.

2020	1 januari	Bedrijfs combinaties	W/V rekening	Overige gereal. en niet gereal. res.	Overig	Omrek.-	verschillen 31 december
(in duizenden €)
Materiële vaste activa	703	0	-413	0	15	-88	216
Immateriële activa	-197.293	-6.390	82.284	0	664	5.024	-115.711
Voorraden	2.787	450	-327	0	61	-163	2.809
Handelsvorderingen	484	358	300	0	37	-83	1.095
Rentedragende leningen	3	0	0	0	0	-5	-1
Personeelsbeloningen	1.240	0	385	15	-100	-28	1.512
Voorzieningen, derivaten en andere posten	124	0	394	0	6	127	650
Belastingvrije reserves	6.684	0	-1.584	0	-3	-748	4.348
Waardering overdraagbare fiscale verliezen	55.432 -129.837	134 -5.448	-54.289 26.749	0 15	-73 607	304 4.340	1.508 -103.574
Uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde	-135.154						-109.993
belastingvorderingen	5.317						6.419
	-129.837						-103.574

Als onderdeel van de aanpassing van de bedrijfsstructuur van Azelis heeft de Groep in de loop van 2020 besloten om de intellectuele eigendom over te brengen van Luxemburg naar Antwerpen (België). De fiscale gevolgen komen tot uiting in de fiscale positie voor 2020. De daarmee verband houdende uitgestelde belastingverplichting inzake de intellectuele eigendom ten bedrage van € 75 miljoen is opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Na deze transactie is de onzekerheid over de inbaarheid van de verrekenbare verliezen in Luxemburg toegenomen, en daarom is de fiscale waarde van de verrekenbare verliezen dienovereenkomstig verlaagd.

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zullen naar verwachting mettertijd als volgt worden gerealiseerd of afgewikkeld:

	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen
(in duizenden €)
Te verrekenen na meer dan 12 maanden	8.176	133.811
Te verrekenen binnen 12 maanden	2.305	1.505
	10.482	135.315

14.3. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

De volgende uitgestelde belastingvorderingen in verband met verrekenbare verliezen van overgenomen groepsmaatschappijen zijn niet opgenomen:

	2021		2020
(in duizenden €)	Bruto	Belasting	Bruto	Belasting
Belastingverliezen	289.102	72.275	277.476	69.203
	289.102	72.275	277.476	69.203

De niet-opgenomen verrekenbare verliezen ten bedrage van € 171,2 miljoen (2020: € 124,2 miljoen) kunnen voor onbepaalde tijd worden verrekend en € 117,8 miljoen (2020: € 148,9 miljoen voor de periode 2021-2037) moet gedurende de periode 2022- 2037 worden verrekend.

Er zijn geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen ten aanzien van deze verrekenbare verliezen, als gevolg van het feit dat zij niet voldoen aan de criteria die gelden voor opname van een uitgestelde belastingvordering.

De Groep heeft mogelijk niet-opgenomen belastingverplichtingen vanwege belastbare tijdelijke verschillen die betrekking hebben op niet-uitgekeerde reserves van een van haar dochtervennootschappen die belast worden bij uitkering. Er is geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen omdat de Groep kan bepalen of de verplichting verschuldigd wordt en het management voorziet dat dit niet binnen afzienbare tijd zal gebeuren.

15. Immateriële activa

	Goodwill	Handels merken	Distributie rechten	Concessies en licenties	Ontwikkelings kosten	Klantenlijsten Overig		Immateriële activa in uitvoering	Totaal
Per 31 december 2019
	1.357.237	317.378	510.850	835	275	453	5.865	4.459	2.197.351
Mutaties in 2020
Bedrijfscombinatie	53.087	-	27.597	-	3	2.616	73	-	83.377
Toevoegingen	200	-	369	18	3	303	4.205	50	5.148
Amortisatie	-	-	-28.591	-2.909	-87	-321	-1.318	-	-33.226
Herclassificaties	-1.987	-	1.231	4.592	5.789	590	-4.391	-4.352	1.472
Omrekeningsverschillen	-62.600	-	-23.859	-122	-0	-159	-73	-13	-86.826
Mutaties in verslagperiode	-11.300	-	-23.253	1.579	5.708	3.029	-1.504	-4.315	-30.055
Per 31 december 2020
Kosten	1.345.937	317.378	546.136	6.194	6.195	3.971	6.630	3.250	2.235.691
Gecumuleerde amortisatie en bijzondere waardeverminderingen	-	-	-58.539	-3.781	-211	-489	-2.269	-3.106	-68.395
	1.345.937	317.378	487.597	2.413	5.984	3.482	4.361	144	2.167.296
Mutaties in 2021
Bedrijfscombinatie	381.469	-	175.571	3.048	-	-	336	-	560.424
Toevoegingen	-	-	1.140	72	1.833	436	7.240	649	11.370
Amortisatie	-	-	-33.949	-355	-1.698	-472	-3.007	-	-39.480
Desinvesteringen	-3	-	-3	18	-	-	-6	-	6
Herclassificaties	-56	-	131	-1.824	-2.578	3	4.543	1.307	1.527
Omrekeningsverschillen	75.919	-	29.822	164	0	239	200	38	106.382
Mutaties in verslagperiode	457.330	-	172.712	1.122	-2.443	206	9.307	1.994	640.228
Per 31 december 2021
Kosten	1.803.269	317.378	752.800	7.654	5.450	4.648	18.949	5.245	2.915.394
Gecumuleerde amortisatie en bijzondere waardeverminderingen	-3	-	-92.491	-4.118	-1.909	-961	-5.282	-3.106	-107.870
	1.803.267	317.378	660.309	3.535	3.541	3.688	13.668	2.139	2.807.524

Het handelsmerk heeft betrekking op de naam Azelis. Azelis maakt wereldwijd gebruik van haar naam, en haar handelsnaam wordt beschouwd als een belangrijk aspect van haar distributieactiviteiten, gezien haar status van belangrijke distributeur in de gefragmenteerde sector voor gespecialiseerde chemische producten. De naam ondersteunt het aan boord brengen van principalen en klanten, en overnamekandidaten die graag deel van de Groep willen uitmaken omdat zij weten dat hun bedrijf zal groeien als onderdeel van de Groep. Het handelsmerk Azelis heeft naar verwachting een onbeperkte economische levensduur voor amortisatiedoeleinden, en daarom zijn er effectief geen amortisatiekosten opgenomen in de winst-en-verliesrekening van Azelis. De totale waarde van € 317,4 miljoen per 31 december 2021 is volledig te herleiden tot de overname van EQT/PSP in november 2018 en is sinds die datum ongewijzigd gebleven.

De omrekeningsverschillen ten bedrage van € 106,4 miljoen (2020: € -86,9 miljoen) zijn opgenomen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en worden verantwoord in het eigen vermogen onder de reserve omrekeningsverschillen. Zie toelichting 21,4.

15.1. Toewijzing van activa voor toetsing op bijzondere waardevermindering

Een kasstroomgenererende eenheid is de kleinste identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die grotendeels onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa. Ten behoeve van de toetsing op bijzondere waardevermindering is er goodwill toegewezen aan de volgende individuele kasstroomgenererende eenheden:

	31-12-2021	31-12-2020
(in duizenden €)
EMEA	616.570	585.233
AMERICAS	919.385	542.778
ASIA PACIFIC	267.311	217.926
Totaal Goodwill	1.803.266	1.345.937

Alle goodwill die is verworven in bedrijfscombinaties is op de balansdatum toegerekend aan een regionale kasstroomgenererende eenheid. De goodwill is toegerekend op lokaal niveau omdat naar verwachting de regio's van de Groep voordeel zullen hebben bij de bedrijfscombinaties, en omdat goodwill intern op regionaal niveau wordt gemonitord.

De handelsmerken met een boekwaarde van € 317,4 miljoen (2020: € 317,4 miljoen) hebben een onbepaalde levensduur. Zij genereren geen onafhankelijke kasstromen en worden aangemerkt als bedrijfsactiva. Omdat hun boekwaarde niet op redelijke en consistente basis kan worden toegerekend aan de regionale kasstroomgenererende eenheden, worden de bedrijfsactiva toegerekend aan de Groep als geheel en wordt er in twee fases een toetsing op bijzondere waardevermindering uitgevoerd.

15.2. Vaststelling van bijzondere waardevermindering

De toetsingen op bijzondere waardevermindering worden uitgevoerd door verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen vóór belastingen bij voortgezet gebruik van de eenheid. Het realiseerbare bedrag van de regionale kasstroomgenererende eenheden per 31 december 2021 is bepaald aan de hand van een berekening van de bedrijfswaarde op basis van kasstroomvoorspellingen gebaseerd op een gedetailleerd bedrijfsplan voor vijf jaar dat is goedgekeurd door het senior management en dat dient als basis voor de bepaling van de toekomstige vrije kasstromen en de Aangepaste EBITA's. Het bedrijfsplan is gebaseerd op veronderstellingen betreffende marktgroei en een aantal algemene economische indicatoren (inflatie, BBP enz.). Het is tevens een goede indicator voor de toekomstige strategie van de regionale kasstroomgenererende eenheid. Voor kasstromen na de periode van het bedrijfsplan is een extrapolatie gemaakt op basis van een gelijkmatig groeipercentage op de lange termijn.

De belangrijkste veronderstellingen waarvan wordt uitgegaan in toetsingen op bijzondere waardevermindering zijn de gewogen gemiddelde vermogenskosten vóór belastingen, omzetgroei en margegroei (gebaseerd op de brutowinst). De gewogen gemiddelde vermogenskosten vóór belastingen worden geschat per regionale kasstroomgenererende eenheid, zijn consistent met externe informatiebronnen en variëren voornamelijk als gevolg van verschillen in risicovrije rente. De risicovrije rente per regionale kasstroomgenererende eenheid is gebaseerd op het gewogen gemiddelde rendement op lokale overheidsobligaties. De groeipercentages op lange termijn zijn gebaseerd op sectorbenchmarks per regio, en zijn consistent met de ervaringen in het verleden en externe informatiebronnen van de Groep. De omzet- en margegroei weerspiegelen de ervaring van de Groep in het verleden en de verwachtingen ten aanzien van de regionale ontwikkeling van het bedrijfsleven.

Op het niveau van de Groep als geheel inclusief bedrijfsactiva, zijn de belangrijkste veronderstellingen voor de tweede fase van de toetsing op bijzondere waardevermindering gelijk aan de veronderstellingen die worden gebruikt voor de toetsing op bijzondere waardevermindering met betrekking tot de regionale kasstroomgenererende eenheden.

De waarden die worden toegekend aan de gewogen gemiddelde vermogenskosten vóór belastingen en de groeipercentages zijn als volgt:

Kasstroomgenerer. eenheid	2021		Aannames 2022-2026
	WACC vóór belastingen	Groeiperc. voor eindwaarde	Omzetgroei	Groei procentuele marge
EMEA	10,67%	3%	5,3%	1,07%
AMERICAS	8,56%	3%	4,9%	-0,44%
ASIA PACIFIC	11,08%	5%	10,0%	2,58%

Kasstroomgenerer. eenheid		2020		Aannames 2021-2025
	WACC vóór belastingen	Groeiperc. voor eindwaarde	Omzetgroei	Groei procentuele marge
EMEA	7,99%	2%	3,5%	0,10%
AMERICAS	8,96%	2%	4,0%	0,42%
ASIA PACIFIC	10,81%	6%	11,6%	0,35%

Uit toetsingen op bijzondere waardevermindering betreffende de realiseerbare waarde van regionale kasstroomgenererende eenheden blijkt dat er voldoende headroom is ten opzichte van de boekwaarde van de goodwill. In de tweede fase van de toetsing op bijzondere waardevermindering bedraagt de realiseerbare waarde van de regionale kasstroomgenererende eenheden als geheel meer dan de boekwaarde van de regionale kasstroomgenererende eenheden inclusief de boekwaarde van de bedrijfsactiva.

Gevoeligheid voor veranderingen in de veronderstellingen

Voor elke regionale kasstroomgenererende eenheid geldt dat uit toetsingen van de gevoeligheid van de boekwaarde op basis van a) de gewogen gemiddelde kosten van kapitaal verhoogd met 1% en b) het groeipercentage van de eindwaarde verlaagd met 1% blijkt dat zij voldoende headroom biedt wat betreft de boekwaarde van de goodwill.

Wanneer wij in de veronderstellingen voor de periode 2022-2026 de omzetgroei zouden verlagen met gemiddeld 1% of wanneer wij het margepercentage zouden verlagen met 1%, dan is er nog steeds voldoende headroom ten opzichte van de boekwaarde van de goodwill.

16. Materiële vaste activa - Recht-op-gebruik activa

16.1 Materiële vaste activa

	Terreinen en	Installaties en
	gebouwen	machines	Overig	Totaal
Per 31 december 2019
Kosten	19.583	6.677	8.338	34.599
Gecumuleerde afschrijvingen en bijz. waardeverm.	-990	-1.128	-2.262	-4.380
	18.593	5.548	6.076	30.219
Mutaties in 2020
Bedrijfscombinatie	248	72	1.295	1.615
Toevoegingen	1.125	1.277	5.507	7.909
Afschrijvingen	-778	-961	-1.939	-3.678
Desinvesteringen	-1.205	-118	-327	-1.650
Herclassificaties	-	-	-1.473	-1.473
Omrekeningsverschillen	-139	-122	-377	-638
Mutaties in verslagperiode	-749	148	2.686	2.085
Per 31 december 2020
Kosten	19.612	7.787	12.963	40.362
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-1.767	-2.089	-4.201	-8.057
	17.845	5.698	8.762	32.304
Mutaties in 2021
Bedrijfscombinatie	11.412	6.276	974	18.661
Toevoegingen	192	1.379	5.751	7.321
Afschrijvingen	-839	-1.003	-2.849	-4.692
Desinvesteringen	-29	-115	-306	-450
Herclassificaties	-45	-3.413	2.254	-1.204
Omrekeningsverschillen	430	390	248	1.067
Mutaties in verslagperiode	11.121	3.513	6.070	20.704
Per 31 december 2021
Kosten	31.572	12.303	21.883	65.757
Gecumuleerde afschrijvingen en bijz. waardeverm.	-2.606	-3.092	-7.050	-12.750
	28.966	9.211	14.832	53.008

De herclassificatie heeft voornamelijk betrekking op interne projectkosten die aan het eind van het jaar worden opgenomen als immateriële activa.

De categorie 'Overige' betreft hoofdzakelijk verbeteringen aan geleasede activa en omvat ook een onbeduidend bedrag aan activa in aanbouw.

Zekerheden

Per 31 december 2021 heeft de groep geen gebouwen en terreinen, machines en installaties bezwaard als zekerheid voor bankleningen (2020: € 32 miljoen), gezien de nieuwe Term Loan Facility en Revolving Facility (zie toelichting 22.1). Andere beperkingen houden voornamelijk verband met verbeteringen aan gebouwen en geleasede machines.

16.2 Recht-op-gebruik activa

De recht-op-gebruik activa zijn opgenomen vanaf 1 januari 2019, na de invoering van IFRS 16 op die datum, en deze post heeft betrekking op huurovereenkomsten voor kantoren, magazijnen en voertuigen.

	Terreinen en
	gebouwen	Overig	Totaal
Per 31 december 2019
Kosten	43.288	12.455	55.743
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-7.720	-3.699	-11.418
	35.569	8.756	44.325
Mutaties in 2020
Bedrijfscombinatie	-	42	42
Toevoegingen	11.735	5.608	17.343
Afschrijvingen	-9.456	-4.652	-14.108
Desinvesteringen	-0	-333	-333
Herwaarderingen	10.227	484	10.711
Omrekeningsverschillen	-2.023	-301	-2.324
Mutaties in verslagperiode	10.483	848	11.332
Per 31 december 2020
Kosten	63.227	17.956	81.183
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-17.175	-8.351	-25.526
	46.052	9.605	55.657
Mutaties in 2021
Bedrijfscombinatie	9.097	155	9.252
Toevoegingen	8.814	3.105	11.920
Afschrijvingen	-10.424	-4.785	-15.208
Desinvesteringen	-32	-46	-78
Herwaarderingen	1.358	586	1.944
Omrekeningsverschillen	2.117	-20	2.097
Mutaties in verslagperiode	10.930	-1.005	9.925
Per 31 december 2021
Kosten	84.580	21.736	106.316
Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	-27.599	-13.136	-40.734
	56.981	8.600	65.582

Herwaarderingen betreffen voornamelijk de verlenging van de leasetermijn van bestaande contracten en de wijziging van de IBR als gevolg van de verbeterde financieringspercentages van Azelis, waardoor de IBR per 1 juni 2021 is verlaagd tot 4,0% en bij de beursintroductie in september 2021 tot 2,3% (in 2020: 4,4%)

17. Investeringen in geassocieerde deelnemingen

Azelis heeft een deelneming van 50% in Chemlog S.A.S. (zie toelichting 26.4). De geaggregeerde cijfers van Chemlog worden als volgt weergegeven

	Activa	Passiva	Eigen vermogen	Omzet	Netto resultaat verslagperiode
(in duizenden €)
31 December 2021	863	393	470	1.617	131
31 December 2020	619	267	352	1.541	37

18. Voorraden

	2021	2020
(in duizenden €)
Voorraden	506.379	282.754
Bijzondere waardeverminderingen/afschrijvingen	-38.906	-14.974
Netto boekwaarde van voorraden	467.473	267.780

De voorraden van Azelis bestonden hoofdzakelijk uit gereed product.

In 2021 is er een bijzondere waardevermindering van voorraden ten bedrage van € 9,6 miljoen (2020: € 4,9 miljoen) opgenomen in de kosten van goederen en verbruiksartikelen in de winst-enverliesrekening. Deze bijzondere waardevermindering is gebaseerd op de door de Groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaglegging ingevolge de IFRS.

19. Handels- en overige vorderingen

	2021	2020
(in duizenden €)
Handelsvorderingen	375.591	218.721
Overige vorderingen	53.359	39.912
	428.950	258.633

Zie toelichting 4 voor veroudering en voorzieningen betreffende deze vorderingen. De post overige vorderingen heeft voornamelijk betrekking op overlopende activa.

20. Geldmiddelen en kasequivalenten en banktegoeden

	2021	2020
(in duizenden €)
Banksaldi en kasmiddelen	141.293	163.255
Banktegoeden (-)	-40.524	-23.560
Geldmiddelen en kasequiv. (netto) in het kasstroomoverzicht	100.769	139.695

De te betalen rente voor banktegoeden hebben een variabele rentevoet gebaseerd op Euribor plus een marge. De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de Groep.

21. Kapitaal en reserves

In overeenstemming met de Belgische regels en de statuten van de Vennootschap moet Azelis een wettelijke reserve van minimaal 5% van de eventuele zelfstandige nettowinst aanleggen en is de uitkering van de wettelijke reserve beperkt tot zulk een reserve 10% van het geplaatst kapitaal bedraagt. Per 31 december 2021 bedraagt de wettelijke reserve € nihil (2020: € nihil).

21.1. Winst per aandeel

Zoals beschreven in toelichting 2 - Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening heeft de Groep voorafgaand aan haar beursgang op Euronext Brussel een kapitaalherschikking onder gezamenlijke zeggenschap ondergaan. Als gevolg daarvan is de vergelijkende informatie (2020) die in deze IFRSjaarrekening wordt gepresenteerd, de informatie van Azelis Holding S.à r.l. Wat betreft de informatie over winst per aandeel die hieronder wordt gepresenteerd, is het management van mening dat, voor vergelijkingsdoeleinden en gezien de geringe juridische levensduur van Azelis Group NV en rekening houdende met de kapitaalherschikking onder gezamenlijke zeggenschap, de winst per aandeel voor 2020 en 2021 het best wordt gepresenteerd op basis van het totale aantal aandelen van Azelis Group NV, alsof de uitgegeven aandelen voor de inbreng in natura van de aandelen van Akita Topco S.à r.l. en de uitgegeven aandelen naar aanleiding van de beursgang, de uitstaande aandelen waren voor alle gepresenteerde periodes.

Niettemin is hieronder ter informatie eveneens een afzonderlijke tabel met de berekening van de winst per aandeel van Azelis Holding S.à r.l. voor 2020 opgenomen, gebaseerd op haar toenmalige uitstaande aantal aandelen.

Winst per aandeel	0,29	0,30
Gemiddeld aantal aandelen (in duizenden aandelen)	233.846	233.846
Netto groepswinst/-verlies toerekenbaar aan aandeelhouders (in duizenden €)	67.756	70.962
	2021	2020

Vergelijkende cijfers winst per aandeel

Het gemiddelde aantal aandelen is als volgt berekend:

	2021	2020
(in duizenden)
Uitgegeven gewone aandelen (dividendgerechtigd)	233.846	233.846
Gewogen effect van uitgegeven gewone aandelen	0	0
Gemiddeld aantal aandelen	233.846	233.846

De Groep heeft momenteel geen potentieel verwaterende aandelen, en daarom is de verwaterde winst per aandeel gelijk aan de gewone winst per aandeel.

Winst per aandeel Azelis Holding S.à r.l. voor 2020

	2020
Netto groepswinst/-verlies toerekenbaar aan aandeelhouders (in duizenden €)	70.962
Gemiddeld aantal aandelen (in duizenden aandelen)	1.175.057
Winst per aandeel	0,06

21.2. Geplaatst kapitaal

In 2021 hebben de volgende aandelentransacties plaatsgevonden:

• Op 10 juni is Azelis Group NV opgericht door uitgifte van 61.500 aandelen, voor een geplaatst kapitaal ter waarde van € 61.500;
• Op 21 september zijn de 61.500 aandelen die op 10 juni waren uitgegeven, ingetrokken door een kapitaalvermindering en werd het geplaatst kapitaal ter waarde van € 61.500 terugbetaald aan de oprichtende aandeelhouder;
• Op 21 september werden alle preferente en gewone aandelen van Akita Topco S.à r.l. ingebracht in Azelis Group NV in ruil voor 195.539.251 aandelen uitgegeven door Azelis Group NV, tegen een fractiewaarde van € 26 per aandeel, en dit resulteerde in een kapitaalverhoging van € 5.084.020.526;
• Op 21 september werden er aandelen van Azelis Finance NV ingebracht in ruil voor de uitgifte van 4.460.749 aandelen door Azelis Group NV, tegen een fractiewaarde van € 26 per aandeel, en dit resulteerde in een kapitaalverhoging van € 115.979.474;
• Op 21 september werden, in verband met de beursgang van de Groep en de notering aan Euronext Brussel, 33.846.153 aandelen uitgegeven, met een fractiewaarde van € 26 per aandeel, en dit resulteerde in een kapitaalverhoging van € 879.999.978 miljoen;
• Op 21 september werd het kapitaal van Azelis Group NV verlaagd met € 400 miljoen, zonder vernietiging of terugbetaling van aandelen, teneinde uitkeerbare reserves te creëren.

Het geplaatste aandelenkapitaal is volledig volgestort. Per 31 december 2021 zijn er in totaal 233.846.143 aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, die een totaal geplaatst kapitaal vertegenwoordigen van € 5,68 miljard.

21.3. Uitgiftepremies

De uitgiftepremies bestaan uit het boven nominale waarde op aandelen gestort kapitaal. Naar aanleiding van de kapitaalherschikking onder gezamenlijke zeggenschap van de Groep en haar beursgang en notering aan Euronext Brussel in september 2021 is het aantal aandelen door deze kapitaalverhogingen gestegen (inbreng in natura van Akita Topco S.à r.l. en beursgang). Al deze aandelen zijn uitgegeven met een fractiewaarde van € 26 per aandeel. Als gevolg hiervan heeft de Groep momenteel geen uitgiftepremies.

21.4. Overige reserves

.

Overige reserves maakt deel uit van de Reserves in de geconsolideerde balans. Deze reserve omvat het effect op het eigen vermogen van de kapitaalherschikking onder gezamenlijke zeggenschap van de Groep, hoofdzakelijk als gevolg van de annulering van het aandelenkapitaal en uitgiftepremies van Azelis Holding S.à.r.l., en overige correcties van het eigen vermogen.

21.5. Reserve omrekeningsverschillen

De reserve omrekeningsverschillen maakt deel uit van de Reserves in de geconsolideerde balans.

Koersverschillen die verband houden met buitenlandse deelnemingen zijn opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en geaccumuleerd in de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen. Het cumulatieve bedrag wordt overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening wanneer de netto-investering wordt afgestoten.

Het merendeel van de immateriële activa op de balans van Azelis houdt verband met de EQT/PSPovername. De respectieve bedragen zijn toegerekend aan de drie operationele segmenten van Azelis, en overeenkomstig IFRS tevens op basis van de onderliggende buitenlandse valuta in de respectieve jurisdicties van Azelis (voor het merendeel te herleiden tot de activiteiten van Azelis in de Verenigde Staten). Koersverschillen die verband houden met de omrekening van immateriële activa zijn opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en geaccumuleerd in de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen.

21.6. Ingehouden winst

Ingehouden winst omvat het niet-toegewezen resultaat van voorgaande jaren.

21.7. Uitkeerbare reserves

De post Uitkeerbare reserves maakt deel uit van de Reserves in de geconsolideerde balans.

In verband met de kapitaalherschikking onder gezamenlijke zeggenschap van de Groep en haar beursgang en notering aan Euronext Brussel in september 2021, heeft de Groep haar geplaatst kapitaal verminderd met € 400 miljoen ten behoeve van uitkeerbare reserves, teneinde geld vrij te maken voor uitkering aan de aandeelhouders. Er is geen kapitaalinbreng terugbetaald aan aandeelhouders in het kader van deze kapitaalvermindering. Vóór haar beursgang heeft de Groep nooit dividenden uitgekeerd. Op 8 maart 2022 is er een dividend van € 0,03 per aandeel (of € 7,0 miljoen) voorgesteld door de Raad van Bestuur. Het voorgestelde dividend is pro rata berekend zodat er uitsluitend dividend wordt uitgekeerd met betrekking tot dat deel van het boekjaar waarin de aandelen van de Groep op Euronext Brussels genoteerd zijn. Het dividend wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd na goedkeuring door de vergadering van aandeelhouders op 9 juni 2022.

21.8. Minderheidsbelangen

Onder minderheidsbelangen wordt verstaan het deel van de aandelen van dochtervennootschappen van de Groep dat niet in eigendom is van de Groep, ook al zijn deze dochtervennootschappen geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. MKVN Chemicals Co. Ltd, Asia Primera Kimika Inc. en Phil-Asiatic Supply & Services Inc. zijn verantwoordelijk voor het grootste deel van de minderheidsbelangen, zie ook toelichting 26.4.

22. Rentedragende leningen

De schuldfinanciering van de Groep bestaat voornamelijk uit de volgende financieringsinstrumenten:

			Nominaal
2021	Rente	Looptijd	bedrag	Boekwaarde
(in duizenden €)
First lien €	2,25%	2021-2026	640.000	635.533
First lien GBP	2,55%	2021-2026	153.270	152.201
Revolving Credit Facility	2,00%	2021-2026	40.000	40.000
Overige bankleningen	0,58% - 5,62%	2018-2026	69.249	69.249
Gecumuleerde rente			5.652	5.652
			908.171	902.634
Langlopende rentedragende leningen			845.567	840.030
Kortlopende rentedragende leningen			62.604	62.604
			908.171	902.634

			Nominaal
2020	Rente	Looptijd	bedrag	Boekwaarde
(in thousands of €)
First lien €	3,25%	2018-2025	710.000	698.129
First lien GBP	4,26%	2018-2025	227.083	223.660
Second lien €	7,00%	2018-2026	135.000	132.217
Second lien CAD	7,78%	2018-2026	92.806	90.864
Revolving Credit Facility	2,75%	2018-2024	0	0
Overige bankleningen	2,00%	2018-2020	41.195	41.195
Gecumuleerde rente			24.752	24.752
			1.230.836	1.210.817
Langlopende rentedragende leningen			1.165.111	1.145.092
Kortlopende rentedragende leningen			65.725	65.725
			1.230.836	1.210.817

22.1. Mutaties in rentedragende leningen

22.1a Rentedragende leningen

	2021	2020
(in duizenden €)
Per 1 januari	1.210.817	1.150.850
Kasstromen uit rentedragende leningen	-400.295	78.311
Betaalde transactiekosten	-8.338	-
Mutaties voortvloeiend uit bedrijfscombinaties	78.607	-
Versnelde afschrijving van transactiekosten wegens IPO	19.616	-
Gekapitaliseerde en afgeschreven transactiekosten	3.358	3.336
Mutaties in gecumuleerde rente	-19.100	-2.228
Valutaomrekeningsverschillen	17.971	-19.452
Per 31 december	902.634	1.210.817

In het kader van de beursgang op Euronext Brussel, en deels met de opbrengsten van de beursgang, heeft de Groep in september 2021 haar uitstaande bankleningen afgelost. Tegelijkertijd heeft de Groep bij een nieuw consortium van kredietverstrekkers nieuwe bankleningen afgesloten in de vorm van een Term Loan Facility (€ 640 miljoen en GBP 128,8 miljoen) en een Revolving Credit Facility (€ 260 miljoen). Variabele rentes zijn gebaseerd op EURIBOR voor leningen in € en SONIA voor leningen in GBP (beide met een ondergrens van 0%), en een marge gebaseerd op de totale nettoschuldgraad van de Groep. De marge is maximaal 2,25% voor de Term Loan Facility in €, 2,50% voor de termijnleningfaciliteit in GBP en 2,00% voor de Revolving Credit Facility. Daarnaast zijn de toepasselijke marges onderworpen aan een aanpassing met +/-10 basispunten afhankelijk van de naleving van bepaalde ESG-criteria.

Er is in totaal € 5,9 miljoen aan transactiekosten geactiveerd en afgeschreven tijdens de looptijd van de leningen.

22.1b Leaseverplichtingen

	2021	2020
(in duizenden €)
Per 1 januari	58.058	45.516
Nieuwe contracten	21.507	17.083
Herwaardering	2.352	10.509
Kasuitgaven	-14.846	-12.643
Valutaomrekeningsverschillen	2.207	-2.407
Per 31 december	69.278	58.058

Zie voor de recht-op-gebruik activa van de Groep toelichting 16.2 Recht-op-gebruik activa.

22.2. Overige faciliteiten

Naast de beschikbare geldmiddelen heeft de Groep per 31 december 2021 de volgende kredietlijnen:

• € 95,3 miljoen (2020: € 69,9 miljoen) niet-gecommitteerde plaatselijke kredietfaciliteit die bestaat uit plaatselijke kredietlijnen bij plaatselijke banken en die kan worden ingetrokken zoals een standaard bankkredietlijn. De rente zou verschuldigd zijn tegen het maximumtarief van EURIBOR plus 3,00%. Per 31 december 2021 is € 69,3 miljoen (2020: € 41 miljoen) gebruikt.
• € 260 miljoen Revolving Credit Facility, waarvan € 40 miljoen is gebruikt (2020: € 100 miljoen faciliteit waarvan € 0 miljoen is gebruikt). Derhalve was per 31 december 2021 € 220 miljoen (2020: € 100 miljoen) aan gecommitteerde faciliteit ongebruikt. De rente zou verschuldigd zijn tegen het maximumtarief van EURIBOR plus 2,00%.

22.3. Convenanten

De financieringsregelingen van Azelis Group NV en haar dochtervennootschappen sinds september 2021 bevatten een financiële onderhoudsconvenant, namelijk de totale nettoschuldgraad, die lager moet zijn dan 4,75 : 1,00 (aflopend naar 4,50 : 1,00 in 2024) en tweemaal per jaar wordt getoetst.

Per 31 december 2021 is de totale nettoschuldgraad 2,7 : 1,0, zodat de Groep heeft voldaan aan de financiële convenanten. De Groep monitort de naleving van de convenanten op basis van het maandelijkse rapportageproces.

23. Voorzieningen

	Belasting claims	Overige voorzieningen	Totaal
(in duizenden €)
Per 1 januari 2020	2.165	857	3.022
Bedrijfscombinatie	578	325	903
Getroffen voorzieningen	666	1.309	1.975
Aangewende voorzieningen	-58	0	-58
Vrijgevallen voorzieningen	-418	-348	-767
Omrekeningsverschillen	-187	-27	-215
Per 31 december 2020	2.745	2.115	4.860
Langlopend	1.962	1.252	3.214
Kortlopend	783	863	1.646
	2.745	2.115	4.860
2021
Bedrijfscombinatie	446	836	1.282
Tijdens verslagperiode getroffen voorzieningen	253	1.246	1.499
Tijdens verslagperiode aangewende voorzieningen	-13	-109	-121
Tijdens verslagperiode vrijgevallen voorzieningen	-962	-574	-1.536
Omrekeningsverschillen	113	11	124
Per 31 december	2.583	3.525	6.108
Langlopend	1.982	2.145	4.127
Kortlopend	601	1.380	1.981
Totaal	2.583	3.525	6.108

De voorzieningen betreffen fiscale risico's, administratieve boetes en arbeids- en commerciële kwesties met betrekking tot eerdere en huidige activiteiten van de groepsmaatschappijen. De Groep verwacht dat de voorzieningen waarschijnlijk binnen vijf jaar zullen worden aangewend. De overige voorzieningen hebben betrekking op verlieslatende contracten en milieutechnische ontmantelingsverplichtingen en zullen binnen drie jaar worden aangewend.

24. Handels- en overige schulden

	2021	2020
(in duizenden €)
Handelsschulden	368.657	236.968
Overige heffingen	6.618	15.916
Bezoldigingen en socialezekerheidsschulden	71.227	41.284
Derivaten	155	224
Overige schulden	94.417	14.078
	541.074	308.471

De Overige schulden bestaan hoofdzakelijk uit putopties op minderheidsbelangen voor een totaalbedrag van € 31,2 miljoen en uit earn-outs en uitgestelde betalingen in verband met overnames.

25. Kapitaalverplichtingen en -risico's

25.1. Garanties en juridische en fiscale risico's

Per 31 december 2021 heeft de Groep als moedermaatschappij garanties uitstaan ten aanzien van derden voor in totaal € 26,5 miljoen. Deze concerngaranties zijn niet verpand.

De Groep heeft haar structuur voor toekomstige groei steeds verder verbeterd. Ter ondersteuning van deze groei is de structuur van de Groep regelmatig verbeterd door integratie van overgenomen ondernemingen, herstructurering van rechtspersonen en voortdurende aanpassing van de juridische structuur aan de economische realiteit, de vestiging van een gemeenschappelijk servicecentrum en een hoofdkantoor.

Deze voortdurende structurele verbeteringen zijn met maximale inspanningen gerealiseerd, waarbij zoveel mogelijk rekening is gehouden met alle juridische en lokale fiscale kwesties. Er zijn geen fiscale of andere risico's per eind december 2021 (voor 2020: geen).

De invoering van IFRIC 23 in 2021 en 2020 heeft niet geleid tot extra fiscale verplichtingen.

De Groep houdt scherp toezicht op de mogelijke risico's en potentiële implicaties.

26. Verbonden partijen

26.1. Identiteit van verbonden partijen

Verbonden partijen van de Groep zijn bepaalde dochtervennootschappen van de Groep, aandeelhouders, managers, uitvoerende bestuurders en geassocieerde deelnemingen. De Groep heeft een geringe investering in geassocieerde deelnemingen, zie toelichting 17.

26.2. Leningen van en aan verbonden partijen

Per 31 december 2021 waren er geen significante uitstaande leningen aan of van verbonden partijen.

26.3. Bezoldiging van stafpersoneel

	2021	2020
(in duizenden €)
Leden Raad van Bestuur (niet-uitvoerend)	240	281
Overige managers op sleutelposities
Vaste beloning	2.894	2.584
Variabele beloning	4.256	2.862
	7.390	5.727

Vergoedingen na uitdiensttreding: details van de transacties tussen de Groep en haar pensioenregelingen zijn beschreven in toelichting 11.

26.4. Groepsmaatschappijen

De volgende tabel bevat een overzicht van de dochtervennootschappen van de Groep:

Naam	Land van vestiging	Belang in % 2021	Belang in % 2020
Geconsolideerde vennootschappen:
		Moeder	Moeder
Azelis Group NV (voorheen Akita Midco 1 NV)	België	maatschappij	maatschappij
Directe investeringen:
Azelis Finance NV (voorheen Akita Midco 2 NV)	België	100	0
Indirecte investeringen:
Orkila Algérie spa	Algerije	100	100
Azelis Australia Pty Ltd	Australië	100	100
Chemcolour Industries Australia Pty Ltd	Australië	100	100
TimTechChem Australia Pty Ltd	Australië	100	100
EB1 Pty Limited	Australië	100	0
CW Pacific Specialties Pty Limited	Australië	100	0
Elle Bee Exports Pty Limited	Australië	100	0
CW Pacific Pty Ltd	Australië	100	0
Neupert Specialities GmbH	Oostenrijk	100	0
Azelis Benelux N.V.	België	100	100
Azelis Corporate Services N.V.	België	100	100
Azelis EMEA Hub NV	België	100	0
Azelis Bulgaria EAD	Bulgarije	100	100
Azelis Canada Inc.	Canada	100	100
Azelis China Ltd	China	100	100
Azelis (Shanghai) Co. Ltd.	China	100	100
Azelis (Shanghai) International Trading Co., Ltd	China	100	100
Azelis Hong Kong Ltd	China	100	100
Beijing CosBond Trading Co. Ltd	China	100	100
CosBond China Ltd	China	100	100
CosBond (Shanghai) International Trading Co. Ltd	China	100	100
Ingredients Plus (Hong Kong) Limited.	China	100	0
Ingredients Plus (Shanghai) Co., Ltd.	China	100	0
Ingredients Plus (Guangzhou) Co., Limited	China	100	0
WWRC (China) Holdings Ltd	China	100	0
WWRC Hong Kong Co. Ltd	China	100	0
WWRC Guangdong Co. Ltd	China	100	0
WWRC Tianjin Co. Ltd	China	100	0
WWRC Chengdu Co. Ltd	China	100	0
WWRC Shanghai Co. Ltd	China	100	0
Friendship Chemical company Ltd	China	100	0
Azelis Croatia D.O.O.	Kroatië	100	100

Naam	Land van vestiging	Belang in % 2021	Belang in % 2020
Azelis Czech Republic S.R.O.	Tsjechië	100	100
Azelis Denmark A/S	Denemarken	100	100
Orkila Egypt Chemicals SAE	Egypte	99	99
Orchem for Import and Export LLC	Egypte	49	49
Azelis Finland OY	Finland	100	100
Azelis France S.A.S	Frankrijk	100	100
Azelis France Holding S.A.S	Frankrijk	100	100
Quimdis SAS	Frankrijk	100	0
Naturchim SARL	Frankrijk	100	0
Jerafrance SAS	Frankrijk	100	0
Azelis Deutschland GmbH	Duitsland	100	100
Azelis Deutschland Holding GmbH	Duitsland	100	100
Azelis Deutschland Immobilien GmbH	Duitsland	100	100
Azelis Deutschland Kosmetik GmbH	Duitsland	90	90
Quimdis GmbH	Duitsland	100	0
Orkila Ghana Ltd	Ghana	100	100
Azelis Greece Single Member SA	Griekenland	100	100
Azelis Hungary Kft.	Hongarije	100	100
Azelis India Private Ltd	India	100	100
PT Azelis Indonesia Distribusi	Indonesië	67	67
Azelis Ireland Ltd.	Ierland	100	100
Azelis Israel Distribution Ltd	Israël	100	100
Azelis Italia Logistica S.r.L	Italië	100	100
Azelis Italia S.r.L	Italië	100	100
Deafarma S.r.l.	Italië	100	100
Came Chemical Mineral and Engineering S.r.l.	Italië	100	0
Azelis Côte d'Ivoire S.A.	Ivoorkust	100	100
Azelis Japan K.K.	Japan	100	100
Orkila Jordan LLC	Jordanië	50	50
Orkila East Africa Ltd	Kenia	100	100
SammiChem Co. Ltd	Korea	100	100
Coseal Co., Ltd.	Korea	100	0
Orkila Holding SAL	Libanon	100	100
Orkila Lebanon SAL	Libanon	100	100
Orkila International SAL Offshore	Libanon	100	100
Azelis Holding S.à r.l. (former parent company)	Luxemburg	Gefusioneerd	100
Akita Topco S.à r.l.	Luxemburg	100	0
Azelis Finance S.à r.l. (formerly Akita Bidco S.à r.l.)	Luxemburg	Gefusioneerd	100
Antelope Topco S.C.A.	Luxemburg	Gefusioneerd	100
Antelope GP S.à r.l.	Luxemburg	Gefusioneerd	100
Azelis S.A.	Luxemburg	100	100
Azelis Malaysia Sdn Bhd	Maleisië	100	100
Megafarma S.A. de C.V.	Mexico	100	100
Azelis Morocco Sarl	Marokko	100	100
Distralim Sarl	Marokko	Gefusioneerd	100

		Belang in %	Belang in %
Naam	Land van vestiging	2021	2020
Orkila Invest SA	Marokko	100	100
Orkila Maroc SA	Marokko	Gefusioneerd	100
Orkila Chemicals Ltd	Nigeria	100	100
Azelis Norway AS	Noorwegen	100	100
Azelis New Zealand Ltd	Nieuw-Zeeland	100	100
Asia Primera Kimika Inc.	Filipijnen	51	0
Phil-Asiatic Supply & Services Inc.	Filipijnen	51	0
Azelis Poland SP Z.o.o	Polen	100	100
Azelis Romania SRL	Roemenië	100	100
Azelis Rus LLC	Rusland	100	100
Orkila Senegal SA	Senegal	100	100
Azelis d.o.o Beograd	Servië	100	100
Azelis Singapore Pte. Ltd	Singapore	100	100
Bellekimia Singapore Pte. Ltd.	Singapore	51	0
Azelis Slovakia S.R.O.	Slowakije	100	100
Orkila South Africa (Pty) Ltd	Zuid-Afrika	100	100
Azelis España S.A.	Spanje	100	100
Azelis Iberia Holding SL.	Spanje	100	100
Azelis Espana Holding SL	Spanje	100	100
Azelis Sweden AB	Zweden	100	100
Azelis Switzerland AG	Zwitserland	100	100
Azelis Thailand Ltd	Thailand	100	100
Azelis Netherlands B.V.	Nederland	100	100
Azelis Tunisie Sarl	Tunesië	100	100
Azelis TR Kimya End. Ur.Ith.Ihr.Tic ve San A.S.	Turkije	100	100
Ekin Kimya Ticaret A.S.	Turkije	Gefusioneerd	100
Azelis Ukraine LLC	Oekraïne	100	100
Orkila FZE	Verenigde Arab. Emiraten	100	100
Azelis UK Holdings Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100	100
Azelis UK Life Sciences Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100	100
Azelis UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100	100
Azelis UK Finance Holding Ltd	Verenigd Koninkrijk	100	100
Azelis UK Finance Ltd	Verenigd Koninkrijk	100	100
S&D Chemicals Ltd.	Verenigd Koninkrijk	Ontbonden	100
ADAPCO LLC	Verenigde Staten	100	100
Azelis Americas LLC	Verenigde Staten	100	100
Azelis US Holding Inc.	Verenigde Staten	100	100
Azelis Solutions USA LLC	Verenigde Staten	Gefusioneerd	100
Dewolf Chemical LLC	Verenigde Staten	100	100
Glenn LLC	Verenigde Staten	100	100
P.T. Hutchins Company LLC	Verenigde Staten	100	100
Marcor Development LLC	Verenigde Staten	100	100
Monson Companies LLC	Verenigde Staten	100	100
Precision Control Technology LLC	Verenigde Staten	100	100
Azelis Americas Case LLC	Verenigde Staten	100	100

		Belang in %	Belang in %
Naam	Land van vestiging	2021	2020
Red River Specialties LLC	Verenigde Staten	100	100
C.L. Zimmerman Co. of Delaware LLC	Verenigde Staten	100	100
Ross Organic Specialty Sales Inc.	Verenigde Staten	100	100
Vigon International LLC	Verenigde Staten	100	0
Azelis Vietnam Company Ltd	Vietnam	100	100
MKVN Chemicals Co, Ltd	Vietnam	51	0
Viet Chemicals Trading and Service Company Limited	Vietnam	51	0
Vennootschappen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode
Indirecte investeringen
Chemlog S.A.S.	Frankrijk	50	50

27. Gebeurtenissen na balansdatum

Het groeitraject van Azelis houdt onder meer expansie via strategische overnames in, als aanvulling op de bedrijfsstrategie van autonome groei. De volgende transacties waren per 31 december 2021 niet afgesloten maar zullen in 2022 (naar verwachting) worden afgesloten.

Op 31 januari 2022 verwierf Azelis 90% van de aandelen van Umongo, een marktleider in de distributie van smeermiddelen en vloeistoffen voor metaalbewerking, gevestigd in Zuid-Afrika.

In februari 2022 ondertekende Azelis een overeenkomst voor de verwerving van alle aandelen van Tunçkaya, een prominente distributeur van ingrediënten en additieven voor voedingsmiddelen en tevens leverancier van allerlei gemengde producten voor diverse segmenten van de voedselmarkt, in Turkije.

In februari 2022 heeft Azelis een meerderheidsbelang verworven in Catalite Co., Ltd. ("Catalite"), een gerenommeerde distributeur van fijnchemicaliën voor persoonlijke verzorging en de thuiszorg en van industriële formulators, halffabricaten en coatings in Thailand.

Deze overnames worden naar verwachting gefinancierd met bestaande liquide middelen van de Groep.

De Groep volgt de ontwikkelingen in Oekraïne op de voet. Net als voorheen blijft de veiligheid van onze collega's in deze regio de topprioriteit voor het management. Vanwege de snel verslechterende situatie is het momenteel lastig een beeld te vormen van de impact van deze ontwikkelingen op onze activiteiten in deze regio en op de Groep als geheel. De rechtstreekse risico's voor onze omzet zijn beperkt. Er is op het moment echter onvoldoende zicht op de nadelige handelsgevolgen die de Groep op termijn van deze crisis kan ondervinden.

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na 31 december 2021 vastgesteld die van wezenlijke of aanmerkelijke invloed kunnen zijn geweest op de geconsolideerde jaarrekening van 2021.

Statutaire jaarrekening

Inleiding

De volgende informatie is ontleend aan de afzonderlijke jaarrekening van Azelis Group NV volgens de Belgische GAAP. Deze afzonderlijke jaarrekening zal, samen met het verslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders en het commissarisverslag, binnen de wettelijke termijnen bij de Nationale Bank van België worden ingediend. Deze documenten kunnen ook worden opgevraagd bij: Posthofbrug 12 box 6, 2600 Antwerpen, België.

Opgemerkt zij dat alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals hierboven is weergegeven een getrouw beeld geeft van de financiële positie en het resultaat van de Groep, en dat de afzonderlijke jaarrekening slechts een beperkt beeld geeft van de financiële positie van Azelis Group NV, die als holding haar deelnemingen tegen kostprijs verantwoordt in haar niet-geconsolideerde jaarrekening. Daarom achtte de Raad van Bestuur het gepast om alleen een verkorte versie te publiceren van de niet-geconsolideerde balans voor het jaar eindigend op 31 december 2021 en de resultatenrekening voor de periode van 10 juni 2021 tot en met 31 december 2021, opgesteld volgens de Belgische GAAP.

De verkorte niet-geconsolideerde balans voor het jaar eindigend op 31 december 2021 en de resultatenrekening voor de periode van 10 juni 2021 tot en met 31 december 2021 van Azelis Group NV, opgesteld volgens de Belgische GAAP, zijn in alle materiële opzichten in overeenstemming met de verslagstaten waaraan zij zijn ontleend.

Verkorte niet-geconsolideerde balans

2021
6.023.000
6.023.000
13.836
6.036.836
5.680.000
392.985
-57.006
6.015.979
-
20.857
20.857
6.036.836

Verkorte niet-geconsolideerde resultatenrekening

	2021
(in duizenden €)
Bedrijfsopbrengsten	4.636
Bedrijfskosten	-61.648
Bedrijfsresultaat	-57.012
Netto financieel resultaat	5
Te bestemmen resultaat van het boekjaar	-57.007

Alternatieve prestatiemaatstaven

In haar jaarverslag en in andere financiële mededelingen (website, persberichten, presentaties enz.) presenteert Azelis bepaalde financiële maatstaven en aanpassingen die niet in overeenstemming zijn met de IFRS of andere internationaal aanvaarde grondslagen voor de financiële verslaggeving. Sommige daarvan worden 'alternatieve prestatiemaatstaven' (APM) genoemd omdat zij bedragen uitsluiten die zijn opgenomen in, of bedragen omvatten die zijn uitgesloten van, de meest direct vergelijkbare maatstaf die wordt berekend en gepresenteerd volgens de IFRS, of omdat zij worden berekend met financiële maatstaven die niet volgens de IFRS worden berekend.

De Groep presenteert de APM's omdat die i) door het management worden gebruikt om de winstgevendheid, liquiditeit en andere operationele resultaten te meten in presentaties aan haar bestuurders, en als basis voor strategische planning en voorspellingen, en ii) vergelijkbare maatstaven vertegenwoordigen die door bepaalde beleggers, effectenanalisten en andere partijen algemeen worden gebruikt als aanvullende prestatiemaatstaven. Deze maatstaven geven het management en beleggers een beter inzicht in de financiële prestaties van de Groep, bv. door geen rekening te houden met posten die buiten de lopende activiteiten vallen, zoals winstbelastingen, kapitaalkosten en niet-monetaire kosten.

De Groep heeft de volgende APM's gedefinieerd zoals hieronder is weergegeven:

APM	Definitie	Toepassing
Brutowinstmarge	Brutowinst gedeeld door de omzet.	De Groep beschouwt de brutowinstmarge als een nuttige meeteenheid om te evalueren hoe te houden met de directe kosten van de productie van haar producten.
EBITA	Bedrijfswinst vóór amortisatie en bijzondere waardeverminderingen op immateriële activa.
Aangepaste EBITA	Bedrijfswinst of verlies vóór amortisatie en bijzondere waardeverminderingen (op immateriële activa) en exclusief Aanpasingen. De Groep noemde "Aangepaste EBITA" in het verleden "Operationele EBITA".
Aanpassingen	Baten en lasten die niet rechtstreeks verband houden met de dagelijkse bedrijfsvoering van de Groep, zoals kosten in verband met bedrijfsherstructureringen en -reorganisaties, kosten van overnames en fusies, financiering en kapitaalherstructurering en winsten of verliezen op de verkoop van vaste activa. De Groep noemde "Aanpassingen" in het verleden "Eenmalige posten".	De Groep beschouwt EBITA, Aangepaste EBITA en Aangepaste EBITDA als nuttige meeteenheden voor het evalueren van de performance van de Groep omdat deze een vergelijking mogelijk maken tussen de belangrijkste bedrijfsresultaten van de van onder meer kapitaalstructuur, activabasis, belastinggevolgen en andere specifieke correcties. De Groep maakt gebruikt van Aangepaste EBITA
Aangepaste EBITA-marge	Aangepaste EBITA gedeeld door de omzet. De Groep noemde "Aangepaste EBITA-marge" in het verleden "Operationele EBITA-marge".	voor het berekenen van haar Aangepaste EBITA- egram oc raah ne rameisrevn aam ne ,eg kiurbeg tk van Aangepaste EBITDA voor het berekenen van
Aangepaste EBITDA	Aangepaste EBITA voor afschrijving van materiële vaste activa. De Groep noemde "Aangepaste EBITDA" in het verleden "Operationele EBITDA".	haar Aangepaste EBITDA-marge.
Aangepaste EBITDA-marge	Aangepaste EBITDA gedeeld door de omzet.
Conversiemarge	Aangepaste EBITA als percentage van de brutowinst.
Organische groei	Toename of afname van de groei in de overnames tot de eerste verjaardag van hun valutaomrekeningsverschillen.	De Groep presenteert organische groei en groei door overnames omdat zij een actief
Groei door overnames	Groei die is te danken aan overgenomen ondernemingen in de eerste twaalf maanden na de datum van overname. Groei door overnames wordt berekend als de som van (i) bedragen die toerekenbaar zijn aan overgenomen ondernemingen in het jaar van overname, berekend vanaf de datum van overname tot 31 december van het jaar van overname, en (ii) bedragen die toerekenbaar zijn aan ondernemingen die in het voorafgaande jaar zijn overgenomen, berekend vanaf 1 januari in het daaropvolgende jaar tot de eerste verjaardag van de overname.	overnamebeleid voert, en deze meeteenheden belangrijke strategieonderdelen zijn waarvan het management gebruikmaakt om de resultaten van de Groep in opeenvolgende verslagjaren te meten, en waarvan beleggers gebruik kunnen maken om de resultaten te evalueren, inclusief ondernemingen die de Groep heeft overgenomen
Vrije kasstroom	Aangepaste EBITDA minus leasebetalingen, plus mutaties in netto werkkapitaal en mutaties in andere activa, voorzieningen en schulden, minus netto investeringsuitgaven.	De Groep presenteert vrije kasstroom en vrije kasstroomconversie omdat zij deze meeteenheden kan aanwenden om bij beleggers haar asset-light bedrijfsmodel onder de aandacht te brengen
Vrije kasstroomconversie	(i) Vrije kasstroom gedeeld door (ii) gecorrigeerde EBITDA minus leasebetalingen.	en inzicht te geven in de middelen waarover de Groep beschikt om aan haar financiële verplichtingen te voldoen.

APM	Definitie	Toepassing
Netto werkkapitaal	Voorraden plus handelsvorderingen (zoals aangepast voor voorschotten aan leveranciers), minus handelsschulden (zoals aangepast voor voorschotten van klanten).	De bedrijfsvoering van de Groep wordt aangestuurd door haar investeringen in netto werkkapitaal. De
Netto werkkapitaal/ omzet	(i) Netto werkkapitaal aan het eind van een verslagperiode gedeeld door (ii) omzet in die periode (waarbij omzetcijfers voor perioden van minder dan één jaar zijn omgerekend naar jaarcijfers).	Groep volgt nauwlettend het niveau van haar netto werkkapitaal, niet alleen ter ondersteuning van haar dagelijkse bedrijfsvoering en voortdurende expansie, maar ook ter minimalisering van de kosten van werkkapitaal (inclusief opslagkosten
Netto werkkapitaal/ omzet genormaliseerd voor acquisities	(i) Netto werkkapitaal gedeeld door (ii) omzet inclusief deze van acquisities voor de volledige periode (waarbij omzetcijfers voor perioden van minder dan één jaar zijn omgerekend naar jaarcijfers).	en financieringskosten). De Groep monitort het hele jaar zorgvuldig haar netto werkkapitaal als percentage van de omzet.
Netto schuld	Het nominale bedrag van langlopende en kortlopende opgenomen en verstrekte leningen van de Groep (inclusief langlopende en kortlopende leaseverplichtingen, en exclusief gecumuleerde rente) plus bankschulden, minus geldmiddelen en kasequivalenten.	De Groep presenteert haar nettoschuld als een meeteenheid die door het management van de Groep en de kredietverstrekkers van haar kredietfaciliteiten wordt gebruikt voor de vaststelling van haar financiële positie op een bepaalde van de Groep afgezet tegen haar schulden. De nettoschuld wordt door de kredietverstrekkers van de kredietfaciliteiten van Azelis gebruikt voor het bepalen van de netto schuldgraad.
Financiering EBITDA	Aangepaste EBITDA die verder is gecorrigeerd om rekening te houden met (i) de winst (vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie) van ondernemingen die door de Groep in het berekend vanaf de eerste dag van het in kwestie en (ii) verwachte kostenbesparingen, onkostenverlagingen en synergiën die naar verwachting zullen worden gerealiseerd binnen een bepaalde periode na de datum van berekening.	De Groep presenteert Financiering EBITDA als een meeteenheid die door het management van de Groep en de kredietverstrekkers van haar kredietfaciliteiten wordt gebruikt om de winst in een verslagperiode vast te stellen, inclusief: (i) de winst (vóór rente, belastingen, afschrijvingen, en amortisatie) van ondernemingen die tijdens door de Groep, berekend vanaf de eerste overnamedatum in kwestie; en (ii) de verwachte kostenbesparingen, onkostenverlagingen en synergiën die naar verwachting zullen worden gerealiseerd binnen een bepaalde periode na de datum van berekening. Financiering EBITDA wordt bepaald in overeenstemming met de definitie die met de kredietverstrekkers van de kredietfaciliteiten van de Groep is overeengekomen. De Groep berekent Financiering EBITDA voor de bepaling van haar netto hefboomwerking.
Netto schuldgraad	Nettoschuld gedeeld door Financiering EBITDA van de voorafgaande twaalf maanden.	De Groep presenteert haar netto schuldgraad omdat zij van mening is dat deze meeteenheid een indicator is van de algehele soliditeit van haar balans en kan worden gebruikt ter bepaling tegen haar schulden. Daarnaast wordt de netto schuldgraad gebruikt om de toepasselijke marge van de nieuwe kredietfaciliteiten te bepalen.
ROTIC	"Return on tangible invested capital" (rendement op investeringen in materiële activa) bestaat uit (a) de aangepaste EBITA voor een verslagperiode (waarbij EBITA-cijfers voor verslagperioden van minder dan één jaar zijn omgerekend naar jaarcijfers) als een percentage van (b) de materiële vaste activa van de Groep (exclusief activa met gebruiksrecht) aan het eind van die verslagperiode plus netto werkkapitaal aan het eind van die verslagperiode. Bij de berekening van ROTIC worden goodwill en immateriële activa buiten beschouwing gelaten.	De Groep presenteert ROTIC omdat dit naar haar mening een nuttige meeteenheid is om te genereert met haar belangrijkste operationele geïnvesteerde kapitaal (d.w.z. netto werkkapitaal en, in mindere mate, materiële vaste activa).

Reconciliaties

EBITA, Aangepaste EBITA, EBITDA, Aangepaste EBITDA, Vrije kasstroom

	2021	2020
(in duizenden € tenzij anders vermeld)
Omzet	2.827.295	2.222.896
Brutowinst (1)	650.143	489.938
Brutowinstmarge (1)	23,0%	22,0%
Netto winst/(verlies in verslagperiode	70.225	71.012
Belastingbaten/lasten	49.973	8.074
Aandeel resultaat deelnemingen	68	0
Financiële opbrengsten	-731	-4.892
Financiële kosten	88.278	73.004
Bedrijfswinst	207.813	147.198
Amortisatie en bijzondere waardevermindering immateriële activa	39.483	33.305
EBITA	247.296	180.503
Aanpassingen	20.626	9.050
Aangepaste EBITA	267.922	189.553
Aangepaste EBITA-marge	9,5%	8,5%
Conversiemarge (1)	41,2%	38,7%
Afschrijving op materiële vaste activa	19.901	17.622
Aangepaste EBITDA	287.823	207.175
Aangepaste EBITDA-marge	10,2%	9,3%
Betalingen van leaseverplichtingen	-17.263	-15.857
Aangepaste EBITDA minus betalingen van leaseverplichtingen	270.561	191.318
Mutatie netto werkkapitaal, overige activa, voorzieningen en schulden	-70.683	9.017
Netto investeringsuitgaven	-18.288	-12.072
Vrije kasstroom	181.590	188.264
Vrije kasstroomconversie	67,1%	98,4%

(1) Vanwege een herclassificatie in verband met de kosten van goederen en verbruiksgoederen wijken brutowinst, brutowinstmarge en conversiemarge af van wat eerder is gerapporteerd (jaarverslag 2020 en prospectus bij beursgang). Zie toelichting 2.

	2021	2020
(in duizenden €)
Transacties	8.863	5.638
Kosten beursgang	8.360	0
Personeel	1.176	2.150
Materiële vaste activa	262	0
Overig	1.964	1.262
Correcties	20.626	9.050

	2021	2020
(in duizenden €)
Mutatie voorraden	-101.373	1.224
Mutatie handels- en overige vorderingen en overige investeringen	-47.901	4.185
Mutatie handels- en overige schulden	80.395	-414
Mutatie voorzieningen	-1.226	2.193
Valutaomrekening	-579	1.829
Mutatie netto werkkapitaal, overige activa, voorzieningen en schulden	-70.683	9.017

	2021	2020
(in duizenden €)
Immateriële activa	11.376	5.148
Materiële activa	6.912	6.924
Netto investeringsuitgaven	18.288	12.072

Netto werkkapitaal

	2021	2020
(in duizenden € tenzij anders vermeld)
Vlottende activa:
Voorraden	467.473	267.780
Handelsvorderingen	375.591	218.729
Kortlopende verplichtingen:
handelsschulden	368.657	236.969
Netto werkkapitaal	474.408	249.541
Omzet	2.827.295	2.222.896
Netto werkkapitaal/omzet	16,8%	11,2%
Omzet genormaliseerd voor omzet van acquisities	3.092.766	2.258.268
Netto werkkapitaal/omzet genormaliseerd voor acquisities	15,3%	11,1%

ROTIC

	2021	2020
(in duizenden € tenzij anders vermeld)
Aangepaste EBITA	267.922	189.553
Materiële vaste activa	53.008	32.304
Netto werkkapitaal	474.408	249.541
ROTIC	50,8%	67,3%

Omzetgroei

	2021	2020
Organische groei	15,7%	0,2%
Groei door overnames	12,6%	7,6%
Effect van valutaomrekeningen	-1,2%	-1,6%
Gerapporteerde groei	27,2%	6,1%

Netto schuld, Financiering EBITDA en Netto schuldgraad

	2021	2020
(in duizenden €)
Langlopende rentedragende leningen	892.945	1.210.810
Kortlopende rentedragende leningen	78.555	53.337
Totale brutoschuld	971.500	1.264.147
Geldmiddelen en kasequivalenten	-141.293	-163.255
Bankschulden	40.524	23.560
Nettoschuld	870.731	1.124.452

	2021	2020
(in duizenden €)
Aangepaste EBITDA (afgel. 12 maanden)	287.823	207.175
Winst (vóórrente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie) van overgenomen vennootschappen	31.017	2.316
Verwachte kostenbesparingen, onkostenverlagingen en synergieën	2.169	960
Financiering EBITDA (afgelopen 12 maanden)	321.010	210.451

	2021	2020
(in duizenden €)
Nettoschuld	870.731	1.124.452
Financiering EBITDA (afgelopen 12 maanden)	321.010	210.451
Netto schuldgraad (multiple)	2,7	5,3

Verklarende woordenlijst

Akita

Akita I S.à.r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) opgericht naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, over welke vennootschap indirect zeggenschap wordt uitgeoefend door EQT VIII SCSp, een fonds beheerd en geadviseerd door dochtervennootschappen van EQT AB

Algemene Vergadering

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap

Audit- en Risicocomité

Het Comité voor controle door de commissaris en risicobeheer van de Raad van Bestuur

Beursgang

De beursgang (IPO) van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

Charter

Het charter deugdelijk bestuur van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap

Chief Executive Officer (CEO)

De chief executive officer van de Vennootschap; per 31 december 2021 is dat Hans Joachim Müller

Chief Financial Officer (CFO)

De chief financial officer van de Vennootschap; per 31 december 2021 is dat Thijs Bakker(via Cloudworks BV)

Corporate Governance Code

De Belgische gedragscode voor deugdelijk bestuur van 2020, beschikbaar op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance

Dealing Code

De dealing code van de Vennootschap die is beschreven in appendix 5 van het Charter

e-Lab

Een unieke digitale ervaring ter ondersteuning van onze cliënten bij het online creëren en aanpassen van formuleringen

EQT

EQT AB en/of een of meer van haarrechtstreekse of middellijke dochtervennootschappen (met uitzondering van de EQT-fondsen en de vennootschappen in hun portefeuille)

FSMA

The Financial Services and Markets Authority (Autoriteit voor financiële diensten en markten / Autorité des services et marchés financiers)

GLIC

Global lab and innovation community

Groep De Vennootschap en haar geconsolideerde dochtervennootschappen

LTIP Het langetermijnstimulusplan van de Vennootschap

MVO Maatschappelijk verantwoord ondernemen

PSP Europe PSP Investments Holding Europe Limited

Raad van Bestuur De raad van bestuur van de Vennootschap

Remuneratie- en Benoemingscomité Het Comité voor beloning en benoeming van de Raad van Bestuur

Samenwerkingsverbanden

Akita Management Participation 1 SCSp en Akita Management Participation 2 SCSp

SDG

Doelstelling voor duurzame ontwikkeling

SDS

Veiligheidsinformatieblad (Safety Data Sheet)

Statuten

De statuten van de Vennootschap, laatst gewijzigd op 21 september 2021

TDS

Technische-gegevensblad (Technical Data Sheet)

Uitvoerend Comité

Het uitvoerend comité van de Vennootschap

Vennootschap Azelis Group NV

WVV

Het Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen

Financiële kalender & contact

Financiële kalender

Datum	Gebeurtenis
12 mei 2022	Q1 2022 handelsbericht
9 juni 2022	Algemene Vergadering
9 augustus 2022	Halfjaarresultaten 2022
15 november 2022	Q3 2022 handelsbericht

Contactgegevens

Investor relations - E-mail: investor-relations@azelis.com - Tel: +32 3 613 0127

Disclaimer

Dit jaarverslag kan verklaringen bevatten over Azelis Group NV (de 'Vennootschap') en/of met haar verbonden vennootschappen (gezamenlijk 'Azelis' of de 'Azelis Group') die geen historische feiten zijn en die hierbij worden aangeduid als 'toekomstgerichte verklaringen'. Voorbeelden van zulke toekomstgerichte verklaringen zijn die over bedrijfsvooruitzichten, omzet, werkkapitaal, liquiditeit, kapitaalbehoeften, rentelasten en -baten, steeds met betrekking tot Azelis Group.

De hierin opgenomen verklaringen en ramingen geven het oordeel weer van, en zijn gebaseerd op de informatie beschikbaar voor, de Raad van Bestuur en het bestuur van Azelis op de datum van dit jaarverslag. Zij gaan samen met een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten, prestaties of uitkomsten materieel verschillen van de resultaten, prestaties of uitkomsten die expliciet of impliciet zijn opgenomen in de toekomstgerichte verklaringen.

Deze toekomstgerichte verklaringen moeten niet worden beschouwd als garantie voor toekomstige prestaties van Azelis Group en moeten bijgevolg worden overwogen in het licht van diverse belangrijke factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de feitelijke resultaten materieel anders zijn dan de in de toekomstgerichte verklaringen opgenomen ramingen of prognoses. Voorbeelden van zulke factoren zijn economische en bedrijfscycli; de voorwaarden van de financieringsregelingen van Azelis; schommelingen in de wisselkoersen; concurrentie op de belangrijkste markten van Azelis; overname en afstoting van bedrijven of activa; en trends in de voornaamste sectoren of economieën waarin Azelis actief is.

Voorgaande opsomming van belangrijke factoren is niet exhaustief. Bij het overwegen van toekomstgerichte verklaringen moet zorgvuldig worden stilgestaan bij voornoemde factoren en andere onzekerheden en gebeurtenissen, evenals bij factoren beschreven in documenten die de Vennootschap van tijd tot tijd indient bij de FSMA of op de website van Azelis (www.azelis.com/investor-relations), waaronder het prospectus met betrekking tot de toelating tot de handel in de effecten van Azelis Group NV op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van 14 september 2021. Het is belangrijk niet zonder meer af te gaan op zulke toekomstgerichte verklaringen, die slechts gelden op de datum waarop zij zijn gedaan. Behalve voor zover de FSMA, Euronext of de toepasselijke wetgeving dat voorschrijft, is Azelis niet gehouden tot openbare bijwerking of herziening van toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Bepaalde financiële informatie in dit jaarverslag is afgerond volgens vastgestelde commerciële normen. Bijgevolg kunnen er in dit jaarverslag kleine afrondingsverschillen staan ten opzichte van vergelijkbare perioden die eerder zijn gepresenteerd.

Dit jaarverslag is opgesteld in het Engels en daarna vertaald in het Nederlands. Bij eventuele verschillen of tegenstrijdigheden prevaleert de Nederlandse versie van dit jaarverslag.