Azelis Group NV — AGM Information 2024

Jun 21, 2024

{0}------------------------------------------------

AZELIS GROUP NV

Posthofbrug 12, bus 6 2600 Berchem Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

(de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 13 JUNI 2024

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vond plaats op donderdag 13 juni 2024 op de zetel van de Vennootschap, Posthofbrug 12, 2600 Berchem (Antwerpen), België.

Er werd aan aandeelhouders de mogelijkheid gegeven om de vergadering fysiek bij te wonen, op afstand te stemmen of een volmachthouder aan te stellen. De Vennootschap gebruikte het Lumi Connect-platform om deelname aan en stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") drong er bij de aandeelhouders op aan om maximaal gebruik te maken van het Lumi Connect-platform om alle deelnameformaliteiten te vervullen en om digitaal en op afstand te stemmen in de algemene vergadering.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Aangezien er zich geen aandeelhouders tijdig hebben geregistreerd die hebben aangegeven de algemene vergadering fysiek te willen bijwonen, en alle deelnemende aandeelhouders bijgevolg hetzij vertegenwoordigd zijn per volmacht, hetzij elektronisch hun stem reeds hebben uitgebracht, heeft dhr. Antonio Trius, Voorzitter van de Raad van Bestuur (de "Voorzitter") de gewone algemene vergadering van aandeelhouders geopend om 11:00 uur. De Voorzitter stelde voor de vergadering verder te zetten in het Engels. De vergadering stemde hiermee in.

De andere aanwezige bestuurders waren:

• mevr. Anna Bertona (vaste vertegenwoordiger van AU-R-ORA BV), uitvoerend bestuurder en Group CEO; en
• dhr. Thijs Bakker (vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV), uitvoerend bestuurder en Group CFO.

De Voorzitter stelt dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, aan als secretaris van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

De Voorzitter stelde vervolgens voor om dhr. Jeroen De Schauwer, Group Corporate Counsel, aan te stellen als stemopnemer. De vergadering stemt hiermee in.

{1}------------------------------------------------

De Voorzitter, de andere aanwezige bestuurders, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.

OPROEPING

De secretaris nam ervan akte dat de oproeping tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, met inbegrip van de agenda en voorstellen van besluit, op woensdag 8 mei 2024, werd:

• gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in de digitale editie van De Tijd;
• verdeeld onder internationale zakenmedia via BusinessWire;
• beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/agm2024);
• verzonden per post of per e-mail, zoals vereist, naar de aandeelhouders op naam van de Vennootschap;
• verzonden per e-mail naar de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap;
• verdeeld onder de houders van gedematerialiseerde aandelen en hun tussenpersonen via het Lumi Connect-platform en Proxymity; en
• bezorgd aan de FSMA voor vrijgave op STORI en aan Euronext Brussels.

De begeleidende documentatie voor de vergadering werd eveneens beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap en op het Lumi Connect-platform en bezorgd aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap op woensdag 8 mei 2024.

Bijgevolg nam de Voorzitter ervan akte dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders werd opgeroepen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap en derhalve geldig kon beraadslagen over de punten opgenomen in de agenda.

DEELNEMING

De secretaris merkte op dat de aandeelhouders die de toelatingsformaliteiten hadden nageleefd hetzij fysiek konden deelnemen aan, en stemmen in, de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij een volmachthouder konden aanduiden om deel te nemen en te stemmen in hun plaats, hetzij op afstand konden stemmen voorafgaand aan de vergadering.

De secretaris nam ervan akte dat op 30 mei 2024 het totale aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap 243.921.719 was en dat aandeelhouders die 210.946.676 aandelen vertegenwoordigen, de toelatingsformaliteiten hadden nageleefd, hetzij 86,48% van de aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Rekening houdend met de 413.400 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op datum van de vergadering, waarvan het stemrecht geschorst is, waren aandeelhouders die 86,63% van het totaal aantal uitstaande stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd. De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven waaraan het recht is verbonden om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

{2}------------------------------------------------

Van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:

• hebben geen aandeelhouders de vergadering fysiek bijgewoond;
• hebben aandeelhouders die 208.638.499 aandelen vertegenwoordigen de Corporate Secretary als volmachthouder aangeduid;
• hebben geen aandeelhouders een andere volmachthouder aangeduid; en
• hebben aandeelhouders die 2.308.177 aandelen vertegenwoordigen vooraf op afstand gestemd.

Voorts waren dhr. Peter Van den Eynde (vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV) en dhr. Roel Boons, die PwC Bedrijfsrevisoren BV, de commissaris, vertegenwoordigen, aanwezig bij de vergadering.

Voor praktische doeleinden waren eveneens een aantal personeelsleden van de Vennootschap aanwezig. Zij namen op geen enkele wijze deel aan de vergadering.

Zijn bijgevoegd bij deze notulen: de aanwezigheidslijst, die de namen van de aandeelhouders die geldig en fysiek vertegenwoordigd waren in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders bevat (Bijlage 1), de geldig bij de Vennootschap ingediende volmachten (Bijlage 2), de geldig bij de Vennootschap ingediende stemformulieren op afstand (Bijlage 3) en de stemresultaten via het Lumi Connect Platfom (Bijlage 4).

De Voorzitter herinnerde de vergadering eraan dat er geen quorumvereiste is voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Besluiten worden geldig aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem. Stemrechten kunnen geschorst worden, onder andere wanneer zij verbonden zijn aan eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap en aan aandelen die hun houder stemrechten verlenen boven de drempels van 3%, 5%, 10%, 15%, 20% en elk volgend veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande aandelen van de Vennootschappen op datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, indien de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet minstens 20 kalenderdagen voor de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kennis heeft gegeven conform de toepasselijke regels over de transparantie van belangrijke deelnemingen.

Dientengevolge nam de Voorzitter ervan akte dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders naar behoren is samengesteld.

AGENDA

De Voorzitter hernam de agenda en de voorstellen van besluit van de vergadering:

1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

{3}------------------------------------------------

Bespreking en bevestiging van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Bespreking en bevestiging van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

3. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Bespreking en bevestiging van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van een volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend voor een totaalbedrag van EUR 53.311.241,49 bruto, betaalbaar op 2 juli 2024. Dit dividend vertegenwoordigt op heden een brutobedrag van (afgerond) EUR 0,22 per aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2023. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de verdere voorwaarden voor uitbetaling van het dividend te bepalen.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Het WVV vereist dat de algemene vergadering het remuneratieverslag jaarlijks bij afzonderlijke stemming goedkeurt. Dit verslag bevat een beschrijving van de toepassing van het Remuneratiebeleid gedurende het jaar 2023 en informatie omtrent de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité. Om verdere transparantie te bieden betreffende de remuneratie van het Uitvoerend Comité, werd bijkomende informatie toegevoegd aan het remuneratieverslag met betrekking tot doelstellingen, minimaal te behalen prestaties voor uitbetaling van korte- en langetermijn incentives, evenals de terugvorderingsbepalingen in de langetermijn incentive plannen van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

{4}------------------------------------------------

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

8. Benoeming van bestuurders

Nadat Dr. Hans Joachim Müller met pensioen ging als (uitvoerend) bestuurder op 31 december 2023, heeft de Raad van Bestuur vanaf 1 januari 2024, en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, AU-R-ORA BV benoemd tot (uitvoerend) bestuurder via coöptatie in overeenstemming met artikel 17, §1 van de statuten en het WVV, voor de rest van de termijn van het mandaat van Dr. Hans Joachim Müller. AU-R-ORA BV wordt vertegenwoordigd door mevrouw Anna Bertona als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat. De benoeming van AU-R-ORA BV als lid van de Raad van Bestuur via coöptatie dient door deze algemene vergadering te worden bekrachtigd teneinde haar mandaat te kunnen voortzetten. In lijn met het Azelis remuneratiebeleid zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023, zal AU-R-ORA BV niet vergoed worden voor haar mandaat als (uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap.

Na het vrijwillig ontslag van de heer Antonio Trius als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang vanaf deze algemene vergadering van aandeelhouders, stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de heer Kåre Schultz voor als nieuwe onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op basis van de informatie aangereikt aan de Vennootschap, voldoet de heer Kåre Schultz aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag te stellen. In het kader van deze benoeming, stelt de Raad van Bestuur voor om de jaarlijkse bijkomende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur op trekken van EUR 30.000 bruto naar EUR 60.000 bruto, wat leidt tot een totale jaarlijkse vergoeding van EUR 150.000 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, mede rekening houdend met zijn rol in de verschillende comité's van de Raad van Bestuur zoals hieronder toegelicht.

Na het vrijwillig ontslag van mevrouw Alexandra Brand als onafhankelijk bestuurder met ingang vanaf deze algemene vergadering van aandeelhouders, stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, mevrouw Melanie Maas-Brunner voor als nieuwe onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op basis van de informatie aangereikt aan de Vennootschap, voldoet mevrouw Melanie Maas-Brunner aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag te stellen. In overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap, zal mevrouw Melanie Maas-Brunner een totale jaarlijkse vergoeding van EUR 70.000 bruto ontvangen.

{5}------------------------------------------------

Onder voorbehoud van goedkeuring van bovenvermelde benoemingen door de algemene vergadering van aandeelhouders, zal de Raad van Bestuur, evenals elk van haar bijzondere comité's, samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De heer Kåre Schultz zal benoemd worden als nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur, als lid van het Audit- en Risicocomité en als lid en voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité. mevrouw Melanie Maas-Brunner zal benoemd worden als lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het curriculum vitae, informatie over andere bestuurdersmandaten en vaardigheden van deze bestuurders zijn beschikbaar op de internet site van Azelis (Annual General Meeting 2024 | Azelis).

Voorstellen van besluit:

• a) Bekrachtiging van de benoeming van AU-R-ORA BV, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Anna Bertona, als (uitvoerend) bestuurder voor een termijn aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit mandaat wordt niet vergoed.
• b) Benoeming van de heer Kåre Schultz als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2027, vergoed in overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023.
• c) Erkenning dat, (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, de heer Kåre Schultz kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag te stellen en bijgevolg, benoeming van de heer Kåre Schultz als onafhankelijk bestuurder.
• d) Benoeming van mevrouw Melanie Maas-Brunner als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2027, vergoed in overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023.
• e) Erkenning dat, (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, mevrouw Melanie Maas-Brunner kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag stellen en bijgevolg, benoeming van mevrouw Melanie Maas-Brunner als onafhankelijk bestuurder.
• f) Verhoging van de jaarlijkse bijkomende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van EUR 30.000 bruto tot EUR 60.000 bruto.

{6}------------------------------------------------

9. Commissaris

a. Goedkeuring commissaris vergoeding

Op vraag van de commissaris en op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, vraagt de Raad van Bestuur de goedkeuring en bekrachtiging door de algemene vergadering van aandeelhouders om de vergoeding van de commissaris te verhogen van EUR 592.247 (exclusief BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) voor het boekjaar 2022 naar EUR 665.328 (exclusief BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) voor het boekjaar 2023, voornamelijk vanwege indexatie en wijzigingen in omvang van de audit tengevolge M&A transacties en corporate herstructureringen.

Voorstel van besluit: Op vraag van de commissaris en na aanbeveling van het Auditen Risicocomité, de vergoedig van de commissaris voor boekjaar 2023 te verhogen naar EUR 655.328.

b. Herbenoeming commissaris

Het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV ("PwC"), eindigt op het einde van deze algemene vergadering van aandeelhouders. Op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, stelt de Raad van Bestuur voor om (1) dit mandaat te vernieuwen voor een nieuwe termijn van 3 boekjaren aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 en (2) het mandaat van de commissaris uit te breiden met het leveren van een assurance opinie in het kader van de corporate sustainability reporting zoals vermeld in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 december 2022 ("CSRD"), zoals deze omgezet zal worden in Belgische wetgeving. De uitbreiding van het mandaat van de commissaris is een gevolg van de op handen zijnde toevoeging van CSRD in Belgische wetgeving en de daaraan gekoppelde assurance-vereiste, zoals vervat in CSRD en de wetgeving ter implementatie ervan, voor de rapportering vanaf het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Deze opdracht zal beschouwd worden als een wettelijke opdracht zoals voorzien in de wet tot omzetting van CSRD, van zodra deze is uitgevaardigd. De vaste vertegenwoordiger momenteel aangeduid door PwC is de heer Peter Van den Eynde, erkend bedrijfsrevisor (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR A01530), optredend als vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV (aangesloten bij het Belgisch Instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR B00593). Volgens de regels van het WVV is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de jaarlijkse vaste vergoeding van de commissaris te bepalen en deze vergoeding wordt dan ook voorgelegd voor goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling door het Audit- en Risicocomité, (1) "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in Brussel (Nederlandse kamer) onder nummer 0429.501.944 en met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, te herbenoemen voor een termijn van 3 boekjaren, aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 en (2) het mandaat van de commissaris uit te breiden met de assurance opinie in het kader van de corporate sustainability reporting zoals vermeld in

{7}------------------------------------------------

Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 december 2022 ("CSRD"), zoals deze zal omgezet worden in Belgische wetgeving; deze opdracht zal beschouwd worden als een wettelijke opdracht zoals voorzien in de wet tot omzetting van de CSRD, van zodra deze is uitgevaardigd. De vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV voor de uitoefening van deze controle functie zal de heer Peter Van den Eynde zijn, erkend bedrijfsrevisor (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR A01530), optredend als vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR B00593), geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in Gent, sectie Dendermonde onder nummer 0873.705.229 en met statutaire zetel 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 106. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van Azelis Group NV, inclusief de assurance opinie over de duurzaamheidsrapportering, wordt vastgesteld op EUR 696.257 (plus BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) en zal jaarlijkse aanpasbaar zijn, gebaseerd op de consumptieprijsindex en/of overeenkomst tussen partijen.

10. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de heer Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alsook aan elke notaris en elke medewerker van het notariskantoor Celis & Liesse te Antwerpen, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

De Voorzitter merkte op dat geen enkele aandeelhouder had verzocht om bijkomende punten op de agenda te plaatsen of voorstellen van besluit in verband met bestaande of nieuwe agendapunten had ingediend.

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Mededeling van de CEO en de CFO

De Voorzitter zette uiteen dat de Vennootschap een presentatie had voorbereid, inclusief:

• (i) een overzicht door mevr. Anna Bertona (vaste vertegenwoordiger van AU-R-ORA BV), Group CEO, en dhr. Thijs Bakker (vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV), Group CFO, van de prestaties en de financiële resultaten van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals weergegeven in de geconsolideerde en enkelvoudige jaarverslagen en jaarrekeningen van de Vennootschap; en
• (ii) een overzicht van enkele elementen in verband met deugdelijk bestuur evenals het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Aangezien er echter geen aandeelhouders de vergadering fysiek bijwoonden, stelde de Voorzitter voor om niet door deze presentatie te gaan tijdens deze vergadering, maar om in de plaats daarvan deze presentatie ter beschikking te stellen van alle aandeelhouders door deze te publiceren op de website van de Vennootschap. De vergadering stemde hiermee in.

{8}------------------------------------------------

Op verzoek van de Voorzitter bevestigde dhr. Peter Van den Eynde (vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV), vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV, commissaris van de Vennootschap, dat de commissaris verslagen heeft afgeleverd over de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen van de Vennootschap en dat deze verslagen een getrouw beeld weergeven van de financiële positie en resultaten van de Vennootschap.

Daarna gaf de Voorzitter een overzicht van de begeleidende documenten verbonden met de agenda, zoals die voorafgaand aan de vergadering ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld.

De Voorzitter vroeg de vergadering de secretaris te ontslaan van het voorlezen van de verslagen over de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen waarnaar de agenda verwijst. De vergadering stemde hiermee in.

Vraag- en antwoordsessie

Alvorens over te gaan tot de agendapunten die ter stemming voorliggen, wees de Voorzitter er op dat, in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder bepaalde voorwaarden, aandeelhouders vragen kunnen voorleggen aan de Raad van Bestuur of de commissaris betreffende hun rapporten of agendapunten voorafgaandelijk aan de vergadering. Deze vragen dienen beantwoorden te worden tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat (i) de betreffende aandeelhouders voldeden aan alle noodzakelijke toegangsformaliteiten en (ii) elke communicatie van informatie of feiten als antwoord op dergelijke vraag het zakelijk belang van de Vennootschap of de vertrouwelijkheidsverbinding van de Vennootschap, de bestuurder of de commissaris niet schaadt.

De Voorzitter nam ervan akte dat één aandeelhouder gebruik had gemaakt van zijn recht om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te richten aan de bestuurders en/of de commissaris.

Aangezien er geen aandeelhouders fysiek aanwezig waren tijdens de vergadering, heeft de Vennootschap besloten om zowel de vragen als de antwoorden in de notulen van de vergadering op te nemen.

• Vraag 1: "Wat zal het groeipercentage van de sector zijn?"

De fundamenten van de sector blijven onveranderd. De voortdurende normalisering volgt op 2 jaar van verstoring van vraag en aanbod, die zich nu stabiliseert. Duurzaamheid en strengere regelgeving zullen de behoefte aan innovatie doen toenemen en chemische producenten zijn voortdurend op zoek naar groei in gebieden die ze zelf niet kunnen aanpakken, wat leidt tot meer uitbesteding. Dit ondersteunt de groeivooruitzichten op lange termijn voor de sector, die volgens onafhankelijke studies van derden gemiddeld boven het wereldwijde BBP zouden moeten liggen.

• Vraag 2: "Welke rol zal Azelis spelen in de consolidatiebeweging binnen de sector? "Eerdere pogingen mislukten."

De sector blijft extreem gefragmenteerd, met de 4 grootste wereldwijde spelers die slechts een marktaandeel van ongeveer 10-12% hebben. Sinds 2011 hebben deze 4 grootste distributeurs minder dan 250 van de ca. 20.000 kleinere distributeurs over de hele wereld overgenomen.

{9}------------------------------------------------

Toenemende eisen voor netwerkinvesteringen zullen consolidatie blijven stimuleren, en de grootste distributeurs met een brede portfolio en capaciteit zijn het best geplaatst om de markt te consolideren. In de gespecialiseerde distributie vermindert de strategie van kleine bolt-on overnames het risico op dyssynergieën, gezien de exclusiviteit van contracten met leveranciers.

Vervolgens stelde de Voorzitter vast dat alle vragen gesteld door de aandeelhouders bevredigend, volledige en in detail beantwoord waren.

Stemming

Ter herinnering, de aandeelhouders hadden de mogelijkheid om te stemmen per volmacht voor de aanvang van de vergadering. Alle stemmen uitgebracht per volmacht en geldig ontvangen door de Vennootschap uiterlijk op 7 juni 2024 om 16.00 uur Midden-Europese Zomertijd ten laatste, werden in aanmerking genomen en worden weergegeven in de hieronder vermelde stemresultaten voor elk van de voorgestelde besluiten over punten 4 t.e.m. 10 van de agenda van de gewone algemene vergadering.

Alvorens over te gaan tot de stemming, herbevestigde de Corporate Secretary dat van het hierboven vermelde totaal van 243.921.719 uitstaande aandelen, waarvan er 243.508.319 stemgerechtigd waren, 210.946.676 aandelen geldig waren vertegenwoordigd, elk recht gevend op één stem, d.i. een aanwezigheid van 86,48% van de aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en 86,63% van het totaal aantal uitstaande stemgerechtigde aandelen. De berekening van de vereiste meerderheden zal gemaakt worden gebaseerd op bovenstaand aantal stemgerechtigde aandelen.

Na bespreking en beraadslaging nam de vergadering de volgende besluiten bij afzonderlijke stemming:

1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

1. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend voor een totaalbedrag van EUR 53.311.241,49 bruto, betaalbaar op 2 juli 2024. Dit dividend vertegenwoordigt op heden een brutobedrag van (afgerond) EUR 0,22 per aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2023. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de verdere voorwaarden voor uitbetaling van het dividend te bepalen.

{10}------------------------------------------------

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
210.765.472	151.592	29.612
99,93 %	0,07 %	NVT

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
174.874.262	33.151.879	2.920.536
84,06 %	15,94 %	NVT

6. Kwijting aan de bestuurders

Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
168.369.945	40.873.133	1.703.598
80,47 %	19,53 %	NVT

7. Kwijting aan de commissaris

Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023..

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
207.186.440	3.676.024	84.212
98,26 %	1,74 %	NVT

8. Benoeming van bestuurders

a) Bekrachtiging van de benoeming van AU-R-ORA BV, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Anna Bertona, als (uitvoerend) bestuurder voor een termijn aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit mandaat wordt niet vergoed.

{11}------------------------------------------------

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
204.210.906	6.681.170	54.600
96,83 %	3,17 %	NVT

b) Benoeming van de heer Kåre Schultz als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2027, vergoed in overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
202.029.643	8.916.116	917
95,77 %	4,23 %	NVT

c) Erkenning dat, (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, de heer Kåre Schultz kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag te stellen en bijgevolg, benoeming van de heer Kåre Schultz als onafhankelijk bestuurder.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
209.347.056	1.594.145	5.475
99,24 %	0,76 %	NVT

d) Benoeming van mevrouw Melanie Maas-Brunner als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2027, vergoed in overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
210.356.070	585.131	5.475
99,72 %	0,28 %	NVT

{12}------------------------------------------------

e) Erkenning dat, (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, mevrouw Melanie Maas-Brunner kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag stellen en bijgevolg, benoeming van mevrouw Melanie Maas-Brunner als onafhankelijk bestuurder.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
210.242.201	699.000	5.475
99,67 %	0,33 %	NVT

f) Verhoging van de jaarlijkse bijkomende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van EUR 30.000 bruto tot EUR 60.000 bruto.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
210.651.436	290.682	4.558
99,86 %	0,14 %	NVT

9. Commissaris

a. Goedkeuring commissaris vergoeding

Op vraag van de commissaris en na aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, de vergoedig van de commissaris voor boekjaar 2023 te verhogen naar EUR 655.328.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
210.909.258	37.418	0
99,98 %	0,02 %	NVT

b. Herbenoeming commissaris

Op aanbeveling door het Audit- en Risicocomité, (1) "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in Brussel (Nederlandse kamer) onder nummer 0429.501.944 en met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, te herbenoemen voor een termijn van 3 boekjaren, aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 en (2) het mandaat van de commissaris uit te breiden met de assurance opinie in het

{13}------------------------------------------------

kader van de corporate sustainability reporting zoals vermeld in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 december 2022 ("CSRD"), zoals deze zal omgezet worden in Belgische wetgeving; deze opdracht zal beschouwd worden als een wettelijke opdracht zoals voorzien in de wet tot omzetting van de CSRD, van zodra deze is uitgevaardigd. De vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV voor de uitoefening van deze controle functie zal de heer Peter Van den Eynde zijn, erkend bedrijfsrevisor (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR A01530), optredend als vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR B00593), geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in Gent, sectie Dendermonde onder nummer 0873.705.229 en met statutaire zetel 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 106. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van Azelis Group NV, inclusief de assurance opinie over de duurzaamheidsrapportering, wordt vastgesteld op EUR 696.257 (plus BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) en zal jaarlijkse aanpasbaar zijn, gebaseerd op de consumptieprijsindex en/of overeenkomst tussen partijen.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
210.946.676	0	0
100.00 %	0.00 %	NVT

10. Volmacht

Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de heer Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alsook aan elke notaris en elke medewerker van het notariskantoor Celis & Liesse te Antwerpen, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
210.946.676	0	0
100.00 %	0.00 %	NVT

SLUITING VAN DE VERGADERING

Aangezien over alle punten beraadslaagd en besloten was, dankte de Voorzitter de aanwezigen en de leden van het bureau voor het bijwonen van de vergadering en dankte hij het management en personeel van de Vennootschap voor de verwezenlijkingen en resultaten tijdens het jaar 2023.

{14}------------------------------------------------

De Voorzitter vroeg de vergadering om de secretaris te ontslaan van het voorlezen van de notulen, die een getrouwe weergave zijn van deze vergadering. De vergadering stemde hiermee in.

De notulen werden opgemaakt in het Nederlands, met een vrije vertaling in het Engels louter ter informatie, en zullen digitaal beschikbaar gemaakt worden ten laatste binnen 15 dagen vanaf de datum van deze vergadering in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De notulen werden ondertekend door de leden van het bureau. Geen enkele aandeelhouder heeft verzocht de notulen te ondertekenen.

De Voorzitter verklaarde de vergadering voor gesloten om 11:10 uur.

_________________________________

vertegenwoordiger van AU-R-ORA BV, Uitvoerend bestuurder en Groep CEO

mevr. Anna Bertona, vaste

Voorzitter	Secretaris
[Getekend]	[Getekend]
dhr. Antonio Trius,	dhr. Gerrit De Vos,
Voorzitter van de Raad van Bestuur	Corporate Secretary
Stemopnemer
[Getekend]
dhr. Jeroen De Schauwer
Group Corporate Counsel
Andere aanwezige bestuurders
[Getekend]	[Getekend]

_________________________________ dhr. Thijs Bakker, vaste vertegenwoordiger

Uitvoerend bestuurder en Groep CFO

van Cloudworks BV,

{15}------------------------------------------------

Bijlagen:

• − Bijlage 1: aanwezigheidslijst
• − Bijlage 2: volmachtformulieren
• − Bijlage 3: stemformulieren
• − Bijlage 4: Lumi Connect stemresultaten

{16}------------------------------------------------

BIJLAGE 1 AZELIS GROUP NV

Posthofbrug 12, box 6 2600 Berchem Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 13 JUNE, 2024 AANWEZIGHEIDSLIJST

Aandeelhouders Aantal aandelen Handtekeningen Akita Management Participation 1 SCSp 130.666 Gestemd via Lumi platform Akita Management Participation 2 SCSp 32.482 Gestemd via Lumi platform Akita I S. à r. l., vertegenwoordigd door Gerrit De Vos 87.956.661 [Getekend] Broadridge 221.826 Stemformulier The Bank of NY Mellon SA/NV, vertegenwoordigd door Gerrit De Vos 17.473.592 [Getekend] CitiBank Europe PLC, vertegenwoordigd door Gerrit De Vos 31.504.933 [Getekend] Clearstream Banking AG, vertegenwoordigd door Gerrit De Vos 917 [Getekend] DB AG Amsterdam, vertegenwoordigd door Gerrit De Vos 626.709 [Getekend]

{17}------------------------------------------------

Totaal:		210,946,676
Danny Pieters		100	Gestemd via Lumi platform
Thijs William Bakker		1.923.103	Gestemd via Lumi platform
KBC vertegenwoordigd Gerrit De Vos	Bank, door	805.565	[Getekend]
Euroclear Bank vertegenwoordigd Gerrit De Vos	SA/NV, door	10.959.930	[Getekend]
Caceis Bank, represented by vertegenwoordigd Gerrit De Vos	door	2.436.539	[Getekend]
BNP Paribas vertegenwoordigd Gerrit De Vos	SA, door	49.370.728	[Getekend]
J.P. Morgan Luxembourg vertegenwoordigd Gerrit De Vos	Bank S.A., door	1.735.714	[Getekend]
J.P. Morgan Luxembourg vertegenwoordigd Gerrit De Vos	Bank S.A., door	5.767.211	[Getekend]

{18}------------------------------------------------

Voorzitter	Secretaris
[Getekend]	[Getekend]
Dhr. Antonio Trius, Voorzitter van de Raad van Bestuur	Dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary
[Getekend]
Dhr. Jeroen De Schauwer

Stemopnemer

{19}------------------------------------------------

BIJLAGE 2 VOLMACHTFORMULIEREN

{20}------------------------------------------------

BIJLAGE 3 STEMFORMULIEREN

{21}------------------------------------------------

BIJLAGE 4 LUMI CONNECT STEMRESULTATEN