Azelis Group NV — AGM Information 2023

May 5, 2023

AZELIS GROUP NV

Posthofbrug 12, bus 6 2600 Berchem Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

(de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 JUNI 2023

VOLMACHTFORMULIER

TOELICHTING

VOORAFGAANDE MEDEDELING: De Vennootschap gebruikt het Lumi Connectplatform om de deelname aan en de stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. Aandeelhouders wordt ten zeerste aangeraden hun volmacht digitaal te verlenen via het Lumi Connect-platform waar mogelijk. Het Lumi Connectplatform is te bereiken via: www.lumiconnect.com.

Toelichting. Dit volmachtformulier dient enkel gebruikt te worden door aandeelhouders die volmacht wensen te verlenen voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het Lumi Connect-platform.

Het volledig ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier dient de Vennootschap ten laatste op 2 juni 2023 om 16.00 uur Midden-Europese Zomertijd te bereiken:

• (i) per e-mail naar: agm@azelis.com
• (ii) of per post of levering naar: Azelis Group NV

t.a.v.: Corporate Secretary

Posthofbrug 12, bus 6

2600 Berchem, België

Volmachten die te laat toekomen of niet aan de vereiste formaliteiten beantwoorden, kunnen worden geweigerd.

De aandeelhouder die tijdig een geldig en ondertekend volmachtformulier heeft ingediend kan niet fysiek stemmen tijdens de vergadering of op afstand stemmen met dezelfde aandelen waarvoor hij/zij reeds een volmacht heeft verleend.

Registratie. Voor de goede orde wordt erop gewezen dat aandeelhouders tevens de in de oproeping vermelde registratieformaliteiten dienen na te leven. Het tijdig indienen van een geldig en ondertekend volmachtformulier geldt tevens als een kennisgeving van voornemen tot deelname, zoals uiteengezet in de oproeping.

Gegevensbescherming. De Vennootschap zal de persoonsgegevens van aandeelhouders behandelen in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving, zoals uiteengezet in de oproeping.

De ondergetekende,

Voornaam:
Achternaam:
Adres:
of
Naam van de rechtspersoon:
Adres van de zetel:
Registratienummer:
Vertegenwoordigd door
Voornaam:
Achternaam:
Hoedanigheid:

Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, verklaart de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren gemachtigd en bevoegd is om die rechtspersoon te vertegenwoordigen en dat hij/zij in staat is hiervan bewijsstukken over te leggen.

Indien deze volmacht wordt gegeven namens één of meer aandeelhouders, verklaart de ondertekenaar van deze volmacht dat hij/zij naar behoren gemachtigd en bevoegd is om deze volmacht namens deze aandeelhouder(s) te ondertekenen, dat de steminstructies in deze volmacht een accurate weergave zijn van de steminstructies van deze aandeelhouder(s) en dat hij/zij de onderliggende bewijsstukken gedurende minimaal 12 maanden zal bewaren, zoals door de Belgische wetgeving vereist.

Met de volgende contactgegevens:

Telefoonummer:

Emailadres:

Aandeelhouders worden verzocht om de Vennootschap een telefoonnummer en een emailadres te bezorgen waarop zij indien nodig bereikt kunnen worden, om deze volmacht te bevestigen en/of om bijkomende informatie in verband met de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te ontvangen.

Houder van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:

☐ aandelen op naam

☐ gedematerialiseerde aandelen zoals aangegeven op het registratieattest bijgevoegd bij dit volmachtformulier,

Verleent hierbij volmacht aan de volgende persoon als volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

U wordt verzocht artikel 7:143 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") na te leven. Met name:

• Mogen aandeelhouders slechts meerdere personen als volmachtdrager aanwijzen indien zij daardoor afzonderlijk vertegenwoordigd worden wat betreft hun aandelen op naam en hun gedematerialiseerde aandelen, of wat betreft hun gedematerialiseerde aandelen aangehouden op verschillende effectenrekeningen.
• Mag de volmachtdrager in het geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, enkel stemmen in uitvoering van deze volmacht op basis van de specifieke steminstructies in deze volmacht vermeld.
• Om het recht van indeplaatsstelling uit te oefenen en een vervangende volmachthouder aan te stellen, dient een volmachthouder dit volmachtformulier in te vullen en in te dienen bij de Vennootschap.

(gelieve één van beide vakjes aan te kruisen en te vervolledigen)

• ☐ Dhr. / Mevr. met adres:
• ☐ Dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary. Dhr. Gerrit De Vos heeft een potentieel belangenconflict in zijn hoedanigheid van werknemer van de Vennootschap en zal derhalve in uitvoering van deze volmacht enkel stemmen op basis van de specifieke steminstructies in deze volmacht vermeld.

Om hem/haar/hen te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op donderdag 8 juni 2023 om 11.00 uur Midden-Europese Zomertijd in Park Inn by Radisson Berchem, Borsbeeksebrug 34, 2600 Berchem, België, met de volgende agenda (of elke andere vergadering die later zou plaatsvinden met dezelfde agenda):

Gelieve uw steminstructies voor elk door de Raad van Bestuur voorgesteld besluit in de daartoe bestemde vakken hieronder aan te geven, met duidelijke vermelding van het aantal aandelen waarmee u stemt in geval van gesplitste stemming.

Indien er geen steminstructies aan de volmachthouder zijn gegeven met betrekking tot de agendapunten of indien er, om welke reden dan ook, onduidelijkheid bestaat over de gegeven steminstructies, of indien er een stemming zou dienen plaatsvinden over besluiten die tijdens de vergadering door de aandeelhouders genomen dienen te worden met betrekking tot het verloop en/of de organisatie van de vergadering, wordt u geacht, onder voorbehoud van naleving van het WVV, de uitdrukkelijke instructie te hebben gegeven om u te onthouden van de stemming over het voorgestelde besluit.

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 2. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 3. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend voor een totaalbedrag van EUR 67.776.698,37 bruto, betaalbaar op 23 juni 2023. Dit dividend vertegenwoordigt op heden een brutobedrag van EUR 0,29 per aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2022. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de verdere voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") vereist dat de algemene vergadering het remuneratieverslag jaarlijks bij afzonderlijke stemming goedkeurt. Dit verslag bevat een beschrijving van de toepassing van het Remuneratiebeleid gedurende het jaar 2022 en informatie omtrent de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

☐ VOOR	☐ TEGEN	☐ ONTHOUDING

6. Goedkeuring van wijzigingen aan de remuneratie van de Raad van Bestuur

Het Remuneratiebeleid van de Vennootschap is goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van 9 juni 2022. De Raad van Bestuur stelt een bijsturing voor van het Remuneratiebeleid, in verband met de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, die de goedkeuring van de algemene vergadering vereist in overeenstemming met artikel 2:50 WVV. De voorgestelde wijziging houdt in dat een jaarlijkse vaste remuneratie in cash van EUR 20.000 zou worden toegevoegd voor de Voorzitters van zowel het Audit- en Risicocomité als het Remuneratie- en Benoemingscomité, bovenop hun remuneratie als leden van de Raad van Bestuur, met ingang van augustus 2022, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering. De Raad van Bestuur acht een dergelijke bijkomende remuneratie gerechtvaardigd met het oog op het behoud van de nodige professionele vaardigheden om de comités aan te sturen binnen de Raad van Bestuur en om een sterke corporate governance van de Vennootschap zeker te stellen. De overige componenten van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur blijven ongewijzigd. Voor meer detail over de totale remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur gedurende het jaar 2022, wordt verwezen naar het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het herziene Remuneratiebeleid, dat de goedkeuring weerspiegelt van een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 20.000 voor de Voorzitter van het Audit- en Risicocomité en voor de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

☐ VOOR	☐ TEGEN	☐ ONTHOUDING

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

☐ VOOR	☐ TEGEN	☐ ONTHOUDING
--------	---------	--------------

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

☐ VOOR	☐ TEGEN	☐ ONTHOUDING

9. Benoeming van een bestuurder

Na het ontslag van de heer Jürgen Buchsteiner als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder op 2 augustus 2022 heeft de Raad van Bestuur op dezelfde datum en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, dhr. Thomas Edward ("Tom") Hallam benoemd tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder en tot lid en Voorzitter van het Audit- en Risicocomité bij wijze van coöptatie overeenkomstig artikel 17, §1 van de statuten en het WVV. De benoeming van dhr. Tom Hallam als lid van de Raad van Bestuur bij wijze van coöptatie dient door deze algemene vergadering te worden bekrachtigd teneinde zijn mandaat te kunnen voortzetten. Volgens de aan de Vennootschap verstrekte informatie voldoet dhr. Tom Hallam aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het WVV en in paragraaf 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Na bekrachtiging zou dhr. Tom Hallam lid blijven van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Audit- en Risicocomité. Op basis van diverse eerdere financiële posities die dhr. Tom Hallam bekleedde als financieel directeur, groepscontroleur en CFO, is de Vennootschap van mening dat dhr. Tom Hallam de noodzakelijke competentie heeft op het gebied van boekhouding en audit, zoals vereist door het WVV .

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité de benoeming van dhr. Tom Hallam als niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurder te bekrachtigen voor een termijn van drie jaar, aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

10. Clausules inzake wijziging van controle

In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, kan enkel de algemene vergadering rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

10.1 Schuldschein-leningovereenkomsten ten belope van EUR 150,5 miljoen aangegaan op 15 december 2022

Op 15 december 2022 heeft de volledige dochtervennootschap van de Vennootschap Azelis Finance NV zeven Schuldschein-leningovereenkomsten (Schuldscheindarlehen) afgesloten voor een totaalbedrag van EUR 150,5 miljoen als leningnemer met Landesbank Baden-Württemberg als oorspronkelijke leninggever. Elk van deze Schuldschein-leningovereenkomsten is gewaarborgd door de Vennootschap en bevat een artikel §4 (2), op grond waarvan de respectievelijke leninggevers het recht hebben om, ingevolge een wijziging van controle over de Vennootschap en in bepaalde omstandigheden, de onmiddellijke terugbetaling van hun lening te eisen, samen met aangegroeide interest en enige schade opgelopen door de vroegtijdige terugbetaling van de lening.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de zeven Schuldschein-leningovereenkomsten (Schuldscheindarlehen) gedateert op 15 december 2022, voor een totaalbedrag van EUR 150,5 miljoen, tussen, onder meer, Azelis Finance NV als leningnemer en de Vennootschap als garant, en Landesbank Baden-Württemberg als oorspronkelijke leninggever, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING
-----------------------------------

10.2 Senior unsecured Notes met vervaldag 2028 ten belope van EUR 400 miljoen uitgegeven op 15 maart 2023

Op 15 maart 2023 heeft de volledige dochtervennootschap van de Vennootschap Azelis Finance NV Senior unsecured Notes met vervaldag 2028 uitgegeven voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 400 miljoen, die beheerst worden door een indenture aangegaan tussen Azelis Finance NV, de Vennootschap en Citibank Europe plc op dezelfde datum. De Senior unsecured Notes worden gewaarborgd door, onder meer, de Vennootschap. De indenture bevat een artikel 4.14, op grond waarvan de houders van de Notes het recht hebben om, ingevolge een wijziging van controle over de Vennootschap en in bepaalde omstandigheden, de terugkoop van hun Senior unsecured Notes door Azelis Finance NV te eisen.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de indenture gedateerd op 15 maart 2023, die de Senior unsecured Notes regelt op die datum uitgegeven voor een totaalbedrag van EUR 400 miljoen door Azelis Finance NV en gewaarborgd door, onder meer, de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING
-----------------------------------

11. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

☐ VOOR	☐ TEGEN	☐ ONTHOUDING

In het geval dat bijkomende agendapunten of nieuwe of herziene voorstellen van besluit op de agenda worden geplaatst in overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV, zal de Vennootschap voor of ten laatste op 24 mei 2023 een bijgewerkte agenda publiceren samen met een aangepast volmachtformulier.

Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, uitgezonderd voor die agendapunten waarvoor de bijgewerkte agenda een nieuw voorstel van besluit bevat.

Tenzij u ons een nieuwe volmacht bezorgt, gebruik makend van het aangepaste volmachtformulier vermeld in de vorige paragraaf, of indien uw instructie onvoldoende duidelijk is, wordt u verondersteld een specifieke steminstructie te hebben gegeven om zich te onthouden bij de stemming over het voorstel van besluit.

Om geldig te zijn dient dit formulier ondertekend te worden (i) ofwel met een handgeschreven handtekening, (ii) ofwel met een "elektronische handtekening" of een "gekwalificeerde elektronische handtekening" in de zin van Verordening (EU) 910/2014 van 23 juli 2014 van het Europees Parlement en de Raad betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt.

Gedaan te op 2023.

Handtekening: