Azelis Group NV — AGM Information 2023

Jun 8, 2023

AZELIS GROUP NV

Posthofbrug 12, bus 6 2600 Berchem Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

(de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 JUNI 2023

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vond plaats op donderdag 8 juni 2023 in Park Inn by Radisson Berchem, Borsbeeksebrug 34, 2600 Berchem (Antwerpen), België.

Er werd aan aandeelhouders de mogelijkheid gegeven om de vergadering fysiek bij te wonen, op afstand te stemmen of een volmachthouder aan te stellen. De Vennootschap gebruikte het Lumi Connect-platform om deelname aan en stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") drong er bij de aandeelhouders op aan om maximaal gebruik te maken van het Lumi Connect-platform om alle deelnameformaliteiten te vervullen en om digitaal en op afstand te stemmen in de algemene vergadering.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Aangezien er zich geen aandeelhouders tijdig hebben geregistreerd die hebben aangegeven de algemene vergadering fysiek te willen bijwonen, en alle deelnemende aandeelhouders bijgevolg hetzij vertegenwoordigd zijn per volmacht, hetzij elektronisch hun stem reeds hebben uitgebracht, heeft dhr. Antonio Trius, Voorzitter van de Raad van Bestuur (de "Voorzitter") besloten de gewone algemene vergadering van aandeelhouders vervroegd te openen. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders werd om 8:30 uur geopend. De Voorzitter stelde voor de vergadering verder te zetten in het Engels. De vergadering stemde hiermee in.

De andere aanwezige bestuurders waren;

• dhr. Hans-Joachim Müller, uitvoerend bestuurder en Group CEO;
• dhr. Thijs Bakker (vast vertegenwoordiger van Cloudworks BV), uitvoerend bestuurder en Group CFO; en
• dhr. Tom Hallam, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

De Voorzitter stelt dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, aan als secretaris van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

De Voorzitter stelde vervolgens voor om dhr. Jeroen De Schauwer, Group Corporate Counsel, aan te stellen als stemopnemer. De vergadering stemt hiermee in.

De Voorzitter, de andere aanwezige bestuurders, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.

OPROEPING

De secretaris nam ervan akte dat de oproeping tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, met inbegrip van de agenda en voorstellen van besluit, op vrijdag 5 mei 2023, werd:

• gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in de digitale editie van De Tijd;
• verdeeld onder internationale zakenmedia via BusinessWire;
• beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/agm2023);
• verzonden per post of per e-mail, zoals vereist, naar de aandeelhouders op naam van de Vennootschap;
• verzonden per e-mail naar de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap;
• verdeeld onder de houders van gedematerialiseerde aandelen en hun tussenpersonen via het Lumi Connect-platform en Proxymity; en
• bezorgd aan de FSMA voor vrijgave op STORI en aan Euronext Brussels.

De begeleidende documentatie voor de vergadering werd eveneens beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap en op het Lumi Connect-platform en bezorgd aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap op vrijdag 5 mei 2023.

Bijgevolg nam de Voorzitter ervan akte dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders werd opgeroepen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap en derhalve geldig kon beraadslagen over de punten opgenomen in de agenda.

DEELNEMING

De secretaris merkte op dat de aandeelhouders die de toelatingsformaliteiten hadden nageleefd hetzij fysiek konden deelnemen aan, en stemmen in, de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij een volmachthouder konden aanduiden om deel te nemen en te stemmen in hun plaats, hetzij op afstand konden stemmen voorafgaand aan de vergadering.

De secretaris nam ervan akte dat op 25 mei 2023 het totale aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap 243.921.719 was en dat aandeelhouders die 209.897.401 aandelen vertegenwoordigen, de toelatingsformaliteiten hadden nageleefd. Rekening houdend met de 283.400 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op datum van de vergadering, waarvan het stemrecht geschorst is, waren aandeelhouders die 86,15% van het totaal aantal uitstaande stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd. De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven waaraan het recht is verbonden om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:

• woonde geen enkele aandeelhouder de vergadering fysiek bij;
• hebben aandeelhouders die 209.642.249 aandelen vertegenwoordigen de Corporate Secretary als volmachthouder aangeduid;
• heeft geen enkele aandeelhouder een andere volmachthouder aangeduid; en
• hebben aandeelhouders die 255.152 aandelen vertegenwoordigen vooraf op afstand gestemd.

Voorts was dhr. Peter Van den Eynde (vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV), die PwC Bedrijfsrevisoren BV, de commissaris, vertegenwoordigt, aanwezig bij de vergadering.

Voor praktische doeleinden waren eveneens een aantal personeelsleden van de Vennootschap aanwezig. Zij namen op geen enkele wijze deel aan de vergadering.

Zijn bijgevoegd bij deze notulen: de aanwezigheidslijst, die de namen van de aandeelhouders die geldig en fysiek vertegenwoordigd waren in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders bevat (Bijlage 1), de geldig bij de Vennootschap ingediende volmachten (Bijlage 2) en de geldig bij de Vennootschap ingediende stemformulieren op afstand (Bijlage 3).

De Voorzitter herinnerde de vergadering eraan dat er geen quorumvereiste is voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Besluiten worden geldig aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem. Stemrechten kunnen geschorst worden, onder andere wanneer zij verbonden zijn aan eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap en aan aandelen die hun houder stemrechten verlenen boven de drempels van 3%, 5%, 10%, 15%, 20% en elk volgend veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande aandelen van de Vennootschappen op datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, indien de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet minstens 20 kalenderdagen voor de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kennis heeft gegeven conform de toepasselijke regels over de transparantie van belangrijke deelnemingen.

Dientengevolge nam de Voorzitter ervan akte dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders naar behoren is samengesteld.

AGENDA

De Voorzitter hernam de agenda en de voorstellen van besluit van de vergadering:

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

3. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend voor een totaalbedrag van EUR 67.776.698,37 bruto, betaalbaar op 23 juni 2023. Dit dividend vertegenwoordigt op heden een brutobedrag van EUR 0,29 per aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2022. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de verdere voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") vereist dat de algemene vergadering het remuneratieverslag jaarlijks bij afzonderlijke stemming goedkeurt. Dit verslag bevat een beschrijving van de toepassing van het Remuneratiebeleid gedurende het jaar 2022 en informatie omtrent de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

6. Goedkeuring van wijzigingen aan de remuneratie van de Raad van Bestuur

Het Remuneratiebeleid van de Vennootschap is goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van 9 juni 2022. De Raad van Bestuur stelt een bijsturing voor van het Remuneratiebeleid, in verband met de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, die de goedkeuring van de algemene vergadering vereist in overeenstemming met artikel 2:50 WVV. De voorgestelde wijziging houdt in dat een jaarlijkse vaste remuneratie in cash van EUR 20.000 zou worden toegevoegd voor de Voorzitters van zowel het Audit- en Risicocomité als het Remuneratie- en Benoemingscomité, bovenop hun remuneratie als leden van de Raad van Bestuur, met ingang van augustus 2022, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering. De Raad van Bestuur acht een dergelijke bijkomende remuneratie gerechtvaardigd met het oog op het behoud van de nodige professionele vaardigheden om de comités aan te sturen binnen de Raad van Bestuur en om een sterke corporate governance van de Vennootschap zeker te stellen. De overige componenten van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur blijven ongewijzigd. Voor meer detail over de totale remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur gedurende het jaar 2022, wordt verwezen naar het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het herziene Remuneratiebeleid, dat de goedkeuring weerspiegelt van een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 20.000

voor de Voorzitter van het Audit- en Risicocomité en voor de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

9. Benoeming van een bestuurder

Na het ontslag van de heer Jürgen Buchsteiner als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder op 2 augustus 2022 heeft de Raad van Bestuur op dezelfde datum en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, dhr. Thomas Edward ("Tom") Hallam benoemd tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder en tot lid en Voorzitter van het Audit- en Risicocomité bij wijze van coöptatie overeenkomstig artikel 17, §1 van de statuten en het WVV. De benoeming van dhr. Tom Hallam als lid van de Raad van Bestuur bij wijze van coöptatie dient door deze algemene vergadering te worden bekrachtigd teneinde zijn mandaat te kunnen voortzetten. Volgens de aan de Vennootschap verstrekte informatie voldoet dhr. Tom Hallam aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het WVV en in paragraaf 3.5 van de Corporate Governance Code 2020. Na bekrachtiging zou dhr. Tom Hallam lid blijven van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Audit- en Risicocomité. Op basis van diverse eerdere financiële posities die dhr. Tom Hallam bekleedde als financieel directeur, groepscontroleur en CFO, is de Vennootschap van mening dat dhr. Tom Hallam de noodzakelijke competentie heeft op het gebied van boekhouding en audit, zoals vereist door het WVV.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité de benoeming van dhr. Tom Hallam als niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurder te bekrachtigen voor een termijn van drie jaar, aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

10. Clausules inzake wijziging van controle

In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, kan enkel de algemene vergadering rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

10.1 Schuldschein-leningovereenkomsten ten belope van EUR 150,5 miljoen aangegaan op 15 december 2022

Op 15 december 2022 heeft de volledige dochtervennootschap van de Vennootschap Azelis Finance NV zeven Schuldschein-leningovereenkomsten (Schuldscheindarlehen) afgesloten voor een totaalbedrag van EUR 150,5 miljoen als leningnemer met Landesbank Baden-Württemberg als oorspronkelijke leninggever. Elk van deze Schuldschein-leningovereenkomsten is gewaarborgd door de Vennootschap en bevat een artikel §4 (2), op grond waarvan de respectievelijke leninggevers het recht hebben om, ingevolge een wijziging van controle over de Vennootschap en in bepaalde omstandigheden, de onmiddellijke terugbetaling van hun lening te eisen, samen met aangegroeide interest en enige schade opgelopen door de vroegtijdige terugbetaling van de lening.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de zeven Schuldschein-leningovereenkomsten (Schuldscheindarlehen) gedateerd op 15 december 2022, voor een totaalbedrag van EUR 150,5 miljoen, tussen, onder meer, Azelis Finance NV als leningnemer en de Vennootschap als garant, en Landesbank Baden-Württemberg als oorspronkelijke leninggever, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.

10.2 Senior unsecured Notes met vervaldag 2028 ten belope van EUR 400 miljoen uitgegeven op 15 maart 2023

Op 15 maart 2023 heeft de volledige dochtervennootschap van de Vennootschap Azelis Finance NV Senior unsecured Notes met vervaldag 2028 uitgegeven voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 400 miljoen, die beheerst worden door een indenture aangegaan tussen Azelis Finance NV, de Vennootschap en Citibank Europe plc op dezelfde datum. De Senior unsecured Notes worden gewaarborgd door, onder meer, de Vennootschap. De indenture bevat een artikel 4.14, op grond waarvan de houders van de Notes het recht hebben om, ingevolge een wijziging van controle over de Vennootschap en in bepaalde omstandigheden, de terugkoop van hun Senior unsecured Notes door Azelis Finance NV te eisen.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de indenture gedateerd op 15 maart 2023, die de Senior unsecured Notes regelt op die datum uitgegeven voor een totaalbedrag van EUR 400 miljoen door Azelis Finance NV en gewaarborgd door, onder meer, de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.

11. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

De Voorzitter merkte op dat geen enkele aandeelhouder had verzocht om bijkomende punten op de agenda te plaatsen of voorstellen van besluit in verband met bestaande of nieuwe agendapunten had ingediend.

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Mededeling van de CEO en de CFO

De Voorzitter zette uiteen dat de Vennootschap een presentatie had voorbereid, inclusief:

• (i) een overzicht door dhr. Hans-Joachim Müller, Group CEO, en dhr. Thijs Bakker (vertegenwoordiger van Cloudworks BV), Group CFO, van de prestaties en de financiële resultaten van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals weergegeven in de geconsolideerde en enkelvoudige jaarverslagen en jaarrekeningen van de Vennootschap; en
• (ii) een overzicht van enkele elementen in verband met deugdelijk bestuur evenals het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, het herziene remuneratiebeleid dat ter goedkeuring aan deze vergadering werd voorgelegd en de goedkeuring van bepaalde clausules inzake wijziging van controle.

Aangezien er echter geen aandeelhouders de vergadering fysiek bijwoonden, stelde de Voorzitter voor om niet door deze presentatie te gaan tijdens deze vergadering, maar om in de plaats daarvan deze presentatie ter beschikking te stellen van alle aandeelhouders door deze te publiceren op de website van de Vennootschap. De vergadering stemde hiermee in.

Op verzoek van de Voorzitter bevestigde dhr. Peter Van den Eynde (vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV), vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV, commissaris van de Vennootschap, dat de commissaris verslagen heeft afgeleverd over de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen van de Vennootschap en dat deze verslagen een getrouw beeld weergeven van de financiële positie en resultaten van de Vennootschap.

Daarna gaf de Voorzitter een overzicht van de begeleidende documenten verbonden met de agenda, zoals die voorafgaand aan de vergadering ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld.

De Voorzitter vroeg de vergadering hem te ontslaan van het voorlezen van de verslagen over de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen waarnaar de agenda verwijst. De vergadering stemde hiermee in.

Vraag- en antwoordsessie

De Voorzitter nam ervan akte dat geen enkele aandeelhouder gebruik had gemaakt van zijn recht om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te richten aan de bestuurders en/of de commissaris.

Vervolgens vroeg de Voorzitter de vertegenwoordigde aandeelhouders of zij vragen hadden. Aangezien geen vragen van de aandeelhouders volgden, ging de Voorzitter over tot de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

Stemming

Ter herinnering, de aandeelhouders hadden de mogelijkheid om te stemmen per volmacht voor de aanvang van de vergadering. Alle stemmen uitgebracht per volmacht en geldig ontvangen door de Vennootschap uiterlijk op 2 juni 2023 om 16.00 uur Midden-Europese Zomertijd ten laatste, werden in aanmerking genomen en worden weergegeven in de hieronder vermelde stemresultaten voor elk van de voorgestelde besluiten over punten 4 t.e.m. 11 van de agenda.

Alvorens over te gaan tot de stemming, herbevestigde de Corporate Secretary dat van het hierboven vermelde totaal van 243.921.719 uitstaande aandelen, waarvan er 243.638.319 stemgerechtigd waren, 209.897.401 aandelen geldig waren vertegenwoordigd, elk recht gevend op één stem, d.i. een aanwezigheid van 86,15 %. De berekening van de vereiste meerderheden zal gemaakt worden gebaseerd op bovenstaand aantal stemgerechtigde aandelen.

Na bespreking en beraadslaging nam de vergadering de volgende besluiten bij afzonderlijke stemming:

1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

1. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend voor een totaalbedrag van EUR 67.776.698,37 bruto, betaalbaar op 23 juni 2023. Na de uitgifte van nieuwe aandelen op 19 mei 2023 onder het toegestane kapitaal van de Vennootschap, vertegenwoordigt dit dividend op heden een brutobedrag van (afgerond) EUR 0,2782 per aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen op datum van deze vergadering. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de verdere voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
209.817.188	0	80.213
100,00%	0,00%	NVT

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
162.541.498	46.124.435	1.231.468
77,90%	22,10%	NVT

6. Goedkeuring van wijzigingen aan de remuneratie van de Raad van Bestuur

Goedkeuring van het herziene Remuneratiebeleid, dat de goedkeuring weerspiegelt van een bijkomende jaarlijkse vergoeding van EUR 20.000 voor de Voorzitter van het Audit- en Risicocomité en voor de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
209.885.779	120	11.502
100,00%	0,00%	NVT

7. Kwijting aan de bestuurders

Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
208.876.542	912.365	108.494
99,57%	0,43%	NVT

8. Kwijting aan de commissaris

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
208.936.769	852.138	108.494
99,59%	0,41%	NVT

9. Benoeming van een bestuurder

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité de benoeming van dhr. Tom Hallam als niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurder te bekrachtigen voor een termijn van drie jaar, aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
190.568.910	19.328.491	0
90,79%	9,21%	NVT

10. Clausules inzake wijziging van controle

10.1 Schuldschein-leningovereenkomsten ten belope van EUR 150,5 miljoen aangegaan op 15 december 2022

Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de zeven Schuldschein-leningovereenkomsten (Schuldscheindarlehen) gedateerd op 15 december 2022, voor een totaalbedrag van EUR 150,5 miljoen, tussen, onder meer, Azelis Finance NV als leningnemer en de Vennootschap als garant, en Landesbank Baden-Württemberg als oorspronkelijke leninggever, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
209.897.401	0	0
100,00%	0,00%	NVT

10.2 Senior unsecured Notes met vervaldag 2028 ten belope van EUR 400 miljoen uitgegeven op 15 maart 2023

Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de indenture gedateerd op 15 maart 2023, die de Senior unsecured Notes regelt op die datum uitgegeven voor een totaalbedrag van EUR 400 miljoen door Azelis Finance NV en gewaarborgd door, onder meer, de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
209.897.401	0	0
100,00%	0,00%	NVT

11. Volmacht

Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
209.897.401	0	0
100,00%	0,00%	NVT

SLUITING VAN DE VERGADERING

Aangezien over alle punten beraadslaagd en besloten was, dankte de Voorzitter de aanwezigen en de leden van het bureau voor het bijwonen van de vergadering en dankte hij het management en personeel van de Vennootschap voor de verwezenlijkingen en resultaten tijdens het jaar 2022.

De Voorzitter vroeg de vergadering om de secretaris te ontslaan van het voorlezen van de notulen, die een getrouwe weergave zijn van deze vergadering. De vergadering stemde hiermee in.

De notulen werden opgemaakt in het Nederlands, met een vrije vertaling in het Engels louter ter informatie, en zullen digitaal beschikbaar gemaakt worden ten laatste binnen 15 dagen vanaf de datum van deze vergadering in overeenstemming met het WVV. De notulen werden ondertekend door de leden van het bureau. Geen enkele aandeelhouder heeft verzocht de notulen te ondertekenen.

De Voorzitter verklaarde de vergadering voor gesloten om 9:00 uur.

Voorzitter

Secretaris

[getekend]

[getekend]

Dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary

_________________________________

Dhr. Antonio Trius, Voorzitter van de Raad van Bestuur

_________________________________

_________________________________

Stemopnemer

[getekend]

dhr. Jeroen De Schauwer Group Corporate Counsel

10259012390-v1 11 30-41028607

Andere aanwezige bestuurders

[getekend]

dhr. Hans-Joachim Müller, Uitvoerend bestuurder en Groep CEO

_________________________________

_________________________________

[getekend]

dhr. Thijs Bakker, vaste vertegenwoordiger van Cloudworks BV, Uitvoerend bestuurder en Groep CFO

_________________________________

[getekend]

dhr. Tom Hallam