Azelis Group NV — AGM Information 2022

May 6, 2022

AZELIS GROUP NV

(de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 JUNI 2022

STEMFORMULIER OP AFSTAND

TOELICHTING

VOORAFGAANDE MEDEDELING: De Vennootschap gebruikt het Lumi Connectplatform om de stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. Aandeelhouders wordt ten zeerste aangeraden digitaal te stemmen via het Lumi Connect-platform waar mogelijk. Het Lumi Connect-platform is te bereiken via: www.lumiconnect.com.

Toelichting. Dit stemformulier op afstand dient enkel gebruikt te worden door aandeelhouders die op afstand wensen te stemmen vóór de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het Lumi Connectplatform.

Het ondertekende en ingevulde stemformulier dient de Vennootschap ten laatste op 3 juni 2022 te bereiken:

(i) per e-mail naar:

agm2022@azelis.com

(ii) of per post naar:

Azelis Group NV

t.a.v.: Corporate Secretary

Posthofbrug 12, bus 6

2600 Berchem, België

De aandeelhouder die reeds heeft gestemd door dit formulier geldig terug te sturen naar de Vennootschap kan niet in persoon of per volmacht stemmen in de vergadering met dezelfde aandelen waarvoor hij/zij reeds op afstand gestemd heeft.

Registratie. Voor de goede orde wordt erop gewezen dat aandeelhouders tevens de in de oproeping vermelde registratieformaliteiten dienen na te leven.

Gegevensbescherming. De Vennootschap zal de persoonsgegevens van aandeelhouders behandelen in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving, zoals uiteengezet in de oproeping.

De ondergetekende,

Voornaam:
Achternaam:
Adres:

of

Naam van de rechtspersoon:
Adres van de zetel:
Registratienummer:
Vertegenwoordigd door
Voornaam:
Achternaam:
Hoedanigheid:

Die aan de Vennootschap verklaart en garandeert volledig bevoegd te zijn om stemrechten uit te oefenen en dit stemformulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende,

Houder van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:

☐ aandelen op naam

☐ gedematerialiseerde aandelen zoals aangegeven op het registratieattest bijgevoegd bij zijn/haar kennisgeving van voornemen tot deelname,

Oefent zijn/haar stemrecht uit met betrekking tot de punten op de agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op donderdag 9 juni 2022 om 11 uur in Park Inn by Radisson Berchem, Borsbeeksebrug 34, 2600 Berchem (Antwerpen), België, op de volgende wijze:

Dit formulier zal in zijn geheel als nietig worden beschouwd indien de aandeelhouder zijn keuze bij een van de agendapunten niet heeft aangeduid.

(gelieve hieronder de gepaste vakjes aan te kruisen)

1. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

4. Enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend van EUR 7.015.384,59 bruto, hetzij EUR 0,03 bruto per aandeel (op basis van het aantal uitstaande aandelen op datum van deze oproeping). Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 15 juni 2022. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

5. Remuneratieverslag

Bespreking van het remuneratieverslag inbegrepen in het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

☐ VOOR	☐ TEGEN	☐ ONTHOUDING
--------	---------	--------------

6. Remuneratiebeleid

Bespreking van het remuneratiebeleid vanaf 1 januari 2022, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

9. Clausules inzake wijziging van controle

Bespreking van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in de mate dat het rechten toekent aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, de uitoefening waarvan afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

10. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

In het geval van bijkomende agendapunten of voorstellen van besluit zal de Vennootschap voor of ten laatste op 25 mei 2022 een bijgewerkte agenda publiceren, samen met een herzien stemformulier. Op afstand uitgebrachte stemmen die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, uitgezonderd stemmen die betrekking hebben op agendapunten waarvoor de bijgewerkte agenda een nieuw voorstel van besluit bevat.

Om geldig te zijn dient dit formulier ondertekend te worden (i) ofwel met een handgeschreven handtekening, (ii) ofwel met een "elektronische handtekening" of een "gekwalificeerde elektronische handtekening" in de zin van Verordening (EU) 910/2014 van 23 juli 2014 van het Europees Parlement en de Raad betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt.

op 2022. Gedaan te
--------------------------

Handtekening:

AZELIS GROUP NV

(de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 JUNI 2022

VOLMACHTFORMULIER

TOELICHTING

VOORAFGAANDE MEDEDELING: De Vennootschap gebruikt het Lumi Connectplatform om de deelname aan en de stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. Aandeelhouders wordt ten zeerste aangeraden hun volmacht digitaal te verlenen via het Lumi Connect-platform waar mogelijk. Het Lumi Connectplatform is te bereiken via: www.lumiconnect.com.

Toelichting. Dit volmachtformulier dient enkel gebruikt te worden door aandeelhouders die volmacht wensen te verlenen voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het Lumi Connect-platform.

Het ondertekende en ingevulde volmachtformulier dient de Vennootschap ten laatste op 3 juni 2022 te bereiken:

(iii)per e-mail naar:

agm2022@azelis.com

(iv)of per post naar:

Azelis Group NV

t.a.v.: Corporate Secretary

Posthofbrug 12, bus 6

2600 Berchem, België

De aandeelhouder die tijdig een geldig en ondertekend volmachtformulier heeft ingediend kan niet fysiek stemmen tijdens de vergadering of op afstand stemmen met dezelfde aandelen waarvoor hij/zij reeds een volmacht heeft verleend.

Registratie. Voor de goede orde wordt erop gewezen dat aandeelhouders tevens de in de oproeping vermelde registratieformaliteiten dienen na te leven. Het tijdig indienen van een geldig en ondertekend volmachtformulier geldt tevens als een kennisgeving van voornemen tot deelname, zoals uiteengezet in de oproeping.

Gegevensbescherming. De Vennootschap zal de persoonsgegevens van aandeelhouders behandelen in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving, zoals uiteengezet in de oproeping.

De ondergetekende,

Voornaam:
Achternaam:
Adres:

of

Naam van de rechtspersoon:
Adres van de zetel:
Registratienummer:
Vertegenwoordigd door
Voornaam:
Achternaam:
Hoedanigheid:

Die aan de Vennootschap verklaart en garandeert volledig bevoegd te zijn om dit volmachtformulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende,

Houder van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:

☐ aandelen op naam

☐ gedematerialiseerde aandelen zoals aangegeven op het registratieattest bijgevoegd bij dit volmachtformulier,

Verleent hierbij volmacht aan de volgende persoon als volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

U wordt verzocht artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven. Met name:

• Mogen aandeelhouders slechts meerdere personen als volmachtdrager aanwijzen indien zij daardoor afzonderlijk vertegenwoordigd worden wat betreft hun aandelen op naam en hun gedematerialiseerde aandelen, of wat betreft hun gedematerialiseerde aandelen aangehouden op verschillende effectenrekeningen.

• Mag de volmachtdrager in het geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, enkel stemmen in uitvoering van deze volmacht op basis van de specifieke steminstructies in deze volmacht vermeld.

Om het recht van indeplaatsstelling uit te oefenen en een vervangende volmachthouder aan te stellen, dient een volmachthouder dit volmachtformulier in te vullen en in te dienen bij de Vennootschap.

(gelieve één van beide vakjes aan te kruisen en te vervolledigen)

☐ Dhr. / Mevr. met adres:

☐ Dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary. Dhr. Gerrit De Vos heeft een potentieel belangenconflict in zijn hoedanigheid van werknemer van de Vennootschap en zal derhalve in uitvoering van deze volmacht enkel stemmen op basis van de specifieke steminstructies in deze volmacht vermeld.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, Vennootschap, die zal plaatsvinden op donderdag 9 juni 2022 om 11 uur in Park Inn by Radisson Berchem, Borsbeeksebrug 34, 2600 Berchem (Antwerpen), België, met de volgende agenda (of elke andere vergadering die later zou plaatsvinden met dezelfde agenda):

Indien u geen vakje aanduidt bij een agendapunt of indien uw instructie onvoldoende duidelijk is, wordt u verondersteld een specifieke steminstructie te hebben gegeven om zich te onthouden bij de stemming over het voorstel van besluit.

(gelieve de gepaste vakjes hieronder aan te kruisen)

1. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

4. Enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend van EUR 7.015.384,59 bruto, hetzij EUR 0,03 bruto per aandeel (op basis van het aantal uitstaande aandelen op datum van deze oproeping). Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 15 juni 2022. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

5. Remuneratieverslag

Bespreking van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

6. Remuneratiebeleid

Bespreking van het remuneratiebeleid vanaf 1 januari 2022, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

9. Clausules inzake wijziging van controle

Bespreking van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in de mate dat het rechten toekent aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, de uitoefening waarvan afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

10. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

In het geval van bijkomende agendapunten of voorstellen van besluit zal de Vennootschap voor of ten laatste op 25 mei 2022 een bijgewerkte agenda publiceren samen met een herzien volmachtformulier. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, uitgezonderd voor die agendapunten waarvoor de bijgewerkte agenda een nieuw voorstel van besluit bevat.

Wat nieuwe agendapunten of voorstellen van besluit betreft, mag u een herzien volmachtformulier indienen of vooraf instructie geven aan de volmachtdrager, zoals hieronder voorzien. Indien u geen vakje aanduidt bij een dergelijk agendapunt of besluit in dit volmachtformulier of in een herzien volmachtformulier of indien uw instructie onvoldoende duidelijk is, wordt u verondersteld een specifieke steminstructie te hebben gegeven om zich te onthouden bij de stemming over het voorstel van besluit.

Mijn steminstructie aan de volmachtdrager wat bijkomende agendapunten of nieuwe voorstellen van besluit betreft, is als volgt:

☐ VOOR ☐ TEGEN ☐ ONTHOUDING

Om geldig te zijn dient dit formulier ondertekend te worden (i) ofwel met een handgeschreven handtekening, (ii) ofwel met een "elektronische handtekening" of een "gekwalificeerde elektronische handtekening" in de zin van Verordening (EU) 910/2014 van 23 juli 2014 van het Europees Parlement en de Raad betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt.

Gedaan te op 2022.

Handtekening:

AZELIS GROUP NV

(de "Vennootschap")

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 JUNI 2022

KENNISGEVING VAN VOORNEMEN TOT DEELNAME

TOELICHTING

VOORAFGAANDE MEDEDELING: De Vennootschap gebruikt het Lumi Connectplatform om deelname aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. Aandeelhouders wordt ten zeerste aangeraden zich digitaal te registreren via het Lumi Connect-platform waar mogelijk. Het Lumi Connect-platform is te bereiken via: www.lumiconnect.com.

Toelichting. Deze kennisgeving van voornemen tot deelname dient enkel gebruikt te worden door aandeelhouders die de gewone algemene vergadering van aandeelhouders fysiek wensen bij te wonen en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het Lumi Connectplatform.

De ondertekende en ingevulde kennisgeving dient de Vennootschap ten laatste op 3 juni 2022 te bereiken:

(i) per e-mail naar:

agm2022@azelis.com

(ii) of per post naar:

Azelis Group NV t.a.v.: Corporate Secretary Posthofbrug 12, bus 6

2600 Berchem, België

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij hun kennisgeving een attest te voegen van hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. Uit dit attest dient het aantal gedematerialiseerde aandelen te blijken dat op naam van de houder is ingeschreven in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de registratiedatum (i.e., 26 mei 2022 om middernacht (24.00 uur Midden-Europese Tijd)) en waarmee de houder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Gegevensbescherming. De Vennootschap zal de persoonsgegevens van aandeelhouders behandelen in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving, zoals uiteengezet in de oproeping.

De ondergetekende,

Voornaam:
Achternaam:
Adres:

of

Naam van de rechtspersoon:
Adres van de zetel:
Registratienummer:
Vertegenwoordigd door
Voornaam:
Achternaam:
Hoedanigheid:

Die aan de Vennootschap verklaart en garandeert volledig bevoegd te zijn om stemrechten uit te oefenen en dit stemformulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende,

Houder van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap:

☐ aandelen op naam

☐ het aantal gedematerialiseerde aandelen aangegeven op het registratieattest bijgevoegd bij deze kennisgeving,

Geeft de Vennootschap kennis van zijn/haar voornemen om de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op donderdag 9 juni 2022 om 11 uur in Park Inn by Radisson Berchem, Borsbeeksebrug 34, 2600 Berchem (Antwerpen), België, bij te wonen.

Gedaan te op 2022.

Handtekening: