Azelis Group NV — AGM Information 2022

Jun 10, 2022

AZELIS GROUP NV

Posthofbrug 12, bus 6 2600 Berchem Ondernemingsnummer 0769.555.240 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

(de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 JUNI 2022

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vindt plaats op donderdag 9 juni 2022 in Park Inn by Radisson Berchem, Borsbeeksebrug 34, 2600 Berchem (Antwerpen), België.

Er werd aan aandeelhouders de mogelijkheid gegeven om de vergadering fysiek bij te wonen, op afstand te stemmen of een volmachthouder aan te stellen. De Vennootschap gebruikte het Lumi Connect-platform om deelname aan en stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. In het licht van de veranderende Covid-19-pandemie drong de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") er bij de aandeelhouders op aan om maximaal gebruik te maken van de mogelijkheden om via het Lumi Connectplatform digitaal en op afstand zich te registreren en te stemmen.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt om 11:00 uur geopend door dhr. Antonio Trius, Voorzitter van de Raad van Bestuur (de "Voorzitter"). De Voorzitter stelt voor de vergadering verder te zetten in het Engels. De vergadering stemt hiermee in.

De andere aanwezige bestuurders zijn;

• dhr. Hans-Joachim Müller, uitvoerend bestuurder en Group CEO;
• dhr. Thijs Bakker (vast vertegenwoordiger van Cloudworks BV), uitvoerend bestuurder en Group CFO;
• dhr. Bert Janssens, niet-uitvoerend bestuurder; en
• dhr. Kristiaan Nieuwenburg, niet-uitvoerend bestuurder.

De Voorzitter stelt dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, aan als secretaris van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

De Voorzitter stelt vervolgens voor om mevr. Pamela Antay, SVP, Investor Relations, aan te stellen als stemopnemer. De vergadering stemt hiermee in.

De Voorzitter, de andere aanwezige bestuurders, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.

OPROEPING

De secretaris neemt ervan akte dat de oproeping tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, met inbegrip van de agenda en voorstellen van besluit, op vrijdag 6 mei 2022, is:

• gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in de digitale editie van De Tijd;
• verdeeld onder internationale zakenmedia via BusinessWire;
• beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/agm2022);
• verzonden per post of per e-mail, zoals vereist, naar de aandeelhouders op naam van de Vennootschap;
• verzonden per e-mail naar de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap;
• verdeeld onder de houders van gedematerialiseerde aandelen en hun tussenpersonen via het Lumi Connect-platform en Proxymity; en
• bezorgd aan de FSMA voor vrijgave op STORI en aan Euronext Brussels.

De begeleidende documentatie voor de vergadering is eveneens beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap en op het Lumi Connect-platform en bezorgd aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap op vrijdag 6 mei 2022.

Dientengevolge neemt de Voorzitter ervan akte dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders is opgeroepen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap en derhalve geldig kan beraadslagen over de punten opgenomen in de agenda.

DEELNEMING

De secretaris merkt op dat de aandeelhouders die de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd hetzij fysiek kunnen deelnemen aan, en stemmen in, de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij een volmachthouder kunnen aanduiden om deel te nemen en te stemmen in hun plaats, hetzij op afstand kunnen stemmen voorafgaand aan de vergadering.

De secretaris neemt ervan akte dat het totale aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op 26 mei 2022 233.846.153 was en dat aandeelhouders die 220.185.131 aandelen vertegenwoordigen, de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en aanwezig of vertegenwoordigd waren. Rekening houdend met de 133.400 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op 26 mei 2022, waarvan het stemrecht geschorst is, zijn aandeelhouders die 94,21% van het totaal aantal uitstaande stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd. De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven waaraan het recht is verbonden om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:

• woonden geen aandeelhouders de vergadering fysiek bij;
• hebben aandeelhouders die 27.516.951 aandelen vertegenwoordigen de Corporate Secretary als volmachthouder aangeduid;
• hebben geen aandeelhouders een andere volmachthouder aangeduid; en
• hebben aandeelhouders die 192.668.180 aandelen vertegenwoordigen op afstand gestemd.

Voorts zijn dhr. Peter Van den Eynde (vast vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV), die PwC Bedrijfsrevisoren BV, de commissaris, vertegenwoordigt en dhr. Floris van Halder, waarnemer in de Raad van Bestuur, aanwezig bij de vergadering.

Voor praktische doeleinden zijn eveneens een aantal personeelsleden van de Vennootschap alsook vertegenwoordigers van Lumi en raadslieden van de Vennootschap aanwezig. Zij nemen op geen enkele wijze deel aan de vergadering.

Zijn bijgevoegd bij deze notulen: de aanwezigheidslijst, die de namen van de aandeelhouders die geldig en fysiek vertegenwoordigd waren in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders bevat (Bijlage 1), de geldig bij de Vennootschap ingediende volmachten (Bijlage 2) en de geldig bij de Vennootschap ingediende stemformulieren op afstand (Bijlage 3).

De Voorzitter herinnert de vergadering eraan dat er geen quorumvereiste is voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Besluiten worden geldig aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem. Stemrechten kunnen geschorst worden, onder andere wanneer zij verbonden zijn aan aandelen die hun houder stemrechten verlenen boven de drempels van 3%, 5%, 10%, 15%, 20% en elk volgend veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande aandelen van de Vennootschappen op datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, indien de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet minstens 20 kalenderdagen voor de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kennis heeft gegeven conform de toepasselijke regels over de transparantie van belangrijke deelnemingen.

Dientengevolge neemt de Voorzitter ervan akte dat de gewone algemene vergadering van aandeelhouders naar behoren is samengesteld.

AGENDA

De Voorzitter herneemt de agenda en de voorstellen van besluit van de vergadering:

1. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

4. Enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend van EUR 7.015.384,59 bruto, hetzij EUR 0,03 bruto per aandeel (op basis van het aantal uitstaande aandelen op datum van de oproeping). Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 15 juni 2022. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

5. Remuneratieverslag

Bespreking van het remuneratieverslag inbegrepen in het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

6. Remuneratiebeleid

Bespreking van het remuneratiebeleid vanaf 1 januari 2022, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

9. Clausules inzake wijziging van controle

Bespreking van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in de mate dat het rechten toekent aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, de uitoefening waarvan afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

10. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

De Voorzitter merkt op dat geen enkele aandeelhouder heeft verzocht om bijkomende punten op de agenda te plaatsen of voorstellen van besluit in verband met bestaande of nieuwe agendapunten heeft ingediend.

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

De Voorzitter zet uiteen dat de Vennootschap een presentatie heeft voorbereid, inclusief:

• (i) een overzicht door dhr. Hans-Joachim Müller, Group CEO, en dhr. Thijs Bakker (vertegenwoordiger van Cloudworks BV), Group CFO, van de prestaties en de financiële resultaten van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, zoals weergegeven in de geconsolideerde en enkelvoudige jaarverslagen en jaarrekeningen van de Vennootschap; en
• (ii) een overzicht van enkele elementen in verband met deugdelijk bestuur evenals het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, het remuneratiebeleid dat ter goedkeuring aan deze vergadering wordt voorgelegd en de goedkeuring van een clausule inzake wijziging van controle in het LTIP.

Aangezien er echter geen aandeelhouders de vergadering fysiek bijwonen, stelt de Voorzitter voor om niet door deze presentatie te gaan tijdens deze vergadering, maar om in de plaats daarvan deze presentatie ter beschikking te stellen van alle aandeelhouders door deze te publiceren op de website van de Vennootschap. De vergadering stemt hiermee in.

Op verzoek van de Voorzitter bevestigt dhr. Peter Van den Eynde (vast vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV), vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV, commissaris van de Vennootschap, dat de commissaris verslagen heeft afgeleverd over de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen van de Vennootschap en dat de verslagen een getrouw beeld weergeven van de financiële positie en resultaten van de Vennootschap.

Daarna geeft de Voorzitter een overzicht van de begeleidende documenten verbonden met de agenda, zoals die voorafgaand aan de vergadering ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld.

De Voorzitter vraagt de vergadering hem te ontslaan van het voorlezen van de verslagen over de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen waarnaar de agenda verwijst. De vergadering stemt hiermee in.

Vraag- en antwoordsessie

De Voorzitter neemt ervan akte dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van zijn recht om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te richten aan de bestuurders en/of de commissaris.

Vervolgens vraagt de Voorzitter de fysiek vertegenwoordigde aandeelhouders of zij vragen hebben. Aangezien geen vragen van de aandeelhouders volgen, gaat de Voorzitter over tot de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

Stemming

Na bespreking en beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten bij afzonderlijke stemming:

1. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

2. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

3. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Opmerking: over dit agendapunt is geen besluit vereist.

4. Enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend van EUR 7.015.384,59 bruto, hetzij EUR 0,03 bruto per aandeel (op basis van het aantal uitstaande aandelen op datum van de oproeping). Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 15 juni 2022. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

Aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd:		220.185.131
Proportie stemgerechtigde aandelen waarvoor geldig is gestemd:		94,21%
Geldige stemmen:		Onthoudingen:
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
220.185.131	0	0
100%	0%	NVT

5. Remuneratieverslag

Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd:		215.750.629
Proportie stemgerechtigde aandelen waarvoor geldig is gestemd:		92,31%
Geldige stemmen:		Onthoudingen:
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
195.927.188	19.823.441	4.434.502
90,81%	9,19%	NVT

6. Remuneratiebeleid

Goedkeuring van het remuneratiebeleid, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd:	220.185.131
Proportie stemgerechtigde aandelen waarvoor geldig is gestemd:	94,21%

	Geldige stemmen:	Onthoudingen:
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
201.188.206	18.996.925	0
91,37%	8,63%	NVT

7. Kwijting aan de bestuurders

Kwijting verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

Aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd:		219.442.137
Proportie stemgerechtigde aandelen waarvoor geldig is gestemd:		93,89%
Geldige stemmen:		Onthoudingen:
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
212.171.763	7.270.374	742.994
96,69%	3,31%	NVT

8. Kwijting aan de commissaris

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd:		220.185.131
Proportie stemgerechtigde aandelen waarvoor geldig is gestemd:		94,21%
Geldige stemmen:		Onthoudingen:
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
216.218.481	3.966.650	0
98,20%	1,80%	NVT

9. Clausules inzake wijziging van controle

Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd:		220.185.131
Proportie stemgerechtigde aandelen waarvoor geldig is gestemd:		94,21%
Geldige stemmen:		Onthoudingen:
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
217.246.396	2.938.735	0
98,67%	1,33%	NVT

10. Volmacht

Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

Aantal aandelen waarvoor geldig is gestemd:		220.185.131
Proportie stemgerechtigde aandelen waarvoor geldig is gestemd:		94,21%
Geldige stemmen:		Onthoudingen:
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
219.625.320	559.811	0
99,75%	0,25%	NVT

SLUITING VAN DE VERGADERING

Aangezien over alle punten beraadslaagd en besloten is, dankt de Voorzitter de aanwezigen en de leden van het bureau voor hun deelname aan de vergadering en het personeel en management van de Vennootschap voor de verwezenlijkingen en resultaten tijdens het jaar 2021.

De Voorzitter vraagt de vergadering om de secretaris te ontslaan van het voorlezen van de notulen, die een getrouwe weergave zijn van deze vergadering. De vergadering stemt hiermee in.

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau. Geen enkele aandeelhouder heeft verzocht de notulen te ondertekenen.

De Voorzitter verklaart de vergadering voor gesloten om 11:15 uur.

Voorzitter

Ondertekend Ondertekend

Dhr. Antonio Trius, Voorzitter van de Raad van Bestuur

_________________________________

Stemopnemer

Ondertekend

Mevr. Pamela Antay SVP, Investor Relations

Andere aanwezige bestuurders

Ondertekend Ondertekend

van Cloudworks BV,

Dhr. Hans-Joachim Müller, Uitvoerend bestuurder en Group CEO

_________________________________

Ondertekend Ondertekend

Dhr. Bert Janssens, Niet-uitvoerend bestuurder Dhr. Kristiaan Nieuwenburg,

_________________________________ Dhr. Thijs Bakker, vast vertegenwoordiger

Uitvoerend bestuurder en Group CFO

Niet-uitvoerend bestuurder

Secretaris

Dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary

_________________________________