Azbil Corporation

Registration Form • Feb 6, 2025

 有価証券届出書（参照）_20250206145618

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年２月６日

【会社名】

アズビル株式会社

【英訳名】

Azbil Corporation

【代表者の役職氏名】

取締役　代表執行役社長　　山本　清博

【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号

【電話番号】

０３（６８１０）１０００

【事務連絡者氏名】

総務部長　　田中　健二

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号

【電話番号】

０３（６８１０）１０００

【事務連絡者氏名】

総務部長　　田中　健二

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 353,306,700円 |

（注）　募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額（会社法上の払込金額の総額）であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01879 68450 アズビル株式会社 Azbil Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01879-000 2025-02-06 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20250206145618

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	309,240株 （注）２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2025年２月６日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）決議によります。

２　割当予定先はazbilグループ社員持株会（以下「本持株会」といいます。）であり、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性がございます。

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	309,240株 （注）２	353,306,700 （注）３	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	309,240株 （注）２	353,306,700 （注）３	―

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　割当予定先は本持株会であり、持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性がございます。

３　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,142.5円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,142.5 （注）２	―	１株	2025年２月22日（土） ～2025年３月18日（火）	―	2025年３月19日（水）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日（2025年２月５日）の東証証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,142.5円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。

４　本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
アズビル株式会社　総務部	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　大手町営業部	東京都千代田区大手町一丁目３番３号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
353,306,700 （注）２、３	―	353,306,700 （注）３

（注）１　新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

２　払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日（2025年２月５日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,142.5円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

３　払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、当社から持株会の会員（以下「対象会員」といいます。）に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が対象会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、上記差引手取概算額353,306,700円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

自己株式の取得について

当社は、2024年11月８日開催の取締役会において、当社普通株式について、取得株式の総数の上限を24,000,000株、取得価額の総額の上限を15,000百万円、取得期間を2024年11月26日から2025年３月24日とする自己株式取得枠の設定を決議しており、同日に、「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ及び自己株式消却に係る事項の決定に関するお知らせ」として適時開示を行っております。なお、取得方法については、その一部を2024年11月26日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）にて買付の委託を行い、2024年11月27日から2025年３月24日の期間については、証券会社との取引一任契約に基づく市場買付により実行しております。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	azbilグループ社員持株会
所在地	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
設立根拠	民法第667条第１項、azbilグループ社員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長　　田中　健二
住所	神奈川県平塚市
職業	当社社員
主たる出資者及びその比率	当社および当社の子会社の社員（出資比率100％）
出資額	13,014,272,340円（注）３
組成目的	当社及びその国内グループ会社の社員が、当社株式を保有することを奨励し、その取得を容易ならしめることにより、社員の財産形成及び各会社との共同意識の高揚に資することを目的とします。

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。割当予定先は当社株式を11,391,048株保有しています。
人的関係	当社社員12名が割当予定先の理事等（理事長１名、副理事長１名、理事８名、監事２名）
資金関係	該当事項はありません。但し当社及び当社国内グループ会社は割当予定先の対象会員に奨励金を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません

（注）１　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年９月30日現在のものであります。

２　割当予定先は、当社及び当社国内グループ会社の社員を会員とする持株会であります。

３　割当予定先は、毎年９月末日をもって過去１年間の決算報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近（2024年９月30日）の決算報告書によれば、割当予定先が保有する当社普通株式は11,391,048株でした。2025年２月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,142.5円で算出しますと、出資額は13,014,272,340円となります。なお、当社は2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、上記株式数は当該株式分割を反映した記載となります。

「自己株式活用型特別奨励金スキーム」について

本第三者割当は、対象会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先であるazbilグループ社員持株会（以下、「持株会」と言います。）に自己株式を割当てるもの（以下、「本スキーム」と言います。）です。

本スキームの仕組み

①　当社と本持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。

②　当社は対象会員に特別奨励金を支給します。

③　対象会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。

④　持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを行います。

⑤　当社は持株会に対して自己株式を処分します。

⑥　割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している証券会社を通じて、持株会内の対象会員の持分に配分・管理されます。

※　対象会員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。

本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて社員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数（309,240株）は、当社及び当社国内グループ会社の全ての社員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者等が生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

(3）割当予定先の選定理由

本スキームは社員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの社員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、社員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

(4）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　309,240株

なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。

(5）株券等の保有方針

割当予定先である本持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、対象会員である各社員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

(6）払込みに要する資金等の状況

割当予定先である本持株会の対象会員に対し当社及び当社国内グループ会社が特別奨励金を支給することを予定しており、対象会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である本持株会との間で、申込期間に株式引受契約書を締結する予定です。

(7）割当予定先の実態

割当予定先は当社及び当社国内グループ会社の社員を会員とする持株会であり、本持株会の理事長、理事及び会員（以下「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2025年２月５日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,142.5円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この処分価額の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率（小数第三位を四捨五入しています。）は次のとおりとなります。

期間	終値平均（円未満切捨て）	乖離率
１ヶ月（2025年１月６日～2025年２月５日）	1,183円	-3.42％
３ヶ月（2024年11月６日～2025年２月５日）	1,213円	-5.81％
６ヶ月（2024年８月６日～2025年２月５日）	1,189円	-3.91％

当社の監査委員会は、当該払込金額について、処分価額が本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日（2025年２月６日）において309,240株を予定しております。当該発行数量は当社及び当社国内グループ会社の特別奨励金の付与対象となる全ての社員が本持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社及び当社国内グループ会社の社員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者等が若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

なお、上限株数である発行数量を前提とした場合、株式の希薄化の規模は、2024年９月30日現在の発行済株式総数566,032,736株に対する割合は0.05％、2024年９月30日現在の総議決権数5,373,285個に対する割合は0.06％（いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。）となります。なお、当社は2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、上記株式数は当該株式分割を反映した記載となります。

本スキームの導入は、当社及び当社国内グループ会社の社員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による株式の希薄化の規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂1-8-1	81,234	15.12％	81,234	15.11％
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部）	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2-15-1）	43,087	8.02％	43,087	8.01％
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内2-1-1	41,712	7.76％	41,712	7.76％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	38,264	7.12％	38,264	7.12％
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行　東京支店　カストディ業務部）	50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3-11-1）	19,041	3.54％	19,041	3.54％
全国共済農業協同組合連合会	東京都千代田区平河町2-7-9	13,425	2.50％	13,425	2.50％
azbilグループ社員持株会	東京都千代田区丸の内2-7-3	11,391	2.12％	11,701	2.18％
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385839 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1）	9,262	1.72％	9,262	1.72％
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町1-13-1	8,800	1.64％	8,800	1.64％
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2-7-3	8,437	1.57％	8,437	1.57％
計	-	270,954	50.43％	274,217	51.00％

（注）１　2024年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２　株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年９月30日現在の総議決権数（5,373,285個）に本自己株式処分により増加する上限総議決権数（3,092個）を加えた数（5,376,377個）で除した数値です。

４　2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っており、上記株式数は当該株式分割を反映した記載となります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第102期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）　2024年６月25日　関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度　第103期中（自2024年４月１日　至2024年９月30日）　2024年11月12日　関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年２月６日）までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。

2024年６月26日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2024年８月30日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書

2024年10月15日、関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年２月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年２月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

アズビル株式会社　本店

（東京都千代田区丸の内二丁目７番３号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。