AYGAZ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Feb 7, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

Isbu Ihrac Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $06.02$ $2025$ tarih ve $7/255$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına iliskin bilgiler asağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		AYGAZ ANONIM ŞİRKETİ
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Büyükdere Caddesi N:145-1 Zincirlikuyu 34394 İstanbul www.aygaz.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷	İSTANBUL-80651
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		03.12.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		I ⊽ Borçlanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ IDMK $\Gamma$ VDMK
		$\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
secilecek)		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\Box$ Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sertifikası Rehheri" Sürdürülebilir Kira		$\Box$ Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya
sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		3.000.000.000 (Üçmilyar) TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	$\frac{1}{\pi}$	Halka açık şirket
		AHOITIIN SH'KOH

Bu doküman Genel olarak sınıflandırılmıştır. This document is classified as Public. 2. 12:05

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSIZIN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLIŞKIN İHRAÇ BELGESI EKIDIR

Borçlanma aracı türü	t	$\nabla$ Tahvil/Finansman Bonosu
		$\Gamma$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		$\Gamma$ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Gamma$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	$\overline{1}$	Şirketimizce, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere borçlanma aracı (tahvil ve/veya finansman bonosu) ihraç edilecektir. Borçlanma aracı ihraç (lar)ına ilişkin tutar, vade, faiz, ek getiri oranı, ihraç zamanı ve satış şekli dahil tüm koşullar piyasa şartlarına bağlı olarak satış öncesinde belirlenecektir. Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında islem görmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır/öngörülmemektedir. Borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı söz konusu değildir.

edilecek Ihractan elde fonun kullanım yerleri		İhraçtan elde edilecek tutarın %100'ü Şirketin ana faaliyet alanı ile bağlı ortaklıkları ve iştirakleri kaynaklı oluşabilecek, Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak ve şirketin finansman
İhraççı taahhütleri		kaynaklarını çeşitlendirmek amacı ile kullanılacaktır. Yoktur
kredi $Ina$ c in $\Gamma$ veya aracın ilişkin derecelendirme notuna bilgiler		Haziran 2024 tarihinde Şirketimizin JCR Avrasya 13 gerçekleştirilen kredi tarafından Derecelendirme A.S. derecelendirme süreci tamamlanmış olup, Şirketimizin Uzun Vadeli Ulusal Notu "AA+ (Tr) / (Stabil Görünüm)", Kısa Vadeli Ulusal Notu "J1+(Tr) / (Stabil Görünüm)", Uzun Vadeli Uluslararası Notu (yerel ve yabancı para cinsinden) "BB / (Stabil Görünüm)" olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	÷	Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\mathcal{L}$	Yoktur SZ Anonim Since 1

Bu doküman Genel olarak sınıflandırılmıştır. This document is clessified as Public.

Erken itfa esasları		Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçlarında, ihraç tarihindeki piyasa koşulları da dikkate alınarak, borçlanma araçlarının, ihracçının veya yatırımcının talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir şekilde ihraç edilmesi mümkün olup, erken itfa edilebilir nitelikte borçlanma aracına karar verilmesi halinde erken itfa esasları ihraç öncesinde KAP'ta duyurulacaktır.
Yeniden yapılandırma esasları	÷	Yoktur
Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: Aşağıda başlıklar halinde yer verilen kısımlar doldurulacaktır.
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine
		dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara
		yatırımcıların yatırım kararlarını iliskin olarak etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu
		Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
		Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve
		sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının
		nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili temerrüdü
		borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş
		kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve
		ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler
		işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa
		edildikten sonra duran takipler düşer.
		Bu başlıkta yukarıdaki standart metne ilave olarak
		ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek borçlanma aracından doğan borçların geri ödemesinde temerrüde düşülmesi
		anlamına gelecek durumlar, temerrüdün tanımı ve kapsanı
		açık olarak ifade edilecektir. İhraççı tarafından ihtiyayi olarak
		sonue düşmüş sayılma! temerrüde vadeden önce
		doğurabilecek durumların belirlenmesi mümkündür. Lucy Lineawitt, it

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli
hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
Faiz, vade ve anaparaya ilaveten ihraççı tarafından ihtiyari
olarak belirlenmek istenen asli hüküm ve şartlar burada
belirtilecektir.
Diğer taraftan, Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı
fikrasında belirtilen kapsamda olmak üzere, borçlanma aracı
sahiplerine karşı ihraççının finansal veya operasyonel
ilişkin ihtiyari olarak verilmesi planlanan durumuna
taahhütlerin ve ilgili fikra hükümleri hakkında bilginin bu
başlık altında sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda
taahhütlere yer verilmesi halinde, bu taahhütlerde değişiklik
yapılabilmesi için Tertip BASK kararının gerekli olup
olmadığı ve gerekmesi halinde, Kanun'un 31/A maddesinin
üçüncü fikrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak
üzere, ilgili karar nisapları burada belirtilecektir.
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin altıncı fıkrasında,
maddenin diğer fıkraları saklı tutulmuş olup, bu taahhütlerin
özel olarak ihraççı tarafından asli hüküm ve şart olarak
belirlenmiş olması halinde taahhütte yapılacak değişikliklerde
Genel BASK onayının gündeme gelebileceği göz önünde
bulundurulmalıdır.
Borç/özsermaye oranı, likidite oranı, cari oran, belli
bir süreyle belli bir tutarı aşacak yeni yatırımlar yapılmaması
gibi durumlar finansal ve operasyonel duruma ilişkin
örneklerdir.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip
BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha
ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin
tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki
çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu
oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir
nisap öngörülmesi durumunda burada belirtilecektir.
c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı
çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Her halükarda Kurul'un
kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde belirtilen
usulde yapılmak şartıyla çağrı yöntemi, çağrının toplantıdan
asgari kaç gün önce yapılacağı, gündemin hangi maddelerden
oluşacağı, toplantı sekreteryası ve giderlerinin karşılanmasına
kimlerin katılabileceği hususlar, toplantiya iliskin
belirtilecektir.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK
çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Borçlanma mar
sahiplerinin kendileri tarafından toplantıya çağrılması halinde
çağrının nerede yapılacağı ve ilgili tertip börçlanme
araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde kaçına
sahip olanlar tarafından çağrı yapılabileceği, çağrının asga
Avgas Roomin Sirkett

unsurları/gündemin asgari unsurları/toplantı sekreteryası ve
giderlerinin kim tarafından karşılanacağı/toplantıya kimlerin
katılacağı gibi hususlar belirtilecektir. Borçlanma aracı
sahipleri tarafından yapılacak çağrı hakkında ihraççıya derhal
bilgi verilmesi gerekir ve bu çağrı ihraççı tarafından da
Kurul'un kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerinde
belirtilen yerlerde kamuya duyurulur.
Çağrının her halükarda yönetim kurulu tarafından
yapılmasının öngörülmesi halinde ise, tedavülde bulunan
ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri
toplamının asgari yüzde kaçına sahip olan borçlanma aracı başvuruda
üzerine ihraççıya sahiplerinin talebi yapılacağı nasıl
başvurunun bulunulabileceği, bu (şahsen/yetkili kuruluşlar/BASK temsilcisi aracılığıyla vb.),
öngörülüyorsa ıslak imza/noter onayı vb. şekil şartları, ilgili
her bir tertip tarafından söz konusu asgari yüzdenin ayrı ayrı
sağlanmasının zorunlu olup olmadığı vb. hususlar belirtilir.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin
esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar
toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde
ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça
geçerli olmaz.
tarafından kurulu yönetim Ihracçının
onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan
veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında
belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının
nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar
tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren
en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
talep edilmemesi halinde veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında
belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak
olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam
nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak
sekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy
vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya
rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma
aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik
kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü
maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer
almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraç belgesinde BASK temsilcisinin belirlenecek olması halinde, belirlenen kişiye ilişkin ad-soyad, unvan (tüzel kişi temsilcisi de açıkça kişinin tüzel olması halinde belirtilecektir), iletişim bilgileri vb. bilgiler sunulacaktır. İhraççı tarafından BASK temsilcisinin belirlenmek istenmesi durumunda tüm ihraç tavanı için geçerli olacak belirleme ihraç belgesinde yapılabileceği gibi, her bir tertip bazında belirleme ilgili ihraç sırasında tertipler bazında dayapılabilir.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Bu başlıkta, ihraççı tarafından belirlenecek temsilciye ilişkin şu tür görevlere yer verilmesi mümkündür: Temsilci, BASK'ın toplantıya çağrılması yönündeki borçlanma aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak ihraççıya iletmeye yetkili kılınabilir / Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler yürütebilir / Temsilci, ihraççı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri yürütebilir vb. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine verilecek ücret ve diğer ödemelerin bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Bu bölümde ihraççı Tebliğ'de yapılan düzenlemeye uygun olmak kaydıyla ilave hükümlere yer verebilecektir.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK Kurumnéa tarafından verilen listeye göre yönetim hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı kapımlaşı

halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantisinda aslen veya vekaleten katilima ilişkin esaslar ihraççı tarafından belirlenecektir. Buna ilişkin sayılı Vekaleten Oy belirlemede Kurulun II-30.1 Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerine atıf yapılması mümkündür.
toplantısının yönetilmesine ve oyların 5. BASK bilgiler: tarafından İhraççı kullanımına ilişkin belirlenecektir. Toplantı başkanlığının nasıl seçileceği, toplantının yönetimi, eşit işlem ilkesine uyumu da temin edecek şekilde oyların nasıl kullanılacağı ve sayılacağına ilişkin esasların bu bölümde belirtilmesi gerekmektedir. Aşağıdaki ifadenin standart metin olarak korunması gerekmektedir. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin
dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: İhraççı tarafından elektronik ortamda BASK'a ilişkin esaslara yer verilecektir. Payları borsaya kote edilmiş anonim ortaklıklar ile borçlanma araçlarını halka arz eden ihraççılar, BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlamak zorundadır. Bunun dışındaki ihraççılar da esas sözleşmede hüküm bulunması şartı aranmaksızın BASK toplantılarını elektronik ortamda yapabilir.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım toplantisi konularda BASK etkilemeyen kararlarını yapılabilmesine ilişkin esaslar, Kanun'un 31/A maddesinin üçüncü fikrasında belirtilen nisaptan daha aşağı olmamak üzere bu toplantılarda uygulanacak nisap vb. esaslar burada belirtilecektir.
8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri herhangi bir surette teminat ile korunan borganni boyclanma sahip oldukları sahipleri, araçlarının
araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsiz olarak aracı sahiplerinden аугі kehd borçlanma Augen Anginier Sicketi

	aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Diğer hususlar	⁄ oktur