AYGAZ A.Ş.

Related Party Transaction • Mar 3, 2025

AYGAZ A.Ş. 2025 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'ta açıklanmalıdır.

Bu Rapor'un amacı Aygaz A.Ş'nin ("Aygaz", "Şirket" veya "Şirketimiz") ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı'nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2025 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2024 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 32 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor'da ise 2025 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

AYGAZ A.Ş.'ye İlişkin Bilgiler

1961 yılında kurulan Aygaz, Koç Topluluğu'nun enerji sektöründe faaliyet gösteren ilk şirketidir. Aygaz'ın esas faaliyet konusu sıvılaştırılmış petrol gazının ("LPG") yurtiçi ve yurtdışı piyasalardan temin edilmesi ve tüketiciye ulaştırılmasıdır. 2001 yılında Şirketimiz, Gaz Aletleri A.Ş. ile yaptığı birleşme sonucu esas faaliyet konusunu destekleyen LPG'nin tüketicinin kullanımına sunulması için gerekli LPG tüp, LPG tank, regülatör ve yardımcı malzemelerin üretilmesi faaliyetine başlamıştır. Şirket'in ana ortağı ve esas kontrolünü elinde tutan taraf Koç Holding A.Ş.'dir. Şirket hisseleri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle, Şirket'in halka açıklık oranı %24,27'dir. 2024 yılsonu itibarıyla hazırlanan konsolide mali tablolarına göre Şirketimizin aktif toplamı 61,9 milyar TL, satış gelirleri 81,8 milyar TL ve esas faaliyet karı 875 milyon TL'dir.

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 219.800.767 TL olup tamamen ödenmiştir. 31 Aralık 2024 itibarıyla ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda verilmiştir.

Şahıs veya Şirket Adı ve Unvanı	Hisse Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Koç Topluluğu	112.569.173,27	51,21	11.256.917.327	51,21
Koç Holding A.Ş.	89.424.844,65	40,68	8.942.484.465	40,68
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.*	12.692.827,96	5,77	1.269.282.796	5,77
Koç Ailesi	10.451.500,67	4,76	1.045.150.067	4,76
Diğer	107.231.593,73	48,79	10.723.159.373	48,79
Liquid Petroleum Gas Development Company (LPGDC)	53.884.641,77	24,52	5.388.464.177	24,52
Halka Aç›k K›s›m**	53.346.951,96	24,27	5.334.695.196	24,27
Toplam	219.800.767,00	100,00	21.980.076.700	100,00

* Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir. Koç Ailesi Üyeleri: Rahmi M. Koç, Semahat S. Arsel, M. Ömer Koç, Ali Y. Koç, İpek Kıraç, Caroline N. Koç, Esra Koç ve Aylin Koç

** Halka açık kısım içinde yer alan 1.996.553,90 TL tutarındaki pay (sermayeye oranı %0,91) LPGDC'nin %100'üne sahip olduğu Hilal Madeni Eşya Ticaret Sanayi ve Yatırım A.Ş'ye aittir.

Şirketimizin 2023 ve 2024 yılları özet finansal verileri aşağıda yer almaktadır.

(Bin TL)	31.12.2023	31.12.2024
Varlık Toplamı	66.686.616	61.850.035
Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	52.220.926	52.272.628

(Bin TL)	01.01.2023-31.12.2023	01.01.2024-31.12.2024
Hasılat	93.607.612	81.773.124
Satışların Maliyeti	86.442.381	74.899.125
Net Dönem Karı (Ana ortaklık payı)	8.596.186	2.122.621

Söz konusu verilere göre, 2025 yılı içerisinde toplam tutarı 7.489.912,5 bin TL'yi (2024 Satışların Maliyeti*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 8.177.312,4 bin TL'yi (2024 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.

Rapor'a Konu İlişkili Şirket Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Hakkında Bilgiler

Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (TÜPRAŞ) 16 Kasım 1983 tarihinde kurulmuştur. Uzun yıllar bir Kamu İktisadı Teşekkülü olarak Türkiye'ye hizmet veren TÜPRAŞ, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na (ÖİB) devredilmiştir. Kamuya ait olan %51 oranındaki hissenin blok satışı için ÖİB tarafından 12 Eylül 2005 tarihinde yapılan ihaleyi, Koç-Shell Ortak Girişim Grubu kazanmış, 26 Ocak 2006 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi imzalanarak hisse devri gerçekleştirilmiştir. TÜPRAŞ hisselerinin ÖİB'den alınması amacıyla kurulan Enerji Yatırımları A.Ş.'nin mevcut ortaklık yapısı içerisinde %20 pay Aygaz A.Ş.'ye aittir. TÜPRAŞ'ın %46,4 oranındaki hissesi Enerji Yatırımları A.Ş.'ye ait olduğundan, Aygaz dolaylı olarak %9,3 TÜPRAŞ hissesine sahip olmaktadır. TÜPRAŞ'ın sermayesini temsil eden paylardan kalan %46'lık kısım ise halka açıktır. TÜPRAŞ, İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman'da bulunan dört adet rafinerisi ile petrol ürünleri üretim ve rafinaj faaliyetlerinin yanı sıra, her çeşit ham petrol ve petrol ürünlerinin temini, ihracı, ithalatı, depolama ve dağıtımını yapmaktır. Sermayesi 1.926.796 bin TL olan şirketin 2024 yılsonu itibarıyla hazırlanan konsolide mali tablolarına göre aktif toplamı 454,1 milyar TL, satış gelirleri 810,4 milyar TL ve esas faaliyet karı 35,7 milyar TL'dir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

Şirketimiz gerek yurtdışı gerekse yurtiçinden LPG tedarikinde bulunmaktadır. Yurtiçi tedarikçilerimizden biri Türkiye'nin en büyük rafinerisi olan TÜPRAŞ'tır.

TÜPRAŞ tarafından, ürün satış fiyatlarının, Petrol Piyasası Kanunu'nun 10'uncu maddesi çerçevesinde "en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa koşullarına" uygun olarak ve Petrol Piyasası Fiyatlandırma Yönetmeliği gereği Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na bildirilen Akaryakıt Tavan Fiyat Metodolojisi çerçevesinde tespit edilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede; Şirketimiz alımlarının da TÜPRAŞ'ın müşterisi konumundaki diğer tüm LPG şirketlerinin tâbi olduğu şartlar ve fiyatlandırma mekanizması dâhilinde gerçekleştirilmesi söz konusudur.

Şirketimiz tarafından ilişkili taraf TÜPRAŞ'tan 2024 yılı içerisinde 4.844.022 bin TL tutarında (bu tutar Şirketimiz için 2024 yılı toplam satışların maliyetinin %6,5'ine karşılık gelmektedir) LPG alımı gerçekleştirilmiştir. Söz konusu alım işlemlerine ilişkin olarak fiyatlar, Şirketimizin diğer LPG tedarikçilerinin fiyatları ile de karşılaştırılmakta ve fiyatlama emsal karşılaştırma yöntemi üzerinden belirlenmektedir.

Yine Tebliğ'deki eşikleri geçmemekle birlikte 2024 yılı içerisinde Şirketimiz ayrıca TÜPRAŞ'a 605.982 bin TL tutarında mal ve 453 bin TL tutarında hizmet satmış, ayrıca TÜPRAŞ'tan 14.165 bin TL tutarında hizmet almıştır.

2024 yılında %10'luk sınırın altında gerçekleşse de, TÜPRAŞ'tan LPG alış işlemlerinin tutarının 2025 yılı içerisinde önceki yıllar paralelinde %10'luk sınırı aşması öngörülmektedir.

01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde Şirketimizin %10 sınırını aşması beklenen ilişkili taraf işlemlerinin TÜPRAŞ ile yapılması öngörülmekte olup, bu işlemlere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özet olarak verilmektedir.

İlişkili Kişi	İşlem Niteliği	İşlem Tutarı (TL)	İşlem Tutarının Satışların Maliyeti'ne	Fiyatlama Yöntemi
		(2024)	Oranı (2024)
TÜPRAŞ	Ürün alımı	4.844.022.200	%6,5	Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi

Şirketimiz Satılan Malın Maliyetinin %10'unu Aşması Öngörülen İşlemler Hakkında Bilgi

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesine istinaden Şirketimizin Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden ürün alış işlemlerinin 2025 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2024 yılı finansal tablolarında yer alan satışların maliyeti tutarının %10'undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda TÜPRAŞ ile yapılan ve 2025 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.