AYGAZ A.Ş.

M&A Activity • Jun 28, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[KCHOL]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

31/07/2021, 11/01/2024, 22/05/2024

31/07/2021, 11/01/2024, 22/05/2024

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

28/06/2024

28/06/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Evet

Yes

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş.

Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

Kargo Taşıma ve Dağıtım

Cargo transport/distribution

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

600.000.000 TL

600,000,000 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

28/06/2024

28/06/2024

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

Aygaz tarafından 165.000.000 TL; Koç Holding tarafından 135.000.000 TL nominal değerli paylar devredilmiştir.

165,000,000 TL nominal value shares have been transferred by Aygaz; 135,000,000 TL nominal value shares have been transferred by Koç Holding.

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

0,55 TL

0.55 TL

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

Aygaz için 90.750.000 TL; Koç Holding için 74.250.000 TL

For Aygaz 90,750,000 TL; for Koç Holding 74,250,000 TL

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

Aygaz için %27,5; Koç Holding için %22,5

For Aygaz %27,5; for Koç Holding %22,5

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

Aygaz için %27,5; Koç Holding için %22,5

For Aygaz %27,5; for Koç Holding %22,5

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

Aygaz için %27,5; Koç Holding için %22,5

For Aygaz %27,5; for Koç Holding %22,5

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

Aygaz için %2 Koç Holding için %0,03

For Aygaz %2; for Koç Holding %0,03

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

Aygaz için %0,1; Koç Holding için %0,005

For Aygaz %0,1; for Koç Holding %0,005

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Bağlı ortaklığımız Sendeo'nun faaliyetleri, bundan böyle Kolay Gelsin markası altında iş ortaklığı (Joint Venture) olarak yönetilecektir.

The activities of our subsidiary Sendeo will be managed as a joint venture under the Kolay Gelsin brand.

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

İşlemin Aygaz A.Ş.'nin TFRS'ye göre hazırlanacak konsolide finansal raporuna etkileri üzerinde çalışılmakta olup, kesinleşecek etki Aygaz A.Ş.'nin kamuya açıklanacak finansal tablolarına yansıtılacaktır.

The effects of the transaction on Aygaz A.Ş.'s consolidated financial report, which will be prepared according to TFRS, are being studied, and the finalized impact will be reflected in the financial statements that Aygaz A.Ş. will disclose to the public.

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

-

-

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

-

-

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

Ahmet Musul

Ahmet Musul

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Yok

No

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

28/06/2024

28/06/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Düzenleme uyarınca zorunlu olmamakla birlikte, pay devirlerine esas tutarların tespiti için Bağımsız Değerleme hizmeti alınmıştır.

Independent valuation service have been obtained to determine the amounts for the share transfers, although it is not mandatory according to the regulation.

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

28/06/2024

28/06/2024

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.

DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Sendeo'nun değeri 200 - 452 milyon TL aralığında takdir edilmiştir.

Value of Sendeo determined between 200 - 452 million TL.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

İşlem değerleme raporu sonuçlarına uygun gerçekleştirilmiştir.

The transaction was carried out in accordance with the results of the valuation report.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

11.01.2024 tarihinde kamuya açıklanan, Koç Holding A.Ş. ("Koç Holding") ve Aygaz A.Ş.'nin ("Aygaz") ( birlikte "Koç Tarafları") birlikte paylarının tamamına sahip oldukları Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. ("Sendeo") ile Ahmet Musul'un paylarının tamamına sahip olduğu Ekol Ekspres Kargo A.Ş. ("Kolay Gelsin") şirketlerinin faaliyetlerinin, Koç Tarafları ve Ahmet Musul'un ilkesel olarak eşit ortaklığı altında "Kolay Gelsin" markasıyla yürütülmesi konusunda söz konusu açıklamamızda bahsi geçen tüm ön koşullar tamamlanmıştır.

Bu kapsamda; eşit ortaklık altında faaliyetlere devam amacıyla 28.06.2024 tarihinde;

-    Ahmet Musul ile Koç Tarafları arasında; Ahmet Musul tarafından Sendeo sermayesinin %50'sini temsil eden payların Koç Holding ve Aygaz'dan payları oranında toplam 165 milyon TL bedel ile devralınması ve devir işlemini takiben yeni ortaklık yapısında tüm ortakların payları oranında katılımı ile Sendeo'da 330 milyon TL tutarında nakit sermaye artışı yapılmasına ilişkin olarak "Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi"

-    Sendeo ile Ahmet Musul arasında; Kolay Gelsin sermayesini temsil eden payların tamamının Sendeo tarafından Ahmet Musul'dan toplam 330 milyon TL bedel ile devralınmasına ilişkin olarak "Pay Alım Satım Sözleşmesi"

-    Ahmet Musul ile Koç Tarafları arasında; Sendeo ve Kolay Gelsin şirketlerinde ortak kontrol esasına göre pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen "Pay Sahipleri Sözleşmesi"

imzalanmış olup, sözleşmelerde öngörülen tüm kapanış işlemleri ve pay devirleri tamamlanmıştır. Böylece, Koç Tarafları ile Ahmet Musul Sendeo'da doğrudan, Kolay Gelsin'de ise dolaylı olarak ortak kontrole sahip olmuşlardır. Pay Sahipleri Sözleşmesine göre Sendeo payları için imza tarihinden itibaren 3 yıl boyunca mutat istisnalar hariç devir yasağı bulunmaktadır.

Ayrıca, söz konusu işbirliğinin yürürlüğe girmesi ile birlikte; 31.07.2021 tarihinde kamuya açıklanan Sendeo ile McKinsey Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ("McKinsey") arasında imzalanan başarı ücretine dayalı uzun vadeli Danışmanlık Sözleşmesi ("Sözleşme") feshedilerek, 28.06.2024 tarihli yeni bir protokol ("Protokol") imzalanmıştır. Protokol çerçevesinde, McKinsey'nin 28.06.2024 tarihine kadar Sendeo'ya vermiş olduğu danışmanlık hizmetleri karşılığında Koç Tarafları'nın Sendeo'daki paylarını 31.07.2028 tarihine kadar Koç Topluluğu dışındaki kişilere satmaları veya bu payların halka arz edilmesi halinde, Sendeo tarafından McKinsey'e başarı ücreti ödemesi yapılacaktır. Ayrıca, 30.07.2026 ile 31.07.2028 tarihleri arasında, üçüncü kişilere satış veya halka arz sürecine gidilmeksizin, Protokol'e göre belirlenecek değer üzerinden hesaplanacak başarı ücretini Sendeo'nun ödeme, McKinsey'nin ise talep hakkı bulunmaktadır. Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi uyarınca Koç Tarafları'nın, Sendeo tarafından başarı ücretine ilişkin yapılacak tüm ödemeleri tümüyle tazmin etme yükümlülüğü bulunmaktadır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

As announced to the public on 11.01.2024, all prerequisites mentioned in the statement for the purpose of conducting the activities of Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. ("Sendeo"), in which Koç Holding A.Ş. ("Koç Holding") and Aygaz A.Ş. ("Aygaz"), (collectively referred to as "Koç Parties") collectively own all shares, and Ekol Ekspres Kargo A.Ş. ("Kolay Gelsin"), which is wholly owned by Ahmet Musul, under the "Kolay Gelsin" brand with the principle of equal partnership of Sendeo shareholders and Ahmet Musul have been completed.

In this context; for the purpose of conducting activities under equal partnership;

- Share Purchase and Subscription Agreement ("SPSA") between Ahmet Musul and Koç Parties regarding the acquisition of the shares representing 50% of Sendeo capital from Koç Holding and Aygaz by Ahmet Musul in proportion to their shares for a total amount of 165 million TL and cash capital increase of 330 million TL with the participation of all shareholders in the new shareholder structure in proportion to their shares in Sendeo

- Share Purchase Agreement ("SPA") between Ahmet Musul and Sendeo regarding the acquisition of all shares representing Kolay Gelsin capital from Ahmet Musul by Sendeo for a total amount of 330 million TL

- Shareholders' Agreement ("SHA") between Ahmet Musul and Koç Parties regulating the rights and obligations of shareholders in Sendeo and Kolay Gelsin on the basis of joint control

have been executed on 28.06.2024 and all closing transactions and share transfers stipulated in the agreements have been completed. Thus, Ahmet Musul and Koç Parties have obtained direct joint control in Sendeo and indirect joint control in Kolay Gelsin. According to the Shareholders' Agreement, there is a lock-up period on Sendeo shares for 3 years from the signing date, except for customary exceptions.

Additionally, with the implementation of this collaboration, the long-term Consultancy Agreement ("Agreement") based on success fee signed between Sendeo and McKinsey Danışmanlık Hizmetleri Ltd. ("McKinsey") on 31.07.2021 has been terminated, and a new protocol ("Protocol") dated 28.06.2024 has been executed. According to the Protocol, in return for the consultancy services provided by McKinsey to Sendeo until 28.06.2024, if the Koç Parties sell their shares in Sendeo to parties outside the Koç Group or if these shares are offered to the public by 31.07.2028, a success fee will be paid by Sendeo to McKinsey. Furthermore, between 30.07.2026 and 31.07.2028, Sendeo has the right to pay, and McKinsey has the right to claim, a success fee calculated based on the value determined according to the Protocol, without going through a sale to third parties or a public offering process. According to the Share Purchase and Subscription Agreement, Koç Parties are obligated to fully indemnify all payments to be made by Sendeo in respect of the success fee.

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.