AI assistant
AYGAZ A.Ş. — Capital/Financing Update 2021
May 21, 2021
9033_rns_2021-05-21_fc45d2c5-4c7e-44bb-85cd-8c3e8703c2d5.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU
İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.
İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER 1.
| 1.1. Ticaret Unvani | $\ddot{\phantom{a}}$ | AYGAZ ANONIM SİRKETİ | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.2. Merkez Adresi | $\ddot{\cdot}$ | $145 - 1$ Büyükdere Caddesi Aygaz Han No |
|||
| Zincirlikuyu Şişli/İstanbul | |||||
| 1.3. Ticaret Sicil | $\ddot{\cdot}$ | İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü | |||
| Müdürlüğü | |||||
| 1.4. Ticaret Sicil Numarası: | 80651/23170 | ||||
| 1.5. Faaliyet Konusu | $\ddot{\phantom{a}}$ | Fiili faaliyet konusu Likit Petrol Gazları (LPG) | |||
| temin, depolama, dolum ve dağıtımı olan Aygaz | |||||
| A.Ş.'nin faaliyet konuları Esas Sözleşmenin | |||||
| Amaç ve Konu başlıklı 3'üncü maddesinde | |||||
| belirtilmiştir. | |||||
| Sirketin merkezi Istanbul'dadır. Şirketin tesislerine | |||||
| ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda verilmektedir. | |||||
| Aygaz Grup bünyesinde çalışan personel sayısı 2020 yıl | |||||
| sonu itibariyle ortalama 1.304'tür. |
| LPG Dolum ve Depolama | Tüp Dağıtım Merkezi |
Diğer |
|---|---|---|
| Tesisi | ||
| Aliağa | Adana | Gebze İşletmesi |
| Ambarlı | Erzurum | Genel Müdürlük Binasi |
| Ankara | Eskişehir | Antalya Bölge Büro |
| Diyarbakır | Gaziantep | Orta Anadolu Bölge Büro |
| Dörtyol | Lüleburgaz | Çukurova Bölge Büro |
| Isparta | Samandıra | Gaziantep Satış Md. Büro |
| Işıkkent | Trabzon | |
| Kırıkkale | ||
| Safranbolu | ||
| Samsun | ||
| Yarımca |
1.6. Ortaklık Yapısı
Şirket'in 300.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Esas sözleşme uyarınca sermayeyi temsil eden paylar arasında grup ayrımı bulunmamaktadır.
AVGE NON SERVICE HILDER
| Ortaklık Yapısı | ||
|---|---|---|
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı | Sermayedeki Payı | Sermayedeki Pay |
| (bin TL) | Oranı $(\% )$ | |
| Koç Holding A.S. | 122.054 | 40,68 |
| Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. | 17.324 | 5,77 |
| Koç Ailesi | 14.265 | 4,76 |
| Liquid Petroleum Gas Development Co. | 73.546 | 24,52 |
| Halka açık | 72.811 | 24,27 |
| Toplam | 300.000 | 100,00 |
Aygaz A.Ş. payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da işlem görmekte olup, 1 TL nominal değerli payın 06/05/2021 tarihindeki kapanış fiyatı 14,11 TL 'dir.
1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı
Şirket sermayesinin %40,68'ine Koç Holding A.Ş sahiptir. Koç Holding A.Ş ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Koç Holding A.Ş. hisseleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı hissenin Genel Kurul'da 2 oy hakkı vardır. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir (*):
| Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı |
Grubu | Hisse Tutari (TL) |
Sermaye Oranı $(\% )$ |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oran(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.** | A | 678.773.422 | 26,77 | 135.754.684.460 | 42,23 |
| Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.** | B | 428.196.786 | 16,88 | 42.819.678.578 | 13,32 |
| Koç Ailesi üyeleri*** | B | 487.895.145 | 19,24 | 48.789.514.515 | 15,18 |
| Halka açık | B | 671.023.971 | 26,46 | 67.102.397.052 | 20,87 |
| Vehbi Koç Vakfı | B | 184.171.754 | 7,26 | 18.417.175.384 | 5,73 |
| Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı |
B | 50.451.548 | 1,99 | 5.045.154.831 | 1,57 |
| Rahmi M.Koç ve Mahdumları Maden, İnşaat, Turizm, Ulaștirma, Yatirim ve Tic. A.Ş. |
$\bf{B}$ | 35.385.424 | 1,40 | 3.538.542.410 | 1,10 |
| Toplam | 2.535.898.050 | 100,00 | 321.467.147.230 | 100,00 |
*https://cdn.koc.com.tr/cmscontainer/kocholding/media/koc/03yatirimci-iliskileri/finansal-bilgiler/faaliyet-raporlaritr/2020/koc-holding-2020-faaliyet-raporu.pdf?ext=.pdf
** Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir.
*** Koç Holding A.Ş. sermayesinde, Koç Ailesi üyelerinden Semahat S. Arsel 156.018.562 TL (%6,15), paya sahiptir.
2 february August State 1900, 15),
1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler: Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.
| Yönetim Kurulu Üyeleri | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adı-Soyadı | Görevi | Seçildiği GK/YK Tarihi |
Görev Süresi (*) | |
| Mustafa Rahmi Koç | Başkan | 31.03.2021 | 1 yil | |
| Mehmet Ömer Koç | Başkan Vekili | 31.03.2021 | $1$ y 1 $l$ | |
| Dr. Bülent Bulgurlu | Üye | 31.03.2021 | 1 yil | |
| Alexandre F. J. Picciotto | Üye | 31.03.2021 | $1$ y 1 $l$ | |
| Levent Çakıroğlu | Üye | 31.03.2021 | $1$ y 1 $1$ | |
| Yağız Eyüboğlu | Üye | 31.03.2021 | $1$ y 1 $l$ | |
| Dr. Şadan Kaptanoğlu Dikici | Bağımsız Üye | 31.03.2021 | 1 yil | |
| Kutsan Çelebican | Bağımsız Üye | 31.03.2021 | 1 y1 | |
| Kemal Ege Cansen | Bağımsız Üye | 31.03.2021 | 1 yıl |
1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri
(*) Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 31.03.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında 1 yıllık süre için görev yapmak üzere seçilmiştir.
Esas sözleşmenin 10. maddesine istinaden Şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl süreyle seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden secilebilir.
Hâlihazırda Yönetim Kurulu, 3'ü bağımsız olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır.
Gebur Breasset
3
1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları
| Bağlı Ortaklıklar | ||
|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | Sermayesi (bin TL) | Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$ |
| Anadoluhisarı Tankercilik A.Ş. | 61.000 | 100 |
| Kandilli Tankercilik A.Ş. | 62.500 | 100 |
| Kuleli Tankercilik A.Ş. | 98.000 | 100 |
| Kuzguncuk Tankercilik A.Ş. | 27.000 | 100 |
| Tüketim LPG Dayanıklı Akpa ve Akaryakıt Ürünleri Pazarlama A.Ş. |
5.000 | 100 |
| Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş. | 33.000 | 100 |
| Aygaz Doğal Gaz İletim A.Ş. | 9.000 | 100 |
| Aygaz Aykargo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. |
35.500 | 100 |
| Bal Kaynak Su İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.S |
83.000 | 100 |
| Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen | ||
| Yatırımlar Ticaret Unvanı |
Sermayesi (bin TL) | Sahip Olunan Sermaye Oranı (%) |
| $(İ{\text{stirak}})$ Enerji Yatırımları A.Ş. |
2.347.000 | 20 |
| Entek Elektrik Üretimi A.Ş. (İştirak) |
950.000 | 49,62 |
| Opet Aygaz Gayrimenkul A.Ş. (i s Ortaklīg 1 ) |
250.000 | 50 |
| Sermayesi (bin BDT) | ||
| (İş Ortaklığı) United LPG Ltd. |
100.000 | 50 |
| Finansal Duran Varlıklar | ||
|---|---|---|
| Ticaret Unvani | Sermayesi (bin TL) | Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$ |
| Koç Finansal Hizmetler A.Ş. | 1.381.366 | 3,93 |
| Ram D 1 Ticaret A.S. | 6.000 | 2,50 |
| Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. |
12.000 | 10,00 |
| Tat Gida Sanayi A.Ş. | 136.000 | 0,08 |
Je bur distribute de la
1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri
Şirketimiz KAP üyesi olup Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.
| Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri |
Görevleri | Belgenin Alındığı Tarih |
|---|---|---|
| Gökhan Tezel | Genel Müdür | 25.02.2011 |
| Gökhan Dizemen | Genel Müdür Yardımcısı (Mali) | 11.01.2021 |
| Nurettin Demirtaş | Muhasebe İştirakler ve Direktörü |
25.02.2011 |
| Sebnem Yücel | Finansman Müdürü | 10.09.2015 |
1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:
MKK üyeliği bulunmaktadır.
SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$
| 2.1. 2.2. |
Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler Artırım Öncesi Sermaye Artırım Kaynakları |
$\ddot{\cdot}$ | 250.695.317,91 TL |
|---|---|---|---|
| - Bedelsiz | $\ddot{\cdot}$ | 49.304.682,09 TL | |
| 2.3. Artırım Sonrası Sermaye | 300.000.000,00 TL | ||
| 2.4. | Sermayenin - Tescil Tarihi |
$\ddot{\cdot}$ | 19.06.2008 |
| - İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı | $\ddot{\cdot}$ | 23.06.2008 tarih ve 7089 sayı | |
| 2.5. | Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine | $\ddot{\phantom{a}}$ | 23.03.2021 ve YMM-2432-1429 |
| Mali Müşavirlik Raporunun Ilişkin Tarih ve Sayısı |
2021/105 | ||
| AVGAZ ANGELINET Jeme |
FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM 3.
Şirket'in 2018, 2019 ve 2020 tarihli hesap dönemlerine ait finansal tablolarının bağımsız denetimleri hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.
| Finansal | Hazırlanma | Konsolide/ | Bağımsız Denetim Kuruluşu | Bağımsız |
|---|---|---|---|---|
| Tablo Tarihi | Esasları $(*)$ | Solo | Denetçi Görüşü | |
| 31.12.2018 | TMS-TFRS | Konsolide | Serbest Denetim ve Bağımsız PwC |
Olumlu |
| Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. | ||||
| 31.12.2019 | TMS-TFRS | Konsolide | Serbest Bağımsız Denetim ve PwC |
Olumlu |
| Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş | ||||
| 31.12.2020 | TMS-TFRS | Konsolide | Serbest Denetim Bağımsız ve PWC |
Olumlu |
| Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş |
*TMS: Türkiye Muhasebe Standartları; TFRS: Türkiye Finansal Raporlama Standartları
Şirket'in 2018, 2019 ve 2020 tarihli hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Finansal Durum Tablosu | 31.12.2018 | 31.12.2019 | 31.12.2020 |
|---|---|---|---|
| (bin TL) | |||
| Nakit ve nakit benzerleri | 648.010 | 665.391 | 960.648 |
| Ticari alacaklar | 440.048 | 566.282 | 670.847 |
| Stoklar | 348.309 | 263.309 | 400.357 |
| Dönen Varlıklar | 1.617.539 | 1.589.116 | 2.193.496 |
| Finansal yatırımlar | 287.096 | 395.444 | 421.205 |
| Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar |
2.304.799 | 2.059.470 | 1.847.444 |
| Maddi duran varlıklar | 686.530 | 712.554 | 696.418 |
| Duran Varlıklar | 3.395.684 | 3.365.473 | 3.201.744 |
| Toplam Varlıklar | 5.013.223 | 4.954.859 | 5.395.240 |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 78.596 | 64.883 | 220.824 |
| borçlanmaların vadeli Uzun kısa vadeli kısımları |
492.351 | 418.454 | 346.349 |
| Ticari Borçlar | 559.653 | 578.783 | 824.200 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.484.031 | 1.495.037 | 1.851.876 |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 830.068 | 764.426 | 997.017 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 1.026.782 | 981.739 | 1.225.961 |
| Toplam Yükümlülükler | 2.510.813 | 2.476.776 | 3.077.837 |
| Özkaynaklar | 2.502.410 | 2.478.083 | 2.317.403 |
| Ödenmiş Sermaye | 300.000 | 300.000 | 300,000 |
| Geçmiş yıllar karları | 1.703.805 | 1.501.706 | 1.611.683 |
| Dönem net karı (zararı) | 228.383 | 273.477 | $-24.889$ |
| Ana ortaklığa ait özkaynaklar | 2.502.410 | 2.478.083 | 2.317.403 |
| Toplam Kaynaklar | 5.013.223 | 4.954.859 | 5.395.240 |
Jehur Bill
Bu doküman Genel olarak sınıflandırılmıştır. This document is classified as Public.
6
| Gelir Tablosu (bin TL) | 31.12.2018 | 31.12.2019 | 31.12.2020 |
|---|---|---|---|
| Hasılat | 9.554.441 | 10.211.013 | 10.144.743 |
| Brüt Kar | 634.348 | 956.888 | 911.708 |
| Esas Faaliyet Karı | 70.583 | 364.847 | 288.320 |
| Finansman Geliri(Gideri) Öncesi Faaliyet Karı | 377.680 | 506.955 | 178.091 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı | 249.761 | 305.556 | 31.036 |
| Dönem Karı | 228.383 | 273.477 | $-24.889$ |
DERECELENDİRME $\boldsymbol{4}$ .
| Derecelendirme kuruluşunun unvanı |
Derecelendirme notunun verildiği tarih |
Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu |
Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı |
|---|---|---|---|
| Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.S. |
21 Haziran 2019 | (TR) AAA | Yatırım yapılabilir |
| Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. |
22 Haziran 2020 | (TR) AAA | Yatırım yapılabilir |
Aygaz A.Ş. tarafından ilk defa 2016 yılında kredi derecelendirme notu alınmıştır. Kredi derecelendirmesine ilişkin son iki özel durum açıklamaları da 22/06/2020 ve 21/06/2019 tarihlerinde KAP'ta ilan edilmiştir.
AVGAZ ANGRICI FAMERICA
$\overline{7}$
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.
Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları 1.
TEDAVÜLDEKİ YURT İÇİ İHRAÇLAR
| l Türü | İhraç Tutarı | ihrac Tarihi |
İtfa Tarihi | Faiz Oranı $(\%)$ (*) | İhraç Şekli | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tutar | Para birimi | |||||
| Tahvil $(**)$ | 90.000.000 | TL | 21.06.2019 | 18.06.2021 | $3MTRLIBOR+%0,65$ | Nitelikli Yatırımcıya Satis |
| Tahvil $(**)$ | 80.000.000 | TL | 7.08.2019 | 4.08.2021 3MTRLIBOR+%0,55 | Nitelikli Yatırımcıya Satis |
*Değişken faiz oranı ile ihraç edilmiştir.
** Kurul Karar Tarihi: 13.12.2018; İhraç Tavanı: 300.000.000 TL
| TEDAVÜLDEKİ YURT DIŞI İHRAÇLAR | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kurul Karar Tarihi ve İhraç Tavanı Tutarı |
Türü | Ihraç Tutarı | Ihrac | Faiz Oranı | İhraç Şekli | Itfa | |
| Tutar | Para Birimi | Tarihi | $\frac{O(6)}{2}$ | Tarihi | |||
| Yoktur |
İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $\overline{2}$ .
| Türü | İhraç Tavanı ve Tavanın Verildiği Kurul Kararı |
Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım | ||
|---|---|---|---|---|
| Tutar | Para Birimi | |||
| Yoktur |
İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri $3.$
| Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%) | |||
|---|---|---|---|
| İhractan elde edilecek tutarın %100'ü Sirketin | |||
| ana faaliyet alanı ile bağlı ortaklıkları ve | |||
| iştirakleri kaynaklı oluşabilecek, Sirket | |||
| faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi | |||
| ihtiyacını karşılamak ve şirketin finansman | |||
| ile cesitlendirmek kaynaklarını amacı |
|||
| kullanılacaktır. | |||
8 Jubier Judge Singleti
Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi $\overline{4}$ .
Başvuru işlemlerinde Yetkili Kuruluş kullanılmayacaktır.
Satış işlemine aracılık edecek Aracı Kurum seçimi ise ihraç(lar) öncesi yapılacaktır.
Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi 5.
Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru ihraç(lar) aşamasında yapılacaktır.