AYGAZ A.Ş. — Audit Report / Information 2019

Feb 21, 2019

AYGAZ A.Ş.

2019 YILI ÖNGÖRÜLEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,

%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’ta açıklanmalıdır.

Bu Rapor’un amacı Aygaz A.Ş’nin (Şirketimiz) ve bağlı ortaklıklarının, SPK mevzuatı çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemlerine ilişkin Türkiye Muhasebe Standardı’nda (TMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile 2019 yılı içerisinde gerçekleştirmeyi öngördüğü işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmasının öngörülmediğinin gösterilmesidir.

2018 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2018 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 31 nolu dipnotunda açıklanmış olup, bu Rapor’da ise 2019 hesap dönemi içerisinde toplam işlem tutarının %10 sınırını aşması öngörülen işlemlerin şartları değerlendirilmiştir.

AYGAZ A.Ş.’ye İlişkin Bilgiler

1961 yılında kurulan Aygaz, Koç Topluluğu’nun enerji sektöründe faaliyet gösteren ilk şirketidir. Aygaz’ın esas faaliyet konusu sıvılaştırılmış petrol gazının (“LPG”) yurtiçi ve yurtdışı piyasalardan temin edilmesi ve tüketiciye ulaştırılmasıdır. 2001 yılında Şirket Gaz Aletleri A.Ş. ile yaptığı birleşme sonucu esas faaliyet konusunu destekleyen LPG’nin tüketicinin kullanımına sunulması için gerekli LPG tüp, LPG tank, regülatör ve yardımcı malzemelerin üretilmesi faaliyetine başlamıştır. Şirket’in ana ortağı ve esas kontrolünü elinde tutan taraf Koç Holding A.Ş.’dir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlıdır ve hisseleri Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle, Şirket’in halka açıklık oranı %24,27'dir. 2018 yılsonu itibarıyla hazırlanan konsolide mali tablolarına göre Şirketimizin aktif toplamı 5 milyar TL, satış gelirleri 9,6 milyar TL ve esas faaliyet karı 71 milyon TL’dir. Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 300.000.000 TL olup tamamen ödenmiştir. 31 Aralık 2018 itibarıyla ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda verilmiştir.

		Sermaye Oranı
Şahıs veya Şirket Adı ve Unvanı	Hisse Tutarı (TL)	(%)
Koç Grubu	153.642.569,58	51,21%
KOÇ HOLDİNG A.Ş.	122.053.514,26	40,68%
TEMEL TİCARET A.Ş.*	17.324.090,53	5,77%
KOÇ AİLESİ	14.264.964,78	4,76%
Diğer	146.357.430,42	48,79%
LIQUID PETROLEUM GAS
DEVELOPMENT CO.	73.545.660,24	24,52%
HALKA AÇIK KISIM**	72.811.770,18	24,27%
Toplam	300.000.000,00	100,00%

• Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. paylarının çoğunluğu Koç Ailesi üyelerine aittir.

** Halka açık kısım içinde yer alan 2.725.041,31 TL tutarındaki pay (sermayeye oranı %0,91) LPGDC’nin %100’üne sahip olduğu Hilal Madeni Eşya Ticaret Sanayi ve Yatırım A.Ş.’ye aittir.

Şirketimizin 2016,2017 ve 2018yılları özet finansal verileri aşağıdayer almaktadır.	Şirketimizin 2016,2017 ve 2018yılları özet finansal verileri aşağıdayer almaktadır.	Şirketimizin 2016,2017 ve 2018yılları özet finansal verileri aşağıdayer almaktadır.	Şirketimizin 2016,2017 ve 2018yılları özet finansal verileri aşağıdayer almaktadır.
(milyon TL)	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018
Varlık Toplamı	4.231	4.966	5.013
Ana Ortaklığa aitÖzkaynaklar	2.740	2.923	2.502
(milyon TL)	01.01.2016-31.12.2016	01.01.2017-31.12.2017	01.01.2018-31.12.2018
Hasılat	6.749	8.469	9.554
SatışlarınMaliyeti	-5.962	-7.728	-8.920
Net Dönem Karı	416	577	228

Söz konusu verilere göre, 2019 yılı içerisinde toplam tutarı 892.000.000 TL’yi (2018 SMM*%10) aşması öngörülen alım işlemleri ile toplam tutarı 955.400.000 TL’yi (2018 Hasılat*%10) aşması öngörülen satış işlemleri için Tebliğ uyarınca yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır.

Rapor’a Konu İlişkili Şirket Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Hakkında Bilgiler

Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (TÜPRAŞ) 16 Kasım 1983 tarihinde kurulmuştur. Uzun yıllar bir Kamu İktisadı Teşekkülü olarak Türkiye'ye hizmet veren TÜPRAŞ, T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na (ÖİB) devredilmiştir. Kamuya ait olan % 51 oranındaki hissenin blok satışı için ÖİB tarafından 12 Eylül 2005 tarihinde yapılan ihaleyi, Koç-Shell Ortak Girişim Grubu kazanmış, 26 Ocak 2006 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi imzalanarak hisse devri gerçekleştirilmiştir. TÜPRAŞ hisselerinin ÖİB’den alınması amacıyla kurulan Enerji Yatırımları A.Ş.’nin mevcut ortaklık yapısı içerisinde %20 pay Aygaz A.Ş.’ye aittir. TÜPRAŞ’ın %51 oranındaki hissesi Enerji Yatırımları A.Ş.’ye ait olduğundan, Aygaz dolaylı olarak %10,2 TÜPRAŞ hissesine sahip olmaktadır. TÜPRAŞ’ın kalan %49’luk kısmı halka açıktır. Şirket, İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman’da bulunan dört adet rafinerisi ile petrol ürünleri üretim ve rafinaj faaliyetlerinin yanı sıra, her çeşit ham petrol ve petrol ürünlerinin temini, ihracı, ithalatı, depolama ve dağıtımını yapmaktır. Sermayesi 250.419 bin TL olan

şirketin 2018 yılsonu itibarıyla hazırlanan konsolide mali tablolarına göre aktif toplamı 40 milyar TL, satış gelirleri 88,5 milyar TL ve esas faaliyet karı 5.736 milyon TL’dir.

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilecek İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler

01.01.2018-31.12.2018 tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan alışları TÜPRAŞ ile yapılmıştır.

Şirketimiz gerek yurtdışı gerekse yurtiçinden LPG tedarikinde bulunmaktadır. Yurtiçi tedarikçimiz Türkiye’nin en büyük rafinerisi olan TÜPRAŞ A.Ş.’dir.

TÜPRAŞ A.Ş. tarafından, ürün satış fiyatlarının, Petrol Piyasası Kanunu’nun 10’uncu maddesi çerçevesinde “en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa koşullarına” uygun olarak ve Petrol Piyasası Fiyatlandırma Yönetmeliği gereği EPDK’ya bildirilen Akaryakıt Tavan Fiyat Metodolojisi çerçevesinde tespit edilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede; Şirketimiz alımlarının da TÜPRAŞ A.Ş.’nin müşterisi konumundaki diğer tüm LPG şirketlerinin tabi olduğu şartlar ve fiyatlandırma mekanizması dâhilinde gerçekleştirilmesi söz konusudur.

Şirketimiz tarafından ilişkili Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.’den 2018 yılı içerisinde 1.023.954 bin TL tutarında (bu tutar toplam satışların maliyetinin % 11,5’sına karşılık gelmektedir) LPG alımı gerçekleştirilmiştir. Söz konusu alım işlemlerine ilişkin olarak fiyatlar, Şirketimizin diğer LPG tedarikçilerinin fiyatları ile de karşılaştırılmakta ve fiyatlama emsal karşılaştırma yöntemi üzerinden belirlenmektedir.

Söz konusu alış işlemlerinin tutarının 2019 yılı içerisinde de %10’luk sınırı aşması öngörülmektedir.

Şirketimiz konsolide satışları açısından bakıldığında, bağlı ortaklığımız Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş.’nin (ADG) 2019 yılı içinde TÜPRAŞ’a yapacağı doğalgaz satış işlemlerinin, 2018 yıllık finansal tablolarına göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10’luk sınırı aşması öngörülmektedir. 2019 Yılı için BOTAŞ’ın sektörde benzer firmalara sunduğu seçenek kapsamında sektördeki şirketlerin alımlarının %70’ini BOTAŞ’tan, %30’unu ise başka bir tedarikçiden gerçekleştirme uygulaması paralelinde, TÜPRAŞ bu çerçevede ADG’den alım yapacak olup, satış işlemlerinde kullanılacak doğalgaz fiyatı, ADG’nin doğalgaz alım taahhüdü, alım maliyeti ve piyasa koşulları dikkate alınarak belirlenmektedir.

Sonuç

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 10. maddesine istinaden Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Aygaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş.’nin, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden ürün alış ve satış işlemlerinin 2019 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolar olan 2018 yılı finansal tablolarında yer alan satılan malın maliyeti ve hasılat tutarlarının %10’undan fazlasına ulaşması öngörülmekte olup, işbu raporda; Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ile yapılan ve 2019 içerisinde benzer koşullarla devam ettirilmesi öngörülen işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yöntemi ve bu yöntemin seçilmesindeki gerekçeler açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu hakkında bilgi sunulmuştur.