AYGAZ A.Ş. — AGM Information 2017

Mar 29, 2017

2016 YILINA AİT 29 MART 2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 29/03/2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2016 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 29 Mart 2017 Çarşamba günü saat 15.00’de, Büyükdere Caddesi, No:145/1 Zincirlikuyu Şişli/İstanbul (Tel: 212-354 15 15, Faks: 212 288 39 63) adresinde yapacaktır.

2016 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif ile ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun yer aldığı Faaliyet Raporu ve işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, Şubelerinde, www.aygaz.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya www.aygaz.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir .

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.aygaz.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:212- 354 15 15) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.aygaz.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Aygaz Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası’ndan ulaşabilirsiniz.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

AYGAZ A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi : İstanbul Şişli Büyükdere Cad 145/1 Zincirlikuyu

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/80651

Mersis No: 0119005102700141

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi 300.000.000 TL olup tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Çıkarılmış sermaye, beheri 1 Kr. nominal değerde olmak üzere tamamı nama yazılı 30.000.000.000 paya bölünmüştür. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

==> picture [490 x 168] intentionally omitted <==

2.2.Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Ortaklığımızın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Yoktur

2.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

2016 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 29.03.2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı’nın seçilmesi,

“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK), “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2016 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması;

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Şubelerinde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.aygaz.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 2016 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2016 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Şubelerinde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.aygaz.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2016 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, Şubelerinde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.aygaz.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2016 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Şirketin kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2016 yılı kârının dağıtılması ve kâar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi;

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş (a member of firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2016 - 31.12.2016 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 415.670.000- TL ana ortaklığa ait “Konsolide Net Dönem Karı” elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi’nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/1 ’de yer almaktadır.

7. Yönetim Kurulu’nun Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6. maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi;

TTK ve SPK düzenlemelerine göre kayıtlı sermaye sistemi, kayıtlı sermaye tavanına kadar genel kurul kararı aranmaksızın yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılmasına imkân tanımaktadır. Kayıtlı sermaye tavan izni 5 yıllık dönemler için verilmekte, 5 yılın sonunda genel kurul kararı ile en fazla 5 yıllığına uzatılabilmektedir.

Aygaz A.Ş.’nin 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı son olarak 2013 yılında yapılan esas sözleşme değişikliği ile 2013-2017 yılları için belirlenmiştir. Bu kapsamda Aygaz A.Ş.’nin 2017 yılında dolan kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2017-2021 yıllarında geçerli olacak şekilde 5 yıllığına uzatılması ve Tebliğ’deki esaslara uyum amacıyla, Esas Sözleşmesinin 6’ncı maddesinin değiştirilmesi gerekliliği nedeniyle 25.01.2017 tarihli yönetim kurulu kararı ile birlikte EK/2 ’de yer alan Esas Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri için SPK’dan 08.02.2017 tarihli, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan 13.02.2017 tarihli onaylar alınmıştır.

8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi;

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas sözleşmemizin 10. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Kurul, süresi sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu’nun yenilenmesine karar verebilir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 3’ü SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır. Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Ayşe Canan Ediboğlu, Sn. Mansur Özgün ve Sn. Tunç Uluğ Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. SPK bu bağımsız üye adaylarını 13.02.2017 tarihli yazısı ile uygun bulmuştur. Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/3 ’de sunulmaktadır.

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması;

SPK’nın 4.6.2. nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/4 ’de yer almaktadır. 2016 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 31 nolu dipnotunda da belirtildiği üzere 2016 yılı içinde Aygaz A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere toplam 34.981 bin TL menfaat sağlanmıştır.

10. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi;

9 nolu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2017 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin yıllık brüt ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 07.09.2016 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2017 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin (A member of PricewaterhouseCoopers) (eski unvanı Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.) seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

12. Şirket’in 2016 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2016 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarı 8.038.408,27 TL’dır. Ayrıca 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2016 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2016 tarihli Finansal Tablolarımızın 15 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2016 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2016 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

15. Dilek ve Görüşler.

EKLER:

EK/1 Yönetim Kurulu’nun 2016 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi ve Önerilen Kar Dağıtım Tablosu

1 Ocak - 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Konsolide Mali Tablolar ile Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member firm of Ernst&Young Global Limited) firması tarafından tanzim edilen Bağımsız Denetim Raporunun incelenmesi sonucunda;

Şirketin Konsolide Bilançosunda Aktif toplamı 4.314.350.000,00 TL olduğu, 2016 yılı faaliyetlerinden 415.670.000,00 TL ana ortaklığa ait konsolide vergi sonrası net kar, VUK kayıtlara göre ise 302.530.934,57 TL net dönem karı elde ettiği görülerek;

Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2016 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için 2016 yılı için ayrılmaması,

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 415.670.000,00 TL dağıtılabilir dönem karı elde edildiği, bu tutara yıl içinde vakıf ve derneklere yapılan 8.038.408,27 TL bağışın eklenmesi ile oluşan 423.708.408,27 TL’nin birinci kar payı matrahı olduğu, VUK kayıtlarda ise 302.530.934,57 TL’si cari yıl karı olmak üzere toplam 1.053.871.932,42 TL dağıtılabilir kar olduğu görülmüştür.

Yürütme Komitesi’nin görüşü dikkate alınarak, Kar Dağıtım Politikası'nda belirtildiği üzere yatırım ve finansman politikalarına uygun olarak ve nakit akış durumunu da göz önünde bulundurarak SPK Tebliğlerine uygun şekilde hesaplanan ekte yer alan kar dağıtım tablosunda gösterildiği üzere cari yıl karından;

• 211.854.204,14.- TL ortaklara birinci kar payı,

• 160.315.795,87 TL cari yıl karından 77.830.000,00 TL geçmiş yıl karlarından karşılanmak üzere toplam 238.145.795,86.- TL ortaklara ikinci kar payı olarak ödenmesi,

• 43.500.000,00.- TL II. Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılması,

• Şeklinde gerçekleştirilmesi,

Ortaklara ödenecek birinci ve ikinci kar payı toplamı olan 450.000.000,00 TL’nin tamamının nakden ödenmesi,

Yukarıda yer alan kar dağıtım teklifinin Genel Kurulca kabulü halinde VUK kayıtlarımız esas alınarak ortaklara ödenecek toplam 450.000.000,00 TL kar payının 276.391.758,70. TL’sının cari yıl kazançlarından, bakiye 173.608.241,30 TL’sının ise olağanüstü yedeklerden karşılanarak ödenmesi ve II.Tertip Yasal Yedek Akçe tutarı olan 43.500.000,00 TL’sının 26.139.175,87 TL’lık kısmının cari yıl kazançlardan ve bakiye 17.360.824,13 TL’lık kısmının olağanüstü yedeklerden karşılanması;

• Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcisi aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza 1 TL nominal değerli hisse için % 150,0 oranında ve 1,5000 TL brüt=net nakit kar payı,

• Diğer ortaklarımıza ise 1 TL nominal değerli hisse için % 150,0 oranında, 1,50 TL brüt ve % 127,5 oranında, 1,2750 TL net nakit kar payı ödenmesi,

ve kar payı ödemesine 5 Nisan 2017 tarihinden itibaren başlanması teklifini onaylarınıza sunarız.

01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ

01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ	01.01.2016 - 31.12.2016 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM ÖNERİSİ
AYGAZ A.Ş.'nin 2016 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
			SPK’ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK)Göre
DÖNEM KARININ DAĞITIMI
1.		Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	300.000.000,00	300.000.000,00
2.		Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	193.741.078,56	193.741.078,56
		Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		*
3.		Dönem Kârı	468.818.000,00	356.766.736,44
4.		Vergiler (-)	53.148.000,00	54.235.801,87
5.		Net Dönem Kârı (= )	415.670.000,00	302.530.934,57
6.		Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7.		Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00
8.		NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	415.670.000,00	302.530.934,57
9.		Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	8.038.408,27	0,00
10.		Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	423.708.408,27	0,00
11.		Ortaklara Birinci Kar Payı
		-Nakit	211.854.204,14	15.000.000,00
		-Bedelsiz	0,00	0,00
		- Toplam	211.854.204,14	15.000.000,00
12.		İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00	0,00
13.		Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00	0,00
		-Yönetim kurulu üyelerine,	0,00	0,00
		-Çalışanlara	0,00
		-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
14.		İtif Sdi Shili Dtl K P	000	000
		na ene aperne ağııan ar ayı	,	,
15.		Ortaklara İkinci Kar Payı	160.315.795,87	261.391.758,70
16.		Genel Kanuni Yedek Akçe	43.500.000,00	26.139.175,87
17.		Statü Yedekleri	0,00	0,00
18.		Özel Yedekler	0,00	0,00
19.		OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	0,00
20.		Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	77.830.000,00	173.608.241,30
		-Geçmiş Yıl Kârı	0,00
		-Olağanüstü Yedekler	77.830.000,00	173.608.241,30
		- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca DağıtılabilirDiğer Yedekler	0,00	0,00
21		Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklardan Ayrılanİkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	0,00	17.360.824,13
		AYGAZ A.Ş.'nin 2016 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu
		GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAMDAĞITILAN KARPAYI / NETDAĞITILABİLİR	1 TL NOMİNADEĞERLİ PAYİSABET EDEN KPAYI		LAAR
					DÖNEM KARI
			NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI(TL)	ORA(%	N)
NET *	*	-	432.968.763,29	0,00	104,16	1,2750	127,	50
*Ka	r dağıtımında imtiyazlı pay yoktur.
** Dakısımdiğer	ğıtılan net kar payı hesaplaması; Kar payı dağıtımında istisnaya tabi herhangi bir kazanç bulunmadığından tam mükellef gerçek kişilere isabet edenüzerinden % 15 stopaj uygulanacaktır. 2016 yılında yapılan kar payı ödemelerinin % 74,77 oranındaki payların tam mükellef kurumlara yapıldığı,% 25,23 oranındaki payların tamamının ise tam mükellef gerçek kişilerden oluştuğu varsayılarak hesaplama yapılmıştır.

** Dağıtılan net kar payı hesaplaması; Kar payı dağıtımında istisnaya tabi herhangi bir kazanç bulunmadığından tam mükellef gerçek kişilere isabet eden kısım üzerinden % 15 stopaj uygulanacaktır. 2016 yılında yapılan kar payı ödemelerinin % 74,77 oranındaki payların tam mükellef kurumlara yapıldığı, diğer % 25,23 oranındaki payların tamamının ise tam mükellef gerçek kişilerden oluştuğu varsayılarak hesaplama yapılmıştır.

EK/2 Esas Sözleşme Değişikliği ve İlgili Yönetim Kurulu Kararı

Aygaz A.Ş. Yönetim Kurulu 25.01.2017 tarihinde aşağıdaki kararı aldı.

KARAR:

Şirket Esas Sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6. Maddesinin, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve bu değişiklikleri içeren aşağıdaki yeni metnin, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verildi.

AYGAZ A.Ş. ESAS SÖZLEŞME MADDE TADİL TASARILARI

ESKİ METİN

YENİ METİN

Madde 6 – SERMAYE

Madde 6: SERMAYE

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2.3.1987 tarih ve 96 sayılı sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2.3.1987 tarih ve 96 sayılı sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 300.000.000 TL (üçyüzmilyon Türk Lirası) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye beheri 1(Bir) Kr nominal değerde olmak üzere tamamı nama yazılı 30.000.000.000 (otuzmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 300.000.000 TL (üçyüzmilyon Türk Lirası) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye beheri 1(Bir) Kr nominal değerde olmak üzere tamamı nama yazılı 30.000.000.000 (otuzmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası

Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya veya azaltılabilir. azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. açacak şekilde kullanılamaz.

• EK/3 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Yönetim Kurulu Üye Adayları:

MUSTAFA RAHMİ KOÇ

Yükseköğrenimini Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) Endüstriyel Sevk ve İdare Bölümü’nde yapmıştır. Rahmi M. Koç, iş hayatına 1958’de Otokoç’ta başlamıştır. 1960 yılında Koç Topluluğu’nu Ankara’da temsil eden Koç Ticaret A.Ş.’ye geçmiştir. 1964 yılında Koç Holding A.Ş. Genel Koordinatörlüğü’ne atanmıştır. Ardından sırasıyla 1970’te İcra Komitesi Başkanı, 1975’te İdare Meclisi Başkan Yardımcısı, 1980’de Koç Holding A.Ş. İdare Komite Başkanı olarak görev yapmıştır. 1984-2003 yılları arasında Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı yürütmüştür. 1995-1996 yılları arasında Milletlerarası Ticaret Odası Başkanı olan Rahmi M. Koç, 2003 yılından bu yana Koç Holding A.Ş. Şeref Başkanlığı ve 1996 yılından bugüne Aygaz A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir.

MEHMET ÖMER KOÇ

Robert Kolej’deki lise eğitiminin ardından, Columbia Üniversitesi’nde Yunan Filolojisi üzerine lisans eğitimini 1985’te tamamlamış, 1989’da Columbia Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden MBA derecesi almıştır. Ömer M. Koç iş hayatına 1985 yılında İsviçre’de bulunan Kofisa Trading Company’de Satış Memuru olarak başlamıştır. 1989-1990 yılları arasında New York’ta Ramerica Int. Inc.’da Satış Memurluğu görevini üstlendikten sonra, 1991 yılında Gazal A.Ş.’de Müdür olmuştur. Ömer M. Koç daha sonra sırasıyla 1992-1996 yıllarında Koç Holding A.Ş. Finansman Koordinatörü, 1996-2000 yıllarında Enerji Grubu Başkan Yardımcısı, 2000-2004 yıllarında Enerji Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. 2004 Nisan ayından bu yana Koç Holding A. Ş. Yönetim Kurulu üyesi olan Ömer M. Koç, 2008-2016 yılları arasında Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmüş, 22 Şubat 2016 itibariyle Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. Ömer M. Koç, 1996 yılından bu yana Aygaz A.Ş. Yönetim Kurulu’nda yer almaktadır ve 2001 yılından bugüne Başkan Vekili’dir.

ALEXANDRE FRANCOİS JULİEN PICCIOTTO

Alexandre Picciotto 1961 yılında Sayın Vehbi Koç ile birlikte Aygaz’ı kuran Hillel Picciotto’nun torunlarından biridir. 1990 yılında Paris Ecole Supérieure de Gestion’dan mezun olduktan sonra, iş hayatına ailesinin yatırım şirketi Orfirm’de başlamıştır. 1990 ve 2003 yılları arasında gayrimenkul ve film sanayi dahil olmak üzere şirketin farklı iştiraklerini yönetmiştir. 2003 yılında aile şirketi ve Aygaz’ın hissedarı olan Liquid Petroleum Gas Development Company’de Genel Müdür olarak atanmıştır. 2008 yılında ise Orfirm’de Genel Müdür olarak atanmıştır. Picciotto Türkiye ve Fransa’da çeşitli şirketlerin yönetim kurullarında yer almaktadır. Alexandre Picciotto Temmuz 2012’de Aygaz Yönetim Kurulu üyesi olarak göreve gelmiştir.

DR. BÜLENT BULGURLU

Yükseköğrenimini Ankara Mühendislik Mimarlık Fakültesi’nin ardından Norveç Teknik Üniversitesi’nde aldığı doktora programıyla sürdürmüştür. 1972 yılında Elliot Strömme A/S, Oslo’da İnşaat Mühendisi olarak iş hayatına atılan Bulgurlu, 1977 yılında Garanti İnşaat’ta Saha Mühendisi olarak göreve başlamıştır. Sırasıyla Mühendislik, Planlama ve İnşaat Müdürlüğü, Şantiye Koordinasyon ve İnşaat Müdürlüğü, Genel Müdür Yardımcılığı ve Genel Müdürlük görevlerinin ardından Garanti-Koza A.Ş.’de Murahhas Üye olarak görevine devam etmiştir. Koç Holding’de, 1996

yılından itibaren Turizm ve Hizmetler Grubu Başkanı, Turizm ve İnşaat Grubu Başkanı, Dayanıklı Tüketim ve İnşaat Grubu Başkanı olarak görev almıştır. Mayıs 2007-Nisan 2010 tarihleri arasında Koç Holding CEO’su olarak görev yapmıştır. Mayıs 2007’den bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi’dir. Ayrıca, TÜSİAD ve TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Üyesidir. Bülent Bulgurlu, 2008 yılından bu yana Aygaz Yönetim Kurulu’nda görev yapmaktadır.

LEVENT ÇAKIROĞLU

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü’nde lisans eğitimini tamamlamış, University of Illinois’den yüksek lisans derecesini almıştır. İş yaşamına 1988’de Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak başlamıştır. 1997-1998 yılları arasında Bilkent Üniversitesi’nde yarı zamanlı Öğretim Görevlisi ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Koç Holding’e 1998 yılında Mali Grup Koordinatörü olarak katılmış, 2002-2007 yılları arasında Koçtaş Genel Müdürlüğü, 2007-2008 yıllarında Migros Genel Müdürlüğü, 2008-2015 yıllarında Arçelik Genel Müdürlüğü ve 2010-2015 yıllarında da Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. Şubat 2015’te Koç Holding CEO Vekili olarak atanan Çakıroğlu, Nisan 2015’ten bu yana Koç Holding CEO’su olarak görev yapmaktadır. 2016 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur. 2015 yılından bu yana Aygaz Yönetim Kurulu üyesidir.

YAĞIZ EYÜBOĞLU

Yağız Eyüboğlu 1991 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun olmuş, 1996 yılında Koç Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans programını tamamlamıştır. Profesyonel iş hayatına 1991 yılında Arçelik A.Ş.’de Yetiştirme Elemanı olarak başlayan Yağız Eyüboğlu, 1993 yılından itibaren Koç Holding’de yaklaşık 10 yıl boyunca sırasıyla, Denetim Uzmanlığı, Koordinatör Yardımcılığı ve Mali Koordinatörlük görevlerinde bulunmuştur. 2004-2009 yılları arasında Arçelik A.Ş.’de Finansman ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Beko Elektronik A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi, Koç Holding A.Ş. Dış Ticaret ve Turizm Grubu Başkanı’na Yardımcı ve Koç Holding A.Ş. İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapmıştır. 2009 – Ekim 2015 döneminde Aygaz Genel Müdürü olarak görev yapan Yağız Eyüboğlu, Ekim 2015 itibarı ile Koç Holding Enerji Grubu Başkan Vekili, ardından 6 Nisan 2016 tarihi itibariyle Koç Holding Enerji Grubu Başkanı olarak atanmıştır. Koç Topluluğu’nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olan Eyüboğlu, Dünya LPG Birliği Başkanlığı, TAP Vakfı Mütevelli Heyeti Başkanlığı ve URAK Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. 2016 yılında Aygaz Yönetim Kurulu üyesi olmuştur.

AYŞE CANAN EDİBOĞLU

Lise öğrenimini Ancaster House School da aldıktan sonra Southampton Üniversitesi’nde Ekonomi alanında yükseköğrenimini tamamlamıştır. Aynı okulda Finansal Yönetim ve Kontrol üzerine yüksek lisans derecesi bulunmaktadır. Southampton Üniversitesi’nde araştırma asistanlığının ardından, iş hayatına 1980 yılında Shell’de Planlama Müdürü olarak devam etmiştir. Shell Türkiye’de farklı görevlere atandıktan sonra 2002 yılında şirket Genel Müdürü ve 2006’da Shell Türkiye Ülke Müdürü unvanını almıştır. 2006-2009 yılları arasında Shell-Turcas Petrol A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev üstlenmiştir. Ayşe Canan Ediboğlu, 2012’den bu yana Aygaz Yönetim Kurulu Üyesi’dir. Kendisi ayrıca, ING Bank Türkiye’nin Yönetim Kurulu üyeliğini sürdürmekte ve enerji alanında danışmanlık vermektedir. İcrada bulunmayan Sn. Canan Ediboğlu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır.

TUNÇ ULUĞ

Yükseköğrenimini Robert Kolej Mühendislik Okulu ve Columbia Üniversitesi’nde (ABD) tamamlamıştır. Koç Topluluğu’na 1969 yılında Aygaz A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak katıldıktan sonra, 1976 yılında Tat A.Ş. Genel Müdürü, 1979 ise RAM A.Ş. Genel Müdürü olarak atanmıştır. 1981-1985 yılları arasında Koç Holding Enerji ve Ticaret Grubu Başkan Yardımcısı, 19911997 yılları arasında ise Koç Grubu Dış Ticaret Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır. 1997-2000 yılları arasında Yaşar Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Uluğ, 2001 yılından bu yana çeşitli firmalara danışmanlık yapmaktadır. Ayrıca DEİK, TESEV ve Türk-İsviçre Ticaret Odası ve Arçelik A.Ş. Yönetim Kurulu üyelikleri bulunan Tunç Uluğ, 2012’den bu yana Aygaz Yönetim Kurulu Üyesi’dir. İcrada bulunmayan Sn. Tunç Uluğ, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır.

MANSUR ÖZGÜN

Yükseköğrenimini Ankara İktisadi Ticari İlimler Akademisi’nde tamamlamıştır. İş hayatına 1958 yılında Vakıflar Genel Müdürlüğü’nde başlamış, 1963-1971 yılları arasında Maliye Bakanlığı’nda görev almıştır. Koç Topluluğu’na 1971 yılında Koç Holding Mali İşler Müdür Yardımcısı olarak katılmıştır. 1974-1983 yılları arasında Ormak A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmış, 19841999 yılları arasında Koç Holding Mali İşler Koordinatörü olarak görev yapmıştır.1999 yılından sonra yeminli mali müşavirlik yapmıştır. Mansur Özgün 2012’den bu yana Aygaz Yönetim Kurulu Üyesi’dir. Kendisi ayrıca, Tat Gıda Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi’dir. İcrada bulunmayan Sn. Mansur Özgün, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

23 Ocak 2017

Aygaz A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından ilan edilen II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen kriterler çerçevesinde, “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 19/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,

beyan ederim.

Ayşe Canan EDİBOĞLU

BAĞIMSIZLIK BEYANI

23 Ocak 2017

Aygaz A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından ilan edilen II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen kriterler çerçevesinde, “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 19/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,

beyan ederim.

Tunç ULUĞ

BAĞIMSIZLIK BEYANI

23 Ocak 2017

Aygaz A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından ilan edilen II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen kriterler çerçevesinde, “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 19/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabileceğimi, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,

beyan ederim.

Mansur ÖZGÜN

EK/4 Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir.

İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Şirket yönetim kuruluna şirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan Yürütme Komitesi’nin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine yıl içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yılsonunda belirlenen tutardan mahsup edilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.

Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir:

• Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.

• Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.

• Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.

Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur.