AYEN ENERJİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2019

Summary Info	Bedelli Sermaye Arttırımı Hakkında
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	10.06.2019
Authorized Capital (TL)	600.000.000
Paid-in Capital (TL)	171.042.300
Target Capital (TL)	277.500.000

Rights Issue (Via Preemptive Right)

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Preemptive Rights Amount (TL)	Preemptive Rights Rate (%)	Preemptive Rights Price	Share Group Issued	New Shares'' ISIN	Form	Preemptive Rights ISIN Code	Unused Rights Amount (TL)	Amount of Shares Cancelled (TL)
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAYEN00012	97.297.200	60.558.330,480	62,24056	1,00	A Grubu	A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAYEN00012	Registered
B Grubu, AYEN, TRAAYENW91L0	73.745.100	45.899.369,520	62,24056	1,00	B Grubu	B Grubu, AYEN, TRAAYENW91L0	Mixed

	Paid-in Capital (TL)	Preemptive Rights Amount (TL)	Preemptive Rights Rate (%)	Unused Rights Amount (TL)	Amount of Shares Cancelled (TL)
TOTAL	171.042.300	106.457.700,000	62,24056

Explanation About The Shares Not Sold	Aydıner İnşaat A.Ş satış süresi içerisinde satılamayan B Gurubu payların tamamını satın alacağını taahhüt etmiştir.
Currency Unit	TRY

Other Aspects To Be Notified

Property of Increased Capital Shares	Dematerialized Share

Additional Explanations

Yönetim Kurulu 10.06.2019 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 399 sayılı kararları almıştır:

1- Şirketin güçlü bir özkaynak yapısına sahip olabilmesi, sağlıklı bir finansal yapı oluşturulabilmesi ve likiditesinin güçlendirilmesi amacıyla, şirket Esas Sözleşmesinin 7. Maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, şirketimizin 600.000.000,- TL olarak belirlenen Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde, 171.042.300,-TL olan çıkarılmış sermayesinin ,tamamı nakden karşılanmak suretiyle 106.457.700,-TL artırılarak 277.500.000,-TL'sına çıkarılmasına,

2- İşbu sermaye artırımında yeni pay alma (Rüçhan) haklarının sınırlandırılmamasına ve yapılacak Sermaye artırımında (A) Grubu pay karşılığı (A) Grubu Pay, (B) Grubu Nama Pay karşılığı (B) Grubu Nama pay, (B) Grubu Hamiline Pay Karşılığı (B) Grubu Hamiline Pay ihraç edilmesine, (B) Grubu Hamiline payların Borsada İşlem Gören nitelikte oluşturulmasına,

3- Şirketimiz Esas Sözleşmesi 7.Maddesinin Yönetim Kurulu'na verdiği yetki uyarınca, ortakların Yeni Pay Alma (Rüçhan) haklarının 1 adet pay için 0,01 Türk Lirası nominal değer üzerinden kullandırılmasına,

4- Yeni Pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile denk gelmesi halinde -yeni pay alma hakkı kullanım süresinin- izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

5- Şirketimizin Ana Ortağı Aydıner İnşaat A.Ş.'nin bu sermaye artışında hissesine isabet eden sermaye taahhüt borcunun (Yeni Pay alma hakkı kullanım bedellerinin) , Aydıner İnşaat A.Ş. tarafından şirkete nakden konulan fonlar nedeni ile oluşan ve muaccel nitelikteki şirketimizden olan 94.594.811,28 TL tutarındaki alacaklarından mahsup edilmesinin kabulüne,

6- Yeni Pay Alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan (B) grubu hamiline payların (B) Grubu hamiline olarak 2 (iki) iş günü süre ile nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş: Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan Borsada satılmasına,

7- Tasarruf Sahiplerine satıştan sonra pay kalması durumunda ,bu payların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 3 (üç) işgünü içinde ,ana ortaklığımız Aydıner İnşaat A.Ş. tarafından 10/06/2019 tarih ve 384 sayılı Yönetim Kurulu kararı kapsamındaki satın alma taahhüdüne istinaden ,Borsa İstanbul A.Ş. birincil piyasada oluşacak fiyatın ortalamasından aşağı olmamak üzere ve bedelleri tam ve nakden ödenmek sureti ile ,Aydıner İnşaat A.Ş.'ne satılmasına,

8- Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket hissedarlarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri kapsamında Kaydi Pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarıın kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

9- Artırılan 106.457,700,- TL nominal değerli payların ihraç ve satışına ilişkin İzahnamenin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,

10- SPK VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanan raporun onaylanmasına,

11- İşbu karar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu,Borsa İstanbul A.Ş.,Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve diğer merciler nezdinde tüm gerekli başvuruların yapılması,bu kapsamda gerekli dökümanların,izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunun hazırlanması , sermaye artırımından elde edilecek fonların kullanım yerlerine ilişkin raporun hazırlanması,konu ile ilgili ilanların yapılması, bilgi belge ve diğer dokümanların hazırlanması, beyan ve kabullerinin yapılması, imzalanması, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin İzahnamede açıklanmak sureti ile belirlenmesi, Pay Tebliği'nin (VII-128.1)25/(1)/(b) hükmü uyarınca satış süresinin sona ermesini takiben satılamayan payların olması halinde satın alma taahhüdünde bulunan Tüzel Kişi Aydıner İnşaat A.Ş.'ne taahhüt tutarı kadar pay satılarak satışın tamamlanması, satışa aracılık edecek yetkili kuruluşun, Finansal Danışmanların veya Hukuki Danışmanların atanması sermaye artırımı ile bağlantılı olarak alınacak hizmetler için bunlarla her türlü sözleşmelerin tüm şart ve hükümleri ile kabul edilmesi ve bu sözleşmelerin imzalanması hususunda her türlü işlemin gerçekleştirilmesi için yönetimin yetkili kılınmasına,

Oy birliği ile karar verilmiştir.