AYEN ENERJİ A.Ş.

==> picture [145 x 123] intentionally omitted <==

01 OCAK 2013 – 30 HAZİRAN 2013 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HAZIRLAMA ESASLARI

Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II-14.1 sayılı, Sermaye Piyasasında Finansal raporlamaya ilişkin esaslar Tebliğ’i ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan 28 Ağustos 2012 tarihli, Şirketlerin yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre hazırlanmıştır.

Şirketin Ticaret Ünvanı, Ticaret Sicil Numarası, merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ve internet sitesinin adresi

AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ

Kuruluş tarihi ------------------- : 15.08.1990 Merkez --------------------------- : Hülya Sokak No: 37 G.O.P. / ANKARA Tel --------------------------------- : (312) 445 04 64 Faks ------------------------------- : (312) 445 05 02 e-mail ----------------------------- : [email protected] web------------------------------: www.ayen.com.tr Sermaye -------------------------- : 171.042.300,-TL Ticaret Sicil No ----------------- : 79297-Merkez Sanayi Sicil No ----------------- : 520264.34 Vergi Dairesi/Sic.No ---------- : Cumhuriyet - 119 004 5930 Amaç ve Konu----------------: Elektrik üretimi ve ticareti yapmak Şirketin şubesi bulunmamaktadır.

ŞİRKETİN ORGANİZASYON YAPISI

Ayen Enerji Anonim Şirketi aynı sektörde faaliyet gösteren ve finansal tablolarını konsolide ettiği bağlı ortaklıkları; Ayen Ostim Enerji Üretim Sanayi A.Ş., Kayseri Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayen Elektrik Ticaret A.Ş., Aksu Temiz Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Araklı Enerji Doğalgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş., Ayen Doğalgaz Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Arnavutluk’ta Arnavutluk yasalarına göre kurulu bulunan Ayen AS Energji SHA ile birlikte “Grup“ olarak belirtilmiştir.

Şirketin sermaye ve ortaklık yapısı ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler Şirketin 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir.

Hissedar	Pay Oranı(%)	Pay Adedi	Pay Tutarı	Pay Grubu
Aydınerİnşaat A.Ş	56,8738023	9,727,825,965	97.278.259,65	A
Aydınerİnşaat A.Ş	28,1038374	4,806,945,000	48.069.450,00	B(Halka Kapalı)
Mehmet AYDINER	0,0000451	772,200	7.722,00	A
Fatma Nirvana AYDINER	0,0000169	289,575	2.895,75	A
Ömer Ali AYDINER	0,0000169	289,575	2.895,75	A
Turhan AYDINER	0,0000169	289,575	2.895,75	A
Turgut AYDINER	0,0000146	250,965	2.509,65	A
Fahrettin Amir ARMAN	0,0000001	2,145	21,45	A
Halka Açık Kısım	15,0112866	2,567,565,000	25.675.650,00	B(Halka Açık)
Toplam	%100	17,104,230,000	171.042.300,00

Şirketin esas sermayesi 171.042.300,00,- TL(YüzyetmişbirmilyonkırkikibinüçyüzTürk Lirası) olup; her biri 1 (Bir kuruş değerinde 17.104.230.000 adet hisseye ayrılmıştır. Bunlardan 9.729.720.000 adedi nama yazılı (A) grubu hisselerdir. (B) grubu hisselerin 2.567.565.000 adedi halka açık olup; 4.806.945.000 adedi halka açık olmayan nama yazılı (hamiline) hisselerdir.

Bu faaliyet döneminde Şirketin pay sahipliği yapısında bir değişiklik meydana gelmemiştir.

Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri, yetki sınırları, görev süreleri,

Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince 5 (beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilen en az 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 08 Mayıs 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısında ibra edilen ve 15 Mayıs 2013 Sayı: 8320 Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edilen Yönetim Kurulu aşağıdaki gibi görevlendirilmiştir.

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu
*Adı Soyadı*	*Görevi*	*Görev Süresi*
Mehmet AYDINER	Yönetim Kurulu Başkanı	08.05.2013 tarihinden itibaren 3yıl
Turgut AYDINER	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	08.05.2013 tarihinden itibaren3 yıl
Ayşe Tuvana AYDINER KIRAÇ (Aydınerİnşaat A.Ş.Adına)	Yönetim Kurulu Üyesi	08.05.2013 tarihinden itibaren3 yıl
Ömer Ali AYDINER	Yönetim Kurulu Üyesi	08.05.2013 tarihinden itibaren3 yıl
Fahrettin Amir ARMAN	Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür	08.05.2013 tarihinden itibaren3 yıl
Metin BOSTANCIOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	08.05.2013 tarihinden itibaren 1yıl
Kadir Nejat ÜNLÜ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	08.05.2013 tarihinden itibaren 1yıl

YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER

Denetimden Sorumlu Komite

Adı Soyadı	Görevi	BaşlangıçTarihi	Bitiş Tarihi
KadirNejatÜnlü	Komite Başkanı	Mayıs 2013	Mayıs 2014
Metin Bostancıoğlu	Üye	Mayıs 2013	Mayıs 2014

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı Soyadı	Görevi	BaşlangıçTarihi	Bitiş Tarihi
Metin Bostancıoğlu	Komite Başkanı	Mayıs 2013	Mayıs 2014
Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç	Üye	Mayıs 2013	Mayıs 2014

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı Soyadı	Görevi	BaşlangıçTarihi	Bitiş Tarihi
Metin Bostancıoğlu	Başkan	Mayıs 2013	Mayıs 2014
Mehmet Aydıner	Üye	Mayıs 2013	Mayıs 2014
Turgut Aydıner	Üye	Mayıs 2013	Mayıs 2014

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeleri ile Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:

Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar Diğer uzun vadeli faydalar	1 Ocak-30 Haziran 1Ocak -30 Haziran 2013 2012 1.005.636 TL 962.593 TL 115.005 TL 159.953 TL 1.120.641 TL 1.122.546 TL

GENEL KURUL BİLGİLERİ

-Ayen Enerji A.Ş.’nin 08.05.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu’nca, Yönetim Kurulu tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuatlarına uyum maksadıyla teklif edilen, Amaç ve Konusu Başlığını taşıyan 3.madde, Hisse Senetleri Satışı ve Devri başlığını taşıyan 8.madde, Denetçi ve Görevleri başlığını taşıyan 12.madde, Genel Kurul başlığını taşıyan 13.madde, Toplantılarda Komiser Bulunması başlığını taşıyan 14.madde, Hesap Dönemi Başlığını taşıyan 16.madde, Kar’ın Tespit ve Dağıtımı başlığını taşıyan 17.madde, İhtiyat Akçesi başlığını taşıyan 18.madde, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlığını taşıyan 22.maddesi’nin değiştirilmesi ile ilgili Esas Sözleşme Tadil Metni müzakere edilerek kabul edilmiş ve 15 Mayıs 2013 Sayı: 8320 Ticaret Sicil Gazetesinde tescil edilmiştir.

-Genel Kurul’da ,Türk Ticaret Kanunu’nun 419/2. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul’un Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında İç Yönerge kabul edilerek, 15 Mayıs 2013 tarih ve 8320 sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayınlanarak tescil edilmiştir. -Şirketimizin sosyal sorumluluk kapsamında belirlenen bağış ve yardım politikası da Genel Kurul’da kabul edilerek, 2013 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı 65.000 TL olarak belirlenmiştir.

ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ GELİŞMELER

ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ GELİŞMELER	ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ GELİŞMELER	ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ GELİŞMELER	ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ GELİŞMELER	ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ GELİŞMELER	ENERJİ SEKTÖRÜNDEKİ GELİŞMELER
TÜRKİYE ELEKTRİK TÜKETİMİ(milyon/kwh)

AYLAR	2011 YILI FİİLİ	2012 YILI FİİLİ	BİR ÖNCEKİ YILA GÖRE DEĞİŞİMİ (%)	2013 YILI İLK 6 AY FİİLİ	BİR ÖNCEKİ YILA GÖRE DEĞİŞİMİ (%)
OCAK	19.724,4	21.406,1	8,5	21.275,2	-0,6
ŞUBAT	17.790,3	19.994,8	12,4	18.842,4	-5,8
MART	19.278,1	20.757,9	7,7	20.464,0	-1,4
NİSAN	17.923,3	18.254,8	1,8	19.139,2	4,8
MAYIS	17.686,3	18.953,7	7,2	19.539,1	3,1
HAZİRAN	18.002,8	20.100,6	11,7	20.169,3	0,3
TEMMUZ	21.070,0	22.880,0	8,6
AĞUSTOS	20.673,5	21.539,3	4,2
EYLÜL	18.986,1	19.863,0	4,6
EKİM	18.934,8	18.217,4	-3,8
KASIM	19.146,6	19.243,7	0,5
ARALIK	21.090,0	21.158,6	0,3
TOPLAM	230.306,3	242.369,9	5,2	119.429,3

Türkiye’nin kurulu gücü Temmuz 2013 ayı sonu itibariyle toplam 845 adet tesis ile 60.281 MW olmuştur.

YATIRIMLARIMIZ

Mordoğan RES,Korkmaz RES Projeleri : Şirket 24 MW kurulu gücündeki Korkmaz RES, 30,75 MW kurulu gücündeki Mordoğan RES için 49 yıl süreyle enerji üretim lisansı almıştır.

Mordoğan RES’in türbin montaj ve inşaat çalışmaları büyük ölçüde tamamlanmıştır. Korkmaz RES’in türbin montajı ve inşaat çalışmaları devam etmektedir. Bu sahalarda da TEİAŞ’ın iletim hatları ve trafo merkezleri ile ilgili inşaatlar devam etmekte olup, tesislerin 2013 yılı sonuna kadar devreye alınması planlanmaktadır.

Fan Havzası HES Projesi: Arnavutluk’ta kurulu Ayen AS Energji SHA tarafından yürütülen 110,70 MW kurulu gücünde, 380 milyon kWh elektrik enerjisi üretim kapasiteli projemizde inşaat çalışmaları devam etmekte olup, ulaşım yolları ve tünel inşaatları devam etmektedir.

Akbük II RES: 4628 Sayılı Kanun kapsamında, Aydın ili, Didim ilçesi, Akbük mevkiinde tesis edilip işletilecek olan 20 MW kurulu gücünde, 68.153.000 kWh elektrik enerjisi üretim kapasiteli Rüzgar Enerjisine dayalı elektrik üretim tesisi için, ulaşım yollarının yapımına başlanmış olup; tesis yeri için izin süreçleri devam etmektedir.

FAALİYETLERİMİZ

GENEL	ÇAMLICA	AKBÜK	YAMULA	AYEN OSTİM	BÜYÜKDÜZ	AKSU
Santralin Yeri	Zamantı Nehri - Kayseri	Didim - Aydın	Kızılırmak Nehri - Kayseri	Ostim - Ankara	Kürtünİlçesi - Gümüşhane	Dikme Köyü Yahyalı- Kayseri
Santral Tipi	Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regulatörlü	Rüzgar Enerjisi Santralı	Rezervuarlı	Doğalgaz Kombine Çevrim Elektrik Santralı	Çökeltme havuzlu, kapaklı ve kontrolsüz savaklı nehir tipi, depolamasız regulatörlü	Rüzgar Enerjisi Santralı
KuruluGüç	84 MW	31.5MW	100MW	41 MW	70.8MW	72 MW
YıllıkÜretim	429.000.000 kWh	122.400.000 kWh	422.000.00 0kWh	280.000.000 kWh	192.021.000 kWh	237.200.000 kWh
2013 Gerçekleşen Üretim (Ocak- Haziran)	260.393.500 kWh	44.279.789 kWh	241.324.050 kWh	45.008.540 kWh	112.201.503 kWh	88.434.566 kWh
Emre Amadelik	100%		100%
Kapasite Kull. Oran	93%	72%	100%	32%	71%	75%

	2013 1. Dönem 2012 1. Dönem	2013 1. Dönem 2012 1. Dönem
Üretim Yeri
	Miktar (kWh) Miktar (kWh)

Çamlıca I HES	260.393.500	238.233.200
Ayen Ostim	45.008.540	65.067.670
Yamula HES	241.324.050	201.906.520
Akbük RES	44.279.789	47.738.562
Aksu RES(*)	88.434.566	39.658.480
BüyükdüzHES(*)	112.201.503	34.523.140
Fiyat	2013 Cent/kWh	2012 Cent/kWh
Çamlıca I HES(*)	2,08	2,26
AyenOstim(***)
Yamula HES(**)	6,37/7,92	6,08/7,92
Akbük RES (***)

Çamlıca HES İşletmesinin 2013 yılı revize tarifesi 14.06.2013 tarih ve 4437 sayılı Makam Olur’u ile uygun görülerek onaylanmıştır.

** Yamula HES İşletmesinin 2013 yılı revize tarifesi 30.05.2013 tarih ve 3982 sayılı Makam Olur’u ile uygun görülerek onaylanmıştır.

***Ayen Ostim Doğalgaz Santrali, Akbük RES serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir.

**** Akbük RES, Aksu RES, Büyükdüz HES serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir. Yenilenebilir Enerji Kaynakları Kanunu gereği 31.12.2019 tarihine kadar 7,3 USD/Cent alım garantisi bulunmaktadır.

* Aksu RES 16.03.2012 tarihinde, Büyükdüz HES 01.06.2012 tarihinde ticari işletmeye açılmıştır.

FİNANSAL DURUM

SPK’nun seri:XI, No:29 sayılı tebliği çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum ,karlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar;

TEMEL RASYOLAR/ KONSOLİDE	30.06.2013	30.06.2012
Cari Oran	0,59	0,85
Toplam Borç / Özsermaye	2,38	2,27
Brüt Kar Marjı (%)	21	43
Faaliyet Kar Marjı (%)	20	35
VAFÖK Marjı (%)	27	48

Kar Dağıtım Politikası, Kar dağıtımı yapılmamasının gerekçesi ve dağıtılmaya karın ne şekilde kullanılacağı hakkında bilgi,

Şirketimizin kar dağıtım politikası; şirketin likidite durumu, yapılmakta olan yatırımların finansman ihtiyacı ve bağlı ortaklıklara olan sermaye taahhütleri göz önünde bulundurularak, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmektedir. Şirket karından vergi ve yasal yükümlülükler ile yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılıp dağıtılmayacağı ya da ne kadarının dağıtılacağı yukarıda belirtilen kriterlere göre kararlaştırılmaktadır.

Karın dağıtılması yönünde karar verildiğinde en geç Mayıs ayının sonuna kadar dağıtım gerçekleştirilmektedir. Kara katılım konusunda pay sahipleri arasında imtiyaz bulunmamaktadır

2013 yılının şirketimiz için yatırım dönemi olması nedeniyle; mevcut karın dağıtılmayıp; Öz Kaynak gerekliliklerini temin etmek üzere şirket bünyesinde bırakılması; 08.05.2013 tarihli Genel Kurulumuz tarafından karar altına alınmıştır.

KURUMSAL YÖNETİM

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV,No 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’nde yapılan yeni düzenlemeler gereği 27/05/2013 tarihinde Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin kurulmasına ve Komite Başkanlığı’nın Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Metin Bostancıoğlu tarafından yürütülmesine karar verilmiştir.Üye olarak Yönetim Kurulu üyesi Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç seçilmiştir.Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitelerinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesinin yerine getirmesine karar verilmiştir.

AI assistant

AYEN ENERJİ A.Ş. Management Reports 2013

8669_rns_2013-08-26_049a4f33-5ade-41f7-b546-e255fc9b50aa.pdf