AYEN ENERJİ A.Ş. — M&A Activity 2020

Oct 16, 2020

AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ (Devralan Sirket)

ile

AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONIM SİRKETİ (Devrolunan Sirket)

BİRLESME SÖZLESMESİ

Madde 1: Sözleşmenin Tarafları:

Bir tarafta:

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 79297 sicil numarası ve 0119004593000013 Mersis numarası ile kayıtlı, Şirket merkezi "Hülya Sokak No:37 Gaziosmanpaşa Ankara" adresinde bulunan Ayen Enerji Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca "Devralan Şirket" olarak anılacaktır.)

İle diğer tarafta;

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 275712 sicil numarası ve 0119054273900012 Mersis numarası ile kayıtlı, Sirket merkezi "Hülya Sokak No:37 Gaziosmanpaşa Ankara" adresinde bulunan Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca "Devrolan Şirket" olarak anılacaktır.)

Arasında işbu Birleşme Sözleşmesi akdedilmiştir.

"Devralan Şirket" ve "Devrolan Şirket" bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

Madde 2: Birlesme İslemine Taraf Sirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler:

Devralan Sirket:
Ticaret Unvani	: Ayen Enerji Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Müdürlüğü: Ankara
Ticaret Sicil Numarası: 79297
Mersis Numarası	: 0 1190 0459 3000013
Tescil Tarihi	: 15.08.1990
Kuruluş Sicil Gazetesi	: 20.08.1990 tarih ve 2591 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Vergi Dairesi	: Cumhuriyet
Vergi Numarası	: 119 004 5930
Hukuki Statüsü	: Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Anonim Şirket
Süresi	: Süresiz
	$\lambda$ $\sim$

FNERJIAS

Merkez Adresi	: Hülya Sokak No:37 Gaziosmanpasa/Ankara
	Ana Faaliyet Konusu : Elektrik Enerjisi Üretimi, İletimi ve Ticareti
Devrolan Sirket:
Ticaret Unvani	: Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Ticaret Sicil Müdürlüğü: Ankara
Ticaret Sicil Numarası: 275712
Mersis Numarası	: 0 1190 5427 3900012
Tescil Tarihi	: 28.01.2010
Kurulus Sicil Gazetesi	: 01.02.2010 tarih ve 7491 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Vergi Dairesi	: Cumhuriyet
Vergi Numarası	: 119 054 2739
Hukuki Statüsü	: Anonim Sirket
Süresi	: Süresiz
Merkez Adresi	: Hülya Sokak No:37 Gaziosmanpaşa/Ankara
Ana Faaliyet Konusu	: Elektrik Enerjisi Üretimi, İletimi ve Ticareti
	Madde 3: Birlesme İslemine Taraf Şirketlerin Mevcut Ortaklık Yapıları:

Devralan Şirket:

Devralan Şirket'in birleşme öncesi ödenmiş sermayesi 277.500.000 TL olup, 1(Bir) kuruş değerinde Toplam 27.750.000.000 adet hisseye ayrılmış olup; bunlardan 15.785.553.048 adedi nama yazılı A Grubu hisselerdir. A Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır. B Grubu hisselerin 4.165.632.465 adedi halka açık olup hamiline, 7.798.814.487 adedi halka açık olmayan B grubu nama yazılı hisselerdir.

Devralan Şirket'in 277.500.000 TL olan ödenmiş sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

HISSEDAR	PAYORANI (%)	PAYADEDI	PAYTUTARI	PAYGRUBU
Aydmer Insaat A.S.	56.873802	15,782,480,155	157.824.801.55
Aydmer Insaat A.S.	28,103837	7.798.814.487	77.988.144,87	B (Halka Kapalı)
Mehmet AYDINER	0.004515	1.252.822	12.528,22
Fatma Nirvana AYDINER	0.001693	469,808	4.698,08
Omer Ali AYDINER	0.001693	469.808	4.698.08
Turhan A YDINER Miras Ortaklığı	0.001693	469.808	4.698,08
Turgut AYDINER	0.001467	407.167	4.071.67
Fahrettin Amir ARMAN	0.000013	3.480	34.80
Halka Açık Kısım	15,011287	4.165.632.465	41.656.324,65	B (Halka Açık)
Toplam/Total	100%	27,750,000,000	277.500.000,00

ORETIM ANKARA

AYEN ENERJİ Sermaves: 277.500.000 T ANKARA

Devrolan Sirket:

Devrolunan Şirket'in birleşme öncesi ödenmiş sermayesi 15.000.000 TL olup, 1(TL) Türk Lirası değerinde Toplam 15.000.000 adet hisseye ayrılmış olup; bunlardan 15.000.000 adedi A Grubu hisselerdir. A Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır.

HISSEDAR	PAYORANI(%)	PAY ADEDI	PAYTUTARI	PAYGRUBU
Ayen Enerii A.S.	100	5.000.000	15,000,000,00
Toplam / Total	100%	15,000,000	15,000,000,00

Yukarıdaki ortaklık yapısı dikkate alındığında, Devrolunan Şirket, Devralan Şirket'in %100 iştiraki durumundadır.

Madde 4: Birlesme İslemine Taraf Sirketlerin Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgiler:

Devralan Sirket:

Devralan Şirket'in Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

ADI SOYADI	UNVANI	GÖREV SÜRESİ
Mehmet AYDINER	Yönetim Kurulu Başkanı	31/03/2019-04/04/2022
Turgut AYDINER	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	31/03/2019-04/04/2022
Ayşe Tuvana AYDINER KIRAÇ	Yönetim Kurulu Üyesi	31/03/2019-04/04/2022
Ömer Ali AYDINER	Yönetim Kurulu Üyesi	31/03/2019-04/04/2022
Fahrettin Amir ARMAN	Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür	31/03/2019-04/04/2022
Mustafa CETIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31/03/2019-04/04/2020
Kayhan ATABEK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31/03/2019-04/04/2020

Devrolunan Sirket:

Devrolunan Şirket'in Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

ADI SOYADI	UNVANI	GÖREV SÜRESİ
Mehmet AYDINER	Yönetim Kurulu Başkanı	05/04/2018-05/04/2021
Turgut AYDINER	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	05/04/2018-05/04/2021
Ayşe Tuvana AYDINER KIRAC	Yönetim Kurulu Üyesi	05/04/2018-05/04/2021
Ömer Ali AYDINER	Yönetim Kurulu Üyesi	05/04/2018-05/04/2021
Fahrettin Amir ARMAN	Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür	05/04/2018-05/04/2021

Madde 5: Sözlesmeye Konu Birlesme İslemi ve Birlesme İslemine Esas Alınan Yönetim Kurulu Kararları:

Birleşme işlemine;

Devralan Şirket'in 01.09.2020 tarih ve 2020/430 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Sirket'in 01.09.2020 tarih ve 2020/63 sayılı Yönetim Kurulu Kararı esas alınmıştır.

VW THE ELEKTRIK URE Sermayes 15 ANKARA

$129$ AYEN ENER JI A.S Sermayest: 277.590.000 ANKARA

Devralan Sirket ve Devrolunan Sirket'in anılan Yönetim Kurulu Kararlarınca Devrolunan Şirket'in devir tarihindeki bilanço değerinin tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde Devralan Sirket'e devri ve devir suretiyle Devralan Sirket çatısı altında birleşmesine ve Devrolunan Sirket'in tasfiyesiz infisahı işlemlerine başlanılmasına ve birleşme işleminin 30.06.2020 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda gerek Devralan Sirket'in gerekse Devrolunan Sirket'in Yönetim Kurulu, asağıdaki şartlarla ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun Seri:II, No:23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ve 158'inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'inci maddeleri ve 1 Seri Nolu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde, Devralan Ayen Enerji Anonim Şirketi'nin Devrolunan Şirket'in halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması ve bu nedenle Devrolunan Şirket'in tek ortağı olan Ayen Enerji Anonim Şirketi'nin pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, SPK'nın Seri:II, No:23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi ile TTK'nın 155'inci maddesinin 1'inci fikrası ile 156'ıncı maddesinin 1'inci fikrasında görülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Sekilde Birleşmesi" düzenlemeleri usulüne uygun olarak Devrolunan Şirket'in kayıtlı değeri üzerinden Devralan Şirket'e tasfiyesiz ve bütün aktif, pasif hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüslerdir.

Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yapılması gerekli tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup, SPK'nın Seri:II, No:23.2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamunun Aydınlatılması" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir.SPK'nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, TTK'nın 155'inci maddesinin 1'inci fikrasına öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, SPK'nın Seri: II, No:23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2'inci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir.Bu kapsamda söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır.

İşbu birleşme sözleşmesinin konusu Devrolunan Şirket'in Devralan Şirket ile devir suretiyle birleşmesi ve tasfiyesiz infisahı hükümleri oluşturmaktadır.

Madde 6: Birlesme İslemine Esas Alınan Finansal Tablolar:

Birleşme işlemlerinde, 01.09.2020 tarih ve 2020/430 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca 30.06.2020 tarihli finansal tablolar esas almacaktır.

Madde 7: Sermaye Artırım Tutarı, Değiştirme Oranı ve Devrolunan Sirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri:

Birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen Birleşmeye Taraf Şirketler'in 30.06.2020 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Şirket'in devir tarihindeki bilanço değeri, Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir. An cak bu aktarma esnasında, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'e iştiraki tenzil edilecektir.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

AYEN ENERJI A.S. Sermayes: 2771500.6 ANKARA

$\Delta$

Devrolunan Sirket paylarının %100'üne Devralan Sirket sahip olduğundan, birlesme nedeniyle Devralan Sirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda değiştirme oranı söz konusu olmayacaktır.

Birlesme islemi nedenivle Devralan Sirket bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyeceğinden, birlesme islemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.

Madde 8: Uzman Kurulus Görüsü:

SPK'nın Seri: II, No:23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'inci maddesinin 2'inci fikrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.

Devralan Sirket ile Devrolunan Sirket'in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu Kararlarında belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

Madde 9: Ayrılma Akcesi ve Denklestirme Ödemesi:

İşbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

Madde 10: Devralan Sirketin ve Devrolunan Sirketin Vergi Borclarından Sorumluluğu:

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesi, Birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecektir.

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütname söz konusu bevannameve ekleverek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Devralan Şirket'ten teminat talep edilmesi halinde, Devralan Şirket ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

Madde 11: Devralan Sirketin ve Devrolunan Sirketin Üçüncü Sahıslara Olan Borclarından Sorumluluğu:

Devralan Şirket tarafından Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde tam ve eksiksiz ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541'inci maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Madde 12: İmtiyazlı Pay ve İntifa Senetleri:

Birleşmeye Taraf Şirketler'in bünyesinde intifa senetleri yoktur. Devralan Şirket'in ana sözleşmesinin ve 10'uncu maddesinde öngörüldüğü şekilde, 7 kişilik şirket yönetim kurulu üyelerinin 5 (Beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından seçilmesi yönünde A Grubu pay sahiplerine imtiyaz tanınmıştır. Devralan Şirket ortaklarına tanınan bahsi geçen imtiyaz, birleşme işleminin tescili sonrasında da devam edecektir.

VWO WEL ELEKTRIK ÜRETIM SANAYI VO TICARET A Sermayes

Madde 13: Tarafların Yükümlülüklerini Yerine Getirmemelerinin Sonucları:

Birleşmeye Taraf Şirketler, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, Sermaye Piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.

Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmeye Taraf Şirketler, birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaktır.

Madde 14: Genel Kurul Toplantisi:

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesinin 2'inci fıkrası hükmü uyarınca, Birlesmeye Taraf Sirketler, kolaylaştırılmış usulde birlesmeyi gerçekleştireceklerinden ve Devralan Şirket'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu Birleşme Sözleşmesi Genel Kurul onavina sunulmayacak ve Genel Kurul Toplantisi yapılmayacaktır. SPK tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni'nin onaylanmasını takiben Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları işbu birleşme sözleşmesi ile birlikte ilgili Ticaret Sicillerine basvuru yapacaklardır.

Madde 15: Özel Mevzuat Hükümleri Uyarınca Resmi Kurumlardan Alınan Onay Yazısı:

Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'in halihazırda oy hakkı paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/04 nolu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6'ıncı maddesinin 1/a bendi gereği, söz konusu Birleşme İşlemi'nin herhangi bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıstır.

Madde 16: Yönetim Organlarına ve Yönetici Ortaklara Tanınan Özel Yararlar:

İşbu birleşme nedeniyle Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır.

Madde 17:Sinirsiz Sorumlu Ortakların İsimleri:

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

Madde 18:Devrolunan Sirketin İslem ve Eylemlerinin Devralan Sirket Hesabına Yapılmıs Sayılacağı Tarih:

Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicili'ne tescil tarihi itibariyle Devralan Sirket hesabına yapılmış sayılacaktır.

Madde 19: Birleşmenin Gecerliliği:

TTK'nın 153'üncü maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

Madde 20: Devrolunan Sirketin İnfisah Edeceği Tarih:

TTK'nın 152'inci maddesinin 3'üncü fikrası uyarınca, Devrolunan Şirket birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecektir.

6

Jucar AYEL ELEKTRIK ÜRETIM SANAYI ve TICARET ANKARA

MOUL Sermayes: 271,500,000 TL ANKARA

Madde 21: Birlesme İslemine İliskin Hazırlanan Duyuru Metnine SPK Onayı:

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan duyuru metni için SPK'dan ... /... / 2020 tarih ve ....... sayılı onay alınmıştır.

Madde 22: Imza:

İşbu "Birleşme Sözleşmesi" 2 nüsha halinde düzenlenmiş olup, "Birleşmeye Taraf Sirketler"in Yöentim Kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu birleşme sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (IV-17 nolu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır.

Ankara, 01.09.2020

Devralan Şirket AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ EN ENFR. Sermayes: 277.500.000 TL ANKARA

Devrolunan Sirket

AYEL ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

SANAY VE Sermayesi:15 ANKAR