AYEN ENERJİ A.Ş. — M&A Activity 2020

Oct 19, 2020

AYEN ENERJÎ A.Ş. ÎLE AYEL ELEKTRÎK ÜRETÎM SANAYÎ VE TICARET A.S. 'NIN DEVRALMA SURETIYLE KOLAYLASTIRILMIS USULDE BIRLESMESINE ILISKIN DUYURU METNI

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 15. 120 22 Parihinde onaylanmıştır.

Ayen Enerji A.Ş.'nin Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Ayen Enerji A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle artırılmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın www.ayen.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BASVURU HAKKINDA BİLGİ

Birlesme islemi nedeniyle Borsa İstanbul A.S.'ye başvuru yapılmamıştır.

2. DÍĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜS VE ONAYLAR

Rekabet Kurumu'ndan Görüs alınmasına gerek olmadığına iliskin beyan

Devralan Ayen Enerji A.Ş., Devrolan Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının hâlihazırda %100'üne sahiptir. Devrolunan Şirket'in ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi 01.10.2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2010/4 Sayılı "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem"" niteliğindedir.

Ayen Enerji A.Ş.'nin Ayel Elektrik Ürt.San ve Tic. A.Ş.'nin sermayesinin ve oy hakkı veren paylarının tamamına (%100) sahip olması nedeni ile grupta bir kontrol değişikliği olmayacaktır. Bundan dolayı 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. maddesi ve maddenin uygulamasını gösteren 2010/4 sayılı Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılmayan Haller" başlıklı 6. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi uyarınca ilgili birleşme işlemi Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmamaktadır. Konuya ilişkin olarak şirketimizin beyanı, 22/09/2020 tarihli Sermaye >Piyaşası Kurulu başvurusunda, Kurul'a sunulmuştur.

1 6 Ekim 2020 $C_{1}$ Q. AYEN ENER A.S Sermayesi: 277.500,000 TL AYEL ELEKTRIK ÜRET SANAY! ve TÍCAR ANKARA 1 Samnavasi 15

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun Görüşü;

14.03.2013 tarihli ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu'na dayanılarak çıkarılan Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 59'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde, 01/09/2020 tarihinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na gerekli başvuru yapılmıştır.

Bu kapsamda Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun 17/09/2020 tarih ve 9547-29 sayılı kararı ile birleşme işlemine izin verilmiştir.

1. DUYURU METNİNIN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Ayen Enerji A.S. Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
FAHRETTİN AMİR ARMAN Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür APEN ENERVIA.S. Sermayesi: 277.500.000 TL ANKARA	DUYURU METNİNİN TAMAMI
TURGUT AYDINER Yönetim Kurulu Başkan Vekili AYEN ENERJÍÁ.S. Sermayesi, 277.500.000 TL WIKARA 25.09.2020
Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.S. Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
FAHRETTİN AMİR ARMAN Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür SANAYI ve TICARET A.S. Sermayesi:15.000.000% ANKARA TURGUT AYDINER Yönetim Kurulu Başkan Vekili AYEL ELEMTR RETIM SANAYI VE TICANET A.S. Semtevesi: 15.000.0006	DUYURU METNİNİN TAMAMI
25.09.2020	$16$ Ekim 2020

1. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Sirket: Ayen Enerji Anonim Şirketi

Devrolan Sirket: Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Sirket:

Ticaret Sicil Müdürlüğü : Ankara
Ticaret Sicil Numarasi	: 79297
Mersis Numarasi	: 0119004593000013

Devrolan Sirket:

Ticaret Sicil Müdürlüğü	: Ankara
Ticaret Sicil Numarasi	: 275712
Mersis Numarası	: 0119054273900012

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Sirket:

Tescil Tarihi	: 15.08.1990
Kuruluş Sicil Gazetesi
Tarih ve Sayısı	: 20.08.1990 tarih ve 2591 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Süresi	: Süresiz
Devrolan Sirket:
Tescil Tarihi	: 28.01.2010
Kuruluş Sicil Gazetesi
Tarih ve Sayısı	: 01.02.2010 tarih ve 7491 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Süresi	: Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Devralan Sirket:

Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Mevzuat Kurulduğu Ulke	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları	: Payları Borsada İşlem Gören Halka Açık Anonim Şirket
Merkez Adresi	: Türkiye
		: Hülya Sokak No:37 Gaziosmanpaşa/Ankara (Kayıtlı merkez adresi ile
	fiili yönetim merkezinin adresi aynıdır.)
	Kurumsal Internet Adresi : www.ayen.com.tr	$\overline{b}$
Telefon	: 0312 445 04 64
Fax	: 0312 445 05 02-03
	GL ELEKTRIK ORETIM SANAYI Ve TICARET A.S	WUU AVEN ENERJA.S. Sermayesi: 217,500.000 fl
	Sermayesi: 15,000,000

Devrolan Sirket:

: Anonim Sirket
: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
: Türkiye
: Hülya Sokak No:37 Gaziosmanpaşa/Ankara (Kayıtlı merkez adresi
ile fiili yönetim merkezinin adresi aynıdır.)
Kurumsal Internet Adresi: www.ayen.com.tr
: 0312 445 04 64
: 0312 445 05 02-03

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Sirket: Ayen Enerji Anonim Sirketi:

Devralan Şirket'in birleşme öncesi çıkarılmış sermayesi 277.500.000 TL'dir. Bu sermaye, her biri 1(Bir) kuruş değerinde Toplam 27.750.000.000 adet hisseye ayrılmış olup; bunlardan 15.785.553.048 adedi nama yazılı A Grubu hisselerdir. A Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır. B Grubu hisselerin 4.165.632.465 adedi halka açık olup hamiline, 7.798.814.487 adedi halka açık olmayan B grubu nama yazılı hisselerdir.

Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği: Devralan Şirket'in ana sözleşmesinin ve 10'uncu maddesinde öngörüldüğü şekilde, 7 kişilik şirket yönetim kurulu üyelerinin 5 (Beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından seçilmesi yönünde A Grubu pay sahiplerine imtiyaz tanınmıştır. Devralan Şirket ortaklarına tanınan bahsi geçen imtiyaz, birleşme işleminin tescili sonrasında da devam edecektir.

Devralan Şirket'in 277.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı asağıdaki gibidir;

HISSEDAR	PAY ORANI (%)	PAY ADEDI	PAYTUTARI	PAYGRUBU
Aydmer Insuat A.S	56,873802	15.782.480.155	157.824.801.55
Aydıner İnşaat A.S	28,103837	7.798.814.487	77.988.144,87	B (Halka Kapah)
Mehmet AYDINER	0.004515	1.252.822	12.528.22
Fatma Nirvana AYDINER	0,001693	469.808	4.698,08
Omer Ali AYDINER	0,001693	469,808	4.698.08
Turhan AYDINER Miras Ortaklığı	0,001693	469.808	4.698,08
Turgut AYDINER	0.001467	407.167	4.071.67
Fahrettin Amir ARMAN	0.000013	3.480	34,80
Halka Acık Kısım	15,011287	4.165.632.465	41.656.324.65	B (Halla Açık)
Toplant/Total	100%	27.750.000.000	277,500,000,00

Devrolan Sirket: Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi:

Esas Sermayesi	: 15.000.000.-TL
Ödenmiş Sermayesi	$: 15.000.000 - TLL$

Devrolunan Şirket'in birleşme öncesi ödenmiş sermayesi 15.000.000 TL'dir.Bu sermaye herbiri 1(TL) Türk Lirası değerinde Toplam 15.000.000 adet hisseye ayrılmış olup; bunlardan 15.000.000 adedi A Grubu hisselerdir. A Grubu hisselerin tamamı nama yazılıdır.

Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği: Sermayeyi temsil eden paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

1 6 Ekim 2020 Sermayesi:/27 0.000 TL

Devrolan Şirket'in 15.000.000 TL olan ödenmis sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir;

HISSEDAR	PAYORANI(%)	PAY ADEDI	PAYTUTARI	PAYGRUBU
Ayea Eneri A.S	100	15.000.000	15.000.000.00
Toplam / Total	100%	15,000,000	15,000,000,00

Yukarıdaki ortaklık yapısı dikkate alındığında, Devrolunan Şirket, Devralan Şirket'in %100 iştiraki durumundadır.

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tayanı:

Devralan Sirket:

Cikarilimiş Sermaye	: 277.500.000.-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	$:600.000.000$ .-TL

Devrolan Sirket:

Kayıtlı Sermaye Tavanı : Kayıtlı Sermaye Sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Sirket:

Borsada İşlem Gören Paylar : Halka Açık Kısım (İmtiyazsız Paylar) $%15,02$ 41.687.053.58.-TL İşlem Gördüğü Pazar Bilgileri : BIST Ana Pazar Grup-1

Devrolan Sirket:

Borsada İşlem Gören Paylar : Halka kapalı Anonim Şirkettir.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Sirket:

Ana Faaliyet Konusu : Elektrik Enerjisi Üretimi, İletimi ve Ticareti

Devrolan Sirket:

Ana Faaliyet Konusu

: Elektrik Enerjisi Üretimi, İletimi ve Ticareti

SANAYI ve TIC Sermayesi: 16.000 ANISA

1 6 Ekim 2020 DOO TL Sermayesi: 277.500 5

5. YÖNETIM KURULU ÜYELERİ

Devralan Sirket (Aven Enerji A.S.) Yönetim Kurulu Üyeleri:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	$(\%)$
Mehmet Aydıner	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	$3$ y 1 $/$ 04.04.2022	53.070.441	22,12
Turgut Aydıner	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	$3$ y 1 $/$ 04.04.2022	47.166.661	19,66
Ömer Ali Aydıner	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	$3$ yıl $/$ 04.04.2022	29.481.316	12,29
Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi- Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi-Riskin Erken Saptanması ve Teşhisi Komitesi Üyesi	$3$ yıl / 04.04.2022	29.476.618	12,29
Fahrettin Amir Arman	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür	Yönetim Kurulu Üyesi	$3$ yil / 04.04.2022	۳.	79.
Mustafa Çetin	Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	$3$ yıl / 04.04.2022		×
Kayhan Atabek	Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	$3$ yıl / 04.04.2022

(製製) 怡 1 6 Ekim 2020 ł. à $\phi$ 龙 $P_Iy_AS^T$ ò, $\hat{\kappa}$ $\mathcal{H}$ Sermayesi: 277/500.000 TL SANAY VE ELEKTRIK CRETIM
SANAY Ve TICARET A.S.
Sermayesi 15,00.0008

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Mehmet Aydıner	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	$3$ yıl $/$ 05.04.2021	n,	÷.
Turgut Aydıner	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	$3$ yil / 05.04.2021		۳
Ömer Ali Aydıner	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Uyesi	3 yıl / 05.04.2021	۳	$\overline{\phantom{a}}$
Ayse Tuvana Aydıner Kıraç	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	$3$ yil / 05.04.2021	F.	$\overline{\phantom{a}}$
Fahrettin Amir Arman	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür	3 yıl / 05.04.2021	芯

Devrolan Sirket (Ayel Elk. Ürt. San.ve Tic. A.S.) Yönetim Kurulu Üyeleri:

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan sirket (Ayen Enerji A.S.) Bilgileri:

Aşağıda Ayen Enerji A.Ş.'de doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi 03.04.2020 ve işbu duyuru metni 25.09.2020 itibarı ile ayrı olarak gösterilmiş ve % 5'ten daha az pay sahibi olan kişiler "Diğer" olarak gösterilmiştir.

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	03.04.2020		25.09.2020
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Aydıner İnşaat A.S. (A) Grubu	157.824.801,55	95,17	157.824.801,55	95,17
Aydıner İnşaat A.Ş. (B) Grubu	77.988.144,87	3,13	77.988.144,87	3,13
Diğer	41.687.053,58	1,70	47.687.053,58	1,70
TOPLAM	277.500.000	100		100

Aşağıda, Ayen Enerji A.Ş.'de dolaylı olarak %5 ve üzeri hissesi olan pay sahipleri ile ilgili bilgiler bulunmaktadır. Bilgiler son genel kurul tarihi 03.04.2020 ve işbu duyuru metni tarihi 25.09.2020 itibarı ile ayrı ayrı gösterilmiş ve % 5'ten az payı olan pay sahipleri "Diğer" adı altında gösterilmiştir.

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	03.04.2020		25.09.2020
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(°/°)
Mehmet Aydıner (A,B) Grubu (%84,99 oranındaki pay sahibi Aydıner İnşaat A.Ş.'nin %22,50 oranındaki hissesi Mehmet Aydıner'e aittir)	53.070.441	22,12	53.070.414	22,12
Turgut Aydıner (A,B) Grubu (%84,99 oranındaki pay sahibi Aydıner İnşaat A.Ş.'nin %20 oranındaki hissesi Turgut Aydıner'e aittir)	47.166.661	19,66	47.166.661	19,66
Ömer Ali Aydıner (A,B) Grubu (%84,99 oranındaki pay sahibi Aydıner İnşaat A.Ş.'nin %12,50 oranındaki hissesi Ömer Ali Aydıner'e aittir	29.481.316	12,29	29.481.316	12,29
Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç (A,B) Grubu (%84,99 oranındaki pay sahibi Aydıner İnşaat A.Ş.'nin %12,50 oranındaki hissesi Ayşe Tuvana Aydıner Kıraç'a aittir	29.476.618	12,29	29.476.618	12,29
Fatma Nirvana Aydıner (A,B) Grubu (%84,99 oranındaki pay sahibi Aydıner İnşaat A.Ş.'nin %12,50 oranındaki hissesi Fatma Nirvana Aydıner'e aittir	29.481.316	12,29	29.481.316	12,29
Turhan Aydıner Miras Ortaklığı (Melahat Aydıner, Nur Aydıner Meral, Esra Aydıner, Duygu Sezen, ÇAğla Kutlu) (A,B) grubu (%84,99 oranındaki pay sahibi Aydıner İnşaat A.Ş.'nin %20 oranındaki hissesi Turhan Aydıner Miras Ortaklığı'na aittir	47.166.661	19,66	47.166.661	19,66
Diğer	41.656.359	1,70	41.656.359	1,70
TOPLAM	277,500.000	100	277.500.000	100

Devrolan Sirket (Ayel Elektrik Ürt. San. ve Tic. A.S.) Bilgileri:

Devrolan şirket olan Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibi Ayen Enerji A.Ş.'dir. Ayel Elektrik A.Ş.'nin son genel kurul tarihi 30.04.2020 ve işbu duyuru metni tarihi 25.09.2020 itibarı ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvani/	30.04.2020		25.09.2020
Adı Soyadı	(TL)	(°/°)	(TL)	(%)
Ayen Enerji A.Ş.	15.000.000,00	100	15.000.000,00	100
TOPLAM	15.000.000,00	100	15.000.000,00	100

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Şirket Ayen Enerji A.Ş.'nin sermayesindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan doğrudan pay sahibi gerçek kişiler, Aydıner ailesinin bireyleri olup; aralarında birinci dereceden akrabalık ilişkisi bulunmaktadır.

Devrolan sirket Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tek Pay Sahipli Anonim Şirket olup; Ayen Enerji A.Ş. mezkur şirketin %100 oranında hisedarıdır. Dolayısı ile Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin sermayesinde ve oy haklarında da Aydiner Ailesinin hakimiyeti bulunmakta olup; aralarında

2020 Ekim YWW ATEL ELEKTRIK OR
SANAYI V9 TICARE rji A.S Sermayesi: 2/7.500.000 N Sermayesi:150 MKARA 桩 ANKAA

birinci dereceden akrabalık ilişkisi bulunmaktadır. Neticede her iki şirket de Aydıner Ailesinin kontrolünde bulunmaktadır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Şirket: Ayen Enerji A.S.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oram $($ %)
A	Nama	Oy hakkı imtiyazı (A) Grubu hisselerin Genel Kurul toplantılarında l hisse karşılığı onbeş (15) oy imtiyazı bulunmaktadır. Ayrıca Yönetim Kurulu'na üye belirleme imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu hisselerin herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.	0,01	15.785.553.048	56,88
В	Nama	Imtiyaz yoktur.	0.01	7.798.814.487	28,10
B	Hamiline	Imtiyaz yoktur.	0,01	4.165.632.465	15,02
		TOPLAM		27.750.000.000	100

Devrolan Şirket: Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Oy hakkı imtiyazı (A) Grubu hisselerin Genel Kurul toplantılarında 1 hisse karşılığı onbeş (15) oy imtiyazı bulunmaktadır. Ayrıca Yönetim Kurulu'na üye belirleme imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu hisselerin herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.		15.000.000	100
		TOPLAM		15.000.000	100

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye Esas Finansal Tabloların Tarihi:

Birleşme işlemlerinde, Birleşmeye Taraf Şirketlerin 30.06.2020 tarihi itibariyle yasal defter kayıtları üzerinden, Muhasebe Sistemi uygulama Genel tebliği'nde belirtilen "Mali Tablolar İlkeleri"ne uygun olarak düzenlenmiş bilançoları esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

7.2. Yönetim Organı Kararları

Birleşme işlemine;

Devralan Şirket'in 01.09.2020 tarih ve 2020/430 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Şirket'in 01.09.2020 tarih ve 2020/63 sayılı Yönetim Kurulu Kararı esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Kararları'nın metinleri 01.09.2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlanmıştır.

7.3. İşlemin Niteliği

Ayen Enerji A.Ş., Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesini temsil eden payların tamamına sahiptir. Bu sebeple, bu birleşme işlemi TTK:nun 155 ve 156'ıncı maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II No:23.2 Sayılı Birleşmê ve Bölünme Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır. Dolayısı ile; TTK 147 mci maddesine göre hazırlanması gereken

2020 9 a H 游戏或 6 Ekim AYEN ENERJI A.S. NAYI VE ZICARET A Sermayesi: 277-500.000 TL Vesi: 15.000.000 b A ANKARA ANKARA

Yönetim Kurulu Raporu'nun hazırlanmasına, TTK 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II No:23.2 Sayılı Tebliğ'inin 6. maddesi uyarınca Bağımsız Denetim Raporu'nun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:23.2 Sayılı Tebliğ'inin 7'inci Maddesinde düzenlenen uzman kuruluş görüşünün alınmasına gerek olmaksızın gerçekleştirilecek olup;

a)Birleşme işlemi TTK'nun 156'ıncı maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:23.2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'inin 13'üncü maddesi uyarınca birleşmeye taraf şirketler Ayen Enerji A.Ş. ve Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. genel kurullarında onaylanmayacaktır.

b) Ayen Enerji A.Ş.'nin Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin %100 hissesine sahip olması nedeni ile birleşme sonrası sermaye artırımı olmayacaktır.

c)Birleşme, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi gereğince ayrılma hakkı doğmadığından, ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

7.4. İslemin Kosulları

Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun 17/09/2020 tarihli ve 9547-29 sayılı kurul kararı ile devralma şeklinde birleşme işlemine izin verilmiştir. Birleşme işlemine ilişkin olarak, bu duyuru metninin sermaye piyasası kurulu tarafından onaylanması ve devamında her iki şirketin yönetim kurullarının birleşmeyi onaylaması ve bu hususun ticaret siciline tescil ettirilmesi neticesinde gerçeklestirilecektir.

Şirketlerin tabi oldukları mevzuatları uyarınca alınması gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla taraflarca belirlenmiş işlem koşullarlı bulunmamaktadır.

7.5. Öngörülen Asamalar

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni'nin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasının ardından Devralan Şirket ile Devrolunan Şirket'in Yönetim Kurullarınca Devralan Şirket'e devri suretiyle birleşmelerine ve Devrolunan Şirket'in tasfiyesiz infisahına karar verilecektir.Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. Maddesinin 2'inci fikrasında belirtilen belgeler, KAP ile Devralan Şirket'in internet sitesinde (www.ayen.com.tr) ilan edilecektir.Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim kurulları tarafından birleşme işleminin tescili için Devralan ve Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir.

7.6. Gerekcesi

Ayen Enerji A.Ş.'nin bağımsız denetime tabi, kurumsal ve şeffaf yapıya sahip bir halka açık şirket olması, şirketlerin tek çatı altında yönetilmesinin getireceği kolaylıklar ve yönetim maliyetlerinin azaltılması amacıyla iki şirketin Ayen Enerji A.Ş. çatısı altında birleştirilmesi uygun görülmüştür.

Devrolunan Şirket olan Ayel Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin tamamının Ayen Enerji A.Ş.'ne ait olması sebebiyle birleşme sonrasında şirketler için herhangi bir risk bulunmamaktadır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işleminin kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek olması nedeniyle birleşme işlemi birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır. Diğer taraftan, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II No:23.2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinde ve Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde yer verilen birleşme işlemlerine ilişkin bilgi ve belgeler KAP'ta ve Devralan Şirket'in internet sitesinde (www.ayen.com.tr) yayımlanmaktadır.

混晶 16 Ekim 2020 WEL ELEKTRIK Û Sermayesi: 277.580.000 TL Sermayesi:15.00 ANKAR

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Birleşme işlemi nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

Devralan Sirket ile Devrolunan Sirket devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, Birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan Sirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecektir.

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannameye ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Devralan Sirket'ten teminat talep edilmesi halinde, Devralan Şirket ayrıca yeterli teminatı gösterecektir.

Devralan Şirket tarafından Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 54 l'inci maddesi cercevesinde hareket edilecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhîit ederler.

Birleşme işleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde taraflar birbirinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

8. BİRLESME İSLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi

Birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

8.2. İmtiyazlı Pay ve İntifa Senetleri

Birleşmeye taraf şirketlerin bünyesinde intîfa senetleri yoktur. Devralan Şirket'in ana sözleşmesinin ve 10'uneu maddesinde öngörüldüğü şekilde, 7 kişilik şirket yönetim kurulu üyelerinin 5 (Beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından seçilmesi yönünde A Grubu pay sahiplerine imtiyaz tanınmıştır. Devralan Şirket ortaklarına tanınan bahsi geçen imtiyaz, birleşme işleminin tescili sonrasında da devam edecektir. Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

1 6 Ekim 2020 AYEN ENEI ELEKTRIK ÜRETIM Sermayest: 277. SANAYI ve TICARETA.Ş. 6.000.000 b 11

1. EKLER

9.1. Birleşme işlemine taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas 30.06.2020 tarihli finansal tabloları (Ek/1)

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme işlemi sonrası Ayen Enerji A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağından, konsolide açılış bilançosu 30.06.2020 tarihli konsolide bilanço ile aynı olup, Ayen Enerji A.Ş.'nin 30.06.2020 tarihli konsolide bilançosu (EK/2)'de sunulmuştur.

SANAYI ve TICA Sermayesi:15.0 00.000 拟火

AYEN ENERJI A.S. Sermayesi: 277,500,000 T ANKAR