AYEN ENERJİ A.Ş. — AGM Information 2021

Mar 17, 2021

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Seri:II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i hükümleri gereği yapılması gereken açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ,gündem maddeleri başlıkları altında açıklanmıştır. Genel açıklamalarımız aşağıda bilgilerinize sunulmuştur.

1-Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin, tamamı ödenmiş sermayesi 277.500.000,00-TL (Y/İkiyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup, 27.750.000.000 adet hisseye bölünmüştür. (A) grubu hisselerin 15 (onbeş), (B) grubu hisselerin 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır.

Genel Kurul Toplantılarında (A) Grubu Hissedarların asgari %50 İştiraki aranmaktadır. Yönetim Kurulu üye teşkilinde (A) Grubu Hissedarların 5 (Beş) Yönetim Kurulu Üyesi belirleme imtiyazı vardır.

Hissedar	Pay Oranı(%)	Pay Adedi	Pay Tutarı (TL)	PayGrubu	Toplam OyHakkı(*)
Aydıner İnşaat A.Ş	56,873802	15.782.480.155	157.824.801,55	A	15.782.480.155
Aydıner İnşaat A.Ş	28,103837	7.798.814.487	77.988.144,87	B(HalkaKapalı)	7.798.814.487
Mehmet AYDINER	0,004515	1.252.822	12.528,22	A	1.252.822
Fatma NirvanaAYDINER	0,001693	469.808	4.698,08	A	469.808
Ömer Ali AYDINER	0,001693	469.808	4.698,08	A	469.808
Turhan AYDINERvefatı sonrası; MelahatAYDINER, NurAydıner MERAL, EsraAYDINER, DuyguSEZEN ve ÇağlaKUTLU’nun MirasOrtaklığı Temsilcisi NurAydıner MERALT.C.K.N:57127417914	0,001693	469.808	4.698,08	A	469.808
Turgut AYDINER	0,001467	407.167	4.071,67	A	407.167
Fahrettin Amir ARMAN	0,000013	3.480	34,80	A	3.480
Diğer	15,011287	4.165.632.465	41.656.324,65	B(HalkaAçık)	4.165.632.465
TOPLAM:	100%	27.750.000.000	277.500.000,00		27.750.000.000

• (*) A Grubu hissedarların bir (1 )Pay karşılığı 15 (onbeş) oy hakları bulunmaktadır.

2- Şirketimiz veya Bağlı Ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi: 2020 faaliyet döneminde şirketimiz veya bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği olmamıştır.

3-Genel Kurul Toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi’nin 10. maddesine göre; 15 Nisan 2021 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurulu’nda, Bağımsız Üye adayları Genel Kurul onayına sunularak seçimleri yapılacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliğ”i uyarınca, Kurumsal Yönetim Komitesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği esas ve kriterlerine göre aday olarak, Sn. MUSTAFA ÇETİN ve Sn. KAYHAN ATABEK ’i önermiş olup; Yönetim Kurulumuz bu öneriyi uygun görmüş ve Sn. Mustafa ÇETİN ve Sn. KAYHAN ATABEK ’in 15.04.2021 tarihinde yapılacak 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları olarak, 2021 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği, 2022 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul tarihine kadar görev yapmak üzere, Pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

4-Pay sahiplerinin, SPK veya denetleyici ve düzenleyici kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

Yatırımcı İlişkileri birimimize madde başlığında belirtilen kişi, kurum ve kuruluşlardan bu yönde bir talep gelmemiştir.

AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ

15 NİSAN 2021 GÜNÜ YAPILACAK 2020 YILI ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1-Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması ,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve bu kanuna dayanılarak Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Tebliğ ve ilgili Yönetmelik hükümleri ve İç Yönergemiz doğrultusunda Genel Kurul Toplantısı’nı yönetmek üzere Toplantı Başkanlığı seçimi yapılacaktır.

2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu 422. maddesi ve ilgili yönetmelikler gereği olarak Toplantı Başkanlığı’na toplantı tutanağını imzalaması hususunda yetki verilmesi için oylama yapılacaktır.

3 - 2020 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanunların belirlediği hükümler çerçevesinde,Olağan Genel Kurul toplantısından önce Kamuyu Aydınlatma Platformu,Merkezi Kayıt kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi ve şirketimizin www .ayen.com.tr internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2020 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul’a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

4-2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti' nin okunması,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış 2020 yılına ait Finansal Tablolar, Kar/Zarar hesabı, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporları, şirket merkezimizde, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)’nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olup 2020 Yılı Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul’da ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır .

5-2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Şirketimizin 01.01.2020-31.12.2020 Dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri II14.1 sayılı Tebliğ’i ve Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak düzenlenmiş ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş Finansal Tablolar, Bilanço, Kar/Zarar Tablosu ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

6-Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

TTK ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2020 yılı Finansal Tablolar, Bilanço Kar/Zarar Tablolarının görüşülüp, onaylanmasından sonra, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

7-Şirket Yönetim Kurulu’nun 2020 hesap dönemine ilişkin Kar Dağıtımı ile ilgili olarak alacağı teklif kararının görüşülerek onaylanması,

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2020 yılı faaliyet sonuçları ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri ve Kamu Gözetimi Kurumu tarafından yayımlanan TMS/TFRS’lere uygun olarak hazırlanan Finansal Tablolar ve Kar/Zarar Tablosu sonuçlarına göre zarar oluştuğu ve Vergi yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hazırlanan mali tablolarımıza göre dönem karı oluştuğu tespit edilmiştir. Buna göre TMS/TFRS uyarınca hazırlanan 2020 yılı finansal tablolarımızda dönem zararı oluşması nedeniyle, SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri kapsamında 2020 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılamayacağı hususunu, Genel Kurul Toplantısı’nda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

8-Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi, SPK’nun Seri:II-17.1 sayılı tebliğ hükümlerince şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst düzey yöneticilerine ait ücretlendirme politikası kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek Huzur Hakkı, ikramiye ve prim gibi menfaatler; Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

9-Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Denetim Komitemizin önerileri doğrultusunda, 01.01.2021-31.12.2021 faaliyet dönemi bağımsız dış denetimlerinin yaptırılması konusunda Yönetim Kurulu’nun alacağı karar, Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

10-Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396’ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması,

SPK’nun Seri II-17.1 sayılı Tebliğ’i düzenlemelerine göre; Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek benzer nitelikte iş ve işlem yapmadıkları hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. Ayrıca 2021 yılında TTK 395. ve 396. maddeleri kapsamında iş ve işlem yapabilmelerine izin verilmesi Genel Kurul tarafından onaylanacaktır.

11-Şirket’in 2020 yılı içerisinde yapmış olduğu bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi Çerçevesinde, 2021 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantı’sına kadar, yardım ve bağışlar için üst sınırın belirlenmesi ve Yönetim Kurulu’nun bu hususta yetkilendirilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması,

3 Nisan 2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait Olağan Genel Kurulu’nda alınan karar çerçevesinde 2020 yılında, öğrenimlerine destek olmak amacıyla öğrencilere 64.200.-TL bağış yapılmıştır. Konu hakkında ortaklarımız bilgilendirileceği gibi, ayrıca 2021 yılında yapılacak bağışların üst sınırı belirlenerek, Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

12-Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi, 15 Nisan.2021 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurulu’nda, 03 Nisan 2020 tarihindeki Olağan Genel Kurul’da 1 (Bir) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen ve görev süreleri dolan Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları, Genel Kurul onayına sunularak seçimleri yapılacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu için belirlenen adaylara ait özgeçmiş bilgileri bu dökümanın sonuna eklenmiştir.

13-Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler Ve İdari Sorumluluğu bulunan yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi , SPK’nun Seri:II-17.1 sayılı tebliğ hükümlerince şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst düzey yöneticilerine ait ücretlendirme politikası 27 Nisan 2017 tarihinde yapılan “Ücretlendirme Politikası” ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Bu kapsamda 2020 faaliyet döneminde Yönetim Kurulu üyelerine ödenen Huzur Hakkı, ikramiye ve prim gibi menfaatler Genel Kurul’da ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. Konu ile ilgili olarak, 2020 yılı Finansal Tablolar dipnotlarına gerekli bilgiler verilmiş olup; Yönetim Kurulu Üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan kişilere ve üst düzey yöneticilere ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar olarak brüt 5.756.476.-TL ödenmiştir. Diğer uzun vadeli faydalar kapsamında da 537.743.-TL karşılık ayrılmıştır.

14-2020 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

2020 yılı içerisinde böyle bir işlemin olmadığı hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

15-Dilek ve Temenniler,

Bu bölümde Genel Kurul Toplantımıza katılan Pay Sahiplerimizin dilek ve temennileri dinlenecek ve tutanağa geçirilmesi istenen, gündeme aykırı olmayan şirket faaliyetleri ile ilgili Dilek ve Temennilerine yer verilecektir.

16- Kapanış ,

Tüm görüşmeler tamamlandıktan sonra Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul Oturumu kapatılacaktır.