Axway Software

Transaction in Own Shares • Jun 17, 2020

Société anonyme au capital de 42 450 762 € Siège social : PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon – Annecy-le-Vieux 74940 Annecy 433 977 980 RCS Annecy

Descriptif du programme de rachat d'actions 2020-2021 _________________________________________________________

Le présent descriptif a, en application des dispositions de l'article 241-2 et s. du Règlement Général de l'AMF, de l'article L 451-3 du Code Monétaire et Financier, de la réglementation européenne ainsi qu'à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société AXWAY SOFTWARE (la « Société ») dont l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 juin 2020 a délégué la mise en œuvre au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général.

I. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mai 2020

Au 31 mai 2020, la Société détenait 55 132 de ses propres actions, soit 0,26 % de son capital social.

A cette date, la totalité de ces actions était affectée à un objectif d'animation du marché en vue du maintien de la liquidité de l'action Axway Software dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Axway Software n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d'actions.

II. Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions

1. Emetteur et titres concernés

L'émetteur est Axway Software SA et les titres concernés sont les actions ordinaires Axway Software qui sont admises aux négociations dans le compartiment B du marché réglementé NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0011040500.

2. Date de l'Assemblée ayant autorisé le programme

Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 3 juin 2020 (dans le cadre de sa onzième résolution).

3. Part maximale du capital et nombre maximal d'actions pouvant être acquis

Les achats d'actions qui seront réalisés dans le cadre du programme de rachat ne pourront porter sur plus de 10 % du capital social de la Société, soit 2 130 876 actions à ce jour, à titre indicatif, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital au moment des rachats et étant précisé que le nombre total d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d'opération de croissance externe, fusion, scission et apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société.

Compte tenu des 55 132 actions déjà détenues (soit 0,26 %), le nombre maximum d'actions pouvant être acquis par la Société dans le cadre du nouveau programme de rachat serait de 2 075 744 actions, soit 10 % du capital social, à titre indicatif, sauf à ce que la Société ne cède ou n'annule tout ou partie des actions déjà détenues.

4. Prix maximum d'achat des titres

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020 a autorisé un prix maximum d'achat de quarantesept (47) euros (hors frais d'acquisition) par action, soit un montant total maximal du programme de 97 559 968 €. Ce montant total maximum n'inclut pas les frais d'acquisition.

Le Conseil d'administration de la Société doit, lors de sa réunion du 27 juillet 2020,subdéléguer la mise en œuvre du programme de rachat d'actions à son Directeur Général qui a fixé un prix maximum d'achat par action (hors frais d'acquisition) à quarante-sept (47) euros, conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Cette limite pourrait, si nécessaire, être revue.

5. Objectifs du programme

Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 3 juin 2020, sont, les suivants :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action AXWAY SOFTWARE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission et apport ;
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 5 juin 2019 dans sa 24ème résolution à caractère extraordinaire ;
• De poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur ;

6. Conditions et modalités des rachats

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d'achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d'administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d'actions réalisée par acquisition de blocs d'actions n'est pas limitée et pourra représenter l'intégralité dudit programme.

7. Durée du programme

La durée de ce programme est de dix-huit (18) mois à compter de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020 soit jusqu'au 2 décembre 2021 inclus.

La présente publication est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique Investisseurs, section « Toutes les publications » : https://investors.axway.com/fr/calendrier-publications/publications

Paris, le 17 juin 2020