Axway Software

Transaction in Own Shares • Aug 5, 2013

Axway Software

Société anonyme au capital de 40 642 076 € Siège social : PAE Les Glaisins- 74942 Annecy le Vieux 433 977 980 RCS Annecy

Descriptif du programme de rachat d'actions 2013 -2014 _________________________________________________________

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement Général de l'AMF ainsi que du règlement n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société AXWAY SOFTWARE (la « Société ») dont l'assemblée générale mixte des actionnaires du 4 juin 2013 a délégué la mise en œuvre au Conseil d'administration, avec la faculté de subdélégation à son Directeur Général.

I. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 juillet 2013

Au 31 juillet 2013 la Société détenait 42 395 de ses propres actions, soit 0,2% de son capital social.

A cette date, la totalité de ces actions était affectée à un objectif d'animation du marché en vue du maintien de la liquidité de l'action Axway Software dans le cadre d'un contrat de liquidité qui est conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF.

Axway Software n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédant programme de rachat d'actions.

II. Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions

1. Emetteur et titres concernés

L'émetteur est Axway Software SA et les titres concernés sont les actions ordinaires Axway Software qui sont admises aux négociations dans le compartiment B du marché réglementé NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0011040500.

2. Date de l'assemblée ayant autorisé le programme

Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 4 juin 2013 (dans le cadre de sa dixhuitième résolution).

3. Part maximale du capital et nombre maximal d'actions pouvant être acquis

Les achats d'actions qui seront réalisés dans le cadre du programme de rachat ne pourront porter sur plus de 10% du capital social de la société, soit 2 032 103 actions à ce jour, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital au moment des rachats et étant précisé que le nombre total d'actions acquises par la société en vue de leur

conservation et de leur remise dans le cadre d'opération de croissance externe, fusion, scission, et apport ne pourra excéder 5% des actions de la Société.

Compte tenu des 42 395 actions déjà détenues (soit 0,2% du capital social), le nombre maximum d'actions pouvant être acquis par la Société dans le cadre du nouveau programme de rachat serait de 1 989 707 actions, soit 9,8% du capital social, sauf à ce que la Société ne cède ou n'annule tout ou partie des actions déjà détenues.

4. Prix maximum d'achat des titres

L'Assemblée Générale mixte du 4 juin 2013 a autorisé un prix maximum d'achat par action de trente-sept (37) euros (hors frais d'acquisition), soit un montant total maximal du programme de 75 187 840,60 € (hors frais d'acquisition).

Le Conseil d'administration de la société a décidé dans le cadre de sa réunion du 31 juillet 2013 de subdéléguer la mise en œuvre du programme de rachat d'actions à son Directeur Général qui a fixé un prix maximum d'achat par action (hors frais d'acquisition) à 37euros, conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Cette limite pourrait, si nécessaire, être revue.

5. Objectifs du programme :

Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 4 juin 2013, sont, les suivants:

• a. assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte déontologique de l'AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF ;
• b. assurer la couverture des programmes d'options d'achat d'actions destinés aux salariés ou aux dirigeants éligibles (ou à certains d'entre eux) de la Société ou du groupe auquel elle appartient, dans les conditions et conformément aux modalités prévues par la loi ;
• c. conserver les actions rachetées en vue de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission, et apport dans le respect des pratiques de marchés admises par l'AMF ;
• d. remettre les actions de la société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, exercice, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière , et plus généralement dans le cadre de toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• e. procéder à l'annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises conformément à l'autorisation consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 4 juin 2013 dans sa dix-neuvième résolution ;
• f. attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions aux salariés, aux anciens salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou à certains d'entre eux) de la Société ou du groupe auquel elle appartient, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne entreprise ;

g. attribuer des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou à certains d'entre eux) de la Société et ou aux sociétés et groupements d'intérêts économique qui lui sont liés dans les conditions définies par l'article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d'actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux.

6. Modalités des rachats

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d'achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d'actions réalisée par acquisition de blocs d'actions n'est pas limitée et pourra représenter l'intégralité dudit programme.

7. Durée du programme :

La durée de ce programme est de dix-huit (18) mois à compter de l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 4 juin 2013, soit jusqu'au 3 décembre 2014.

La présente publication est disponible sur le site de la Société : www.axway.com.

Paris le 2 /08/2013