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Axway Software Interim / Quarterly Report 2024
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Interim / Quarterly Report
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axway
2024
Rapport Financier Semestriel
Sommaire
1 Rapport semestriel d'activité
3
- Faits marquants du 1er semestre 2024 4
- Axway Software : Performance semestrielle conforme aux objectifs annuels 4
- Commentaires sur l'activité au cours du 1er semestre 2024 4
- Commentaires sur la performance opérationnelle au 1er semestre 2024 5
- Commentaires sur le résultat net du 1er semestre 2024 6
- Évolution de l'effectif 7
- Situation financière au 30 juin 2024 7
- Informations sur le projet d'acquisition de Sopra Banking Software 7
- Principaux risques et incertitudes pour le 2e semestre 2024 7
- Objectifs 2024 et perspectives 7
- Événements postérieurs à la clôture 7
- Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance 8
2 Comptes consolidés semestriels résumés
9
- État du résultat net consolidé 10
- État du résultat global consolidé 11
- État de la situation financière consolidée 12
- État de variation des capitaux propres consolidés 13
- Tableau des flux de trésorerie consolidés 14
- Notes aux états financiers consolidés résumés 15
- Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 28
- Déclaration du responsable du rapport financier semestriel 29
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
axway.fr
01
Rapport semestriel d'activité
Faits marquants du 1er semestre 2024 4
Axway Software : Performance semestrielle conforme aux objectifs annuels 4
Commentaires sur l'activité au cours du 1er semestre 2024 4
Commentaires sur la performance opérationnelle au 1er semestre 2024 5
Commentaires sur le résultat net du 1er semestre 2024 6
Évolution de l'effectif 7
Situation financière au 30 juin 2024 7
Informations sur le projet d'acquisition de Sopra Banking Software 7
Principaux risques et incertitudes pour le 2e semestre 2024 7
Événements postérieurs à la clôture 7
Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance 8
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
61
Rapport semestriel d'activité
Faits marquants du 1er semestre 2024
Les faits marquants du 1er semestre 2024 sont :
- Chiffre d'affaires semestriel de 148,7 M€, en croissance organique de 1,9 % et totale de 2,2 %
-
ARR (Annual Recurring Revenue) de 229,9 M€, en hausse de 7,2 % par rapport à fin juin 2023
-
Résultat opérationnel d'activité conforme aux attentes à 11,5% en ligne avec le S1 2023
- Projet d'acquisition de Sopra Banking Software en bonne voie pour une finalisation complète au T3 2024
Axway Software : Performance semestrielle conforme aux objectifs annuels
Patrick Donovan, Directeur Général, a déclaré :
« Au 1er semestre 2024, nous avons maintenu un rythme mesuré, en réalisant une croissance organique de 1,9 %, conforme à notre fourchette de prévisions, tout en pilotant rigoureusement nos coûts pour sécuriser une marge opérationnelle d'activité saine de 11,5 %, en ligne avec nos ambitions annuelles. Par contraste avec le début d'année exceptionnel de 2023, le 1er semestre 2024 a reflété des perspectives plus équilibrées. Des prises de commandes plus importantes que prévu sur les offres Axway Managed, qui augmenteront les revenus futurs de l'activité Souscription mais ont eu un impact minime sur le chiffre d'affaires du 1er semestre, ont entravé notre capacité à soutenir une dynamique de croissance plus forte.
Les offres Axway Managed ont représenté plus de 42 % de nos prises de commandes au cours des 6 premiers mois de l'année, ce qui laisse présager d'une tendance persistante. Alors qu'Axway progresse dans la réalisation de ses objectifs annuels, nous restons fidèles à nos engagements et sommes impatients de finaliser l'acquisition de Sopra Banking Software au cours du 3ème trimestre. »
Commentaires sur l'activité au cours du 1er semestre 2024
Au 1er semestre 2024, la performance d'Axway a été en ligne avec ses objectifs annuels. Après un 1er trimestre robuste, l'entreprise a enregistré une décélération de sa croissance au cours du 2ème trimestre du fait de retards dans la finalisation de certains contrats clés. La région Amériques a maintenu une croissance régulière à un chiffre sur l'ensemble du semestre, tandis que la zone Asie-Pacifique a continué sa progression. La France et l'Europe, qui avaient connu des croissances significatives au cours des deux dernières années, ont été confrontées à un ralentissement au 2ème trimestre 2024, en raison de bases de comparaison élevées. Néanmoins, Axway a continué à attirer avec succès de nouveaux clients, dont les prises de commande ont représenté 25% du total sur la période.
L'actualité récente d'Axway a été ponctuée de plusieurs faits marquants. En février, la société a annoncé son projet d'acquisition de Sopra Banking Software, qui doublera le chiffre d'affaires d'Axway et renforcera la position de la société dans le secteur bancaire et les services financiers, tout en diversifiant son portefeuille de produits, sa couverture géographique et sa base de clients. Dans le même temps, la société a poursuivi ses efforts pour continuer à améliorer la pertinence de ses offres et la satisfaction de ses clients. À cette fin, les événements Axway Summit organisés en Amérique du Nord, au Brésil et en Europe, entre avril et juin, ont connu un grand succès, attirant plusieurs centaines de clients désireux de découvrir la vision et les nouvelles capacités d'Axway.
En ce qui concerne les produits, la robustesse de la plateforme Amplify API Management d'Axway a continué à soutenir la croissance des transactions des clients, ce qui a permis à la ligne de produits d'enregistrer une solide performance au 1er semestre 2024. Cela souligne le rôle crucial de la plateforme dans la réussite et la satisfaction des clients, en particulier pour ceux qui disposent des systèmes les plus avancés. L'offre MFT a également été très demandée au cours du semestre, portée par le succès des offres Axway Managed, qui offrent aux clients des services cloud haut de gamme, fiables et sécurisés, conçus pour répondre à toutes leurs attentes et enjeux.
Enfin, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester Wave™ : API Management Software(1) par Forrester Research. Cette nouvelle reconnaissance témoigne des efforts continus de l'entreprise pour proposer des solutions innovantes qui favorisent la transformation digitale et la croissance de l'activité de ses clients. Les offres API Management, B2B Integration et MFT, ont également été chacune nommées leader dans leur catégorie respective des rapports Summer 2024 de la plateforme d'évaluation pour solutions d'entreprise G2(2).
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
axway.fr
Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
Commentaires sur la performance opérationnelle au 1er semestre 2024
Au 1er semestre 2024, le chiffre d'affaires d'Axway a atteint 148,7 M€, en croissance organique de 1,9 % et en croissance totale de 2,2 %. Les fluctuations de devises ont eu un impact négligeable sur la base retraitée du 1er semestre 2023, tandis que les changements intervenus au niveau du périmètre de consolidation, résultant des acquisitions réalisées en 2023, ont eu un impact positif de 0,4 M€. Le résultat opérationnel d'activité s'est élevé à 17,1 M€ sur la période, soit 11,5 % du chiffre d'affaires.
Axway Software : chiffre d'affaires par type d'activité
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2024 | 1er semestre 2023 | 2023 retraité (1) | Croissance totale | Croissance organique |
|---|---|---|---|---|---|
| Souscription | 93,2 | 78,7 | 79,0 | 18,5 % | 18,0 % |
| dont Axway Managed | 25,9 | 22,3 | 22,6 | 16,5 % | 14,8 % |
| dont Customer Managed | 67,3 | 56,4 | 56,4 | 19,3 % | 19,3 % |
| Maintenance | 34,6 | 44,6 | 44,6 | -22,3 % | -22,3 % |
| Sous-total - Contracts renouvelables | 127,9 | 123,3 | 123,6 | 3,7 % | 3,4 % |
| Licences | 2,6 | 3,0 | 3,0 | -12,2 % | -12,1 % |
| Services | 18,2 | 19,2 | 19,3 | -5,4 % | -5,7 % |
| Axway | 148,7 | 145,5 | 145,9 | 2,2 % | 1,9 % |
(1) À périmètre et taux de change comparables.
L'activité Souscription a affiché une performance soutenue au 1er semestre 2024, enregistrant une croissance organique de 18,0 % pour atteindre un chiffre d'affaires de 93,2 M€. Le chiffre d'affaires des offres Axway Managed a connu une croissance organique de 14,8 %, porté par le plein impact des contrats signés en 2023 en plus de ceux conclus au 1er semestre 2024, tandis que le chiffre d'affaires des offres Customer Managed a été en hausse de 19,3 %. Le chiffre d'affaires upfront lié aux contrats Customer Managed signés au cours des 6 premiers mois de l'année a représenté 39,4 M€. Axway a poursuivi sa conquête commerciale, comme en témoigne la valeur annuelle des nouveaux contrats de souscription (ACV) signés au 1er semestre 2024, qui a totalisé 15,9 M€. Les offres Axway Managed ont de nouveau attiré un nombre croissant de clients en représentant 42 % du total des prises de commandes au 1er semestre 2024, ce qui stimulera le chiffre d'affaires futur de l'activité. Cette tendance devrait se poursuivre dans un avenir proche.
Au 1er semestre 2024, la Maintenance a généré un chiffre d'affaires de 34,6 M€, soit 23 % du chiffre d'affaires global d'Axway. L'activité a été en baisse organique de 22,3 %, du fait de la poursuite de la migration des clients vers des modèles en souscription, et ce malgré le maintien d'un taux de renouvellement élevé, de l'ordre de 91 %.
À fin juin 2024, l'ARR (Annual Recurring Revenue) d'Axway s'élevait à 229,9 M€, en croissance de 7,2 % à périmètre et taux de change constants comparé à 214,5 M€ à fin juin 2023. Les revenus issus de contrats renouvelables ont, pour leur part, représenté 86 % du chiffre d'affaires total au 1er semestre 2024.
Le chiffre d'affaires Licences s'est élevé à 2,6 M€ au 1er semestre 2024, en baisse organique de 12,1 %. Le chiffre d'affaires du 2ème trimestre a montré une forte reprise avec une hausse de 44,3 % par rapport à l'année précédente, compensant partiellement l'importante baisse enregistrée au 1er trimestre. Axway s'attend à ce que le chiffre d'affaires de l'activité en année pleine reste cohérent par rapport à celui de l'exercice précédent, contribuant à hauteur de 2 à 4 % au chiffre d'affaires total de la société.
L'activité Services, qui représente environ 12 % du chiffre d'affaires total d'Axway, a été en légère décroissance organique sur la période, avec un chiffre d'affaires de 18,2 M€, en baisse de 5,7 % par rapport au 1er semestre 2023. Le chiffre d'affaires annuel devrait être légèrement inférieur à celui de l'année précédente du fait de la proportion plus élevée qu'anticipé de contrats Axway Managed parmi les signatures enregistrées au 1er semestre 2024.
Axway Software : chiffre d'affaires par zone géographique
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2024 | 1er semestre 2023 | 2023 retraité (1) | Croissance totale | Croissance organique |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 41,7 | 45,5 | 45,6 | -8,3 % | -8,4 % |
| Reste de l'Europe | 38,6 | 35,6 | 36,1 | 8,4 % | 7,0 % |
| Amériques | 60,2 | 57,2 | 57,2 | 5,2 % | 5,2 % |
| Asie-Pacifique | 8,1 | 7,1 | 7,0 | 14,4 % | 16,0 % |
| Axway | 148,7 | 145,5 | 145,9 | 2,2 % | 1,9 % |
(1) À périmètre et taux de change comparables
AXWAY — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
61
Rapport semestriel d'activité
La France a réalisé un chiffre d'affaires de 41,7 M€ au cours du 1er semestre 2024, soit un recul organique attendu de 8,4 %. Cette contraction s'explique par la base de comparaison élevée qui résultait de la bonne performance du 1er semestre 2023, rendant la croissance difficile, notamment du fait de revenus upfront significatifs très élevés enregistrés l'année dernière au moment de la signature de grands projets de migration vers la souscription.
Dans le Reste de l'Europe, Axway a poursuivi une trajectoire de croissance robuste, affichant un chiffre d'affaires de 38,6 M€ au 1er semestre 2024, avec un taux de croissance organique de 7,0 %. Cette tendance positive a été soutenue par des performances fortes sur des marchés clés tels que l'Allemagne et l'Europe du Sud, en s'appuyant sur les offres Amplify API Management et MFT. L'engagement stratégique d'Axway en faveur de la création de valeur pour ses clients et de l'élargissement de sa présence commerciale a joué un rôle essentiel dans toute la région.
Axway est resté sur sa lancée dynamique dans la zone Amériques (USA et Amérique Latine), avec un chiffre d'affaires de 60,2 M€ au 1er semestre 2024, en croissance organique soutenue de 5,2 %. Grâce à sa solide réputation en matière de sécurité, Axway a vu plusieurs nouveaux clients choisir ses offres MFT et APIM pour remplacer des solutions concurrentes. La région reste un pilier de la stratégie globale d'Axway et a représenté 40 % de son chiffre d'affaires global au 1er semestre.
Axway a obtenu des résultats prometteurs en Asie/Pacifique avec un chiffre d'affaires de 8,1 M€ au 1er semestre 2024, reflétant une croissance organique très dynamique de 16,0 %, stimulée par la montée en puissance d'importants contrats signés en 2023.
Commentaires sur le résultat net du 1er semestre 2024
Le résultat opérationnel courant a atteint 12,5 M€ au 1er semestre 2024, soit 8,4 % du chiffre d'affaires contre 10,1 % (14,7 M€) au 1er semestre 2023. Il intègre une charge de 1,7 M€ de dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés et une charge de 2,9 M€ liée aux stock-options et assimilés.
Le résultat opérationnel semestriel a atteint 8,3 M€, soit 5,6 % du chiffre d'affaires, contre 11,2 M€ ou 7,7 % au 1er semestre 2023.
Le résultat net s'est élevé à 2,8 M€ sur la période, soit 1,9 % du chiffre d'affaires comparé à 2,5 % au 1er semestre 2023.
Le résultat de base par action a été de 0,13 € sur le semestre, en baisse par rapport au 0,17 € du 1er semestre 2023.
| 1er semestre 2024 | 1er semestre 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | (% OA) | (en millions d'euros) | (% OA) | |
| Chiffre d'affaires | 148,7 | 100,0 % | 145,5 | 100,0 % |
| Coûts des ventes | ||||
| Licences et Maintenance | -6,3 | 4,3 % | -6,4 | 4,4 % |
| Souscription | -19,4 | 13,1 % | -18,6 | 12,8 % |
| Services | -18,1 | 12,2 % | -17,9 | 12,3 % |
| Total coûts des ventes | -43,9 | 29,5 % | -42,9 | 29,5 % |
| Marge brute | 104,7 | 70,5 % | 102,6 | 70,5 % |
| Charges opérationnelles | ||||
| Frais commerciaux | -41,8 | 28,1 % | -42,1 | 28,9 % |
| Frais de recherche et développement | -31,2 | 21,0 % | -29,4 | 20,2 % |
| Frais généraux | -14,6 | 9,8 % | -13,3 | 9,1 % |
| Total Charges opérationnelles | -87,6 | 58,9 % | -84,8 | 58,3 % |
| Résultat opérationnel d'activité | 17,1 | 11,5 % | 17,8 | 12,2 % |
| Charges liées aux stocks options et assimilés | -2,9 | -1,4 | ||
| Amortissement des actifs incorporels | -1,7 | -1,7 | ||
| Résultat opérationnel courant | 12,5 | 8,4 % | 14,7 | 10,1 % |
| Autres produits et charges | -4,1 | -3,5 | ||
| Résultat opérationnel | 8,3 | 5,6 % | 11,2 | 7,7 % |
| Coût de l'endettement financier net | -2,7 | -2,1 | ||
| Autres produits et charges financiers | -0,9 | 0,4 | ||
| Charge d'impôt | -2,0 | -5,9 | ||
| Résultat net | 2,8 | 1,9 % | 3,7 | 2,5 % |
| Résultat de base par action (en euros) | 0,13 | 0,17 |
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
axway.fr
Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
Évolution de l'effectif
Au 30 juin 2024, l'effectif d'Axway comprenait 1 471 collaborateurs contre 1 465 au 31 décembre 2023.
Situation financière au 30 juin 2024
Au 30 juin 2024, la situation financière d'Axway était solide avec une trésorerie de 16,9 M€ et une dette bancaire de 87,7 M€.
Le flux de trésorerie disponible d'Axway a atteint 6,7 M€ au 1er semestre 2024, contre 16,5 M€ un an plus tôt. En raison du calendrier de certains encaissements et paiements qui se
rétablitront au cours du second semestre, Axway prévoit que le flux de trésorerie disponible de l'exercice 2024 soit en augmentation par rapport à 2023.
Les capitaux propres s'élevaient à 355,9 M€ au 30 juin 2024, contre 314,6 M€ à fin juin 2023.
Informations sur le projet d'acquisition de Sopra Banking Software
Le 10 juillet 2024, Axway a annoncé que l'ensemble des conditions suspensives réglementaires relatives à la réalisation de l'opération avaient été satisfaites, à l'exception de l'approbation de l'AMF sur le prospectus à soumettre par Axway dans le cadre de l'augmentation de capital prévue pour contribuer au financement de l'acquisition.
L'intention d'Axway est de lancer l'augmentation de capital avant la fin du mois de juillet 2024. Le calendrier indicatif de l'augmentation de capital sera précisé dans le prospectus de l'opération qui devrait être visé par l'AMF dans les prochains jours. L'augmentation de capital constitue la dernière étape du projet d'acquisition de Sopra Banking Software, qui devrait être finalisée au cours du 3ème trimestre 2024.
Principaux risques et incertitudes pour le 2ᵉ semestre 2024
Le niveau et la nature des risques auxquels est soumis le Groupe ne sont pas modifiés par rapport aux facteurs de risques présentés aux pages 33 à 48 du Document d'enregistrement universel 2023 tel qu'amendé par l'amendement au Document d'enregistrement universel 2023.
Par ailleurs, le niveau et la nature des risques auxquels serait soumis le Groupe après l'acquisition des activités de Sopra Banking Software sont présentés dans l'amendement au Document d'enregistrement universel 2023.
Objectifs 2024 et perspectives
Pour 2024, Axway confirme anticiper une croissance organique comprise entre 1 et 3 % et un résultat opérationnel d'activité de l'ordre de 20 % du chiffre d'affaires.
Ces objectifs confirmés sont valables pour la structure actuelle d'Axway. Une guidance incluant Sopra Banking Software sera communiquée au marché au moment du lancement de l'augmentation de capital.
Événements postérieurs à la clôture
Entre le 1er juillet 2024 et le Conseil d'administration du 18 juillet 2024, l'acquisition des activités de Sopra Banking Software et l'augmentation de capital pour compléter le financement de l'opération ont reçu les autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l'AMF relative à l'absence d'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique.
L'approbation par l'AMF du prospectus soumis par Axway dans le cadre de l'augmentation de capital est attendue postérieurement au Conseil d'administration.
Entre le 1er juillet 2024 et le jour du Conseil d'administration, aucun autre événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
61
Rapport semestriel d'activité
Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance
- ACV : Annual Contract Value – valeur annuelle d'un contrat de Souscription.
- ARR : Annual Recurring Revenue – montant des facturations annuelles prévu pour l'ensemble des contrats de Souscription et de maintenance actifs.
- Chiffre d'affaires retraité : chiffre d'affaires de l'année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l'année en cours.
- Croissance organique : croissance de l'activité entre le chiffre d'affaires de la période en cours et le chiffre d'affaires de la même période sur l'exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change.
-
Croissance à changes constants : croissance de l'activité entre le chiffre d'affaires de la période en cours et le chiffre d'affaires de la même période sur l'exercice précédent, retraité des effets de change.
-
Employee Engagement Score : mesure de l'engagement des collaborateurs par le biais d'une enquête annuelle indépendante.
- NPS : Net Promoter Score – indicateur de satisfaction et de recommandation d'un client pour un produit ou un service.
- Résultat opérationnel d'activité (ROA) : Résultat opérationnel courant retraité de la charge relative au coût des services rendus par les bénéficiaires de stock-options et d'actions gratuites, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
axway.fr
02
Comptes consolidés semestriels résumés
État du résultat net consolidé 10
État du résultat global consolidé 11
État de la situation financière consolidée 12
État de variation des capitaux propres consolidés 13
Tableau des flux de trésorerie consolidés 14
Notes aux états financiers consolidés résumés 15
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
82
Comptes consolidés semestriels résumés
État du résultat net consolidé
(en milliers d'euros)
| Notes | 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 et 4 | 148 658 | 145 456 |
| Charges de personnel | 5.1 | -89 628 | -88 921 |
| Achats et charges externes | 6 | -35 764 | -32 296 |
| Impôts et taxes | -1 457 | -1 761 | |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | -5 910 | -6 286 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 1 225 | 1 623 | |
| Résultat opérationnel d'activité | 17 124 | 17 815 | |
| en % du CA HT | 11,5 % | 12,2 % | |
| Charges liées aux stocks options et assimilés | 7 | -2 933 | -1 405 |
| Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés | -1 739 | -1 730 | |
| Résultat opérationnel courant | 12 453 | 14 681 | |
| en % du CA HT | 8,4 % | 10,1 % | |
| Autres produits et charges opérationnels | 8 | -4 116 | -3 461 |
| Résultat opérationnel | 8 337 | 11 220 | |
| en % du CA HT | 5,6 % | 7,7 % | |
| Coût de l'endettement financier net | 9.1 | -2 669 | -2 103 |
| Autres produits et charges financiers | 9.2 | -927 | 446 |
| Impôt sur le résultat | 10 | -1 953 | -5 877 |
| Résultat net des activités poursuivies | 2 788 | 3 686 | |
| Résultat net de l'exercice | 2 788 | 3 686 | |
| en % du CA HT | 1,9 % | 2,5 % | |
| dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | -1 | 1 | |
| dont part attribuable aux propriétaires de la société mère | 2 789 | 3 685 |
Résultat net par action – part attribuable aux propriétaires de la société mère
(en euros)
| Notes | 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |
|---|---|---|---|
| Résultat de base par action | 11 | 0,13 | 0,17 |
| Résultat dilué par action | 11 | 0,13 | 0,17 |
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
axway.fr
Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable
du rapport financier semestriel
État du résultat global consolidé
(en milliers d'euros)
| 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 2 788 | 3 686 |
| Autres éléments du résultat global : | ||
| Écarts actuariels liés aux engagements de retraite | 130 | -770 |
| Effets d'impôts | -34 | 199 |
| Sous-total des éléments non recyclables en résultat | 97 | -571 |
| Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | — | — |
| Écarts de conversion | 6 322 | -5 157 |
| Sous-total des éléments recyclables en résultat | 6 323 | -5 157 |
| Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts | 6 419 | -5 728 |
| Résultat global | 9 207 | -2 042 |
| dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | -1 | 1 |
| dont part attribuable aux propriétaires de la société mère | 9 208 | -2 043 |
AXWAY — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
11
02
Comptes consolidés semestriels résumés
État de la situation financière consolidée
ACTIF
(en milliers d'euros)
| Notes | 30/06/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition | 12.1 | 302 704 | 302 122 |
| Immobilisations incorporelles | 9 379 | 5 138 | |
| Immobilisations corporelles | 10 244 | 9 289 | |
| Droits d'utilisation des biens pris en location | 13.1 | 15 541 | 17 820 |
| Actifs financiers et autres actifs non courants | 10 868 | 13 098 | |
| Impôts différés actifs | 20 381 | 20 104 | |
| Actifs non courants | 369 119 | 367 571 | |
| Clients et comptes rattachés | 14 | 166 313 | 178 009 |
| Autres créances courantes | 38 767 | 32 331 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 16 914 | 16 682 |
| Actifs courants | 221 995 | 227 022 | |
| Total de l'actif | 591 114 | 594 593 |
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
(en milliers d'euros)
| Notes | 30/06/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 43 267 | 43 267 | |
| Réserves liées au capital | 113 380 | 113 380 | |
| Réserves consolidées et autres réserves | 196 409 | 153 785 | |
| Résultat de l'exercice | 2 789 | 35 828 | |
| Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère | 355 845 | 346 260 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 11 | 11 | |
| Total des capitaux propres | 15 | 355 856 | 346 271 |
| Emprunts et dettes financières – part à long terme | 16 | 83 311 | 87 995 |
| Dettes financières de location – part à long terme | 13.2 | 18 920 | 19 689 |
| Impôts différés passifs | 4 828 | 4 378 | |
| Autres dettes non courantes y compris les provisions à long terme | 11 519 | 12 154 | |
| Passifs non courants | 118 579 | 124 217 | |
| Emprunts et dettes financières – part à court terme | 16 | 4 363 | 4 278 |
| Dettes financières de location – part à court terme | 13.2 | 2 534 | 4 037 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10 652 | 11 313 | |
| Produits constatés d'avance | 17 | 60 077 | 49 060 |
| Autres dettes courantes | 18 | 39 053 | 55 418 |
| Passifs courants | 116 679 | 124 105 | |
| Total du passif | 235 257 | 248 322 | |
| Total des capitaux propres et du passif | 591 114 | 594 593 |
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
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Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
État de variation des capitaux propres consolidés
| (en milliers d'euros) | Capital | Réserves liées au capital | Actions autodétenues | Réserves et résultat consolidés | Autres éléments du résultat global | Part attribuable aux : | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| propriétaires de la société mère | participations ne donnant pas le contrôle | |||||||
| Au 30/06/2023 | 43 267 | 113 380 | -12 719 | 137 372 | 33 324 | 314 624 | 10 | 314 634 |
| Opérations sur capital | — | — | — | — | — | — | — | — |
| Paiements fondés sur des actions | — | — | — | 2 370 | — | 2 370 | — | 2 370 |
| Opérations sur titres autodétenus | — | — | -433 | 58 | — | -375 | — | -375 |
| Dividendes ordinaires | — | — | — | — | — | — | — | — |
| Variations de périmètre | — | — | — | — | — | — | — | — |
| Autres mouvements | — | — | — | -39 | 40 | 1 | -5 | -4 |
| Transactions avec les actionnaires | — | — | -433 | 2 389 | 40 | 1 998 | -5 | 1 993 |
| Résultat net de l'exercice | — | — | — | 32 142 | — | 32 142 | 5 | 32 147 |
| Autres éléments du résultat global | — | — | — | — | -2 503 | -2 503 | 0 | -2 503 |
| Résultat global total de la période | — | — | — | 32 142 | -2 503 | 29 638 | 5 | 29 644 |
| Au 31/12/2023 | 43 267 | 113 380 | -13 152 | 171 903 | 30 861 | 346 260 | 11 | 346 271 |
| Opérations sur capital | — | — | — | — | — | — | — | — |
| Paiements fondés sur des actions | — | — | — | 2 518 | — | 2 518 | — | 2 518 |
| Opérations sur titres autodétenus | — | — | -210 | -2 040 | — | -2 250 | — | -2 250 |
| Dividendes ordinaires | — | — | — | — | — | — | — | — |
| Variations de périmètre | — | — | — | — | — | — | — | — |
| Autres mouvements | — | — | — | 110 | — | 110 | 1 | 111 |
| Transactions avec les actionnaires | — | — | -210 | 587 | — | 377 | 1 | 378 |
| Résultat net de l'exercice | — | — | — | 2 789 | — | 2 789 | -1 | 2 788 |
| Autres éléments du résultat global | — | — | — | — | 6 419 | 6 419 | 0 | 6 419 |
| Résultat global total de la période | — | — | — | 2 789 | 6 419 | 9 208 | -1 | 9 207 |
| Au 30/06/2024 | 43 267 | 113 380 | -13 362 | 175 280 | 37 280 | 355 845 | 11 | 355 856 |
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
02
Comptes consolidés semestriels résumés
Tableau des flux de trésorerie consolidés
(en milliers d'euros)
| Notes | 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) | 2 788 | 3 686 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 3 289 | 9 429 | |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 7 | 2 518 | 1 261 |
| Plus et moins-values de cession | 1 548 | -2 221 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 10 142 | 12 155 | |
| Coût de l'endettement financier net | 9.1 | 2 669 | 2 103 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 10 | 1 953 | 5 877 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 14 764 | 20 134 | |
| Impôt versé (B) | -2 292 | -1 508 | |
| Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 2 550 | 4 519 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) | 15 022 | 23 145 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -2 929 | -1 529 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 12 | 14 | |
| Incidence des variations de périmètre | 12 | -15 | -5 997 |
| Variations des prêts et avances consentis | 141 | -1 092 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | 44 | 29 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | -2 747 | -8 575 | |
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | — | — | |
| Achats et reventes d'actions propres | 7 | -2 152 | -4 367 |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | — | -8 402 | |
| Émissions d'emprunts | 16 | 63 000 | 18 000 |
| Remboursements d'emprunts | 16 | -68 135 | -18 439 |
| Variation des dettes financières de location | 13 | -3 231 | -3 463 |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) | -2 202 | -1 627 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 96 | -314 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | -12 624 | -18 611 | |
| Incidence des variations des cours des devises (G) | 142 | -118 | |
| Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) | -206 | -4 158 | |
| Trésorerie d'ouverture | 16 530 | 18 309 | |
| Trésorerie de clôture | 16 323 | 14 150 |
La trésorerie de clôture correspond au poste Trésorerie et équivalent de trésorerie diminué des concours bancaires courants.
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Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable
du rapport financier semestriel
Notes aux états financiers consolidés résumés
Sommaire de notes aux états financiers
Note 1 Résumé des principales méthodes comptables 16
Note 2 Faits caractéristiques et périmètre de consolidation 17
Notes sur le compte de résultat consolidé 18
Note 3 Information sectorielle 18
Note 4 Chiffre d'affaires 18
Note 5 Charges de personnel 19
Note 6 Achats et charges externes 19
Note 7 Charges liées aux stock-options et assimilés 20
Note 8 Autres produits et charges opérationnels 20
Note 9 Charges et produits financiers 20
Note 10 Charge d'impôt 21
Note 11 Résultats par action 21
Notes sur le bilan consolidé 22
Note 12 Écarts d'acquisition 22
Note 13 Contrats de location 23
Note 14 Clients et comptes rattachés 24
Note 15 Capitaux propres 24
Note 16 Emprunts et dettes financières – Endettement net 24
Note 17 Produits constatés d'avance à moins d'un an 25
Note 18 Autres dettes courantes 25
Autres informations 25
Note 19 Transactions avec les parties liées 25
Note 20 Engagements hors bilan et passifs éventuels 26
Note 21 Faits exceptionnels et litiges 27
Note 22 Événements postérieurs à la clôture 27
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
02
Comptes consolidés semestriels résumés
Note 1 Résumé des principales méthodes comptables
Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 18 juillet 2024.
1.1 Bases de préparation des comptes consolidés semestriels résumés
Les états financiers consolidés au 30 juin 2024 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union Européenne et disponible sur le site Internet : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm
Les principes comptables des comptes consolidés résumés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux adoptés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 et décrits dans le Document d'enregistrement universel 2023, déposé le 25 mars 2024 auprès de l'AMF sous le n° D. 24-0175, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, au chapitre 5 note 1 à l'exception des nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024 présentées en note 1.2.
Ces comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
1.2 Application de nouvelles normes et interprétations
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants :
- amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives » d'application obligatoire au 1er janvier 2024 et relatif au classement en tant que passif courant ou non courant ;
- amendement à IAS 7 et IFRS 7 « Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs » d'application obligatoire au 1er janvier 2024 et relatif à l'amélioration de la transparence des accords de financement de fournisseurs et de leurs effets sur les passifs, les flux de trésorerie et l'exposition au risque de liquidité d'une entreprise ;
- amendement à IFRS 16 « Passif locatif découlant d'une cession-bail » d'application obligatoire au 1er janvier 2024 et relatif à la clarification du traitement ultérieur du passif résultant d'une telle opération.
Les modifications portant sur les normes IFRS7 et IFRS16 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés résumés semestriels. Par conséquent, aucune information n'a été donnée à ce titre dans les annexes.
Les modifications portant sur la norme IAS1 sont présentées dans la note 1.5 Impacts des amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives »
1.3 Acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software
Dans le prolongement du communiqué de presse du 21 février 2024, Axway a annoncé avoir signé le 31 mai 2024 le contrat d'acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant, sur une base autonome, un périmètre de 359 M€(1) de chiffre d'affaires. Le communiqué de presse publié le 3 juin 2024 est le suivant :
https://investors.axway.com/sites/default/files/related_files/03062024_Axway_SigningSBS_FR_VFinale.pdf
Le conseil d'administration d'Axway a approuvé la signature du contrat d'acquisition sur la base d'une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi, dont un lien vers le rapport figure à la fin du présent communiqué) de la valorisation des activités de Sopra Banking Software pour un montant de 330 M€.
Axway dispose d'un financement sécurisé pour cette acquisition, combinant de nouvelles facilités de crédit confirmées par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et Crédit Lyonnais, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'environ 130 M€, qui bénéficie d'un engagement de souscription et de garantie de son actionnaire de contrôle, Sopra GMT.
En effet, dans le cadre de l'augmentation de capital, et avec pour objectifs d'en sécuriser le financement et de garantir l'indépendance à long terme de la nouvelle entité combinée, Sopra GMT, s'est engagé à :
- Acquérir auprès de Sopra Steria Group un bloc de 3 619 423 actions Axway, représentant 16,73 % du capital de la société, à un prix par action de 26,5 €, soit un montant de 95,9 M€, ainsi que l'intégralité des droits préférentiels de souscription résiduels de Sopra Steria Group ;
- Souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de Sopra Steria Group, ce qui représente environ 53 % de l'augmentation de capital ;
- Sécuriser le solde de l'augmentation de capital en souscrivant les actions qui resteraient non souscrites à l'issue du processus d'allocation (après allocation des ordres à titre irréductible et réductible).
Le financement des engagements de Sopra GMT tels que décrits ci-avant sera réalisé grâce au soutien de One Equity Partners(2), partenaire financier avec lequel Sopra GMT a également conclu un accord engageant.
L'ensemble des opérations sera finalisé d'ici la fin du 3ème trimestre 2024.
Dans la Note 20 « Engagements hors bilan et passifs éventuels » du Rapport Financier Semestriel 2024 sont détaillés les contrats signés au cours du 1er semestre 2024 qui sont en relation avec l'acquisition des activités de Sopra Banking Software et qui ne sont pas reconnus dans le bilan du 30 juin 2024.
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Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
Entre le 1er juillet 2024 et le Conseil d'administration du 18 juillet 2024, l'acquisition des activités de Sopra Banking Software et l'augmentation de capital pour compléter le financement de l'opération ont reçu les autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l'AMF relative à l'absence d'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique. L'approbation par l'AMF du prospectus soumis par Axway dans le cadre de l'augmentation de capital est attendue postérieurement au Conseil d'administration.
1.4 Estimation des impacts de la Réforme fiscale internationale – Pilier 2
Les premières conclusions menées par le Groupe Axway ont été décrites dans la note 1.4 Réforme fiscale internationale – Pilier 2 du chapitre 5 « Comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel 2023.
Cette réforme fiscale internationale a pour objectif de mettre en place une imposition minimale sur les bénéfices de 15 % dans les juridictions où les groupes internationaux exercent des activités. À ce stade, le Groupe Axway serait concerné par cette réforme fiscale à travers sa holding Sopra GMT dont le chiffre d'affaires consolidé est supérieur à 750 M€.
Comme décrit dans la note 7.2.5 du chapitre 7 « Capital et actionnariat Axway Software » du Document d'enregistrement universel 2023, Sopra GMT, est la holding animatrice d'Axway Software et de Sopra Steria Group. Elle exerce un contrôle sur le Groupe Axway du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (52,77 %) et de 63,55 % des droits de vote exerçables.
L'opération décrite dans la note « 1.3 Acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software » du Rapport Financier Semestriel ne modifie pas les conclusions tirées au 31 décembre 2023.
L'entrée en vigueur de cette réforme est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024 selon la chronologie suivante :
- pendant la période de Transition qui couvre les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 : les mesures de sauvegarde transitoires CbCR seraient appliquées en combinant les entités du groupe Axway aux entités de Sopra Steria Group dans chaque juridiction où les groupes opèrent. Au cours de cette période, le groupe Axway anticipe un impact financier non significatif ;
- au-delà de la période Transition : en l'état actuel de la réglementation, les mesures de sauvegarde transitoires décrites ci-dessus prendront fin à compter de l'exercice 2027. Le groupe Axway anticipe un impôt complémentaire à payer en Irlande car cette juridiction bénéficie d'un faible taux d'impôt nominal. Le groupe Axway anticipe un impôt complémentaire non significatif en Bulgarie et en Roumanie. Celles-ci bénéficient soit d'un faible taux d'impôt nominal soit de déductions fiscales spéciales mais ces implantations bénéficieraient des mesures d'exclusion basées sur la masse salariale et les investissements. Hormis ces trois juridictions, les entités du Groupe sont implantées dans des juridictions à taux d'imposition supérieur au taux de Pilier 2.
Au 30 juin 2024, le Groupe n'a pas constaté les premiers impacts de Pilier 2 dans ses comptes semestriels.
1.5 Impacts des amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives »
Les amendements à IAS 1 portent sur le classement des dettes soumises à conditions « covenants ».
Des précisions sont apportées sur la manière d'apprécier le classement de ces dettes en courant ou non-courant au bilan. L'objectif est de clarifier le droit de différer le règlement au-delà d'une période de 12 mois.
L'appréciation est uniquement dictée sur la base du respect des conditions à la date de clôture quand bien même :
- Le respect des conditions sera à nouveau testé dans les 12 prochains mois,
- Ces conditions pourraient ne plus être respectées dans les 12 prochains mois sur la base des données à la clôture.
Le classement est réalisé de manière indépendante des intentions de la société en particulier si une dette que la société a le droit de ne pas rembourser pendant au moins 12 mois est non-courante même si la société a l'intention de la rembourser par anticipation (ou la règle postérieurement à la date de clôture avant l'arrêté des comptes).
L'application est rétrospective conformément à IAS 8.
Au 30 juin 2024, le Groupe dispose d'un crédit revolving facility (RCF) multidevises de 125 M€. Un avenant « Amendements et Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers a été signé le 31 janvier 2019. La maturité, prévue en juillet 2021, puis directement fixée à janvier 2024 a été prorogée en 2022 jusqu'à avril 2027.
A la date de la clôture du 30 juin 2024, les lignes de crédit tirées par le Groupe Axway sont, conformément aux conditions à la date de clôture, intégralement présentées en passif financier non courant au bilan.
L'application rétrospective n'entraîne pas de changement de présentation du bilan du Groupe.
Note 2 Faits caractéristiques et périmètre de consolidation
Évolution du périmètre de consolidation
a. Sorties de périmètre
Les sociétés Axway Software China en Chine et Dxchange en Inde ont été liquidées au cours du 1er semestre 2024.
b. Entrées de périmètre
Il n'y a pas d'entrée de périmètre au 1er semestre 2024.
Axway Software, avait acquis, le 15 mars 2023, 100 % du capital de la société Advalvas Europe NV en Belgique. Les activités d'Alvalvas avaient été consolidées dans les comptes d'Axway à compter du 1er avril 2023, le résultat sur la seconde quinzaine de mars 2023 étant non matériel.
Axway Software, avait acquis, le 19 octobre 2023, 100 % du capital de la société Cycom Finance en France. De manière concomitante, Axway avait cédé les activités de conseils de Cycom Finances à KPMG France. Les activités de Cycom Finances avaient été tuppées dans les comptes d'Axway Software SA à compter du 1er novembre 2023.
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
02
Comptes consolidés semestriels résumés
Notes sur le compte de résultat consolidé
Note 3 Information sectorielle
Axway est qualifié de mono-sectoriel dans la mesure où il n'est pas possible d'obtenir un ROA par secteur d'activité quel que soit l'axe qu'il soit géographique ou par métier. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement du chiffre d'affaires par métier, du chiffre d'affaires géographique et d'un ROA consolidé.
3.1 Ventilation par métier du chiffre d'affaires
(en milliers d'euros)
| 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Souscription | 93 217 | 62,7 % | 78 656 | 54,1 % |
| dont Axway Managed | 25 935 | 17,4 % | 22 260 | 15,3 % |
| dont Customer Managed | 67 283 | 45,3 % | 56 395 | 38,8 % |
| Maintenance | 34 642 | 23,3 % | 44 599 | 30,7 % |
| Sous-total - Contracts renouvelables | 127 859 | 86,0 % | 123 255 | 84,7 % |
| Licences | 2 642 | 1,8 % | 3 008 | 2,1 % |
| Services | 18 157 | 12,2 % | 19 193 | 13,2 % |
| Total chiffre d'affaires | 148 658 | 100,0 % | 145 456 | 100,0 % |
Présentation de la ventilation par métier du chiffre d'affaires, au format utilisé dans le document de référence 2023, incluant Axway Managed, Customer Managed et le sous-total des contrats renouvelables.
(en milliers d'euros)
| 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Licences | 2 642 | 1,8 % | 3 008 | 2,1 % |
| Souscription | 93 217 | 62,7 % | 78 656 | 54,1 % |
| Maintenance | 34 642 | 23,3 % | 44 599 | 30,7 % |
| Services | 18 157 | 12,2 % | 19 193 | 13,2 % |
| Total chiffre d'affaires | 148 658 | 100,0 % | 145 456 | 100,0 % |
La part récurrente du chiffre d'affaires d'Axway, qui comprend les activités Souscription et Maintenance, a représenté 86,0 % du chiffre d'affaires au 1er semestre 2024, soit 127,9 M€. Cela inclut 39,4 M€ de revenus upfront. Au 1er semestre 2023, ces revenus upfront représentaient 34,2 M€.
Les principaux clients du Groupe ne représentent pas individuellement plus de 10 % des revenus. Le degré de dépendance d'Axway a l'égard de ses principaux clients est faible.
3.2 Ventilation géographique du chiffre d'affaires
(en milliers d'euros)
| 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| France | 41 712 | 28,1 % | 45 490 | 31,3 % |
| Reste de l'Europe | 38 641 | 26,0 % | 35 635 | 24,5 % |
| États-Unis | 57 440 | 38,6 % | 54 451 | 37,4 % |
| Reste des Amériques | 2 755 | 1,9 % | 2 793 | 1,9 % |
| Asie-Pacifique | 8 111 | 5,5 % | 7 087 | 4,9 % |
| Total chiffre d'affaires | 148 658 | 100,0 % | 145 456 | 100,0 % |
Note 4 Chiffre d'affaires
4.1 Activité par métier
La ventilation par métier du chiffre d'affaires est détaillée dans la note 3.1 « Ventilation par métier du chiffre d'affaires ».
4.2 Activité internationale
La ventilation par zone géographique du chiffre d'affaires est détaillée dans la note 3.2 « Ventilation géographique du chiffre d'affaires ».
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Note 5 Charges de personnel
5.1 Décomposition des charges de personnel
(en milliers d'euros)
| 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 72 713 | 72 556 |
| Charges sociales | 18 329 | 17 849 |
| Crédit d'impôt recherche | -2 075 | -1 950 |
| Intéressement des salariés | 455 | 491 |
| Charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés | 206 | -24 |
| Total charges de personnel | 89 628 | 88 921 |
Les charges de personnel représentent 60,3 % du chiffre d'affaires du 1er semestre 2024, en baisse par rapport au 1er semestre 2023 (61,1 %).
Le crédit d'impôt recherche s'élève à 2,1 M€ au 30 juin 2024, en hausse de 0,1 M€.
Au 30 juin 2024, le total des créances cédées au Crédit Agricole et non encore remboursées par l'administration fiscale s'élève à 15,0 M€. Le Groupe considère que le financement du crédit d'impôt recherche transféré est déconsolidant.
Le montant total des dépenses de Recherche & Développement comptabilisées en charges est de 31,2 M€ au 30 juin 2024 contre 29,4 M€ au 30 juin 2023 (cf. paragraphe « Résultats du 1er semestre 2023 »).
5.2 Effectif
| Effectif fin de période | 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 |
|---|---|---|
| France | 430 | 425 |
| International | 1 041 | 1 032 |
| Total | 1 471 | 1 457 |
Au 30 juin 2024, l'effectif d'Axway est de 1 471 collaborateurs (29 % en France et 71 % à l'international), en hausse de 14 collaborateurs par rapport au 31 décembre 2023.
| Effectif moyen | 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 |
|---|---|---|
| France | 431 | 428 |
| International | 1 037 | 1 054 |
| Total | 1 468 | 1 482 |
Note 6 Achats et charges externes
(en milliers d'euros)
| 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 | |
|---|---|---|
| Achats de sous-traitance | 11 280 | 11 202 |
| Achats non stockés de matériel et fournitures | 1 555 | 803 |
| Achats de marchandises et variation de stock de marchandises | 132 | 25 |
| Total achats | 12 967 | 12 030 |
Les achats de sous-traitance sont principalement des coûts d'hébergement cloud, ils sont conséquents compte tenu du développement de l'activité Souscription.
Cette évolution des achats s'explique par une meilleure maîtrise des coûts des ventes notamment ceux rattachés aux revenus de souscription (coûts d'hébergement majoritairement).
L'impact des taux de change est négligeable (0,1 K€) sur le semestre.
AXWAY — RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
02
Comptes consolidés semestriels résumés
(en milliers d'euros)
| | 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 |
| --- | --- | --- |
| Locations et charges locatives | 4 097 | 4 902 |
| Charges de loyers – ajust. IFRS 16 | -2 378 | -3 243 |
| Maintenance, entretien et réparations | 6 503 | 5 534 |
| Personnel extérieur de structure | 25 | 123 |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | 3 497 | 3 792 |
| Publicité et relations publiques | 1 385 | 1 473 |
| Déplacements et missions | 2 458 | 2 046 |
| Télécommunications | 661 | 575 |
| Divers | 6 547 | 5 064 |
| Total charges externes | 22 798 | 20 266 |
Les charges externes du semestre sont en hausse de 2,5 M€ par rapport à celles du 1er semestre 2023. L'impact des taux de change est négligeable (0,1 K€) sur le semestre.
Note 7 Charges liées aux stock-options et assimilés
Au 1er semestre 2024, un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions a été mis en place. Le conseil d'administration réuni le 16 mai 2024 a approuvé le plan « LTI PLAN NEXT » portant sur l'attribution d'un nombre d'actions de 251 500 actions dont 30 000 actions au profit du directeur général Patrick Donovan. La période d'acquisition de ce plan est de mai 2024 à mars 2027. Enfin, des conditions de présence et de performance sont prévues au plan.
Les autres plans existants sont décrits en note 5.4 du chapitre 5 « Comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel 2023.
Les charges liées aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance s'élèvent au total à 2,5 M€ au cours du 1er semestre 2024. Cette charge était de 1,4 M€ au 1er semestre 2023.
Le plan d'attribution gratuite d'actions « LTI PLAN FOCUS » de juillet 2021 s'est dénoué sur le 31 mars 2024. 105 414 actions auto-détenues ont été remises au profit de l'équipe Axway Leadership, des membres du Comité exécutif ainsi que d'autres personnes considérées clés par le Groupe et 16 600 actions auto-détenues au profit du directeur général Patrick Donovan.
Note 8 Autres produits et charges opérationnels
Au cours du 1er semestre 2024, le Groupe a réalisé plusieurs opérations non courantes et significatives, engendrant une charge totale de 4,1 M€. Cette charge se décompose comme suit :
- plan de restructuration (0,4 M€) mené en France ;
- charges liées à l'acquisition des activités de Sopra Banking Software (2,4 M€) ;
- coûts d'implémentation du système Cloud de Workday (0,6 M€) : reportés dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » ;
- provision pour risque liée au paiement de taxes sur les ventes au Brésil (0,4 M€) ;
- coûts relatifs à la fin du bail des bureaux de la Tour W en France (0,4 M€) ;
Note 9 Charges et produits financiers
9.1 Coût de l'endettement financier net
(en milliers d'euros)
| | 1^{er} sem. 2024 | 1^{er} sem. 2023 |
| --- | --- | --- |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | -44 | -29 |
| Charges d'intérêt | 2 361 | 1 823 |
| Coût de l'endettement financier net | 2 317 | 1 794 |
| Charges d'intérêts nettes des dettes sur biens pris en location | 352 | 308 |
| Total coût de l'endettement financier net | 2 669 | 2 103 |
L'application de la norme IFRS 16 a pour conséquence d'accroître le coût de l'endettement financier de 0,4 M€ au 30 juin 2024, cela représente un taux marginal d'intérêt pondéré moyen de 3,12 %.
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
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Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable
du rapport financier semestriel
9.2 Autres produits et charges financiers
(en milliers d'euros)
| Gains et pertes de change | 792 | -562 |
| --- | --- | --- |
| Reprises de provisions | -1 | 2 |
| Autres produits financiers | – | -14 |
| Total gains/pertes de change et autres produits financiers | 791 | -574 |
| Dotations aux provisions | -0 | -1 |
| Actualisation des engagements de retraite | 136 | 129 |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | – | – |
| Autres charges financières | – | – |
| Total des autres charges financières | 137 | 129 |
| Total des autres produits & charges financiers | 927 | -446 |
Note 10 Charge d'impôt
(en milliers d'euros)
| Impôts courants | 2 808 | 1 081 |
| --- | --- | --- |
| Impôts différés | -856 | 4 796 |
| Total charge d'impôt sur le résultat | 1 953 | 5 877 |
Sur le 1er semestre 2024, le taux effectif d'impôt du Groupe s'établit à 41,19 %, à comparer à un taux effectif de 61,45 % reconnu au cours du 1er semestre 2023.
Les actifs d'impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s'il est probable que les filiales ou le groupe fiscal disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser.
Au 30 juin 2024, aucun déficit fiscal supplémentaire n'a été reconnu par rapport au 31 décembre 2023. Le Groupe a jugé prudent de revoir les projections de bénéfices futurs d'ici la fin de l'exercice 2024 afin de tenir compte de l'impact fiscal lié à l'acquisition de Sopra Banking Software.
Situation pour Axway Software
Les impôts différés passifs s'élèvent à 18,5 M€, le Groupe a activé un impôt différé actif pour ce montant. L'impôt différé net d'Axway Software SA est donc nul au 30 juin 2024 dans la continuité de l'approche retenue au 31 décembre 2023.
Situation pour Axway Inc.
Au 30 juin 2024, les déficits fiscaux activés s'élèvent à 18,5 M$ (en impôt différé actif). Au cours du semestre, le Groupe n'a pas activé de déficits fiscaux supplémentaires par rapport au 31 décembre 2023 en raison des bénéfices imposables futurs déclinants en raison de l'effet de la capitalisation des coûts de R&D dans le calcul de l'impôt.
Situation pour Axway Irlande
Le Groupe a désactivé les déficits fiscaux au 31 décembre 2023. Le Groupe a décidé d'attendre les résultats annuels 2024 pour confirmer la réalisation des prévisions et activer le cas échéant tout ou partie des déficits de cette filiale. Au 30 juin 2024, l'impôt différé sur les déficits fiscaux est nul.
Situation pour les autres filiales
Au 30 juin 2024, le Groupe n'a pas activé de déficits fiscaux supplémentaires par rapport au 31 décembre 2023.
Note 11 Résultats par action
(en euros)
| Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère | 2 789 155 | 3 685 407 |
| --- | --- | --- |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 21 633 597 | 21 633 597 |
| Nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle | 688 155 | 646 965 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 20 945 442 | 20 986 632 |
| Résultat de base par action | 0,13 | 0,17 |
(en euros)
| Résultat net – part du Groupe | 2 789 155 | 3 685 407 |
| --- | --- | --- |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 20 945 442 | 21 633 597 |
| Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs | 766 166 | 640 321 |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action | 21 711 608 | 22 273 918 |
| Résultat dilué par action | 0,13 | 0,17 |
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
02
Comptes consolidés semestriels résumés
Notes sur le bilan consolidé
Note 12 Écarts d'acquisition
12.1 Tableau de variation des écarts d'acquisition
Les mouvements intervenus au 1er semestre sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette comptable |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2023 | 310 599 | 8 477 | 302 122 |
| Acquisition Advalvas et Cycom | -4 549 | — | -4 549 |
| Écarts de conversion | 5 093 | -38 | 5 131 |
| 30 juin 2024 | 311 143 | 8 439 | 302 704 |
La valorisation du goodwill d'Advalvas Europe NV a été finalisée au cours du 1er semestre 2024. Conformément à IFRS 3 révisé, la période d'évaluation ne pouvait excéder le 15 mars 2024.
Au cours du 1er semestre, l'exercice d'affectation réalisé par le Groupe a donc conduit à la reconnaissance d'une valeur de technologie et relation clientèle, respectivement pour 1,7 M€ et 1,4 M€, qui seront amorties sur 10 et 12 ans.
Le goodwill définitif lié à l'acquisition d'Advalvas a été déterminé en fonction des éléments suivants :
| (en milliers d'euros) | Au 30/06/2024 |
|---|---|
| Prix d'acquisition | 6 232 |
| Valeur actualisée des compléments de prix | — |
| Coût d'acquisition | 6 232 |
| Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants | 2 786 |
| Écart d'acquisition (AdValvas) | 3 446 |
L'acquisition d'Advalvas Europe NV ne comprend pas de complément de prix.
L'actif net acquis définitif de la société Advalvas est le suivant :
| (en milliers d'euros) | Valeur comptable chez le vendeur | Retraitements | Juste Valeur |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 26 | 3 127 | 3 153 |
| Immobilisations corporelles | 42 | — | 42 |
| Immobilisations financières | 7 | — | 7 |
| Droits d'utilisation des biens pris en location | — | 244 | 244 |
| Impôts différés actifs | — | -61 | -61 |
| Actifs courants | 338 | — | 338 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 235 | — | 235 |
| Passifs financiers | — | — | — |
| Dettes financières de location | — | -247 | -247 |
| Provisions retraites et engagements assimilés | — | — | — |
| Impôts différés passifs | — | -720 | -720 |
| Passifs courants | -203 | — | -203 |
| Actif net acquis | 444 | 2 343 | 2 786 |
La valorisation du goodwill de Cycom Finances a été finalisée au cours du 1er semestre 2024. Conformément à IFRS 3 révisé, la période d'évaluation ne pouvait excéder le 19 octobre 2024.
Au cours du 1er semestre, l'exercice d'affectation réalisé par le Groupe a donc conduit à la reconnaissance d'une valeur de technologie pour 3 M€ qui sera amortie sur 10 ans.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
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Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable
du rapport financier semestriel
Le goodwill définitif lié à l'acquisition de Cycom Finances a été déterminé en fonction des éléments suivants :
(en milliers d'euros)
Au 30/06/2024
Prix d'acquisition 4 264
Valeur actualisée des compléments de prix —
Coût d'acquisition 4 264
Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants 1 768
Écart d'acquisition (Cycom Finances) 2 496
L'acquisition de Cycom Finances ne comprend pas de complément de prix.
L'actif net acquis définitif de la société Cycom Finances est le suivant :
(en milliers d'euros)
Valeur comptable
chez le vendeur
Retraitements
Juste Valeur
Immobilisations incorporelles 3 270 -299 2 970
Immobilisations corporelles — — —
Immobilisations financières 0 — 0
Droits d'utilisation des biens pris en location — — —
Impôts différés actifs — — —
Actifs courants 3 543 -2 500 1 043
Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 — 27
Passifs financiers — — —
Dettes financières de location — — —
Provisions retraites et engagements assimilés — — —
Impôts différés passifs — — -767 -767
Passifs courants -792 — -792
Passifs non courants -715 — -715
Actif net acquis 5 335 -3 567 1 768
12.2 Test de dépréciation
En absence d'indice de perte de valeur au cours de ce 1er semestre, le Groupe n'a pas réalisé de nouveaux tests de dépréciation au 30 juin 2024.
Note 13 Contrats de location
13.1 Droits d'utilisation par catégorie de biens pris en location
(en milliers d'euros)
Valeur brute
| 31 décembre 2023 | 38 770 | 1 339 | 590 | 40 699 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Variation de périmètre | — | — | — | — |
| Acquisitions | 128 | 79 | — | 207 |
| Cessions – mises en rebut | -13 159 | -145 | — | -13 304 |
| Autres mouvements | 1 | — | — | 1 |
| Écarts de conversion | 338 | -2 | — | 336 |
| 30 juin 2024 | 26 077 | 1 271 | 590 | 27 939 |
| Amortissements | | | | |
| 31 décembre 2023 | -22 023 | -807 | -49 | -22 879 |
| Variation de périmètre | — | — | — | — |
| Dotations | -2 504 | -152 | -59 | -2 715 |
| Cessions – mises en rebut | 13 157 | 145 | — | 13 303 |
| Autres mouvements | -1 | — | — | -1 |
| Écarts de conversion | -107 | 1 | — | -106 |
| 30 juin 2024 | -11 477 | -812 | -108 | -12 397 |
| Valeur nette | | | | |
| 31 décembre 2023 | 16 747 | 533 | 541 | 17 820 |
| 30 juin 2024 | 14 600 | 459 | 482 | 15 541 |
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
02
Comptes consolidés semestriels résumés
13.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location
| (en milliers d'euros) | Valeur comptable | Courant | Non courant | Ventilation non-courant | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 2 ans | 2 à 3 ans | 3 à 4 ans | 4 à 5 ans | Plus de 5 ans | ||||
| Dettes financières de location | 21 454 | 2 534 | 18 920 | 2 375 | 3 203 | 3 002 | 2 632 | 7 709 |
Note 14 Clients et comptes rattachés
| (en milliers d'euros) | 30/06/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 57 042 | 74 750 |
| Dépréciations des créances clients | -2 226 | -1 023 |
| Créances clients – valeur nette | 54 816 | 73 727 |
| Factures à établir | 111 497 | 104 282 |
| Total clients et comptes rattachés | 166 313 | 178 009 |
Le poste Clients nets, exprimé en jours d'activité, s'établit au 30 juin 2024 à 169 jours, en baisse par rapport au 31 décembre 2023 (182 jours).
L'augmentation du poste Factures à établir s'explique essentiellement par l'enregistrement du chiffre d'affaires Souscription Customer Managed incluant des prestations on-premise reconnues en chiffre d'affaires au moment de la livraison et facturées sur la durée du contrat. Sur ce poste, le
DSO s'élève au 30 juin 2024 à 112 jours, comparé à un DSO de 106 jours au 31 décembre 2023.
La diminution du poste Créances Clients s'explique par la saisonnalité des encaissements plus favorable au cours du semestre. Le Groupe constate en revanche des délais de paiement plus longs négociés par les clients. Le DSO s'établit à 57 jours comparé à 76 jours au 31 décembre 2023.
Note 15 Capitaux propres
15.1 Évolution du capital social
Le capital au 31 décembre 2023 s'élevait à 43 267 194 €, composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
Le capital au 30 juin 2024 s'élève à 43 267 194 €, composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
15.2 Dividendes
L'Assemblée Générale d'Axway Software réunie le 16 mai 2024, statuant sur les comptes 2023, a décidé de ne pas distribuer de dividende. Cette décision se justifie par le projet d'Axway qui est d'acquérir une part significative des activités de Sopra Banking Software en 2024.
Note 16 Emprunts et dettes financières – Endettement net
L'endettement net s'est établi à 70,8 M€ au 30 juin 2024 comparé à 75,6 M€ au 31 décembre 2023, s'analysant de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | Courant | Non courant | 30/06/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 3 861 | 77 760 | 81 621 | 86 843 |
| Autres dettes financières diverses | -81 | 5 551 | 5 470 | 5 306 |
| Concours bancaires courants | 582 | — | 582 | 124 |
| Emprunts et dettes financières | 4 363 | 83 311 | 87 674 | 92 273 |
| Disponibilités | -16 914 | — | -16 914 | -16 682 |
| Endettement net | -12 552 | 83 311 | 70 759 | 75 590 |
Le Groupe dispose d'un crédit revolving facility (RCF) multidevises de 125 M€. Un avenant « Amendements et Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers a été signé le 31 janvier 2019. La maturité, prévue en juillet 2021, puis directement fixée à janvier 2024 a été prorogée en 2022 jusqu'à avril 2027. Cet avenant signé en 2022 prévoit la suppression d'un ratio financier. Dans les comptes consolidés, cet avenant a été traité comme une extinction de dette.
En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d'acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise.
Au 30 juin 2024, le montant disponible sur le RCF s'élève à 44 M€ soit un taux d'utilisation de 65 %. Le montant utilisé est de 81 M€. Au cours du 1er semestre 2024, le Groupe a remboursé un tirage de 8 M€. Par ailleurs, un tirage de 60 M€ arrivé à échéance a été remboursé et remplacé par un tirage de 63 M€.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
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Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
Deux ratios financiers, calculés à partir des comptes consolidés publiés, sur une base glissante de 12 mois, doivent être respectés au titre des covenants :
- ratio « Endettement net sur excédent brut d'exploitation » ;
- ratio « Endettement net sur fonds propres ».
À noter que l'Endettement net retenu ne prend pas en compte la dette de participation des salariés et l'endettement financier relatif à la norme IFRS 16 « Contrats de location » afin de maintenir un calcul à méthode constante.
Au 30 juin 2024, ces covenants financiers sont respectés.
Dans la rubrique Autres dettes financières diverses a été reportée une dette financière équivalente à 5,1 M€ au titre du complément de prix de DXChange Technologies Private Limited acquise en juin 2022.
Note 17 Produits constatés d'avance à moins d'un an
(en milliers d'euros)
| 30/06/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Passifs sur contrats clients | 60 077 | 49 060 |
| Total passifs sur contrats clients – part à moins d'un an | 60 077 | 49 060 |
Les produits constatés d'avance, part à moins d'un an, qualifiés de passifs sur contrats clients sont décrits en note 7.6 du Document d'enregistrement universel 2023. Leur variation résulte des facteurs suivants :
- la transformation des passifs antérieurs en chiffre d'affaires ;
- la transformation des passifs produits constatés d'avance, part à plus d'un an, antérieurs en passifs produits constatés d'avance part à moins d'un an ;
- l'apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées.
Pour éviter de surestimer les postes à l'actif et au passif, les produits constatés d'avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier (1er janvier 2024 pour cet exercice), et les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la précédente clôture (31 décembre 2023) ont été compensées au bilan au 31 décembre 2023. Cette compensation n'est pas constatée au 30 juin.
Les Passifs sur contrats clients, part à moins d'un an, existant au 31 décembre 2023 ont été en partie convertis en chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2024.
Par rapport au 31 décembre 2023, on constate une hausse des produits constatés d'avance part à moins d'un an résultant principalement de la décompensation des produits constatés d'avance au 30 juin 2024 et de la signature de contrats de Souscription de type Axway Managed.
Note 18 Autres dettes courantes
(en milliers d'euros)
| 30/06/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Dettes sur immobilisations – part à moins d'un an | — | — |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 472 | 759 |
| Dettes sociales | 22 803 | 36 493 |
| Dettes fiscales | 7 868 | 9 975 |
| Impôt sur les sociétés | 2 792 | 2 180 |
| Dettes diverses | 5 114 | 5 253 |
| Provisions pour restructuration | 4 | 759 |
| Total autres dettes courantes | 39 053 | 55 418 |
Les dettes sociales ont baissé en raison de la saisonnalité des commissions et des bonus provisionnés au 31 décembre 2023, supérieurs à ceux provisionnés au 30 juin 2024.
Autres informations
Note 19 Transactions avec les parties liées
Les accords conclus avec des parties liées au groupe Axway ont été détaillés dans le Document d'enregistrement universel 2023 d'Axway, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2024, sous le n° D. 24-0175, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, dans la note 4.2 « Conventions réglementées ». De plus le Document d'enregistrement universel 2023 d'Axway inclut le Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
En dehors de ceux décrits dans le Document d'enregistrement universel 2023, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de nouveaux accords avec des parties liées au groupe Axway au cours du 1er semestre 2024 susceptibles d'avoir influé significativement la situation financière ou les résultats de la Société au cours de cette période.
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
02
Comptes consolidés semestriels résumés
Note 20 Engagements hors bilan et passifs éventuels
Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Axway et ses filiales.
Au cours du 1er semestre 2024, le groupe a signé deux nouveaux contrats significatifs en relation avec l'acquisition des activités de Sopra Banking Software.
- Signature du contrat d'acquisition des activités logicielles de Sopra Banking Software auprès de Sopra Steria Group pour une valeur d'entreprise de 330 M€
Dans le prolongement du communiqué de presse du 21 février 2024 et après réception des avis des différentes instances représentatives du personnel concernées par l'opération, ainsi que l'approbation des conseils d'administration d'Axway, de Sopra Steria et de Sopra GMT, Axway ont annoncé avoir signé le 31 mai 2024 un contrat d'acquisition de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant, sur une base autonome, un périmètre de 359 M€(2) de chiffre d'affaires.
https://investors.axway.com/sites/default/files/related_files/03062024_Axway_SigningSBS_FR_VFinale.pdf
Le conseil d'administration d'Axway a approuvé la signature du contrat d'acquisition sur la base d'une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi, dont un lien vers le rapport figure à la fin du présent communiqué) de la valorisation des activités de Sopra Banking Software pour un montant de 330 M€.
Axway dispose d'un financement sécurisé pour cette acquisition des activités logicielles de Sopra Banking Software. Ce financement combine de nouvelles facilités de crédit confirmées par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et Crédit Lyonnais, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'environ 130 M€, qui bénéficie d'un engagement irrévocable de souscription de son actionnaire de contrôle, Sopra GMT. L'augmentation de capital n'est pas réalisée au 30 juin 2024.
- Signature d'un financement par de nouvelles facilités de crédit
Au cours du 1er semestre 2024, le Groupe Axway a signé un contrat de Crédit Bancaire composé d'un crédit à terme (120 M€) amortissable (60 % in fine) d'une maturité de 5 ans (la « Tranche A ») et d'un crédit à terme (80 M€) non-amortissable d'une maturité de 3 ans (la « Tranche B »). La Tranche A sera amortie sur 5 ans selon l'échéancier suivant : 12 M€ chaque année et 72 M€ à maturité. Il comporte également une tranche non confirmée et non-amortissable d'un montant maximum de 100 M€ d'une maturité de 5 ans minimum, ayant une période de disponibilité de 36 mois et dont l'objet est le financement d'une acquisition.
Les taux d'intérêts contractuellement prévus sont calculés sur la base d'un EURIBOR plus une marge de 2,60% par an (Tranche A) et 2,20% par an (Tranche B).
Le financement est sujet à l'ensemble des restrictions usuelles tels que paniers et seuils, incluant mais non limités à des acquisitions, cessions, endettement, garantie et nantissement, paiement de dividendes, ainsi que les clauses de remboursement anticipé usuelles, incluant un changement de contrôle, illégalité, produits de cessions ou émission de nouvelle dettes (dont le produit sera affecté uniquement en remboursement de la tranche B).
Au 30 juin 2024, la ligne de dettes mise en place par le Groupe Axway dans le cadre de l'Acquisition pour un montant de 200 M€ n'est pas tirée.
Au cours du second semestre 2024, la ligne de dettes mise en place par le Groupe Axway dans le cadre de l'Acquisition pour un montant de 200 M€ sera intégralement tirée avec une part courante de 12 M€ et une part non courante de 188 M€, soit 184,4 M€ minorée des commissions bancaires.
- Crédit revolving facility (RCF) multidevises en cours
Concernant le crédit syndiqué en cours, le Groupe respecte les covenants et engagements qui y sont définis au 30 juin 2024.
Pour rappel, l'endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et la participation des salariés.
Ce crédit syndiqué porte sur un montant de 125 M€. En 2022, une renégociation de la convention a permis au Groupe de proroger la maturité jusqu'en avril 2027. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d'acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise.
Deux ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants. Ces ratios sont :
- ratio « Endettement net sur excédent brut d'exploitation » devant être inférieur à 3,25 au titre de la date de test du 31 décembre 2024 et à 3,00 au titre de toutes dates de test subséquentes. Ce ratio s'établit à 1,14 au 30 juin 2024 (1,19 au 31 décembre 2023) ;
- ratio « Endettement net sur fonds propres » inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 0,20 au 30 juin 2024 (0,22 au 31 décembre 2023).
Au 30 juin 2024, la ligne de crédit s'élève à 81 M€ sur le RCF (credit revolving facility). Le montant disponible du crédit syndiqué s'élève à 44 M€.
Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéficie également d'une ligne de découvert non utilisée de 20 M€.
Hormis ces contrats, les engagements n'ont pas varié de manière significative par rapport au 31 décembre 2023.
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
axway.fr
Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable
du rapport financier semestriel
Note 21 Faits exceptionnels et litiges
À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n'existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.
Note 22 Événements postérieurs à la clôture
Entre le 1er juillet 2024 et le Conseil d'administration du 18 juillet 2024, l'acquisition des activités de Sopra Banking Software et l'augmentation de capital pour compléter le financement de l'opération ont reçu les autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l'AMF relative à l'absence d'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique.
L'approbation par l'AMF du prospectus soumis par Axway dans le cadre de l'augmentation de capital est attendue postérieurement au Conseil d'administration.
Entre le 1er juillet 2024 et le jour du Conseil d'administration, aucun autre événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Axway Software, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris la Défense, le 19 juillet 2024
Les Commissaires aux comptes
Forvis Mazars SA
Jérôme Neyret
Associé
Aca Nexia
Olivier Juramie
Associé
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
axway.fr
Rapport semestriel d'activité
Comptes consolidés semestriels résumés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
Déclaration du responsable
du rapport financier semestriel
Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Axway et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Paris La Défense, le 19 juillet 2024
Patrick Donovan
Directeur Général
AXWAY – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
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