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Interim / Quarterly Report • Sep 5, 2019
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Interim / Quarterly Report
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Sommaire
| 1 | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ | 3 |
|---|---|---|
| Faits marquants du premier semestre 2019 | 4 | |
| Poursuite de la transformation et des investissements stratégiques | 4 | |
| Activité du premier semestre 2019 | 4 | |
| Résultats du premier semestre 2019 | 6 | |
| Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019 | 7 | |
| Objectifs 2019 et Perspectives 2020 | 7 | |
| Événements postérieurs à la clôture | 7 | |
| Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance | 7 | |
| 2 | COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS | 9 |
| État du résultat net consolidé | 10 | |
| Autres éléments du résultat global | 11 | |
| État de la situation fi nancière consolidée | 12 | |
| État de variation des capitaux propres consolidés | 13 | |
| Tableau des fl ux de trésorerie consolidé | 14 | |
| Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés | 15 | |
| 3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE |
33 |
| 4 | DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL |
37 |
Rapport Financier Semestriel 2019
axway.com
1
Faits marquants du premier semestre 2019 4 Poursuite de la transformation et des investissements stratégiques 4 Activité du premier semestre 2019 4 Résultats du premier semestre 2019 6
| Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019 |
7 |
|---|---|
| Objectifs 2019 et Perspectives 2020 | 7 |
| Événements postérieurs à la clôture | 7 |
| Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance |
7 |
Faits marquants du premier semestre 2019
Faits marquants du premier semestre 2019
Les faits majeurs sur le premier semestre sont les suivants :
- chiffre d'affaires de 138,6 M€, Résultat opérationnel d'activité de 2,5 M€ (1,8 % du chiffre d'affaires) ;
- croissance signifi cative de l'activité Souscription, décroissance des Licences, résilience de la Maintenance ;
- confi rmation des objectifs annuels 2019 et des ambitions 2020.
Poursuite de la transformation et des investissements stratégiques
Au 1er semestre 2019, Axway a poursuivi l'implémentation de sa stratégie de transformation visant à devenir un leader sur le marché des plateformes d'intégration hybride d'ici à fi n 2020.
Plusieurs faits marquants sont intervenus au cours des 6 premiers mois de l'exercice 2019 :
- présentation et lancement de la plateforme AMPLIFY™ à la fi n du 1er trimestre 2019 ;
- renforcement de l'offre de gestion des API grâce à l'acquisition technologique de Streamdata.io au mois de mars 2019 ;
- nomination de Dominique Fougerat, Directrice des Ressources Humaines, et de Cécile Allmacher, Directrice Financière ;
- accélération des investissements liés à l'évolution du modèle d'affaires :
- investissements en Recherche & Développement en hausse de + 22 % par rapport au 1er semestre 2018,
- investissements en Ventes & Marketing en hausse de + 14 % par rapport au 1er semestre 2018 ;
- renforcement de la Customer Success Organisation :
- nomination de nouveaux leaders commerciaux sur 3 des 4 zones géographiques dans lesquelles Axway opère,
- création d'une équipe dédiée à la mise en marché des nouvelles offres du Groupe ;
- intéressement des collaborateurs au projet d'entreprise, en ligne avec la stratégie, par la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions à horizon 2022.
Activité du premier semestre 2019
Entre janvier et juin 2019, Axway a réalisé un chiffre d'affaires de 138,6 M€, stable organiquement et en croissance de 2,7 % au total. Si malgré l'intégration de Streamdata.io au 1er avril 2019, le périmètre de consolidation n'a que marginalement évolué, l'impact des variations de devises a, pour sa part, été positif à hauteur de + 4,0 M€ sur le chiffre d'affaires semestriel du Groupe. À taux de change constants, le chiffre d'affaires d'Axway aurait été stable sur le semestre. Le Résultat opérationnel d'activité a atteint 2,5 M€, soit 1,8 % du chiffre d'affaires, contre 9,1 % au 1er semestre 2018. Cette diminution de la profi tabilité s'explique notamment par l'accélération significative et programmée des investissements opérationnels en comparaison au 1er semestre 2018.
Chiffre d'affaires par type d'activité
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | 2018 Retraité (1) | Croissance totale | Croissance organique |
|---|---|---|---|---|---|
| Licences | 21,8 | 23,8 | 24,3 | - 8,3 % | - 10,3 % |
| Souscription | 23,1 | 18,8 | 19,7 | 23,1 % | 17,2 % |
| Maintenance | 72,1 | 69,9 | 71,7 | 3,1 % | 0,5 % |
| Services | 21,5 | 22,5 | 23,1 | - 4,3 % | - 6,8 % |
| Axway | 138,6 | 134,9 | 138,9 | 2,7 % | - 0,2 % |
(1) À périmètre et taux de change 2019 .
Le chiffre d'affaires de l'activité Licences a été de 21,8 M€ (16 % du chiffre d'affaires Groupe) au 1er semestre 2019, en décroissance organique de 10,3 % et de 8,3 % au total. Après un premier trimestre en croissance, l'activité Licences a souffert d'une plus faible dynamique au 2e trimestre 2019. Une nouvelle fois, le Groupe rappelle que l'évolution de son modèle d'affaires vers la Souscription entraîne des variations importantes du chiffre d'affaires trimestriel de l'activité Licences, sans impact sur l'objectif de stabilité du chiffre d'affaires total du Groupe autour de 300 M€ d'ici à fi n 2020.
L'activité Souscription a été en croissance organique de 17,2 % au 1er semestre 2019 en atteignant un chiffre d'affaires de 23,1 M€ (17 % du chiffre d'affaires Groupe). Au total, la croissance de l'activité s'est élevée à 23,1 %. La valeur annuelle (ACV) des nouveaux contrats de Souscription signés sur les 6 premiers mois de l'année a été en décroissance à 3,5 M€ à comparer à 4,7 M€ au 1er semestre 2018. L'intérêt rencontré par le Groupe pour ses nouvelles offres, associé aux efforts d'investissements dédiés tant au renforcement de la force de vente qu'au marketing, devraient permettre une réaccélération progressive de la croissance des nouvelles signatures à horizon 2020.
L'offre de Maintenance a permis de générer un chiffre d'affaires de 72,1 M€ (52% du chiffre d'affaires Groupe) au 1er semestre 2019. Conformément aux annonces précédentes et en ligne avec ses ambitions à moyen terme, le Groupe a été en mesure de stabiliser le chiffre d'affaires de l'activité sur la première moitié de l'exercice avec une croissance organique de 0,5 %.
Ainsi, la part récurrente du chiffre d'affaires d'Axway, qui comprend les contrats pluriannuels signés dans le cadre des activités de Souscription et de Maintenance, a représenté 95,2 M€ au 1er semestre 2019, soit 69 % du chiffre d'affaires du Groupe contre 66 % sur la première moitié de l'exercice 2018.
L'activité Services a vu son chiffre d'affaires atteindre 21,5 M€ (15 % du chiffre d'affaires Groupe) au 1er semestre 2019, en décroissance organique de 6,8 %. Alors que le recentrage stratégique de l'activité en faveur de la rentabilité et des contrats à forte valeur ajoutée s'achève, la tendance globale du marché des Services est, sans surprise, restée négative, dans un contexte de ventes moindres de Licences.
Chiffre d'affaires par zone géographique
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | 2018 Retraité (1) | Croissance totale | Croissance organique |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 40,8 | 37,3 | 37,2 | 9,3 % | 9,6 % |
| Reste de l'Europe | 31,0 | 32,4 | 32,4 | - 4,4 % | - 4,4 % |
| Amériques | 59,4 | 58,4 | 62,3 | 1,7 % | - 4,7 % |
| Asie-Pacifi que | 7,5 | 6,8 | 7,0 | 9,9 % | 7,2 % |
| Axway | 138,6 | 134,9 | 138,9 | 2,7 % | - 0,2 % |
(1) À périmètre et taux de change 2019 .
La France a réalisé un chiffre d'affaires de 40,8M€ au 1ersemestre 2019 (29% du chiffre d'affaires Groupe), en croissance organique de 9,6%. Cette forte progression de l'activité est principalement due à une importante croissance des activités Licences et Souscription sur la période.
Le reste de l'Europe a été en décroissance organique de 4,4 % sur le semestre avec un chiffre d'affaires de 31,0 M€ (22 % du chiffre d'affaires Groupe). Dans la continuité du 1er trimestre 2019, l'activité de Souscription a été en forte croissance dans l'ensemble des pays de cette zone sans pour autant suffi re à compenser la décroissance des activités Licences et Services.
Les Amériques (USA & Amérique Latine) ont permis de générer un chiffre d'affaires de 59,4 M€ (43 % du chiffre d'affaires Groupe) au 1er semestre 2019, en décroissance organique de 4,7 %. Ce ralentissement est notamment imputable à une demande limitée sur l'activité Licences que la faible croissance de la Souscription n'a pu qu'atténuer.
Enfi n, sur la zone Asie-Pacifique, le chiffre d'affaires d'Axway s'est élevé à 7,5 M€ sur le semestre (6 % du chiffre d'affaires Groupe), en croissance organique de 7,2 %, grâce à une forte progression aussi bien des ventes de Licences que de l'activité Souscription.
Résultats du premier semestre 2019
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
Résultats du premier semestre 2019
Le résultat opérationnel d'activité du 1er semestre 2019 s'est établi à 1,8 % du chiffre d'affaires, contre 9,1 % au 1er semestre 2018. Cette diminution s'explique principalement par une augmentation des charges opérationnelles. Les frais commerciaux ont augmenté de 5,3 M€ due à la reprise de l'activité marketing, au développement d'une équipe Customer Success Management (CSM) et d'une équipe Axway Catalyst, composée de consultants externes spécialisés dans la mise en place de stratégie API. La hausse des coûts opérationnels se justifi e également par une augmentation des frais de Recherche et Développement de 5,8 M€, qui correspondent à un retour à la normale par rapport à une situation de sous-effectif au 1er semestre 2018.
Le résultat opérationnel courant s'est élevé à (-) 2,7 M€ au 1er semestre 2019, soit - 1,9 % du chiffre d'affaires du Groupe, contre + 5,7 % sur la même période un an plus tôt. Il intègre une charge de 4,3 M€ correspondant aux dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis, en ligne avec le 1er semestre 2018. Il intègre également une charge de 0,9 M€ correspondant aux paiements fondés en actions dont les nouveaux plans d'incitation à long terme mis en place en 2019 pour les membres du Comité Exécutif et les collaborateurs du Groupe.
Le résultat opérationnel s'est établi à (-) 3,0 M€ soit - 2,1 % du chiffre d'affaires d'Axway sur le 1er semestre 2019 contre + 5,0 M€ soit + 3,7 % du chiffre d'affaires au 1er semestre 2018. La baisse des autres produits et charges opérationnels de 2,5 M€ s'explique par les coûts de restructuration constatés en 2018 correspondant aux indemnités transactionnelles versées dans le cadre du départ de plusieurs membres du management.
La charge d'impôts s'est élevée à 1,9 M€ sur le semestre contre 0,2 M€ au 1er semestre 2018.
Le résultat net a atteint (-) 6,1 M€, soit - 4,4 % du chiffre d'affaires d'Axway au 1er semestre 2019.
Le résultat de base par action a atteint (-) 0,29 € au 30 juin 2019, contre 0,18 € au 1er semestre 2018, soit une diminution de 0,47 € par action.
| 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | (% CA) | (en millions d'euros) | (% CA) | |
| Chiffre d'affaires | 138,6 | 100,0 % | 134,9 | 100,0 % |
| Coûts des ventes | ||||
| Licences et Maintenance | - 11,9 | 8,6 % | - 11,7 | 8,7 % |
| Souscription | - 13,0 | 9,3 % | - 11,2 | 8,3 % |
| Services | - 21,1 | 15,2 % | - 19,9 | 14,8 % |
| Total coûts des ventes | - 45,9 | 33,2 % | - 42,8 | 31,7 % |
| Marge brute | 92,6 | 66,8 % | 92,1 | 68,3 % |
| Charges opérationnelles | ||||
| Frais commerciaux | - 44,3 | 32,0 % | - 39,0 | 28,9 % |
| Frais de Recherche et Développement | - 32,6 | 23,5 % | - 26,8 | 19,9 % |
| Frais généraux | - 13,3 | 9,6 % | - 14,0 | 10,4 % |
| Total Charges opérationnelles | - 90,2 | 65,1 % | - 79,8 | 59,1 % |
| Résultat opérationnel d'activité | 2,5 | 1,8 % | 12,3 | 9,1 % |
| Charges liées aux stock-options | - 0,9 | - 0,4 | ||
| Amortissement des actifs incorporels | - 4,3 | - 4,1 | ||
| Résultat opérationnel courant | - 2,7 | - 1,9 % | 7,8 | 5,7 % |
| Autres produits et charges | - 0,3 | - 2,8 | ||
| Résultat opérationnel | - 3,0 | - 2,1 % | 5,0 | 3,7 % |
| Coût de l'endettement fi nancier net | - 0,9 | - 0,5 | ||
| Autres produits et charges fi nanciers | - 0,3 | - 0,4 | ||
| Charge d'impôt | - 1,9 | - 0,2 | ||
| Résultat net | - 6,1 | - 4,4 % | 3,9 | 2,9 % |
| Résultat de base par action (en euros) | - 0,29 | 0,18 |
Situation fi nancière du Groupe
Au 30 juin 2019, la situation financière d'Axway est solide avec une trésorerie s'élevant à 32,3 M€ et une dette bancaire de 44,6 M€. Les ratios fi nanciers d'endettement fi nancier sont respectés au 1er semestre 2019.
Le flux de trésorerie disponible du 1er semestre 2019 s'est établi à 4,7 M€ contre 21,8 M€ au 1er semestre 2018. Cette contraction s'explique par la dégradation de la variation du BFR de 13 M€ au 1er semestre 2019 par rapport au 1er semestre 2018, qui est principalement due à la baisse des produits constatés d'avance et du crédit fournisseurs.
Les capitaux propres au 30 juin 2019, s'élevaient, pour leur part, à 356,4 M€.
Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019
Le niveau et la nature des risques auxquels est soumis le Groupe ne sont pas modifi és par rapport aux facteurs de risques présentés aux pages 40 à 46 du document de référence 2018.
Parmi ceux-ci, l'évolution de la conjoncture économique est un des principaux facteurs susceptibles d'influencer la marche des affaires au cours du second semestre.
Objectifs 2019 et Perspectives 2020
Pour 2019, le Groupe confi rme anticiper :
- un retour à la croissance organique de son activité qui devrait se poursuivre en 2020 pour permettre à Axway d'atteindre un chiffre d'affaires d'environ 300 M€ ;
- une marge opérationnelle d'activité comprise entre 8 % et 10 % du chiffre d'affaires, représentant un point bas durant la période de transformation, avant un rebond de la profi tabilité attendu en 2020.
Événements postérieurs à la clôture
Entre le 1er juillet 2019 et le jour du Conseil d'administration , aucun événement signifi catif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
Glossaire – Indicateurs Alternatifs de Performance
Chiffre d'affaires retraité : Chiffre d'affaires de l'année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l'année en cours.
Croissance organique : Croissance de l'activité entre le chiffre d'affaires de la période en cours et le chiffre d'affaires de la même période sur l'exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change.
Croissance à changes constants : Croissance de l'activité entre le chiffre d'affaires de la période en cours et le chiffre d'affaires de la même période sur l'exercice précédent, retraité des effets de change.
ACV : Annual Contract Value – Valeur annuelle moyenne du contrat de souscription.
TCV : Total Contract Value – Valeur totale du contrat de souscription incluant à la fois les revenus récurrents pour la durée du contrat et les paiements non récurrents.
Indicateur de suivi des signatures : Addition du montant des ventes de Licences et de trois fois la valeur annuelle (3 x ACV) des nouveaux contrats de Souscription signés sur une période donnée.
Résultat opérationnel d'activité : Résultat opérationnel courant retraité de la charge relative au coût des services rendus par les bénéfi ciaires de stock-options et d'actions gratuites ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.
Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019
| État du résultat net consolidé | 10 |
|---|---|
| Autres éléments du résultat global | 11 |
| État de la situation fi nancière consolidée | 12 |
| État de variation des capitaux propres consolidés |
13 |
|---|---|
| Tableau des flux de trésorerie consolidé | 14 |
| Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés |
15 |
État du résultat net consolidé
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
État du résultat net consolidé
| 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | Montant | Montant |
| Chiffre d'affaires | 3, 4 | 138 586 | 134 938 |
| Charges de personnel | 5 | - 90 505 | - 87 769 |
| Achats et charges externes | 6 | - 39 108 | - 38 144 |
| Impôts et taxes | - 1 085 | - 1 236 | |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | - 6 493 | - 2 949 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 1 070 | 7 459 | |
| Résultat opérationnel d'activité | 2 464 | 12 298 | |
| en % du CA HT | 1,8 % | 9,1 % | |
| Charges liées aux stock-options et assimilés | 7 | - 893 | - 439 |
| Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés | - 4 255 | - 4 109 | |
| Résultat opérationnel courant | - 2 684 | 7 750 | |
| en % du CA HT | - 1,9 % | 5,7 % | |
| Autres produits et charges opérationnels | 8 | - 283 | - 2 796 |
| Résultat opérationnel | - 2 966 | 4 954 | |
| en % du CA HT | - 2,1 % | 3,7 % | |
| Coût de l'endettement fi nancier net | 9 | - 914 | - 475 |
| Autres charges et produits fi nanciers | 9 | - 314 | - 402 |
| Charge d'impôt | 10 | - 1 897 | - 218 |
| Résultat net des activités poursuivies | - 6 091 | 3 859 | |
| Résultat net de l'exercice | - 6 091 | 3 859 | |
| en % du CA HT | - 4,4 % | 2,9 % | |
| dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | - 0 | - 0 | |
| dont part attribuable aux propriétaires de la société mère | - 6 091 | 3 859 |
Résultats part du Groupe par action
| (en euros) | Notes | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|---|
| Résultat de base par action | 11 | - 0,29 | 0,18 |
| Résultat dilué par action | 11 | - 0,28 | 0,18 |
Autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | - 6 091 | 3 859 |
| Autres éléments du résultat global : | ||
| Écarts actuariels liés aux engagements de retraite | - 864 | 157 |
| Effets d'impôts | 277 | - 54 |
| Sous-total des éléments non recyclables en résultat | - 587 | 103 |
| Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | - 0 |
| Écarts de conversion | 866 | 5 322 |
| Sous-total des éléments recyclables en résultat | 866 | 5 322 |
| Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts | 279 | 5 425 |
| Résultat global | - 5 812 | 9 284 |
| dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | - 0 |
| dont part attribuable aux propriétaires de la société mère | - 5 812 | 9 284 |
État de la situation fi nancière consolidée
État de la situation financière consolidée
| Actif | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
| Écarts d'acquisition | 12 | 347 171 | 344 090 |
| Immobilisations incorporelles | 37 732 | 42 322 | |
| Immobilisations corporelles | 13 304 | 13 402 | |
| Droits d'utilisation des biens pris en location | 13 | 23 871 | - |
| Actifs fi nanciers et autres actifs non courants | 3 744 | 3 526 | |
| Impôts différés actifs | 20 159 | 19 394 | |
| Actifs non courants | 445 982 | 422 734 | |
| Stocks et en-cours | 88 | 91 | |
| Clients et comptes rattachés | 14 | 52 846 | 65 565 |
| Autres créances courantes | 38 329 | 29 634 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 32 266 | 35 784 |
| Actifs courants | 123 529 | 131 074 | |
| Total de l'actif | 569 510 | 553 808 |
| Capitaux propres et passif (en milliers d'euros) |
Notes | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Capital | 42 451 | 42 451 | |
| Réserves liées au capital | 110 976 | 110 976 | |
| Réserves consolidées et autres réserves | 209 036 | 198 329 | |
| Résultat de l'exercice | - 6 091 | 10 993 | |
| Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère | 356 372 | 362 749 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1 | 1 | |
| Total des capitaux propres | 15 | 356 373 | 362 751 |
| Emprunts et dettes fi nancières – part à long terme | 16 | 39 531 | 41 774 |
| Dettes fi nancières de location – part à long terme | 13 | 22 060 | - |
| Impôts différés passifs | 574 | 582 | |
| Autres dettes non courantes | 9 901 | 10 827 | |
| Passifs non courants | 72 067 | 53 184 | |
| Emprunts et dettes fi nancières – part à court terme | 16 | 5 022 | 4 238 |
| Dettes fi nancières de location – part à court terme | 13 | 6 422 | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 11 680 | 15 441 | |
| Produits constatés d'avance | 17 | 85 631 | 75 232 |
| Autres dettes courantes | 18 | 32 316 | 42 963 |
| Passifs courants | 141 070 | 137 874 | |
| Total du passif | 213 137 | 191 057 | |
| Total des capitaux propres et du passif | 569 510 | 553 808 |
État de variation des capitaux propres consolidés
| Autres | Part attribuable aux : | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Capital | Réserves liées au capital |
Actions autodétenues |
Réserves et résultats consolidés |
éléments du résultat global |
propriétaire de la société mère |
participations ne donnant pas le contrôle |
Total |
| Au 30/06/2018 | 42 448 | 121 688 | - 748 | 172 064 | 18 455 | 353 906 | 2 | 353 908 |
| Opérations sur capital | 3 | 20 | - | - | - | 23 | - | 23 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - 10 732 | - | 11 459 | - | 727 | - | 727 |
| Opérations sur titres autodétenus | - | - | - 128 | - 4 | - | - 131 | - | - 131 |
| Dividendes ordinaires | - | - | - | - 4 237 | - | - 4 237 | - | - 4 237 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | - | - | 21 | - 37 | - 16 | - 1 | - 16 |
| Transactions avec les actionnaires | 3 | - 10 712 | - 128 | 7 239 | - 37 | - 3 634 | - 1 | - 3 634 |
| Résultat net de l'exercice | - | - | - | 7 134 | - | 7 134 | - | 7 134 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 5 342 | 5 342 | - | 5 342 |
| Résultat global total de la période | - | - | - | 7 134 | 5 342 | 12 476 | - | 12 476 |
| Au 31/12/2018 | 42 451 | 110 976 | - 876 | 186 437 | 23 760 | 362 749 | 1 | 362 751 |
| Opérations sur capital | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | - | 837 | - | 837 | - | 837 |
| Opérations sur titres autodétenus | - | - | 42 | - 1 186 | - | - 1 144 | - | - 1 144 |
| Dividendes ordinaires | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Première application d'IFRS 16 | - | - | - | - 664 | - | - 664 | - | - 664 |
| Autres mouvements | - | - | - | 409 | - 1 | 408 | 0 | 408 |
| Transactions avec les actionnaires | - | - | 42 | - 605 | - 1 | - 564 | 0 | - 564 |
| Résultat net de l'exercice | - | - | - | - 6 091 | - | - 6 091 | - | - 6 091 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 279 | 279 | 0 | 279 |
| Résultat global total de la période | - | - | - | - 6 091 | 279 | - 5 812 | 0 | - 5 812 |
| Au 30/06/2019 | 42 451 | 110 976 | - 834 | 179 741 | 24 038 | 356 372 | 1 | 356 373 |
Tableau des flux de trésorerie consolidé
Tableau des flux de trésorerie consolidé
| (en milliers d'euros) | Notes | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) |
- 6 091 | 3 859 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 10 056 | 6 432 | |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | - 0 | - | |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 7 | 837 | 439 |
| Plus et moins-values de cession | 116 | 555 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 4 918 | 11 284 | |
| Coût de l'endettement fi nancier net | 9 | 914 | 475 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 10 | 1 897 | 218 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 7 729 | 11 978 | |
| Impôt versé (B) | - 2 101 | - 2 509 | |
| Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 2 993 | 16 016 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) | 8 621 | 25 485 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
- 3 164 | - 3 255 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - 2 | - | |
| Variation des droits d'utilisation des actifs de location | 13 | - 209 | - |
| Incidence des variations de périmètre | 12 | - 1 123 | - |
| Variations des prêts et avances consentis | - 63 | 86 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | 79 | - | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | - 4 481 | - 3 168 | |
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | - | 208 | |
| Achats et reventes d'actions propres | 7 | - 1 164 | - |
| Émissions d'emprunts | - | 81 | |
| Remboursements d'emprunts | 16 | - 2 257 | - 2 290 |
| Variation des dettes fi nancières de location | 13 | - 2 901 | - |
| Intérêts fi nanciers nets versés (y compris contrats de location-fi nancement) | - 791 | - 475 | |
| Autres flux liés aux opérations de fi nancement | - 696 | - | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | - 7 809 | - 2 476 | |
| Incidence des variations des cours des devises (G) | 24 | - 440 | |
| Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) | - 3 644 | 19 400 | |
| Trésorerie d'ouverture | 35 772 | 28 137 | |
| Trésorerie de clôture | 32 128 | 47 537 |
La trésorerie de clôture correspond au poste Trésorerie et équivalent de trésorerie diminué des concours bancaires courants.
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Sommaire des notes aux états fi nanciers
| Note 1 | Résumé des principales méthodes comptables |
16 |
|---|---|---|
| Note 2 | Faits caractéristiques et périmètre de consolidation |
18 |
| Notes sur le compte de résultat consolidé | ||
| Note 3 | Information sectorielle | 19 |
| Note 4 | Chiffre d'affaires | 19 |
| Note 5 | Charges de personnel | 20 |
| Note 6 | Achats et charges externes | 21 |
| Note 7 | Charges liées aux stock-options et assimilées |
22 |
| Note 8 | Autres produits et charges opérationnels |
22 |
| Note 9 | Charges et produits financiers | 23 |
| Note 10 | Charge d'impôt | 24 |
| Note 11 | Résultats par action | 24 |
| Notes sur le bilan consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|
| Note 12 | Écarts d'acquisition | 25 | ||
| Note 13 | Contrats de location | 26 | ||
| Note 14 | Clients et comptes rattachés | 27 | ||
| Note 15 | Capitaux propres | 27 | ||
| Note 16 | Emprunts et dettes financières – Endettement net |
27 | ||
| Note 17 | Produits constatés d'avance à moins d'un an |
28 | ||
| Note 18 | Autres dettes courantes | 29 | ||
| Autres informations | ||||
| Note 19 | Transactions avec les parties liées | 29 | ||
| Note 20 | Engagements hors bilan et passifs éventuels |
29 | ||
| Note 21 | Faits exceptionnels et litiges | 30 | ||
| Note 22 | Événements postérieurs à la clôture | 30 |
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
Note 1 Résumé des principales méthodes comptables
Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2019, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 24 juillet 2019.
1.1 Bases de préparation des comptes consolidés semestriels résumés
Ces états fi nanciers consolidés au 30 juin 2019 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée par l'Union européenne.
Les principes comptables des comptes consolidés résumés au 30 juin 2019 sont identiques à ceux adoptés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et décrits dans le document de référence 2018, déposé le 26 avril 2019 auprès de l'AMF sous le n° D.18-0393, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, au chapitre 4 note 1 à l'exception des nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019 présentées en note 1.2.
Ces comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
1.2 Application de nouvelles normes et interprétations
Les principes et méthodes comptables appliqués dans ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception des dispositions spécifi ques à l'établissement des comptes intermédiaires :
● les engagements de retraites du semestre ont été estimés à partir des études actuarielles réalisées pour l'exercice 2018 actualisées pour le premier semestre 2019.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 sont les suivantes :
- IFRS 16 « Contrats de location » ;
- IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ».
Les mises en œuvre de ces évolutions sont respectivement décrites aux paragraphes 1.2.1. et 1.2.2.
1.2.1 Impact de la première application d'IFRS 16 « Contrats de location »
IFRS 16 « Contrats de location » remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations liées. Elle entre en vigueur au 1er janvier 2019. Elle prévoit un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs avec la reconnaissance d'un actif immobilisé et d'une dette de location pour la plupart des contrats et non plus uniquement pour les contrats de location-fi nancement.
Le Groupe a mis en œuvre un projet comprenant une première phase de collecte de toutes les informations pouvant être requises par la nouvelle norme et de simulation des impacts des différentes options qu'elle offre. Il s'est poursuivi par une deuxième phase, plus opérationnelle, de déploiement et de mise en œuvre des changements pour être capable d'appliquer la règle au 1er janvier 2019.
Le Groupe a choisi d'appliquer la norme à tous ses contrats de location identifiés de façon rétrospective simplifiée en comptabilisant l'effet cumulatif de sa première application au 1er janvier 2019 de la façon suivante :
- constatation d'une dette sur biens pris en location pour chaque contrat qui correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers restants à effectuer déterminée à l'aide du taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019 sur la base de la durée initiale des contrats ;
- comptabilisation, en contrepartie, d'un actif « droit d'utilisation » dont la valeur est :
- soit égale à la valeur comptable de l'actif si la norme IFRS 16 avait été appliquée à la date de prise d'effet du contrat mais en utilisant comme taux d'actualisation le taux d'endettement marginal, au 1er janvier 2019, sur la base de la durée initiale des contrats. Cette approche a été retenue par Axway pour les baux de location incluant des montants significatifs relatifs aux franchises de loyers et aux contributions du bailleur aux travaux dont l'encaissement peut être antérieur à la première application,
- soit égale au montant de la dette de loyers, ajusté des loyers payés d'avance ou à payer tels qu'apparaissant au bilan immédiatement avant la date de première application. Cette approche a été retenue par Axway pour les contrats de location n'incluant pas de franchises signifi catives de loyers et de contributions du bailleur aux travaux.
Conformément aux dispositions prévues par cette méthode de transition, le Groupe n'a procédé à aucun retraitement des états fi nanciers antérieurs présentés en comparaison de ceux arrêtés au 30 juin 2019.
Le Groupe a appliqué des durées de location correspondant à la période non résiliable de chaque contrat et en évaluant systématiquement le caractère raisonnablement certain des facultés d'exercice des options de résiliation anticipée ou de renouvellement prévues contractuellement.
Par ailleurs, le Groupe a choisi d'utiliser les exemptions prévues par la norme et de ne pas appliquer aux contrats concernés les principes de comptabilisation décrits ci-dessus, à savoir : les contrats de location de courte durée (inférieurs à 12 mois), ceux relatifs à des biens de faible valeur. Il a aussi choisi de ne pas appliquer la mesure de simplifi cation qui permet de ne pas séparer la composante locative de celles non locatives pour une catégorie de biens sous-jacents. Et il a choisi de ne pas exclure de la nouvelle règle les contrats dont le terme intervient dans les 12 mois suivant la date de première application.
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Enfi n, le Groupe a choisi d'exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation du droit d'utilisation à la date de première application.
Les actifs et les passifs identifi és au titre de la première application d'IFRS 16 ont donné lieu à la reconnaissance respectivement de passifs et d'actifs d'impôts différés à la date de transition.
Impacts de l'application d'IFRS 16 au Bilan
Au 1er janvier 2019, l'application d'IFRS 16 « Contrats de location » se traduit donc par la comptabilisation de droits d'utilisation des biens pris en location à l'actif du bilan, de dettes de location au passif, la différence étant inscrite dans les capitaux propres. Son impact se décompose de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | Impacts 1re application d'IFRS 16 |
|---|---|
| Actif | |
| Droits d'utilisation des locaux loués | 26 013 |
| Droits d'utilisation des véhicules loués | 769 |
| Total des droits d'utilisation des biens pris en location | 26 781 |
| Impôts différés | 236 |
| Actif non courant | 27 017 |
| Actif courant | - 2 433 |
| Total de l'actif | 24 584 |
| (en milliers d'euros) | Impacts 1re application d'IFRS 16 |
|---|---|
| Capitaux propres et passif | |
| Réserves consolidées et autres réserves | - 664 |
| Résultat de l'exercice | - |
| Capitaux Propres – part du Groupe | - 664 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | - |
| Total des capitaux propres | - 664 |
| Dettes fi nancières de location par à + 1 an | 25 122 |
| Passif non courant | 25 122 |
| Dettes fi nancières de location par à - 1 an | 6 211 |
| Dettes fournisseurs | - 3 976 |
| Autres dettes courantes | - 2 108 |
| Passif courant | 127 |
| Total du passif | 25 248 |
| Total des capitaux propres et du passif | 24 584 |
L'écart entre le total des dettes de location et les engagements hors-bilan de location simple déclarés au 31 décembre 2018 s'explique de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 1er janvier 2019 |
|---|---|
| Engagements de location au 31/12/2018 tels que présentés dans les États financiers consolidés | 35 769 |
| Exemption d'application d'IFRS 16 pour les locations de biens de faible valeur | - |
| Exemption d'application d'IFRS 16 pour les locations de biens de moins de douze mois | - 894 |
| Non prise en compte de la compensante de service intégrée dans le montant des loyers | - 1 050 |
| Effet de la désactualisation selon le taux au 1er janvier 2019 | - 2 492 |
| Dettes de location reconnues au 1er janvier 2019 selon IFRS 16 | 31 333 |
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
L'application d'IFRS 16 « Contrats de location » a un impact marginalement positif sur le Résultat opérationnel d'activité qui résulte du remplacement des charges de location par celles liées à l'amortissement des droits d'utilisation des biens pris en location légèrement inférieures. L'EBITDA, agrégat participant à l'analyse de la Variation de l'endettement fi nancier net, est lui significativement modifié (impact positif de 3,5 M€ au 30 juin 2019) du fait du retraitement des charges de loyers. Les autres charges fi nancières sont elles aussi modifi ées car elles comprennent désormais les charges d'intérêts nettes sur dettes des biens pris en location.
Par ailleurs, le Groupe a choisi d'exclure de son Endettement fi nancier net les dettes sur biens pris en location ce qui a pour effet de rendre comparable le Flux net de trésorerie disponible déterminé dans la Variation de l'endettement fi nancier net avec celui des exercices antérieurs.
Enfi n, les covenants fi nanciers décrits en note 16 ne seront pas impactés par l'application d'IFRS 16 « Contrats de location », ceux-ci étant calculés à méthode constante.
1.2.2 Impacts de la première application d'IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » :
Le Groupe applique les dispositions de cette nouvelle interprétation au 1er janvier 2019 de manière rétrospective, sans ajustement des états fi nanciers des périodes antérieures présentés en comparaison. Son application n'a aucun impact sur les capitaux propres du Groupe et entraîne le reclassement en dettes fi scales de la part des provisions pour risques fi scaux relatives à l'impôt courant. Ce reclassement s'élève à 0,5 M€ au 1er janvier 2019.
Note 2 Faits caractéristiques et périmètre de consolidation
Évolution du périmètre de consolidation
a. Sorties de périmètre
Il n'y a pas de sortie de périmètre au premier semestre 2019.
b. Entrées de périmètre
Axway Software a acquis, le 21 mars 2019, 100 % du capital de la société Streamdata.io en France. La société Streamdata. io détient 100 % des actions de la fi liale Streamdata.io Inc aux États-Unis.
Les activités de Streamdata.io sont consolidées dans les comptes d'Axway à compter du 1er avril 2019.
Notes sur le compte de résultat consolidé
Note 3 Information sectorielle
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
3.1 Ventilation par métiers du chiffre d'affaires
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Licences | 21 822 | 15,7 % | 23 721 | 17,6 % |
| Souscription | 23 138 | 16,7 % | 18 679 | 13,8 % |
| Maintenance | 72 099 | 52,0 % | 69 892 | 51,8 % |
| Services | 21 527 | 15,5 % | 22 647 | 16,8 % |
| Total chiffre d'affaires | 138 586 | 100,0 % | 134 938 | 100,0 % |
3.2 Ventilation géographique du chiffre d'affaires
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Europe | 71 748 | 51,8 % | 69 653 | 51,6 % |
| Amériques | 59 367 | 42,8 % | 58 415 | 43,3 % |
| Asie Pacifi que | 7 470 | 5,4 % | 6 870 | 5,1 % |
| Total chiffres d'affaires | 138 586 | 100,0 % | 134 938 | 100,0 % |
Note 4 Chiffre d'affaires
4.1 Reconnaissance des revenus
L'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » est décrite dans la note 4.1.1 « Reconnaissance des revenus » du chapitre 4 « Comptes consolidés » du document de référence 2018.
En complément, une nouvelle offre « Customer Managed », répondant à une demande croissante de nos clients, s'est développée à partir de 2019. Les prestations dans le cadre d'un contrat de Software as a Service de type « Customer Managed » font l'objet d'une reconnaissance des revenus spécifi que que nous décrivons ci-dessous :
L'offre « Customer Managed » est une offre « Hybrid Integration Platform », vendue au client sous la forme d'un ensemble de prestations qui inclut à la fois :
- des éléments Software as a Service, hébergés par Axway ;
- des éléments « on-premise », hébergés chez le client.
Trois obligations de performance distinctes sont ainsi identifi ées : Licence, Maintenance et Souscription. Selon IFRS 15, le chiffre d'affaires sera enregistré selon trois méthodes différentes :
- les prestations liées au Software as a Service, mises à jour, maintenues et hébergées par Axway sont reconnues de manière linéaire sur la durée du contrat (obligation de performance unique) ;
- les prestations « on-premise » sont reconnues au moment de la livraison, c'est-à-dire au moment où le transfert de contrôle de la licence « on-premise » est réalisé. Ces éléments sont hébergés chez le client ; comme des licences classiques. La reconnaissance des revenus se fait donc suivant le même modèle que pour une licence « on-premise » classique à savoir une partie licence (obligation de performance qui sera reconnue en totalité au moment du transfert de contrôle et de la mise à disposition des clés) et une partie maintenance (obligation de performance associée qui sera reconnue sur la durée du contrat).
Notes sur le compte de résultat consolidé
4.2 Activité par métiers
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Licences | 21 822 | 15,7 % | 23 721 | 17,6 % | |||
| Souscription | 23 138 | 16,7 % | 18 679 | 13,8 % | |||
| Maintenance | 72 099 | 52,0 % | 69 892 | 51,8 % | |||
| Services | 21 527 | 15,5 % | 22 647 | 16,8 % | |||
| Total chiffre d'affaires | 138 586 | 100,0 % | 134 938 | 100,0 % |
4.3 Activité internationale
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 40 774 | 29,4 % | 37 205 | 27,6 % |
| Reste de l'Europe | 30 975 | 22,4 % | 32 448 | 24,0 % |
| Amériques | 59 367 | 42,8 % | 58 415 | 43,3 % |
| Asie Pacifi que | 7 470 | 5,4 % | 6 870 | 5,1 % |
| Total chiffres d'affaires | 138 586 | 100,0 % | 134 938 | 100,0 % |
Note 5 Charges de personnel
5.1 Décomposition des charges de personnel
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 76 448 | 70 753 |
| Charges sociales | 18 060 | 16 727 |
| Crédit d'impôt recherche | - 4 435 | - 5 155 |
| Participation des salariés | 359 | 289 |
| Charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés | 73 | - |
| Total | 90 505 | 82 614 |
Changement de présentation : à partir de l'exercice 2018, le Groupe comptabilise le crédit d'impôt recherche d'Axway Software SA en France en charges de personnel ainsi que les provisions pour retraite en « charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés ». Auparavant, ces comptes étaient classés respectivement en « autres produits et charges opérationnels courants » et en « Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations ». Le 1er semestre 2018 a été retraité ci-dessus.
Les charges de personnel ont augmenté de 9,5 % du fait de la hausse des effectifs (+ 108 collaborateurs) dans les fonctions de Recherche et Développement, des Services et de la Souscription.
Présentation des charges de personnel, non retraitées, au format utilisé dans le rapport financier semestriel 2018, excluant le Crédit d'impôts recherche d'Axway Software SA et les avantages postérieurs à l'emploi :
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 76 448 | 70 753 |
| Charges sociales | 18 060 | 16 727 |
| Participation des salariés | 359 | 289 |
| Total | 94 867 | 87 769 |
5.2 Effectif
| Effectif fi n de période | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| France | 452 | 467 |
| International | 1 436 | 1 313 |
| Total | 1 888 | 1 780 |
Au 30 juin 2019, l'effectif d'Axway était de 1 888 collaborateurs (24 % en France et 76 % à l'international) contre 1 848 au 31 décembre 2018 et 1 780 au 30 juin 2018.
| Effectif moyen | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| France | 457 | 489 |
| International | 1 429 | 1 299 |
| Total | 1 886 | 1 787 |
Note 6 Achats et charges externes
| Achats (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Achats de sous-traitance | 10 824 | 9 519 |
| Achats non stockés de matériel et fournitures | 1 394 | 729 |
| Achats de marchandises et variation de stock de marchandises | 2 476 | 1 652 |
| Total | 14 693 | 11 900 |
Les achats de sous-traitance (hébergement cloud) sont en augmentation du fait du développement de l'activité Souscription.
Notes sur le compte de résultat consolidé
| Charges externes (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | 5 028 | 4 649 |
| Charges de loyers – Ajust IFRS 16 | - 3 470 | - |
| Entretien et réparations | 3 557 | 3 143 |
| Personnel extérieur de structure | 156 | 11 |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | 2 714 | 3 372 |
| Publicité et relations publiques | 2 166 | 1 635 |
| Déplacements et missions | 5 099 | 5 678 |
| Télécommunications | 1 220 | 1 193 |
| Divers | 7 946 | 6 563 |
| Total | 24 415 | 26 244 |
La diminution des autres charges et charges externes s'explique principalement par les impacts de l'application de la norme IFRS 16 qui entraîne une réduction des charges de loyers de 3,5 M€.
Note 7 Charges liées aux stock-options et assimilées
Deux nouveaux plans d'actions gratuites ont été mis en place le 16 janvier 2019 en complément des plans existants et décrits en note 5.4.b. chapitre 4 « Comptes consolidés » du document de référence 2018.
Le premier nouveau plan est au bénéfi ce des collaborateurs du Groupe et le second est au bénéfi ce de quatre membres du Comité Exécutif d'Axway.
Les charges liées aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance incluant les nouveaux plans s'élèvent au total à 0,9 M€ au cours du 1er semestre 2019. Cette charge était de 0,4 M€ au 1er semestre 2018.
Le plan d'attribution d'actions gratuites de juin 2016 s'est dénoué sur le 1er semestre 2019 par remise de 57 480 actions propres au profi t de l'équipe Axway Leadership, des membres du Comité Exécutif ainsi que d'autres personnes considérées clés par le Groupe. Ces actions propres ont été rachetées, par le Groupe, à des tiers sur le marché pour un montant total de 1,164 M€.
Note 8 Autres produits et charges opérationnels
Les efforts de restructuration et de réorganisation menés ses dernières années se sont terminés à la fi n de l'exercice 2018.
Au cours du premier semestre 2019, les charges de restructuration se sont limitées à 88 k€. Les charges relatives à l'acquisition de Streamdata.io ont représenté 195 k€.
Note 9 Charges et produits fi nanciers
9.1 Coût de l'endettement fi nancier net
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 79 | 48 |
| Charges d'intérêt | - 579 | - 523 |
| Charge d'intérêt nette sur dettes de location – IFRS 16 | - 415 | - |
| Total | - 914 | - 475 |
L'application d'IFRS 16 a pour conséquence d'accroitre le coût de l'endettement fi nancier de 0,4 M€ au cours du 1er semestre 2019.
9.2 Autres produits et charges fi nanciers
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Gains et pertes de change | - 143 | - 768 |
| Reprises de provisions | - | - 0 |
| Autres produits fi nanciers | 0 | - |
| Total gains/pertes de change et autres produits financiers | - 143 | - 768 |
| Dotations aux provisions | - 0 | 211 |
| Actualisation des engagements de retraite | - 53 | - 48 |
| Variation de valeur des instruments fi nanciers dérivés | 148 | 205 |
| Autres charges fi nancières | - 266 | - 2 |
| Total des autres charges financières | - 170 | 366 |
| Total des autres produits et charges fi nanciers | - 314 | - 402 |
Notes sur le compte de résultat consolidé
Note 10 Charge d'impôt
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Impôts courants | - 2 043 | - 2 260 |
| Impôts différés | 146 | 2 042 |
| Total | - 1 897 | - 218 |
Sur le 1er semestre2019, la charge d'impôt est de 1,9M€ représentant un taux effectif d'impôt du Groupe de - 45 %.
Les actifs d'impôts différés liés aux pertes fi scales reportées sont reconnus s'il est probable que les fi liales ou le groupe fi scal disposeront de bénéfi ces imposables suffi sants pour les utiliser.
Situation pour Axway Software :
Au 30 juin 2019, les défi cits fi scaux activés s'élèvent à 5,6 M€ (en impôt différé actif), ils s'élevaient à 6,3M€ au 31 décembre 2018. La profi tabilité d'Axway Software en France sur le 1er semestre 2019 a permis d'utiliser des défi cits fi scaux à hauteur de 0,7 M€.
Situation pour Axway Inc :
Au 30 juin 2019, les défi cits fi scaux activés s'élèvent à 15,0 M\$ (en impôt différé actif), ils s'élevaient à 15,0 M\$ au 31 décembre 2018. Sur le 1er semestre 2019, nous n'avons pas activé de défi cits fi scaux supplémentaires comparés au 31 décembre 2018.
Au 30 juin 2019, les impôts différés actifs non activés sur les défi cits fi scaux reportables s'élèvent à 23,4 M€ et concernent principalement les fi liales suivantes : Axway Inc. aux États-Unis (15,9 M€), Axway SRL en Italie (2,7 M€), Axway Software Do Brazil Ltda au Brésil (1,5 M€), Axway Pte Ltd à Singapour (0,8 M€), Axway Roumanie (1,4 M€), Axway Hong Kong (0,6 M€), et Axway UK (0,2 M€). Streamdata.io en France dispose d'un défi cit fi scal reportable qui est en cours d'évaluation.
Note 11 Résultats par action
| (en euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe | - 6 091 077 | 3 858 793 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 21 225 381 | 21 218 257 |
| Résultat de base par action | - 0,29 | 0,18 |
| (en euros) | 1er semestre 2019 | 1er semestre 2018 |
|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe | - 6 091 077 | 3 858 793 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 21 225 381 | 21 218 257 |
| Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs | 679 008 | 625 408 |
| Nb moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action | 21 904 389 | 21 843 665 |
| Résultat dilué par action | - 0,28 | 0,18 |
Notes sur le bilan consolidé
Note 12 Écarts d'acquisition
Les mouvements intervenus au premier semestre sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette comptable |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | 352 703 | 8 612 | 344 090 |
| Acquisition Streamdata.io | 2 208 | - | 2 208 |
| Écarts de conversion | 821 | - 52 | 874 |
| 30 juin 2019 | 355 732 | 8 560 | 347 171 |
L'écart d'acquisition constaté au cours du premier semestre 2019 concerne l'acquisition de Streamdata.io.
Les écarts de conversion proviennent essentiellement de l'évolution de l'euro par rapport au dollar américain.
Axway Software a acquis 100% du capital de la société Streamdata. io en France le 21 mars 2019. La société Streamdata. io détient 100 % des actions de la fi liale Streamdata. io INC aux États-Unis.
Les activités de Streamdata.io sont consolidées dans les comptes d'Axway à compter du 1er avril 2019.
La valorisation des technologies Streamdata.io est en cours au 30 juin 2019. De plus, suite à l'acquisition de Streamdata.io, un dossier de demande d'agrément de transfert de défi cits fi scaux pour un montant de l'ordre de 10 M€ a été déposé auprès des autorités fi scales en France en juin 2019. Le Groupe est dans l'attente de leur acceptation.
Conformément à IFRS 3 révisé, la période d'évaluation ne pourra excéder le 20 mars 2020.
Le goodwill provisoire lié à cette acquisition a été déterminé en fonction des éléments suivants :
| (en milliers d'euros) | Au 30/06/2019 |
|---|---|
| Prix d'acquisition | 1 538 |
| Valeur actualisée des compléments de prix | - |
| Coût d'acquisition | 1 538 |
| Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants | - 670 |
| Actifs incorporels affectés net d'impôts différés | - |
| Écart d'acquisition | 2 208 |
Le détail de l'actif net provisoire de Streamdata.io est détaillé ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Valeur comptable chez le vendeur | Retraitements | Juste Valeur |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 | - | 1 |
| Immobilisations corporelles | 6 | - | 6 |
| Immobilisations fi nancières | 11 | - | 11 |
| Impôts différés actifs | - | - | - |
| Actifs courants | 194 | - | 194 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 415 | - | 415 |
| Passifs fi nanciers | - 505 | - | - 505 |
| Provisions Retraites et engagements assimilés | - 129 | - | - 129 |
| Passifs courants | - 662 | - | - 662 |
| Actif net acquis | - 670 | - | - 670 |
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Notes sur le bilan consolidé
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
Note 13 Contrats de location
13.1 Droits d'utilisation par catégorie de biens pris en location
| (en milliers d'euros) | Locaux loués | Véhicules loués | Total |
|---|---|---|---|
| Valeur brute | |||
| 31 décembre 2018 | - | - | - |
| Première application IFRS 16 | 25 877 | 769 | 26 646 |
| Variation de périmètre | 135 | - | 135 |
| Acquisitions | - | 226 | 226 |
| Cessions – mises en rebut | - | - 32 | - 32 |
| Autres mouvements | - | - | - |
| Écarts de conversion | 29 | - 0 | 29 |
| 30 juin 2019 | 26 042 | 964 | 27 005 |
| Amortissements | |||
| 31 décembre 2018 | - | - | - |
| Première application IFRS 16 | - | - | - |
| Variation de périmètre | - 0 | - | - 0 |
| Dotations | - 2 942 | - 215 | - 3 157 |
| Cessions – mises en rebut | - | 14 | 14 |
| Autres mouvements | - | - | - |
| Écarts de conversion | 9 | 0 | 9 |
| 30 juin 2019 | - 2 933 | - 201 | - 3 134 |
| Valeur nette | |||
| 31 décembre 2018 | - | - | - |
| 30 juin 2019 | 23 109 | 763 | 23 871 |
13.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location
| Ventilation non-courant | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur Comptable |
Courant | Non courant | 1 à 2 ans | 2 à 3 ans | 3 à 4 ans | 4 à 5 ans | Plus de 5 ans |
| Dettes fi nancières de location | 28 482 | 6 422 | 22 060 | 4 720 | 3 690 | 3 527 | 3 025 | 7 098 |
Au 30 juin 2019, la charge d'intérêts au titre des dettes sur biens pris en location s'élève à 0,4 M€ (cf. note 9.1.).
Notes sur le bilan consolidé
Note 14 Clients et comptes rattachés
| (en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 45 209 | 61 863 |
| Factures à établir | 9 233 | 5 100 |
| Dépréciations pour créances douteuses | - 1 596 | - 1 399 |
| Total | 52 846 | 65 565 |
Le poste Clients nets, exprimé en jours d'activité, s'établit au 30 juin 2019 à 61 jours comparable au DSO du 30 juin 2018. Ce ratio est calculé en rapportant le poste Clients nets au chiffre d'affaires réalisé au cours de l'année. La diminution du poste Clients de (-) 16,6 M€ s'explique principalement par la saisonnalité du chiffre d'affaires, le 4e trimestre étant la période qui génère le plus de nouvelles créances clients en raison de la facturation annuelle de la maintenance.
Note 15 Capitaux propres
15.1 Évolution du capital social
Le capital au 31 décembre 2018 s'élevait à 42 450 762 €, composé de 21 225 381 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
Au cours du premier semestre 2019, aucune option de souscription d'actions n'a été libérée entraînant la création d'actions nouvelles.
Le capital résultant au 30 juin 2019 s'élève à 42 450 762 € et est composé de 21 225 381 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
15.2 Dividendes
L'Assemblée Générale d'Axway Software réunie le 5 juin 2019, statuant sur les comptes 2018, a décidé de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8,5 M€ .
Ce dividende a été mis en paiement le 4 juillet 2019, net du dividende revenant aux titres autodétenus.
Note 16 Emprunts et dettes fi nancières – Endettement net
L'endettement net s'est établi à 12,3 M€ au 30 juin 2019 comparé à 10,2 M€ au 31 décembre 2018, s'analysant de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | Courant | Non courant | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 4 880 | 39 531 | 44 411 | 45 986 |
| Autres dettes fi nancières diverses | 3 | - 0 | 3 | 18 |
| Concours bancaires courants | 139 | - | 139 | 8 |
| Emprunts et dettes fi nancières | 5 022 | 39 531 | 44 553 | 46 012 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | - 1 048 |
| Disponibilités | - 32 266 | - | - 32 266 | - 34 736 |
| Endettement net | - 27 244 | 39 531 | 12 287 | 10 227 |
Le Groupe dispose d'un crédit revolving facility (RCF) multidevises de 125 M€. Un avenant « Amendements et Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers a été signé le 31 janvier 2019, portant ainsi la maturité des lignes de crédit à janvier 2024. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d'acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise.
Au 30 juin 2019, le montant disponible sur le RCF s'élève à 89 M€ soit un taux d'utilisation de 29 %. Le montant utilisé est de 36 M€, ce tirage avait remplacé un tirage de 45 M\$ initialement utilisé pour fi nancer l'acquisition de la société Syncplicity en 2017.
Notes sur le bilan consolidé
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
Trois ratios financiers, calculés sur la base des comptes consolidés publiés, sur une base glissante de 12 mois, doivent être respectés au titre des covenants :
- ratio « Endettement net sur excédent brut d'exploitation » ;
- ratio « Excédent brut d'exploitation sur charges fi nancières » ;
- ratio « Endettement net sur fonds propres ».
À noter que l'Endettement net retenu ne prend pas en compte la dette de participation des salariés et l'endettement fi nancier relatif à la norme IFRS 16 « Contrats de location » afi n de maintenir un calcul à méthode constante.
Au 30 juin 2019, ces covenants fi nanciers sont respectés.
La Groupe dispose également d'emprunts contractés en 2015 et 2016 auprès de la Banque Populaire et de BPI France pour un total de 18 M€. Le capital restant dû au 30 juin 2019 est de 8,4 M€ pour ces emprunts.
L'incidence de l'acquisition de Streamdata.io sur l'endettement net est de (-) 1,1 M€ s'analysant de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2019 |
|---|---|
| Coût de l'acquisition | - 1 538 |
| Endettement net/Trésorerie nette de la société acquise | 415 |
| Complément de prix | - |
| Incidence des variations de périmètre | - 1 123 |
Note 17 Produits constatés d'avance à moins d'un an
| (en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 85 631 | 75 232 |
| Total | 85 631 | 75 232 |
Les produits constatés d'avance, part à moins d'un an, qualifi és de passifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1. du chapitre 4 « Comptes consolidés » du document 2018. Leur variation résulte :
- de la transformation des passifs antérieurs en chiffre d'affaires ;
- de la transformation des passifs produits constatés d'avance, part à plus d'un an, antérieurs en passifs produits constatés d'avance part à moins d'un an ;
- de l'apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées.
Les Passifs sur contrats clients, part à moins d'un an, existant au 31 décembre 2018 ont été en partie convertis en chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2019.
Pour éviter de surestimer les postes à l'actif et au passif, les produits constatés d'avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier 2019, et les créances clients correspondantes et non réglées au 31 décembre 2018 ont été compensés au bilan au 31 décembre 2018. Cette opération répond à l'importante facturation de la maintenance calée sur l'année civile. Cette compensation n'a pas été opérée au 30 juin.
Par rapport au 31 décembre 2018, on constate une hausse des produits constatés d'avance à moins d'un an résultant de l'activité Maintenance pour 15 M€ et une baisse résultant de l'activité Souscription pour 5 M€.
Note 18 Autres dettes courantes
| (en milliers d'euros) | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Dettes sur immobilisations – part à moins d'un an | 927 | 2 044 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 89 | 116 |
| Dettes sociales | 19 679 | 27 604 |
| Dettes fi scales | 8 539 | 6 262 |
| Impôt sur les sociétés | 1 605 | 3 022 |
| Dettes diverses | 1 434 | 3 830 |
| Provisions pour restructuration | 43 | 85 |
| Total | 32 316 | 42 963 |
Les dettes sociales ont diminué signifi cativement en raison de l'effet de la saisonnalité du chiffre d'affaires sur les parts variables provisionnées au 30 juin 2019 par rapport au 31 décembre 2018.
La variation sur les dettes fiscales s'explique par l'impact de la compensation des créances clients et des produits constatés d'avance, donc de la taxe sur la valeur ajoutée opérée au 31 décembre 2018 (compensation décrite dans la note 17 produits constatés d'avance).
Autres informations
Note 19 Transactions avec les parties liées
Les accords conclus avec des parties liées au groupe Axway ont été détaillés dans le document de référence Axway 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 26 avril 2019, sous le n° D.18-0393, disponible sur le site Internet http://www.investors.axway.com, dans la note 3.2 « Conventions réglementées ». De plus le document de référence Axway 2018 inclut le rapport sur les conventions réglementées.
En dehors de ceux décrits dans le document de référence 2018, il n'y a pas eu de nouveaux accords avec des parties liées au G roupe Axway au cours du premier semestre 2019.
Note 20 Engagements hors bilan et passifs éventuels
Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Axway et ses fi liales. Ils n'ont pas varié de manière signifi cative par rapport au 31 décembre 2018.
Concernant le crédit syndiqué en cours, le Groupe respecte les covenants et engagements qui y sont défi nis au 30 juin 2019.
Pour rappel, l'endettement fi nancier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et la participation des salariés.
Ce crédit syndiqué porte sur un montant de 125 M€, il a été prorogé et arrivera à échéance en janvier 2024.
Trois ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants. Ces ratios sont :
- ratio « endettement net sur excédent brut d'exploitation » inférieur à 3,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 0,47 au 30 juin 2019 ;
- ratio « excédent brut d'exploitation sur charges fi nancières » supérieur à 5,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 45,19 au 30 juin 2019 ;
- ratio « endettement net sur fonds propres » inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 0,03 au 30 juin 2019.
La ligne de crédit de 36 M€ sur le RCF (credit revolving facility) présente au 31 décembre 2018 est toujours présente au 30 juin 2019, portant le montant disponible du crédit syndiqué à 89 M€.
Autres informations
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
Note 21 Faits exceptionnels et litiges
À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n'existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d'avoir un effet défavorable signifi catif sur la situation fi nancière du Groupe.
Note 22 Événements postérieurs à la clôture
Entre le 1er juillet 2019 et le jour du Conseil d'administration , aucun événement signifi catif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Axway Software, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 1 « Résumé des principales méthodes comptables » des comptes semestriels consolidés résumés concernant la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019.
II Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Paris-La Défense et à Paris, le 26 juillet 2019
Les Commissaires aux comptes
Auditeurs & conseils associés – ACA NEXIA Mazars
Sandrine Gimat Bruno Pouget
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat du groupe Axway et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce Rapport Semestriel d'Activité présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».
Paris-La Défense , le 26 juillet 2019
Patrick Donovan
Directeur Général
France
Tour W 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex P: +33 (0) 1.47.17.24.24 F: +33 (0) 1.47.17.22.23
USA
6811 E. Mayo Boulevard, Suite 400 Phœnix, Arizona 85054 P: +1.480.627.1800 F: +1.480.627.1801
