AI assistant
Axway Software Interim / Quarterly Report 2017
1136_ir_2017-08-30_0661e4fd-c8dd-4d9b-9922-97d565545a27.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Rapport financier semestriel
2017
axway
imagination takes shape
Sommaire
1 Rapport semestriel d'activité 3
- Faits marquants du premier semestre 2017 4
- Activité du premier semestre 2017 5
- Résultats du premier semestre 2017 7
- Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2017 8
- Perspectives pour le second semestre 2017 8
- Événements postérieurs à la clôture 8
2 Comptes consolidés résumés au 30 juin 2017 9
- Compte de résultat 10
- Autres éléments du résultat global 11
- Bilan 12
- Tableau de variation des capitaux propres 13
- Tableau des flux de trésorerie 14
- Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 15
3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 25
4 Déclaration du responsable du rapport financier semestriel 27
Rapport semestriel d'activité
Faits marquants du premier semestre 2017 4
Activité du premier semestre 2017 5
Résultats du premier semestre 2017 7
Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2017 8
Perspectives pour le second semestre 2017 8
Événements postérieurs à la clôture 8
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Faits marquants du premier semestre 2017
Faits marquants du premier semestre 2017
Les faits majeurs du premier semestre sont les suivants :
- l'acquisition de la société Syncplicity en février 2017, spécialiste des solutions de synchronisation et de partage de fichiers d'entreprise EFSS (Enterprise File Sharing and Synchronization), vient enrichir le portefeuille Digital des solutions d'Axway et la plateforme Axway AMPLIFY™ ;
- un chiffre d'affaires total de 142,8 M€ soit - 6 % en croissance organique ;
- un chiffre d'affaires cloud de 17,2 M€ en croissance organique de + 14,8 % ;
- un chiffre d'affaires licences de 25,0 M€ soit une croissance organique de - 34,0 % ;
- un résultat opérationnel d'activité à 6,0 M€, soit 4,2 % du chiffre d'affaires.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Activité du premier semestre 2017
Activité du premier semestre 2017
L'activité d'Axway au premier semestre 2017 s'est caractérisée par un recul du chiffre d'affaires de licences et par une croissance importante du revenu cloud par rapport au 1er semestre 2016 pour ces activités. La croissance des revenus de souscription ne compense pas en volume le retrait des revenus de licences et conduit donc à un semestre en recul organique - 6 % par rapport au 1er semestre 2016. Le chiffre d'affaires cloud s'établit à 17,2 M€ en croissance de 14,8 %, et représente 12 % de l'activité sur le semestre. Les licences, avec un chiffre d'affaires de 25 M€ en recul de - 34,0 %, représentent maintenant 18 % de
l'activité. L'activité services, qui est désormais présentée sans la souscription cloud, réalise un chiffre d'affaires de 27,1 M€ en croissance de - 3,9 %. La maintenance confirme une performance constante depuis plusieurs années avec un revenu de 73,5 M€ en croissance de 3,7 % par rapport à la même période de 2016. L'acquisition de Syncplicity en début d'année a conduit à des travaux d'intégration et de développement des synergies et a mobilisé l'entreprise, notamment son réseau commercial, durant les six premiers mois.
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 | 2016 Retraité | Croissance totale | Croissance organique (1) |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 38,7 | 43,9 | 43,9 | - 11,9 % | - 11,9 % |
| Reste de l'Europe | 33,7 | 31,8 | 31,0 | 5,7 % | 8,7 % |
| Amériques | 62,7 | 61,5 | 69,4 | 1,9 % | - 9,6 % |
| Asie-Pacifique | 7,8 | 7,4 | 7,7 | 3,9 % | 0,9 % |
| Axway | 142,8 | 144,7 | 151,9 | - 1,3 % | - 6,0 % |
(1) À périmètre et taux de change comparables.
La France, pour le 1er semestre 2017, subit un effet de comparaison négatif important avec une croissance organique de - 11,9 % expliqué notamment par la performance des licences du 1er semestre 2016 qui avaient enregistré une signature importante. Elle a également connu un deuxième trimestre plus compliqué pour la maintenance avec une dégradation du taux de renouvellement.
Le Reste de l'Europe a bénéficié de plusieurs belles signatures, notamment en Belgique, et aux Pays-Bas, ce qui lui permet une croissance de + 8,7 %.
Les États-Unis, avec un chiffre d'affaires de 62,7 M€ ont aussi été pénalisés par une base de comparaison défavorable en licences avec une signature très importante enregistrée en juin 2016. La bonne croissance de l'activité cloud ne compense pas la baisse des ventes de licences et porte la croissance globale de la région à - 9,6 % pour le premier semestre comparé à + 18,1 % en 2016 sur la même période.
L'Asie-Pacifique se maintient avec une croissance positive de 0,9 %, portée par de bonnes performances de la maintenance, des services et du cloud.
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 | 2016 Retraité | Croissance totale | Croissance organique (1) |
|---|---|---|---|---|---|
| Licences | 25,0 | 37,4 | 37,9 | - 33,3 % | - 34,0 % |
| Cloud | 17,2 | - | 15,0 | 0,0 % | 14,8 % |
| Maintenance | 73,5 | 70,2 | 70,8 | 4,6 % | 3,7 % |
| Services | 27,1 | 37,1 | 28,2 | - 26,7 % | - 3,9 % |
| Axway | 142,8 | 144,7 | 151,9 | - 1,3 % | - 6,0 % |
(1) À périmètre et taux de change comparables.
La décroissance des licences s'est poursuivie au 2e trimestre dans la continuité de la tendance observée sur les trois premiers mois. Ceci est dû à des retards dans les prises de commandes de licences au cours du trimestre ainsi que par un effet défavorable de la base de comparaison du même trimestre de 2016. Par ailleurs l'intégration des deux dernières acquisitions (Appcelerator
et Syncplicity) a mobilisé fortement les équipes commerciales pour s'approprier les nouvelles technologies (Mobile et EFSS) et le business model de souscription. Par domaine technologique, la demande du marché sur API (Application Programming Interface) reste très forte et la position concurrentielle d'Axway demeure très favorable.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Activité du premier semestre 2017
L'activité cloud, avec une forte croissance du revenu sur le semestre, a aussi concrétisé de nouvelles signatures (ACV de plus de 4,3 M€ et TCV de plus de 7,3 M€) génératrices d'un chiffre d'affaires embarqué pour les prochaines années. Le mécanisme de reconnaissance comptable de l'activité cloud ne permet toutefois pas de compenser, sur le semestre, le recul des licences.
La performance de la maintenance est très satisfaisante sur le semestre. Le ralentissement de la croissance sur le 2ᵉ trimestre traduit la prise en compte comptable des résiliations annuelles et ne constitue pas une tendance pour cette activité.
Le ralentissement du chiffre d'affaires des services résulte d'un moindre volume de projets de mise en œuvre consécutivement à de plus faibles licences.
ACV/VAC Valeur Annuelle du Contrat, est le chiffre d'affaires signé, restant à venir dans l'année.
TCV/VTC Valeur Totale du Contrat, est le chiffre d'affaires signé, restant à venir jusqu'à la fin du contrat.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Résultats du premier semestre 2017
Résultats du premier semestre 2017
Le résultat opérationnel d'activité s'établit à 4,2 % du chiffre d'affaires, contre 11,3 % au premier semestre 2016. Ce recul résulte exclusivement de la baisse du chiffre d'affaires des licences constaté au premier semestre 2017.
| 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | (% CA) | (en millions d'euros) | (% CA) | |
| Chiffre d'affaires | 142,8 | 100,0 % | 144,7 | 100,0 % |
| Coûts des ventes | ||||
| Licences et Maintenance | 13,2 | 9,3 % | 12,5 | 8,6 % |
| Cloud | 10,6 | 7,4 % | 6,5 | 4,5 % |
| Services | 23,5 | 16,5 % | 25,5 | 17,6 % |
| Total coûts des ventes | 47,3 | 33,1 % | 44,4 | 30,7 % |
| Marge brute | 95,5 | 66,9 % | 100,3 | 69,3 % |
| Charges opérationnelles | ||||
| Frais commerciaux | 42,7 | 29,9 % | 42,2 | 29,2 % |
| Frais de recherche et développement | 31,5 | 22,1 % | 27,0 | 18,7 % |
| Frais généraux | 15,2 | 10,7 % | 14,8 | 10,2 % |
| Total Charges opérationnelles | 89,5 | 62,7 % | 84,0 | 58,0 % |
| Résultat opérationnel d'activité | 6,0 | 4,2 % | 16,3 | 11,3 % |
Le recul des licences (12,5 M€ par rapport au 1er semestre 2016) impacte directement la marge brute puis le résultat opérationnel d'activité qui s'établit à 6,0 M€ soit 10,3 M€ de moins que le ROA du 1er semestre 2016.
Le taux de marge brute globale est en diminution de 2,4 points soit -4,8 M€ en valeur absolue.
Il est à noter que l'activité cloud dont l'équilibre de rentabilité a été atteint en 2016, atteint dès ce semestre une marge brute supérieure à 38 %.
La priorité de la Société concernant l'activité de services (à l'exclusion du cloud) concerne l'amélioration de la marge brute de cette activité et le 1er semestre est en ligne avec cet objectif (13,3 % de marge brute).
La marge brute sur licences et maintenance a baissé de 9,9 M€ en valeur absolue, elle s'établit à 86,6 % par rapport à 88,4 % au 1er semestre 2016.
Le total des charges opérationnelles a augmenté de 5,5 M€, il représente 62,7 % des revenus au 1er semestre 2017 contre 58,0 % au 1er semestre 2016.
Les frais de recherche et de développement ont augmenté de 4,5 M€ principalement en raison des charges supplémentaires suite à l'acquisition de Syncplicity. Nous avons dépensé 22,1 % de notre revenu total au 1er semestre 2017, contre 18,7 % au 1er semestre 2016.
Les frais commerciaux sont contenus avec une augmentation de 0,5 M€ en valeur et 0,7 point en pourcentage du revenu.
Les frais généraux sont également contenus avec une augmentation de 0,4 M€ en valeur et augmentent de 0,5 point en pourcentage du revenu.
Situation financière du Groupe
Au 30 juin 2017, la situation financière d'Axway reste solide avec une trésorerie de 27,1 M€. La dette bancaire à la même date est de 55,9 M€.
Ces éléments financiers intègrent les investissements importants réalisés au premier semestre avec l'acquisition de la société Syncplicity.
Les capitaux propres au 30 juin 2017 sont de 352,5 M€, ceci intégrant le versement du dividende (8,5 M€) effectué en juin.
Au 30 juin 2017, le résultat net par action est de 0,12 € à comparer à 0,53 € au 30 juin 2016.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2017
Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2017
Le niveau et la nature des risques auxquels est soumis le Groupe ne sont pas modifiés par rapport aux facteurs de risques présentés aux pages 39 à 48 du document de référence 2016.
Parmi ceux-ci, l'évolution de la conjoncture économique est un des principaux facteurs susceptibles d'influencer la marche des affaires au cours du second semestre.
Perspectives pour le second semestre 2017
Le positionnement retenu par Axway depuis début 2016 autour de la transition digitale avait notamment pour conséquence une transformation du business model de l'entreprise. Le plan Moyen-Terme élaboré par la Société retenait un « maintien au mieux » des revenus de licences (portés sur l'offre historique de Fondation) couplé à une croissance importante des revenus de souscription (dynamisés par l'offre Digitale). Le 1er semestre 2017 traduit une accélération de cette transformation avec un mouvement plus rapide qu'anticipé sur la faible dynamique des licences.
Toutefois, c'est au second semestre que se construit la performance de l'année en licences et, si le recul constaté constitue bien un signal, il ne peut être extrapolé sur l'ensemble de l'exercice. L'analyse du portefeuille commercial (pipeline) conduit à estimer que le retard de licences constaté au 1er semestre ne pourra pas être rattrapé d'ici la fin de l'année.
Cependant la Société est convaincue de sa capacité à atteindre le même niveau de licences au 2nd semestre qu'en 2016. De plus, la connaissance du cloud sur le second semestre sera en continuité des 6 premiers mois de l'année. Dans ces conditions, l'entreprise vise une stabilisation du chiffre d'affaires global (en croissance organique) sur l'ensemble de l'année 2017.
La mise en place simultanée d'un plan d'économie de coûts sur le second semestre (comme la Société l'a déjà organisé dans le passé) devrait permettre d'obtenir un ROA supérieur à 13 % du revenu sur l'année. En parallèle de ces actions de court terme, c'est évidemment une réflexion plus approfondie que le Groupe continuera à mener durant le semestre pour évaluer les inflexions à conduire pour accélérer la transformation du business model et accélérer la croissance de la part du revenu récurrent dans le chiffre d'affaires de l'entreprise.
Événements postérieurs à la clôture
Entre le 1er juillet 2017 et le jour du Conseil, aucun événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017 9
Comptes consolidés résumés au 30 juin 2017
2
- Compte de résultat 10
- Autres éléments du résultat global 11
- Bilan 12
- Tableau de variation des capitaux propres 13
- Tableau des flux de trésorerie 14
- Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 15
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Compte de résultat
Compte de résultat
| (en milliers d'euros) | Notes | 1er semestre 2017 | |
|---|---|---|---|
| Montant | Montant | ||
| Chiffre d'affaires | 3,4 | 142 786 | 144 691 |
| Charges de personnel | 5 | - 97 944 | - 97 105 |
| Achats et Charges externes | - 40 232 | - 33 128 | |
| Impôts et taxes | - 1 145 | - 1 431 | |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | - 3 546 | - 3 132 | |
| Autres charges et produits opérationnels courants | 6 064 | 6 411 | |
| Résultat opérationnel d'activité | 5 983 | 16 306 | |
| en % du CA HT | 4,2 % | 11,3 % | |
| Charges liées aux stock-options et assimilés | - 542 | - 208 | |
| Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés | - 4 459 | - 3 833 | |
| Résultat opérationnel courant | 982 | 12 265 | |
| en % du CA HT | 0,7 % | 8,5 % | |
| Autres produits et charges opérationnels | 6 | - 1 340 | - 1 523 |
| Résultat opérationnel | - 358 | 10 742 | |
| en % du CA HT | - 0,3 % | 7,4 % | |
| Coût de l'endettement financier net | 7 | - 21 | - 154 |
| Autres charges et produits financiers | 7 | 485 | 946 |
| Charge d'impôt | 8 | 2 529 | - 494 |
| Résultat net des entreprises associées | - | - | |
| Résultat net des activités poursuivies | 2 635 | 11 040 | |
| Résultat net des activités cédées | - | - | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 2 635 | 11 040 | |
| en % du CA HT | 1,8 % | 7,6 % | |
| Intérêts minoritaires | - 1 | 0 | |
| Résultat net - part du Groupe | 2 634 | 11 040 |
Résultats part du Groupe par action
| (en euros) | Notes | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|---|
| Résultat de base par action | 9 | 0,12 | 0,53 |
| Résultat dilué par action | 9 | 0,12 | 0,53 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global
| (en milliers d'euros) | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 2 635 | 11 040 |
| Autres éléments du résultat global : | ||
| Écarts actuariels liés aux engagements de retraite | 150 | - 214 |
| Effets d'impôts | - 52 | 74 |
| Sous-total des éléments non recyclables en résultat | 98 | - 141 |
| Intérêts minoritaires | - 1 | - 1 |
| Écarts de conversion | - 23 299 | - 2 469 |
| Variation des instruments financiers dérivés | - | 46 |
| Effets d'impôts | - | - 16 |
| Sous-total des éléments recyclables en résultat | - 23 300 | - 2 440 |
| Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts | - 23 202 | - 2 581 |
| Résultat global | - 20 567 | 8 459 |
| Intérêts minoritaires | 1 | - 2 |
| Part du Groupe | - 20 568 | 8 461 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Bilan
Bilan
| Actif
(en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2017 | 31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Écarts d'acquisition | 10 | 339 750 | 288 801 |
| Immobilisations incorporelles | | 61 096 | 49 765 |
| Immobilisations corporelles | | 14 929 | 14 532 |
| Actifs financiers et autres actifs non courants | | 3 771 | 3 235 |
| Impôts différés actifs | | 48 291 | 46 328 |
| Actif non courant | | 467 838 | 402 662 |
| Stocks et en-cours | | 108 | 282 |
| Clients et comptes rattachés | 11 | 48 691 | 78 209 |
| Autres créances courantes | | 28 344 | 24 973 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | | 27 092 | 51 716 |
| Actif courant | | 104 234 | 155 181 |
| Total de l'actif | | 572 072 | 557 842 |
| Capitaux propres et passif
(en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2017 | 31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Capital | | 42 375 | 42 042 |
| Réserves liées au capital | | 120 044 | 117 079 |
| Réserves consolidées et autres réserves | | 187 450 | 184 219 |
| Résultat de l'exercice | | 2 634 | 31 477 |
| Capitaux propres – part du Groupe | | 352 504 | 374 816 |
| Intérêts minoritaires | | 2 | 1 |
| Total des capitaux propres | 12 | 352 506 | 374 818 |
| Emprunts et dettes financières – part à long terme | 13 | 53 488 | 35 450 |
| Impôts différés passifs | | 326 | 995 |
| Autres dettes non courantes | | 20 343 | 9 303 |
| Passif non courant | | 74 156 | 45 748 |
| Emprunts et dettes financières – part à court terme | 13 | 5 928 | 3 685 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | | 18 384 | 16 466 |
| Produits constatés d'avance | 14 | 84 485 | 74 492 |
| Autres dettes courantes | 15 | 36 612 | 42 634 |
| Passif courant | | 145 410 | 137 276 |
| Total du passif | | 219 566 | 183 025 |
| Total des capitaux propres et du passif | | 572 072 | 557 842 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Tableau de variation des capitaux propres
Tableau de variation des capitaux propres
| (en milliers d'euros) | Capital | Réserves liées au capital | Actions propres | Réserves et résultats consolidés | Autres éléments du résultat global | Total part du Groupe | Minoritaires | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30/06/2016 | 41 609 | 113 458 | - 572 | 149 560 | 34 338 | 338 393 | 1 | 338 394 |
| Opérations sur capital | 433 | 2 850 | - | - | - | 3 283 | 3 283 | |
| Paiements fondés sur des actions | - | 771 | - | - | - | 771 | 771 | |
| Opérations sur titres autodétenus | - | - | 348 | - | - | 348 | 348 | |
| Dividendes ordinaires | - | - | - | - 4 | - | - 4 | - 4 | |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | |
| Autres mouvements | - | - | - | 2 323 | - | 2 323 | 2 323 | |
| Transactions avec les actionnaires | 433 | 3 621 | 348 | 2 319 | - | 6 720 | - | 6 720 |
| Résultat net de la période | - | - | - | 20 436 | - | 20 436 | - | 20 436 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 9 267 | 9 267 | - 0 | 9 267 |
| Résultat global total de la période | - | - | - | 20 436 | 9 267 | 29 703 | - 0 | 29 703 |
| Au 31/12/2016 | 42 042 | 117 079 | - 224 | 172 314 | 43 605 | 374 816 | 1 | 374 818 |
| Opérations sur capital | 333 | 2 480 | 2 814 | 2 814 | ||||
| Paiements fondés sur des actions | 485 | 485 | 485 | |||||
| Opérations sur titres autodétenus | - 236 | - 236 | - 236 | |||||
| Dividendes ordinaires | - 8 462 | - 8 462 | - 8 462 | |||||
| Variations de périmètre | - | - | ||||||
| Autres mouvements | 3 654 | 3 654 | 3 654 | |||||
| Transactions avec les actionnaires | 333 | 2 965 | - 236 | - 4 808 | - | - 1 745 | - | - 1 745 |
| Résultat net de la période | 2 634 | 2 634 | 2 634 | |||||
| Autres éléments du résultat global | - 23 202 | - 23 202 | 1 | - 23 201 | ||||
| Résultat global total de la période | - | - | - | 2 634 | - 23 202 | - 20 568 | 1 | - 20 567 |
| Au 30/06/2017 | 42 375 | 120 045 | - 460 | 170 141 | 20 403 | 352 504 | 2 | 352 506 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL
D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS
AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE
SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Tableau des flux de trésorerie
Tableau des flux de trésorerie
La trésorerie de clôture correspond au poste Trésorerie et équivalent de trésorerie diminué des concours bancaires courants.
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 2 635 | 11 040 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 6 290 | 2 832 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 22 | - 221 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 542 | 180 |
| Autres produits et charges calculés | - | - |
| Plus et moins-values de cession | 61 | - 2 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 9 551 | 13 829 |
| Coût de l'endettement financier net | 21 | 154 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | - 2 529 | 494 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 7 043 | 14 477 |
| Impôt versé (B) | - 1 529 | - 1 136 |
| Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 16 509 | 8 654 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) | 22 023 | 21 995 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - 3 035 | - 3 426 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 192 | 0 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | - | - 528 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | - | 219 |
| Incidence des variations de périmètre | - 56 816 | - 45 945 |
| Variations des prêts et avances consentis | - 775 | - 680 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | - 60 435 | - 50 360 |
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 2 814 | 115 |
| Achats et reventes d'actions propres | - 203 | - |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | - 8 462 | 0 |
| Variation des emprunts | 19 004 | 24 753 |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) | - 21 | - 154 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - 31 | - 164 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | 13 100 | 24 550 |
| Incidence des variations des cours des devises (G) | - 1 055 | - 558 |
| Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) | - 26 366 | - 4 373 |
| Trésorerie d'ouverture | 51 707 | 43 866 |
| Trésorerie de clôture | 25 341 | 39 493 |
Concernant la variation des emprunts de 19 M€, celle-ci correspond :
- au remboursement de la ligne de crédit présente au 31 décembre 2016 pour 20 M€ relative à l'acquisition d'Appcelerator ;
- à un tirage complémentaire de 40,5 M€ (45 M$) pour le financement de l'acquisition de Syncplicity ;
- au remboursement des emprunts contractés en 2016 pour un montant de 1,5 M€.
Le montant disponible du crédit syndiqué est ainsi porté à 84,5 M€.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES CONMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Sommaire des notes aux états financiers
| Note 1 | Principes comptables | 16 |
|---|---|---|
| Note 2 | Faits caractéristiques et périmètre de consolidation | 16 |
| Notes sur le compte de résultat consolidé | ||
| Note 3 | Chiffre d'affaires | 17 |
| Note 4 | Information sectorielle | 17 |
| Note 5 | Charges de personnel | 17 |
| Note 6 | Autres produits et charges opérationnels | 18 |
| Note 7 | Charges et produits financiers | 18 |
| Note 8 | Charge d'impôt | 19 |
| Note 9 | Résultats par action | 20 |
| Notes sur le bilan consolidé | ||
| Note 10 | Écarts d'acquisition | 21 |
| Note 11 | Clients et comptes rattachés | 22 |
| Note 12 | Capitaux propres | 22 |
| Note 13 | Emprunts et dettes financières – Endettement net | 22 |
| Note 14 | Produits constatés d'avance | 23 |
| Note 15 | Autres dettes courantes | 23 |
| Autres informations | ||
| Note 16 | Transactions avec les parties liées | 23 |
| Note 17 | Engagements hors bilan et passifs éventuels | 23 |
| Note 18 | Faits exceptionnels et litiges | 24 |
| Note 19 | Événements postérieurs à la clôture | 24 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Note 1 Principes comptables
Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2017, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 26 juillet 2017.
1.1 Bases de préparation des comptes consolidés semestriels résumés
Ces comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2017 ont été préparés conformément à la norme International Accounting Standard (« IAS ») 34 « Information financière intermédiaire » et à ce titre ne comprennent pas toutes les informations requises pour des comptes annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 qui sont établis conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (« IFRS ») tel qu'adopté dans l'Union européenne.
Ces comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
1.2 Résumé des principales méthodes comptables
Les principes et méthodes comptables appliqués dans ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 à l'exception des dispositions spécifiques à l'établissement des comptes intermédiaires :
- la charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'impôt en vigueur sur la base du résultat fiscal déterminé à date à fin 2017 ;
- les engagements de retraites du semestre ont été estimés à partir des études actuarielles réalisées pour l'exercice 2016 actualisées pour le premier semestre 2017.
Au 30 juin 2017, il n'y a pas de nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ou dont l'application dans l'Union européenne n'est pas obligatoire au 30 juin 2017 à savoir :
- amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou contribution d'actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence » ;
- IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients »,
Axway n'a pas opté pour l'application anticipée de cette norme sur le revenu publié au 30 juin 2017.
Cette norme définit le modèle de reconnaissance des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction et les interprétations afférentes ».
Axway a initié un projet de transition durant le 1er semestre 2017. Un recensement des clauses contractuelles standards et spécifiques des contrats en cours a été effectué via le modèle de comptabilisation des 5 étapes préconisé par IFRS 15.
À l'issue de ces travaux, il a été identifié des différences au regard de la norme actuelle mais en l'état d'avancement actuel des travaux, celles-ci n'auraient pas d'impact ayant un poids significatif.
Le projet se finalisera au cours du 2nd semestre pour une mise en place effective au 1er janvier 2018 ;
- amendements à IFRS 15 « Clarification à la norme IFRS 15 » ;
- IFRS 9 « Instruments financiers » ;
- amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes non réalisées » ;
- amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
- amendements à IFRS 2 « Classement et évaluation des paiements sur base d'actions » ;
- améliorations annuelles cycle 2014-2016 « Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2014-2016 » ;
- amendements à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement » ;
- IFRIC 22 « Paiement d'avance sur transactions en devises ».
Les principales méthodes comptables du Groupe sont décrites dans les notes aux états financiers annuels.
Note 2 Faits caractéristiques et périmètre de consolidation
Évolution du périmètre de consolidation
a. Sorties de périmètre
Le Groupe a procédé à la liquidation des sociétés Systar Ltd en Angleterre, Appcelerator UK en Angleterre, Appcelerator Singapore à Singapour et Axway Software Sdn Bhd en Malaisie. Ces sociétés sortent du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2017.
b. Entrées de périmètre
Axway Software, par l'intermédiaire de sa filiale Axway Inc., a acquis, le 22 février 2017, 100 % de la société Syncplicity LLC aux États-Unis. La société Syncplicity LLC détient 100 % des actions de la filiale Syncplicity International Limited en Irlande.
La société Syncplicity GmbH en Allemagne, détenue par Syncplicity LLC, a été liquidée avant l'acquisition du 22 février 2017, elle n'a pas été retenue dans le périmètre de consolidation.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES CONMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Notes sur le compte de résultat consolidé
Note 3 Chiffre d'affaires
3.1 Activité par métiers
| (en millions d'euros) | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Licences | 25,0 | 17,5 % | 37,4 | 25,9 % |
| Cloud | 17,2 | 12,0 % | 0,0 | - |
| Maintenance | 73,5 | 51,4 % | 70,2 | 48,5 % |
| Services | 27,1 | 19,0 % | 37,1 | 25,6 % |
| Total chiffre d'affaires | 142,8 | 100,0 % | 144,7 | 100,0 % |
3.2 Activité internationale
| (en millions d'euros) | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 38,7 | 27,1 % | 43,9 | 30,3 % |
| International | 104,1 | 72,9 % | 100,9 | 69,7 % |
| Total chiffre d'affaires | 142,8 | 100,0 % | 144,7 | 100,0 % |
Note 4 Information sectorielle
Ventilation géographique du chiffre d'affaires
| (en millions d'euros) | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 38,7 | 27,1 % | 43,9 | 30,3 % |
| Reste de l'Europe | 33,7 | 23,5 % | 31,8 | 22,0 % |
| Amériques | 62,7 | 43,9 % | 61,5 | 42,5 % |
| Asie-Pacifique | 7,8 | 5,5 % | 7,4 | 5,1 % |
| Total chiffre d'affaires | 142,8 | 100,0 % | 144,7 | 100,0 % |
Note 5 Charges de personnel
5.1 Décomposition des charges de personnel
| (en milliers d'euros) | 1^{er} semestre 2017 | 1^{er} semestre 2016 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 77 912 | 76 350 |
| Charges sociales | 19 934 | 20 442 |
| Participation des salariés | 98 | 313 |
| Total | 97 944 | 97 105 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
5.2 Effectif
| Effectif fin de période | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| France | 576 | 642 |
| International | 1 365 | 1 315 |
| Total | 1 941 | 1 957 |
| Effectif moyen | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
| --- | --- | --- |
| France | 584 | 655 |
| International | 1 360 | 1 298 |
| Total | 1 945 | 1 952 |
Au 30 juin 2017, l'effectif d'Axway était de 1941 collaborateurs (576 en France et 1 365 hors de France) quasiment stable par rapport au 31 décembre 2016.
Note 6 Autres produits et charges opérationnels
Au premier semestre 2017, les charges non récurrentes comptabilisées sous cette rubrique sont essentiellement liées à des plans de restructuration pour 0,9 M€ et aux charges relatives à l'acquisition de Syncplicity pour 0,4 M€.
Note 7 Charges et produits financiers
7.1 Coût de l'endettement financier net
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 95 | 34 |
| Charges d'intérêt | - 116 | - 188 |
| Total | - 21 | - 154 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
7.2 Autres produits et charges financiers
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| Gains et pertes de change | 1 089 | 1 193 |
| Reprises de provisions | - | 269 |
| Autres produits financiers | - | - |
| Total gains/pertes de change et autres produits financiers | 1 089 | 1 462 |
| Dotations aux provisions | - 3 | - |
| Actualisation des engagements de retraite | - 55 | - 82 |
| Actualisation de la participation des salariés | - | |
| Actualisation des compléments de prix sur sociétés acquises | - | |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 158 | - 37 |
| Valeurs nettes comptables des actifs financiers cédés | - 28 | - |
| Autres charges financières | - 676 | - 397 |
| Total des autres charges financières | - 604 | - 516 |
| Total des autres produits & charges financiers | 485 | 946 |
Note 8 Charge d'impôt
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| Impôts courants | - 2 772 | - 1 504 |
| Impôts différés | 5 301 | 1 010 |
| Total | 2 529 | - 494 |
Les perspectives de profitabilité et de croissance de la société mère Axway Software SA ont conduit à constater des impôts différés actifs pour 4,3 M€ sur le 1er semestre 2017 en tenant compte de l'impact de la baisse du taux d'IS.
Les perspectives de profitabilité et de croissance de la filiale américaine Axway Inc. ont conduit, à compter de la clôture semestrielle 2013, à fonder le niveau d'activation des impôts différés actifs sur les profits des cinq prochains exercices plutôt que deux jusqu'alors. Malgré l'activation de 0,7 M€ d'impôts différés actifs au titre du 1er semestre 2017, le montant des impôts différés actifs baisse de 2 M€ compte tenu de l'effet de change.
Au 30 juin 2017, les impôts différés actifs non activés sur les déficits fiscaux reportables s'élèvent à 26,91 M€ et concernent principalement les filiales suivantes : Axway Inc. (20,2 M€), Axway UK (0,3 M€), Axway Srl en Italie (0,2 M€), Axway Pte Ltd à Singapour (0,9 M€) et autres (5,3 M€).
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL
D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS
AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE
SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Note 9 Résultats par action
| (en euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe | 2 634 101 | 11 040 349 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 21 124 046 | 20 793 375 |
| Résultat de base par action | 0,12 | 0,53 |
| (en euros) | 1er semestre 2017 | 1er semestre 2016 |
| --- | --- | --- |
| Résultat net – part du Groupe | 2 634 101 | 11 040 349 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 21 124 046 | 20 793 375 |
| Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs | 168 417 | 201 849 |
| Nb moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action | 21 292 463 | 20 995 224 |
| Résultat dilué par action | 0,12 | 0,53 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL
D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS
AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES CONMISSAIRES AUX
COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE
SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Notes sur le bilan consolidé
Note 10 Écarts d'acquisition
Les mouvements intervenus au premier semestre sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette comptable |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2016 | 297 544 | 8 744 | 288 801 |
| Acquisition Syncplicity | 70 322 | 70 322 | |
| Écarts de conversion | - 19 390 | - 17 | - 19 373 |
| 30 juin 2017 | 348 477 | 8 727 | 339 750 |
L'écart d'acquisition constaté concerne l'acquisition de la société Syncplicity.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Prix d'acquisition | 56 964 |
| Valeur actualisée des compléments de prix | 0 |
| Coût d'acquisition | 56 964 |
| Situation nette négative acquise | 31 516 |
| Écart | 88 480 |
| Actifs et passifs à la juste valeur net d'impôts | 18 158 |
| Écart d'acquisition | 70 322 |
Au second semestre 2017, un expert indépendant sera mandaté afin de procéder à l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Les actifs incorporels ont fait l'objet
d'une première évaluation à hauteur de 19,0 M€. Selon IFRS 3 révisé, cette évaluation sera rendue définitive au plus tard le 31 décembre 2017.
Le détail de l'actif net Syncplicity est détaillé ci-après :
| (en milliers d'euros) | Valeur comptable chez le vendeur | Retraitements | Juste Valeur |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 856 | 18 158 | 19 015 |
| Immobilisations corporelles | 208 | - | 208 |
| Immobilisations financières | 77 | - | 77 |
| Impôts différés actifs | - | - | - |
| Actifs courants | 3 322 | - | 3 322 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 148 | - | 148 |
| Passifs financiers | - | - | - |
| Provisions Retraites et engagements assimilés | - | - | - |
| Passifs courants | - 36 126 | - | - 36 126 |
| Actif net acquis | - 31 516 | 18 158 | - 13 357 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Note 11 Clients et comptes rattachés
| (en milliers d'euros) | 30/06/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 42 874 | 58 094 |
| Factures à établir | 6 964 | 12 645 |
| Avoirs à établir | - | - |
| Dépréciations pour créances douteuses | - 1 147 | - 840 |
| Total | 48 691 | 69 899 |
Note 12 Capitaux propres
12.1 Évolution du capital social
Le capital au 31 décembre 2016 s'élevait à 42 042 078 €, composé de 21 021 039 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
Au cours du premier semestre 2017, 166 667 options de souscription libérées entraînent la création de 166 667 actions nouvelles au prix de 2,00 € avec des primes d'émission respectives de 14,90 € (110 417 options), 15,90 € (10 250 options) et 21,86 € (46 000 options).
Le capital résultant au 30 juin 2017 s'élève à 42 375 412 € et est composé de 21 187 706 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
12.2 Dividendes
L'Assemblée Générale d'Axway Software réunie le 6 juin 2017, statuant sur les comptes 2016, a décidé de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8 462 k€.
Ce dividende a été mis en paiement le 15 juin 2017.
Note 13 Emprunts et dettes financières – Endettement net
| (en milliers d'euros) | Courant | Non courant | 30/06/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 3 227 | 50 946 | 54 174 | 35 434 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement | - | - | - | 7 |
| Participation des salariés | 950 | 2 542 | 3 492 | 3 686 |
| Autres dettes financières diverses | - | - | - | - |
| Concours bancaires courants | 1 751 | - | 1 751 | 9 |
| Emprunts et dettes financières | 5 928 | 53 488 | 59 416 | 39 136 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | - |
| Disponibilités | -27 092 | - | -27 092 | -51 716 |
| Endettement net | -21 164 | 53 488 | 32 324 | -12 580 |
L'incidence de l'acquisition de Syncplicity sur l'endettement net est de - 56,8 M€ s'analysant de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2017 |
|---|---|
| Coût de l'acquisition | - 56 964 |
| Endettement net/Trésorerie nette de la société acquise | 148 |
| Complément de prix | |
| Incidence des variations de périmètre | - 56 816 |
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES CONMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Note 14 Produits constatés d'avance
Par rapport au 31 décembre 2016, la hausse apparente des produits constatés d'avance résulte principalement de l'activité cloud de Syncplicity dont la facturation intervient à l'avance.
Les produits constatés d'avance sont, au 30 juin 2017, conformes à l'évolution de cette activité sur le premier semestre 2017.
Note 15 Autres dettes courantes
| (en milliers d'euros) | 30/06/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Personnel | 16 570 | 18 906 |
| Organismes sociaux | 7 333 | 7 902 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 5 681 | 6 653 |
| Autres dettes fiscales | 41 | - 35 |
| Impôt sur les sociétés | 2 076 | 809 |
| Dettes diverses | 4 608 | 2 848 |
| Provisions pour restructuration | 303 | 428 |
| Dividendes à payer | - | 8 310 |
| Total | 36 612 | 45 821 |
Autres informations
Note 16 Transactions avec les parties liées
Les accords conclus avec des parties liées au groupe Axway ont été détaillés dans le document de référence Axway 2016, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2017, dans la note 3.3 « Conventions réglementées ». De plus le document de référence Axway 2016 inclut le rapport sur les conventions réglementées.
En dehors de ceux décrits dans le document de référence 2016, il n'y a pas eu de nouveaux accords avec des parties liées au groupe Axway au cours du premier semestre 2017.
Note 17 Engagements hors bilan et passifs éventuels
Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Axway et ses filiales. Ils n'ont pas varié de manière significative par rapport au 31 décembre 2016.
Concernant le crédit syndiqué en cours, le Groupe respecte les covenants et engagements qui y sont définis au 30 juin 2017.
Ce crédit syndiqué porte pour un montant de 125 M€, il a été prorogé et arrivera à échéance en juillet 2021.
Trois ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants. Ces ratios sont :
- ratio « Endettement Net sur Excédent Brut d'Exploitation » inférieur à 3,0 de la date de signature jusqu'au 30 juin 2018 et inférieur à 2,5 à compter du 31 décembre 2018 et à 2 à compter du 31 décembre 2020. Ce ratio s'établit à 0,72 au 30 juin 2017 ;
- ratio Excédent Brut d'Exploitation sur charges financières supérieur à 5,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 1908,2 au 30 juin 2017 ;
- ratio endettement net sur Fonds propres inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Ce ratio s'établit à 0,08 au 30 juin 2017.
Au 30 juin 2017, l'utilisation des lignes est de 40,5 M€ (45 M$) correspondant au tirage effectué pour le financement de l'acquisition de Syncplicity, portant le montant disponible du crédit syndiqué à 84,5 M€.
La ligne de crédit de 20 M€, présente au 31 décembre 2016 et correspondant au tirage pour l'acquisition d'Appcelerator, a été remboursée en avril 2017.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Note 18 Faits exceptionnels et litiges
À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n'existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.
Note 19 Événements postérieurs à la clôture
Entre le 1er juillet 2017 et le jour du Conseil, aucun événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
3
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Axway Software, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2017
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
II Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 juillet 2017
Les Commissaires aux comptes
Auditeurs & Conseils Associés - Aca Nexia
Sandrine Gimat
Mazars
Bruno Pouget
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017
www.axway.fr
AXWAY - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017 27
Déclaration du responsable du rapport financier semestriel
4
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Puteaux, le 28 juillet 2017
Jean-Marc LAZZARI
Directeur Général
Conception & réalisation
LABRADOR +33 (0)1 53 06 30 80
Site web www.investors.axway.com/fr
Application mobile Axway IR
France
Tour W
102 Terrasse Boieldieu
92085 Paris La Défense Cedex
P. +33 (0) 1.47.17.24.24
F. +33 (0) 1.47.17.22.23
USA
6811 E. Mayo Boulevard, Suite 400
Phoenix, Arizona 85054
P. +1.480.627.1800
F. +1.480.627.1801
www.axway.com
axway
imagination takes shape