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Axway Software Interim / Quarterly Report 2013
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
au 30 juin 2013
axway business. in motion.
Sommaire
1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 3
- Faits marquants du premier semestre 2013 4
- Activité du premier semestre 2013 5
- Résultats du premier semestre 2013 6
- Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2013 7
- Perspectives pour le second semestre 2013 7
- Événements postérieurs à la clôture 7
2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013 9
- Compte de résultat 10
- Autres éléments du résultat global 11
- Bilan 12
- Tableau de variation des capitaux propres 13
- Tableau des flux de trésorerie 14
- Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 15
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 23
4 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 25
AXWAY
Société anonyme
Siège social : PAE
Les Glaisins
3 rue du Pré Faucon
F - 74940 Annecy-le-Vieux
433 977 980 RCS Annecy
www.axway.com
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Faits marquants du premier semestre 2013 4
Activité du premier semestre 2013 5
Résultats du premier semestre 2013 6
Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2013 7
Perspectives pour le second semestre 2013 7
Événements postérieurs à la clôture 7
axway - Rapport financier semestriel au 30 juin 2013
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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Faits marquants du premier semestre 2013
FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2013
Au premier semestre 2013, le contexte économique est resté difficile dans plusieurs régions, en particulier dans certains pays européens. Cette situation a limité les revenus licences et la conclusion de transactions d'un montant élevé. Nous avons toutefois continué à développer la suite Axway 5 et à cibler notre clientèle « Tier 1 ». L'acquisition de Vordel fin 2012, nous a permis d'ajouter un élément essentiel à notre gamme de produits stratégiques. Nos clients continuent en outre à renouveler leurs contrats de maintenance en souscrivant des niveaux de service plus complets afin de protéger leurs investissements utilisant nos solutions.
Pour l'activité services, l'environnement économique difficile en Europe a conduit, sur ce continent, à une raréfaction des projets d'investissement, avec pour principale conséquence une diminution du nombre et de la taille des projets de mise en œuvre des plates-formes d'infrastructure.
Le résultat net intègre une provision comptable de 6,2 millions de dollars (4,7 millions d'euros) pour tenir compte d'un accord de principe, obtenu récemment avec le Department Of Justice américain, dans le cadre des négociations relatives au différend GSA. La finalisation de ces négociations, sous forme d'un règlement à l'amiable, est attendue pour le second semestre 2013. Pour rappel, l'activité de la société Tumbleweed avec le gouvernement fédéral (rachetée en 2008 par le groupe) est depuis 2011 mise en cause par un client, l'agence gouvernementale américaine (GSA).
La charge d'impôts du 1er semestre intègre une activation résiduelle de reports fiscaux déficitaires aux États-Unis pour un montant de +9,1 millions d'euros, rendue possible l'amélioration de la profitabilité (constatée et prévisionnelle) de la filiale américaine du groupe.
axway - Rapport financier semestriel au 30 juin 2013
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Activité du premier semestre 2013
ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2013
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 | 2012 Pro Forma | Croissance totale | Croissance organique (1) |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 34,8 | 32,6 | 32,8 | 6,8 % | 6,2 % |
| Reste de l'Europe | 26,7 | 25,1 | 26,4 | 6,3 % | 1,2 % |
| Amériques | 41,6 | 38,0 | 39,6 | 9,5 % | 5,1 % |
| Asie-Pacifique | 3,2 | 2,6 | 2,8 | 22,6 % | 17,7 % |
| AXWAY | 106,4 | 98,4 | 101,6 | 8,1 % | 4,8 % |
(1) À périmètre et taux de change comparables.
Le chiffre d'affaires consolidé d'Axway au premier semestre 2013 s'établit à 106,4 M€, soit une croissance organique de 4,8 % et une croissance totale de 8,1 % par rapport à 2012. Au premier semestre 2013, l'ensemble des grandes régions ont connu une croissance globale et organique par rapport à une année 2012 qui fut difficile. Le marché français a progressé par rapport à 2012, essentiellement grâce à des revenus importants liés aux produits (revenus générés par les licences et la maintenance).
De manière générale, le reste des territoires européens a eu des difficultés à accroître leurs revenus licences, entraînant ainsi une croissance des revenus modérée dans ces régions. La région Amérique a enregistré une croissance totale de 5,1 % par rapport à 2012, principalement due à une forte croissance des revenus générés par les contrats de maintenance et de services, tandis que la région APAC progressait par rapport à 2012 toutes branches d'activité confondues.
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 | 2012 Pro Forma | Croissance totale | Croissance organique (1) |
|---|---|---|---|---|---|
| Licences | 27,0 | 24,6 | 26,6 | 9,8 % | 1,6 % |
| Maintenance | 52,4 | 47,1 | 47,9 | 11,2 % | 9,5 % |
| Services | 27,0 | 26,7 | 27,1 | 1,1 % | - 0,4 % |
| AXWAY | 106,4 | 98,4 | 101,6 | 8,1 % | 4,8 % |
(1) À périmètre et taux de change comparables.
Au premier semestre 2013, Axway a enregistré une croissance organique de 1,6 % du revenu licences, et une croissance totale de 9,8 % par rapport au premier semestre 2012. L'activité française s'est ressaisie après une année 2012 très difficile. Les revenus services enregistrent une diminution de 0,4 % par rapport au premier semestre 2012. Au premier semestre 2013, la baisse des revenus services est due à la baisse des grandes
affaires licences incluant la vente de services. Ce constat global rend difficile l'atteinte de l'objectif de chiffre d'affaires services dont une partie significative dépend des grandes transactions. Les revenus de maintenance progressent quant à eux de 9,5 %. Cette croissance organique du chiffre d'affaires maintenance est commune à toutes les zones géographiques.
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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Résultats du premier semestre 2013
RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2013
Le Résultat opérationnel d'activité s'établit à 6,7 % au premier semestre 2013, contre 5,6 % au premier semestre 2012. Cette augmentation de 1,1 % résulte d'une croissance de 8,1 % du revenu total, et d'une croissance moindre des coûts totaux contenue à 6,8 %.
| 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en M€) | (% CA) | (en M€) | (% CA) | |
| Chiffre d'affaires | 106,4 | 100,0 % | 98,4 | 100,0 % |
| Coûts des ventes | 36,3 | 34,1 % | 35,3 | 35,9 % |
| Marge brute | 70,1 | 65,9 % | 63,1 | 64,1 % |
| Charges opérationnelles | ||||
| Frais commerciaux | 33,9 | 31,8 % | 31,4 | 31,9 % |
| Frais de Recherche et Développement | 17,7 | 16,6 % | 16,2 | 16,5 % |
| Frais généraux | 11,4 | 10,7 % | 10,0 | 10,1 % |
| Total Charges opérationnelles | 63,0 | 59,2 % | 57,6 | 58,6 % |
| Résultat opérationnel d'activité | 7,1 | 6,7 % | 5,5 | 5,6 % |
L'augmentation de la marge brute de 1,8 % résulte de la croissance des revenus générés par les licences et la maintenance, et de la maîtrise des coûts liés aux produits. Les marges sur les services sont restées relativement constantes au cours des deux périodes.
Le total des charges opérationnelles représente 59,2 % des revenus au premier semestre 2013 contre 58,6 % au premier semestre 2012, en croissance de 5,4 M€ soit, 0,6 % du chiffre d'affaires. Cette augmentation des coûts en monnaie constante résulte de l'intégration des activités Vordel et des investissements dans certaines activités essentielles, comme indiqué ci-après.
Aux premiers semestres 2013 et 2012, les frais de vente et de marketing représentent respectivement 31,8 % et 31,9 % de notre revenu total, exprimant ainsi un niveau de dépenses engagées constant dans ces activités. Les frais de recherche et de développement ont augmenté parallèlement à l'augmentation des dépenses liées aux produits suite à l'acquisition de Vordel, ainsi qu'aux investissements maintenus dans la suite Axway 5. Nous avons dépensé 16,6 % de notre revenu total au premier semestre 2013, contre 16,5 % en 2012. Les frais généraux ont augmenté de 1,4 M€ afin de maintenir le soutien de nos activités liées à l'acquisition de Vordel et l'investissement stratégique dans nos activités de Ressources Humaines en 2013, comprenant le lancement de plusieurs activités clés dans ce domaine pour de nombreuses régions commerciales.
Situation financière du Groupe
Au 30 juin 2013, la situation financière d'Axway reste solide. Le semestre s'est achevé avec un solde de trésorerie supérieur à 54 M€ et une position de trésorerie nette de 14,5 M€ (déduction faite de l'endettement financier). Les covenants bancaires sont respectés et restent tous en deçà des seuils contractuels prévus par nos banques. Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 238,7 M€. Ils intègrent le versement d'un dividende de 7,1 M€. À ce jour, notre ligne de crédit à moyen terme de 50 M€ demeure inutilisée.
La capacité d'autofinancement générée par l'activité avant impôts et coût de l'endettement financier reste solide à 8,4 M€ pour le premier semestre 2013 comparé à 5 M€ pour le premier semestre 2012. Une proportion élevée de nos factures de maintenance étant émise en début d'exercice, la variation du besoin en fonds de roulement au premier semestre reste élevée à 19,8 M€ conduisant à un flux net de trésorerie généré par l'activité de 27,0 M€ pour le premier semestre de 2013. Globalement, notre trésorerie nette s'est améliorée de 18,7 M€ au premier semestre de 2013.
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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Événements postérieurs à la clôture
PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2013
Hormis l'accord obtenu dans le cadre des négociations relatives au différend GSA (cf. note 17), le niveau et la nature des risques auxquels est soumis le Groupe n'ont pas changé par rapport aux facteurs de risques présentés pages 91 à 101 du document de référence 2012.
Parmi ceux-ci, l'évolution de la conjoncture économique est un des principaux facteurs susceptibles d'influencer la marche des affaires au cours du second semestre.
PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2013
À ce jour, il n'existe aucun autre événement connu susceptible d'avoir un impact significatif sur la situation financière d'Axway. Pour 2013, Axway confirme sa prévision de croissance organique ainsi qu'une légère amélioration de sa marge d'exploitation.
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Entre le 1er juillet 2013 et le jour du Conseil, aucun événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Événements postérieurs à la clôture
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Compte de résultat 10
Autres éléments du résultat global 11
Bilan 12
Tableau de variation des capitaux propres 13
Tableau des flux de trésorerie 14
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 15
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Compte de résultat
COMPTE DE RÉSULTAT
| (en milliers d'euros) | Notes | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|---|
| Montant | Montant | ||
| Chiffre d'affaires | 3,4 | 106 366 | 98 371 |
| Charges de personnel | 5 | - 72 738 | - 68 416 |
| Achats et Charges externes | - 26 561 | - 25 259 | |
| Impôts et taxes | - 927 | - 790 | |
| Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations | - 2 384 | - 1 782 | |
| Autres charges et produits opérationnels courants | 3 374 | 3 339 | |
| Résultat opérationnel d'activité | 7 130 | 5 463 | |
| en % du CA HT | 6,7 % | 5,6 % | |
| Charges liées aux stocks options et assimilés | - 645 | - 564 | |
| Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés | - 1 898 | - 992 | |
| Résultat opérationnel courant | 4 587 | 3 907 | |
| en % du CA HT | 4,3 % | 4,0 % | |
| Autres produits et charges opérationnels | 6 | - 5 177 | - 877 |
| Résultat opérationnel | - 590 | 3 030 | |
| en % du CA HT | - 0,6 % | 3,1 % | |
| Coût de l'endettement financier net | 7 | - 395 | - 240 |
| Autres charges et produits financiers | 7 | - 83 | - 229 |
| Charge d'impôt | 8 | 10 881 | 41 |
| Résultat net des entreprises associées | - | - | |
| Résultat net des activités poursuivies | 9 813 | 2 602 | |
| Résultat net des activités cédées | - | - | |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 9 813 | 2 602 | |
| EN % DU CA HT | 9,2 % | 2,6 % | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Résultat net part du Groupe | 9 813 | 2 602 |
Résultats part du Groupe par action
| (en euros) | Notes | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat de base par action | 9 | 0,48 | 0,13 |
| Résultat dilué par action | 9 | 0,48 | 0,13 |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Autres éléments du résultat global
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AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 9 813 | 2 602 |
| Autres éléments du résultat global : | ||
| Écarts actuariels liés aux engagements de retraite | - 6 | 4 |
| Effets d'impôts | 2 | - 2 |
| Sous-total des éléments non recyclables en résultat | - 4 | 2 |
| Écarts de conversion | 871 | 4 048 |
| Variation des instruments financiers dérivés | 298 | - |
| Effets d'impôts | - 110 | 141 |
| Sous-total des éléments recyclables en résultat | 1 059 | 4 189 |
| Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts | 1 055 | 4 191 |
| RÉSULTAT GLOBAL | 10 868 | 6 793 |
| Intérêts minoritaires | - | - |
| Part du Groupe | 10 868 | 6 793 |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Bilan
BILAN
| ACTIF
(en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
| --- | --- | --- | --- |
| Écarts d'acquisition | 10 | 195 613 | 196 556 |
| Immobilisations incorporelles | | 31 317 | 30 998 |
| Immobilisations corporelles | | 5 948 | 6 251 |
| Autres actifs financiers non courants | | 939 | 833 |
| Impôts différés actifs | | 29 391 | 17 705 |
| Actif non courant | | 263 208 | 252 343 |
| Stocks et en-cours | | 290 | 337 |
| Clients et comptes rattachés | 11 | 57 721 | 72 202 |
| Autres créances courantes | | 22 435 | 16 817 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | | 54 080 | 35 378 |
| Actif courant | | 134 526 | 124 734 |
| TOTAL DE L'ACTIF | | 397 734 | 377 077 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| (en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
| Capital | | 40 710 | 40 642 |
| Réserves liées au capital | | 104 446 | 102 631 |
| Réserves consolidées et autres réserves | | 83 754 | 66 017 |
| Résultat de l'exercice | | 9 813 | 24 660 |
| Capitaux propres – part du Groupe | | 238 723 | 233 950 |
| Intérêts minoritaires | | 1 | 1 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 12 | 238 724 | 233 951 |
| Emprunts et dettes financières - part à long terme | 13 | 37 863 | 36 876 |
| Impôts différés passifs | | 6 263 | 6 872 |
| Autres dettes non courantes | | 13 342 | 9 395 |
| Passif non courant | | 57 468 | 53 143 |
| Emprunts et dettes financières - part à court terme | 13 | 4 739 | 5 253 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | | 8 451 | 9 966 |
| Autres dettes courantes | 14 | 88 352 | 74 764 |
| Passif courant | | 101 542 | 89 983 |
| TOTAL DU PASSIF | | 159 010 | 143 126 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | | 397 734 | 377 077 |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Tableau de variation des capitaux propres
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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
| (en milliers d'euros) | Capital | Réserves liées au capital | Actions propres | Réserves et résultats consolidés | Autres éléments du résultat global | Total part du Groupe | Minoritaires | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30/06/2012 | 40 642 | 102 050 | - 566 | 62 737 | 12 986 | 217 849 | 2 | 217 851 |
| Opérations sur capital | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | 581 | - | - | - | 581 | - | 581 |
| Opérations sur titres autodétenus | - | - | 96 | - 40 | - | 56 | - | 56 |
| Dividendes ordinaires | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | - | - | - 75 | 38 | - 37 | - 1 | - 38 |
| Transactions avec les actionnaires | - | 581 | 96 | - 115 | 38 | 600 | - 1 | 599 |
| Résultat net de la période | - | - | - | 22 058 | - | 22 058 | - | 22 058 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - 6 557 | - 6 557 | - | - 6 557 |
| Résultat global total de la période | - | - | - | 22 058 | - 6 557 | 15 501 | - | 15 501 |
| Au 31/12/2012 | 40 642 | 102 631 | - 470 | 84 680 | 6 467 | 233 950 | 1 | 233 951 |
| Opérations sur capital | 68 | 418 | - | - | - | 486 | - | 486 |
| Paiements fondés sur des actions | - | 641 | - | - | - | 641 | - | 641 |
| Opérations sur titres autodétenus | - | - | - 195 | 73 | - | - 122 | - | - 122 |
| Dividendes ordinaires | - | 755 | - | - 7 855 | - | - 7 100 | - | - 7 100 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | - | - | - 7 | 7 | - | - | - |
| Transactions avec les actionnaires | 68 | 1 814 | - 195 | - 7 789 | 7 | - 6 095 | - | - 6 095 |
| Résultat net de la période | - | - | - | 9 813 | - | 9 813 | 9 813 | |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 1 055 | 1 055 | - | 1 055 |
| Résultat global total de la période | - | - | - | 9 813 | 1 055 | 10 868 | - | 10 868 |
| AU 30/06/2013 | 40 710 | 104 445 | - 665 | 86 704 | 7 529 | 238 723 | 1 | 238 724 |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Tableau des flux de trésorerie
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 9 813 | 2 602 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 8 091 | 2 470 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 310 | - |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 644 | 564 |
| Autres produits et charges calculés | - 28 | - 674 |
| Plus et moins-values de cession | 73 | - 164 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 18 903 | 4 798 |
| Coût de l'endettement financier net | 395 | 240 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | - 10 881 | - 42 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) | 8 417 | 4 996 |
| Impôt versé (B) | - 1 206 | - 2 120 |
| Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 19 755 | 18 032 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) | 26 966 | 20 908 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - 1 146 | - 1 103 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | 72 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | - 216 | - 84 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 110 | 64 |
| Incidence des variations de périmètre | - 272 | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) | - 1 524 | - 1 051 |
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | - | - |
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 486 | 2 149 |
| Achats et reventes d'actions propres | - 195 | - 26 |
| Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | - | - |
| • Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | - 7 101 | - 5 025 |
| • Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | - | - |
| Variation des emprunts | - | - |
| Variation du compte courant - Sopra Group | - | - |
| Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) | - 392 | - 240 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 456 | 175 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) | - 6 746 | - 2 967 |
| Incidence des variations des cours des devises (G) | - 2 | 238 |
| VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (D+E+F+G) | 18 694 | 17 128 |
| Trésorerie d'ouverture | 35 370 | 23 675 |
| Trésorerie de clôture | 54 064 | 40 803 |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
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NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS
Sommaire des notes aux états financiers combinés
| Note 1. Principes comptables | 16 | NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ |
|---|---|---|
| Note 2. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation | 16 | Note 10. Écarts d'acquisition |
| Note 3. Chiffre d'affaires | 16 | Note 11. Clients et comptes rattachés |
| Note 4. Information sectorielle | 17 | Note 12. Capitaux propres |
| Note 5. Charges de personnel | 17 | Note 13. Emprunts et dettes financières – Endettement net |
| Note 6. Autres produits et charges opérationnels | 18 | Note 14. Autres dettes courantes |
| Note 7. Charges et produits financiers | 18 | Autres informations |
| Note 8. Charge d'impôt | 18 | Note 15. Transactions avec les parties liées |
| Note 9. Résultats par action | 19 | Note 16. Engagements hors bilan et passifs éventuels |
| Note 17. Faits exceptionnels et litiges | ||
| Note 18. Événements postérieurs à la clôture |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Note 1. Principes comptables
Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 31 juillet 2013.
1.1. Bases de préparation des comptes consolidés semestriels résumés
Ces comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013 ont été préparés conformément à la norme International Accounting Standard (« IAS ») 34 « Information financière intermédiaire » et à ce titre ne comprennent pas toutes les informations requises pour des comptes annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 qui sont établis conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (« IFRS ») tel qu'adopté dans l'Union européenne.
Ces comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
1.2. Résumé des principales méthodes comptables
Les principes et méthodes comptables appliqués dans ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques
à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 à l'exception des dispositions spécifiques à l'établissement des comptes intermédiaires :
- la charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux effectif moyen estimé pour l'exercice ;
- les engagements de retraites du semestre ont été estimés à partir des études actuarielles réalisées pour l'exercice 2012 actualisées pour le premier semestre 2013.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat des opérations du Groupe à savoir : amendements IAS 1, IAS 19R, amendements IFRS 7, IFRS 13, amendements IAS 12, amendements IFRS 1, Annual improvements IFRS 2009-2011.
Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 à savoir : amendements IAS 32, IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et 28R, IFRIC 21.
Les principales méthodes comptables du Groupe sont décrites dans les notes aux états financiers annuels.
Note 2. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation
Il n'y a eu aucune modification significative du périmètre de consolidation durant la période.
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Note 3. Chiffre d'affaires
3.1. Activité par métiers
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Licences | 27,0 | 25,4 % | 24,6 | 25,0 % |
| Maintenance | 52,4 | 49,2 % | 47,1 | 47,9 % |
| Services | 27,0 | 25,4 % | 26,7 | 27,1 % |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 106,4 | 100,0 % | 98,4 | 100 % |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
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3.2. Activité internationale
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 34,8 | 32,7 % | 32,6 | 33,1 % |
| International | 71,6 | 67,3 % | 65,8 | 66,9 % |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 106,4 | 100,0 % | 98,4 | 100,0 % |
Note 4. Information sectorielle
Ventilation géographique du chiffre d'affaires
| (en millions d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 34 792 | 32,7 % | 32 586 | 33,1 % |
| Reste de l'Europe | 26 726 | 25,1 % | 25 144 | 25,6 % |
| Amériques | 41 610 | 39,1 % | 38 001 | 38,6 % |
| Asie Pacifique | 3 238 | 3,0 % | 2 640 | 2,7 % |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 106 366 | 100 % | 98 371 | 100 % |
Note 5. Charges de personnel
5.1. Décomposition des charges de personnel
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 56 380 | 52 977 |
| Charges sociales | 16 121 | 15 439 |
| Participation des salariés | 237 | - |
| TOTAL | 72 738 | 68 416 |
5.2. Effectif
| Effectif fin de période | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| France | 628 | 637 |
| International | 1 170 | 1 128 |
| TOTAL | 1 798 | 1 765 |
| Effectif moyen | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
| --- | --- | --- |
| France | 628 | 635 |
| International | 1 155 | 1 129 |
| TOTAL | 1 783 | 1 764 |
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Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Note 6. Autres produits et charges opérationnels
Ont été comptabilisées sous cette rubrique des charges non récurrentes concernant les frais juridiques et de conseil exposés dans le cadre du différend avec l'agence gouvernementale américaine GSA ainsi qu'une estimation des dommages et intérêts et des pénalités éventuelles qui pourraient être versées (cf. note 17).
Note 7. Charges et produits financiers
7.1. Coût de l'endettement financier net
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | - | 2 |
| Charges d'intérêt | - 395 | - 242 |
| TOTAL | - 395 | - 240 |
7.2. Autres produits et charges financiers
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| Gains et pertes de change | - 132 | - 239 |
| Reprises de provisions | 1 | - |
| Autres produits financiers | 191 | 84 |
| Total des autres produits financiers | 60 | - 155 |
| Dotations aux provisions | - | - |
| Actualisation des engagements de retraite | - 80 | - 100 |
| Actualisation de la participation des salariés | - 19 | - |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | - | - |
| Autres charges financières | - 45 | 26 |
| Total des autres charges financières | - 144 | - 74 |
| TOTAL DES AUTRES PRODUITS & CHARGES FINANCIERS | - 84 | - 229 |
Note 8. Charge d'impôt
| (en milliers d'euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| Impôts courants | 1 493 | 1 841 |
| Impôts différés | - 12 374 | - 1 882 |
| TOTAL | - 10 881 | - 41 |
Au 30 juin 2013, les impôts différés actifs non activés sur les déficits fiscaux reportables s'élèvent à 31 M€ et concernent principalement les filiales suivantes : Axway Inc. (25,7 M€), Axway UK (1,8 M€), Axway Srl en Italie (0,9 M€) et Axway Pte Ltd à Singapour (1,1 M€).
Les perspectives de profitabilité et de croissance de la filiale américaine Axway Inc. ont conduit à fonder le niveau d'activation des impôts différés actif sur les profits des cinq prochains
exercices plutôt que deux jusqu'alors. Cette option a conduit, au 30 juin, à l'activation d'un impôt différé actif de 9,1 M€.
Concernant l'Allemagne, le redressement opéré par cette filiale et la position bénéficiaire en résultant ont conduit à reconsidérer l'option à l'origine de ne pas activer d'impôts différés actifs à hauteur du fonds de commerce constaté. Au 30 juin 2013, un impôt différé de 0,8 M€ a été activé correspondant à deux annuités d'amortissement du fonds de commerce.
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
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Note 9. Résultats par action
| (en euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net – part du Groupe | 9 812 732 | 2 602 614 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 20 324 892 | 20 188 507 |
| RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION | 0,48 | 0,13 |
| (en euros) | 1er semestre 2013 | 1er semestre 2012 |
| --- | --- | --- |
| Résultat net – part du Groupe | 9 812 732 | 2 602 614 |
| Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 20 324 892 | 20 188 507 |
| Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs | 152 962 | 165 936 |
| Nb moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action | 20 477 854 | 20 354 443 |
| RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION | 0,48 | 0,13 |
NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ
Note 10. Écarts d'acquisition
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette comptable |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 205 516 | 8 960 | 196 556 |
| Ajustements sur regroupements d'entreprises | - 1 452 | - | - 1 452 |
| Écarts de conversion | 462 | - 47 | 509 |
| 30 JUIN 2013 | 204 526 | 8 913 | 195 613 |
L'ajustement sur le regroupement d'entreprise concerne la clause d'ajustement de prix dans le cadre de la société Vordel acquise en novembre 2012 et l'affectation définitive de l'écart d'acquisition sur les éléments incorporels acquis.
Note 11. Clients et comptes rattachés
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 53 059 | 69 969 |
| Factures à établir | 8 085 | 5 064 |
| Avoirs à établir | - 797 | - 695 |
| Dépréciations pour créances douteuses | - 2 626 | - 2 136 |
| TOTAL | 57 721 | 72 202 |
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Note 12. Capitaux propres
12.1. Évolution du capital social
Le capital au 31 décembre 2012 s'élevait à 40 642 076 €, composé de 20 321 038 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
Au cours du premier semestre 2013, 33 904 options de souscription ont été exercées entraînant la création de 33 904 actions nouvelles au prix de 2,00 € avec une prime d'émission de 12,34 €.
Par ailleurs, dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe du 14 février 2012, 45 actions ont été créés.
Le capital résultant au 30 juin 2013 s'élève à 40 709 974 € et est composé de 20 354 987 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.
12.2. Dividendes
L'Assemblée Générale d'Axway Software réunie le 4 juin 2013, statuant sur les comptes 2012, a décidé de distribuer un dividende de 0,35 € par action, soit un montant de 7 112 k€.
Ce dividende a été mis en paiement le 12 juin 2013.
Note 13. Emprunts et dettes financières – Endettement net
| (en milliers d'euros) | Courant | Non courant | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 4 712 | 34 863 | 39 575 | 39 566 |
| Participation des salariés | 10 | 3 001 | 3 011 | 2 555 |
| Concours bancaires courants | 17 | - | 17 | 8 |
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 4 739 | 37 864 | 42 603 | 42 129 |
| Disponibilités | - 54 080 | - | - 54 080 | - 35 378 |
| ENDETTEMENT NET | - 49 341 | 37 864 | - 11 477 | 6 751 |
Note 14. Autres dettes courantes
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes sur immobilisations - part à moins d'un an | 111 | 131 |
| Personnel | 11 978 | 14 624 |
| Organismes sociaux | 7 425 | 9 037 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 7 860 | 8 184 |
| Autres dettes fiscales | 1 093 | 1 023 |
| Impôt sur les sociétés | 1 338 | 1 529 |
| Produits constatés d'avance | 58 440 | 40 014 |
| Dettes diverses | 107 | 222 |
| TOTAL | 88 352 | 74 764 |
Par rapport au 31 décembre 2012, la hausse apparente des produits constatés d'avance résulte principalement de l'activité maintenance pour laquelle la facturation intervient majoritairement en début d'exercice. Les produits constatés d'avance sont, au 30 juin 2013, conformes à l'évolution de cette activité sur le premier semestre 2013.
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2013
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■ AUTRES INFORMATIONS
Note 15. Transactions avec les parties liées
Les accords conclus avec des parties liées au groupe Axway ont été identifiés dans le document de référence Axway 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2013, dans la note 30 « Transactions avec les parties liées ».
En dehors de ceux décrits dans le document de référence 2012, il n'y a pas eu de nouveaux accords avec des parties liées au groupe Axway au cours du premier semestre 2013.
Note 16. Engagements hors bilan et passifs éventuels
Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Axway et ses filiales. Ils n'ont pas varié de manière significative par rapport au 31 décembre 2012.
Concernant les crédits syndiqués en cours, le Groupe respecte les covenants et engagements inclus dans ces contrats. Au 30 juin 2013, les lignes de crédits syndiqués restent utilisées au même niveau que celui publié au 31 décembre 2012 soit 40 M€.
Note 17. Faits exceptionnels et litiges
Au cours de l'exercice 2011, suite à un contrôle de l'administration américaine effectué par GSA (General Services Administration) sur les conditions appliquées aux contrats passés avec les entités gouvernementales, Axway a été mis en cause pour non-respect des prix lors de la fourniture de licences vendues par sa filiale Tumbleweed, antérieurement à son acquisition par Axway.
Le Department of Justice (DoJ), en charge de l'instruction du dossier, a estimé que certaines transactions n'avaient pas respecté les obligations contractuelles et que, de ce fait, le gouvernement américain avait été lésé. Axway, conjointement avec DoJ, a cherché une résolution amiable à ce différend qui a conduit, en juillet 2013, à un accord de principe sur la
proposition émise en juin par Axway et conduisant au règlement de dommages et intérêts soldant le litige pour une somme de 6,2 MUSD soit environ 4,7 M€.
La finalisation de cet accord de principe et de ses modalités d'application étant attendue courant du second semestre 2013, la provision correspondante a été comptabilisée au 30 juin 2013 dans le poste « autres produits et charges opérationnels » (cf. note 6).
À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n'existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe.
Note 18. Événements postérieurs à la clôture
Entre le 1er juillet 2013 et le jour du Conseil, aucun événement significatif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Axway Software, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le Rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le Rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Paris et à Courbevoie, le 1er août 2013
Les Commissaires aux comptes
Auditeurs & Conseils Associés
François MAHE
Mazars
Christine DUBUS
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DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés dans le Rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Phoenix, le 1er août 2013
Christophe Fabre
Directeur Général
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Labrador → 23 1011 53 06 30 80
axway
business. in motion.
AXWAY
France
26, Rue des Pavillons
92807 Puteaux Cedex
France
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F: +33 (0) 1.47.17.22.23
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