RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Document d'enregistrement universel 2020

sommaire

	PROFIL AXWAY	2	DPEF
	AXWAY ET SES ACTIVITÉS	17
1.1	Histoire d'Axway	18
1.2		19
	Situation générale des marchés d'Axway		RFA
1.3	Stratégie, activité et vision d'Axway	22
	1.4 Chiffres clés et commentaires
	sur les comptes consolidés 2020	26
1.5	Commentaires sur les comptes annuels 2020	29
	d'Axway Software SA
1.6	Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2020	32
1. /	Organisation d'Axway	33
1.8	Derniers changements operes	34

	GESTION DES RISQUES	37
2.1	Facteurs de risque	38	DPEF
2.2	Contrôle interne et gestion des risques	46
	2.3 Elaboration et traitement de l'information
	comptable et financière	50
	2.4 Politique d'assurance et de couverture
	des risques	52
	RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE	55	DPE:
	3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans
	le secteur du numérique	57
	3.2 Engagement Employeur : attirer, développer,
	mobiliser et fidéliser les talents	62
3.3	Engagement Sociétal : établir notre
	responsabilité numérique
	avec nos parties prenantes	74
3.4	Engagement Environnemental : réduire notre
	impact direct et indirect	82
3.5	Tableau des indicateurs résumés : Employeur, Sociétaux, Environnementaux	90
		91
3.6	Note methodologique Attestation de présence de l'Organisme Tiers
3. /	Indépendant	તે તે ઉ
3.8	Table de concordance des informations
	sociales et environnementales	ರಿ ನ

	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	101	REA
	4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction	102

4.2	Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes	116
4.3	Code de gouvernement d'entreprise	119

4.4	Rémunérations et avantages	120
	4.5 Comptes sociaux, comptes consolidés et affectation du résultat	134
4.6	Autres rapports	134

	COMPTES CONSOLIDÉS	13 તે	RFA
5.1	Etat du résultat net consolidé	140
	5.2 État du résultat global consolidé	141
	5.3 Etat de la situation financière consolidée	142
	5.4 État des variations des capitaux propres
	consolides	143
5.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés	144
	5.6 Notes aux états financiers consolidés	145
	5.7 Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	198

COMPTES ANNUELS	205 RFA
6.1 Bilan	206
6.2 Compte de résultat	207
6.3 Annexe aux comptes annuels 2020	207
Tableau des résultats des cinq derniers 6.4
exercices d'Axway Software	222
Rapport des Commissaires aux comptes 6.5	223
CAPITAL ET ACTIONS AXWAY
SOFTWARE	229	RFA
7.1 Informations générales	230
7.2 Répartition du capital	230
7.3 Evolution du capital	234
7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte - programme de rachat
d'actions et contrat de liquidité	236
7.5 d'administration d'Axway - délégations
accordées par les Assemblées Générales	238	RFA
7.6 Options de souscription d'actions	243
Cours de Bourse et volumes d'échange / ./	244
7.8 Dividende	245
7.9 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément
à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce		245 RFA
INFORMATIONS ADMINISTRATIVES
ET JURIDIQUES	247
Carte d'identité d'Axway Software 8.1	248
Conseil d'administration et Direction Générale 8.2	250
Droits, privilèges et restrictions attachés 8:3 à chaque catégorie d'actions	253	RFA
Assemblées Générales 8.4	254	RFA
8.5 Elaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel
et attestation du responsable	257	RFA
8.6 Calendrier indicatif de publication des résultats 258
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 25 MAI 2021	261
Ordre du jour 9.1	262
9.2 Exposé des motifs	263
તે 3 l exte des projets de résolutions	266

Remarques générales Glossaire

Tables de concordance	277

Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans les chapitres concernés à l'aide du pictogramme | DPEF

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme | RFA

Document d'enregistrement universel 2020

Ű 4CRRQTVƒPCPEKGTCPPWGN
Ű 4CRRQTVFG )GUVKQP FQPVNGUȌNȌOGPVUFG NC &ȌENCTCVKQP FGǡ2GTHQTOCPEG'ZVTC(KPCPEKȋTG
Ű +PHQTOCVKQPUTGNCVKXGUCW4CRRQTVUWTNG )QWXGTPGOGPV FŨ'PVTGRTKUG CKPUKSWG NGUKPHQTOCVKQPUTGSWKUGU RQWTǡNŨ#UUGODNȌG )ȌPȌTCNG

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 18 mars 2021 auprès de NŨ#/( #WVQTKVȌFGU/CTEJȌU(KPCPEKGTUǡ GPUCSWCNKVȌFŨCWVQTKVȌEQORȌVGPVG FWTȋINGOGPV 7' UCPUCRRTQDCVKQPRTȌCNCDNG EQPHQTOȌOGPVȃNŨCTVKENG FWFKVTȋINGOGPV

%G &QEWOGPVFŨGPTGIKUVTGOGPVWPKXGTUGNRGWV ȍVTGWVKNKUȌCWZ ƒPUFŨWPGQHHTG CWRWDNKE FGVKVTGUƒPCPEKGTUQWFG NŨCFOKUUKQPFGVKVTGUƒPCPEKGTUȃNCPȌIQEKCVKQPUWTWPOCTEJȌ TȌINGOGPVȌUŨKN GUVEQORNȌVȌRCTWPGPQVGTGNCVKXG CWZVKVTGUƒPCPEKGTUGVNG ECUȌEJȌCPV WPTȌUWOȌGVVQWUNGUCOGPFGOGPVUCRRQTVȌUCW&QEWOGPVFŨGPTGIKUVTGOGPVWPKXGTUGN .ŨGPUGODNG CNQTU HQTOȌ GUV CRRTQWXȌ RCT NŨ#/( EQPHQTOȌOGPV CW TȋINGOGPV 7'

FNTRETIENS

« Axway aborde sa 21ème année d'existence dans de bonnes conditions. »

lors que se poursuit une mobilisation mondiale sans précédent face à une crise sanitaire et économique aussi violente qu'imprévisible, il s'est avéré particulièrement difficile d'établir le bilan d'une année 2020 dont, par tant d'aspects, nous aimerions définitivement tourner la page.

Pourtant, en 2020, Axway s'est distingué par la résilience de son modèle d'affaires en environnement radicalement perturbé. L'entreprise a franchi avec habileté les nombreux obstacles que lui a opposés la pandémie et je suis fier de pouvoir dire qu'Axway aborde sa 21ème année d'existence dans de bonnes conditions

Dans le monde du logiciel, avoir 20 ans est un atout majeur. Axway s'impose aujourd'hui comme un spécialiste historique des marchés de l'infrastructure mais sait aussi faire preuve de l'agilité d'une entreprise technologique de premier rang, comme cela a été le cas dans la transformation de son modèle d'affaires.

Sous l'impulsion de Patrick Donovan et de ses équipes, les évolutions furent nombreuses ces 3 dernières années. Axway a finalisé en 2020 son plan de transformation pour devenir leader sur ses nouveaux marchés et se projeter vers le prochain chapitre de son histoire.

Au cours des prochaines années, il s'agira pour Axway de continuer à allier son expérience pionnière au dynamisme constamment renouvelé que requiert le marché mondial de l'édition logicielle. La première étape de ce nouveau projet est celle de l'exercice 2021, qui marquera, nous l'espérons tous, un retour à la normale de nos activités et de nos vies.

Je sais qu'une nouvelle fois en 2021, les 1 888 collaborateurs d'Axway auront à cœur d'inscrire leur entreprise comme un acteur engagé de son écosystème économique, social et sociétal. En associant création de valeur et engagement auprès des différentes parties prenantes de l'entreprise,

Pierre PASQUIER Président du Conseil d'administration d'Axway

ils permettront à Axway de continuer son développement avec toujours plus de succès.

Le digital jouera un rôle majeur dans notre avenir et l'infrastructure logicielle en est une composante essentielle. Axway devra être en mesure de saisir les opportunités qui lui permettront de confirmer son statut de leader indépendant.

Comme toujours, cela reposera sur la capacité de l'entreprise à proposer les meilleures technologies, expériences et offres à ses clients, mais il s'agira, aussi et avant tout, de flexibilité et de capacité d'adaptation dans un monde où l'incertitude devient la norme. ■

ous avons lancé le plan de transformation d'Axway il y a 3 ans. Si nos produits répondaient bien aux besoins de nos clients, ces derniers avaient besoin qu'Axway fasse évoluer sa façon d'interagir avec eux. Depuis 20 ans, les plus grandes organisations FW OQPFG HQPV EQPƒCPEGȠ#ZYC[RQWT TȩRQPFTG à leurs besoins critiques d'intégration - Gestion FGU VTCPUHGTVU FG ƒEJKGTU +PVȩITCVKQP\$\$)GUVKQP des API, Services autour du contenu, Intégration comptable etc. - et nos clients s'appuient quotidiennement sur nos produits, mais ils s'attendent également à ce que nous les guidions dans leur développement.

Notre mission depuis 2018 a consisté à relancerles investissements essentiels à Axway pour continuer à créer de la valeur dans les 20 prochaines années. Nous avons choisi de ralentir le rythme de notre activité historique de M&A, et de mettre l'accent sur NG FȩXGNQRRGOGPV FG PQU QHHTGUkEWT FG OȩVKGTǾz En 2018 et 2019, nous avons progressivement atteint nos objectifs, et en 2020, nous avons pu acter de la réussite de notre mission. Nous pensions que tous les éléments étaient réunis pour pouvoir mener à bien nos travaux, et bien que CKV CRRQTVȩUQP NQV FG FȩƒU GV FG UWTRTKUGU nos équipes sont allées de l'avant et n'ont cessé d'innover pour atteindre nos objectifs.

Grâce à cette persévérance, nos résultats 2020 et nos performances sur les trois dernières années sont à la hauteur de nos ambitions. Nos efforts ont abouti aux retours souhaités pour nos principales parties prenantes :

2TQƒN#ZYC[

Nous avons investi dans nos produits et apporté des changements opérationnels importants dans plusieurs domaines clés, pour être toujours plus proches de nos clients. Grâce à ces efforts, nous avons considérablement amélioré notreNet Promoter Score auprès de nosClients et Partenaires et nous avons pris place dans le quart supérieur du classement des éditeurs de logiciels d'entreprises.
L'engagement de nos Collaborateurs s'est amélioré, au-delà même FGU QDLGEVKHU SWG PQWU PQWUȩVKQPU ƒZȩU0QWU CXQPU TGPHQTEȩ NŦGPXKTQPPGOGPV FG EQPƒCPEG OWVWGNNG CXGE PQU EQNNCDQTCVGWTU grâce à un dialogue transparent et la mise en place d'un soutien plus adapté à nos équipes dans l'atteinte de leurs objectifs. Il s'agit, à mes yeux, d'un avantage concurrentiel majeur pour Axway.
L'adoption d'un nouveau modèle d'engagement auprès de nos ENKGPVU GV PQU KPXGUVKUUGOGPVU FCPU PQU QHHTGU QPVOKU NC RTQƒVCDKNKVȩ d'Axway sous pression sur les 3 derniers exercices. Pourtant, en respectant notre feuille de route et en atteignant régulièrement PQU QDLGEVKHU ƒPCPEKGTU PQWU ICIPQPU RTQITGUUKXGOGPV NG UQWVKGP des marchés. Nous sommes aujourd'hui dans une situation plus solide qu'il y a un an grâce à la très forte hausse du titre en 2020. .C EQPƒCPEG FG PQU Actionnaires et une meilleure valorisation boursière seront des atouts importants dans la réussite des prochaines étapes de notre parcours.

W OQOGPV QȶLŦȩETKU EGU NKIPGU PQWU ƒPCNKUQPU PQVTG RNCP UVTCVȩIKSWG pour la période 2021-2023. L'excellent travail accompli par l'équipe chargée de notre transformation interne nous offre une base solide pour l'avenir. En 2021, nous nous attacherons à perfectionner notre stratégie centrée sur nos clients et nous continuerons à aligner la valeur créée par nos offres à leurs attentes. Nous poursuivrons également la gestion rigoureuse de notre portefeuille de produits CƒP FŦGP OCZKOKUGT NC ETQKUUCPEG GV NG TGPFGOGPV UGNQP NGU FKHHȩTGPVU niveaux de maturité de nos marchés. Nous reviendrons aussi à la recherche de valeur par le biais du M&A dans les années à venir.

Aujourd'hui, je suis très heureux d'annoncer que notre plan de transformation des 3 dernières années a été un succès. Les équipes d'Axway et moi-même sommes impatients d'atteindre nos prochains objectifs et de continuer notre parcours au service de nos Clients, Partenaires, Collaborateurs et Actionnaires.

kǾ0QUTȩUWNVCVUGVNGURGTHQTOCPEGU F #ZYC[UWTNGUVTQKUFGTPKȨTGUCPPȩGU UQPVȠNCJCWVGWTFGPQUCODKVKQPUǾz

Patrick DONOVAN Directeur Général d'Axway

MÉTIER

NOTRE MISSION :

CEEQORCIPGT NŦȩXQNWVKQP FGU KPHTCUVTWEVWTGU FKIKVCNGU FG PQU ENKGPVU GP VTCPUHȩTCPV KPVȩITCPV QW GZRQUCPV NGWTU FQPPȩGU UVTCVȩIKSWGU FG OCPKȨTG UȩEWTKUȩG

Par activité

2020 : Succès du plan de transformation à trois ans

Mise à niveau du portefeuille GHbSURGXLWV

2018

Renforcement GHbO̵«TXLSHGLULJHDQWH et de l'engagement GHVbFROODERUDWHXUV

Adaptation de l'organisation recentrée VXUbOHVFOLHQWV

Hausse de la notoriété pour pérenniser ODbFURLVVDQFH

OFFRE ET CLIENTS

NOTRE OFFRE :

la plateforme d'Axway qui permet de faire interagir VQWVGU NGU FQPPȩGU FŦWPǾȩEQU[UVȨOG FKIKVCN

Gestion des transferts

/(6 : )GUVKQP FGU HNWZ FG FQPPȩGU critiques les plus volumineux FG OCPKȨTG HNGZKDNG GV UȩEWTKUȩG

FGǾHKEJKGTU

L'expertise d'Axway :

Gestion des API :

Gestion des API et gouvernance des microservices pour rationaliser la gestion, l'analyse et l'expansion des services digitaux.

+PVȩITCVKQPFŦCRRNKECVKQPUǾ:

Accès à un ensemble FG UEȩPCTKQU FŦKPVȩITCVKQP RTȩEQPUVTWKVU XKC FGU ECRCEKVȩU IPaaS.

Échange et synchronisation FGU ƒEJKGTU FŦGPVTGRTKUGU GP respectant toutes les exigences FG UȩEWTKVȩ FGU FQPPȩGU

Intégration mobile :

FG NŦGPVTGRTKUG

Intégration B2B-EDI : Orchestration des interactions commerciales sur toutes NGU EJCȮPGU FG XCNGWT CW UGKP

2TQƒN#ZYC[

Offres allant des solutions OCPCIȩGU CW EQPVTȳNG EQORNGV FGU FQPPȩGU GP VGORU TȩGN RQWT QHHTKT NC UQWRNGUUG PȩEGUUCKTG ȠNC OQPVȩG GP RWKUUCPEG FG NC demande mobile.

.GUWEEȨUFƛ#ZYC[TGRQUGUWTNCUCVKUHCEVKQPFGUGUENKGPVU

'P CPU NƛKPFKECVGWT FG UCVKUHCEVKQP Net Promoter Score* C RTQITGUUȩFG RQKPVU

Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2020. .COȩVJQFG025WVKNKUȩGRQWTOGUWTGTNCUCVKUHCEVKQPENKGPVUƒIWTGCWEJCRKVTGFW&QEWOGPVFŦGPTGIKUVTGOGPVWPKXGTUGN

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Chiffre d'affaires & Résultats

Chiffre d'affaires

Résultat opérationnel d'activité (en millions d'euros)

Investissements

2018 2019 83,3 2020 92,9 99,1 Ventes & Marketing (en millions d'euros)

Bilan

du CA

Trésorerie et équivalents M€ XU /ŹCW

Capitaux propres M€ XU /ŹCW

Objectifs 2021

8KUKDKNKVȩNKOKVȩGǾ situation hétérogène selon les zones géographiques

Croissance organique du chiffre d'affaires

Ambition à moyen terme

Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2020 et les indicateurs alternatifs de performance UQPVFȩƒPKUFCPUNGINQUUCKTGFWOȪOGFQEWOGPV

PROFIL BOURSIER ET CAPITAL

Euronext Paris – Compartiment B Bloomberg : AXW-FR Reuters : AXW.PA Capitalisation boursière CW /Ź

Résultat de base par action (en euros)

Dividende

* Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

Répartition du capital

Répartition du capital au 31 décembre 2020

Ces informations sont détaillées aux chapitres 7, 8 et 9 du Document d'enregistrement universel 2020.

Principaux indices Euronext :

%#% /KF5OCNN EN Tech Croissance CAC Technology

Visitez notre site internet FȩFKȩCWZ CEVKQPPCKTGU Investors.axway.com

2TQƒN#ZYC[

Cours de bourse et volumes d'échanges

GOUVERNANCE

La gouvernance d'Axway repose sur une répartition des RQWXQKTU GPVTG NG %QPUGKN FŦCFOKPKUVTCVKQP GV NG %QOKVȩGZȩEWVKH %GNC EQPHQTOȩOGPV CWZ TGEQOOCPFCVKQPU FW EQFG /KFFNGPGZV CWSWGN NC5QEKȩVȩCFJȨTG

Conseil d'administration

Dans le contexte de la pandémie FGǾ%18+&#ZYC[COKUGPRNCEG WPǾEQOKVȩPQPRGTOCPGPVCHKPFŦCUUWTGT la protection des collaborateurs et NCǾEQPVKPWKVȩFGǾNŦCEVKXKVȩFŦ#ZYC[

Délibérations du Conseil d'administration GPǾ

Stratégie et projet d'entreprise notamment dans le cadre de NC VTCPUHQTOCVKQP FG NŦCEVKXKVȩǾ
Budget 2020 et orientations OCLGWTGU
Arrêté des comptes annuels GV UGOGUVTKGNU
Réalisations trimestrielles et EQOOWPKECVKQPU ƒPCPEKȨTGU CUUQEKȩGU
Délibération sur l'égalité RTQHGUUKQPPGNNG GV UCNCTKCNG
%QORQUKVKQP FGU %QOKVȩU
Fonctionnement du Conseil d'administration : règlement KPVȩTKGWT
3WCNKƒECVKQP FGU CFOKPKUVTCVGWTU KPFȩRGPFCPVU
Rémunération des mandataires sociaux à l'aune de l'actualité législative et règlementaires FG NŦCPPȩG

Ces informations sont détaillées au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020.

Comité des nominations, d'éthique et FGǾIQWXGTPCPEG

5 réunions 97% de taux de membres

en 2020 participation

membres

réunions en 2020 de taux de

participation

examen des comptes annuels et semestriels ;
suivi des travaux de l'Audit interne et FGU %QOOKUUCKTGU CWZ EQORVGU
examen du projet de Document FŦGPTGIKUVTGOGPV WPKXGTUGN PQVCOOGPV

Parmi les missions menées en 2020 :

évaluer le Conseil d'administration ;
appliquer des règles de bonne gouvernance FCPU NC5QEKȩVȩGV FCPU UGU ƒNKCNGU
apprécier de la qualité d'administrateur indépendant des membres du Conseil d'administration en vue des délibérations FW %QPUGKN
préparer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ;
préparer la délibération du Conseil d'administration en matière d'égalité professionnelle et salariale ;

Parmi les missions menées en 2020 :

établir la politique de rémunération FGU OCPFCVCKTGU UQEKCWZ
RTQRQUGT NGU TȩOWPȩTCVKQPU ƒZGU GV XCTKCDNGU GV NGU CXCPVCIGU EQPUGPVKU CWZ OCPFCVCKTGU sociaux ;
XȩTKƒGT NŦCRRNKECVKQP FGU TȨINGU FȩƒPKGU RQWT NG ECNEWN FGU TȩOWPȩTCVKQPU XCTKCDNGU
XȩTKƒGT NC SWCNKVȩFGU KPHQTOCVKQPU transmises aux actionnaires concernant
FGU (CEVGWTU FG TKUSWGU GV FW TCRRQTV UWT NG IQWXGTPGOGPV FŦGPVTGRTKUG
RQKPV FG UKVWCVKQP FG NC VTȩUQTGTKG
CWVQȩXCNWCVKQP FW %QOKVȩFŦCWFKV
point sur les polices d'assurance.
donner un avis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière annuelle (DPEF disponible au chapitre 3 du présent FQEWOGPV
revue des documents réglementaires et statutaires ;
mise en place d'une procédure interne sur les lanceurs d'alerte ;
procédure sur les conventions courantes et réglementées.

NGU TȩOWPȩTCVKQPU CXCPVCIGU QRVKQPU consentis aux mandataires sociaux ;

préparer la politique d'attribution des actions gratuites et contrôler NC OKUG GPǾWXTG FGU RNCPU CUUQEKȩU
examen du projet de Document FŦGPTGIKUVTGOGPV WPKXGTUGN PQVCOOGPV sur les aspects d'équité.

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DPEF

Axway déploie sa 4GURQPUCDKNKVȩFŦGPVTGRTKUGCW VTCXGTUFGVTQKUGPICIGOGPVUǾ Employeur, Sociétal GVǾ'PXKTQPPGOGPVCN.

En 2020, Axway a pu approfondir la matérialité de ses engagements grâce aux travaux FG JKȩTCTEJKUCVKQP FGU KPFKECVGWTU UQEKCWZ GV GORNQ[GWTU NC HQTOCNKUCVKQP FGU KPFKECVGWTU UQEKCWZ GV NŦCRRTQHQPFKUUGOGPV FGU KPFKECVGWTU environnementaux.

Engagement Employeur: CVVKTGTFȩXGNQRRGTOQDKNKUGTGVƒFȩNKUGTNGUVCNGPVU

Fidéliser

Équilibrer

Vie professionnelle et vie privée par le télétravail.

Contexte Covid-19 en 2020

Grâce à la culture internationale d'Axway GV CWZUQNWVKQPU FG EQNNCDQTCVKQPȠ FKUVCPEG que développe la Société, le passage rapide FGǾNŦGPUGODNG FGU GHHGEVKHU GPVȩNȩVTCXCKN CǾRWUŦGHHGEVWGTHCEKNGOGPVGPOCKPVGPCPV les équipes pleinement opérationnelles. .GǾTGVQWTǾCWDWTGCWU GHHGEVWGUWTNGRTKPEKRG FWǾXQNQPVCTKCV FGU EQNNCDQTCVGWTU

Axway renouvelle chaque année son engagement CWǾ2CEVGOQPFKCNFGU0CVKQPU7PKGU )NQDCN%QORCEV

'PICIGOGPVUQEKȩVCNǾ

établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes

2TQƒN#ZYC[

CLIENTS

• CEEQORCIPGT NC VTCPUHQTOCVKQP FKIKVCNG GP VQWVG UȩEWTKVȩ

PARTENAIRES

• KPPQXGT CXGE FGU XCNGWTU TGURQPUCDNGU

FOURNISSEURS

• TGPHQTEGT NG FKURQUKVKH F CEJCVU TGURQPUCDNGU

COLLABORATEURS

• FȩXGNQRRGT NGU VCNGPVU

ACTIONNAIRES

• EQOOWPKSWGT UGNQP NGU OGKNNGWTGU RTCVKSWGU FGǾVTCPURCTGPEG GV F ȩICNKVȩ FG VTCKVGOGPV

SOCIÉTÉ CIVILE

• UQWVGPKT NGU EQORȩVGPEGU FGU RNWU HTCIKNGU GP FȩRNQ[CPV PQU RTQITCOOGU GV PQU QWVKNUȩVJKSWGU

Engagement environnemental : réduire notre impact direct et indirect

'P #ZYC[C RQWTUWKXK N CPCN[UG FGU KORCEVU FKTGEVU FG UQP CEVKXKVȩ UWT N GPXKTQPPGOGPV GV C QWXGTV NGU CPCN[UGU FG UQP KORCEV KPFKTGEV PQVCOOGPV FCPU NG FȩXGNQRRGOGPV FG UGU NQIKEKGNU

Réduire notre impact direct :

UWKXK FGU EQPUQOOCVKQPU FG TGUUQWTEGUȩPGTIȩVKSWGU GV FG OCVKȨTGU RTGOKȨTGU
UGPUKDKNKUCVKQP KPVGTPG GV GZVGTPG
CPCN[UG FGU TGUUQWTEGU GPICIȩGU CXGE NGU HQWTPKUUGWTU

Considérer notre impact indirect :

TGUUQWTEGU F JȩDGTIGOGPV
EQPUQOOCVKQP FG FQPPȩGU
EQPEGRVKQP GV FȩXGNQRRGOGPV FGU NQIKEKGNU

Ces informations sont détaillées au Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2020.

MODÈLE D'AFFAIRES

DPEF	TENDANCES SUR LES MARCHÉS DU LOGICIEL D'INFRASTRUCTURE
CONVERGENCE DE SYSTÈMES HISTORIQUES ET DE NOUVEAUX BESOINS DIGITAUX	MONTÉE EN PUISSANCE DU CLOUD ET DES MODÈLES SaaS	INNOVATION CONTINUE
Nos Atouts	Notre Offre
DES TALENTS 1 888 Collaborateurs — Nos métiers : R&D, Customer Success — Organisation et fonctions support Diversité internationale — DE L'INNOVATION 60,4 M€ en R&D 2020 — 63 brevets technologiques — déposés DES SOLUTIONS Transformation digitale — chez 11 000 clients Expertise technologique — reconnue R E Portefeuille de produits — P TQDWUVG GV FKXGTUKƒȩ API / IPaaS / MFT / B2B / EDI / mobile Plateforme d'intégration — J[DTKFGǾ#ORNKH[ UNE STRUCTURE /ŹFG%#FQPVş — récurrent FGOCTIGQRȩTCVKQPPGNNG — d'activité Implantations dans 17 pays — Distribution dans plus — de 100pays Gouvernance équilibrée répartie — GPVTGǾWPǾ%QPUGKNFŦCFOKPKUVTCVKQP GVǾWPǾ%QOKVȩGZȩEWVKH Projet indépendant soutenu — RCTǾWPGǾUVTWEVWTGCEVKQPPCTKCNG HCOKNKCNGǾGVǾWPGRTQZKOKVȩJKUVQTKSWG CXGENGǾ)TQWRG5QRTC5VGTKC %CRCEKVȩƒPCPEKȨTGRGTOGVVCPV — FG UQWVGPKTWPG ETQKUUCPEG QTICPKSWGǾGVǾGZVGTPG	APPLICATION INTEGRATION MOBILE INTEGRATION S A N O S MANAGED FILE TRANSFER LINE OF DIGITAL BUSINESS INTEGRATIONS INTEGRATION SPECIALIST LEGACY SYSTEMS CLOUD SERVICES PEOPLE E N D P - O I N T S	O F F E R I N G S API API MANAGEMENT CONTENT COLLABORATION B2B/EDI CONTAINERS CLOUD HYBRID ON-PREMISES S E R U T C E IOT THINGS T I H C R A MOBILE
DES ENGAGEMENTS Engagements Employeur, Sociétal, — Environnemental Éthique des affaires — Responsabilité numérique —

Notre Métier : moderniser les infrastructures informatiques de nos clients GPǾVTCPUHȩTCPVKPVȩITCPVQWGZRQUCPVNGWTUFQPPȩGUFGOCPKȨTGUȩEWTKUȩG RQWTǾEQPVTKDWGTȠNCRGTHQTOCPEGFGNGWTCEVKXKVȩFCPUWPOQFȨNGFKIKVCN

2TQƒN#ZYC[

Cross-pollenating new ideas, creating new possibilities across geographies, industries, and customers and partners. With every investment, old and new, opportunities for growth are blossoming. So what are you waiting for?

Axway will help turn what you already have into brilliant digital customer experiences. It's time to

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Are you open?

1 Axway et ses activités

1.1	Histoire d'Axway	18
	1.2 Situation générale des marchés d'Axway	19
	Axway sur le marché des logiciels d'infrastructure 1.2.1 1.2.2 Tendances observées sur les marchés d'Axway 1.2.3 Environnement concurrentiel 1.2.4 Clientèle et marchés cibles	19 20 21 22
	REA 1.3 Stratégie, activité et vision d'Axway	22
	1.3.1 Stratégie d'Axway à travers la plateforme Amplify 1.3.2 - Faits marquants et évolutions de l'exercice 2020 1.3.3 Prochaines priorités stratégiques et ambitions futures	22 24 24
	1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2020	26
	1.4.1 Chiffres clés 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2020	26 26
	1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Sottware SA	29
	1.5.1 Compte de résultat 1.5.2 Bilan	29 29
	1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2020	32
1.7	Organisation d'Axway	33
	1.7.1 Structure permanente 1.7.2 Structures non permanentes : affaires et projets	33 34
1.8	Derniers changements opérés	34

Histoire d'Axway

gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

Ce chapitre décrit l'histoire d'Axway et sa stratégie. Ces dernières années, l'accélération de l'adoption du cloud et des modèles as a Service par les granisations a transformé l'environnement d'Axway. En 2020, la Société a poursuivi son adaptation aux nouveaux paradigmes de a franchi plusieurs étapes importantes pour devenir un leader dans le domaine de l'intégration hybride. Grâce à l'expertise de 1 888 collaborateurs à travers le monde, et d'importants investissements, Axway accompagne quotidiennement 11 000 clients et leurs écosystèmes digitaux dans la réussite de l'acheminement de leurs données critiques, en toute sécurité.

Histoire d'Axway 1.1

En 2021, Axway fête ses 20 ans ! Un anniversaire célébré avec l'ensemble des collaborateurs grâce au Kick-Off virtuel tenu en début d'année.

2001-2010 : Axway, filiale logicielle du Groupe Sopra

Filialisation et développement européen

La marque Axway est née en janvier 2001 à l'occasion de la filialisation de l'activité « logiciels d'infrastructure » du Groupe de service informatique Sopra (devenu Sopra Steria). L'objectif était alors de réunir, au sein d'une même société, différentes solutions d'infrastructure informatique exploitées par le Groupe, dont notamment le logiciel « Règles du Jeu » et les outils CFT et InterPel dans le domaine de la gestion des transferts de fichier (MFT - Managed File Transfer).

Entre 2001 et 2005, le nombre de clients d'Axway double pour atteindre 6 000 références. Avec l'acquisition de Viewlocity en Suède en 2002, la filiale franchit une nouvelle étape dans son développement international et dès 2005, Axway est installé dans la plupart des grands pays européens.

Développement nord-américain et leadership

La deuxième grande étape du développement d'Axway vise à aligner la présence géographique de l'entreprise à la réalité de ses marchés. Il s'agit alors de développer significativement la présence d'Axway aux Etats-Unis.

En 2005, les États-Unis représentent plus de 50 % du marché mondial des logiciels d'infrastructure et Axway n'y réalise alors que 4 % de son chiffre d'affaires annuel. A cette époque, Axway nourrit également l'ambition de devenir leader sur plusieurs sous-segments de son marché, notamment dans les secteurs du Managed File Transfer (MFT) et de l'intégration Business-to-Business (B2B).

Au moment de l'acquisition de Cyclone Commerce en 2006, la Direction Générale d'Axway s'installe aux États-Unis. Les acquisitions successives des activités B2B du Groupe Atos et de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent pour leur part l'offre et le positionnement d'Axway chez les grands comptes, aussi bien américains qu'européens.

En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se positionnant comme leader auprès des principaux analystes de marché sur les segments du Managed File Transfer (MFT) et de l'intégration Business-to-Business (B2B). Parallèlement, la part du chiffre d'affaires réalisée outre-Atlantique passe de 4 % en 2005 à près de 30 % en 2009 et 42 % à fin 2020.

Axway, figure de proue indépendante sur le marché du logiciel d'infrastructure depuis 2011

Le 14 juin 2011, par opération de scission-cotation, Axway devient une société indépendante cotée à la Bourse de Paris (AXW:PA). À la suite de cette opération, le Groupe Sopra Steria conserve une participation de 26,27 % dans la Société.

Grâce à un positionnement unique dans le domaine des échanges de données, Axway amorce dès 2012 la montée en puissance du digital dans son modèle d'affaires. Pour accompagner la transformation de ses clients et l'évolution des modes de consommation de la donnée, la Société relance le développement de son portefeuille de produits par les acquisitions successives des sociétés Vordel, Systar, Appcelerator, Syncplicity et Streamdata.io, entre 2012 et 2019.

Axway étend ainsi son expertise technologique aux domaines des API, de la collaboration autour du contenu (CSP), du Mobile et des Analytics. Dès lors, l'entreprise est en mesure de proposer à ses clients un ensemble de solutions logicielles capables de transformer leurs infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d'usage.

Fort d'un catalogue produits robuste et diversifié, Axway s'impose comme un leader indépendant sur le marché de l'intégration hybride grâce à sa plateforme Amplify qui s'appuie sur son offre de gestion complète du cycle de vie des API.

Historique des acquisitions d'Axway

Date	Événement
Janvier 2001	Filialisation des activités de logiciels d'infrastructure du Groupe Sopra par creation d'Axway
Avril 2002	Acquisition de la société Viewlocity (Suède)
Janvier 2006	Acquisition de la société Cyclone Commerce (États-Unis)
Février 2007	Acquisition des activités logicielles B2B du Groupe Atos (Allemagne)
Septembre 2008	Acquisition de la société Tumbleweed (Etats-Unis)
Juin 2011	Introduction en Bourse sur Euronext Paris
Novembre 2012	Acquisition de la société Vordel (Irlande)
Septembre 2013	Acquisition des actifs de la société SCI (Brésil)
Janvier 2014	Acquisition des actifs de la société Information Gateway (Australie)
Avril 2014	Acquisition de la société Systar (France)
Janvier 2016	Acquisition de la société Appcelerator (Etats-Unis)
Février 2017	Acquisition de la société Syncplicity (Etats-Unis)
Mars 2019	Acquisition de la société Streamdata.io (France)

1.2 Situation générale des marchés d'Axway

1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d'infrastructure

Avec un chiffre d'affaires de 297,2 M€ en 2020, Axway est le 1er éditeur français de logiciels horizontaux (1).

Le cabinet d'analyse Gartner estime que les dépenses mondiales en logiciels d'infrastructure s'élèveront à 274,9 Md\$ en 2021, en croissance moyenne de 11,5 % par an entre 2021 et 2024 (2).

En tant qu'éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs sous-segments des logiciels d'infrastructure, notamment dans l'infrastructure applicative et le middleware qui devraient représenter un marché de 38,5 Md\$ en 2021 et regroupent des technologies telles que :

la gestion des API ;

la gestion des transferts de données (MFT) ;
l'intégration B2B-EDI ;
· les plateformes d'intégration as a Service (iPaaS).

Axway opère également sur le marché des plateformes de collaboration autour du contenu (CSP - Content Services Platform) qui est un sous-segment du marché des logiciels applicatifs d'entreprise.

Pour 2021. Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des API + 28,9 %, IPaaS + 23,0 %, MFT + 6,9 %, Intégration B2B (-) 3,0 % (3), Content Services Platforms + 7,0 % (2).

(1) Source : Top 250 Syntec Numérique EY 2020
(2) Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure, Worldwide, 2018-2024, 4020 Update, 22 décembre 2020. Voir l'avertissement p. 275
(3) Gartner, Forecast : Enterprise Application Software, Worldwide, 2018-2024, 4020 Update, 22 décembre 2020. Voir l'avertissement p. 275,

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS

INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

Parallèlement à ses différentes expertises technologiques, Axway dispose d'une présence globale et se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d'implantations dans 17 pays et sur 5 continents.

Pour 2021, Gartner estime la croissance des applications d'infrastructure et de middleware dans les régions où Axwav opère comme suit : Amérique du Nord + 6,3 %, Amérique latine + 13,0 %, Europe de l'Ouest + 9,5 % et Asie/Pacifique + 7,2 %.

Cette présence multi-locale, soutenue par un large réseau de partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux solutions d'Axway d'être utilisées dans plus de 100 pays. L'entreprise est ainsi en mesure d'accompagner les plus grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux.

Les logiciels d'infrastructure sont opérés dans des environnements cloud, hybrides ou on-premise. Historiquement, Axway distribue ses solutions sous forme de Licences perpétuelles dites on-premise. Depuis 2015, la Société propose également ses solutions à travers des contrats de Souscription dits As-a-service. Pour être en mesure de proposer ces offres en Souscription, Axway a recours à des modèles technologiques cloud et/ou hybrides.

Ces tendances poussent les marchés de l'infrastructure et de l'intégration à poursuivre leur évolution :

les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux, qu'en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives ;

· tandis qu'un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d'infrastructure informatique et de systèmes historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques.

Les entreprises se tournent donc naturellement vers les plateformes d'intégration hybride pour faciliter leur transformation digitale.

D'après Gartner « du fait de sa pertinence stratégique à long terme, la gestion complète du cycle de vie des API, continue à représenter une pierre angulaire du développement axé sur la transformation digitale et de la croissance des revenus liés à l'intégration middleware. » (1)

Axway a construit sa plateforme d'intégration hybride autour de sa solution de gestion des API, reconnue comme l'une des meilleures du marché. En août 2020, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2020. Ce positionnement a été confirmé en septembre 2020, lorsque Axway a été reconnu comme leader dans le Magic Quadrant de Gartner pour son offre de gestion complète du cycle de vie des API (2).

Axway a pour ambition de pérenniser sa place de leader sur le marché et continue d'investir en vue d'atteindre cet objectif.

1.2.2 Tendances observées sur les marchés d'Axway

Les tendances identifiées les années précédentes se sont confirmées en 2020 et devraient se poursuivre dans un avenir proche. L'émergence de services et d'applications cloud, dans des secteurs tels que la banque, la logistique ou la santé, met la pression sur les leaders, qui accélèrent leurs innovations pour défendre leur position et continuer leur développement.

Dans les faits, soit les grandes entreprises disposant de systèmes d'information complexes s'inscrivent proactivement dans la quête de nouvelles opportunités générées par l'évolution des technologies digitales, soit leur écosystème (clients, partenaires, fournisseurs) les y contraint.

Les grands leviers d'évolution technologique du marché des logiciels d'infrastructure s'articulent aujourd'hui autour :

1 Du cloud et du cloud hybride : d'ici 2023, les dépenses liées au cloud représenteront 56 % des dépenses totales des entreprises en matière de logiciels applicatifs, contre 44 % en 2018 (3). Le cloud n'est plus un simple dispositif de déploiement des solutions d'entreprises, c'est une source de nouveaux services, adaptables et modulables, pouvant être intégrés rapidement pour optimiser l'efficacité opérationnelle et générer de nouvelles opportunités commerciales ;

2 Des plateformes No-Code et Low-Code : pour accélérer la vitesse à laquelle des entreprises performantes exécutent leur stratégie, il est nécessaire de tirer parti des compétences de chacun des collaborateurs. Qu'il s'agisse de ressources techniques ou non, les plateformes No-Code et Low-Code permettent d'accélérer l'innovation sans se soucier de l'infrastructure complexe de l'entreprise, grâce à une expérience intuitive et une utilisation simple, qui dynamise la productivité globale ;

^{(1) des ventes et marge brute}

Dans un contexte de crise sanitaire et économique et dans une phase de transformation de son modèle d'affaires. la Société s'est montrée particulièrement agile et a su adapter son organisation et ses ressources. Les coûts des ventes ont été en retrait de 1,0 %, soit une évolution cohérente avec la baisse du chiffre d'affaires de 0,9 %.

Ainsi, la marge brute totale s'est stabilisée à 70,5 % du chiffre d'affaires en 2020.

La marge brute des activités Licences et Maintenance a baissé et s'est établie à 84,8 % comparée à 88,3 % en 2019. Cette dégradation s'explique par l'important recul des revenus Licences et Maintenance (-17,8 %) au cours de l'exercice.

La marge brute de l'activité Souscription s'est de nouveau bonifiée passant de 46,2 % en 2018, à 55,2 % en 2019 pour finalement atteindre 70,9 % en 2020. En valeur absolue, la marge de l'activité Souscription a atteint 69,0 M€, soit une progression de 100 % par rapport à l'année précédente. La

marge brute a pleinement bénéficié de la croissance des revenus de Souscription qui ont augmenté de 37,7 M€ quand sur la même période les charges n'ont augmenté que de 1,5 M€.

L'activité Services montre une dégradation de sa marge brute qui s'explique essentiellement par la baisse du revenu de 11,9 %. Les charges ont été maitrisées (-10,1 %) principalement au niveau des salaires (-2,2 M€), des frais de déplacement (-0,9 M€) et de la sous-traitance (-0,8 M€). Ainsi, en 2020, la marge brute de l'activité Services a été de 4,3 % contre 6,1 % en 2019.

Charges opérationnelles

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Les charges opérationnelles ont baissé de 3,6 % par rapport à 2019. Ceci s'explique par la diminution des frais commerciaux (-6,3 %) et des frais de recherche et développement (- 1,5 %).

En 2020, les frais commerciaux ont représenté 92,9 M€ soit 31,2 % du chiffre d'affaires, contre 99,1 M€ soit 33,1 % du chiffre d'affaires en 2019. Cette contraction des coûts s'explique principalement par une baisse des frais de déplacements et de l'activité marketing, du fait notamment, de la virtualisation ou de l'annulation d'événements et de roadshows dans le contexte de la crise sanitaire.

En 2020, les investissements en matière de recherche et développement sont restés soutenus mais maitrisés avec des

dépenses engagées à hauteur de 60,4 M€ soit 20,3 % du chiffre d'affaires. Pour rappel, en 2019, les coûts de recherche et développement s'élevaient à 61,3 M€ (20,4 % du chiffre d'affaires).

Les frais généraux ont été de 25,5 M€ soit 8,6 % du chiffre d'affaires, stables par rapport à 2019 (25,1 M€).

Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2020, la situation financière d'Axway était solide avec une trésorerie de 16,2 M€, une dette bancaire de 40,2 M€ ainsi que des capitaux propres de 355,5 M€.

1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Les comptes sociaux détaillés ci-dessous sont ceux d'Axway Software SA. Ils font état de la Sociéée mère stricto sensu. Ils n'intègrent pas les filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés.

Compte de résultat 1.5.1

Le chiffre d'affaires 2020 a été en baisse de 4,4 % par rapport à 2019. Le chiffre d'affaires hors Groupe a diminué de 11,10 % (licences -97,5 %, maintenance -12,7 %, services -77,4 %, Souscription +81,7 %) tandis que le chiffre d'affaires intragroupe a progressé de 2,8 %.

Le résultat d'exploitation s'est établi à -16,7 M€ en 2020 contre 3,7 M€ en 2019. Malgré les économies réalisées sur les frais de déplacement et de séminaire (-2,2 M€) en raison des circonstances sanitaires liées à la pandémie de COVID-19, les charges d'exploitation ont augmenté significativement. Notamment, Les charges liées aux opérations intragroupes pour +9,4 M€, et les charges de personnel pour +5,4 M€.

Le résultat financier est passé de 5,8 M€ en 2019 à -3,6 M€ en 2020. Les principaux mouvements sur ce poste ont consisté en la baisse des dividendes perçus des filiales pour -764 K€, ainsi que des reprises de provisions sur les comptes courants pour -2,1 M€. Les charges financières ont fortement augmenté du fait de la provision pour perte de change qui varie de +5,3 M€.

Le résultat courant avant impôts est passé de 9,5 M€ en 2019 à -20,4 M€ en 2020.

Le résultat exceptionnel s'est établi à -4,9 M€ en 2020 contre -1,5 M€ en 2019. Cette diminution s'explique principalement par le fait que des abandons de créances à caractère commerciaux aient été accordés à cinq de nos filiales, en raison de leur situation nette difficile, soit un montant total de 4.9 ME.

Le montant de l'intéressement pour 2020 est de 890 K€ contre 714 K€ en 2019.

Le résultat net s'est établi à -18.2 M€ en 2020 contre 14.8 M€ en 2019.

1.5.2 Bilan

Les capitaux propres sont passés de 261,5 M€ au 31 décembre 2019 à 243,9 M€ à fin 2020.

Cette évolution s'explique par le résultat net de l'exercice de -18,2 M€

La variation de -10,7 M€ des immobilisations financières s'explique par une diminution des créances rattachées à des participations (dont -10,8 M€ concernant Axway Inc.). A noter que le compte courant de la société Streamdata Inc. a été soldé par un abandon de créance à caractère financier de 822 K€, à la suite de la liquidation de cette société.

La diminution du poste Clients et comptes rattachés de -13 M€ est due principalement à la diminution des factures à établir de -6 M€, dont -3,5 M€ pour la part Groupe. Les

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

abandons de créances qui ont été accordés à nos filiales ont participé à réduire nos créances clients de -1,8 M€ et nos factures à établir de -561 K€. Les postes clients Export et France ont varié respectivement de -3,4 M€ et de -2,3. M€.

L'augmentation du poste autres créances et comptes de régularisation de 6,5 M€ s'explique par une hausse des écarts de conversion sur nos dettes et créances en USD due à un taux de devise USD moins favorable cette année (dont +5,6 M€ sur les créances en comptes courant d'Axway Inc.)

Le remboursement des prêts contractés auprès de la BPI et la Banque Populaire ont permis de faire diminuer le poste des emprunts et dettes financières de -2,3 M€. Nos dettes rattachées à des participations ont également diminué de -2,7 M€.

La variation de -6,2 M€ du poste Fournisseurs et comptes rattachés s'explique, en partie, par une baisse des factures non parvenues de -4,4 M€ dont -3,7 M€ pour la part groupe (-2,1 M€ pour des coûts liés à des opérations cloud et -934 K€ pour les coûts liés aux purchased price maintenance). Le montant des factures fournisseurs non payées en fin d'année a également diminué de 1,5 M€.

INFORMATIONS

et juridiques

Les dettes fiscales et sociales ont varié de +1,1M€. Tandis que les dettes sociales connaissent une augmentation de +2,5 M€ (notamment due aux commissions et bonus, charges sociale comprises), les dettes fiscales diminuent de -1,4 M€

Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d'enregistrement universel.

En application des articles D. 441-1 et L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce, nous vous informons que le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2020, se décompose comme suit :

| | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total 1 jour
Gartner, Market Share Analysis : Full Life Cycle API Management, Worldwide, Fabrizio Biscotti, Akash Jain, Satyam, Mark O'Neil, Paolo Malinverno, 27 juillet 2020. Voir l'avertissement p. 275.

^{(2) contexte de crise sanitaire et économique et dans une phase de transformation de son modèle d'affaires. la Société s'est montrée particulièrement agile et a su adapter son organisation et ses ressources. Les coûts des ventes ont été en retrait de 1,0 %, soit une évolution cohérente avec la baisse du chiffre d'affaires de 0,9 %.}

Ainsi, la marge brute totale s'est stabilisée à 70,5 % du chiffre d'affaires en 2020.

marge brute a pleinement bénéficié de la croissance des revenus de Souscription qui ont augmenté de 37,7 M€ quand sur la même période les charges n'ont augmenté que de 1,5 M€.

Charges opérationnelles

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Les charges opérationnelles ont baissé de 3,6 % par rapport à 2019. Ceci s'explique par la diminution des frais commerciaux (-6,3 %) et des frais de recherche et développement (- 1,5 %).

En 2020, les investissements en matière de recherche et développement sont restés soutenus mais maitrisés avec des

Les frais généraux ont été de 25,5 M€ soit 8,6 % du chiffre d'affaires, stables par rapport à 2019 (25,1 M€).

Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2020, la situation financière d'Axway était solide avec une trésorerie de 16,2 M€, une dette bancaire de 40,2 M€ ainsi que des capitaux propres de 355,5 M€.

1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Compte de résultat 1.5.1

Le résultat courant avant impôts est passé de 9,5 M€ en 2019 à -20,4 M€ en 2020.

Le montant de l'intéressement pour 2020 est de 890 K€ contre 714 K€ en 2019.

Le résultat net s'est établi à -18.2 M€ en 2020 contre 14.8 M€ en 2019.

1.5.2 Bilan

Les capitaux propres sont passés de 261,5 M€ au 31 décembre 2019 à 243,9 M€ à fin 2020.

Cette évolution s'explique par le résultat net de l'exercice de -18,2 M€

La diminution du poste Clients et comptes rattachés de -13 M€ est due principalement à la diminution des factures à établir de -6 M€, dont -3,5 M€ pour la part Groupe. Les

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

INFORMATIONS

et juridiques

Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d'enregistrement universel.

En application des articles D. 441-1 et L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce, nous vous informons que le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2020, se décompose comme suit :

^{(3)la marge brute totale s'est stabilisée à 70,5 % du chiffre d'affaires en 2020.}

marge brute a pleinement bénéficié de la croissance des revenus de Souscription qui ont augmenté de 37,7 M€ quand sur la même période les charges n'ont augmenté que de 1,5 M€.

Charges opérationnelles

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Les charges opérationnelles ont baissé de 3,6 % par rapport à 2019. Ceci s'explique par la diminution des frais commerciaux (-6,3 %) et des frais de recherche et développement (- 1,5 %).

En 2020, les investissements en matière de recherche et développement sont restés soutenus mais maitrisés avec des

Les frais généraux ont été de 25,5 M€ soit 8,6 % du chiffre d'affaires, stables par rapport à 2019 (25,1 M€).

Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2020, la situation financière d'Axway était solide avec une trésorerie de 16,2 M€, une dette bancaire de 40,2 M€ ainsi que des capitaux propres de 355,5 M€.

1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Compte de résultat 1.5.1

Le résultat courant avant impôts est passé de 9,5 M€ en 2019 à -20,4 M€ en 2020.

Le montant de l'intéressement pour 2020 est de 890 K€ contre 714 K€ en 2019.

Le résultat net s'est établi à -18.2 M€ en 2020 contre 14.8 M€ en 2019.

1.5.2 Bilan

Les capitaux propres sont passés de 261,5 M€ au 31 décembre 2019 à 243,9 M€ à fin 2020.

Cette évolution s'explique par le résultat net de l'exercice de -18,2 M€

La diminution du poste Clients et comptes rattachés de -13 M€ est due principalement à la diminution des factures à établir de -6 M€, dont -3,5 M€ pour la part Groupe. Les

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

INFORMATIONS

et juridiques

Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d'enregistrement universel.

En application des articles D. 441-1 et L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce, nous vous informons que le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2020, se décompose comme suit :

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES COMPTES CONSOLIDÉS

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Situation générale des marchés d'Axway

3 De l'edge computing : les utilisateurs finaux privilégient la connectivité, la réactivité et le confort d'utilisation des applications sur tous leurs terminaux: mobiles, objets connectés et loT (par exemple, les automobiles). De telles expériences ne sont possibles qu'en rapprochant du client l'exécution des applications et les services de données. Cela se fait par le biais du cloud, des micro-services, des API et du routage intelligent du trafic ;
4 Du DevOps : la réactivité aux besoins et aux demandes des clients permet d'augmenter de valeur ajoutée fournie. Les pratiques DevOps offrent une plus grande réactivité face aux demandes des clients grâce aux principes d'intégration et de livraison en continu (continuous integration / continuous delivery) qui permettent des mises à jour fonctionnelles plus rapides et des taux d'erreur plus faibles. Par conséquent, les entreprises qui maîtrisent le mieux les pratiques DevOps captent une large part de la valeur ajoutée fournie aux clients en accélérant création de valeur et tolérance aux pannes ;
5 Des écosystèmes : les entreprises ne sont pas des entités isolées. Elles interagissent avec des partenaires, des chaînes d'approvisionnement et des fournisseurs de services. Du fait de la pandémie de COVID-19, la transformation digitale mondiale s'accélère à un rythme encore plus rapide que prévu. Les collaborateurs, partenaires et clients

des entreprises sont souvent distants et digitaux. Les différentes industries se transforment pour faire face à cette accélération de la digitalisation. Les secteurs de la banque, de la finance, de la santé, de la distribution, de la logistique ou encore de l'entreposage ont dû accélérer leur stratégie digitale pour ne pas être disruptés. Un des éléments essentiels d'une stratégie digitale efficiente consiste à sélectionner et à intégrer les bons partenaires pour permettre l'innovation et la maximisation de la valeur ajoutée pour le client. L'écosystème d'une entreprise, sa santé et sa capacité d'adaptation deviennent ainsi des indicateurs de réussite globale.

Conscientes de ces évolutions, les grandes organisations sont à la recherche d'approches au meilleur état de l'art, basées sur des plateformes digitales capables d'optimiser l'accès aux données, d'en extraire la valeur, de fournir des schémas d'interaction souples et agiles, d'impliquer les écosystèmes et de développer des applications uniques, créatrices de valeur pour leurs métiers.

Si, de nos jours, toutes les grandes organisations disposent d'une stratégie digitale, seule une minorité d'entre elles atteignent leurs objectifs de déploiement et profitent pleinement de la valeur intrinsèque de leurs données.

1.2.3 Environnement concurrentiel

Fort de sa vaste gamme de solutions, Axway opère sur de multiples marchés parmi une concurrence variée. Début 2021, l'environnement concurrentiel d'Axway peut être synthétisé comme suit :

De grands acteurs généralistes couvrant un spectre très large sur le marché global des systèmes d'information : Amazon, Google, IBM-RedHat, Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce ou encore Broadcom-CA Technologies.

Ces grands noms, dont les expertises les plus reconnues vont du système d'exploitation aux services cloud public et privé, en passant par les moteurs de recherche ou les ERP, disposent tous de capacités sur certains des marchés du logiciel d'infrastructure ou de l'intégration. Que leur expertise de l'infrastructure informatique soit le fruit de développements internes ou d'acquisitions, ils peuvent proposer des offres standardisées, capables de répondre à des besoins d'intégration basiques.

La valeur ajoutée d'Axway face à ces acteurs s'illustre à travers une expertise historique et des solutions spécialisées, couvrant un ensemble de technologies clés dans l'élaboration de solutions d'infrastructure informatique. Grâce aux fonctionnalités avancées des produits Axway, l'entreprise est capable de couvrir tous les scénarios d'intégration complexes auxquels une grande organisation peut être confrontée, en particulier ceux qui reposent sur des infrastructures historiques, basées sur des fichiers.

Axway se différencie également par sa position d'éditeur indépendant, agnostique en matière de technologie, guidant,

sans jamais contraindre, ses clients dans le choix des meilleures solutions d'infrastructure. Cette démarche est matérialisée par les capacités de la plateforme Amplify, qui permet de faire interagir toutes les données d'un écosystème informatique, on-premise et/ou dans le cloud, depuis tous les terminaux et à travers des centaines d'applications ;

Des spécialistes de l'infrastructure et de l'intégration : Dell . Boomi, Jitterbit, Software AG, Tibco, Progress, Mulesoft (détenu par Salesforce), Apigee (détenu par Google), Talend et Informatica.

Qu'il s'agisse d'acteurs cloud-natives, d'acteurs historiques ou de filiales spécialisées de grands acteurs généralistes, ces entreprises voient leurs expertises et technologies respectives converger vers de nouveaux marchés communs.

Axway s'illustre parmi les spécialistes de l'intégration grâce à 20 années d'investissements continus dans les métiers de l'échange de données. Spécialiste historique du Managed File Transfer (MFT) et de l'intégration B2B-EDI, la Société a, en 20 ans d'existence, réalisé 11 acquisitions stratégiques pour construire l'un des portefeuilles d'offres les plus complets du marché.

Grâce à sa plateforme Amplify, Axway offre aujourd'hui à ses clients un ensemble de solutions logicielles capables de transformer les infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d'usage.

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

Stratégie, activité et vision d'Axway

1.2.4 Clientèle et marchés cibles

Les offres d'Axway s'adressent à toutes les grandes organisations disposant de systèmes d'information complexes.

Si par nature Axway offre des solutions logicielles horizontales, capables de répondre aux besoins de tous types de clients indépendamment de leur secteur d'activité, l'entreprise dispose également d'un portefeuille de solutions spécialisées pour les besoins particuliers de certaines industries.

Les clients d'Axway – institutions financières, acteurs majeurs de l'industrie, de la distribution, de la santé ou encore du secteur public - bénéficient d'une expertise indépendante pour les accompagner dans leurs choix stratégiques de solutions d'infrastructure informatique.

Chaque jour, les solutions d'Axway permettent à 11 000 clients dans le monde de transformer leurs métiers et leurs industries afin de relever les nouveaux défis de l'ère digitale.

Dans le domaine des Services Financiers, les solutions d'Axway permettent une gestion optimisée des flux de données critiques aux opérations des banques et de leurs clients, des marchés financiers et des régulateurs. Parallèlement, le portefeuille de produits spécialisés d'Axway inclut des solutions dédiées aux métiers de la comptabilité et à l'intégration des flux de paiement.

Dans l'Industrie de pointe, les solutions Axway sont
au cœur des métiers et permettent, grâce à l'analyse des données en temps réel, une visibilité de bout en bout sur les chaînes logistiques. L'expertise d'Axway permet de limiter les coûts grâce à des outils d'automatisation et des infrastructures agiles. L'entreprise bénéficie notamment d'une connaissance approfondie des chaînes d'approvisionnement du secteur de la Santé et de l'industrie Automobile.

Dans la Distribution, l'expertise d'Axway s'étend des solutions de gestion des stocks ou des points de vente aux applications orientées vers le client, maximisant ainsi l'exploitation des données pour en faire un actif porteur de valeur.

Dans le Secteur Public, les administrations sécurisent, modernisent et et adaptent leurs :: 1011 :: infrastructures pour permettre un ensemble de services digitaux grâce aux produits d'Axway. De l'échange sécurisé à la gouvernance de flux de données stratégiques Ground-to-Cloud, les produits d'Axway permettent de transmettre les données critiques aux personnes qui en ont besoin, quand et où elles le souhaitent. Axway simplifie les démarches administratives, rationalise la gestion des données et les coûts, sécurise les échanges et autorise les cas d'usage critiques comme, par exemple, la vérification des identités.

Dans le monde des Transports et de la Logistique, les solutions d'Axway simplifient la connexion, o l'échange de données, la visibilité et les autorisations associées au transport de marchandises, en toute transparence et dans le monde entier.

1.3 Stratégie, activité et vision d'Axway

RFA

1.3.1 Stratégie d'Axway à travers la plateforme Amplify

En tant qu'éditeur de logiciels et acteur majeur de la transformation digitale, Axway accompagne la modernisation des infrastructures informatiques de ses clients en transférant, intégrant ou exposant leurs données stratégiques de manière sécurisée.

Les différents domaines d'expertise technologique d'Axway convergent pour connecter personnes, terminaux, entreprises et écosystèmes grâce à des solutions logicielles capables de transformer les infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d'usage.

Pour être en mesure d'offrir à ses clients une expérience digitale unique, capable d'adresser tous les scénarios d'intégrations que peut rencontrer une grande entreprise à travers à un cataloque unifié de produits et de services, Axway œuvre depuis 2016 à la construction de la plateforme Amplify.

Disponible depuis le 2€ trimestre 2019, la plateforme Amplify réunit l'ensemble des acteurs de l'écosystème informatique d'une grande organisation autour d'un ensemble d'outils communs. Les équipes en charge des applications et de leur intégration, les développeurs, les opérateurs, les architectes ou les administrateurs, au sein même de l'entreprise ou chez un de ses partenaires, utilisent Amplify pour faire de l'exploitation des données un avantage concurrentiel.

Gouvernement D'ENTREPRISE

À travers l'ensemble de solutions et de services prêts à l'utilisation qu'offre la plateforme Amplify, l'expertise d'Axway s'illustre dans les domaines suivants :

· Intégration d'applications : Amplify permet par exemple d'accéder à un ensemble de scénarios d'intégration préconstruits via des capacités IPaaS ;
· Gestion des API : Amplify associe des fonctionnalités de gestion des API et de gouvernance des micro-services pour rationaliser la gestion, l'analyse et l'expansion des services digitaux ;
Gestion des transferts de fichiers (MFT) : Amplify permet de gérer les flux de données critiques les plus volumineux de manière flexible et sécurisée ;

Amplify permet tous les échanges, en toute sécurité

. Intégration B2B-EDI: Amplify permet d'orchestrer les interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur au sein de l'entreprise ;
· Collaboration autour du contenu (CSP): Amplify permet d'échanger et de synchroniser des fichiers d'entreprises simplement en respectant toutes les exigences en matière de sécurité des données :
· Intégration mobile : Amplify a été conçue pour offrir la souplesse nécessaire à la montée en puissance de la demande mobile, grâce à des offres allant des solutions managées au contrôle complet des données en temps réel.

L'écosystème Amplify

La plateforme Amplify, capable de faire évoluer les solutions d'infrastructures existantes des plus grandes organisations, s'accommode aussi bien d'architectures cloud, qu'hybrides ou on-premise. Ses différents composants sont distribués en Souscription ou sous forme de Licence pour répondre aux enjeux de tous types de clients.

plus des fonctionnalités technologiques décrites En précédemment, la plateforme Amplify offre de nombreux atouts à forte valeur ajoutée :

Agilité : plan de gestion unique permettant de contrôler toutes les passerelles fournisseurs de l'écosystème, offrant une visibilité et une traçabilité automatisée des flux de transactions ;
Flexibilité : visibilité et gouvernance en mode « mains libres », intégration avec les infrastructures et passerelles Axway et non-Axway ;
· Efficacité : automatisation qui permet la gestion et le maintien de l'intégrité du catalogue ainsi que la suppression des longues interventions manuelles ;

· Réduction des risques : plateforme ouverte et sécurisée, basée sur les événements, permettant d'automatiser les processus et de les intégrer à l'existant, créant ainsi une gouvernance productive qui accélère l'activité.

Les produits et services de la plateforme Amplify constituent des leviers de croissance majeurs pour Axway dans les années à venir. La montée en puissance d'Amplify permet à Axway d'accélérer l'évolution de son activité vers les offres en Souscription. Cette transformation offre à l'entreprise la pérennité d'un modèle plus croissant, plus profitable et permettant une meilleure visibilité à moyen terme.

Propriété intellectuelle et brevets

Au 31 décembre 2020. Axwav disposait de 64 brevets déposés (Issued and/or Published) sur ses technologies et solutions.

Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l'intégrité des échanges de données. Il n'existe aucune dépendance particulière de l'activité globale d'Axway vis-à-vis d'un brevet particulier ou d'une technologie.

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

Stratégie, activité et vision d'Axway

1.3.2 Faits marquants et évolutions de l'exercice 2020

En 2020, dans un contexte de pandémie mondiale, Axway a finalisé son plan de transformation à trois ans, lancé en 2018, et qui avait pour objectif de devenir un leader sur le marché des plateformes d'intégration hybride. En environnement fortement perturbé, la Société a continué à réorienter son modèle d'affaires vers les offres en Souscription afin de répondre toujours plus efficacement aux besoins de ses 11 000 clients.

Dès la mi-mars 2020, Axway a mis en œuvre un plan d'action pour faire face à la crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19. La Société a veillé au strict respect des réglementations et recommandations locales dans chacun des pays dans lesquels elle est implantée et s'est assurée de sa capacité à continuer à fournir les solutions et services critiques nécessaires à ses clients.

Les mesures mises en place ont consisté en :

la création d'un comité chargé du suivi de l'évolution de la situation sanitaire et économique, capable de prendre des décisions immédiates :
· la mise en place d'un mode de travail à distance adapté et sécurisé pour l'ensemble des collaborateurs ;
une attention particulière portée à la gestion de la trésorerie . et à la situation financière de la Société.

Grâce à la culture internationale d'Axway et aux solutions de collaboration à distance que développe la Société, le passage rapide de l'ensemble des effectifs en télétravail a pu s'effectuer dans de bonnes conditions, en maintenant les équipes pleinement opérationnelles.

Tout en répondant à la dégradation de l'environnement économique et en poursuivant son développement stratégique, la priorité d'Axway est restée la protection de

toutes ses parties prenantes: Collaborateurs, Clients et Actionnaires.

C'est dans ce contexte qu'au début du mois d'avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Sur le plan opérationnel, Axway a rapidement fait évoluer ses pratiques commerciales, son approche marketing, et ses modalités d'engagement auprès des clients pour minimiser l'impact des restrictions qu'a imposées la pandémie. Du fait des limitations de déplacement et de l'impossibilité de réunir les différentes parties prenantes du marché, les évènements commerciaux qui rythment habituellement l'année ont été tenus virtuellement.

Si les évènements digitalisés se sont montrés particulièrement efficaces dans la reconstitution du carnet d'affaires, d'abord impacté par le caractère soudain de la crise, la résilience du nouveau modèle d'affaires et la robustesse du portefeuille clients d'Axway ont permis de maintenir une croissance organique du chiffre d'affaires sur l'exercice. Grâce à une gestion active, Axway a également dépassé son objectif de rentabilité en améliorant sa marge opérationnelle d'activité de 19 % en 2020.

En plus de ces développements, durant l'année, la Société a recruté 247 nouveaux collaborateurs dans le monde et a accueilli deux nouveaux membres clés dans son équipe de Direction. Rahim Bhatia et Mark Fairbrother ont ainsi rejoint l'entreprise en qualités respectives d'EVP Product Management et d'EVP Recherche & Développement avec pour missions d'établir la feuille de route et d'assurer le développement du portefeuille de produits d'Axway.

1.3.3 Prochaines priorités stratégiques et ambitions futures

Depuis 2001, Axway est reconnu comme un acteur majeur sur le marché des logiciels d'infrastructure et des solutions d'intégration. Pour transformer les données de ses clients en un actif différenciant. Axway offre un ensemble de solutions innovantes et flexibles, garantissant des retombées opérationnelles rapides.

Succès de la transformation et nouveau modèle d'affaires

Après plusieurs années de travail et d'importants investissements, Axway a construit son offre Amplify en capitalisant sur les capacités éprouvées de sa plateforme de gestion des API, enrichie d'un puissant outil d'intégration, d'un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes et de solutions d'intégration MFT et B2B de premier rang.

Grâce à cette approche ciblée, basée sur les API, Axway est aujourd'hui considéré comme un leader sur le marché de l'intégration hybride. Cette expertise différenciante est au cœur de la stratégie d'Axway et sera un moteur de croissance important dans le prochain chapitre de son histoire.

L'évolution du modèle d'affaires de la Société a été confirmée par la forte hausse des contrats en Souscription sur l'exercice. Ces derniers ont représenté 79 % des signatures contre 50 % sur l'année précédente.

Affichant un niveau de satisfaction jusqu'alors jamais atteint, les clients ont continué à faire confiance à Axway pour moderniser leurs systèmes et accélérer leur transformation digitale malgré l'environnement incertain.

La campagne « Open Everything » s'est révélée efficace dans l'alimentation du carnet d'affaires et l'image de marque d'Axway a été renforcée par la reconnaissance de son statut de leader mondial et de son expertise dans la gestion des API par les cabinets d'étude les plus influents du marché.

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

Le développement des talents, un facteur de performance et de création de valeur

À l'heure où l'innovation et le succès des clients constituent deux des principaux défis d'Axway, les collaborateurs et collaboratrices de la Société sont ses principales ressources. Le développement des compétences, le recrutement des meilleurs talents et la valeur créée par chacun revêtent donc un intérêt stratégique majeur pour l'entreprise.

Comme sur l'exercice précédent, en 2021, Axway s'attachera à améliorer l'engagement de ses collaborateurs et à renforcer sa réputation de recruteur. La Société a pour ambition de continuer à attirer, développer, mobiliser et fidéliser les meilleurs talents.

Objectifs 2021 & Perspectives

Pour 2021, l'objectif d'Axway est d'atteindre une croissance organique de son chiffre d'affaires comprise entre 2 et 4 %. L'entreprise vise également une amélioration de sa rentabilité avec un taux de marge opérationnelle d'activité compris entre 11 et 13 % du chiffre d'affaires.

À moyen terme, Axway a pour ambitions :

d'atteindre un chiffre d'affaires de 500 M€ grâce à une croissance organique des ventes et à des acquisitions ;
de revenir à des taux de marge opérationnelle d'activité . supérieurs à 15 %, pour progressivement se diriger vers 20 % ;
· de faire progresser le bénéfice par action pour l'établir au-dessus de 1 €.

La Société détaillera son plan stratégique 2021-2023 à l'occasion de son premier Capital Market Meeting, prévu avant la fin du premier semestre 2021.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE et juridiques DU 25 MAI 2021

1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2020

Chiffres clés 1.4.1

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	297,2	300,0	283,8
Excédent brut d'exploitation	43,7	38,7	33,2
Résultat opérationnel d'activité	30,8	25,9	31,9
En % du CA	10,4 %	8,6 %	11,2 %
Résultat opérationnel courant	17,6	14,6	22,5
En % du CA	5,9 %	4,9 %	7,9 %
Résultat opérationnel	17,6	14,3	18,3
En % du CA	5,9 %	4,8 %	6,4 %
Résultat net - part du Groupe	8,5	5,4	11,0
En % du CA	2,9 %	1,8 %	3,9 %
Nombre d'actions au 31 décembre	21 351 066	21 225 381	21 225 381
Résultat de base par action (en euros)	0,40	0,25	0,52
Résultat dilué par action (en euros)	0,38	0,24	0,51
Dividende net par action (en euros)	0,40 (1)		0,40
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16,2	21,1	35,8
Total actif	559,3	568,8	553,8
Total actif non courant	422,9	442,7	422,7
Produits constatés d'avances (Part à moins d'un an)	54,7	60,6	75,2
Capitaux propres - part du Groupe	355,5	362,6	362,7
Endettement (trésorerie) net	24,0	21,6	10,2
Effectifs au 31 décembre	1 888	1 885	1 848

(1) La distribution d'un dividende de 0,40 € par actionnaires lors de l'Assemblée Générale prévue le 25 mai 2021.

1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2020

Performance opérationnelle et activité en 2020

En 2020, Axway a réalisé un chiffre d'affaires de 297,2 M€, en croissance de 0,5 % organiquement et en recul de 0,9 % au total.

Alors que le périmètre de consolidation n'a pas évolué sur l'année, l'impact des variations de devises a été négatif à hauteur de 4,1 M€ sur le chiffre d'affaires, principalement du fait de la dépréciation du dollar américain et du réal brésilien par rapport à l'euro.

Le résultat opérationnel d'activité a atteint 30,8 M€, soit 10,4 % du chiffre d'affaires, contre 8,6 % en 2019.

Le résultat opérationnel courant et le résultat opérationnel se sont tous les deux élevés à 17,6 M€ sur l'exercice, soit 5,9 % du chiffre d'affaires. Ils intègrent une charge de 8,2 M€ de dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés et une charge de 5,1 M€, sans incidence sur les liquidités, liée aux stocks options et assimilés.

Le résultat net d'Axway a été de 8,5 M€ sur l'année, soit 2,9 % du chiffre d'affaires, en augmentation de 57 % par rapport à 2019.

Enfin, le résultat de base par action a atteint 0,40 € en 2020, contre 0,25 € en 2019.

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ASSEMBLÉE ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 25 MAI 2021

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2020

Chiffre d'affaires par type d'activité

(en millions d'euros)	2020	2019 Retraité*	2019 Publié	Croissance Totale	Croissance Organique
Licences	25,8	52,2	52,8	- 51,2 %	- 50,6 %
Souscription	97,3	58.7	59,6	+63,2 %	+ 65,8 %
Maintenance	138,2	144,7	146,7	- 5,8 %	- 4,5 %
Services	36,0	40,2	40,8	- 11,9 %	- 10,6 %
Axway Software	297,2	295,8	300,0	- 0,9 %	+ 0,5 %

Chiffre d'affaires à périmètre et taux de change 2020

Le chiffre d'affaires Licences a atteint 25,8 M€ en 2020 (soit 9 % du chiffre d'affaires total), en décroissance organique de 50,6 %. Comme prévu et annoncé précédemment, l'activité est restée sous pression tout au long de l'exercice. Alors que depuis plus de 24 mois la tendance de marché a été très favorable aux modèles en Souscription, la pandémie de COVID-19 et la visibilité extrêmement réduite qu'elle a engendrée, ont accéléré l'adoption des modes de contractualisation les plus flexibles par les clients.

Pour la deuxième année consécutive, l'activité Souscription a été en très forte hausse. Le chiffre d'affaires a progressé organiquement de 65,8 % en 2020 pour atteindre 97,3 M€. La croissante totale a été de 63,2 %. Représentant désormais un tiers du chiffre d'affaires de la Société, l'activité a, comme anticipé, été le principal relais de croissance d'Axway sur la période. Malgré le contexte de marché difficile, la base de clients d'Axway, développée et robuste, s'est largement appuyée sur l'agilité des solutions de la Société pour continuer à accélérer sa transformation digitale.

Sur l'année 2020, la valeur annuelle (ACV) des nouveaux contrats de Souscription signés a atteint 31,9 M€, en augmentation de 79,7 % par rapport à l'exercice précédent. Alors qu'Axway jouit de sa position de leader sur le marché de la gestion complète du cycle de vie des API, la Société a fait de son offre Amplify la solution privilégiée pour bénéficier de l'intégration hybride. Cette tendance s'est notamment matérialisée par la signature de deux grandes affaires sur

Chiffre d'affaires par zone géographique

l'offre API d'Amplify, d'une valeur de plusieurs millions d'euros chacune, auprès de clients existants.

Sur l'année, l'Indicateur de suivi des signatures a progressé de 15,2 %, tandis que l'Indicateur de suivi des signatures net, ajusté de l'attrition de l'activité Maintenance, a augmenté de 10,2 %.

Le chiffre d'affaires de l'activité Maintenance a atteint 138,2 M€ en 2020, soit 46 % du chiffre d'affaires total. La décroissance organique de l'activité a été limitée à 4,5 % d'une année à l'autre. Sur l'exercice, l'accélération dans l'adoption par les clients des modèles contractuels les plus flexibles a entraîné une migration de la valeur de certaines prestations de Maintenance vers la ligne de chiffre d'affaires Souscription.

La part récurrente du chiffre d'affaires d'Axway, qui comprend les activités Souscription et Maintenance, a représenté 79 % du chiffre d'affaires 2020, soit 235,5 M€. Cela inclut 44,3 M€ de revenus « upfront », reconnus à l'occasion de la signature de contrats de souscription.

L'activité Services a vu son chiffre d'affaires reculer de 10,6 % organiquement en 2020 pour atteindre 36,0 M€ (12 % du chiffre d'affaires total). Directement impactée par les restrictions de déplacement imposées par la crise sanitaire dans certaines régions où les prestations sont réalisées sur site, chez les clients, l'activité a cependant été en légère croissance aux USA où les services à distance sont une pratique courante.

(en millions d'euros)	2020	2019 Retraité*	2019 Publié	Croissance Totale	Croissance Organique
France	93,5	86,4	86,4	+ 8,2 %	+ 8,2 %
Reste de l'Europe	62,3	67,1	67,3	- 7,3 %	- 7,1 %
Amériques	125,3	126,2	129,8	- 3,5 %	- 0,7 %
Asie / Pacifique	16,1	16,1	16,5	- 2,3 %	+ 0,3 %
Axway Software	297,2	295,8	300,0	- 0,9 %	+ 0,5 %

Chiffre d'affaires à périmètre et taux de change 2020

La France a réalisé un chiffre d'affaires de 93,5 M€ (32 % du chiffre d'affaires total) en 2020, en croissance organique de 8,2 %. La forte baisse des ventes de licences a été largement compensée par la croissance exponentielle de l'activité Souscription qui a progressé de plus de 264 % sur l'année. Cette excellente performance a été rendu possible par la signature de 5 contrats de souscription de valeur unitaire supérieure à un million d'euros sur l'année.

Avec un chiffre d'affaires de 62,3 M€ (21 % du chiffre d'affaires total), la zone Reste de l'Europe a connu une décroissance organique de 7,1 % en 2020. Dans tous les pays de la région, la très bonne dynamique de l'activité Souscription (+75.8 %) n'a pas suffi à stabiliser le chiffre d'affaires annuel. Axway a été impacté par la paralysie de plusieurs secteurs clés de l'économie dont certains grands clients sont des acteurs majeurs. Plus positivement, en 2020, la Société a repris position au Royaume-Uni grâce à la constitution d'une

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2020

nouvelle équipe qui a été à l'origine de plusieurs signatures clés face à des concurrents directs sur le marché des API

Les Amériques (USA & Amérique Latine) ont généré un chiffre d'affaires de 125,3 M€ (42 % du chiffre d'affaires total) en 2020, quasiment stable organiquement par rapport à 2019 (-0,7 %). Bien que les ventes de licences aient diminué dans la région sur l'année, elles ont mieux résisté que dans le reste du monde. Comme dans les autres zones géographiques, l'activité Souscription a été la plus dynamique sur la période.

En Asie/Pacifique, Axway a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 16,1 M€ (5 % du chiffre d'affaires total) en croissance organique de 0,3 %. En dépit d'importantes disparités dans le niveau d'activité sur les différents trimestres. les ventes se sont finalement légèrement améliorées sur l'année.

Comparaison des exercices clos au 31 décembre 2020, 2019 et 2018

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Chiffres d'affaires	297,2	300,0	283,8
dont Licences	25,8	52,8	56,5
dont Souscription	97,3	59,6	40,3
dont Maintenance	138,2	146,7	142,8
Sous-total Licences, Souscription et Maintenance	261,3	259,1	239,7
Services	36,0	40,8	44,2
Coût des ventes	87,6	88,4	84,2
dont Licences et Maintenance	24,9	23,4	23,1
dont Souscription	28,3	26,7	21,7
dont Services	34,4	38,3	39,4
Marge brute	209,7	211,5	199,7
% du CA en	70,5 %	70,5 %	70,3 %
Charges opérationnelles	178,8	185,6	167,8
dont Frais commerciaux	92,9	99,1	83,3
dont Frais de Recherche et Développement	60,4	61,3	58,0
dont Frais généraux	25,5	25,1	26,4
Résultat opérationnel d'activité	30,8	25,9	31,9
% du CA en	10,4 %	8,6 %	11,2 %

Coûts des ventes et marge brute

Ainsi, la marge brute totale s'est stabilisée à 70,5 % du chiffre d'affaires en 2020.

marge brute a pleinement bénéficié de la croissance des revenus de Souscription qui ont augmenté de 37,7 M€ quand sur la même période les charges n'ont augmenté que de 1,5 M€.

Charges opérationnelles

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Les charges opérationnelles ont baissé de 3,6 % par rapport à 2019. Ceci s'explique par la diminution des frais commerciaux (-6,3 %) et des frais de recherche et développement (- 1,5 %).

En 2020, les investissements en matière de recherche et développement sont restés soutenus mais maitrisés avec des

Les frais généraux ont été de 25,5 M€ soit 8,6 % du chiffre d'affaires, stables par rapport à 2019 (25,1 M€).

Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2020, la situation financière d'Axway était solide avec une trésorerie de 16,2 M€, une dette bancaire de 40,2 M€ ainsi que des capitaux propres de 355,5 M€.

1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Compte de résultat 1.5.1

Le résultat courant avant impôts est passé de 9,5 M€ en 2019 à -20,4 M€ en 2020.

Le montant de l'intéressement pour 2020 est de 890 K€ contre 714 K€ en 2019.

Le résultat net s'est établi à -18.2 M€ en 2020 contre 14.8 M€ en 2019.

1.5.2 Bilan

Les capitaux propres sont passés de 261,5 M€ au 31 décembre 2019 à 243,9 M€ à fin 2020.

Cette évolution s'explique par le résultat net de l'exercice de -18,2 M€

La diminution du poste Clients et comptes rattachés de -13 M€ est due principalement à la diminution des factures à établir de -6 M€, dont -3,5 M€ pour la part Groupe. Les

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

INFORMATIONS

et juridiques

Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d'enregistrement universel.

En application des articles D. 441-1 et L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce, nous vous informons que le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2020, se décompose comme suit :

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	145					348
Montant total des factures concernées H.T.	4 051 694,72	381 859,19	-6 888,94	92 773,05	1 495 612,43	1 963 355,73
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice	3,92 %	0,37 %	-0.01 %	0,09 %	1,45 %	1,90 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						néant
Montant total des factures exclues						NÉANT
(C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal - article L. 443-1 du Code de commerce
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de naiement					Délais légaux : 30 iours date de facture

Article D. 441-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Commentaires sur les comptes annuels 2020 d'Axway Software SA

Le solde des créances clients se répartit comme ci-dessous :

Article D. 441-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	637					568
Montant total des factures concernées H.T.	37 439 718,23	1 681 963,78	2 409 621,81	912 464,74	8 834 884,74	13 838 935,06
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice	23,89 %	1,07 %	1,54 %	0,58 %	5,64 %	8,83 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						NÉANT
Montant total des factures exclues						NÉANT
(C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal - article L. 443-1 du Code de commerce
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement					Délais légaux : 30 jours date de facture

Les factures à plus de 91 jours concernent essentiellement des créances intra-groupes.

Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2020

COMPTES CONSOLIDÉS

1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2020

AXWAY ET SES ACTIVITÉS

GESTION DES RISOUES

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Gouvernement COMPTES D'ENTREPRISE CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

DU 25 MAI 2021 Organisation d'Axway

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

1.7 Organisation d'Axway

La structure de gouvernance d'Axway est détaillée ci-après conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. La structure de gouvernance d'Axway s'articule autour du Président, du Directeur Général (CEO) et du Conseil d'administration.

1.7.1 Structure permanente

La structure permanente d'Axway est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et des structures fonctionnelles.

La Direction Générale

La Direction Générale est représentée par le Directeur Général et le Comité Exécutif (l'ExCom).

L'ExCom est composé du Directeur Général, des Directeurs des grandes entités opérationnelles et des Directeurs des structures fonctionnelles.

Les membres de l'ExCom interviennent au niveau stratégique et supervisent l'organisation, le système de pilotage et les grands proiets transverses.

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société est composé de quatorze administrateurs (dont neuf administrateurs indépendants) qui ont élu Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président lors d'une réunion du Conseil le 28 juillet 2015. Les informations portant sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont décrits au chapitre 4, section 1.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Les Directions Opérationnelles

Ce sont les entités qui constituent la chaîne de valeur d'Axway en tant que participant aux processus de définition, production et commercialisation des offres de produits et services d'Axway. Il s'agit :

de la Direction Marketing, qui traite des analyses . stratégiques amont (Marché, compétition) et des processus de mise en marché des produits et services ;
· des Directions Innovation, Produits et Recherche et Développement qui assurent l'innovation, le développement et la maintenance des produits et leurs évolutions ultérieures ;
de la Direction Global Customer Services qui assure d'une part, l'assistance téléphonique et le support des clients et d'autre part les services professionnels d'accompagnement des clients dans l'intégration et l'installation des solutions vendues et assurent les services d'assistance qui y sont attachés :

Cette structure juridique s'appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets.

de la Direction des Ventes, qui regroupe les équipes commerciales de la Société

Ces Directions sont des organisations mondiales reposant sur des structures régionales et/ou nationales :

Marketing opérationnel régional (EMEA, Amériques, APAC) ;
Centres de développement et de support (France, Amérique . du Nord, Roumanie, Bulgarie, Inde) ;
Filiales de distribution (ventes et services dans huit pays d'Europe, Amériques et APAC).

Cette orqanisation qarantit la cohérence et l'homogénéité des stratégies et des processus tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés d'Axway.

Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l'exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôles hebdomadaires pour ce qui concerne l'activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires.

Les filiales de distribution nationales sont responsables de la gestion des clients locaux : relation commerciale, facturation. recouvrement des créances. Elles bénéficient du support de programmes transverses pilotés au niveau d'Axway et visant à coordonner les opérations sur certains groupes de Clients (approches sectorielles, approches Grands Comptes) ou certaines offres (notamment Amplify).

Structures fonctionnelles

Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Financière, Logistique, Gestion des Ressources Humaines, Communication, Moyens informatiques, Informatique interne, Juridique) sont centralisées. Elles assurent la cohérence de l'ensemble et sont garantes des valeurs d'Axway, au service des entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la Direction Générale.

Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d'information, reporting, etc.), et contrôlent l'application des politiques et des règles établies.

Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier.

COMPTES CONSOLIDÉS

Derniers changements opérés

1.7.2 Structures non permanentes : affaires et projets

L'organisation d'Axway doit rester souple et s'adapter à l'évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires.

Celles-ci sont organisées par des équipes non permanentes et sont traitées :

au sein d'une unité de distribution au niveau national ; ou
· sous la responsabilité d'une entité pilote, en synergie avec d'autres entités (de distribution pour un support commercial local, d'expertises produit, etc.)

Chaque affaire doit être organisée et fonctionner en vue d'objectifs fondamentaux: le service client, la réussite économique et la contribution à la croissance générale d'Axway.

Les grands programmes de développement des différentes lignes de produits mobilisent, sous la responsabilité d'un Program Manager, des ressources et compétences issues de différents Centres de Développement.

Dans le domaine de la Responsabilité d'entreprise, comme décrit au chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universe, Axway a mis en place une organisation non permanente, en mode projet. Les départements People & Culture, Juridique, Communication Financière, Achats et Informatique de l'entreprise collaborent avec des correspondants locaux dans chacune des implantations géographiques d'Axway pour élaborer le Rapport RSE annuel, préparer les adhésions aux différents labels et candidater aux index de responsabilité les plus pertinents.

1.8 Derniers changements opérés

Aucun changement n'est intervenu entre le 1ª janvier 2021 et la date de parution du présent Document d'enregistrement universel.

RESPONSABILITÉ
D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE

COMPTES

COMPTES
ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS

ASSEMBLÉE

Healthcare doesn't stop when physical distancing starts.

From every corner of the globe, telehealth is enabling clinical and non-clinical services to continue at-a-distance. Whether you're a provider, payer, or manufacturer, you can rely on Axway to get health data where it needs to be. To open secure new channels for communication. And to make sure data is visible and valid throughout the supply chain. Because critical healthcare never closes.

Are you open?

2 Gestion des risques

Facteurs de risque
2.1.1 2.1.2	Cartographie des risques et méthodologie Impact de la pandémie de COVID-19 sur les facteurs de risque	38 38
2.1.3		39
	Présentation synthétique des principaux risques
	2.1.4 Présentation détaillée des facteurs de risque	39
	2.2 Contrôle interne et gestion des risques	46
	2.2.1 Définition et description de l'environnement de contrôle interne et de gestion des risques	46
	2.2.2 Composantes du système de contrôle interne et de gestion des risques	46
2.2.3	Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques	48
	2.2.4 Evaluation et démarche d'amélioration continue	50
	2.3 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière	50
	2.3.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière	50
	2.3.2 - Elaboration de l'information comptable et financière publiée	51
	2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques	52

Facteurs de risque

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

INFORMATIONS ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

2.1 Facteurs de risque

Axway opère dans un environnement en constante évolution. La Société est exposée à des risques, financiers comme extra-financiers, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, résultats financiers, réputation, ou pourrait compromettre l'atteinte de ses objectifs.

Cette section présente les principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être exposé. D'autres risques, qu'Axway ne connaît pas ou considère comme moins importants à ce jour, peuvent également avoir un impact négatif. Axway ne peut garantir l'élimination totale des risques. Toutefois, la gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour objectif d'identifier, de qualifier et d'atténuer les risques.

2.1.1 Cartographie des risques et méthodologie

Les facteurs de risque ont été revus en profondeur en 2020 par l'Audit interne et la Direction Juridique. Ils ont été examinés par le Comité d'audit du Conseil d'administration.

La cartographie des risques est l'approche permettant d'identifier et d'évaluer les risques. Elle traite de tous les facteurs de risque potentiellement matériels, internes comme externes, et couvre à la fois les problématiques financières et extra-financières. L'Audit & Risk Universe est la cartographie des risques d'Axway, faisant la représentation structurée de l'ensemble du périmètre auditable, et couvrant tous les domaines d'activité de l'organisation. Pour établir la cartographie des risques, tous les domaines de l'Audit & Risk Universe ont été discutés avec les responsables en charge des risques et les membres du Comité Exécutif, afin d'identifier les principales menaces et d'établir une description enrichie de chaque risque correspondant. Les risques ont été évalués en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact potentiel sur l'activité. Cette évaluation tient compte de tous les dispositifs d'atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »).

Cette cartographie, à travers l'analyse réalisée et la description détaillée des risques pouvant impacter chacun des domaines, a nourri notre réflexion sur les facteurs de risque. Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants pour la Société ont été extraits et sont présentés dans ce document. Des cartographies spécifiques sur les risques liés à la corruption, au trafic d'influence et au devoir de vigilance sont également maintenues et ont été prises en compte pour l'élaboration des facteurs de risque.

À la date de dépôt du présent document, les risques décrits dans ce chapitre sont ceux qui sont identifiés par Axway comme étant les risques nets les plus importants pour ses activités. Le tableau suivant (2.1.3.) résume les principaux risques, regroupés en quatre catégories (risques relatifs au marché d'Axway, risques relatifs à l'activité et à l'organisation d'Axway, risques de sécurité et risques juridiques et de conformité). Chaque risque est ensuite décrit individuellement, avec des explications sur la façon dont ce risque peut affecter Axway. Des renseignements sur la façon dont chaque risque est géré sont également fournis.

2.1.2 Impact de la pandémie de COVID-19 sur les facteurs de risque

La pandémie de COVID-19 crée un environnement incertain et a eu des répercussions sur les activités d'Axway, comme d'ailleurs pour la plupart des entreprises dans le monde. Axway a pris le parti de ne pas le considérer comme un risque à part entière, mais plutôt comme un élément amplifiant certains des risques déjà existants mentionnés ci-dessous.

Si le secteur des technologies de l'information n'a pas souffert dans les mêmes proportions que d'autres secteurs, voire même que la crise a pu dans certaines situations accroître l'appétence pour la transformation numérique, la durée de la pandémie et les restrictions liées auraient pu avoir une incidence importante sur notre capacité à interagir avec les clients existants, à atteindre de nouveaux clients et ainsi à saisir les opportunités de croissance.

Néanmoins, les actions prises par Axway ont permis de minimiser les conséquences défavorables de cette crise globale.

Depuis le début de cette crise, la principale priorité d'Axway a été la santé et la sécurité de ses collaborateurs, de ses clients et de ses partenaires. Une cellule de crise et une gouvernance adaptée ont été mises en place immédiatement pour gérer la crise en temps réel. Grâce au travail à domicile, au support client à distance, à l'information régulière sur les meilleures mesures de santé, Axway a évité autant que possible la propagation du virus et n'a pas souffert de perturbations majeures de son activité et de son organisation.

Une attention particulière a également été portée au recouvrement et au suivi des créances clients. A ce jour, Axway n'a pas rencontré de problème de solvabilité significatif, la plupart de nos clients étant de grandes entreprises internationales. La solide situation financière d'Axway et ses accords de crédit ont empêché une augmentation des risques de trésorerie et de liquidité.

DPEF

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

Facteurs de risque

2.1.3 Présentation synthétique des principaux risques

Catégories de risques	Principaux risques
Risques relatifs au marché d'Axway	· Risques de manque d'innovation et de non-anticipation des évolutions du marché • Risques liés à la mise en marché des produits et solutions · Risques d'érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription
Risques relatifs à l'activité et à l'organisation d'Axway	· Risques liés à la capacité d'attirer, développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents · Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d'erreurs de production
Risques liés à la sécurité	· Risques liés à la sécurité de l'information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes
Risques juridiques et de conformité	· Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle · Risques liés à la conformité aux différentes réglementations

2.1.4 Présentation détaillée des facteurs de risque

1

Risques de manque d'innovation et de non-anticipation des évolutions du marché

Description des risques

Axway évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. Son succès commercial repose largement sur sa capacité à offrir des produits et solutions innovants répondant aux besoins de ses clients.

Axway doit donc anticiper les évolutions technologiques susceptibles d'être demandées par le marché et anticiper les attentes de ses clients, afin de proposer une offre percue comme différenciante ou innovante par rapport à des applications existantes, à des conditions financières acceptables par le marché. Ces nécessités sont accentuées par l'aqilité technique attendue par les clients. Ceux-ci souhaitent en effet avoir la possibilité d'utiliser les applications dans le cloud et/ou on-premise, en les déployant facilement sur différents supports.

Axway ne peut garantir que les nouvelles applications développées répondent aux attentes du marché. L'incapacité à mûrir une vision pertinente sur l'innovation, conduisant à une faiblesse dans la stratégie et la conception du portefeuille produit, pourrait conduire à l'impossibilité de satisfaire les besoins présents et futurs des clients et prospects.

De même, Axway ne peut garantir que d'autres technologies alternatives ou concurrentes ne vont pas se développer. Ces technologies pourraient gagner des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses logiciels et services avec succès. L'environnement concurrentiel, la vitesse et la dynamique du marché sont en constante augmentation, ce qui pourrait résulter en l'incapacité d'apporter des solutions innovantes sur la transformation numérique. Le risque est d'autant plus élevé que le marché dans lequel évolue Axway s'est concentré et qu'il rivalise avec des concurrents aux ressources souvent nettement plus importantes

Ainsi, la réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences une hausse des coûts, une baisse des ventes, et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d'Axway.

Dispositifs de gestion des risques

Axway investit continuellement pour développer de nouvelles offres et solutions innovantes au service de ses clients. La Société a mis en œuvre et poursuit ses efforts afin de fournir l'agilité et les fonctionnalités qu'attendent ses clients.

L'attention particulière portée à la proximité, la transparence et la communication avec les clients a été renforcée, de manière à mieux comprendre les attentes des clients et anticiper les tendances du marché. La stratégie produit d'Axway est clairement établie, et passe par une rationalisation du portefeuille de solutions, pour prioriser efficacement les investissements en Recherche et Développement et ainsi se concentrer sur une offre innovante et qualitative. En outre, la Société travaille en étroite collaboration avec des clients clés pour explorer, développer et mettre en œuvre des offres nouvelles et révisées qui pourraient avoir des cas d'utilisation plus larges.

Axway a renforcé son équipe Product Management avec la création d'une nouvelle fonction de EVP, Product, membre permanent du Comité Exécutif. Sous sa direction, cette équipe améliore la qouvernance sur la stratégie produits, le cycle de vie et les plans de lancement des produits.

Pour mieux anticiper les changements technologiques ou architecturaux dans nos environnements clients, Axway a mis en place une équipe d'incubation au sein du CTIO Office (Chief Technology Information Officer). Le CTIO et l'équipe d'incubation ont pour mandat de découvrir, évaluer et tester de nouvelles approches ou solutions qui pourraient favoriser une croissance de long terme. En complément, Axway évalue régulièrement les opportunités de croissance externe, à travers l'acquisition sélective de technologies nouvelles ou complémentaires. Des acquisitions pourraient être considérées comme nécessaires dans le futur pour accomplir les ambitieux objectifs stratégiques d'Axway, et pour renforcer son innovation technologique, son catalogue produit, ses compétences et/ou sa base de clients.

AXWAY ET SES ACTIVITÉS

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CAPITAL ET ACTIONS ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

INFORMATIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 25 MAI 2021

Risques liés à la mise en marché des produits et solutions

Description des risques

À travers le lancement de nouvelles offres telles que la plateforme d'intégration hybride AMPLIFY™, Axway soutient l'évolution de son activité vers le modèle d'affaires en Souscription. Ces changements doivent être accompagnés par des initiatives fortes de mise en marché (go-to-market)

L'activité d'Axway dépend largement de sa capacité à obtenir la reconnaissance du marché en tant qu'acteur offrant des produits et services délivrant qualité, sécurité, innovation et résultats opérationnels à ses clients. L'incapacité à obtenir cette reconnaissance auprès de ses clients, prospects, analystes du marché et partenaires, pourrait empêcher Axway d'atteindre ses objectifs.

Cela nécessite qu'Axway développe sa marque et déploie sa stratégie de marque à travers un message clair et percutant, en transmettant pour cela une image adéquate de la Société, et en traduisant sa stratégie en un message cohérent, adapté à chaque public visé.

Dans un tel environnement concurrentiel, le retour sur investissement des différentes actions pour générer de la demande et identifier les opportunités commerciales n'est pas garanti. Les efforts commerciaux et marketing peuvent être insuffisants pour susciter suffisamment d'intérêt de la part des clients potentiels, pour transformer les opportunités et générer de l'activité en acquérant des clients.

De plus, l'incapacité de créer, de développer et de gérer des alliances et des partenariats solides, afin d'accéder à de nouveaux marchés, de nouveaux clients et des interlocuteurs de haut niveau dans l'organisation des clients pourrait nuire à la croissance de la Société.

Enfin, il pourrait être difficile pour Axway de faire entendre sa voix dans un environnement concurrentiel dominé par les principaux acteurs des logiciels et des services informatiques, disposant d'une grande puissance marketing.

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l'activité, une baisse des ventes et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d'Axway.

Dispositifs de gestion des risques

La synergie entre les différents départements est une priorité pour Axway. La continuité entre les processus d'innovation, de product management, de marketing produit, de mise en marché, de vente et d'expérience client a été améliorée en 2019 et 2020 par une forte gouvernance et implication du Comité Exécutif et de ses principaux Directeurs. Toutes les équipes, en particulier commerciales et marketing, sont pleinement alignées et focalisées sur l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société.

Les objectifs de croissance s'appuient notamment sur une meilleure mise en avant de la valeur commerciale et technique apportée par Axway à ses clients. Depuis plusieurs années, Axway a développé des campagnes d'information présentant des exemples concrets de réussites client et de valeur ajoutée opérationnelle. Axway a renforcé son positionnement comme expert technique, délivrant des résultats opérationnels critiques à ses clients. Les échanges continus avec les clients, à travers des enquêtes de satisfaction fréquentes, permettent à la fois de comprendre et de mieux répondre à leurs besoins. Axway est ainsi en mesure d'apporter une véritable valeur ajoutée en proposant le bon produit au bon client, et en convertissant sa base installée, afin de faire bénéficier les clients existants de nouvelles solutions innovantes.

Axway a éqalement renforcé ses relations avec les analystes du marché, avec un certain succès, démontrant la validité de sa vision et la bonne exécution de sa stratégie. En particulier, Axway a été reconnu comme Leader dans le Magic Quadrant for Full Life Cycle API Management de Gartner et dans The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2020.

AXWAY ET SES ACTIVITÉS

GESTION DES RESPONSABILITÉ RISOUES D'ENTREPRISE

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021 Facteurs de risque

ASSEMBLÉE

Risques d'érosion de la base clients et de non-renouvellement de Maintenance ou de Souscription

Description des risques

Les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription représentent une part significative et croissante de l'activité d'Axway. L'an passé, Axway a mentionné la transition vers les modèles d'affaires en Souscription comme un risque critique pour son activité. Cette transition a été plus rapide qu'escompté, démontrant l'appétence de nos clients et prospects pour les modèles d'affaires basés sur la Souscription.

Néanmoins, la capacité de la Société à conserver et à développer sa base clients reste déterminante pour maintenir et augmenter son chiffre d'affaires. Etant donné la forte pression concurrentielle et technologique autour des offres d'Axway, la probabilité du risque de non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription est importante (le churn).

Dans ce contexte, Axway est tenu de répondre pleinement aux attentes et besoins des clients, à travers des produits de qualité mais aussi grâce à l'établissement d'une relation de confiance. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services et Support, pourrait nuire à l'expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité. Cela est particulièrement vrai pour les services Support, qui doivent apporter le niveau requis d'expertise et d'assistance techniques afin de remédier à des incidents de production ou de sécurité.

Dans un modèle d'affaires basé sur la consommation, la capacité de mesurer la consommation et l'adoption des produits par les clients est essentielle pour renouveler et faire croître l'activité. Dans ce nouveau modèle, les systèmes, les infrastructures et les processus internes doivent être adaptés pour tenir compte de ces nouveaux movens de production, de vente et d'exploitation. Ces nouveaux outils et processus nécessitent des investissements et un remaniement des équipes.

Ainsi, le non-renouvellement des contrats de Souscription et de Maintenance par un nombre significatif de clients, ou un certain nombre de clients représentant un pourcentage significatif du chiffre d'affaires, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'Axway.

Dispositifs de gestion des risques

La plupart des applications majeures d'Axway, une fois totalement adoptées par les clients, sont critiques pour leurs activités opérationnelles et deviennent une partie intégrante des services proposés en interne ou à leurs propres clients. Leur non-renouvellement par les clients peut avoir un effet défavorable significatif sur leurs activités, ayant pour conséquence un taux d'attrition faible pour ces applications une fois effectivement déployées.

L'objectif d'Axway est de favoriser l'adoption de ses solutions et le renouvellement des contrats, afin d'accompagner ses clients From start to forever (« du début à toujours »). La Société propose une gamme de services de soutien, comprenant la stratégie de solution, l'alignement commercial, l'implémentation, la planification de l'adoption, et le succès client. Cette approche axée sur le cycle de vie client renforce le partenariat avec les clients et favorise une relation de confiance.

En effet, le succès des applications requiert souvent plus que la seule qualité de l'application et sa technologie. La satisfaction et la fidélité d'un client proviennent également des interactions pour les soutenir sur le long terme. Pour cela, Axway a des équipes dédiées à l'expérience client, ainsi que des équipes dédiées au Customer Success (« succès client ») pour progresser au fil de la relation, et établir une confiance à long terme avec la clientèle. Axway a adopté des outils permettant de suivre, anticiper et gérer proactivement les renouvellements des contrats de Maintenance et de Souscription, avec une équipe dédiée pour gérer l'activité de renouvellement.

En outre, Axway cherche à tirer parti de la télémesure sur l'utilisation de ses produits par ses clients, afin d'identifier les fonctions les plus utilisées, permettant de mieux cibler les investissements et de fournir une valeur supplémentaire.

Axway surveille de manière constante le succès de ses clients vis-à-vis de ses solutions et de son activité de support, à travers des enquêtes de satisfaction. En particulier, le Net Promoter Score (NPS) permet de mesurer la fidélité des clients. L'amélioration de l'expérience client a été mise au cœur de la stratégie d'Axway. Ces métriques sont suivies par le Comité Exécutif et font partie de la rémunération variable de la majorité des collaborateurs. Les résultats de ces enquêtes permettent de mettre en place les actions correctives nécessaires pour continuer à améliorer l'expérience client et garder une satisfaction globale des clients à un niveau élevé.

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS

2 Risques relatifs à l'activité et à l'organisation d'Axway

Risques liés à la capacité d'attirer, développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents

Description des risques

Axway évolue dans un environnement concurrentiel exacerbé, avec certaines expertises particulièrement rares et recherchées. Ceci provoque une grande mobilité des collaborateurs et rend certains experts difficiles à trouver et à conserver. Dans ce contexte, Axway peut être confronté à des difficultés pour attirer, recruter et fidéliser des talents. Compte tenu de la complexité de ses applications, le succès de la Société dépend largement de sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel et à fidéliser et à développer ceux de ses collaborateurs maîtrisant les expertises critiques pour son succès, et ayant une bonne compréhension des modalités d'utilisation d'un logiciel donné.

Une réduction significative du nombre de collaborateurs hautement expérimentés, et en particulier leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la fragilisation de certaines activités. De telles pertes pourraient détériorer la valeur ajoutée apportée par Axway en matière de service client et de qualité des produits. En outre, la disparition de certaines expertises techniques historiques ou de connaissances rares et spécifiques pourrait nécessiter un recours important à la sous-traitance pour exécuter et réaliser les engagements souscrits à l'égard de clients.

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l'activité, une perte d'image et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d'Axway.

Dispositifs de gestion des risques

Axway a mis en place des programmes exhaustifs pour attirer, développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents.

L'équipe interne de recrutement assure la capacité d'attirer les profils recherchés en fonction des compétences attendues.

Axway reconnaît et fidélise durablement les talents. Pour la première fois en 2019, et renouvelé en 2020, Axway a réalisé une revue de tous ses effectifs pour évaluer non seulement la performance mais également le potentiel de tous les collaborateurs. À travers cet exercice annuel de Talent Review, Axway a pu identifier les évolutions possibles et nécessaires pour chacun. Les managers sont vivement incités à construire un plan de développement et de carrière individuel en partenariat avec le département People & Culture. Dans certains cas, et pour certains types de profil, un transfert de compétences et de savoir-faire est initié pour maintenir les expertises en interne. Axway encourage aussi une plus grande flexibilité entre les métiers, ainsi qu'une communication managériale plus transparente pour partager la stratégie, l'expliquer et associer les équipes selon des modes plus collaboratifs.

Axway a également mis en place en France l'entretien professionnel qui a lieu tous les deux ans et a pour vocation de faire un point sur les perspectives d'évolution professionnelle, notamment en termes de qualifications et d'emploi. Cet entretien permet d'identifier les aspirations ou les points d'amélioration de chacun des collaborateurs.

L'implication et l'engagement des collaborateurs est également considéré comme un vecteur de la performance. Axway conduit une enquête annuelle pour mesurer l'engagement de ses collaborateurs. La dernière enquête réalisée au quatrième trimestre 2020 a obtenu un engagement score de 69 %, soit le meilleur niveau depuis le début de ces enquêtes, et au-delà de l'objectif de 60 %. Des plans d'actions sont suivis au plus haut niveau d'Axway, pour augmenter encore la motivation et répondre aux préoccupations socio-environnementales. Ces efforts portés sur l'attractivité, la fidélisation et le développement des talents ont permis une réduction significative du taux d'attrition sur 2019 et 2020, ainsi que le recrutement de plusieurs postes clés.

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

Facteurs de risque

Risques de défaut techniques dans le développement des produits et d'erreurs de production

Description des risques

Les équipes de Recherche & Développement doivent avoir la capacité de traduire la stratégie et la vision dans le développement et la fourniture de fonctionnalités et caractéristiques produits, avec des choix de conception adéquats. L'allocation des ressources de Recherche & Développement doit trouver un juste équilibre, en promouvant l'innovation tout en assurant la pérennité des produits existants, pour éviter de mettre en péril le revenu récurrent généré par la base installée. Les applications de la Société sont des éléments complexes d'ingénierie logicielle, souvent composées de plusieurs millions de lignes de codes. Comme toute autre société sur son marché, Axway ne peut garantir que les logiciels développés et intégrés ne puissent recéler d'erreur ou de défaut.

Le risque est d'autant plus élevé du fait de la croissance de son activité cloud et que ses applications sont souvent utilisées dans des environnements opérationnels complexes et critiques traitant plusieurs millions de transactions individuelles. De plus, une erreur ou un défaut d'une application dans le cloud peut entraîner des désagréments pour plusieurs clients partageant le même environnement cloud. La gestion des environnements cloud doit éviter ces erreurs en production, afin de respecter nos accords de niveau de service (SLA - Service Level Agreements) et d'assurer la fiabilité, l'agilité et la disponibilité de la livraison de nos solutions, de manière rentable.

Toute perte causée par une erreur, un défaut de performance ou une brèche de sécurité pourrait conduire à prendre des mesures correctives d'urgence entraînant d'importants surcoûts de production. De tels problèmes peuvent également conduire certains clients à intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi ou entraïner pour Axway une augmentation des couts liés à la maintenance ou aux garanties.

Ainsi, la réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d'entacher la réputation de la Société, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients concernés et, plus généralement, d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'Axway.

Dispositifs de gestion des risques

Les contrôles qualité en Recherche & Développement d'Axway ont pour objectif d'industrialiser la chaîne du développement des produits, par l'intégration automatisée, homogénéisée et continue des modifications apportées au produit. Du développement au lancement du produit, le cycle de vie produit doit assurer la qualité du code source, des tests de régression, de l'intégration continue, ainsi que de la gestion des référentiels, du build et des encours. Cette exigence de qualité concerne également le déploiement des solutions, la gestion des migrations et des mises à jour, qu'elles soient dans le cloud ou on-premise.

Axway procède à des tests d'assurance qualité sur l'ensemble de ses nouvelles applications ainsi que sur les nouvelles versions et mises à jour des applications existantes. Ces contrôles qualité, cet environnement de contrôle et ce processus d'amélioration continue assurent, dans la mesure du possible, la prévention, la détection et la gestion des erreurs et des défauts techniques.

De plus, Axway a adopté une approche générale pour le suivi et la gestion des incidents de performance et de fiabilité. Dans les environnements cloud, la mise et le maintien en production sont contrôlés en permanence afin d'assurer la continuité des activités du client.

La Société s'engage vis-à-vis de ses clients à respecter ses procédures standards de support et de maintien de niveaux de service, qu'elle rend disponibles sur son site Internet.

Axway dispose éqalement d'une couverture et d'un programme d'assurance « Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelles ». Cette assurance couvre l'ensemble des entités pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. La limite contractuelle d'indemnité globale est de 30 M€ par année d'assurance.

3 Risques liés à la sécurité

Risques liés à la sécurité de l'information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes

Description des risques

Axway évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l'expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu'à des attaques de virus informatiques. Les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation et visent particulièrement le secteur d'activité d'Axway. En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir ses clients contre la survenance d'une brèche de sécurité et son éventuelle exploitation malveillante par un tiers.

Une brèche de sécurité dans un environnement client ou une vulnérabilité non corrigée dans une application pourrait être exploitée par des cybercriminels et compromettre des données clients. De telles brèches peuvent perturber le bon fonctionnement des systèmes et applications d'Axway et de ceux installés chez ses clients, et avoir des répercussions néfastes sur la capacité de la Société à faire face à ses engagements en termes de disponibilité, qualité et continuité des services.

En outre, les développements technologiques permettent aujourd'hui d'utiliser les applications et solutions de la Société depuis divers terminaux notamment mobiles, via des technologies API développées par Axway. La multiplication des points d'accès sur les infrastructures des clients et internes peut accroître le risque d'un accès non autorisé à des données du client

Ce risque est accru du fait de la nature de l'offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. Les services cloud impliquent parfois la conservation et la transmission de données sensibles des clients dans des domaines fortement réglementés tels que les services financiers ou les services médicaux. Toute faille de sécurité dans nos infrastructures pourrait exposer Axway à un risque d'accès non autorisé à des données sensibles, internes ou de ses clients. Ce risque peut également être accru par l'utilisation de prestataires tiers pour les services cloud.

En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own Device) - l'utilisation de terminaux personnels à des fins professionnelles. Enfin, les systèmes et outils doivent permettre, et ce plus que jamais dans cette industrie en pleine évolution, de fournir des capacités d'analyse éclairées et guidées par les données pour gérer l'entreprise.

La réalisation de tels risques de sécurité pourrait avoir pour conséquences d'entacher la réputation d'Axway, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats.

Dispositifs de gestion des risques

La sécurité des produits et solutions est au cœur des priorités d'Axway. Axway s'efforce de respecter les réglementations relatives à la protection de la confidentialité des données et de protéger la sécurité et la confidentialité des informations et des données sensibles, des clients et internes à Axway, dans le cloud ou on-premise.

Une équipe dédiée à la sécurité des produits et solutions veille à ce que les règles édictées (Secure Software Development Lifecycle) soient bien respectées. Cette équipe s'assure qu'Axway réponde à toutes les exigences de sécurité dans le développement des produits, veille à ce qu'Axwav soit en mesure de faire face aux menaces de sécurité croissantes et de fournir à ses clients les niveaux de sécurité nécessaires. En particulier, des tests de sécurité doivent être réussis avant chaque sortie de produit. Des contrôles proactifs et correctifs sont effectués constamment sur les vulnérabilités.

Pour les services cloud, des équipes dédiées, à travers un Security Operations Center surveillent en permanence la bonne marche des opérations sur les environnements de production des clients, et gèrent toute vulnérabilité ou brèche de sécurité.

Axway a défini un système de gestion de la sécurité de l'information comprenant un ensemble cohérent de politiques et procédures fondées sur les principes de l'ISO 27001. Sous la responsabilité de son CISO (Chief Information Security Officer), ces politiques sont appliquées de manière globale et permettent à la Société d'obtenir des certifications externes. Celles-ci démontrent son respect des meilleures pratiques de sécurité et de sécurité de l'information - notamment ISO:27001, SOC2, ISO:9001, FEDRAMP, Common Criteria, etc.

Axway adhère pleinement aux impératifs énoncés par le règlement général sur la protection des données (RGPD) sous le contrôle d'un DPO (Data Protection Officer). Chaque année, tous les salariés suivent une formation dédiée à la sécurité, en particulier sur la sécurité de l'information.

Des équipes informatiques et outils spécifiques - notamment des systèmes de détection et prévention d'intrusions - supervisent en permanence la bonne marche des systèmes d'information internes et gèrent les vulnérabilités sur les serveurs et postes de travail. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures et des flux de données, de contrôle d'accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale. Ces dispositifs assurent la disponibilité, la sécurité et la continuité d'activité. Axway a également mis en place un plan de continuité des activités, un plan de reprise aprés sinistre et des procédures d'escalade en cas de crise, pour remédier avec diligence à tout problème de sécurité.

Une assurance cybersécurité a été souscrite en complément de l'assurance Responsabilité civile professionnelle afin de permettre de gérer et couvrir au mieux les différentes natures de risques de cybersécurité : dommages et intérêts suite à des réclamations de tiers, dommages aux biens matériels, immatériels, perte d'exploitation, frais additionnels ou coûts liés à la gestion d'une communication de crise, notamment suite à une faille de sécurité. La limite contractuelle d'indemnité globale est de 10 M€ par année d'assurance.

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Facteurs de risque

4 Risques juridiques et de conformité

Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle

Description des risques

L'activité d'Axway repose sur les logiciels et solutions développés et intégrés par la Société, et sur ceux des sociétés acquises au fil des ans. Axway ne peut garantir qu'aucun tiers ne revendique des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels Axway, ou que la propriété intellectuelle d'Axway ne soit dérobée ou utilisée frauduleusement. La probabilité de ce risque est accrue par l'exposition recherchée par Axway pour faire connaître ses solutions et par la reconnaissance de ses clients.

De même, la violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs de logiciels, des composants open source ou des fabricants d'équipement d'origine (OEM) - composants tiers intégrés dans les logiciels d'Axway, pourrait entraîner une violation de notre conformité et des procédures contentieuses.

Ainsi la réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquence d'entraver Axway dans sa capacité à utiliser ou développer ses solutions. Plus généralement, toute revendication de droits de propriété intellectuelle par des tiers pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'Axway.

Dispositifs de gestion des risques

Axway utilise différents moyens à sa disposition, via la protection par le droit d'auteur, les marques, les brevets et le secret des affaires, ainsi que des mesures de confidentialité et des processus techniques afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle.

Axway essaie d'atténuer ces risques d'actions en violation de droits de propriété intellectuelle via le dépôt des brevets sur ses logiciels dès lors que cela est autorisé par le droit local applicable. Par ailleurs, Axway a mis en place un programme de conformité relatif aux logiciels open source, et développe une analyse légale dès les prémices d'une situation de non-conformité identifiée.

Axway sélectionne ses sous-traitants et autres partenaires technologiques en fonction de leur capacité à garantir la Société contre toute action en réclamation de droit de propriété intellectuelle

Risques liés à la conformité aux différentes réglementations

Description des risques

Axway opère dans plus de quinze pays où il détient des filiales et se trouve, par conséquent, soumis à différentes réglementations. Axway doit se conformer aux réglementations nationales et mettre en œuvre les exigences réglementaires tant dans les domaines commercial, fiscal ou de la protection des données, que dans les domaines environnemental, social et de responsabilité d'entreprise.

Ces réglementations peuvent être modifiées à tout moment et le coût d'exploitation sur un territoire donné peut s'avérer plus élevé que prévu. À titre d'exemple, l'entrée en vigueur du règlement européen sur la protection des données personnelles a nécessité des ajustements plus ou moins conséquents selon la nationalité des clients et fournisseurs

La plupart des pays dans lesquels la Société opère ont des lois sur les investissements étrangers et sur les sociétés appartenant à des étrangers implantés sur leur territoire. Ces lois peuvent restreindre les exportations ainsi que la manière dont Axway peut distribuer ou commercialiser certaines applications. La Société a beaucoup investi dans l'acquisition de sociétés aux États-Unis qui appliquent l'une des réglementations les plus strictes en la matière.

En outre, de nombreux clients dépendent de l'obtention et du maintien d'autorisations et certifications d'autorités administratives. Axway peut ainsi être amené à s'engager à respecter certaines dispositions réglementaires applicables en sa qualité de sous-traitant.

La Société ne peut garantir qu'aucun manquement à la réglementation applicable ne soit relevé lors d'un audit ou une inspection. De même, Axway ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation applicable.

Ainsi, la réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d'entacher la réputation d'Axway, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'Axway.

Dispositifs de gestion des risques

Axway s'appuie sur un réseau d'experts internes et externes, ainsi que sur des outils de veilles juridiques et réglementaires pour identifier et anticiper les réglementations applicables à chacune de ses entités.

Axway a aussi mis en place des procédures de contrôle interne et d'amélioration continue. La Société est ainsi amenée à devoir revoir régulièrement ses procédures de contrôle interne pour répondre à de nouvelles réglementations et pour prendre en compte de nouvelles exigences du marché. Des règles de délégations et des flux de validation sont mis en œuvre pour assurer une prise de décision cohérente, au niveau de responsabilité requis. Axway développe également une culture de conformité à travers des formations ou campagnes de sensibilisation dispensées globalement, localement ou à un groupe ciblé de personnes (par exemple, sur la sécurité, RGPD, anti-corruption, informations d'initiés ... ). Afin de se conformer à toutes les réglementations de lutte contre la fraude et la corruption, Axway a mis en œuvre une Charte éthique, un système d'alerte professionnelle, ainsi que des formations sur l'éthique et la lutte contre la fraude, dispensées à tous.

En ce qui concerne les répercussions de la pandémie de COVID-19, la priorité d'Axway a toujours été la santé et la sécurité de toutes ses parties prenantes. La Direction s'est assurée de se conformer à l'évolution de la réglementation dans chacun des pays dans lesquels la Société opère. Des réunions fréquentes ont été effectuées, ainsi que des communications régulières sur la situation à l'ensemble des intervenants. Axway s'est rapidement adapté pour permettre un télétravail adéquat et limiter les interactions physiques.

Comme détaillé ci-après dans ce chapitre, Axway a souscrit à des polices d'assurance pour assurer une couverture et une protection adéquates de l'activité, des résultats, des actifs et des collaborateurs de la Société.

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2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.2.1 Définition et description de l'environnement de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d'Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur, et s'appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mis à jour par l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Suivant la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer (1) la conformité aux lois et règlements; (2) l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; (3) le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; (4) la fiabilité des informations financières ».

D'une façon générale, l'objectif du contrôle interne est de participer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Il doit également permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, de conformité, financiers ou extra-financiers, ainsi que de contribuer à la mise en œuvre de la stratégie de la Société.

La gestion des risques, quant à elle, vise à : « (1) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; (2) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs; (3) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société; (4) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité ».

Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 1 « Facteurs de risque ».

L'ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l'objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d'aider Axway à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Dans le cas d'une nouvelle acquisition, cette société sera pleinement intégrée dans le dispositif global de contrôle interne et de gestion des risques.

La présentation du dispositif de contrôle interne d'Axway reprend les cinq composantes définies par le cadre de référence de l'AMF : une organisation, la diffusion interne de l'information, un dispositif de recensement et de gestion des risques, des activités de contrôle, et une surveillance permanente du dispositif.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques sont totalement évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société pourront être atteints.

2.2.2 Composantes du système de contrôle interne et de gestion des risques

1 Organisation

Organisation juridique

Le nombre de structures juridiques est volontairement limité, avec une organisation la plus simple possible faisant intervenir une seule société active par pays, à l'exception de situations temporaires consécutives à des acquisitions. Certaines entités peuvent opérer pour d'autres pays que celui sur lequel elles sont implantées. La Société est en situation de contrôle direct sur toutes les filiales dont elle est la tête. Les sociétés sont toutes consolidées par intégration globale et il n'existe pas d'entités ad hoc situées hors du champ de la consolidation. Un organigramme juridique au 31 décembre 2020 est présenté dans le chapitre 1.

Organisation interne

L'organisation interne d'Axway est détaillée dans le chapitre 1. Les acteurs clés dans la gestion des risques et le contrôle interne sont :

· le Comité Exécutif : Directeur Général, Directeurs des pôles opérationnels, Directeurs des structures fonctionnelles ;
les structures fonctionnelles, centralisées pour l'ensemble de la Société (Ressources Humaines, Finances, IT, etc.) ;
· les Directions opérationnelles, centrées sur une activité du métier d'édition de logiciels (Solutions, Products & Engineering, Customer Success Organization, Marketing) et des Business Units, déclinaisons administratives régionales ou nationales de ces pôles.

Définition des pouvoirs et des responsabilités

Des règles de délégation délimitent les pouvoirs opérationnels attachés à chaque niveau de l'organisation et organisent la maîtrise des décisions pour l'ensemble des implantations d'Axway. Les niveaux de décision retenus s'attachent à refléter un équilibre entre l'autonomie d'action de pôles d'activités intégrant une couverture géographique étendue et des contrôles et limitations qui sont tout aussi nécessaires. Ces règles de délégation sont régulièrement revues afin de prendre en compte les évolutions et changements dans l'organisation.

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Gestion des Ressources Humaines

Axway veille à assurer un développement adapté de la gestion de ses Ressources Humaines et à retenir les ressources clés pour son activité.

La Direction People & Culture a mis en place des mesures visant à optimiser le développement du parcours professionnel de chaque collaborateur. Ce développement est guidé par un processus d'évaluation et de suivi de carrière, adapté aux besoins de l'entreprise. Ce processus inclut des moments clés permettant l'évaluation des compétences et des performances, et la révision des conditions d'emploi : entretien annuel et suivi des collaborateurs par les Business Partners P&C qui permettent ainsi de définir des plans d'action (formation, tutorat).

La politique d'Axway et les mesures visant à maîtriser la gestion des Ressources Humaines, ainsi que les principaux indicateurs qui s'y rapportent, sont précisées dans le chapitre 3 « Responsabilité d'entreprise ».

Systèmes d'information

La gestion des systèmes d'information est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information. Cette entité est notamment en charge des moyens informatiques (y compris les achats), de la mise en œuvre de la sécurité et a la responsabilité de développer ou de sélectionner les applications utilisées pour les besoins internes de la Société. En travaillant de façon permanente à l'évolution du système d'information, ce département accompagne la croissance d'Axway dans l'ensemble de ses dimensions : croissance organique, acquisitions, extension de l'implantation géographique, prise en compte des évolutions métiers telles que les services cloud.

objectifs sont d'adapter au mieux le système Ses d'information aux besoins opérationnels de la Société et des utilisateurs, d'assurer la sécurité physique et logique des données auxquelles un accès permanent doit être garanti en raison des exigences de service liées à un environnement international. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures, de contrôle d'accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale.

Procédures

Axway a formalisé et communiqué sa Charte éthique, qui s'inscrit dans une démarche de transparence, d'équité et de loyauté avec l'ensemble de nos parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et acteurs de la société civile. La Charte éthique définit les règles que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en relation doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises dans ses relations professionnelles. Cette charte définit aussi les procédures d'alerte mises en place en cas de non-respect de ces règles (système d'alerte professionnelle). Par ailleurs, un Comité d'éthique a été mis en place, afin de revoir de manière régulière les potentiels cas de fraude, les actions menées, et l'évolution des procédures et contrôles qui assurent notre conformité avec les exigences légales sur le sujet.

Axway dispose également de procédures dont la mise en place, le maintien, l'appropriation (par un plan de formation associé) et la responsabilité de leur application relèvent des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Chacun des pôles opérationnels - Solutions, Products & Engineering (SPE), Customer Success Organization (CSO), Marketing - dispose d'une cellule en charge de la définition, du déploiement, de l'industrialisation et de la surveillance des procédures, méthodologies et outils. Les processus globaux et supports (People & Culture, infrastructures et systèmes d'information, finance, juridique et gestion administrative) sont eux aussi formalisés. Les procédures sont pour partie regroupées dans le Quality Management System (QMS), accessible en permanence sur un portail de collaboration et de capitalisation. Les procédures visent notamment à maîtriser les risques identifiés et ont pour objectif de couvrir les activités opérationnelles.

Axway dispose également de procédures relatives à la gestion de la sécurité de l'information (Information Security Management System), reposant sur les principes des normes ISO/CEI 27001-27002 et 27005, et qui visent à assurer la protection des systèmes d'information du point de vue de leur accès, utilisation, divulgation, perturbation, modification ou destruction. La politique de sécurité de l'information est conçue pour protéger non seulement les informations internes mais aussi celles de ses clients et partenaires.

Les procédures sont déployées dés que possible à l'occasion des opérations de croissance externe. Parallèlement, des messages internes, adressés régulièrement aux différents responsables opérationnels et fonctionnels, permettent d'apporter des compléments sur la mise en œuvre des procédures et de communiquer sur les nouvelles règles.

Diffusion interne de l'information 2

Le système de pilotage (management de l'activité) constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne. Il a pour objectif d'organiser la diffusion interne de l'information, de façon ascendante vers la Direction Générale et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles, mais aussi de diriger, de contrôler, d'assister et de former. Les réunions de pilotage, déployées dans l'ensemble et à tous les niveaux de l'organisation, obéissent à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés : (1) rythme hebdomadaire pour l'horizon mensuel (suivi opérationnel de l'activité, suivi des prévisions, de l'exécution et de la production, gestion des grandes affaires, des alertes et des risques) ; (2) rythme mensuel pour l'horizon annuel (réalisations du mois précédent, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire) ; (3) rythme annuel pour l'horizon pluriannuel (démarche budgétaire dans le cadre du plan stratégique).

Cette organisation du pilotage de l'entreprise s'appuie sur un système de reporting développé par la Direction des Systèmes d'Information en collaboration avec les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles.

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

3 des risques

Les principaux facteurs de risques sont retranscrits dans le chapitre 2, section 1 « Facteurs de risque » du présent document.

Le dispositif d'identification et de gestion des risques utilisé par Axway vise à anticiper ou à traiter au plus vite les risques opérationnels afin de favoriser l'atteinte de ses objectifs. L'ensemble des collaborateurs et du management est associé à la gestion des risques. La bonne marche du dispositif de gestion des risques est placée sous la surveillance de la Direction Générale vers laquelle convergent les informations issues des dispositifs opérationnels, fonctionnels et de contrôle.

Les séquences de pilotage normalisées et déployées à tous les niveaux et pour l'ensemble des activités constituent le vecteur essentiel de l'identification et de la gestion des

risques. Elles permettent d'assurer la remontée des risques opérationnels et fonctionnels pour qu'ils soient traités au niveau le plus approprié de l'organisation.

INFORMATIONS

ET JURIDIQUES

Les risques opérationnels rencontrés dans l'activité, qualifiés « d'alerte » dans le vocabulaire interne lorsqu'ils sont significatifs pour l'entité qui les identifie. Ils font l'objet d'un traitement immédiat ou sont inclus dans la revue hebdomadaire effectuée à chacun des niveaux de l'organisation en vue de la mise en œuvre d'un plan d'action aussi rapide que possible, ainsi que de l'information du niveau hiérarchique supérieur, si besoin. Les Directions Fonctionnelles, responsables de la définition et de la bonne application des politiques liées notamment aux Ressources Humaines, à la finance, aux aspects juridiques, aux systèmes d'information, rendent aussi compte à la Direction Générale des nouveaux risques identifiés à l'occasion des séquences de pilotage.

2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques

Tout le monde à un rôle à jouer chez Axway sur la gestion des risques et le contrôle interne, depuis les organes de gouvernance et le management exécutif jusqu'à chacun des collaborateurs. Les activités de contrôle sont présentes partout au sein de la Société, à tout niveau et dans toute fonction, qu'il s'agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques, ou encore de contrôles hiérarchiques en application des règles de délégation en vigueur. Ces activités de contrôle sont supervisées de manière externe comme interne, et font l'objet d'une démarche d'amélioration continue. Conformément aux bonnes pratiques, trois lignes de contrôle des risques peuvent être identifiées et sont décrites ci-après.

1 Management exécutif

Le système de contrôle interne et de gestion des risques est approuvé et supervisé par le management exécutif. Il surveille l'efficacité continue du système, prend toutes les mesures nécessaires pour corriger les faiblesses relevées, et s'assure que les risques demeurent dans des seuils de tolérance acceptables. La Direction veille à ce que toute l'information pertinente soit communiquée en temps opportun au Conseil d'administration et au Comité d'audit.

2 Comité d'audit du Conseil d'administration

Une description détaillée du rôle et de la composition du Comité d'audit est disponible en chapitre 4, section 1 du présent document. Au nom du Conseil d'administration, le Comité d'audit remplit notamment les missions suivantes :

gestion des risques et du contrôle interne : le Comité d'audit surveille le bon fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques, l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière; il apprécie l'efficacité des dispositifs mis en place par la Direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers ;
· reporting financier : le Comité d'audit examine de manière critique les décisions et appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires ;
audit interne : le Comité d'audit s'assure du bon . fonctionnement de l'Audit interne, en revoyant l'univers d'audit et la cartographie des risques, en approuvant le plan annuel d'audit interne, et en suivant les résultats des missions ainsi que la mise en œuvre des recommandations ;
audit externe : le Comité d'audit s'assure de la qualité des relations entretenues par la Société avec les Commissaires aux comptes et suit la réalisation de leur mission.

3 Première ligne de contrôle : équipes opérationnelles

La première ligne de contrôle participant au système de contrôle interne et de maîtrise des risques est le management opérationnel, chargé de mettre en œuvre le système défini au niveau global pour sa zone de responsabilité, et de veiller au respect des procédures définies. Des équipes Operations dans chacune des principales structures de l'organisation ont la charge de la définition des processus et de la formalisation des procédures applicables, en adéquation avec les directives et règles de délégation communiquées par la Direction. Elles se dotent des outils nécessaires au bon fonctionnement opérationnel de la Société.

AXWAY ET SES ACTIVITÉS

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

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4 supervision et contrôle

Dans le cadre du modèle des trois lignes de maîtrise des risques, plusieurs fonctions de contrôle dépendant des Directions Fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière de maîtrise des risques. Elles exercent une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement (engagements contractuels et de dépenses), ou en effectuant des contrôles sur l'application des procédures et les résultats obtenus (notamment des contrôles portant sur la qualité des données saisies dans le système d'information). Axway a créé des équipes centrales structurées comme la Direction Juridique, le Contrôle de gestion ou l'équipe Process, Security & Compliance.

Contrôle de gestion

Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière et possède pour principales missions de :

contrôler les revenus de services et de Souscription à chaque clôture mensuelle, ainsi que les coûts de l'ensemble des agences du périmètre Axway ;
· produire le reporting mensuel consolidé avec une analyse des résultats issus du système de gestion interne et exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions mensuelles ;
· effectuer des revues d'agences : revues d'entités de distribution et de centres de coûts ;
. contrôler l'application des règles et procédures liées à la production de l'information comptable et financière ;
assister les responsables opérationnels et former les ● participants au système de gestion.

Direction Juridique

La Direction Juridique joue un rôle clé dans la maîtrise des divers engagements contractuels pris par Axway. Les procédures prévoient ainsi la consultation de ce département préalablement à la conclusion de contrats avec des tiers qu'ils soient clients, fournisseurs ou partenaires - en particulier dès lors que lesdits contrats prévoient des termes et conditions dérogatoires aux conditions standard en vigueur. Plus généralement, la Direction Juridique s'assure du respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités. La Direction Juridique participe à de nombreux groupes de travail, en particulier auprès de Middlenext, afin d'échanger sur les bonnes pratiques et de s'assurer de sa pleine conformité avec les régulations en place.

Process, Security & Compliance

L'équipe Process, Security & Compliance est en charge de la gestion du système qualité, le Quality Management System (QMS), ainsi que de l'Information Security Management System (ISMS) - la gestion de la sécurité de l'information, s'assurant ainsi de formaliser, développer et assurer l'application des politiques et procédures pertinentes dans l'ensemble de l'entreprise. Indépendante du management des activités opérationnelles, elle est dirigée par un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information). Cette structure gère également les certifications Qualité et Sécurité et répond aux demandes d'audits formulées par nos clients.

5 surveillance permanente

Audit interne

Comme défini dans la charte d'Audit interne, cette fonction a pour mission :

l'évaluation indépendante et et objective du bon . fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l'audit périodique des entités et des domaines d'activité de la Société ;
l'élaboration de toute préconisation pour améliorer le fonctionnement de la Société ;
· le suivi de la mise en œuvre des actions correctives convenues à la suite de chaque audit ;
l'actualisation de la cartographie des risques, l'Audit & Risk Universe.

l es missions d'audit et les recommandations associées ont pour objectif d'améliorer le contrôle interne et les procédures, afin de réduire les risques identifiés et de faciliter l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Le plan d'audit interne s'appuie sur les priorités établies pour l'année en fonction de la cartographie des risques. Il est soumis à l'approbation du Directeur Général et du Comité d'audit. Tous les domaines et processus clés sont couverts à travers un cycle d'audit d'une durée de quatre ans. En complément de ces audits transversaux et thématiques, l'Audit interne a développé des revues de contrôle interne, réalisées dans toutes les entités au cours du cycle d'audit. En outre, l'Audit interne peut mener des enquêtes spécifiques liées à la fraude ou à la corruption.

L'Audit interne est placé sous l'autorité du Directeur Général et a un accès direct au Président du Conseil d'administration. Des échanges constants sont assurés avec le Comité d'audit du Conseil d'administration, sur les audits réalisés, les points identifiés et le suivi de la mise en œuvre des recommandations.

6 Surveillance externe

Commissaires aux comptes

Lors de leurs interventions tout au long de l'année au sein de l'entreprise, les Commissaires aux comptes ne se limitent pas à des interactions avec le service comptable. Ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit et ils évaluent la conception et la mise en œuvre des contrôles en place sur lesquels ils ont décidé de s'appuyer. Par ailleurs, ils réalisent des tests d'efficacité par sondages sur les contrôles clés identifiés. Afin de mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s'entretiennent avec des responsables opérationnels qui sont les mieux à même d'expliquer l'activité de la Société.

GESTION DES RESPONSABILITÉ RISQUES D'ENTREPRISE

Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Certifications

Des organismes externes de certification sont sollicités pour assurer à nos clients une revue impartiale de notre système de gestion de la qualité et de la sécurité. Ces revues permettent à Axway de faire un état des lieux de ses processus et de remédier aux dysfonctionnements relevés. Elles donnent lieu à une harmonisation des pratiques, tout en promouvant une culture d'amélioration continue et en perfectionnant la qualité et la sécurité des produits et des services fournis.

· Axway conduit chaque année un audit indépendant, réalisé par un tiers, de ses activités cloud. Le Rapport SSAE18/ISAE3204/SOC2 Type II en résultant est un compte rendu indiquant comment Axway parvient à mettre en œuvre ses principaux contrôles et objectifs en termes de conformité à ces standards. L'objectif de ce standard est de fournir aux utilisateurs de ces services externalisés une assurance quant à la fiabilité du dispositif de sécurité et de contrôle interne des prestations assurées pour leur compte. Axway a décidé de généraliser l'audit de type SOC2 à toutes ses activités cloud, y compris ses activités SaaS (Software as a Service).
Axway a renouvelé sa certification ISO 9001, sur la base de l'évolution ISO 9001:2015, pour ses activités Global

Customer Services en France, Italie et Allemagne, et a obtenu cette certification pour les États-Unis en 2020.

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

DU 25 MAI 2021

Axway a renouvelé son certificat ISO/IEC 27001:2013 pour la période 2018-2021.
Axway maintient sa conformité à la réglementation HIPAA publiée par le Department of Health and Human Services (HHS) qui définit les règles pour la protection des données personnelles de santé dans la gestion électronique de l'Assurance-maladie aux États-Unis. En matière de protection des données, Axway s'assure de sa conformité avec le Règlement général sur la protection des données (RGPD) et l'Australian Act.

Audits clients

COMPTES

ANNUELS

COMPTES

CONSOLIDÉS

Le système de gestion de la qualité et de la sécurité est régulièrement revu à l'occasion d'audits clients. Ces audits sont de plus en plus fréquents, notamment en raison des régulations contraignantes dans les domaines de la santé et de la finance. Les éventuels commentaires ou points d'attention servent également à faire évoluer notre système.

2.2.4 Évaluation et démarche d'amélioration continue

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

Les évaluations tant externes qu'internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d'identifier des axes d'amélioration et conduisent à la mise en place de plans d'action visant à son renforcement.

De façon permanente, les missions d'audit interne permettent d'évaluer le contrôle interne sur des entités ou des domaines d'activité et conduisent dès que nécessaire à mettre en œuvre des actions correctives. La mise en place de ces actions est contrôlée de manière continue afin de s'assurer du traitement des risques identifiés. Aucune défaillance grave du contrôle interne n'a été identifiée à ce jour. Le programme d'amélioration continue des processus, piloté par l'équipe Process, Security & Compliance s'est poursuivi et a permis le renouvellement de nos certifications en 2020.

Par ailleurs, au sein de la Direction Opérationnelle Customer Success Organization, une équipe structurée est dédiée à l'expérience client : le client est aujourd'hui véritablement mis au cœur de la stratégie d'Axway. Un large dispositif d'enquêtes sur la fidélité et la satisfaction des clients et partenaires est mis en place. Des campagnes sont réalisées de manière récurrente, permettant de mesurer la satisfaction de nos clients, leur perception de la qualité de nos produits et services, dans un objectif constant d'amélioration de notre offre. Les clients sont aussi sollicités sur la qualité des prestations à l'occasion d'études transactionnelles, à la clôture de chaque cas traité par le Support, ou à la fin de projets (Services). De plus, cette équipe recueille les retours d'information de groupes d'utilisateurs.

2.3 Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

2.3.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Comme l'ensemble des fonctions, la fonction comptable et financière est très centralisée au sein de la Société. Les équipes locales sont dimensionnées en conséquence de façon

à pouvoir servir au mieux leur rôle de relais dans les filiales. La Directrice Financière supervise étroitement l'activité de ses équipes, notamment à l'occasion des séquences de pilotage hebdomadaires et mensuelles. Les attributions de la Direction Financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des filiales de la Société, les comptes Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

consolidés, le contrôle de gestion, l'administration des ventes, les financements, la fiscalité et la trésorerie. Comme indiqué précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois porteur d'économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques inhérents à la fonction.

La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale. Comme l'ensemble des entités, elle participe au système de pilotage décrit ci-dessus. La Direction Générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l'arrêté des comptes.

Le Conseil d'administration exerce un contrôle régulier sur l'information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes annuels et semestriels en prenant en compte l'avis exprimé par les Commissaires aux comptes.

Organisation du système d'information comptable

Toutes les sociétés d'Axway font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d'affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Elles sont toutes consolidées par intégration globale.

Des prévisions de trésorerie ainsi qu'un arrêté comptable jusqu'au résultat d'exploitation sont établis tous les mois par toutes les sociétés. L'application des règles fait l'objet d'un contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en particulier sur l'application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans les notes aux comptes consolidés. Toute modification est présentée au Comité d'audit.

2.3.2 Élaboration de l'information comptable et financière publiée

Rapprochement des données comptables avec le système de gestion interne

Toutes les Business Units produisent un budget mensualisé, un compte d'exploitation mensuel et des prévisions révisées mensuellement. Ces actions visent avant tout à rendre compte de la réalité opérationnelle et reposent sur des règles de gestion simples qui permettent une grande lisibilité.

Le processus budgétaire permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif, d'adapter l'organisation à l'évolution des métiers, à la demande du marché et de la concurrence, d'assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l'ensemble des entités. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d'exploitation mensualisée détaillée est produit par chaque Business Unit.

Un compte d'exploitation mensuel est établi par chacune des Business Units. Troisième volet clé du système de gestion, un compte d'exploitation prévisionnel révisé chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l'année en cours. Tous ces documents sont assortis de nombreux indicateurs de gestion, portant sur les coûts, la facturation et les encaissements. Les résultats issus du système de gestion analytique font l'objet, par les équipes de comptabilité rattachées à la Directrice Financière, d'une vérification et d'un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels.

Processus d'élaboration et de validation des comptes consolidés

Chaque société d'Axway arrête ses comptes mensuellement et établit une liasse de consolidation. Les liasses de consolidation semestrielles et annuelles font l'obiet de revue par les auditeurs externes de chacune des sociétés. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31 décembre, les comptes de la Société et, lorsque cela est requis, de ses filiales, font l'objet d'un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification.

Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d'audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l'examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d'audit procède à l'examen des comptes, afin de s'assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables et de la qualité de l'information financière

Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d'administration qui les arrête.

Communication financière

La communication financière est placée sous la supervision du Président du Conseil d'administration.

Axway diffuse l'information financière par différents moyens, notamment par les communiqués de presse, le Document d'enregistrement universel et les différents rapports et informations qu'il contient, et par la présentation des résultats semestriels et annuels. Le Document d'enregistrement universel est déposé auprès de l'AMF après accomplissement par les Commissaires aux comptes de leurs diligences. Celles-ci consistent à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques ayant fait l'objet d'un rapport de leur part, et à procéder à la lecture d'ensemble du document afin de relever, parmi les autres informations, celles qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de leur connaissance générale de la Société. L'ensemble de ces informations est mis en ligne sur le site Internet Relations investisseurs d'Axway.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques

La politique d'assurance d'Axway est étroitement associée à une démarche de prévention et de maîtrise des risques majeurs. La gestion des assurances est centralisée par la Direction Juridique.

L'objectif des programmes d'assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de l'entreprise et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L'étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d'assurance sont réexaminées annuellement au regard de l'évolution de la taille de la Société, de l'évolution de ses

activités, du marché de l'assurance et de l'évaluation des risques.

L'ensemble des sociétés d'Axway est assuré auprès de compagnies d'assurances de premier rang pour l'ensemble des risques qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats, ou son patrimoine. Il ne peut cependant être exclu qu'Axway soit obligé de verser des indemnités non couvertes par les programmes d'assurance mis en place.

programmes d'assurance mis en place sont Les principalement les suivants :

Assurance de responsabilité civile professionnelle et exploitation

Ce programme bénéficie à l'ensemble des sociétés d'Axway. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d'un

sinistre ou en diminuer l'importance. La limite contractuelle qlobale est de 30 M€ par année d'assurance.

Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l'objet est de garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d'accidents du travail ou de maladies professionnelles.

Assurance cybersécurité

Ce programme bénéficie à l'ensemble des sociétés d'Axway. Ce programme couvre l'ensemble des conséquences pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d'exploitation liés aux risques de cybersécurité. La limite contractuelle globale est de 10 M€ par année d'assurance

Assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux

Ce programme bénéficie à l'ensemble des dirigeants, mandataires sociaux et administrateurs d'Axway. Le programme couvre l'ensemble des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions. La limite contractuelle globale est de 25 M€ par année d'assurance. Un complément de 5 M\$ a été souscrit pour le périmètre des États-Unis.

Assistance des collaborateurs en mission

Ce programme bénéficie à l'ensemble des salariés, mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs d'Axway. Ce programme couvre les accidents ou maladies survenant à

l'occasion de déplacements professionnels. La limite contractuelle globale est de 25 M€ par année d'assurance.

gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ASSEMBLÉE AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ANNUELS ET JURIDIQUES DU 25 MAI 2021

Politique d'assurance et de couverture des risques

Assurance Dommages et Pertes d'exploitation

Des programmes d'assurance ont été mis en place pour couvrir les pertes et dommages aux biens (sites, équipements, terminaux, etc.) et les pertes d'exploitation subis.

Sinistralité des contrats et programmes d'assurance

Aucun sinistre significatif n'a été déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre des contrats d'assurance décrits ci-dessus (ou dont la Société a pu bénéficier par le passé).

Axway connaît une sinistralité très faible, qui lui permet de maintenir un niveau de prime relativement bas et des conditions de couverture favorables.

A missed component? A delayed shipment? The tiniest thing can turn a steady supply chain into chaos. Like not having total visibility into all your data. Axway strengthens every link in your supply chain with real-time awareness all the way to a great customer experience. We'll show you the path to modernization and help you move a hundred times your weight in awesome.

Are you open?

Responsabilité d'entreprise

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

		3.1	5/
		3.2 Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents	62
	3.2.2 3.2.3 3.2.4	3.2.1 Attirer des talents aussi divers que le monde qui nous entoure Développer les talents de chaque collaborateur dans un cadre stimulant Mobiliser les talents : renforcer l'égalité au sein des équipes Reconnaître et fidéliser durablement les talents 3.2.5 Objectifs de progrès dans le domaine social pour 2021 3.3 Engagement Sociétal : établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes	65 67 71 73 74 74
	3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9	Pour nos clients : accompagner la transformation digitale en toute sécurité Avec nos collaborateurs : développer les talents Avec nos partenaires : innover dans les valeurs responsables Avec nos fournisseurs : renforcer le dispositif achats responsables Avec nos actionnaires : transparence de l'information financière Auprès de la société civile : soutenir les compétences des plus fragiles Déployer nos programmes et nos outils éthiques Achats responsables Assurer la sécurité numérique 3.3.10 Objectifs de progrès dans le domaine sociétal pour 2021	74 76 77 78 78 79 79 80 80 81
	3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4	3.4 Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect Réduire notre impact direct Vie Terrestre Considérer notre impact indirect : développement de produits et projets clients Synthèse des contributions à la lutte contre le changement climatique et de la vie terrestre 3.4.5 Objectifs de progrès dans le domaine environnemental pour 2021	82 82 87 88 89 89
		3.5 Tableau des indicateurs résumés : Employeur, Sociétaux, Environnementaux	90
3.6		Note méthodologique	91
		3.7 Attestation de présence de l'Organisme Tiers Indépendant	વેરે
		3.8 Table de concordance des informations sociales et environnementales	95

| DPEF | Renvoi vers les chapitres ou sections liées aux contenus de la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Rappel T2

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS

et juridiques

Introduction de Dominique Fougerat, Directeur People & Culture d'Axway

En 2020. c'est peu dire que la responsabilité de chacun d'entre nous aura été fortement sollicitée. Dans ce contexte nouveau, la Responsabilité d'entreprise, déjà alignée sur la stratégie de l'entreprise, a pu être mesurée très concrètement et a pris une nouvelle envergure dans toutes ses dimensions sociales, sociétales et environnementales.

Chez Axway, nous avons mis en place un dispositif de soutien de l'activité dès les premiers jours de la crise. Nos priorités étaient de protéger la santé de nos collaborateurs tout en poursuivant nos projets avec nos clients et nos parties prenantes et ce, malgré les restrictions imposées par la situation sanitaire mondiale. En quelques heures seulement, tous les collaborateurs travaillant dans 17 pays ont pu basculer en télétravail. L'éfficacité du dispositif a permis de poursuivre l'activité de chacun, à tous les niveaux de notre organisation.

Que d'expériences partagées dans cette mutation, que de défis relevés pour réussir à orchestrer nos vies privées et professionnelles, dans un monde si perturbé! Nos collaborateurs ont démontré une incroyable capacité d'adaptation à ces nouvelles conditions de travail et je suis particulièrement fière soutien, nous ayons pu continuer à servir nos clients. Nous avons maintenu un dialogue très réguipes et avons reconnu leur investissement extraordinaire. Nous le savions, le capital humain est l'actif clé d'Axway. Nous en avons eu une démonstration éclatante en 2020 et avons fait de notre mieux pour le préserver et continuer son développement.

L'impact sociétal de la crise sanitaire s'est malheureusement des projets de soutien aux plus fragiles et nous n'avons pu atteindre certains des objectifs en la matière.

L'approfondissement de notre responsabilité d'entreprimé cette année à travers une analyse de la matérialité de nos initiatives sociétales et environnementales vis-à-vis de nos parties prenantes.

À l'appui de plusieurs enquêtes internes, nous avons hiérarchisé nos indicateurs de performance extra-financière et un nouveau sujet a été ouvert : celui de l'impact environnemental indirect de nos activités.

La Déclaration de Performance Extra-Financière présentée dans ce chapitre illustre la réalité de notre entreprise dans ses succès comme dans ses difficultés. Je suis très fière de pouvoir qualifier Axway d'entreprise responsable et engagée, prête à relever les nombreux défis dans la transformation digitale de notre économie et de notre société.

RISOUES

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

3.1 Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

La publication de la première Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) d'Axway, il y a 2 ans, avait permis de formaliser les enjeux et d'identifier les indicateurs liés à sa responsabilité d'entreprise.

En 2020, Axway a pu approfondir la matérialité de cette déclaration grâce aux travaux suivants :

hiérarchisation des indicateurs sociaux et employeur ;
formalisation des indicateurs sociétaux les plus pertinents pour un éditeur de contexte d'accélération de la digitalisation ;
approfondissement des indicateurs environnementaux ayant un impact direct vis-à-vis des parties prenantes ;
· réalisation d'une première matrice de matérialité.

La présente Déclaration confirme les trois engagements d'Axway en matière de Responsabilité d'entreprise :

· engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents ;
engagement Sociétal : collaborer avec toutes les parties prenantes dans le respect de l'éthique de la Société ;
· engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect.

Axway renouvelle chaque année son engagement au Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. https://www.globalcompact-france.org/participants/3773

Stratégie et modèle d'affaires d'Axway

À travers ses solutions logicielles, Axway contribue à moderniser les infrastructures informatiques de ses clients en transférant, intégrant ou exposant leurs données de manière sécurisée.

Le modèle d'affaires d'Axway, présenté dans le Profil introductif du présent document, s'appuie sur plusieurs atouts importants :

un dialogue permanent avec l'ensemble des collaborateurs d'Axway, soit près de 1 900 personnes réparties dans 17 pays ;
. une organisation centrée sur la satisfaction des 11 000 clients de la Société et la réussite de leur projet de transformation digitale ;
· un catalogue d'offres reconnues par les analystes de marché autour de la plateforme d'intégration hybride Amplify ;
une structure opérationnelle réactive soutenue par une . situation financière saine ;
· des investissements ambitieux en Recherche & Développement et en Ventes & Marketing ;
· une gouvernance équilibrée et une structure actionnariale garantissant un projet d'entreprise indépendant ;
des valeurs éthiques fortes, partagées avec l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise : Collaborateurs, Clients, Partenaires, Fournisseurs, Actionnaires et Organisations de la Société Civile.

L'ensemble de ces atouts soutient l'ambition d'Axway de s'inscrire comme un leader indépendant et engagé sur le marché des logiciels d'infrastructure.

GESTION DES

RISOUES

Contexte sectoriel

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

Les principales tendances des marchés sur lesquels opère Axway sont décrites au chapitre 1, section 2, du Document d'enregistrement universel 2020.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

Le capital humain et la capacité d'innovation constituent des enjeux stratégiques majeurs pour les éditeurs de logiciels comme Axway, avec notamment :

le développement des talents et le recrutement de profils rares et particulièrement recherchés ;
la qualité de vie au travail, sur site et à distance, dont l'importance s'est renforcée du fait du contexte de crise sanitaire mondiale ;
l'accélération du cloud, du SaaS, et plus largement des offres hybrides ;
la progression dans l'adoption des offres de Souscription ;
· l'évolution des usages numériques et la nécessité de mesurer en permanence la satisfaction client ;
· la consommation accélérée des données et des besoins d'analyse, de suivi et de performance des échanges.

Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact potentiel sur l'activité.

L'évaluation tient compte de tous les dispositifs d'atténuation

déjà en place et effectifs - risque net. Pour chacun des risques,

le descriptif précise la manière dont il peut affecter Axway et

les dispositifs de gestion du risque mis en place.

Facteurs de risques principaux, dont les risques extra-financiers

Les principaux risques financiers et extra-financiers d'Axway sont présentés au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020 et selon quatre catégories :

risques relatifs au marché ;
risques relatifs à l'activité et à l'organisation ;
risques liés à la sécurité ;
· risques juridiques et de conformité.

Gouvernance d'Axway

Middlenext auquel Axway adhère.

La Gouvernance d'Axway est décrite au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020. Elle repose sur une répartition des pouvoirs entre un Conseil d'Administration et un Comité Exécutif conformément aux recommandations du Code de Gouvernance

Comité exécutif
Directeur Général 9 membres 22 % de femmes, 78 % d'hommes : En charge de l'exécution de la stratégie d'Axway.

Dispositif Responsable d'Axway

La responsabilité d'entreprise est intégrée à la gouvernance et s'inscrit dans l'éthique des affaires d'Axway, selon le dispositif suivant :

· un Groupe de travail RSE constitué de représentants des fonctions Juridique, Ressources Humaines, Communication Financière, Avant-Vente, Achats et IT en charge de la matérialisation des indicateurs et de la communication des engagements, notamment à travers la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ;

• un réseau de correspondants locaux, dans les différentes filiales d'Axway, en charge de la collecte des données sociales, sociétales et environnementales ;

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

GESTION DES

RISOUES

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

· la validation de la DPEF par le Comité des nominations, d'Éthique et de Gouvernance et au Conseil d'administration chaque année.

Pour matérialiser ses engagements, Axway a mis en place des processus et des outils partagés avec ses parties prenantes :

éthique et anti-corruption : Charte éthique et Code de déontologie boursière ;

Reconnaissances et index responsables

Chaque année, Axway renouvelle ses engagements et fait évaluer ses performances extra-financières au travers d'initiatives certifiées parmi lesquelles :

le Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) . depuis 2016 ;
Gaïa Rating, indice boursier d'investissement responsable ;

Objectifs de Développement Durable -ODD-

. protection des données : programmes en matière de protection de la vie privée ;
· sécurité numérique : chartes, normes et formations de sécurité interne et externe ;
attentes et satisfaction Clients : enquêtes du Net Promoter Score NPS (1) et évaluation des fournisseurs ;
bien-être des collaborateurs : enquêtes internes et système ● d'alerte.
Ecovadis, standard mondial d'évaluation RSE ;
Acesia, plateforme d'évaluation de l'AFNOR ;
normes de qualité et de sécurité, notamment ISO/IEC 9001 et 27001, AICPA SOC2.

Les trois engagements d'Axway en matière de Responsabilité d'entreprise - Employeur, Sociétal et Environnemental correspondent à douze des Objectifs de Développement Durable - ODD - définis par l'Organisation des Nations Unies :

ODD 3 Santé et bien-être
ODD 4 Éducation de qualité
ODD 5 Égalité entre les sexes
ODD 8 Travail décent et croissance économique
ODD 9 Industrie, innovation et infrastructures
ODD 10 Inégalités réduites
ODD 11 Villes et communautés durables
ODD 12 Consommation et production responsables
ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques
ODD 15 Vie terrestre
ODD 16 Paix, justice et institutions efficaces
ODD 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs

Parties prenantes dans l'écosystème d'Axway

En tant qu'éditeur de logiciels, Axway interagit avec de nombreuses parties prenantes au sein de son écosystème : Collaborateurs, Clients, Partenaires, Fournisseurs, Actionnaires et Organisations de la Société Civile.

La qualité des relations et l'éthique avec laquelle elles s'opèrent au sein de l'écosystème ont toujours été des fondamentaux inscrits dans les valeurs d'Axway.

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

et juridiques

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2020

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Contexte COVID-19 durant l'année 2020

Depuis l'émergence de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, Axway a non seulement suivi, mais depuis mars 2020, souvent anticipé, les recommandations et instructions des gouvernements dans tous les pays. Une gouvernance adaptée d'Axway a été mise en place pour un

suivi de la crise sur les éléments sanitaires, sociaux, économiques et financiers. Toutes les activités se sont poursuivies pour la totalité des collaborateurs, grâce notamment à la pratique du travail à distance et aux outils numériques déjà installés dans le Groupe.

Synthèse des engagements, de la création de valeur et des dispositifs de Responsabilité d'entreprise d'Axway auprès de ses différentes parties prenantes

Parties prenantes	Création de Valeur	Dispositif/Mesures	Antount de Perclubpenieur Durable
Collaborateurs	· Attirer, développer, mobiliser, fidéliser les talents.	· Partage de l'information stratégique avec les équipes à travers un projet d'entreprise clair et un dialogue ouvert · Enquêtes régulières sur l'engagement des collaborateurs Diversité : culturelle, hommes-femmes, personnes en situation de handicap · Formation et apprentissage · Qualité de vie au travail sur site et à distance · Dialogue constructif avec les Instances représentatives du personnel (1)	3 ET ENER-ETRE 4 DE QUALITTE -n/a 5 ESTITE ENTRE 0 10 REGALITES 17 LA RÉALISATIS 89 1-1
Clients	• Accompagner les clients dans leur transformation digitale pour favoriser des retombées opérationnelles rapides et efficaces.	Charte éthique · Organisation centrée sur le succès client · Mesure de la satisfaction client (Net Promoter Score) · Notation Ecovadis · Reconnaissance des produits par les analystes de marché Sécurité des produits
Partenaires	· Innover et developper des projets communs. · · Programmes de partenaires conseil,	technologiques, intégration, distribution - mondiaux ou locaux - Charte éthique 0 Enquête de satisfaction	INNOVATION ET 18 88
Fournisseurs	• Améliorer les processus d'achats responsables.	· Évaluation des fournisseurs selon leur typologie · Charte éthique
Actionnaires	· Communiquer selon les meilleures pratiques de qualité, de transparence et d'égal traitement. · Dématérialiser les échanges de documents.	· Code Middlenext Code déontologie boursière Cotation Euronext Paris · Indices CAC Tech, Tech 400, Gaïa Rating Equipe dédiée 0 Conférences et rencontres Site Internet dédié
Société Civile	· Contribuer aux objectifs de développement durable notamment dans les domaines de l'éducation et de l'égalité des chances. · Contribuer au dynamisme du secteur informatique. · Reduire notre impact environnemental.	· Participation à des programmes éducatifs et sociétaux · Co-innovation d'applications au service du public · Hackathon France contribution à la lutte contre le COVID-19	3 A LA LUTTE CONTE 15 TERRESTBA LA RÉALISATIO

(1) Périmètre France.

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

DU 3 JUIN 2020

Matérialité

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

GESTION DES

RISQUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

BONNE SANTE ET ET ETRE	EQUCATION DE QUALITE	EGALITÉ ENTRE LES SEXES	C TRAVAIL DECENT O ET CROISSINCE ECONOMICUE	1 C REGALITES REDLITES	PARTENARIATS FOUR LA REALISATION DES OBJECTIFS
		0	12	I	8

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

Dans le contexte mondial de la pandémie liée au COVID-19, et face aux impacts sociaux et économiques, l'engagement Employeur a pris tout son sens en 2020.

Dès lors, les engagements d'Axway vis-à-vis de ses collaborateurs ont pu s'illustrer. La Société a continué de s'engager en responsabilité pour attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents.

Le cycle de création de valeur s'opère continuellement entre les collaborateurs d'Axway et l'ensemble des parties prenantes de son écosystème. Celles-ci s'enrichissent mutuellement de leurs expériences.

Les femmes et les hommes collaborateurs d'Axway, dans 17 pays, par leur diversité tant culturelle que géographique et grâce à leurs parcours professionnels variés, contribuent au développement des compétences de l'entreprise et de ses parties prenantes. Le mode de travail collaboratif, adopté par Axway à l'échelle internationale, favorise le parti pris de l'action, de l'innovation et de l'initiative collective.

Présentes partout dans le monde, les équipes d'Axway sont quotidiennement à l'écoute des nouveaux besoins des 11 000 clients de l'entreprise. Elles partagent et développent leurs compétences, en acquièrent de nouvelles, et proposent constamment de nouveaux usages et expériences qui enrichissent le capital des talents d'Axway.

En 2020, les équipes d'Axway ont relevé de nombreux défis et continué à développer leurs compétences en sollicitant leur flexibilité et leur engagement.

CAPITAL ET ACTIONS
                  INFORMATIONS
AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES
                   ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2020

Chiffres-clés Ressources Humaines 2020 Les effectifs

D'ENTREPRISE

Avec près de 1 900 collaborateurs répartis dans 17 pays, Axway confirme sa position d'acteur international, capable d'agir localement auprès de ses Clients, de ses Partenaires et de la Société Civile.

26 %

France

45 % Europe

Hors France

COMPTES

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

Effectif global d'Axway au 31 décembre 2020, y compris des contrats à durée déterminée et indéterminée

	2020	2019	2018
Effectif total	1 888	1 885	1 848

Effectifs par domaine d'expertise

Age moyen des collaborateurs

2020

41 ans

Masse salariale

2019

41 ans

Masse salariale (charges sociales incluses) en millions d'euros

2020

197

2019

196

2018

177

2018

40 ans

Ancienneté des collaborateurs

Ancienneté moyenne

26 %

4% Asie/Pacifique

Amériques

2020	2019	2018
7 années	7 années	7 années

L'ancienneté est plus élevée en France avec 10,1 années en 2020 et 2019 contre 9,1 années en 2018 ; et plus courte en Bulgarie et Roumanie avec 4,9 années en raison d'un turnover plus important. En Amérique du Nord, l'ancienneté est de 6,3 années en 2020.

Plus forte féminisation des effectifs

2020	2019	2018
29,0 %	28,8 %	28,0 %

La féminisation des effectifs s'améliore d'année en année mais à un rythme relativement lent. Cette tendance est commune à tout le secteur de l'informatique, que ce soit dans les entreprises ou dans les écoles. Nous sommes satisfaits de nous situer au-dessus de la moyenne des entreprises du secteur numérique. Cependant, nous maintenons nos efforts pour progresser partout où cela est possible.

Par référence, selon le syndicat professionnel Syntec Numérique, les femmes représentent en moyenne 27,9 % des collaborateurs du secteur du numérique contre 47,6 % de l'ensemble des salariés dans l'économie (Source observatoire RH du cabinet Quatrat Études) (1).

Selon Talents du Numérique (0), dossier Femmes & Science, décembre 2019, les filières de formation sont encore sélectives. Ainsi en IUT, les femmes représentent 40,3 % de l'ensemble des préparations DUT, mais elles ne sont que 9,4 % en « Informatique ». Les écoles d'ingénieurs forment une proportion plus grande d'étudiantes avec 27,1 % de jeunes femmes dans leurs effectifs.

Part des femmes dans le management

Chez Axway, les femmes en position cadres ou de niveau management représentent en moyenne et selon les pays 28,8 %. Le Conseil d'administration d'Axway est composé de 6 femmes (43 %) et 8 hommes (57 %). Le Comité Exécutif est composé de 9 membres dont 2 femmes, soit 22,2 %.

(2) Talents du numérique : https://talentsdunumerique.com/

COMPTES INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

ASSEMBLEE
GÉNÉRALE MIXTE

DU 25 MAI 2021

Effectifs par zone géographique

^{(1)lément du réseau social interne :}

· The Griffin Digest: la lettre électronique interne hebdomadaire diffusée par la Direction des Ressources Humaines, et dont le nom fait référence au griffon du logo d'Axway, est adressée chaque vendredi à l'ensemble des collaborateurs, quels que soient leur emplacement géographique ou leur entité d'appartenance. Elle reprend l'actualité d'Axway, informe sur les projets en cours et propose des liens vers des documents et les différents blogs disponibles sur le réseau social d'entreprise. Elle est publiée en anglais, qui est la langue de travail d'Axway.
The Friday Customer Connection : cette lettre est diffusée par le Directeur Général d'Axway qui présente à l'ensemble des équipes, chaque semaine, et en quelques lignes, une signature ou une référence client. C'est un canal apprécié pour mieux appréhender l'usage des logiciels et services d'Axway par les clients.
Les communications émises par la Direction Générale et par les différents membres du Comité Exécutif se sont multipliées en 2020 pour informer, soutenir l'activité et le moral des collaborateurs et partager des décisions.
· Les « Executive Roadshows » instaurés en 2018 : les déplacements d'un ou plusieurs membres du Comité Exécutif dans les différents sites d'Axway ont été réalisés virtuellement, et ont permis de partager la stratégie de l'entreprise avec les collaborateurs et également pour eux, d'échanger directement avec la Direction Générale.

Développer la puissance managériale

En 2020, Axway a poursuivi la démarche Objectives and Key Results - OKR - Objectifs et Résultats Clés - qui permet de piloter collectivement la performance des équipes en déclinant les objectifs stratégiques par activité, jusqu'aux résultats clés partagés chaque trimestre.

Soucieuse de déployer l'approche de management continu de la performance auprès de l'ensemble des collaborateurs, l'entreprise a conçu des modules de formation pour initier les équipes à ces concepts.

Complémentaire à cette démarche, le dispositif Conversation/Feedback/Recognition - CFR - encourage le dialogue permanent et les échanges réguliers entre manager et collaborateur, et cela tout au long de l'année.

Ces formations ont été déployées au cours de l'année 2020. 295 collaborateurs les ont suivies.

3.2.2.2 Offrir un cadre de travail épanouissant

Dans une entreprise dont le capital humain est la ressource la plus importante, le bien-être de chaque collaborateur est essentiel. Outre les attentes éthiques déjà évoquées, l'existence d'un équilibre vie professionnelle-vie privée est un atout considérable pour les salariés. Plusieurs dispositifs sont présentés ici, parmi les plus importants.

L'avis des collaborateurs d'Axway sur leur cadre de travail est également traité dans l'enquête annuelle d'engagement en section 3.2.3 de ce chapitre.

	2020	2019	2018
Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel	1,8 %	2,1 %	2,00 %
Part des collaborateurs en télétravail pendant la période de COVID-19	100 %	NA	NA
Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par mois et en France)	NA	5 jours	NA
Nombre de collaborateurs en télétravail aux USA (en % annuel)	NA	33,50 %	NC
Information bonne pratique en télétravail (% de collaborateurs)	100 %	NA	NA
Convention collective	oui	oui	oui
Guide formation des collaborateurs	OUI	oul	OUI

Flexibiliser les temps et les rythmes de travail

Axway respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est établi en fonction du contexte local et de l'activité. Dans la plupart des pays où travaillent les collaborateurs, Axway est affilié à une convention collective : en France, Axway Software applique la Convention Collective Nationale des Bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs-conseils, sociétés de conseil.

Collaborateurs en contrat à Temps Partiel : 1,8 %

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

et ses activités

1,8 % des collaborateurs d'Axway travaillaient à temps partiel en 2020, majoritairement dans le cadre de congés parentaux.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

gouvernement

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

Dispositif standard de télétravail en France : 5 jours par mois.

Aux Etats-Unis : 33,5 % des collaborateurs travaillent à distance.

En 2020, 100 % des collaborateurs ont travaillé à distance.

Avant même le contexte international de pandémie de COVID-19, le dispositif de « Télétravail » ou de « Home Office » était très répandu aux États-Unis. En effet, 33,5 % des collaborateurs travaillaient déjà à distance. Le dispositif de télétravail s'appuie sur des outils collaboratifs accessibles par tous les collaborateurs : visioconférence, partage de données sécurisées, réseau social interne. Il favorise également une optimisation des déplacements professionnels grâce aux réunions à distance.

En France, un accord d'entreprise permettant le travail à distance, signé en 2018, donne la possibilité aux collaborateurs de travailler l'équivalent de 5 jours par mois - par journée ou demi-journée - hors des locaux de l'entreprise, à leur domicile ou dans un lieu privé.

En 2020, tous les collaborateurs ont travaillé à distance. Axway a demandé dès le mois de mars 2020 à tous ses collaborateurs de télétravailler, y compris dans les pays qui n'imposaient pas de confinement. Au sortir du confinement du printemps en Europe, et iusqu'à la fin de l'année 2020, tous les collaborateurs, dans le respect des consignes des différents gouvernements ont pu retourner au bureau sur le principe du volontariat, en se conformant aux règles édictées sur chacun des sites.

Le retour au bureau et son suivi ont été facilités par le déploiement d'une Application The GRIFFIN App, développée avec nos technologies et dont le code source a été publié depuis.

Bénéficier de jours de congés supplémentaires

Chez Axway, des jours de congés supplémentaires sont accordés selon plusieurs critères : ancienneté, âge, situation familiale ou événements privés. Cette initiative permet d'accroître l'équilibre vie professionnelle-vie privée de chaque collaborateur. À titre d'exemple, cela représente en moyenne 5 jours par collaborateur en France.

Maintenir un faible absentéisme

L'absentéisme chez Axway reste très faible et est principalement lié à des événements familiaux.

Comme indiqué plus haut dans ce chapitre, à compter du 15 mars 2020, Axway a demandé à tous ses collaborateurs de travailler à distance et de ne plus se rendre au bureau. Le taux d'absentéisme est donc incalculable pour cet exercice.

	2020	2019	2018
Taux d'absentéisme -France-	NA	2,72%	2,42 %
Maladie	0,96 %	1,21 %	1,70 %
Nombre d'accidents du https://syntec-numerique/place-femmes-dans-economie-numerique-pour-dernier-petit-dejeuner-numerique

RISOUES

GESTION DES

D'ENTREPRISE

AXWAY

Un engagement maintenu en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap

Au 31 décembre 2020, les personnes en situation de handicap représentaient en moyenne 1,7 % des salariés en France.

Axway était partie prenante de l'accord en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap, signé par Sopra Steria au bénéfice de toutes les sociétés de l'Union Économique et Sociale (UES) du Groupe et valable jusqu'au 31 décembre 2019.

En 2020, Axway a poursuivi son engagement en faveur des personnes en situation de handicap selon les mêmes dispositions a minima que celles contenues dans l'accord précédent. Puis, Axway a signé, en décembre 2020, le nouvel accord groupe au sein de Sopra Steria. Cet accord entre en vigueur au 1er janvier 2021 pour une période de 3 ans.

	2020	2019	2018
Part des collaborateurs en situation de handicap (périmètre France)	1.1%	1.5 %	1.5 %

Le taux de participation à l'enquête des collaborateurs, de 86 %, soit une augmentation de 11 points, et le taux d'engagement de 69 %, sont des éléments de mesure clés dans le pilotage du projet d'Axway.

Méthodologie de l'enquête : selon la méthodologie, une participation minimum de 30 % des personnes invitées à répondre est nécessaire pour que l'enquête soit représentative

% de participation à l'enquête interne

Emploi dans le contexte COVID-19 en 2020

ET JURIDIQUES

Malgré le contexte mondial compliqué, Axway n'a pas recouru aux dispositifs d'activité partielle mis en place par les différents gouvernements, en particulier en France, au Royaume-Uni ou en Allemagne.

En revanche, l'entreprise a accompagné les salariés en France qui ont demandé à bénéficier du dispositif de chômage partiel pour garde d'enfants. 9 salariés en ont bénéficié en mai et juin 2020 pour un total de 483 heures.

L'engagement des collaborateurs

Chaque année, les collaborateurs répondent à une enquête « Axway Voice Survey », permettant de mesurer leurs attentes et leur engagement.

	2020	2019	2018
% de participation à l'enquete interne	86 %	83 %	72 %
% d'engagement des collaborateurs	69 %	58 %	49 %

de la voix des collaborateurs. 65 % étant considéré comme un bon taux de participation ; nous avons donc largement dépassé ces critères. Il est reconnu qu'une entreprise, pour atteindre ses objectifs et créer un cercle vertueux de rentabilité, a besoin d'un engagement des collaborateurs de 60 % ou plus. Ce qui reflète le pourcentage de collaborateurs qui se sentent positifs et engagés par rapport aux objectifs de l'entreprise.

% d'engagement des collaborateurs

ÉVOLUTION DE L'ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS

Le niveau d'engagement des collaborateurs est un des critères qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général.

COMPTES

CONSOLIDÉS

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

COMPTES
ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ADMINISTRATIVES AXWAY SOFTWARE

ASSEMBLEE
GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

RISOUES

Gouvernement D'ENTREPRISE

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

3.2.1 Attirer des talents aussi divers que le monde qui nous entoure

Le secteur de l'édition de logiciels, par sa dimension mondiale et ses standards internationaux de formation et de savoir-faire, est ouvert aux personnes issues de tous les continents et de toutes les cultures. En revanche, le secteur souffre d'un manque d'équilibre hommes-femmes qui tarde à se matérialiser pour des raisons historiques liées notamment aux filières de formation. L'accès au secteur pour les personnes en situation de handicap ayant suivi un cursus universitaire ou professionnel informatique est, pour sa part, en progression régulière bien qu'assez lente.

En termes de profils, si la majorité des activités d'Axway requiert des compétences technologiques et d'ingénierie des systèmes informatiques, les problématiques de transformation digitale imposent aussi de nouveaux savoir-faire et ouvrent des opportunités nouvelles.

Parmi les nouveaux profils recherchés, on peut citer, par exemple :

les métiers du graphisme digital pour améliorer le design des produits ;
. les métiers « du gaming » et de la pédagogie par le jeu pour optimiser l'expérience utilisateur ;
. les métiers de conseil et d'accompagnement aux changements des usages numériques, d'adaptation des modes de collaboration.

Pour accompagner la transformation, Axway s'est ainsi renforcé :

en créant le métier de « curriculum architect », au sein d'Axway University pour structurer et développer les programmes de formation destinés tant aux clients, qu'aux partenaires et aux collaborateurs ;
en ouvrant aux collaborateurs, aux partenaires et aux clients, le Griffin Lab : le laboratoire d'innovation et de co-création technologique d'Axway ;
en développant sa stratégie de marketing autour d'outils de détection des opportunités commerciales « Lead generation » qui utilisent notamment les réseaux sociaux, les sites Internet, les applications mobiles et d'autres outils digitaux comme les plateformes collaboratives.

Enfin, en matière de management, Axway adopte une grande flexibilité entre les métiers, ainsi qu'une communication managériale transparente pour partager la stratégie, l'expliquer et associer les équipes selon des modes plus collaboratifs.

3.2.1.1 de talents en 2020

Axway a recruté 247 nouveaux collaborateurs en 2020, contre 308 l'année précédente. En revanche, moins de collaborateurs ont quitté Axway au cours de l'année 2020 par comparaison à 2019. Compte tenu du contexte sanitaire, les entretiens avec les candidats se sont déroulés exclusivement à distance

Nombre de personnes recrutées

	2020	2019	2018
	247	308	392
ÉGALITÉ ENTRE 5 LES SEXES O		Part des femmes dans les recrutements : 28 %

2020	2019	2018
27.9 %	29,2 %	32,0 %

Ingénieur(e)s : des profils toujours très convoités

Dans un secteur où le nombre de postes à pourvoir est bien supérieur à la demande, et cela dans de nombreux pays, la concurrence aux offres d'emploi reste vive.

En 2020, l'attractivité d'Axway s'est pourtant poursuivie avec 247 recrutements, tous réalisés grâce à des entretiens à distance permettant de s'adapter aux contraintes sanitaires

L'ensemble de ces 247 nouveaux embauchés ont débuté leur activité en télétravail.

Le turnover pour l'année 2020 a été de 13,6 % et constitue un signe positif comparativement aux moyennes du marché.

l e turnover

	2020	2019	2018
Turnover global	13,6 %	17.4%	21.6 % -

Les recrutements par zone géographique

	2020	2019	2018
Europe - hors France	50 %	56 %	49 %
France	18 %	18 %	17 %
Amériques	27 %	23 %	29 %
Asie-Pacifique	5%	2%	5%

Les compétences en Recherche & Développement en Bulgarie et en Roumanie ont été complétées par le regroupement d'équipes organisées par domaines technologiques. Ce regroupement est lié à une baisse des remplacements de collaborateurs qui intervenaient sur des produits aux Etats-Unis. L'augmentation des recrutements aux Etats-Unis en 2020 s'explique par le remplacement des partants, à la suite d'un nombre de départs plus élevés que dans les autres

COMPTES

ANNUELS

INFORMATIONS

et juridiques

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

pays et à un investissement consenti pour des profils aux compétences reconnues dans le domaine API.

Chez Axway, nous sommes convaincus qu'un environnement accueillant les différences individuelles accroît l'innovation et l'ouverture d'esprit, et permet des expériences client et des parcours collaborateurs plus enrichissants.

Nous souhaitons refléter la diversité du monde qui nous entoure comme la variété des genres, des âges, des expériences, des cultures, qui renforcent Axway et lui permettent de mieux répondre à ses enjeux.

L'âge moyen des collaborateurs recrutés est de 36 ans

Répartition des recrutements par tranche d'âge	2020	2019	2018
Part des seniors recrutés
Plus de 40 ans	33 %	34 %	23 %
dont 50 à 55 ans	4%	12 %	10 %
. dont plus de 55 ans	5%	5%	5%

L'âge moyen des collaborateurs recrutés en 2020 était de 36 ans, stable depuis 2 années.

Contrats à durée indéterminée en recrutement 96 %

Par contrat de recrutement	2020	2019	2018
CDD	4 %	4%	5%
CDI	96 %	96 %	95 %

Axway recrute quasiment exclusivement en contrats à durée indéterminée, sauf dans le cas de remplacements temporaires. La part de CDI a encore progressé en 2020 malgré le contexte économique mondial sans précédent.

Compte tenu de l'activité d'Axway, la quasi-totalité des embauches concerne des profils issus de formations académiques supérieures pour les collaborateurs les plus juniors. Pour les embauches plus seniors, l'expérience professionnelle est privilégiée par rapport aux formations académiques initiales. Elle est aussi très variable selon les pays.

Une entreprise « apprenante » pour les jeunes talents

	2020	2019	2018
Stagiaires	6	15	9
Alternant/Apprentis	22	24	20
Embauches en fin d'apprentissage	2	4	2

(périmètre France)

En 2020, bien que l'accueil de stagiaires et d'alternants ait été complexifié du fait du travail à distance, Axway a réussi à maintenir des propositions.

Depuis plusieurs années, Axway a développé un programme d'attractivité des ieunes talents qui se déploie au travers de nombreuses initiatives. L'entreprise contribue à l'emploi et à la qualification des jeunes via des partenariats avec les écoles et le recrutement de jeunes stagiaires, alternants ou apprentis ayant des profils ingénieurs, commerciaux ou fonctionnels (finance, marketing, communication, Ressources Humaines, etc.).

Parmi les dispositifs :

Relations avec les écoles : en relation avec 10 universités et écoles d'ingénieurs dans plusieurs pays, Axway participe plusieurs fois par an à des forums permettant d'attirer des étudiants en proposant chaque année de nombreux stages. Axway a également recours à des plateformes spécialisées en recrutement.
· Alternance et apprentissage : Axway offre chaque année des contrats d'alternance ou d'apprentissage à de nombreux jeunes. Ils se voient proposer, pour beaucoup d'entre eux, des contrats d'embauche à la fin de leur période d'apprentissage ou d'alternance.
Programme 3 ans/3 métiers : Axway a poursuivi en 2020 son programme « 3 ans/3 métiers » au cours duquel les alternants et les apprentis découvrent successivement les métiers de Recherche & Développement, des Services et du Support Client. Créé en 2015, ce programme a déjà permis d'accueillir 17 alternants. En 2020, 3 étudiants de ce programme ont été embauchés chez Axway à la fin de leur période d'apprentissage. En 2020, 9 étudiants ont participé à ce programme.

Axway a conclu un partenariat avec une plateforme de recrutement européenne qui fournit des solutions pour les services carrières des établissements supérieurs. Axway y anime une page dédiée qui lui permet de poster des offres de stages et d'emplois destinés aux jeunes diplômés.

AXWAY ET SES ACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

GESTION DES

RISOUES

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

Valoriser la cooptation et faire des collaborateurs d'Axway ses ambassadeurs

Axway a poursuivi son programme de cooptation qui consiste à encourager les collaborateurs à proposer aux membres de leurs réseaux de rejoindre l'entreprise.

Cette politique de cooptation, appliquée dans tous les pays où Axway opère, a néanmoins connu un ralentissement assez marqué compte tenu du contexte sanitaire en 2020.

3.2.1.2 Stratégie et Engagement recrutement 2020

En 2020, grâce à son équipe de Talent Acquisition répartie dans différents pays du monde, capable de couvrir toutes les zones géographiques où elle est implantée, Axway a su recruter des profils variés, majoritairement des ingénieurs ou commerciaux.

Les partenariats conclus avec des plateformes spécialisées permettent de renforcer la marque employeur et la visibilité d'Axway en tant qu'employeur de référence.

3.2.2 Développer les talents de chaque collaborateur dans un cadre stimulant

3.2.2.1 Actions majeures de développement des talents en 2020

Au total, 24 176 heures de formation ont été dispensées en 2020 au profit de 2 292 collaborateurs (1), soit 1,5 jour en moyenne par salarié formé.

	2020	2019	2018
Nombre total de formation (en heures)	24 176	30 900	36 934
% de formation en format digital	93 %	58 %	33 %
Nombre de collaborateurs formés (1)	2 292	2 194	NC
Nombre de jours moyens de formation par collaborateur	1,5	2,0	NC
Nombre de stagiaires formés (2)	20 142	14 011	17 035
Formation - co-innovation Hacking weeks (en semaines)	NC	5	NC
Espace intranet dédié à la formation	oui	oui	oui
Collaborateurs ayant un entretien professionnel tous les 2 ans	OUI	oul	oui
% de collaborateurs ayant un entretien de carrière	96 %	98 %	NC

(1) Les collaborateurs ayant quitté l'entreprise pendant l'année, mais ayant suivi une formation, sont inclus

(2) Un collaborateur ayant suivi plusieurs formations dans l'année est compté plusieurs fois.

Développer l'employabilité et les competences avec Axway University

Axway University est l'espace majeur de développement des talents chez Axway. En 2020, son organisation a été renforcée par le recrutement de nouveaux experts de l'ingénierie pédagogique et l'équipe a été renforcée en particulier sur la production des modules de formation. L'offre a été professionnalisée pour se concentrer sur les activités critiques pour le succès d'Axway: expertise technique, montée en compétences des équipes commerciales, développement personnel et management.

De plus en plus de formations sont proposées en format digital. Axway University s'est doté en 2020 d'une nouvelle plateforme de formation Learning Management System - LMS qui a permis de poursuivre une activité de formation soutenue. Les formations ont pu être organisées pour les clients, les partenaires et les collaborateurs malgré les contraintes sanitaires de 2020. Selon le sujet, les formations sont libres ou obligatoires. Le format digital a représenté 93 % des heures de formation en 2020. Il impose des séquences courtes et dynamiques. Les sessions sont accessibles depuis la nouvelle plateforme et sont aussi intégrées au réseau social interne d'Axway « Jive ». Les collaborateurs y ont accès depuis leur outil de travail habituel et choisissent dans une offre étendue, utilisable à volonté selon leurs besoins.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

gouvernement

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

Apprendre et réussir grâce aux clients : Sales Enablement

L'utilisation des solutions d'Axway par les clients est fondamentale à la réussite de l'entreprise. Tous les collaborateurs d'Axway contribuent à la construction d'une culture orientée vers les clients, et cela dans tous les projets auxquels ils participent.

S'ils n'interviennent pas directement chez les clients, les collaborateurs prennent connaissance des retours de ces derniers par le suivi permanent de la satisfaction client organisé par la Customer Success Organisation.

Du fait de l'émergence des modèles en Souscription qui font évoluer l'usage des solutions d'Axway par ses clients, l'entreprise a déployé un module de formation dédié à l'évaluation de la satisfaction client : le module Net Promoter Score - NPS. Il est suivi par l'ensemble des managers d'Axway ainsi que par la plupart des équipes, quelle que soit leur fonction. Au total depuis le lancement de cette démarche, 1 548 salariés ont été formés.

De surcroît, depuis trois ans, l'indicateur de satisfaction client NPS a été ajouté aux critères de détermination du montant de la rémunération variable des collaborateurs éligibles, comme indiqué dans la section 3.3.1 du présent chapitre.

Ces différentes initiatives inscrivent la satisfaction client au cœur de la stratégie d'Axway, et associent l'ensemble des collaborateurs à cette démarche.

Susciter l'innovation et expérimenter dans des concours internes

Le Griffin Lab

Le Griffin Lab est le laboratoire d'innovation et de co-création technologique d'Axway ouvert aux collaborateurs, aux clients et aux partenaires d'Axway.

À travers le Griffin Lab, en avril 2020, Axway a participé en collaboration avec d'autres entreprises européennes au hackathon #EUvsVirus organisé par la Commission Européenne afin de trouver des solutions lors de la première vague de la pandémie. Axway a ainsi contribué directement à deux solutions innovantes dans les catégories « Health & Life » et « Social & Political Cohesion ». Ainsi Axway a mis à disposition sa plateforme et son support de l'ensemble des participants pendant toute la durée de ce hackathon, auquel 21 000 personnes de 140 nationalités et 800 organisations ont participé.

(https://blog.axway.com/events/euvsvirus-hackathon).

Bouger pour continuer à apprendre

	2020	2019	2018
Mutations internes	371	110	326

En réponse aux attentes exprimées par les collaborateurs lors des premières éditions des enquêtes internes d'engagement, Axway a poursuivi en 2020 sa politique volontariste de mobilité interne pour tous les collaborateurs.

Toutes les offres d'emploi, hormis celles exceptionnellement confidentielles, sont visibles par tous les collaborateurs. En effet, en se rendant sur la page Carrière Make your Move "MY Move" du réseau interne, chacun peut accéder au portail interne de gestion des candidatures. De plus, chaque vendredi, la newsletter interne publie trois nouvelles offres, leur donnant ainsi une visibilité particulière.

INFORMATIONS

ET JURIDIQUES

La politique de mobilité interne et les règles pour en bénéficier sont disponibles en divers formats et diffusées de façon régulière.

371 collaborateurs ont évolué en interne en 2020 : soit, en bénéficiant d'une promotion, soit en changeant d'emploi. Le chiffre 2019 publié ne comprenait pas les personnes ayant bénéficié d'un changement de titre ou de code emploi, ce qui était le cas en 2018 et à nouveau cette année.

Par ailleurs, les collaborateurs sont invités à promouvoir les postes ouverts chez Axway auprès de leur propre réseau, à travers le programme de cooptation présenté dans la partie recrutement de ce chapitre.

Évaluer pour faire progresser et grandir

• L'approche Talent Review: Axway a déployé pour la deuxième année et au niveau mondial, une revue des talents, soit 96 % de l'effectif global, pour évaluer et échanger sur la performance et le potentiel de chacun des collaborateurs. Réalisé de facon collective et partagé par les managers et les responsables Ressources Humaines, cet exercice annuel, remplaçant l'ancien dispositif d'entretien annuel d'évaluation, permet d'identifier les talents clés et les actions de développement et de formation nécessaires à l'évolution de chaque collaborateur.

Ce nouveau dispositif s'inscrit dans l'adoption, fin 2019, d'une démarche globale de management continu de la performance reposant sur un dialogue permanent entre collaborateur et manager.

• L'entretien professionnel : depuis 2014 et conformément à la législation, Axway a également mis en place – en France - l'entretien professionnel qui a lieu tous les 2 ans. Ce rendez-vous du collaborateur avec un professionnel des Ressources Humaines permet d'envisager ses perspectives d'évolution professionnelle, tant en termes de qualifications, que d'emploi, et de discuter de ses aspirations.

S'enrichir de la communauté Axway : 2020, rester proche

Les équipes d'Axway réparties dans 17 pays peuvent partager les événements de la vie de l'entreprise via le réseau social interne « Jive ». les lettres d'information interne ou encore les événements sur site.

Le réseau social interne « Jive » : outil quotidien d'échanges entre les collaborateurs, le réseau social interne d'Axway est accessible depuis tout terminal électronique et de n'importe où dans le monde. Il est destiné à tous les collaborateurs et constitue le lieu de capitalisation interne de l'entreprise. Organisé par espaces et par communautés, il fournit un ensemble de services : ressources internes,

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2020

AXWAY ET SES ACTIVITÉS GESTION DES RISOUES

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ANNUFILS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 3 JUIN 2020

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

ASSEMBLÉE

informations sociales, outils, référentiels clients, ou encore catalogues produits.

Le réseau social interne reflète la vie des sites Axway en « post » et en images au fil des jours.

En 2020, le réseau interne Jive a pris une place essentielle dans la communication entre les collaborateurs d'Axway. Des communautés nouvelles ont spontanément émergé et ont non seulement maintenu du lien social entre collègues, mais aussi créé des relations entre les collaborateurs de pays et de métiers différents.

En complément du réseau social interne :

· The Griffin Digest: la lettre électronique interne hebdomadaire diffusée par la Direction des Ressources Humaines, et dont le nom fait référence au griffon du logo d'Axway, est adressée chaque vendredi à l'ensemble des collaborateurs, quels que soient leur emplacement géographique ou leur entité d'appartenance. Elle reprend l'actualité d'Axway, informe sur les projets en cours et propose des liens vers des documents et les différents blogs disponibles sur le réseau social d'entreprise. Elle est publiée en anglais, qui est la langue de travail d'Axway.
The Friday Customer Connection : cette lettre est diffusée par le Directeur Général d'Axway qui présente à l'ensemble des équipes, chaque semaine, et en quelques lignes, une signature ou une référence client. C'est un canal apprécié pour mieux appréhender l'usage des logiciels et services d'Axway par les clients.
Les communications émises par la Direction Générale et par les différents membres du Comité Exécutif se sont multipliées en 2020 pour informer, soutenir l'activité et le moral des collaborateurs et partager des décisions.
· Les « Executive Roadshows » instaurés en 2018 : les déplacements d'un ou plusieurs membres du Comité Exécutif dans les différents sites d'Axway ont été réalisés virtuellement, et ont permis de partager la stratégie de l'entreprise avec les collaborateurs et également pour eux, d'échanger directement avec la Direction Générale.

Développer la puissance managériale

Ces formations ont été déployées au cours de l'année 2020. 295 collaborateurs les ont suivies.

3.2.2.2 Offrir un cadre de travail épanouissant

L'avis des collaborateurs d'Axway sur leur cadre de travail est également traité dans l'enquête annuelle d'engagement en section 3.2.3 de ce chapitre.

	2020	2019	2018
Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel	1,8 %	2,1 %	2,00 %
Part des collaborateurs en télétravail pendant la période de COVID-19	100 %	NA	NA
Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par mois et en France)	NA	5 jours	NA
Nombre de collaborateurs en télétravail aux USA (en % annuel)	NA	33,50 %	NC
Information bonne pratique en télétravail (% de collaborateurs)	100 %	NA	NA
Convention collective	oui	oui	oui
Guide formation des collaborateurs	OUI	oul	OUI

Flexibiliser les temps et les rythmes de travail

Collaborateurs en contrat à Temps Partiel : 1,8 %

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

et ses activités

1,8 % des collaborateurs d'Axway travaillaient à temps partiel en 2020, majoritairement dans le cadre de congés parentaux.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

gouvernement

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

Dispositif standard de télétravail en France : 5 jours par mois.

Aux Etats-Unis : 33,5 % des collaborateurs travaillent à distance.

En 2020, 100 % des collaborateurs ont travaillé à distance.

Le retour au bureau et son suivi ont été facilités par le déploiement d'une Application The GRIFFIN App, développée avec nos technologies et dont le code source a été publié depuis.

Bénéficier de jours de congés supplémentaires

Maintenir un faible absentéisme

L'absentéisme chez Axway reste très faible et est principalement lié à des événements familiaux.

	2020	2019	2018
Taux d'absentéisme -France-	NA	2,72%	2,42 %
Maladie	0,96 %	1,21 %	1,70 %
Nombre d'accidents du travail/maladie	0,01 %	0,04 %	0,00 %
Maternité-Paternité-Adoption	1,00 %	1,33 %	1,16 %
Événements familiaux	0,07 %	0,10 %	0,11 %
CIF	0,02 %	0,04 %	NC

Périmètre France

COMPTES

ANNUELS

Encourager un mode de vie sain, équilibré et engagé

Axway garantit un lieu de travail sûr et sain à ses collaborateurs. Depuis plusieurs années, Axway applique une politique bien établie en matière de santé et de sécurité.

Chez Axway Software, un CHSCT - Comité d'hygiène, de sécurité et de conditions de travail - participait à son animation, en étroite collaboration avec les médecins du travail et les gestionnaires de site, jusqu'à la désignation du CSE - Comité social et économique - en octobre 2019.

Depuis le 15 mars 2020, la Direction des Ressources Humaines France dialogue et informe les partenaires sociaux sur l'évolution de la situation et l'ensemble des mesures associées.

Au-delà de la réglementation, le modèle de travail collaboratif adopté par Axway s'accompagne d'une attention particulière aux locaux dans lesquels les collaborateurs travaillent et se rencontrent. Les espaces sont accueillants et parfois ludiques et encouragent des temps partagés sur des thèmes fédérateurs. En 2020, certains collaborateurs, en France, aux États-Unis en particulier, ont spontanément constitué des groupes de sport en ligne, de discussions instantanées, d'échanges réguliers qui se poursuivent.

En 2020, faute de pouvoir participer à ces manifestations, des collaborateurs se sont impliqués dans certains défis organisés en format numérique comme par exemple le Téléthon en France sous forme de kilomètres parcourus et de dons en ligne.

Formations et informations sur la qualité de vie au travail

Selon les années, Axway propose des modules de formation ou adresse des informations pour les domaines suivants :

programmes santé et sécurité ; ●
installation et équipements ;
risques physiques et psychosociaux ;
couverture des soins de santé ; .
bonnes pratiques santé Healthy Week ;
· espace intranet santé et sécurité.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2020

INFORMATIONS

ET JURIDIQUES

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ASSEMBLÉE ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 3 JUIN 2020

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

3.2.3 Mobiliser les talents : renforcer l'égalité au sein des équipes

ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES	10 REGUITES

3.2.3.1 Chiffres-clés et actions majeures 2020 pour renforcer l'égalité

Identifier les attentes des collaborateurs et dialoguer en proximité

L'enquête annuelle d'engagement des collaborateurs

Réalisée pour la 4ª année consécutive en octobre 2020, l'enquête d'engagement des collaborateurs constitue un outil de mesure essentiel de leur engagement, pour le management de l'entreprise et une possibilité pour les collaborateurs de se faire entendre.

Réalisée au cours du mois d'octobre 2020, avec un taux de participation de 86 % des collaborateurs, cette enquête a aidé le management d'Axway à mesurer les progrès réalisés par Axway depuis la précédente édition.

Le taux d'engagement des collaborateurs a largement dépassé l'objectif de 60 % pour atteindre 69 % lors de l'édition 2020, soit 11 points de mieux que lors de l'édition 2019. Ce très bon score s'explique partiellement par l'ensemble du dispositif d'accompagnement des collaborateurs déployé au long de l'année en raison de la pandémie, mais surtout par les nombreuses actions globales et locales déployées depuis 2018.

Il est à noter qu'Axway a accordé un jour de congé supplémentaire à tous les collaborateurs du Groupe, le 22 mai 2020, pour les remercier de leur implication business: le « Axway Thank You Day », particulièrement apprécié.

Indicateurs d'engagement des collaborateurs	2020	2019	2018
Enquête interne collaborateurs		1
Taux de participation à l'enquête interne	86 %	83 %	72 %
Niveau d'engagement des collaborateurs	69 %	58 %	49 %
Questionnaire comprenant des questions environnementales et sociétales	Qui	Oui	Oui
Enquête sur les attentes en termes de télétravail
Critère de satisfaction client inclus dans la rémunération de collaborateurs	Oui	Oui	Non
Critère d'engagement des collaborateurs inclus dans la rémunération du Directeur Général	Oui	Non	Non
Communication de la Direction Générale sur la stratégie : nombre d'évènements organisés	Qui	Oui	Oui
Roadshow interne des membres du Comité Exécutif	Oui virtuel	Oui	NC
Groupe de travail suite à l'enquête interne	Oui	Oui
Récompense ancienneté	Qui	Oui	Oui

Enquête interne : 86 % de taux de participation et 69 % d'engagement

Axway organise des enquêtes d'engagement environ tous les 12 ou 15 mois « Axway Voice Survey » depuis 2016.

L'objectif est non seulement de mesurer régulièrement l'engagement des collaborateurs, d'identifier les axes d'amélioration globaux ou locaux - par pays, mais aussi de déployer les plans d'action associés. Ce dialogue est organisé autour de l'enquête mais aussi autour :

· des groupes de travail par communautés et animés par les collaborateurs eux-mêmes ;
des restitutions complètes des résultats sur le réseau interne de l'entreprise de la part du Directeur Général ou de

membres du Comité Exécutif de réunions de présentation des résultats et des plans d'action à déployer, de blogs sur le réseau social interne Jive ;

· des roadshows internes des membres de la Direction Générale d'Axway, réalisés cette année en conférence virtuelle et généralement à destination de tous les collaborateurs, mais par zone géographique pour les différents fuseaux horaires. Ils ont permis en 2020 à la fois de partager la stratégie mais aussi de les tenir informés des dispositifs déployés pour faire face à la pandémie, mais surtout de les rencontrer et de maintenir le lien social entre les collaborateurs tenus de travailler à distance.

gouvernement

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

L'enquête Future of work, l'avenir au travail

GESTION DES

RISOUES

Le télétravail généralisé dans l'économie mondiale en 2020 a également conduit Axway à ouvrir une réflexion plus globale et à long terme sur les nouvelles pratiques et conditions de travail.

Axway a mené en novembre 2020 une enquête « Future of work » auprès de l'ensemble des collaborateurs. Cette enquête nourrit la réflexion sur les bonnes pratiques et les dispositifs qui pourront être proposés à plus long terme en réponse aux attentes des collaborateurs. L'objectif étant d'aller toujours vers un plus grand bien-être au travail et un meilleur équilibre vie privée, vie professionnelle.

3.2.3.2 Favoriser l'égalité

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

Attachée à ses règles éthiques, en particulier vis-à-vis des collaborateurs, et selon les réglementations locales de chacun des pays dans lesquels Axway est implanté, la Société respecte les principes de non-discrimination, dont les principaux sont détaillés ci-dessous :

La non-discrimination à l'embauche

Le recrutement et la promotion des femmes dans le secteur du numérique

En 2020, 27,8 % des personnes ayant rejoint Axway étaient des femmes.
Aux Etats-Unis, Axway est membre de l'Equal Opportunity Employer - EOE.

Pour promouvoir nos métiers au féminin, Axway a conclu un partenariat avec Professional Women Network - PWN, réseau féminin très présent en Europe, notamment à Paris, Berlin, et Dublin, et a fait bénéficier des manifestations à une douzaine de collaboratrices Axway.

L'égalité de rémunération à égale compétence :

· en France, chaque année, Axway publie l'index d'égalité femme-homme mis en place par le Ministère du Travail. https://travail-emploi.gouv.fr/droit-du-travail/egaliteprofessionnelle-discrimination-et-harcelement/indexegapro
aux Etats Unis, Axway respecte le programme Equal Opportunity Employer : https://www.eeoc.gov/employers.

La formation et la sensibilisation au respect de chacun :

Parmi les initiatives, on peut citer la formation anti-harcèlement. D'autres outils et formations éthiques sont présentés dans la section 3.3.2 du présent chapitre.

	20201	2019	2018
Index egalite temme-homme en France	79/100	75/100	77/100
Part des femmes en situation de cadre en France	79 %	NC	NC
Engagement Equal Opportunity Employer aux Etats-Unis	Qui	ெப்	Опш
Formation anti-harcèlement	Qui

Rester attractif pour les seniors

Dans toutes les localisations d'Axway, le recrutement s'effectue sans distinction d'âge, jeunes diplômés, personnes plus expérimentées ou seniors. Axway facilite l'accueil des seniors dans l'entreprise et développe leur employabilité tout au long de leur carrière.

Les chiffres de recrutement des seniors figurent au début du présent chapitre.

Favoriser l'emploi des personnes en situation de handicap en sensibilisant et en informant

La Mission Handicap chez Axway en France offre un accompagnement personnalisé aux collaborateurs en situation de handicap. Cette initiative permet à ces derniers de bénéficier d'aménagements spécifiques - ergonomie, équipements, organisation du temps de travail, etc. - et d'être accompagnés dans l'ensemble des démarches administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de travailleur handicapé.

Pour Axway, en France, un collaborateur référent handicap ainsi qu'un responsable du département Ressources Humaines sont en charge d'accompagner les collaborateurs faisant personnellement ou indirectement face à une situation de handicap.

Axway propose également aux salariés confrontés au handicap dans leur cercle familial, un statut de « proche aidant ». Ce statut leur donne accès à du soutien financier, une flexibilité dans leurs horaires de travail ou un aménagement dans leurs conditions de travail.

Un module spécifique de sensibilisation au handicap a permis via Axway University, de faire connaître aux collaborateurs la réalité de l'emploi des personnes en situation de handicap.

INFORMATIONS

ET JURIDIQUES

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ASSEMBLÉE ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 3 JUIN 2020

Engagement Employeur : attirer, développer, mobiliser et fidéliser les talents

3.2.4 Reconnaître et fidéliser durablement les talents

GESTION DES

RISOUES

Fidéliser dans un projet long terme

L'objectif d'Axway est d'écrire une histoire commune collaborateur/entreprise. Cette histoire commune est déjà visible par l'ancienneté moyenne des femmes et des hommes chez Axway - 7 années - sur un marché de l'emploi pourtant volatil.

Reconnaître et honorer la fidélité des collaborateurs

Chez Axway, la fidélité des collaborateurs est récompensée. Les collaborateurs travaillant chez Axway depuis 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 ans voire 35 ou 40 ans sont honorés pour leur fidélité à l'entreprise au cours d'un événement convivial, une initiative pratiquée sur tous les sites d'Axway et partagée sur « Jive » le réseau social interne. 432 salariés l'ont été en 2020.

Exemples d'éléments de rémunération particuliers à Axway

Rétribuer selon des conditions financières et sociales attractives

La politique de rémunération d'Axway s'inscrit dans la cohérence avec le secteur sur lequel elle opère, selon le pays d'activité, mais aussi dans l'évaluation de la performance et du potentiel de chaque collaborateur. Les collaborateurs sont encouragés à construire et à développer leur propre potentiel dans l'entreprise.

Comme chaque année Axway a versé en 2020 des augmentations de salaire selon une une politique d'individualisation, pratiquée de façon équitable et identique dans tous les pays où Axway est présent.

En France, les salariés sont éligibles à l'intéressement selon les dispositions d'un accord signé pour la période 2018-2020 ainsi qu'à un Plan Épargne Entreprise.

Axway participe également, selon les lois et bonnes pratiques de chaque pays, à des régimes de retraite et d'aménagement de fin de carrière, ainsi qu'à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs, au-delà des dispositions réglementaires imposées par les différents pays.

	2020	2019	2018
Part variable liée à la performance de l'entreprise, selon le type de poste occupé	Oui	Oui	Oui
% de collaborateurs ayant une part variable liée à la satisfaction client - NPS	60,0 %	58.9 %	58.8 %
% de collaborateurs bénéficiant de l'intéressement - France	100 %	100 %	100 %
Nombre d'actions attribuées aux salariés dans le plan annuel	-	200

Applicable à tous les salariés d'Axway France a'au moins 3 mois dans l'execice considéré, ou à la date du départ ou en cas de rupture du contrat. 532 salariés ont bénéficié de l'intéressement en 2020 au titre des résultats de l'année 2019.

Devenir actionnaire d'Axway : le programme d'attribution d'Actions Gratuites

Afin d'associer plus encore les collaborateurs au projet de transformation de l'entreprise, Axway a réalisé deux plans d'attribution d'actions gratuites. Le premier en 2012, pour donner suite à l'introduction en Bourse. Le second en 2019 avec l'attribution de 200 actions gratuites à chaque collaborateur d'Axway, actif à cette date, assortie d'une condition de présence à l'échéance de 3 ans.

Fin décembre 2020, la part des actions détenues par les collaborateurs représentait 1 % des actions constituant le capital d'Axway.

Les plans d'attribution d'actions gratuites sont détaillés au chapitre 4, section 4.4.5, et la répartition du capital au chapitre 7, section 7.2.3, du Document d'enregistrement universel 2020.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

GESTION DES

RISOUES

3.2.5 Objectifs de progrès dans le domaine social pour 2021

COMPTES

CONSOLIDÉS

Gouvernement

D'ENTREPRISE

Axway mène, en permanence, une démarche de progrès dans le développement de sa responsabilité employeur, à court et à long terme et en cohérence avec ses engagements clients et sa stratégie.

À la fin de l'année 2020, Axway a démarré une réflexion sur les nouveaux modes de travail en réalisant une enquête « Future of Work » auprès de l'ensemble des collaborateurs.

En 2021, un travail collaboratif a également débuté pour déterminer un cadre commun à toute l'entreprise, autour des nouvelles pratiques de travail. la flexibilité. le travail sur site.

le télétravail, tout en articulant les aspirations des collaborateurs avec la stratégie d'Axway.

Cette démarche a 2 objectifs :

COMPTES

ANNUELS

continuer d'améliorer l'engagement des collaborateurs, qui est un capital essentiel à la performance de l'entreprise ;
accroître l'attractivité d'Axway en tant qu'employeur.

Le cadre global sera appliqué dans toute l'entreprise mais adapté en fonction des spécificités locales.

3.3 Engagement Sociétal : établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes

A EDUCATION DE QUALITE	EGAL TE ENTRE SECES	NOUSTALE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE	TO INEGALITY REDUCTES	MILES ET COMMUNICI DURABLES	1 C. PAK, JUSTICE SNOUTHISS CLASS STATUTIONS EFFICACES	PARTENAFAITS POUR LA REALISATION DES OBJECT FS
=		>	1	San Sales - -	And Andrew	88

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

En 2020, Axway a renouvelé son engagement auprès du Pacte mondial des Nations unies.

En 2020, Axway a approfondi sa réflexion en matière d'engagement sociétal responsable.

À partir de l'analyse de matérialité, Axway a positionné de nouveaux indicateurs sociétaux pertinents présentés ici par partie prenante.

L'engagement sociétal d'Axway s'articule autour de deux axes :

L'engagement de l'entreprise Axway auprès de ses parties prenantes et dans son écosystème, pour établir sa responsabilité numérique en tant qu'éditeur de logiciels, au cœur de la transformation digitale ;
· Les initiatives de collaborateurs vivant et travaillant dans les différents pays où Axway est implanté et qui s'impliquent dans des programmes sociétaux locaux.

Dans un contexte d'accélération de la transformation numérique, et en tant qu'éditeur de logiciels, Axway exerce sa responsabilité à l'égard de ses parties prenantes internes et externes au sein de son écosystème.

3.3.1 Pour nos clients : accompagner la transformation digitale en toute sécurité

4 DE QUALITE

Le dispositif et les outils, mais aussi l'esprit orienté clients, structurent l'ensemble des équipes autour de l'innovation et la satisfaction des clients.

L'organisation Axway Customer Success

Au cœur du modèle d'affaires d'Axway, décrit dans le profil du présent document, se situe l'organisation Customer Success.

Cette organisation représente 42 % des effectifs de l'entreprise en 2020. Son objectif est de dialoguer en permanence avec les clients afin de proposer les solutions et services adaptés et évolutifs selon leurs attentes.

Ce dispositif est dirigé par le Customer Success Officer, membre du Comité Exécutif d'Axway et les indicateurs de suivi sont présentés chaque année au Conseil d'Administration et au Comité d'Ethique.

CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES et juridiques

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2020

Mesurer la satisfaction des clients

GESTION DES

RISOUES

L'indicateur de la satisfaction client mis en place en 2016 chez Axway, est basé sur la méthode NPS Net Promoter Score. Il est intégré au dispositif de gestion des risques d'Axway et utilisé parmi les indicateurs de performance pour la part variable de la rémunération de certaines catégories de collaborateurs et du Directeur Général (voir chapitre 4 du présent document).

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

Gouvernement

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

L'indicateur NPS mesure la satisfaction de trois catégories de clients : Detractors, Passive, Promoters. Il s'organise autour :

d'un processus itératif : enquête, close the loop-retour vers le client, qui assure le dialogue avec tous les clients tout au long de l'année et à long terme ;
· des outils du pilotage clients : Customer 360° Dashboard... « Customer Success Plans », qui supportent ce dialogue et fournissent les rapports de suivi, enrichissent les bases marketing pour déclencher des campagnes, des rencontres, des cursus de formation ...
des attentes des clients ainsi formulées qui alimentent la conception et la recherche & développement des logiciels d'Axway.

L'indicateur de satisfaction des Clients, le Net Promoter Score, a progressé de 38 points depuis 4 ans.

Les attentes principales des clients mesurées par le dispositif portent sur les préoccupations suivantes :

. la qualité des logiciels ;
· la performance des logiciels dans leur mise en place et pour le business de l'entreprise ;
. le support clients ;
la sécurité ;
l'évolutivité du logiciel.

Ces mesures nourrissent les stratégies de conception et de développement des logiciels d'Axway.

Adapter le dialogue clients

Dans la période de COVID-19 en 2020, la stratégie d'engagement clients a également permis à Axway d'adapter ses modes de communication :

· tous les événements clients ont été transformés en formats virtuels, plus courts mais plus fréquents ;
des études et questions ponctuelles ont permis d'évaluer le bien-être dans la relation client ;
la Communauté Clients Axway en ligne s'est développée ;
la mise à disposition gratuite de l'application Syncplicity a sécurisé le partage des documents ;
une formation « contact virtuel » a été initiée pour partager . de bonnes pratiques dans les conférences virtuelles ;
· l'application de réservation de bureau de travail « Griffin App » a été proposée en open source.

Former et partager les compétences

Les attentes collectées dans les enquêtes clients permettent d'élaborer des programmes de formations dédiées à la fois aux équipes Axway et aux équipes clients.

Faire évaluer le dispositif responsable par des organisations externes

Le label Ecovadis

En 2020, Axway a de nouveau fait évaluer sa démarche en matière de responsabilité sociétale

d'entreprise par la plateforme EcoVadis pour favoriser la transparence et la confiance avec ses clients et partenaires commerciaux

Associant collaborateurs, processus et plateforme, EcoVadis a mis en place une méthodologie d'évaluation RSE à large spectre couvrant 150 catégories d'achats, 110 pays et 21 indicateurs RSE. Il s'agit de la première plateforme collaborative évaluant la performance développement durable des fournisseurs pour les chaînes d'approvisionnement mondiales. EcoVadis est devenu le partenaire de confiance des équipes d'acheteurs d'un nombre important de multinationales.

Axway a maintenu sa position dans le label Silver et progressé avec une note de 60/100 contre 54/100 l'année précédente.

Par ailleurs, Axway répond à des questionnaires clients au travers d'autres organisations externes indépendantes comme l'AFNOR pour la plateforme Acesia.

Soutenir le co-développement

Les proiets de co-développement ou co-innovation associant un client, un partenaire, une start-up et une organisation publique ou encore la société civile, se multiplient. Le développement d'applications mobiles

auxquelles Axway contribue en mettant à disposition les données permet de proposer de nouveaux services aux utilisateurs grand public.

Axway Griffin Lab

le Griffin Lab est le laboratoire d'innovation et de co-création technologique d'Axway par lequel Axway a participé au hackathon #EUvsVirus organisé en avril 2020 par la Commission européenne afin de trouver des solutions lors de la première vague de la pandémie. Axway a ainsi contribué directement à 2 solutions innovantes dans les catégories « Health & Life » et « Social & Political Cohesion ». Aussi Axway a mis à disposition sa plateforme et son support à l'ensemble des participants pendant toute la durée de ce hackathon, auquel et 800 organisations ont participé (https://blog.axway.com/ events/euvsvirus-hackathon).

Engagement Sociétal : établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes

AXWAY ET SES ACTIVITÉS RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

4 DE QUALITÉ

D EST SEXES

3.3.2 Avec nos collaborateurs : développer les talents

gouvernement

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

Les engagements, la stratégie ressources humaines et les indicateurs responsables liés aux collaborateurs sont détaillés dans la partie 3.1 du présent chapitre.

Les initiatives Sociétales menées par (ou avec) les collaborateurs

10 REDUTES

(=)

Les collaborateurs d'Axway vivent et travaillent dans 17 pays où l'entreprise est implantée. Dès lors, les femmes et les hommes d'Axway s'impliquent dans des initiatives sociétales à titre individuel, ou dans le cadre d'un projet professionnel, ou simplement entre collègues.

Ces initiatives sont souvent soutenues par le management ou le département People & Culture d'Axway. Parmi les initiatives poursuivies depuis plusieurs années, on peut citer :

Thématiques	Exemple d'initiatives	Dispositif
Diversité	Soutien à des projets au féminin Partenariat avec un grand réseau féminin	Elles bougent PWN
Éducation	Sensibilisation des jeunes filles au numérique Wi-Filles Fondation FACE Programme de dons	Sounds Academy USA
Lutte contre la discrimination	Course et Stand solidaire Odyssea lutte contre le cancer France (annulée en 2020)	Odyssea
Culture & Éducation	Abonnement culturel. Cadeaux économiquement responsables pour les actionnaires	100 actionnaires bénéficiaires 2 associations
Inégalité Réduite	Sensibilisation à l'insertion des personnes en Hand Digital e-learning, enquête, concours situation de handicap ESAT* France fournisseur de fournitures
Dignité de la personne	Programmes d'aide aux enfants hospitalisés Phoenix Children's Hospital Ignite Hope

* Établissement et Service d'Aide par le Travail.

Exemple d'initiatives par Pays

En Bulgarie

Pletchica : Campagne pour le recyclage des textiles et la lutte contre les déchets textiles. Une technologie traditionnelle très ancienne est utilisée pour le traitement des textiles, en les transformant en fil. Grâce au fil recyclé, nous fabriquons des objets d'intérieur merveilleux et uniques tels que des poufs, des oreillers, des tapis et bien d'autres choses. La campagne collecte et recycle les matériaux textiles et leur donne une seconde vie. La mission la plus importante de cette campagne était de réduire la consommation de ressources naturelles par ce recyclage. Nous avons mis à disposition des paniers spéciaux dans les locaux d'Axway pour la collecte des T-shirts et des jeans.
Des bouchons pour l'avenir : cette campagne consiste à récupérer des bouchons en plastique pour le recyclage. L'argent récolté soutient l'achat d'incubateurs pour les nouveau-nés prématurés, et des ambulances spéciales pour les enfants. Des emplacements dédiés sont installés dans les locaux d'Axway pour la collecte. Les bouchons sont récupérés 2 fois par an et le programme est soutenu par des campagnes de communication.

Nouvelles initiatives en 2020

Dons de matériel de bureau : dans le cadre de la rénovation des locaux, l'équipe Axway a fait don du matériel de bureau à 2 écoles de Sofia, à une ONG et à un foyer pour enfants orphelins « St. Nikolay » du monastère « St. Trinity » à Novi han. Au total, une centaine de bureaux et chaises ont ainsi été donnés.
grande course course technologique virtuelle de · La décembre 2020 : Axway Bulgarie est très actif dans toutes sortes de campagnes de promotion des affaires ou des loisirs, pour différentes causes. En décembre 2020, les équipes d'Axway ont participé à la course virtuelle Tech Run avec 21 coureurs. Le bénéfice de la course va au soutien du service de sauvetage en montagne.

En Irlande

Cette année 2020, les équipes Axway Irlande n'ont pas pu réaliser autant d'actions. Cependant plusieurs initiatives ont été menées malgré le contexte sanitaire :

• Le Noël de St. Vincent De Paul – Le personnel d'Axway Irlande a contribué en ligne pour offrir des cadeaux de Noël aux enfants et aux familles dans le besoin ;

GESTION DES

RISOUES

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

Engagement Sociétal : établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes

· Bike to Work scheme - initiative gouvernementale d'économie d'impôts pour permettre aux collaborateurs d'acheter des vélos à prix réduit pour faire de l'exercice.

En Roumanie

Aura lon, Martisor: des dons ont été collectés pour les familles qui sont aidées par l'Association Aura lon soutenue par la fabrication de la traditionnelle broche Martisor réalisée à la main par les enfants. Les dons ont été utilisés pour fournir des produits de base (hygiène et nourriture) aux familles défavorisées. Une partie des dons est utilisée également pour des fournitures scolaires.
· Carusel : Les collaborateurs d'Axway ont fait don de vêtements chauds (vestes d'hiver, pulls, sweatshirts à capuche, etc.) pour les sans-abris par l'intermédiaire de l'ONG Carusel.
Fruits frais pour les hôpitaux : Axway a fait don de fruits frais pour les entités médicales de 8 hôpitaux situés à Bucarest, pendant les 3 mois de la période d'urgence, pour un total d'environ 540 kg de fruits.

En France

• Le programme Wi-Filles de la fondation FACE a été choisi pour soutenir la campagne de dématérialisation des échanges avec les actionnaires individuels d'Axway. Wi-Filles est un programme d'initiation aux usages, aux métiers et aux compétences du numérique, destiné aux jeunes filles âgées de 14 à 16 ans. Il encourage les jeunes filles à enrichir leur compréhension des avenirs possibles avec le digital, à développer leur autonomie et leur capacité d'agir et à les rendre actrices de leur parcours scolaire et professionnel. (https://www.fondationface.org/projet/wi-filles/).

PWN PARTS

· Professional Women's Network, réseau féminin européen, dont 700 membres actives à Paris, 4 000 membres dans 30 villes, présentes à Dublin, Rome, Berlin, Madrid, etc. Ce réseau met en avant des femmes ingénieures qui transmettent leurs passions et souhaitent susciter des vocations. Le partenariat conclu avec PWN et Axway a

permis à 12 collaboratrices européennes de participer à des colloques organisés par le réseau et ainsi de faire connaître Axway. La Directrice des Ressources Humaines d'Axway a animé une table ronde sur la mixité lors du congrès annuel de l'organisation le 7 octobre 2020.

Téléthon digital 2020. Des kilomètres solidaires et des dons individuels.

Elles bougent

· Elles bougent, met en avant des femmes ingénieures qui transmettent leur passion pour leur métier et souhaitent susciter des vocations auprès des jeunes femmes.

· ADIE : partenariat de cinq ans avec l'ADIE - association reconnue d'utilité publique - dans lequel Axway fournit les logiciels. Cette association aide des personnes à l'écart du marché du travail, et n'ayant pas accès au système bancaire classique, à créer leur entreprise et donc leur emploi grâce au microcrédit.

Women Reboot est une initiative irlandaise à l'intention des femmes expérimentées et qualifiées dans le secteur de l'informatique mais avant eu une pause dans leur carrière. Axway Ireland soutient cette initiative : à l'occasion du Women Hack Dublin en novembre 2019, l'équipe Axway a pu entrer en contact avec des femmes talentueuses avec les compétences requises pour les postes proposés.

Aux États-Unis

. Dons de sang : des salariés américains ont décidé de mettre en place un programme de don du sang. Cette initiative est réalisée avec Vitalant (FKA United Blood Services).
· Marche pour les enfants hospitalisés : Axway For Angels, Phoenix Children's Hospital Ignite Hope.
· Dons à des écoles de musique, création, enregistrement, via Teams, et diffusion sur TV Arizona de la chanson #BetterTogether reprenant un des mottos d'Axway chantée par des collaborateurs.

3.3.3 Avec nos partenaires : innover dans les valeurs responsables

Axway applique ses règles éthiques et anti-corruption auprès des différents partenaires avec lesquels il collabore. Ces partenariats sont formalisés au niveau local ou mondial et selon les différents types d'accords :

· alliances technologiques mondiales destinées à renforcer les offres Axway sur site et dans le cloud avec des fournisseurs tels que AWS et Microsoft Azure ;
partenaires intégrateurs pour développer des solutions autour des produits d'Axway, qu'il s'agisse de co-vente, référencement ou revente. Axway travaille avec des Entreprises de Services du Numériques - ESN - généralistes ou spécialistes dans la transformation digitale, sur un périmètre local ou global ;

Engagement Sociétal : établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes

· partenaires de distribution des produits d'Axway. Ces revendeurs sont particulièrement présents en Asie Pacifique et Amérique latine ;
· cabinets de conseil sur les offres d'Axway dans le cadre de leurs missions de transformation digitale.

En 2020. Axway a encore renforcé son dispositif partenaires qui favorise la co-innovation par la création de solutions conjointes via la Marketplace Amplify, et intègre les outils marketing, les cursus de formation et les différents niveaux d'engagement réciproques.

Axway mesure également le niveau de satisfaction de ses partenaires. L'indicateur Net Promoter Score - NPS -, dont la méthodologie et le dispositif sont décrits précédemment dans la section 3.3.1 de ce chapitre, fournit des informations essentielles pour la collaboration entre Axway, ses partenaires et ses clients.

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

DU 3 JUIN 2020

En 2020. l'enquête de satisfaction réalisée auprès des partenaires mondiaux a démontré une très forte croissance de leur engagement au sein de notre écosystème.

3.3.4 Avec nos fournisseurs : renforcer le dispositif achats responsables

En 2020, Axway a mené une réflexion sur les outils de sélection et de validation des fournisseurs et le renforcement de son dispositif d'analyse des achats responsables en

cohérence avec ses engagements. Ces informations sont détaillées dans la partie 3.3.8 du présent chapitre.

3.3.5 Avec nos actionnaires : transparence de l'information financière

Depuis son introduction en Bourse en 2011, Axway fait évoluer sa communication financière selon les meilleures pratiques pour garantir le traitement à égalité de tous les actionnaires et les informer avec la plus grande transparence. Ces pratiques se basent notamment sur les dispositifs suivants :

· adhésion au Code Middlenext et répartition de la gouvernance entre le Conseil d'administration et le Comité Exécutif ;
cotation Euronext Paris ;
· participation à l'indice d'investissement socialement responsable Gaïa ;
équipe, ressources et site Internet dédiés aux actionnaires et investisseurs ;
dialogue avec les investisseurs et les actionnaires ● individuels ;
respect de meilleures pratiques de communication . financière ;
politique de dividende responsable.

Index d'investissement responsable ESG : Gaïa Rating

Depuis plusieurs années, Axway participe à l'indice Gaïa Rating en fournissant l'ensemble des données extra-financières demandées par Gaïa. Cet indice

conçu à destination des investisseurs mesure les indicateurs sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance des entreprises qui répondent au questionnaire et sélectionne les 230 meilleures entreprises qui entrent ainsi dans l'index

En 2020, Axway est classé 29e dans l'index qui retient les 70 meilleures performances, et 6 dans la catégorie des 69 entreprises réalisant un chiffre d'affaires entre 150 et 500 M€.

3.3.6 Auprès de la société civile : soutenir les compétences des plus fragiles

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS

AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

Engagement Sociétal : établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes

INFORMATIONS

ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

DU 3 JUIN 2020

Gouvernement

D'ENTREPRISE

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

Axway soutient les initiatives menées par les collaborateurs via des structures de la société civile. Ces actions sont décrites dans la section 3.3.2 du présent chapitre.

Axway contribue à développer et faire connaître les métiers du numérique auprès des instances comme :

Syntec en France : contribution aux enquêtes sur le secteur du numérique, ateliers ;
Talents du Numérique « Des métiers d'avenir pour un monde à inventer » : participation aux travaux de cette organisation destinée à promouvoir et développer l'innovation numérique auprès de tous, et des publiques plus fragiles. https://talentsdunumerique.com/ ;
Mission handicap : décrite dans la section 3.2.3 du présent chapitre.

3.3.7 Déployer nos programmes et nos outils éthiques

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

GESTION DES

RISOUES

Axway a décidé d'agir tant sur un programme global d'éthique, vecteur de valeurs pour l'ensemble d'Axway, qu'au travers d'initiatives locales en réponse aux besoins spécifiques de chaque pays.

Confiance avec nos relations d'affaires

Le Groupe a mis en place des outils pour garantir le respect de ses valeurs clés auprès des différentes parties prenantes avec lesquelles il interagit au quotidien.

Axway s'appuie sur un référentiel de valeurs partagé par ses collaborateurs et ses parties prenantes :

La Charte éthique est applicable aux collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants, ainsi qu'aux parties prenantes avec lesquelles Axway travaille. Elle a vocation à présenter les valeurs clés pour Axway et les outils juridiques qui en assurent le respect.

Axway a tenu à matérialiser, par des illustrations concrètes, les principes sous-jacents à cette charte. Ainsi, une formation en ligne construite autour de cas concrets a été mise en place dès 2018. Axway vise à ce que cette formation éthique soit suivie par l'ensemble des collaborateurs. Les personnes nouvellement recrutées doivent la compléter dans les 3 mois suivant leur arrivée. Des rappels automatiques sont envoyés en cas de carence.

La procédure d'alerte

Afin d'assurer la protection de ses valeurs, Axway a mis en place, depuis 2018, un dispositif de lanceur d'alerte dans le respect de la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte et des personnes visées. Outre les questions relatives à l'application de notre Charte éthique, l'adresse e-mail dédiée, [email protected], a permis de traiter 3 alertes depuis sa création.

La lutte contre la corruption

Axway a adopté une démarche active dans le cadre de la lutte contre la corruption. Axway adhère chaque année à la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption ce qui l'engage à appliquer la législation en vigueur, notamment les lois anti-corruption dans les pays où Axway exerce ses activités. Plus particulièrement, Axway a pris toutes ses dispositions pour répondre à son obligation de conformité à la loi Sapin 2 et continue de faire évoluer ses pratiques et ses outils de contrôle dans ce sens.

La déontologie boursière

En tant que Société cotée, Axway est soumis au respect des dispositions du droit boursier européen et français relatives aux abus de marchés et aux manquements et délits d'initiés.

Le fondement de cette réglementation repose sur les principes de transparence et d'égalité entre les actionnaires et les investisseurs afin que tout acheteur et tout vendeur d'instruments financiers d'une société cotée ait accès aux mêmes informations, en même temps, sur cette société.

Conformément à la recommandation de l'AMF n° 2016-081, Axway a mis en place un comité dédié à la publication d'informations privilégiées. Il est chargé d'évaluer si une information est de nature privilégiée ou non et d'étudier les conséquences de cette qualification en termes de diffusion de l'information.

Le Code de déontoloqie boursière a vocation à informer les collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants ou autres parties prenantes d'Axway ainsi que tout actuel ou futur actionnaire de la Société des principes législatifs et règlementaires relatifs aux abus de marché ainsi que des mesures internes complémentaires mises en place en vue notamment de prévenir les manquements d'initiés. Le Code de déontologie a été mis à jour en 2020 pour s'assurer de son adéquation avec les évolutions réglementaires et les recommandations de l'AMF.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

gouvernement

D'ENTREPRISE

La protection des données

Par sa présence dans 17 pays, Axway souhaite maintenir une culture commune de transparence, de confiance, d'intégrité et de responsabilité à la fois en interne avec ses salariés, mais également en externe avec sa clientèle et ses partenaires commerciaux.

Le programme de conformité de protection de la vie privée d'Axway (https://www.axwav.com/en/gdpr) soutient cette culture en présentant des politiques qui garantissent des traitements conformes aux législations et aux réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités. Axway

3.3.8 Achats responsables

Les achats ont une place importante dans les relations avec les fournisseurs d'Axway. A la fois pour les consommations internes, et pour les projets menés avec les clients et les partenaires. Les contrats d'achats font donc l'objet d'une organisation importante, garantissant la qualité du service de l'entreprise mais aussi le respect des engagements éthiques.

Les achats informatiques pour l'activité interne d'Axway et ceux à destination des projets, sont réalisés par une équipe Achats IT dédiée qui veille, avec la Direction Juridique, aux clauses contenues dans les contrats. Selon le fournisseur, on retiendra la clause déjà prévue par le fournisseur, ou Axway fera intégrer une de ses clauses issues de sa Charte éthique disponible sur le site Internet www.axway.com.

Les autres achats sont réalisés directement par les business units sur la base de procédures établies pour l'ensemble d'Axway et de ses 17 implantations dans le monde.

Les procédures d'achats d'Axway sont connues et disponibles sur le réseau social interne de l'entreprise. Pour chaque achat, la Direction Juridique dialogue avec la business unit et veille à faire intégrer et signer par le fournisseur ou le partenaire les clauses similaires ou en référence à la Charte éthique d'Axway, incluant notamment les pratiques anti-corruption.

agit plus particulièrement en conformité avec le Règlement général de protection des données de l'UE (RGPD), de l'Australie (Privacy Act avenant 2017), de Californie (California Consumer Privacy Act) et du Brésil (Lei Geral de Proteção de Dados).

En 2020. en lien direct avec l'engagement d'accompagner la transformation digitale en toute sécurité de ses clients, Axway a publié sur son site Internet, et ce pour chacun de ses produits, une notice d'information relative à la protection de la vie privée en vue de soutenir ses clients dans leur démarche de conformité en matière de protection de la vie privée.

La procédure des achats couvre 100 % des contrats d'achats revus par la Direction Juridique et intégrant des clauses de responsabilité sociale.

Des clauses de responsabilité sociale selon les types de fournisseurs : les chartes de responsabilité sont donc adaptées aux typologies de prestataires : achats à usage interne, achats à usage externe, OEM, produits externes embarqués dans nos offres.

Un outil de pilotage des achats structurant :

en fin d'année 2020, Axway a lancé un projet permettant d'améliorer le dispositif de contrôle et de responsabilité des achats. Une première étape consistera à mettre en place un outil de ticketing pour la signature des contrats fournisseurs ;
· ce projet permet également de structurer les indicateurs de choix et d'engagement avec les différents types de fournisseurs d'Axway.

L'audit et le contrôle périodique des procédures achats :

Les procédures achats sont périodiquement auditées par le département de l'Audit Interne et présentées au Comité d'audit.

3.3.9 Assurer la sécurité numérique

La sécurité numérique pour un éditeur de logiciels comme Axway est au centre des dispositifs de l'entreprise. Comme cela a déjà été présenté dans les contenus relatifs, aux fournisseurs et aux partenaires précédemment dans ce chapitre, Axway veille à sécuriser ses processus d'échange et ses applications.

La sécurité numérique fait l'objet d'un dispositif piloté par le comité Executive Security Committee qui orchestre le Système de Management de la Sécurité et dispose d'une équipe dédiée. Le comité se réunit une fois par trimestre.

La gestion des risques et le dispositif à la sécurité sont décrits dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020.

COMPTES

CONSOLIDÉS

CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2020

GESTION DES

RISOUES

COMPTES ANNUELS

Engagement Sociétal : établir notre responsabilité numérique avec nos parties prenantes

Les programmes qui adressent l'ensemble des parties s'appuient sur des normes, des processus reconnus, parmi lesquels on peut citer :

Pour les clients

· norme Iso 27001 certification
audit SOC2 Type II
évaluation de la sécurité comme indicateur de fidélisation client
· sécurité des services dans le cloud
sécurité du service support
. gestion de la sécurité des développements sans faille et sans virus
· test de pénétration-intégration des produits et services Axway
· conformité sectorielle selon besoin du client
audit
formations internes

Pour les collaborateurs :

sécurité des échanges entre les systèmes internes d'Axway
sécurité des informations contenues dans l'intranet de l'entreprise
sécurité des systèmes utilisés en travail à distance

Avec les différents types de partenaires :

hébergeurs dans le cloud
· intégrateurs, conseil

Pour les actionnaires et les investisseurs :

dispositif RGDP protection des données personnelles
procédures de sécurisation des fichiers et d'identification des . actionnaires

Dans le contexte de COVID-19 en 2020 :

plan de continuité d'activité reposant sur une capacité de travail à distance pour l'ensemble des équipes et services
continuité des systèmes internes accessibles en continu depuis n'importe quelle localisation dans le monde
continuité des services cloud pour nos clients ●

Gestion des risques de Cyber attaque :

équipes internes dédiées de gestion de la sécurité des systèmes . et des développements
politique et procédure de réponse rapide aux incidents de . sécurité
. centre de gestion des opérations de sécurité (Security Operation Center) opérationnel 24 x 7
. systèmes de protection évolués des communications, des réseaux, des postes de travail et des locaux

	2020		2019		2018
	nombre	heures	nombre	heures	nombre	heures
Formations sécurité annuelle	2 944	2 208	2 668	1 709	2 706	1 325

Les formations à la sécurité

Les formations relatives aux bonnes pratiques de sécurité durent en moyenne 30 à 45 minutes. Elles sont complétées d'une seconde formation qui porte sur les politiques de sécurité en vigueur chez Axway et dont la durée varie selon les compétences déjà acquises par chaque collaborateur l'année précédente. Le total en heures a légèrement baissé entre 2019 et 2020.

Ce tableau ne prend pas en compte les formations plus techniques comme, par exemple celles portant sur les développements logiciels qui sont, en moyenne plus longues par employé.

3.3.10 Objectifs de progrès dans le domaine sociétal pour 2021

Axway poursuivra ses initiatives locales ou internationales avec l'ensemble de ses parties prenantes pour contribuer à positionner l'entreprise en acteur responsable dans les régions où elle est implantée.

Dans le cadre de programmes communs à toute l'entreprise, les initiatives sociétales s'inscrivent dans les objectifs durables liés à :

· l'éducation pour contribuer au partage de compétences ;
la diversité des cultures ;
l'égalité des chances en particulier pour les personnes en situation fragile et en situation de handicap dans le cadre du nouvel accord de groupe signé le 15 décembre 2020, entré en vigueur le 1€ janvier 2021 pour une durée de 3 ans.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

3.4 Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

gouvernement

D'ENTREPRISE

Axway, depuis sa création, a pris en compte les enjeux environnementaux et a mis en place une politique responsable à la fois sur la consommation des ressources, mais également sur le cycle de vie des ressources consommées et la réduction de la pollution. Notre attention s'est portée sur l'ensemble de l'infrastructure qui constitue notre activité. Ce sont nos locaux pour lesquels nous recherchons l'optimisation énergétique mais également l'ensemble de notre infrastructure technique, les salles machines, les serveurs ainsi que les équipements des collaborateurs.

3.4.1 Réduire notre impact direct

En tant qu'acteur du numérique, Axway a pris en compte les enjeux environnementaux et sociétaux par une gestion rigoureuse des infrastructures et équipements informatiques : rationalisation des salles machines, recyclages, dématérialisation de processus.

Perfectionner les processus et multiplier les initiatives en faveur de l'environnement

La maîtrise de notre impact environnemental direct fait donc l'objet d'un programme continu d'amélioration impliquant notamment les Directions Fonctionnelles concernées, les collaborateurs, et l'ensemble des parties prenantes d'Axway.

Ce mode de collaboration responsable se concrétise par des dispositifs d'organisation du travail et des outils associés qui permettent d'en mesurer l'usage et les progrès. Parmi les principaux dispositifs et outils :

Le télétravail en 2020 : mis en place en France par un accord d'entreprise en 2018, il était également utilisé partout dans le monde selon les législations en vigueur. Il est devenu le mode de travail global sur l'ensemble de l'année. Grâce à une infrastructure informatique sécurisée et opérationnelle bien avant la crise ainsi qu'une politique d'équipements personnels, notamment les ordinateurs portables, les collaborateurs ont pu basculer en télétravail immédiatement sans aucune rupture ou réduction d'activité ;
· Les téléconférences : l'usage des téléconférences, déjà largement adoptées depuis plusieurs années via les applications « Webex ou Teams », s'est encore développé avec une croissance de +123 % en 2020. Du fait de l'éloignement physique, ces outils sont devenus essentiels pour les échanges au-delà même des réunions. L'application de discussion instantanée Teams s'est substituée au téléphone dans bien des cas. Elle offre l'avantage de permettre aux participants de se voir en vidéo et réduit le nombre de mails par une communication instantanée ;

Le contexte exceptionnel de 2020, avec un passage en télétravail dès le premier jour de confinement, a eu une incidence sur consommations des ressources :

locaux Axway inoccupés ;
. suppression quasi-totale des déplacements ;
· forte augmentation de l'usage des outils numériques de collaboration et de réunions virtuelles.

L'usage des réunions numériques a augmenté de 123 % en 2020 du fait du travail à distance.

Téléconférences	2020	2019	2018
Nombre de réunions numériques (1)	281 483	126 189	127 60 /
Réunions numériques par collaborateur (2)	149	67	69

(1) Nombre de réunions mesurées dans l'application WebEx, plus

extrapolation du nombre de réunions tenues via l'application Teams. (2) Calculé sur la base de 1 888 collaborateurs au 31/12/2020 et données arrondies.
· Les plateformes d'échanges collaboratives pour les équipes internes et les partenaires : Axway dispose d'un outil d'échanges de documents et de données sécurisé « Syncplicity » qui diminue l'utilisation des envois par courriels, permet de travailler en mode collaboratif en toute sécurité et en protégeant la confidentialité des données ;
· Les plateformes d'échanges proposées par les fournisseurs et partenaires sont largement utilisées dans le secteur d'activité d'Axway pour partager des documents et piloter des projets. Il s'agit ici de plateformes mises à disposition par les fournisseurs ou les partenaires qui permettent d'échanger des informations, des fichiers ou des messages en limitant les envois de fichiers par e-mail par exemple ;
Les sites Internet et l'accès à des plateformes de services, notamment pour ses actionnaires, Axway fournit un accès à une plateforme de vote en ligne lors des Assemblées Générales qui permet également de télécharger les documents réglementaires et de limiter les envois papier ;

RISOUES

• La signature électronique, déjà en place depuis plusieurs années ; l'usage de la solution de signature électronique Docusign s'est accrue pour les documents comme les contrats, devis, approbations de factures, à la fois en interne mais également, de plus en plus, avec les clients et les fournisseurs.

Selon les estimations de Docusign ces signatures électroniques ont permis d'éviter la consommation de 5 263 kg de bois, 129 339 litres d'eau, 12 355 kg de charbon et 856 kg de déchets.

Signature électronique	2020	2019	2018
Nombre de fichiers signés	9671	8 303	5 714
Nombre de pages signees	46 571	33 746	23 504

Les impressions et les photocopies ont largement diminué . du fait de la fermeture des sites :

Consommation de papier	2020	2019	2018
Ramettes utilisées (France)	150	750	875

Une carte « chèques-déjeuners » : en France, en 2020, . Axway a proposé à ses collaborateurs de remplacer les tickets-restaurants par une carte de paiement de chèques-restaurants (Apetiz). L'ensemble des collaborateurs l'a désormais adoptée ;
L'hébergement chez nos fournisseurs, pour le site de La Défense, Axway avait pris la décision, il y a 4 ans, de disposer d'une salle machines externalisée pour les applications de production chez Interxion. Détenteur du label Green, cet opérateur éco-responsable affiche une neutralité Carbone fin 2020 ;
· L'hébergement des données propres ou de clients, Axway met en place des contrats de services pour héberger de grands volumes de données, pour son activité propre, pour ses clients et avec ses partenaires. Les prestataires de très grandes structures comme Amazon AWS, Microsoft, Salesforce permettent de garantir le respect des normes environnementales et sociétales.

Maîtriser la consommation d'énergie dans les locaux d'Axway

Locataire de ses locaux pour l'ensemble des sites, Axway cherche à optimiser la performance énergétique de ses équipements. Lors des renouvellements des baux, les locaux sont équipés de systèmes de chauffage et de climatisation modernes et respectueux des règles environnementales. Le siège français situé à Paris La Défense bénéficie du réseau de chauffage et de climatisation très performant en matière d'écologie qui fonctionne avec les déchets du département (Enertherm).

En 2020, le changement principal sur les grands sites d'Axway concerne le site de la Direction Générale à Phoenix aux Etats-Unis, avec un déménagement vers un site plus optimum et moderne en fin d'année. A cette occasion, il a été décidé

d'externaliser la salle machine. Outre les aspects de maintenance et de sécurité (électricité, climatisation), nous devrions bénéficier d'une baisse de consommation d'énergie.

Site de la Défense	2020	2019	2018
Chauffage/Climatisation (Enertherm) en MWh	1 238	1 227	7 (16/

La très légère augmentation de la consommation de chauffage et de climatisation dans les locaux d'Axway la Défense, soit inférieure à 1 % entre 2019 et 2020 s'explique par plusieurs raisons :

l'augmentation de la consommation d'eau chaude de 15 % et la diminution de la consommation d'eau froide de 11 %. Ces chiffres eux-mêmes reflètent l'occupation de la Tour W dont le taux est passé de 79 % à 100 % entre le 1ª janvier et le 31 décembre 2019 ;
· et enfin, par l'absence des collaborateurs pendant l'été 2020 du fait des règles sanitaires.

Analyser pour maîtriser l'empreinte Carbone du Groupe

Depuis trois ans, Axway a décidé de renforcer sa démarche environnementale et s'appuie sur un réseau de correspondants internes dans les pays considérés clés (ceux dans lesquels plus de 70 collaborateurs travaillent quotidiennement) afin de collecter les données environnementales relatives aux consommations d'énergie en fuel, électricité, gaz et eau.

Les indicateurs retenus :

· consommation de gaz, fuel, électricité, eau ;
kilomètres parcourus (hors véhicules personnels) ;
dons de matériel informatique :
recyclage et gestion des déchets ;
initiatives caritatives

Périmètre géographique et réseau de correspondants :

France :
. Allemagne ;
Roumanie ;
Bulgarie ; ●
Irlande :
USA site de Phoenix.

Le bilan d'émissions de gaz à effet de serre (BEGES) réalisé par Axway utilise la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME et permet de mesurer l'impact de l'activité du Groupe sur l'environnement.

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

GESTION DES

RISOUES

Les pays retenus dans le cadre du périmètre Bilan Émission Gaz à Effet de Serre (BEGES) sont la France, l'Allemagne (1), la Roumanie, la Bulgarie, l'Irlande et le site de Phoenix aux États-Unis.

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

gouvernement

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

Le périmètre décrit ci-dessus représente plus de 80 % de la superficie totale des locaux.

Le BEGES a été réalisé par un prestataire indépendant bénéficiant de la licence Bilan Carbone® délivrée pour 2020 par l'Association Bilan Carbone (ABC). Le BEGES a été établi sur la base de la mise à jour du bilan officiel d'émissions de gaz à effet de serre en accord avec la version 4 de la méthodologie de réalisation publiée en octobre 2016 par le ministère de la Transition Écologique.

Il ressort du rapport établi que :

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

les émissions directes de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO₂ s'élèvent à 242 (TequCO₂) ; et
les émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre associées à la production d'électricité, de chaleur ou de vapeur importée, en tonnes équivalent CO2 s'élèvent à 1 195 (TequCO2) ; et enfin
les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre en . tonnes équivalent CO2 s'élèvent à 159 (TequCO2).

Ainsi le total des émissions de gaz à effet de serre émis par le groupe Axway dans le cadre du périmètre défini ci-dessus s'élève à 1 597 (TequCO₂).

AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

INFORMATIONS

et juridiques

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

DU 3 JUIN 2020

CAPITAL ET ACTIONS

Les bilans des années 2018 et 2019 ont été mis à jour pour 2020 avec les facteurs d'émission actualisés tel que préconisé par le ministère dans sa méthodologie.

À isopérimètre, les émissions de gaz à effet de serre baissent de 13 % (241 TequCO₂) entre 2020 et 2019.

Ceci est vraisemblablement dû à la mise en place du télétravail pendant les périodes de confinement de l'année en raison de la pandémie COVID-19.

2020 année particulière : compte tenu de la mise en veille des locaux d'Axway durant l'épisode épidémique de la COVID-19, certaines consommations d'énergie (électricité, chauffage, eau, impressions de documents papier, utilisation de gobelets, etc.) ont diminué pendant la durée du confinement et le maintien du télétravail dans nos différentes implantations géographiques. Il est probable que l'impact environnemental de la COVID-19 concerne essentiellement les émissions de gaz à effet de serre et soit relativement limité dans le temps.

^(1)CTIVITÉS

À la suite de la demande qui nous a été faite par la Société AXWAY SOFTWARE (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs

clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 02 février 2021 et le 18 février 2021 pour une durée d'environ 5 jours/homme.

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
· nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
· nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
. nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les

COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ASSEMBLÉE ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 3 JUIN 2020

Attestation de présence de l'Organisme Tiers Indépendant

performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que

la cohérence de leurs évolutions ;

des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 34 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2)

· nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;

. nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

INFORMATIONS

et juridiques

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

DU 3 JUIN 2020

fait du recours à l'utilisation de techniques Du d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 25 février 2021

Finexfi Isabelle Lhoste

Associée

(1) Axway Software SA, Axway US.

COMPTES

CONSOLIDÉS

Attestation de présence de l'Organisme Tiers Indépendant

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
· nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
· nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16.
· nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations :

· nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de

^{Hors le site de Francfort pour lequel les disponibles. En Allemagne, la période étudiée est du 1ª janvier au 31 décembre 2019 et dans les autres pays, du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.}

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ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ENTRE 2018 ET 2020, PAR PAYS ET PAR POSTE

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO, PAR PAYS

La baisse très relative des émissions de gaz à effet de serre dans la plupart des pays analysés s'explique par la forte proportion de la consommation des salles de serveurs qui n'ont pas été arrêtées pendant le confinement. En Bulgarie, d'importants travaux de rénovation ont engendré des économies de consommations grâce au remplacements aérauliques et à la vacance prolongée des zones en chantier.

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO, FRANCE

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO, BULGARIE

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 ALLEMAGNE

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 ROUMANIE

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO, USA (PHOENIX)

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TequCO2 IRLANDE

Favoriser les achats locaux

La volonté d'Axway est de maîtriser ses consommations et de réduire son impact environnemental sur les achats de biens et de services.

Les gestionnaires des sites d'Axway sont encouragés aux bonnes pratiques pour les achats de consommables, d'appareils bureautiques et de fournitures. Une politique

volontariste consiste à privilégier des fournisseurs écoresponsables. Parmi les fournisseurs de proximité figurent également les associations œuvrant pour les personnes en

situation de handicap. Le dispositif d'achats responsables est détaillé en partie 3.3.8 du présent document.

3.4.2 Vie Terrestre

La consommation raisonnable de matériels informatiques

Axway a mis en place les bonnes pratiques en matière de gestion des matériels et postes de travail, incluant le recyclage dans leur cycle de vie.

Traiter les déchets

L'activité d'Axway génère des déchets à très fort coefficient de recyclage. Il s'agit principalement de papiers et cartons ainsi que de consommables informatiques.

En France, Axway a choisi un fournisseur qui assure l'enlèvement - à des fins de recyclage - de cartons, papiers, plastique, canettes, cartouches d'imprimantes. Il procède à une collecte régulière mais également à des opérations exceptionnelles. Des points de collecte en apport volontaire ont également été installés afin de faciliter la démarche auprès des collaborateurs. Concernant les DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques), Axway poursuit sa politique de dons vers des associations ou à des collaborateurs.

En 2020, Axway a généré près de 4 tonnes de déchets. Les principaux indicateurs de suivis étant présentés dans le tableau suivant :

Collecte des déchets (kq) (France)	2020	Taux de recyclage 2020	2019	2018
Plastique	64	NC	31	610
Cartouches d'encre	13	100 %	22	475
Papier & carton	2823	84 %	7 195	g 799
Canettes	5	99 %	154	4
Encombrants	91	NC	1 183	260
DFFF	239	98 %	245	1 037

Dans sa démarche de progrès. Axwav intégrera de nouveaux indicateurs de suivis des déchets en 2021.

Recycler les matériels par des dons

En matière d'équipement informatique et de bureau, les nouveaux postes de travail ergonomiques privilégient certes la qualité des conditions de travail des collaborateurs mais optimisent également la consommation d'énergie et de ressources grâce à des terminaux moins énergivores.

En 2020, la politique de renouvellement ainsi que les dons de matériels (postes de travail, écrans, téléphones mobiles) ont été maintenues.

AXWAY		GESTION DES ET SES ACTIVITÉS		COMPTES CONSOLIDES	ANDILITI A ANNUELS - ANNUELS	COMPTES AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES	ET JURIDIQUES
-------	--	---------------------------------	--	-----------------------	---------------------------------	-------------------------------------------	---------------

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

	2020	2019	2018
Dons de matériels informatiques, ordinateurs,
écrans (en unités)	360	500	197

Dans le contexte sanitaire de cette année, qui a touché l'ensemble des implantations internationales d'Axway, nous n'avons pas été en mesure de réaliser les dons aux associations locales. En 2021, si la situation sanitaire le permet, Axway reprendra ces initiatives auprès des associations.

Dématérialiser les échanges avec les actionnaires d'Axway

À fin 2020, 59 % des actionnaires d'Axway avaient accepté de recevoir les documents relatifs à l'Assemblée Générale sous format électronique, soit une progression de 14 % par rapport à l'année précédente. Ce choix réduit considérablement l'usage des envois de dossiers papier.

GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2020

Depuis plusieurs années, les campagnes qui encouragent les actionnaires à adopter les échanges électroniques sont animées autour de programmes environnementaux comme la reforestation, ou sociétaux pour l'éducation comme le programme Wi-Filles de la fondation FACE en 2019 et 2020.

Former et informer sur l'impact environnemental

En 2020, du fait du dispositif de télétravail mis en place pour l'ensemble des sites et des collaborateurs, aucune opération dédiée à la sensibilisation sur l'impact environnemental n'a pu être menée.

3.4.3 Considérer notre impact indirect : développement de produits et projets clients

En 2020, dans le cadre des travaux d'approfondissement de sa responsabilité d'entreprise, et en tant qu'acteur de la transformation numérique, Axway a débuté une analyse des indicateurs relatifs à l'impact environnemental de l'activité de l'entreprise de manière indirecte.

Les premiers axes de travail portent principalement sur :

· La rationalisation des ressources informatiques utilisées dans le développement des logiciels d'Axway et dans leur installation chez les clients autour des :
- applications, par exemple réduire les exigences de nos logiciels en matière de cloud computing,
- · matériels et équipements informatiques autour des postes de travail,
- serveurs et rationalisation des solutions de stockage ;
Les méthodes de développement orientées open-source et écodéveloppement ;
La priorité donnée aux outils de collaboration à distance (par exemple l'application de conférence virtuelle Teams) par les équipes de développement pour limiter les déplacements ;
L'adoption de labels et de normes de développement intégrant des approches responsables.

Cette analyse croise le processus d'achats responsables décrit dans la section 3.3.8, notamment pour les fournisseurs de technologies et de stockage dans le cloud, ainsi que la responsabilité numérique sociétale décrite dans la partie 3.4.1.

Cette première approche s'enrichira en 2021 autour des investissements informatiques, de leur cycle de vie comme pour l'ensemble des allocations de ressources numériques.

Gouvernement D'ENTREPRISE

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.4.4 Synthèse des contributions à la lutte contre le changement climatique et de la vie terrestre

Parties prenantes	Contribution à la lutte contre le changement climatique 13 MESURES RELATIVES LES CHANGEMENTS LES CHANGEMENTS 2	Vie Terrestre 15 TERRESTRE 10	Dispositif	Principales actions menées en 2020	Objectif/axe de progrès
			Réseau de 15 correspondants dans les 6 pays du périmètre de mesure d'impact
Collaborateurs	X	X	Limiter les déplacements Ecogestes Outils numériques 0	· Extension du télétravail ou du « Home Office » Recyclage Remplacement progressif des gobelets plastiques par des gobelets biodégradables. · Suppression des tickets de caisse au restaurant d'entreprise en France Dématérialisation des chèques repas en France	· Compenser l'empreinte carbone des déplacements professionnels avec des partenaires de transport • Sensibiliser à l'impact environnemental
Représentants du personnel			· Supprimer l'utilisation de · Toutes les réunions de documents papier	CSE et avec les représentants du personnel se sont tenues au moyen d'outils digitaux
Clients	X	X	· Limiter les déplacements Procédure d'achat	Téléconférences · Choix des fournisseurs de stockage de données · Quvrir la réflexion sur l'impact indirect	· Augmenter l'usage des plateformes d'échanges Achats responsables ● Analyser l'impact indirect de nos activités vers les clients
Partenaires et Fournisseurs	X	X	· Limiter les impressions Choix des fournisseurs, éthique	· Signature électronique	· Augmenter l'usage de la signature électronique
Actionnaires	X	X	E-consentement Vote électronique	· 2 campagnes annuelles Plateforme de vote	· Atteindre 60 % de e-consentement
Société Civile			Recyclage	· Don de matériel informatique · Don de vêtements

3.4.5 Objectifs de progrès dans le domaine environnemental pour 2021

Au-delà de la bonne gestion des ressources, Axway souhaite encore réduire l'impact direct de ses activités sur l'environnement, notamment dans la perspective d'une trajectoire bas carbone pour :

· les déplacements en avion: Axway analysera en 2021 l'opportunité d'adhérer à des initiatives de compensation proposées par les compagnies aériennes ou de reforestation ;
la réduction de l'usage des plastiques : Axway s'inscrit dans une démarche d'effort visant, à terme, à une consommation zéro plastique dans ses locaux ;
la réduction de la consommation de papier : Axway poursuit ses programmes d'éducation et de recyclage.

La Société poursuivra, en 2021, son analyse sur l'impact indirect de ses activités sur l'environnement dans un contexte d'évolution du secteur du numérique.

3.5 Tableau des indicateurs résumés : Employeur, Sociétaux, Environnementaux

ENGAGEMENTS PAR PARTIES PRENANTES D'AXWAY

Collaborateurs
	Attirer et fidéliser les talents dans leur diversité	Communiquer la stratégie de l'entreprise
		Répartition par métier
		Répartition géographique
		Part de femmes dans les recrutements, les effectifs et en management
		Égalité et diversité
	Développer les talents dans un cadre stimulant	Formation et développement des compétences
		Co-innovation - formations innovantes
	Offrir un cadre de travail épanouissant	Temps de travail - équilibre vie privée et vie professionnelle
		Modes de travail sur site et à distance
		Risques physiques et psychosociaux
	Mobiliser les collaborateurs	Enquête annuelle auprès des collaborateurs
		% de participation à l'enquête interne sur 3 ans
		% de d'engagement sur 3 ans
		Attentes exprimées dans l'enquête interne
		Attente sociétale exprimée dans l'enquête
Clients		Dispositif Customer Success
		Contexte COVID-19 : dispositif et nouveaux services créés
	Impliquer les collaborateurs dans la satisfaction client	Indicateur de satisfaction des clients - NPS
		Indicateur NPS intégré à la rémunération de certains collaborateurs
		Qualité du produit - ISO 9001
		Qualité du support
	Sécurité numérique	Sécurité des produits d'Axway
		Sécurité des données et des processus notamment dans le cloud
	Ethique dans les contrats	Contrats des projets clients intégrant les outils éthiques
Partenaires		Dispositif Partenaires
		l ypologies de partenaires
	Mesure de satisfaction	Indicateur de satisfaction des partenaires - NPS
	Sécurité	Sécurité des données, des processus d'échanges, des applications
Actionnaires & Investisseurs		Équipe et ressources dédiées aux actionnaires et investisseurs
	Transparence de l'information financière	Dialogue avec les investisseurs et les actionnaires individuels
		Respect des meilleures pratiques de Gouvernance Middlenext
		Respect des meilleures pratiques de communication financière
Société Civile		Co-innovation au service de la société civile
	Assumer notre responsabilité numérique	Initiatives responsables auprès des plus fragiles

Gouvernement D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES

ASSEMBLÉE DU 3 JUIN 2020

Note méthodologique

ENGAGEMENTS DE RESPONSABILITE GLOBALE

Ethique des affaires		Anticorruption
		Charte éthique
		RGDP - données personnelles
		Anti-harcèlement
Responsabilité numérique		Comité de sécurité
	Sécurité	Sécurité des échanges vers les parties prenantes
		Sécurité des logiciels développés par Axway
	Engagement sociétal transformation numérique	Transfert de compétence dans les usages numériques
		Numérique au féminin
		Equal Opportunity Employer USA
Engagement Environnemental		Suivi des consommations directes (recyclage, papier, digitalisation docs)
	Maîtriser l'empreinte environnementale directe	Bilan d'émission de gaz à effet de serre (carbone)
	Considérer l'empreinte environnementale indirecte des logiciels Axway	Analyser les impacts indirects dans le développement
Achats responsables	Agir en faveur d'achats responsables	Amélioration des outils achats, définition des indicateurs
		Outils éthiques et juridiques intégrés aux contrats
		Par typologies de fournisseurs

3.6 Note méthodologique

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel au reporting par pays ainsi qu'à celui fait par les divisions concernées que sont le Recrutement et la Formation. Un processus d'amélioration continue de ces systèmes a été mis en place.

Les informations publiées portent sur l'ensemble du périmètre d'Axway, sauf lorsque le périmètre est précisé ; par exemple le ou les pays concernés. Les indicateurs retenus sont ceux de la réglementation Grenelle II. Le principe de la permanence des méthodes est respecté d'un exercice à l'autre.

Les données sont recueillies auprès des Directions concernées et les informations santé et sécurité recueillies pour Axway Software pour cette année, l'ont été par les gestionnaires de site.

Un processus d'amélioration continue de ces systèmes a été mis en place.

Matrice de matérialité

Après avoir cartographié toutes les parties prenantes d'Axway et figurant dans la section 3.1 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE ont donc été définis à partir des attentes de ces parties prenantes. Les attentes des clients ont été recensées dans le processus NPS et lors des réponses aux appels d'offres. Celles des salariés le sont à partir des enquêtes d'engagement. Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l'année. De plus, grâce aux groupes de travail animés par Middlenext et à l'adhésion d'Axway à Syntec Numérique, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enieux, elle a été effectuée en interviewant les directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l'analyse a été faite en lien avec l'approche risques. La matrice a été validée par le Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance. Cette démarche a permis de formaliser les engagements RSE et de fixer les indicateurs afférents.

Note méthodologique

CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES

Informations sociales

Généralités

Périmètre de consolidation et indicateurs

Les effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à

Relations Sociales Axway Software

Le dialogue social chez Axway Software depuis le 4 octobre 2019, s'inscrit dans le cadre d'un CSE, Comité social et économique, élu pour quatre ans. Les trois organisations syndicales (CGT, CFDT et Traid-Union) y sont représentées.

Relations professionnelles chez Axway GmbH

Le dialogue social chez Axway GmbH s'articule autour de 3 Comités d'établissement et d'un Comité central d'entreprise.

Le bilan des accords collectifs

Au sein d'Axway, 6 accords étaient en vigueur au 31 décembre 2020 en France. En 2020, 2 accords ont été signés en France et 6 accords ont été signés en Allemagne.

l'effectif total au 31 décembre 2020. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales d'Axway. Ils reflètent les résultats de la politique de Ressources Humaines.

Les accords collectifs signés chez Axway Software en 2020 sont les suivants :

avenant à l'accord d'intéressement 2018-2020 ;
accord de groupe portant sur l'emploi des personnes en situation de handicap 2021-2023.

Six accords collectifs ont été signés chez Axway GmbH en 2020 avec le work council :

· Conducting Talent Review 2020 ;
Implementing Learning Management System ; .
Bonus plan 2020 ; .
Commission plan ;
· Compensation Distributing Policy (3 locations) ;
· Working time Addendum to capping limits on over hours.

Informations hygiène et sécurité

Périmètre de consolidation et indicateurs

Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent tous les sites d'Axway. Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés

Les conditions de santé et de sécurité chez Axway Software

En 2020, ont eu lieu :

• 2 accidents de trajet avec arrêt.

La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Cet objectif s'inscrit dans une démarche d'ensemble, conduite en étroite collaboration avec les médecins du travail, les gestionnaires de site et le CHSCT.

Le bilan des accords collectifs en matière d'hygiène

Aucun accord n'a été signé en ce sens.

dans la gestion des sites d'Axway. Ils reflètent les résultats de la politique d'Axway en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité.

La médecine du travail

En Allemagne, comme en France, un médecin du travail vérifie régulièrement la santé des collaborateurs.

Les actions de sensibilisation aux bonnes pratiques de travail notamment sur écran, n'ont pu être menées en 2020 du fait du contexte sanitaire COVID-19.

Evaluation des risques psychosociaux

Un comité de pilotage composé de membres des Ressources Humaines et de représentants du CHSCT a été constitué en 2015 concernant l'évaluation des risques psychosociaux au sein d'Axway France et a régulièrement poursuivi ses travaux depuis, en assurant un suivi de situation. Cette évaluation en 2020 a conduit à la mise à jour du Document Unique intégrant les risques liés à la crise sanitaire.

3.7 Attestation de présence de l'Organisme Tiers Indépendant

COMPTES

CONSOLIDÉS

Gouvernement

D'ENTREPRISE

Rapport de l'organisme de vérification

GESTION DES

RISOUES

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

Responsabilité de l'entité

Indépendance et contrôle qualité

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs

clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été effectués entre le 02 février 2021 et le 18 février 2021 pour une durée d'environ 5 jours/homme.

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
· nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
· nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
. nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les

COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ASSEMBLÉE ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 3 JUIN 2020

Attestation de présence de l'Organisme Tiers Indépendant

la cohérence de leurs évolutions ;

· nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;

. nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

INFORMATIONS

et juridiques

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

DU 3 JUIN 2020

Conclusion

Lyon, le 25 février 2021

Finexfi Isabelle Lhoste

Associée

(1) Axway Software SA, Axway US.

COMPTES

CONSOLIDÉS

Attestation de présence de l'Organisme Tiers Indépendant

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
· nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
· nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16.
· nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations :

· nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de

^(2)RISE

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

COMPTES

ANNUELS

Emma Fernandez est diplômée de l'université polytechnique de Madrid en tant qu'ingénieur des télécoms et a obtenu un MBA d'IE.

Helen Louise Heslop est Membre du Conseil d'administration depuis le 21 juin 2016.

Helen Louise Heslop dispose d'une expérience internationale très significative dans le domaine de la Finance et plus particulièrement dans les secteurs de la Banque et de I'Assurance.

Actuellement, elle dirige sa propre société qui fournit des prestations de conseil pour la transformation des process et de l'organisation des départements financiers. Auparavant elle a notamment été en charge de la transformation au sein du Groupe Aviva, puis Directeur Financier Europe de GE Money Bank, une filiale de General Electric et a commencé sa carrière chez Price Waterhouse Coopers.

Helen Louise Heslop est diplômée de l'université de Cambridge en sciences économiques et commissaire aux comptes au Royaume-Uni.

Michael Gollner est Membre du Conseil d'administration depuis le 24 mai 2012.

Titulaire d'un MA d'Études internationales de l'Université de Pennsylvanie et d'un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d'investissement. Marine Midland Bank de 1985 à 1987. Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur Général Europe. Il fonde sa société d'investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d'un portefeuille d'entreprises dans une vingtaine de pays, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. À ce titre, il est notamment administrateur de Levelset, une plateforme de paiements dans le secteur de la construction.

Depuis 2013, Michael Gollner est par ailleurs fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group, société qui promeut autour du monde une course cvcliste de tradition anglo-saxonne, le Six Day Series, avec un succès notoire.

Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l'opérationnel des sociétés qu'il dirige ou accompagne.

Pascal Imbert est Membre du Conseil d'administration depuis le 28 avril 2011.

Pascal Imbert a débuté sa carrière en 1980 en Recherche & Développement chez Télésystèmes. En 1990, il co-fonde Solucom, renommé Wavestone en 2016, cabinet de

Conseil dont il pilote conjointement le développement jusqu'en 2002. Il est, depuis cette date, Président du Directoire. Wavestone, coté depuis 2000 sur Euronext Paris, est un cabinet de conseil en management et système d'information. Wavestone accompagne des grands comptes dans leur transformation digitale. leur développement vers de nouveaux marchés ainsi que les opérations de fusions-acquisitions.

INFORMATIONS

ET JURIDIQUES

Pascal Imbert est diplômé de l'Ecole polytechnique ainsi que de Télécom Paris.

Pascal Imbert a été Président de MiddleNext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014 et anime des masters class en école supérieure de management.

Yann Metz-Pasquier est Membre du Conseil d'administration depuis le 6 juin 2018.

Yann Metz-Pasquier est co-fondateur de l'éditeur de solutions cloud spécialisé en influence marketing Upfluence, créé en 2013 à San Francisco en Californie, et pour lequel il a été Chief Financial Officer de 2013 à 2016. Il reste aujourd'hui administrateur de la Société. Il a auparavant exercé les fonctions d'analyste en fusions-acquisitions au sein du cabinet Moss Adams LLP à San Francisco en Californie.

Yann Metz-Pasquier est diplômé de l'Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion. Il a par ailleurs obtenu la qualification CFA (Chartered Financial Analyst). Il est diplômé d'un MBA de Harvard Business School (mai 2018).

Marie-Hélène Rigal-Drogerys est Membre du Conseil d'administration depuis le 6 juin 2018.

De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal-Drogerys a une bonne connaissance du monde de l'enseignement supérieur, de la recherche et de l'innovation, et plus largement du secteur public, qu'elle associe à une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l'organisation.

Marie-Hélène Rigal-Drogerys est docteur ès-mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu'enseignant-chercheur à l'Université de Montpellier puis à l'École normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l'audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l'industrie, les services et le secteur public.

Marie-Hélène Rigal-Drogerys exerce par la suite en qualité de Consultante associée du cabinet Ask-Partners. De 2009 à 2017, elle accompagne les entreprises et les organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles.

En tant que Conseillère du Président de l'ENS de Lyon, elle œuvre depuis 2017 à l'émergence d'une université de rang mondial. Elle exerce également ses compétences en tant qu'administratrice et Présidente du Comité d'audit de Sopra Steria Group et en qualité de personne qualifiée au Conseil d'école IMT Mines Albi-Carmaux.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

GOUVERNEMENT COMPTES D'ENTREPRISE CONSOLIDÉS

COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ASSEMBLÉE ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 25 MAI 2021

Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Hervé Saint-Sauveur est Membre du Conseil d'administration depuis le 28 avril 2011.

Hervé Saint-Sauveur a été Membre du Conseil d'administration de Sopra Group SA de juin 2003 à juin 2018 au sein duquel il a occupé les fonctions de Président du Comité d'audit. Hervé Saint-Sauveur a rejoint la Société Générale en 1973 : en poste au sein du département de recherches économiques (1973). Directeur du Contrôle de Gestion (1980-1984), Directeur Général d'Europe Computer Systems (1985-1990), Directeur des Opérations de la Direction des Marchés de Capitaux (1990-1994), Directeur Financier et de la Stratégie du Groupe et membre du Comité Exécutif (1995-2002), conseiller du Président (2003-2006). Il est administrateur de sociétés.

Hervé Saint-Sauveur est diplômé de l'École polytechnique ainsi que de l'École nationale de la statistique et de l'administration économique.

Yves de Talhouët est Membre du Conseil d'administration depuis le 31 juillet 2012.

Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur Général de EMEA HP depuis mai 2011. Il a été auparavant Président-Directeur Général d'HP France à compter de 2006. Il a précédemment exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président-Directeur Général. Il a également été Président de Devotech, société qu'il a créée.

Yves de Talhouët est diplômé de l'Ecole polytechnique, de l'Ecole nationale supérieure des télécommunications ainsi que de l'Institut des sciences politiques de Paris.

4.1.1.1 Liens familiaux

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants, sont ceux entre :

Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
· Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; et
Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre-Yves Commanay.

4.1.1.2 Informations judiciaires

À la date du présent Document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun Membre du Conseil d'administration ou de la Direction n'a fait l'objet :

d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années.

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

4.1.1.3 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de Direction

La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont M. Pierre Pasquier est Président-Directeur Général et dont le groupe familial Pasquier détient 68,27 % du capital.

Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (56,58 %) de la Société et 66,32 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 2). De ce fait Sopra GMT exerce une influence considérable sur l'activité, la stratégie et le développement de la Société.

Par ailleurs, une convention cadre d'assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie d'Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4. section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la procédure des conventions réglementées, à l'autorisation préalable du Conseil d'administration et à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d'intérêts.

Il est également rappelé que :

· le Conseil d'administration d'Axway compte neuf (9) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion en date du 10 décembre 2020 conformément à la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext ;
. les administrateurs se soumettent à l'obligation de respecter l'intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d'administration ou participant d'une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du Conseil d'administration stipule en son Titre 7 « Déontologie » que : « Tout Membre du Conseil d'administration en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu'il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l'existence d'un conflit d'intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance, invite le Membre du Conseil d'administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d'administration » ;
la Société a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général lors de sa réunion du 22 juin 2015.

| Axway Axway Axway Axway
Les effectifs ; L'engagement des collaborateurs de recrutement des collaborateurs (3.2.1.1) ; Les actions majeures de dévelopement des talents, dont formation (processus) (3.2.2.1) ; Flexibiliser les temps et travail ; Maintenir un faible absentésme ; Fidéliser dans un projet long terme ; L'engagement des collaborateurs ; Réduire notre impact direct (3.4.1) ; Traiter les déchets.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Table de concordance des informations sociales et environnementales

3.8 Table de concordance des informations sociales et environnementales

	Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017	DPEF Axway
PG (1)	Principes généraux de reporting	Page	Nom	Commentaire
PG1 (A. R. 225-105. I-)	La DPEF mentionnée au I de l'article L. 225-102-1 et la déclaration consolidée de performance extra-financière mentionnée au II du même article présentent le modèle d'affaires de la Société ou, le cas échéant, de l'ensemble des sociétés pour lesquelles la Société établit des comptes consolidés.	Profil pages 02-16	Modèle d'affaires
PG2 (A. R. 225-105. I-)	Elles présentent en outre, pour chaque catégorie d'information mentionnée : 1 ° Une description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou de l'ensemble des sociétés y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ; 2° Une description des politiques appliquées par la Société ou l'ensemble des sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1 ; 3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. (Décret du 09/08/2017)	Chapitre 2 Facteurs pages 37-53	de Risques	Voir spécifiquement les parties du chapitre 2
PG3 (A. R. 225-105. I-)	Lorsque la Société n'applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant. (Décret du 09/08/2017).			Axway applique une politique en ce qui concerne tous les risques qui la concernent.
PG4	Les informations publiées sont présentées « de façon à (A. R. 225-105.1 l-) permettre une comparaison des données » (Loi du 12/07/2010). Le Rapport du Conseil d'administration ou du Directoire « présente les données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données ». (Décret du 24/04/2012).			Voir spécifiquement les parties du chapitre 2
PG5	Lorsqu'une Société se conforme volontairement à un (A. R. 225-105.1 Il-) référentiel national ou international pour s'acquitter de ses obligations au titre du présent article, elle le mentionne en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier. (Décret du 24/04/2012)	pages 57,74,78	Soutien au Global Compact Adhésion au Code Middlenext
PG6	Sans préjudice des obligations de publicité applicables au (A. R. 225-105.1 III-) rapport prévu à l'article L. 225-100, ces déclarations sont mises à la libre disposition du public et rendues aisément accessibles sur le site Internet de la Société dans un délai de huit mois à compter de la cloture de l'exercice et pendant une durée de cinq années. (Décret du 09/08/2017).	Site Internet du Groupe		https://investors.axway.com/en et https://investors.axway.com/fr
PG7	L'organisme tiers indépendant mentionné au V de (A. R. 225-105.2 I-) l'article L. 225-102-1 est désigné, selon le cas, par le Directeur Général ou le Président du Directoire, pour une durée qui ne peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation (COFRAC) ou par tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d'accréditation. L'organisme tiers indépendant est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11-3.	pages 93-94	Attestation de présence et avis de sincerité portant sur les informations sociales, sociétales et environnementales.

AXWAY		GESTION DES ET SES ACTIVITÉS		COMPTES		COMPTES ANNUELS	ET JURIDIQUES
-------	--	---------------------------------	--	---------	--	--------------------	---------------	--

Table de concordance des informations sociales et environnementales

	Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017			DPEF Axway
PG (1)	Principes généraux de reporting	Page	Nom	Commentaire
PG7	Lorsque les informations sont publiées par les sociétés (A. R. 225-105.2 Il-) dont les seuils dépassent 100 M€ pour le total du bilan ou 100 M€ pour le montant net du chiffre d'affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents collaborateurs au cours de l'exercice, le rapport de l'organisme tiers indépendant comprend : a) Un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues au I et au II de l'article R. 225-105, ainsi que sur la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 : b) Les diligences qu'il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification. (Décret du 09/08/2017).
PG8	Les sociétés définies qui sont sous le contrôle d'une société (A. L. 225-102-1. IV) qui les inclut dans ses comptes consolidés conformément à l'article L. 233-16 ne sont pas tenues de publier de déclaration sur la performance extra-financière si la Société qui les contrôle est établie en France et publie une déclaration consolidée sur la performance extra-financière ou si la Société qui les contrôle est établie dans un autre Etat membre de l'Union Européenne et publie une telle déclaration en application de la législation dont elle relève. (Ordonnance du 19/07/2017)
PG9	Pour les sociétés dont le total du bilan ou le chiffre (A. L. 225-102-1. V) d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, le cas échéant sur une base consolidée, les informations figurant dans les déclarations font l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis aux actionnaires en même temps que le rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100. (Ordonnance du 19/07/2017)
Informations sociales
l.a)	Emploi
l.a) 1.1	Effectif total	page 63
l.a) 1.2	Répartition des salariés par sexe	page 63
l.a) 1.3	Répartition des salariés par âge	page 63
I.a) 1.4	Répartition des salariés par zone géographique	page 63
l.a) 2.1	Embauches	pages 65-66
l.a) 2.2	Licenciements	Non matériel
l.a) 3.1	Rémunérations	pages 63, 73
l.a) 3.2	Évolution des rémunérations	page /3
l.b)	Organisation du travail
l.b) 1	Organisation du temps de travail	page 69-70
I.b) 2	Absentéisme	page /0
l.c)	Santé et sécurité
l.c) 1	Conditions de santé et de sécurité au travail	page 92
I.c) 2.1	Fréquence et gravité des accidents du travail	page 92
l.c) 2.2	Maladies professionnelles	Non matériel

GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE

COMPTES

Table de concordance des informations sociales et environnementales

	Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017			DPEF Axway
PG (1)	Principes généraux de reporting	Page	Nom	Commentaire
l.d)	Relations sociales
l.d) 1	Organisation du dialogue social, procédures d'information, de négociation et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	pages 71, 92
l.d) 2	Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail	pages 92
l.e)	Formation
l.e) 1	Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement	pages 67-69
l.e) 2	Nombre total d'heures de formation	page 6 /
l.f)	Egalité de traitement
l.f) 1	Mesures prises en faveur de l'égalité hommes femmes	pages 63, /1, / /
I.f) 2.1	Mesures prises en faveur de l'emploi	pages 65-67
l.f) 2.2	Mesures prises en faveur de l'insertion des personnes handicapées	pages 64, /2, 16, 79, 81
1.f) 3	Politique de lutte contre les discriminations	page 72
	Informations environnementales
II.a)	Politique générale en matière environnementale
II.a) 1.1	Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales	pages 82-89
II.a) 1.2	Démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	page / 5		Ecovadis
II.a) 2	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Non matérie	Non matériel	Axway est non concerné par ce point en raison de son activité tertiaire.
II.a) 3	Montant des provisions et des garanties pour risques en matière d'environnement
II.b)	Pollution	Non matérie	Non matériel
ll.b) 1.1	Mesures de prévention, réduction, réparation : AIR
II.b) 1.2	Mesures de prévention, réduction, réparation : EAU
II.b) 1.3	Mesures de prévention, réduction, réparation : SOL
II.b) 2	Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses
II.C)	Economie circulaire
ll.c).i)	Prévention et gestion des déchets	pages 87-88
ll.c).i) 1	Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	pages 87-88
II.c).i) 2	Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non matérie	Non matériel	Les locaux de la Défense (France) disposent d'un restaurant d'entreprise engagé dans la lutte contre le gaspillage alimentaire (2).
II.c).ii)	Utilisation durable des ressources

CAPITAL ET ACTIONS

Table de concordance des informations sociales et environnementales

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017			DPEF Axway
PG (1)	Principes généraux de reporting	Page	Nom	Commentaire
ll.c).ii) 1.1	Consommation d'eau	Non matérie	Non matériel	Axway n'utilise pour son activité tertiaire que de l'eau pour un usage sanitaire. Les locaux sont équipés de technologies efficientes en la matière.
ll.c).ii) 1.2	Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales			Axway n'est pas implanté dans des pays où l'utilisation de l'eau est contrainte.
ll.c).ii) 2.1	Consommation de matières premières	Non matérie	Non matériel	Axway n'utilise que du papier et des fournitures de bureau pour son activité tertiaire.
ll.c).ii) 2.2	Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
ll.c).ii) 3.1	Consommation d'énergie	pages 82-83
ll.c).ii) 3.2	Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique
ll.c).ii) 3.3	Mesures prises pour améliorer le recours aux énergies renouvelables
II.c).ii) 4	Utilisation des sols	Non matériel	Non matériel	Axway est non concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Axway est locataire de ses locaux et ne réalise pas de construction.
ll.d)	Changement climatique
ll.d) 1	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et des services qu'elle produit	pages 83-87		Périmètre : France, Allemagne, Bulgarie, Roumanie, USA (Phoenix), Irlande
ll.d) 2	Adaptation aux conséquences du changement climatique	Non matérie	Non matériel	Axway n'est pas directement concerné par ce point mais par ses produits et services permet à certains de ses clients de s'adapter aux changements climatiques (par exemple : gestion des flux de données des collectivités locales pour optimiser la mobilité multimodale de leurs administrés)
II.d) 3	Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet	page 89
II.e)	Protection de la biodiversité
II.e) 1	Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité	Non matérie	Non matériel	Axway est non concerné par ce point en raison de son activité tertiaire.

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COMPTES consolidés

Table de concordance des informations sociales et environnementales

	Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017			DPEF Axway
PG (1)	Principes généraux de reporting	Page	Nom	Commentaire
	Informations sociétales
III.a)	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	pages 74-81
III.a) 1	L'impact de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement local	pages 75, 78, 80
III.a) 2	L'impact de l'activité de la Société sur les populations riveraines ou locales	Non matérie	Non matérie	Axway est non concerné par ce point en raison de son activité tertiaire
PG (1)	Principes généraux de reporting	Page	Nom	Commentaire
III.a) 3	Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci	pages 59-60
III.a) 4	Actions de partenariat ou de mécénat	pages 76-77
III.b)	Sous-traitance et fournisseurs
III.b) 1	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	pages 78, 80
III.b) 2	Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	pages 78, 80
III.c)	Loyauté des pratiques	pages 79-80
III.c)	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Non matérie	Non matérie	Axway est non concerné par ce point en raison de son activité tertiaire. Ses produits et services n'ont aucune incidence sur la santé et la sécurité des consommateurs.
	Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale (3)
	Actions engagées pour prévenir la corruption
	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	pages 57 74

		ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
V.a)	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail (Olir)	pages 57, 74
V.a) 1	Respect de la liberté d'association et du droit de négociation Non collective	matériel	Non matériel	Par son adhésion au Glohal Compact, Axway s'engage sur
V.a) 2	Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession			ces sujets mais n'est pas implanté dans des pays considérés à risques.
V.a) 3	Elimination du travail forcé ou obligatoire
V.a) 4	Abolition effective du travail des enfants
V.b)	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

(1) PG : Principes Généraux de Reporting.

(2) Les thématiques suivantes (à aborder obligatoirement dans la précarité almentaire, respect du bier-être animal et alimentation, responsable, équitable et durable ne sont pas matérielles pour Axway.

(3) Le Groupe est transparent concernant sa fiscale s'inscrive pleinement dans sa stratégie de responsabilité d'entreprise. Le Groupe adopte donc un consistant, non seulement à respecter la législation, mais surtout à apporter une juste contribution aux pays dans lesquels il exerce son activité.

Future-proofing your business is about having the flexibility to build new customer experiences that give you an edge. It means instant access to an assortment of tools that unleash your data to fuel a changing digital ecosystem and open new revenue streams. With Axway in your pocket, you can open the future with the infrastructure you already have.

Are you open?

RFA

Gouvernement d'entreprise

102 4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 102 4.1.1 Composition du Conseil d'administration 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration 110 4.1.3 Comités du Conseil 112 4.1.4 115 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 116 116 4.2.1 Déclassement d'une convention précédemment approuvée 4.2.2 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 116 4.2.3 Procédure d'évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 117 4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 117 4.3 Code de gouvernement d'entreprise 119 4.4 Rémunérations et avantages 120 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre 120 de l'exercice clos le 31 décembre 2020 4.4.2 Politique de rémunération 126 130 4.4.3 Ratio d'équité 4.4.4 Sommes provisionnées par la Société et ses filiales aux fins de versement de 130 pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des dirigeants 4.4.5 Descriptif des attributions d'actions gratuites 131 134 4.5 Comptes sociaux, comptes consolidés et affectation du résultat Autres rapports 134 4.6 4.6.1. Rapport du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations consenties et des autres délégations arrivées à échéance au cours de l'exercice 134 4.6.2 Rapport du Conseil d'administration relatif aux options de souscription ou d'achat d'actions (établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce) 134 4.6.3 Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale pour procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de

bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

136

Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES

ANNUELS

CAPITAL ET ACTIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ET JURIDIQUES DU 25 MAI 2021

INFORMATIONS

Axway est régi par les lois, codes et réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. La Société respecte ainsi notamment les différentes recommandations préconisées par l'Autorité des marchés financiers et a décidé d'appliquer le Code de gouvernance Middlenext applicable aux valeurs moyennes et petites.

4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts (1) concernant les membres du Conseil d'administration et des organes de Direction figurent chapitre 8, section 2 du présent Document.

4.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

Par ailleurs, le Conseil d'administration poursuit son engagement en faveur de la mise en place d'une politique de diversité au sein du Conseil. Il s'attache à rechercher le bon équilibre de sa composition, comme de celle des comités, notamment dans la diversité des compétences, a représentation des hommes et des femmes, et les nationalités. À ce jour, le Conseil comporte six femmes en son sein.

Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de management d'Axway.

^{(1)ndrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil et peut être modifié en cas d'événement particulier le justifiant.}

Le Conseil d'administration s'est réuni six fois en 2020. Le taux de participation a été de 100 %.

Le Conseil d'administration a régulièrement été informé des travaux du Comité d'audit, du Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance ainsi que de ceux réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base desquelles se sont appuyées ses décisions.

GESTION DES

RISOUES

b. Sujets de délibération

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

Les principaux sujets de délibération en 2020 ont porté notamment sur :

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

la stratégie et le projet d'entreprise notamment dans le cadre de la transformation de l'activité ;
le budget 2020 et les orientations majeures ;
l'arrêté des comptes au 31 décembre 2019 ;
· l'arrêté des comptes du premier semestre 2020 ;
l'arrêté des documents d'information financière et prévisionnelle ;
les réalisations trimestrielles et les communications . financières associées :
la délibération sur l'égalité professionnelle et salariale ;
la composition des comités ; .
le fonctionnement du Conseil d'administration: son . règlement intérieur ;
la qualification des administrateurs indépendants ; .
· la rémunération des mandataires sociaux à l'aune de l'actualité législative et règlementaires de l'année 2020.

Accès à l'information des membres du C. Conseil d'administration

Le règlement intérieur prévoit que :

· chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles ;
les réunions du Conseil sont précédées de l'envoi en temps utile d'un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l'autorise ;

4.1.3 Comités du Conseil

Les comités, dont le fonctionnement est détaillé ci-dessous, ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour mission d'éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d'administration.

4.1.3.1 Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été créé par décision du Conseil d'administration du 9 mai 2011. Le règlement intérieur du Conseil d'administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions, et une Charte du Comité définit de manière plus approfondie, le rôle et les missions qui lui sont dévolues. La composition actuelle du Comité d'audit a été confirmée par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2020. Il se compose de :

· M. Hervé Saint-Sauveur (Président) ;
Mme Véronique de la Bachelerie ;
M. Hervé Déchelette ;
M. Michael Gollner ;

• les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.

d. Formation

COMPTES

ANNUELS

COMPTES

CONSOLIDÉS

Le règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à « l'exercice de son mandat » .

Aucune demande de formation n'a été formulée par les administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

4.1.2.5 L'évaluation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en place une autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application des recommandations du Code Middlenext. Cette autoévaluation vise notamment à vérifier que le Conseil dispose de tous les éléments d'information nécessaires à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modification du fonctionnement du Conseil. L'autoévaluation du Conseil d'administration est toujours réalisée au terme de l'exercice concerné afin de s'assurer que l'ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés. En 2020, les résultats de l'autoévaluation du Conseil d'administration ont été traités au cours de la réunion du 10 décembre 2020. À cette occasion il n'a été identifié aucun axe d'amélioration particulier.

· Mme Helen Louise Heslop ;
M. Yann Metz-Pasquier.

Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année pleine) et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels.

Les membres du Comité d'audit disposent des connaissances approfondies en matière économique et/ou secteur d'activité comme cela est détaillé dans le chapitre 4, section 1 « Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction » leur permettant d'investiguer de manière extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Le Président du Comité d'audit est un administrateur indépendant.

Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil d'administration, le Comité d'audit a ainsi parmi ses principales missions :

. l'examen des comptes, en vue notamment :
- de statuer sur l'exposition aux risques et sur les engagements hors bilan,

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle . garantissent la fiabilité des informations,
de s'assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables ;
la surveillance de l'efficacité des systèmes de contrôle . interne et de gestion des risques ;
le suivi de l'audit interne et de ses travaux ;
le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ;
la vérification du respect du principe d'indépendance des . Commissaires aux comptes.

De plus le Comité d'audit :

émet, le cas échéant, une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
s'assure du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend éqalement compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il s'est réuni six fois en 2020 en présence des Commissaires aux comptes. Le taux de participation était de 97 %.

Les principaux sujets traités ont été les suivants :

l'examen des comptes sociaux et consolidés clos au . 31 décembre 2019 ;
l'examen des comptes du 1er semestre 2020 ; .
les tests de dépréciation 2020 ;
le suivi des travaux de l'Audit interne :
- · revue du plan d'audit interne 2020,
- . suivi de l'application des recommandations de l'Audit interne,
- o examen des comptes rendus des missions d'audit interne du premier et du second semestre 2020 ;
le suivi des travaux des Commissaires aux comptes :
- examen des conclusions des interventions des o Commissaires aux comptes,
- examen du Rapport des Commissaires aux comptes au Comité d'audit,
examen de la rédaction des points clés de l'audit,
préapprobation des services autres que la certification des comptes,
validation du budget et revue du plan d'intervention ;
. l'examen du proiet de Document d'enregistrement universel et notamment la partie Facteurs de risques et le Rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
point sur la situation de la trésorerie ;
point sur les polices d'assurance contractées ou en cours d'être contractées :
l'autoévaluation du Comité d'audit.

Le Comité s'est entretenu avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management. Il s'est entretenu dans les mêmes conditions avec le responsable de l'Audit interne.

Différents responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe ont également été auditionnés aux fins d'information des membres du Comité d'audit et dans le but d'améliorer la compréhension des différents enjeux opérationnels.

4.1.3.2 Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance

Le Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance (anciennement Comité des sélections d'éthique et de gouvernance) a été créé par décision du Conseil d'administration du 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d'administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance a été confirmée par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2020. Il se compose de :

Mme Kathleen Clark Bracco (Président) ; .
M. Pierre-Yves Commanay ;
M. Hervé Déchelette ; .
M. Pascal Imbert ;
M. Pierre Pasquier ; .
M. Yves de Talhouët.

Le Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance est composé du Président du Conseil d'administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d'administration. Le Comité peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Il se réunit préalablement à l'approbation de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du Conseil d'administration.

Il s'est réuni cinq fois en 2020. Le taux de participation a été de 97 %.

En 2020 ses missions principales ont consisté à :

conduire l'évaluation du Conseil d'administration ;
vérifier l'application des règles de bonne gouvernance dans . la Société et dans ses filiales ;

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

• apprécier la qualité d'administrateur indépendant des membres du Conseil d'administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujet ;

RESPONSABILITÉ

D'ENTREPRISE

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

COMPTES

CONSOLIDÉS

· instruire et proposer les modifications qu'il lui paraît utile ou nécessaire d'apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d'administration et de ses Comités ;
préparer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du . 3 juin 2020 ;
prendre en compte les évolutions légales et réglementaires . intervenues au titre de l'exercice ;
conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ;
. préparer la délibération du Conseil d'administration en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
initier la mise en place d'une procédure interne à la Société concernant les lanceurs d'alerte ;
vérifier la mise en place d'une procédure interne à la Société concernant les conventions courantes et réglementées ;
donner un avis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière annuelle.

4.1.3.3 Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a été créé par décision du Conseil d'administration qui s'est tenu le 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d'administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des rémunérations a été confirmée par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2020. Il se compose de :

M. Pascal Imbert (Président) ;
· M. Pierre-Yves Commanay ;
· Mme Kathleen Clark Bracco ;
· Mme Nicole-Claude Duplessix :
M™€ Emma Fernandez ;
M. Yves de Talhouët.

COMPTES

ANNUELS

Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres désignés par le Conseil d'administration. Le Comité des rémunérations peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres.

Le Comité des rémunérations s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le taux de participation a été de 97 %.

En 2020 ses missions principales ont consisté à :

établir la politique de rémunération des mandataires . sociaux :
· proposer les rémunérations fixes et variables et les avantages consentis aux mandataires sociaux ;
vérifier l'application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variables :
vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux mandataires sociaux ;
. préparer la politique d'attribution des actions gratuites et contrôler la mise en œuvre des plans associés ;
préparer les décisions en matière d'épargne salariale.

CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES et juridiques

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

GOUVERNEMENT COMPTES D'ENTREPRISE CONSOLIDÉS

Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants

4.1.4.1 Mandats

| Nom, prénom et adresse professionnelle | Mandat | Date de première nomination et
Sauf indication contraire, les réfent dans le présent chapite s'entendent de la Société adoptés par le Conseil d'administration, en date du 23 juin 2011, et mis à jour, dernièrement lors du Conseil d'administration du 28 janvier 2021.

GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE

COMPTES

Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Le Conseil d'administration est composé comme suit :

Prénom, nom et adresse professionnelle	Fonction au sein du Conseil d'administration	Date de nomination	Echéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières annèes	Administrateurs qualifiés d'indépendants (1)	Taux de participation aux Conseils d'administration et comités
	Administrateur Président du Conseil d'administration	du 5 juin 2019 et Conseil d'administration du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administrateur ; Président du Conseil d'administration ; Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangéres du Groupe. En dehors du Groupe : Président de Sopra Steria Group ;	Non	100 %
Pierre Pasquier Nationalité : française - 85 ans Adresse professionnelle : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux /4940 Annecy France Actions personnellement détenues dans la Société : ()				Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangéres de Sopra Steria Groupe ; PDG Sopra GMT. Mandats échus : Néant.
Kathleen Clark Bracco Nationalité : américaine - 53 ans Adresse professionnelle : Sopra Steria Group SA 6, avenue Kleber 75116 Paris France Actions personnellement detenues dans la Société : 7 355	Administratrice Vice-Présidente du Conseil d'administration	du 5 juin 2019 et Conseil d'admınıstratıon du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administratrice ; Vice-Présidente du Conseil d'administration. En dehors du Groupe : Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d'administration de Sopra Steria Group ; Directrice Déléguée de Sopra GMT ; Directrice Développement Corporate Sopra Steria Group. Mandats échus : Administratrice de Sopra Group (19/06/2012 au 27/06/2014).	Non	100 %
Pierre-Yves Commanay Nationalité : française - 55 ans Adresse professionnelle : AXWay Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d'administrateur d'Axway Software) Actions personnellement détenues dans la Société : 2 816	Administrateur	du 6 juin 2018	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Au sein du Groupe : Administrateur. En dehors du Groupe : Administrateur Sopra GMT. Mandats échus : Néant.	Non	87,5 %
Hervé Déchelette Nationalité : française - 75 ans Adresse professionnelle : AXWay Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d'administrateur d'Axway Software)	Administrateur	du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administrateur. En dehors du Groupe : Neant. Mandats échus : Néant.	Oul	100 %

la Société : 22 734

AXWAY GESTION DES ET SES ACTIVITES RISQUES Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction	RESPONSABILITE D'ENTREPRISE	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDES	COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ANNUELS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES	ET JURIDIQUES	ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2021
Prénom, nom et adresse professionnelle	Fonction au sein du Conseil d'administration	Date de nomination	Echéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années	Administrateurs qualifiés d'indépendants (1)	Taux de participation aux Conseils d'administration et comités
	Administratrice	du 6 juin 2017	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Au sein du Groupe : Administratrice. En dehors du Groupe : Néant. Mandats échus : Neant.	Non	100 %
Nicole-Claude Duplessix Nationalité : française - 61 ans Adresse professionnelle : AXWay Software Tour W, 102, Ferrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d'administrateur d Axway Software) Actions personnellement détenues dans
la Société : 1 540 Emma Fernandez Nationalité : espagnole - 5/ ans Adresse professionnelle : AXWay Software Tour W, 102, Ferrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France	Administratrice	du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administratrice. En dehors du Groupe : Administratrice Metrovacesa SA ; Administratrice ASTI Mobile Robotics Group SL ; Administratrice Effect Consultoria y soluciones digitales SL ; Mandats échus : Administratrice Grupo Ezentis SA (28/06/2016 au 26/06/2020). ; Administratrıce Sopra Steria Group SA (19/01/2017 au 12/06/2018) ; Administratrice Kleinrock	Oui	100 %
(uniquement dans le cadre de ses fonctions d'administrateur d'Axway Software) Actions personnellement détenues dans la Société : ()				Advisors SL (fın en 2018)
Michael Gollner	Administrateur	du 6 juin 2017	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Au sein du Groupe : Administrateur. En dehors du Groupe : Administrateur Sopra Steria Group SA ; Président exécutif de Madison Sports Group Limited ; Administrateur de Levelset, Inc. Mandats échus : Néant.	Oul	100 %
Nationalité : américaine et britannıque - 62 ans Adresse professionnelle : 21, Poland Street London W1F 8QG Actions personnellement détenues dans la Société : 7 000
Helen Louise Heslop Nationalité : britannique -		Administratrice - Assemblée Générale Assemblée Générale du 5 juin 2019	statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administratrice. En dehors du Groupe : Administratrice Hiscox Insurance Company Limited ; Administratice chez Aegon UK Mandats échus : Promontoria MMB	Oui	92 %
51 ans Adresse professionnelle : AXWay Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d'administrateur d'Axway Software)

Actions personnellement détenues dans
la Société : O

AXWAY GESTION DES ET SES ACTIVITES RISQUES	RESPONSABILITE D'ENTREPRISE	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDES	COMPTES CAPITAL ET ACTIONS ANNUELS Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction	AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES	ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2021
Prénom, nom et adresse professionnelle	Fonction au sein du Conseil d'administration	Date de nomination	Echéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années	Administrateurs qualifiés d'indépendants (1)	Taux de participation aux Conseils d'administration et comités
Pascal Imbert Nationalité : française - 62 ans Adresse professionnelle : Wavestone Tour Franklin, 100-101,	Administrateur	du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administrateur. En dehors du Groupe : Président du Directoire de Wavestone. Mandats échus : Neant.	Oui	100 %
Terrasse Boieldieu 92042 Paris La Défense Cedex France Actions personnellement détenues dans la Société : 340
Véronique de la Bachelerie Nationalité : française - 61 ans Adresse professionnelle : SOCIété Generale RESG/SGC, 17, Cours Valmy 92800 Puteaux Actions personnellement détenues dans la Societe : U	Administratrice	du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administratrice. En dehors du Groupe : Administratrice ou mandataire social de filiales étrangères du Groupe Société Générale ; Directrice exécutive de la Société Générale Consulting ; Présidente de l'AFCI (Association Française des Conseils Internes) ; Administratrice de l'AIMC (Association Américaine des Conseils Internes). Mandats échus : Administratrice déléguée de SGBT ; Administratrıce de la Bourse du Luxembourg.	Oui (2)	100 %
Yann Metz-Pasquier Nationalité : française et americaine - 32 ans Adresse professionnelle : Sopra Banking Software 6, avenue Kléber 75116 Paris France Actions personnellement détenues dans la Société : 18 877	Administrateur	du 6 juin 2018	Assemblée Générale Assemblée statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021	Au sein du Groupe : Administrateur. En dehors du Groupe : Administrateur Sopra GMT ; Administrateur Upfluence Inc. Mandats échus : Censeur jusqu'au 6 juin 2018.	Non	100 %
Marie-Hélène Rigal-Drogerys Nationalité : française - 51 ans Adresse professionnelle : normale supérieure de Lyon 15, parvis René Descartes BP 7000 69342 Lyon Cedex 07	Administratrice	du 6 juin 2018	Assemblée Générale Assemblée statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021	Au sein du Groupe : Administratrice. En dehors du Groupe : Administratrıce Sopra Steria Groupe SA ; Conseillère du Président - Politique de site de l'Ecole normale supèrieure de Lyon ; Personnalité qualifiée nommée au Conseil d'école IMT Mines Albi-Carmaux. Mandats échus : Consultante associée chez ASK Partners.	Oui	100 %

Actions personnellement détenues dans
la Société : O

AXWAY GESTION DES ET SES ACTIVITES RISQUES	RESPONSABILITE D'ENTREPRISE	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDES	COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS ANNUELS	AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES	ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2021
Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction
Prénom, nom et adresse professionnelle	Fonction au sein du Conseil d'administration	Date de nomination	Echéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années	Administrateurs qualifiés d'indépendants (1)	Taux de participation aux Conseils d'administration et comités
	Administrateur	du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administrateur. En dehors du Groupe : Neant. Mandats échus : Administrateur Sopra Steria Group SA.	Oui	100 %
Hervé Saint-Sauveur Nationalité : française - 76 ans Adresse professionnelle : AxWay Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement pour les fonctions exercées au sein d'Axway Software France)
Actions personnellement détenues dans la Société : 900
	Administrateur	du 5 juin 2019	Assemblée Générale Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au sein du Groupe : Administrateur. En dehors du Groupe : Administrateur de I WENGA ; Directeur Général de TABAG ; Administrateur de Devoteam ; Administrateur de Tinubu ; Président des Faïenceries de Gien	Oui	100 %
Yves de Talhouët Nationalité : française - 62 ans				(2014). Mandats échus : Directeur Général EMEA HP.
Adresse professionnelle : 39, rue Boileau 75016 Paris France
Actions personnellement détenues dans la Société : ()

(1) Le Conseil d'administration examine annividuelle des administrateurs au regard des crières d'indépendance prévus par le Code Middlenext (R8). Le Conseil peut également être qualification en cours d'année dès lors qu'un administrateur fait part au Conseil de la survenance d'écétés usceptibles de remettre en cause cette qualification. S'agissant plus particulèrement du caractère significatif des relations d'affeires susceptibles d'an membre, le Conseil base son analyse sur deux critère : un crière quantitatif (montant de chiffre d'affaires ou de revers de l'exercice et pourcentage que ces montants représentent au regard du chiffre d'affaires ou des revenus totaux de la crière qualitatif (nature des relations d'affaires existantes, contexte, historique et organisation de la relation).

(2) Cette qualification d'administrateur indépendant est valable à compter du 11/04/2019

Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nominations	-
Renouvellement	-
Non-renouvellement	-
Démissions	-
Cooptations

Pierre Pasquier est Président du Conseil d'administration depuis le 22 décembre 2001.

Pierre Pasquier a plus de 50 ans d'expérience dans les services du numérique et la gestion d'une entreprise internationale. Il préside le Conseil d'administration d'Axway Software depuis la création de la Société en 2001.

Diplômé de l'université de Rennes en Mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s'investit dans la création de Sogeti, qu'il quitte pour fonder le Groupe Sopra en 1968. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l'origine l'esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s'appuyant sur l'innovation et la réussite collective.

Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l'international. I 'introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le Groupe Steria en 2014 assurent l'indépendance de l'entreprise face aux mutations du marché.

En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse Axway Software à travers une opération de spin-off.

Jusqu'au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur Général de Sopra Group, date à laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées. Il conserve alors la Présidence de Sopra Group puis de Sopra Steria Group à partir de 2014.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CAPITAL ET ACTIONS INFORMATIONS AXWAY SOFTWARE ADMINISTRATIVES ANNUELS

Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Pierre Pasquier est également Président-Directeur Général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d'Axway Software.

Kathleen Clark Bracco est Membre du Conseil d'administration depuis le 28 avril 2011 et Vice-Président du Conseil d'administration depuis le 24 octobre 2013.

Diplômée d'un master de lettres et littérature de l'Université de Californie (Irvine), Kathleen Clark Bracco a commencé sa carrière professionnelle aux États-Unis dans l'enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs, poste qu'elle occupe jusqu'à 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d'actionnaires de plus en plus internationaux.

Kathleen Clark Bracco est un acteur clé dans la réussite du spin-off d'Axway. Elle a rejoint son Conseil d'administration en 2011, avant d'en assurer la Vice-Présidence à partir de 2013 et la présidence du Comité des nominations, d'éthique et de gouvernance. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui adressent l'équité, l'anti-corruption, l'éthique et l'actionnariat salarial.

En 2014, elle contribue significativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des Fusions-acquisitions du Groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d'acquisitions afin de compléter le portefeuille d'activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les différentes sociétés du Groupe.

Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance d'Axway.

Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark Bracco est également Directeur délégué de Sopra GMT depuis 2012.

Véronique de la Bachelerie est Membre du Conseil d'administration depuis le 24 février 2015.

Véronique de la Bachelerie a été cooptée administrateur suite à la démission de Françoise Mercadal Delasalles lors du Conseil d'administration avec effet au 24 février 2015 Véronique de la Bachelerie a commencé sa carrière en qualité d'auditeur comptable et a rejoint le Groupe Société Générale en 1987. Elle y a depuis exercé différentes fonctions de direction des équipes financières du Groupe Société Générale. Elle a par ailleurs été CFO (Chief Finance Officer) des réseaux de détail en France du Groupe Société Générale. Elle a exercé de 2013 à juin 2018 les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) du Groupe Société Générale Bank & Trust Luxembourg ainsi que différents mandats d'administrateurs au sein des filiales du Groupe Société Générale établies au Luxembourg en Suisse, à Monaco et en Tunisie. Depuis juin 2018, elle dirige Société Générale Consulting, le département de conseil interne du Groupe Société Générale. Elle est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris et expert-comptable diplômée.

Pierre-Yves Commanay est Membre du Conseil d'administration depuis le 6 juin 2018.

Pierre-Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis début avril 2019 du développement du conseil au Royaume-Uni et depuis 2011 du pôle Europe Continentale.

Auparavant, il a exercé d'autres fonctions au sein du Groupe qu'il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle Recherche & Développement d'une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l'activité de Sopra UK comme Directeur Général de cette filiale de 2009 à 2012. Pierre-Yves Commanay a mis en place la plate-forme off-shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd.

Pierre-Yves Commanay est diplômé de l'Université de Lyon (DESS de Gestion) et de l'université de Savoie (maîtrise d'informatique).

Hervé Déchelette est Membre du Conseil d'administration depuis le 28 avril 2011.

Hervé Déchelette a réalisé la plus grande partie de sa carrière au sein de Sopra Group SA dont il a d'abord été Directeur Financier avant d'occuper les fonctions de Secrétaire Général jusqu'en 2008. Il a notamment coordonné les opérations financières associées aux croissances externes des sociétés du Groupe.

ce fait, Hervé Déchelette apporte au Conseil De d'administration sa compétence du marché des sociétés des services du numérique et son expertise financière.

Hervé Déchelette est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris et Expert-comptable.

Nicole-Claude Duplessix est Membre du Conseil d'administration depuis le 6 juin 2017.

Nicole-Claude Duplessix dispose d'un parcours professionnel riche et d'une expérience conséquente en matière d'IT. Elle a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le Groupe Sopra Steria. Nicole-Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du Groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l'engagement de Sopra Steria et de ses filiales auprès de grands clients dans de nombreux secteurs d'activité. Pendant sept ans et jusqu'à fin 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction Générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu'à l'intégration de nouvelles sociétés acquises par le Groupe Sopra Steria.

Riche de toute cette expérience au sein du Groupe Sopra Steria, Nicole-Claude Duplessix renforce le Conseil autour des sujets d'investissements et de croissance externe, l'éthique et la gestion des Ressources Humaines.

Emma Fernandez est Membre du Conseil d'administration depuis le 21 juin 2016.

Emma Fernandez dispose d'une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT, sécurité et défense, transports et trafic. Elle a occupé différentes fonctions au cours des 25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l'innovation et le développement des nouvelles offres, le

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Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction

GESTION DES

RISOUES

AXWAY

ET SES ACTIVITÉS

management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance d'entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions acquisitions. Actuellement elle conseille et promeut des sociétés importantes ainsi que des start-up dont le cœur de métier est l'IT.