Axway Software

Annual Report (ESEF) • Mar 25, 2024

axway-2023-12-31-fr 96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31iso4217:EUR96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-3196950022O6SP7FQONJ772021-01-012021-12-31iso4217:EURxbrli:shares96950022O6SP7FQONJ772023-12-3196950022O6SP7FQONJ772022-12-3196950022O6SP7FQONJ772021-12-3196950022O6SP7FQONJ772021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950022O6SP7FQONJ772021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950022O6SP7FQONJ772021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950022O6SP7FQONJ772021-12-31axway:ReservesAndRetainedEarnings96950022O6SP7FQONJ772021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950022O6SP7FQONJ772021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950022O6SP7FQONJ772021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-31axway:ReservesAndRetainedEarnings96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950022O6SP7FQONJ772022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950022O6SP7FQONJ772022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950022O6SP7FQONJ772022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950022O6SP7FQONJ772022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950022O6SP7FQONJ772022-12-31axway:ReservesAndRetainedEarnings96950022O6SP7FQONJ772022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950022O6SP7FQONJ772022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950022O6SP7FQONJ772022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31axway:ReservesAndRetainedEarnings96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950022O6SP7FQONJ772023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950022O6SP7FQONJ772023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950022O6SP7FQONJ772023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember96950022O6SP7FQONJ772023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950022O6SP7FQONJ772023-12-31axway:ReservesAndRetainedEarnings96950022O6SP7FQONJ772023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950022O6SP7FQONJ772023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950022O6SP7FQONJ772023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950022O6SP7FQONJ772020-12-31 Document d’enregistrement universel Rapport Financier Annuel Sommaire Profil Axway 1 Axway et ses activités 15 1.1 Histoire d'Axway 16 1.2 Situation générale des marchés d'Axway 17 1.3 Stratégie et objectifs 20 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2023 22 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2023 d'Axway Software SA 25 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2023 27 1.7 Carte d'identité juridique d'Axway Software 28 1.8 Organisation d'Axway 28 1.9 Derniers changements opérés 30 2 Risques et contrôle 33 2.1 Facteurs de risque 34 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 42 2.3 Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 46 2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques 47 3 Déclaration de Performance Extra-Financière 49 3.1 Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique 50 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler 55 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels 63 3.4 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 70 4 Gouvernement d'entreprise 85 4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 86 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 100 4.3 Code de gouvernement d'entreprise 102 4.4 Rémunérations et avantages 103 5 Comptes consolidés 117 5.1 État du résultat net consolidé 118 5.2 État du résultat global consolidé 118 5.3 État de la situation financière consolidée 119 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 120 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 121 5.6 Notes aux états financiers consolidés 122 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 168 6 Comptes annuels 173 6.1 Bilan 174 6.2 Compte de résultat 174 6.3 Annexe aux comptes annuels 2023 175 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d'Axway Software SA 187 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 188 7 Capital et actions Axway Software 193 7.1 Informations générales 194 7.2 Répartition du capital 194 7.3 Évolution du capital 197 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte - programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 198 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital 199 7.6 Options de souscription d'actions 202 7.7 Cours de Bourse et volumes d'échanges 203 7.8 Dividende 204 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 204 7.10 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 205 7.11 Calendrier financier indicatif 205 7.12 Relations investisseurs et dialogue actionnarial 206 8 Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 207 8.1 Ordre du jour 208 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 209 Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable 219 Remarques générales 220 Glossaire 221 Tables de concordance 223 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Document d’enregistrement universel Incluant le Rapport Financier Annuel et le Rapport de Gestion dont les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2024 auprès de l’AMF - Autorité des Marchés Financiers -, en sa qualité d’autorité compétente du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Retrouvez la version numérique sur https://investors.axway.com/fr AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 lors que le Cloud, l’intelligence artificielle et les plateformes digitales révolutionnent nos modes de travail, les plus grandes entreprises du monde entrent dans une nouvelle ère. L’efficacité et la performance des organisations reposent désormais largement sur leur capacité à exploiter de manière optimale les données critiques à leurs activités. Les acteurs les mieux accompagnés dans ces évolutions ouvrent la voie à de nouvelles dynamiques de croissance et génèrent des avantages concurrentiels cruciaux. Axway se positionne depuis plus de 20 ans comme un leader indépendant dans la gestion des flux de données d’entreprise et occupe ainsi une place centrale dans les stratégies de développement de plus de 11 000 Clients dans le monde. En 2023, Axway a confirmé l’efficience de son modèle d’affaires renouvelé. Grâce à une stratégie plus concentrée, portée par un portefeuille de produits agile et des offres en souscription pertinentes, Axway a de nouveau dépassé ses objectifs annuels. Les efforts continus déployés pour améliorer la satisfaction des Clients, l’engagement des Collaborateurs et l’efficacité des opérations, permettent une feuille de route claire et une visibilité sans précédent sur les affaires. Les choix forts de l’équipe de Direction Générale au cours des 5 dernières années portent leurs fruits et confortent la société dans sa capacité à démarrer la prochaine étape d’un projet d’entreprise performant et indépendant. Depuis sa genèse, Axway réunit des logiciels d’entreprise qui facilite le quotidien des plus grandes organisations. La société a toujours grandi à la fois organiquement et par le franchissement d’étapes clés grâce à des acquisitions. Cela demande une discipline et une rigueur qu’il faut être en position de mettre en œuvre. Axway dispose pour cela de fondations solides à travers une organisation éprouvée et une situation financière saine. L'atteinte d'une taille critique est toujours un moment important dans la vie d'une entreprise. L'organisation et ses parties prenantes se projettent dans leur avenir à un rythme accéléré, et cela génère des défis, mais surtout de grandes opportunités. En ce sens, le projet d’acquisition d’une part significative des activités de SBS par Axway, annoncé fin février 2024, présente un intérêt stratégique indéniable pour les deux entreprises. Ensemble, elles consolideraient des valeurs, des métiers et des organisations qui ont déjà beaucoup en commun et se bénéficieraient mutuellement. Ce nouvel ensemble, plus fort, servirait un projet entrepreneurial à long terme par la naissance d’un nouvel acteur majeur dans l’univers du logiciel d’entreprise en France, en Europe et dans le monde. 2 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Mots des dirigeants Grâce à une stratégie plus concentrée, portée par un portefeuille de produits agile et des offres en souscription pertinentes, Axway a de nouveau dépassé ses objectifs annuels. Pierre PASQUIER Président du Conseil d'administration Patrick DONOVAN Directeur Général La progression de nos résultats est nette, dépasse nos engagements, et permet d’affirmer qu’Axway est en bonne position pour accélérer son développement. ’est avec une grande satisfaction que nous avons présenté des résultats annuels très positifs pour Axway en 2023. L’année écoulée a conforté le renouveau de notre modèle d’affaires et cela nous a permis d’atteindre des niveaux records de chiffre d’affaires, de profitabilité et de satisfaction de nos Clients. Ces succès reposent sur une transformation profonde de notre entreprise ces dernières années, soutenue par l’implication sans faille de nos Collaborateurs avec qui nous avons redéfini nos fondamentaux. Axway est un éditeur de logiciel d’entreprise indépendant qui, sur la base de relations de confiance, a pour mission de créer durablement de la valeur pour ses Clients, Collaborateurs et Actionnaires. Nos piliers pour soutenir cette ambition sont robustes. Notre modèle d’affaires est performant, axé sur des contrats de souscription et concentré sur nos principales lignes de produit. Notre organisation est alignée, par produit et par région, et répond au besoin d’agilité qu’exige notre industrie. La progression de nos résultats est nette, dépasse nos engagements, et permet d’affirmer qu’Axway est en bonne position pour accélérer son développement. Nous entendons pour cela entretenir un portefeuille de produits compétitif, des opérations efficaces et une structure optimisée. A ce jour, le portefeuille de produits d’Axway est très largement composé de solutions d’infrastructure et nous sommes, sur plusieurs de nos marchés, en bonne place parmi les leader mondiaux. Cette expertise historique et reconnue perdurera. Elle contribuera, de par sa stabilité et sa récurrence, au succès de nos prochains mouvements stratégiques. Avec notre projet d’acquisition des activités logicielles de SBS, non seulement nous élargirons notre expertise aux domaines de l’applicatif bancaire mais nous améliorerons aussi très nettement notre visibilité et notre force de frappe dans le monde du logiciel d’entreprise. Le Axway de demain est un acteur majeur dans la gestion des flux de données critiques, partout où ils sont essentiels et génèrent des opportunités, notamment dans les services financiers. 2024 marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire de notre entreprise et les équipes d’Axway sont mobilisées pour faire des nombreux défis qui nous attendent de grandes opportunités. AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 Métiers & Géographies Notre mission Offrir aux clients des logiciels et des services sécurisés, indispensables au succès de leurs activités et à la simplification de leurs interactions commerciales les plus complexes CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION Axway dans le monde 4 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 3 ème ÉDITEUR DE LOGICIELS HORIZONTAUX EN FRANCE Top 250 Numeum - EY 2023 11 % Services 59 % Souscriptions + 27 % en 2023 86 % Contrats renouvelables vs. 84 % en 2022 27 % Maintenance 3 % Licences 40 % Amériques 69 % à l'international vs. 71 % en 2022 31 % France 24 % Reste de l'Europe 5 % Asie/Pacifique 18 IMPLANTATIONS 1 465 COLLABORATEURS 11 000 CLIENTS Distribution dans 100 PAYS Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2023. Offres & Clients UN PORTEFEUILLE AGILE DE P RODUITS PERFORMANTS Axway facilite le quotidien des grandes organisations dans tous les secteurs d’activité : Services financiers Industrie Distribution Secteur public Transport & Logistique Santé La satisfaction client comme valeur d'entreprise 37  NET PROMOTER SCORE en hausse de 2 points par rapport à 2022 Priorités stratégiques 01 02 03 Engagement des Collaborateurs Efficacité opérationnelle Agilité du portefeuille de produits Faire de l’engagement des collaborateurs un moteur de la satisfaction clients en assurant une bonne compréhension de la stratégie. Constamment améliorer les processus et optimiser les ressources. Entretenir un catalogue de solutions aligné sur les ambitions stratégiques. Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2023. AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 MANAGED FILE TRANSFER (MFT) Gestion des flux de données critiques les plus volumineux, de manière flexible et sécurisée, dans le respect des règles de conformité. AMPLIFY PLATFORM (APIM) Gestion des API via une plateforme universelle permettant d’unifier les infrastructures logicielles, d’en rationaliser l’analyse et d’accélérer le déploiement de services digitaux. INTÉGRATION B2B Orchestration des interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur de l’entreprise. PRODUITS SPÉCIALISÉS Assurer visibilité, intelligence et sécurité dans l’ensemble de l’écosystème digital en optimisant les performances opérationnelles et les coûts. Axway, un leader reconnu : Gartner® Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management 30 octobre 2023 The Forrester Wave™: API Management Solutions, Q3 2022 23 août 2022 G2 Winter 2024 Reports: API, B2B & MFT 18 décembre 2023 FINANCIAL ACCOUNTING HUB Automatisation et centralisation de la gestion des processus comptables et financiers pour améliorer l’efficacité opérationnelle et la conformité règlementaire. Indicateurs opérationnels Chiffre d'affaires & Résultats Chiffre d'affaires 285,5 M€ 314,0 M€ 319,0 M€ 2021 2022 2023 TAUX DE RENOUVELLEMENT DES CONTRATS 94 % renouvelé ou migré vers l'activité Souscription FACTEUR DE MIGRATION MOYEN 1,9x de la Maintenance vers la Souscription Résultat opérationnel d'activité (en millions d'euros) Résultat net (en millions d'euros) Investissements Recherche & Développement (en millions d'euros) Ventes & Marketing (en millions d'euros) Bilan Endettement net 75,6  M€ vs. 69,5 M€ au 31/12/2022 Trésorerie et équivalents 16,7  M€ vs. 18,3 M€ au 31/12/2022 Capitaux propres 346,3  M€ vs. 327,8 M€ au 31/12/2022 Objectifs 2024 & Perspectives OBJECTIFS 2024 AMBITIONS À MOYEN TERME n Croissance organique du chiffre d'affaires comprise entre 1 et 3 % n Résultat opérationnel d'activité de l’ordre de 20 % du chiffre d'affaires n Maintenir un résultat opérationnel d'activité de l’ordre de 20 % du chiffre d’affaires n Normaliser le flux net de trésorerie disponible n Atteindre un chiffre d'affaires de 500 M€ (incluant M&A) Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2023. Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le glossaire du document. 6 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 32,9 46,3 35,8 9,6 -40,0 10,4 % 14,7 % 19,7 % 3,4 % -12,7 % 11,2 % 62,8 55,3 57,3 19,4 % 19,2 % 18,8 % 60,1 89,0 93,2 31,2 % 29,7 % 25,6 % 81,6 * Bourse & Capital Profil boursier Euronext Paris Compartiment B Bloomberg : AXW-FR Reuters : AXW.PA Capitalisation boursière au 31/12/2023 : 549 M€ Principaux indices Euronext CAC ALL Shares CAC TECHNOLOGY EN FAMILY BUSINESS EN TECH CROISSANCE Eligibilité SRD PEA PEA-PME Résultat de base par action (en euros) 0,45 -1,85 1,71 2021 2022 2023 * Retraité de l'impact des cessions, le résultat aurait atteint 1,47 €. Dividende (en euros) 0,40 0,40 Néant 2021 2022 2023 Cours de bourse et volumes d'échanges en 2023 Répartition du capital au 31 décembre 2023 Pacte d'actionnaires 55,7 % 66,6 % 21 633 597 actions cotées 35 928 464 droits de vote des actions des droits de vote Famille Pasquier Famille Odin Management Public Auto Détention Actions 31,96 % 20,82 % 0,12 % 1,34 % 1,44 % 41,27 % 3,05 % Droits de vote 38,48 % 25,07 % 0,13 % 1,43 % 1,44 % 33,45 % Calendrier financier 2024 21 Février 25 Avril 16 Mai 23 Juillet 4 Octobre Publication des résultats annuels 2023 Publication du chiffre d'affaires 1 er trimestre 2024 Assemblée Générale des Actionnaires Publication des résultats semestriels 2024 Publication du chiffre d'affaires 3 ème trimestre 2024 Ces informations sont détaillées aux chapitres 7 et 8 du Document d'enregistrement universel 2023. AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 Dialogue actionnarial Une équipe et un site internet dédiés investors.axway.com Un dialogue simple et permanent investorrelations@axway.com Des échanges et des rencontres avec la communauté financière tout au long de l'année Gouvernance La gouvernance d'Axway repose sur une répartition des pouvoirs entre le Conseil d'administration et le Comité exécutif, conformément aux recommandations du code Middlenext. Conseil d'administration Âge Nationalité Administrateur indépendant Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotées Comité d’audit Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Comité des rémunérations Date d’échéance du mandat (date de l’AG) Nombre d’actions détenues à titre personnel Pierre Pasquier 88 Française 1 2027 0 Kathleen Clark 56 Américaine et Française 1 2027 7 355 Pierre-Yves Commanay 58 Française 0 2026 2 816 Nicole-Claude Duplessix 64 Française 0 2025 1 540 Emma Fernandez 60 Espagnol 1 2027 0 Michael Gollner 64 Américaine et britannique 1 2025 100 Yann Metz-Pasquier 35 Française 0 2026 11 877 Marie-Hélène Rigal 53 Française 1 2026 0 Yves de Talhouët 65 Française 1 2027 0 Indépendant(e) Président(e) Membre Ces informations sont détaillées au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023. 8 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 9 membres 4 nationalités 44 % de femmes 7 réunions 98 % de taux de participation 44 % 78 % 44 % 56 % 67 % 33 % 89 % PRINCIPAUX SUJETS COUVERTS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2023 n Stratégie et projet d’entreprise ; n Opérations d’acquisition et de cession ; n Budget 2023 et orientations majeures ; n Arrêté des comptes au 31 décembre 2022 ; n Arrêté des comptes du premier semestre 2023 ; n Arrêté des documents d’information financière et de gestion prévisionnelle ; n Réalisations trimestrielles et communications financières associées ; n Égalité professionnelle et salariale ; n Objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale ; n Composition du Conseil et de ses Comités ; n Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; n Approfondissement de l’implémentation des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ; n Qualification des administrateurs indépendants ; n Rémunération des mandataires sociaux ; n Rémunération des membres du Conseil ; n Attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la Société ; n Analyse du vote des actionnaires minoritaires à l’Assemblée Générale 2023 ; n Veille juridique et réglementaire : règlement Taxinomie, loi Waserman et directive CSRD. COMITÉ D’AUDIT 4 membres 5 réunions 100 % de taux de participation COMITÉ DES NOMINATIONS, GOUVERNANCE ET RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE 5 membres 6 réunions 94 % de taux de participation COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS 5 membres 4 réunions 96 % de taux de participation Comité exécutif 7 membres 29 % de femmes 3 nationalités Patrick Donovan Chief Executive Officer États-Unis - France Roland Royer Chief Customer Officer France Cécile Allmacher Chief Financial Officer France Dominique Fougerat EVP People & Culture France Vince Padua Chief Technology & Innovation Officer États-Unis Marc Fairbrother EVP Research & Development Royaume-Uni Paul French Chief Marketing Officer États-Unis AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 Responsabilité d'entreprise Axway exerce sa Responsabilité d’entreprise autour de trois engagements : Employeur, Sociétal et Environnemental. Objectifs de Développement Durable dans lesquels Axway est engagée : Objectifs RSE Maintenir un Employee Engagement Score supérieur ou égal à 65 en 2024 Atteindre 33% de femmes dans l’effectif total de l’entreprise en 2024 Atteindre un Net Promoter Score de l’ordre de 46 en 2024 Contribuer à la neutralité carbone par la réduction des émissions de scope 1 et 2, et si besoin leur compensation d’ici fin 2028 Continuer à faire progresser les notations EcoVadis et CDP en 2024 Ces informations sont détaillées au chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2023. 10 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr ENGAGEMENT 2023 EMPLOYEUR Continuer à construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler LA DIVERSITÉ AU TRAVAIL au 31/12/2023 Femmes n 31 % des effectifs vs. 31 % en 2022 n 27 % des managers vs. 26 % en 2022 Personnes en situation de handicap n 2,6 % de l'effectif France vs. 1,8 % en 2022 1 465 collaborateurs vs. 1 525 en 2022 RECRUTEMENT DÉVELOPPEMENT DES TALENTS ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS Enquête annuelle Taux de participation Taux d'engagement n 145 recrues vs.202 en 2022 n 99 % de contrats à durée indéterminée n 23 % de femmes vs. 27 % en 2022 n 7 734 heures de formation vs. 9 923 en 2022 n 95 % de formations digitales vs. 94 % en 2022 n 0,75 jours de formation par collaborateur vs. 0,93 en 2022 n 75 % des salariés formés à la sécurité de l'information ENGAGEMENT 2023 SOCIÉTAL Avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels EcoVadis FAITS MARQUANTS 2023 SCORE GLOBAL Clients Amélioration continue de la satisfaction des clients (NPS = 37) Achats responsables Mise en place de la Charte Fournisseurs & Partenaires ENGAGEMENT 2023 ENVIRONNEMENTAL Contribuer à l’atténuation du changement climatique BILAN DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) Par périmètre Par catégorie Intensité carbone estimée n 7,0 TeqCO2 par collaborateur n 32,3 TeqCO2 par M€ de CA AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 42 % Reste de l’Europe 29 % France 4 % Asie/Pacifique 25 % Amériques 80 % 23 % 29 % 42 % 6 % ENVIRONNEMENT SOCIAL & DROITS HUMAINS ÉTHIQUE ACHATS RESPONSABLES 70/100 80/100 80/100 40/100 70/100 3,2 % Scope 1 9,3 % Scope 2 87,5 % Scope 3 58,3 % Achats 11,5 % Bâtiments 11,4 % Déplacements professionnels 6,7 % Restauration 6,1 % Déplacements domicile-travail 3,1 % Télétravail 2,9 % Autres 72 % 79 % 69 % 61 % 66 % Modèle d'affaires Notre mission Offrir aux clients des logiciels et des services sécurisés, indispensables au succès de leurs activités et à la simplification de leurs interactions commerciales les plus complexes. TENDANCES SUR LES MARCHÉS DU LOGICIEL D’INFRASTRUCTURE CONVERGENCE DE SYSTÈMES HISTORIQUES ET DE NOUVEAUX BESOINS DIGITAUX Atouts Offres COLLABORATEURS n 1465 collaborateurs dans 18 pays n Diversité de genre, d’âges, de profils, d’origines et de cultures GOUVERNANCE n Solides capacités financières n Historique de croissance organique et externe n Projet d'entreprise indépendant, soutenu par des actionnaires de référence n Gouvernance partagée entre le Conseil d'administration et le Comité exécutif n Organisation matricielle par régions et grandes lignes de produits PRODUITS n Stratégie basée sur un portefeuille de produits agile et performant n Leadership technologique reconnu n Investissements continus en R&D n 20 brevets déposés CLIENTS & PARTENAIRES n 11 000 clients dans le monde n Distribution des offres dans 100 pays n Réseau mondial de partenaires RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE n Indicateurs clés de performance intégrés à la stratégie n Engagements Employeur, Sociétal, Environnemental n Pilotage par la Direction générale 12 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr MANAGED FILE TRANSFER (MFT) API MANAGEMENT DIGITAL FINANCE SPECIALISED PRODUCTS DIGITAL INTEGRATIONS LINE OF BUSINESS INTEGRATION SPECIALIST LEGACY SYSTEMS CLOUD SERVICES CLOUD PEOPLE IOT THINGS MOBILE HYBRID CONTAINERS ON-PREMISES Engagement Satisfaction B2B INTEGRATION MONTÉE EN PUISSANCE DU CLOUD ET DES MODÈLES SAAS INNOVATION CONTINUE ZERO TRUST : ACCÈS AUX DONNÉES HYPER SÉCURISÉ PÉNURIE DE TALENTS CONSOLIDATION DU SECTEUR Stratégie Création de valeur COLLABORATEURS n Employee engagement score: 69% n Recrutements: 145 collaborateurs, dont 99% en CDI n Formations : 1386 collaborateurs formés n Flexibilité des modes de travail, télétravail favorisé n Dialogue continu entre la Direction Générale et les collaborateurs n Actionnariat salarial : 2,86 % du capital n Promotion de la diversité et lutte contre la discrimination CLIENTS n Produits reconnus par les analystes de marché n Flexibilité des offres n Satisfaction des clients (NPS) : 37 n EcoVadis : Silver (70/100) ACTIONNAIRES n Cotation Euronext Paris n Adhésion au Code de gouvernance Middlenext n EthiFinance ESG Ratings (67/100) n Dialogue actionnarial : Transparence et disponibilité de l'information FOURNISSEURS n Charte Fournisseurs & Partenaires n Outils et Charte Éthiques n Programmes environnementaux et d’achats responsables PARTENAIRES n Partenariats stratégiques, technologiques et d’innovation n Satisfaction des partenaires (NPS) : 53 SOCIÉTÉ CIVILE n Réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1, 2, 3 n Engagement au Global Compact des Nations Unies n Programmes sociétaux en faveur des métiers du numérique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 des Collaborateurs des Clients EXCELLENCE TECHNOLOGIQUE À TRAVERS UN PORTEFEUILLE AGILE DE PRODUITS PERFORMANTS ENGAGEMENT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL CROISSANCE, RENTABILITÉ ET EFFICACITÉ OPÉRATIONNELLE 14 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Axway et ses activités 1.1 Histoire d'Axway 16 1.2 Situation générale des marchés d'Axway 17 1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d'infrastructure 17 1.2.2 Tendances observées sur les marchés d'Axway 18 1.2.3 Environnement concurrentiel 19 1.2.4 Clientèle et marchés cibles 19 1.3 Stratégie et objectifs 20 1.3.1 Un portefeuille agile de produits performants 20 1.3.2 Faits marquants et évolutions de l'exercice 2023 20 1.3.3 Priorités stratégiques et ambitions 21 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2023 22 1.4.1 Chiffres clés 22 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2023 22 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2023 d'Axway Software SA 25 1.5.1 Compte de résultat 25 1.5.2 Bilan 25 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2023 27 1.7 Carte d'identité juridique d'Axway Software 28 1.8 Organisation d'Axway 28 1.8.1 Structure permanente 28 1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets 29 1.9 Derniers changements opérés 30 15 Ce chapitre présente l’histoire, les activités, les marchés et la stratégie d’Axway. En combinant une expérience de plus de 20 ans à des investissements continus, Axway propose aujourd’hui un portefeuille de solutions logicielles parmi les plus complets du marché dans l’univers de la gestion des flux de données. Axway permet à 11 000 clients dans le monde de disposer de logiciels et de services sécurisés, essentiels à la gestion et à la simplification de leurs interactions commerciales les plus complexes. Grâce à l’expertise de 1 465 collaborateurs dans 18 pays, Axway est une entreprise technologique de confiance, leader historique sur ses principaux marchés, qui permet à ses clients d’obtenir des résultats plus rapides et à moindre coût. 1.1 Histoire d'Axway 2001-2010 : Axway, filiale logicielle du groupe Sopra Filialisation et développement européen L’aventure d’Axway débute en janvier 2001 lorsque l’activité de logiciels d’infrastructure du groupe de services informatiques Sopra (devenu Sopra Steria) est filialisée. Les différentes solutions d’infrastructure de Sopra, notamment le logiciel d'interprétation comptable « Règles du Jeu » et les outils de transfert de fichiers CFT et InterPel, sont alors regroupées au sein d’une seule et même entité : Axway. Dans les quatre années suivantes, Axway accélère son expansion internationale et entame sa croissance externe avec l’acquisition de Viewlocity (2002). Grâce à ses développements, entre 2001 et 2005 Axway prend position sur la plupart des grands marchés européens et double son nombre de clients pour atteindre 6 000 références. Développement nord-américain et leadership Avec l’ambition de s’inscrire parmi les leaders mondiaux sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment le Managed File Transfer (MFT) et l’intégration Business-to-Business (B2B), Axway s’engage dans son développement nord-américain dès 2005. À l’époque, alors que les États-Unis représentent plus de la moitié du marché adressable, Axway n’y réalise que 4 % de son chiffre d’affaires. La Société entreprend alors des acquisitions stratégiques, comme celle de Cyclone Commerce en 2006, et aligne rapidement sa présence géographique sur la réalité de ses marchés tout en installant sa Direction Générale aux États-Unis. Les acquisitions successives des activités B2B du groupe Atos et de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent l’offre et le positionnement d’Axway chez les grands comptes, aussi bien américains qu’européens. En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se positionnant comme leader auprès des principaux analystes de marché sur les segments du Managed File Transfer et de l’intégration Business-to-Business. Parallèlement, la part du chiffre d’affaires réalisée aux États-Unis passe de 4 % en 2005 à près de 30 % en 2009. Axway, figure de proue indépendante sur le marché du logiciel d’infrastructure depuis 2011 Le 14 juin 2011, par opération de scission-cotation, Axway devient une société indépendante cotée à la Bourse de Paris (AXW:PA). Le groupe Sopra conserve une participation de 26,27 % au capital de l’entreprise tandis que ce dernier s’ouvre aux investisseurs du monde entier. Grâce à une position unique dans le domaine des échanges de données, Axway amorce dès 2012 la montée en puissance des modèles digitaux dans sa stratégie. Pour accompagner la transformation de ses clients et l’évolution des modes de consommation de la donnée, la Société relance le développement de son portefeuille de produits grâce aux acquisitions successives des sociétés Vordel, Systar, Appcelerator et Syncplicity, entre 2012 et 2017. Axway étend ainsi son expertise technologique et est en mesure de proposer à ses clients des solutions logicielles complètes, capables de transformer leurs infrastructures existantes pour créer des expériences digitales simples et fluides. Axway s’impose progressivement comme leader indépendant dans le domaine de la gestion des API et procède simultanément à une transformation profonde de son modèle d’affaires. Entre 2018 et 2021, pour répondre aux enjeux du développement du Cloud et des modèles « as a service », la Société investit massivement dans ses principales lignes de produits et renforce ses offres en souscription qui correspondent mieux aux nouveaux besoins. Ces offres, dont le succès dépend de la satisfaction continue des clients, permettent un maximum de flexibilité, aussi bien contractuellement que technologiquement. En 2022, conformément à sa stratégie visant à se concentrer sur ses principales lignes de produits (MFT, B2B, Gestion des API et Axway Financial Accounting Hub), l'entreprise procède à une rationalisation de son portefeuille en cédant ou stoppant plusieurs produits ne répondant plus à ses ambitions de croissance ou de profitabilité. Parallèlement, Axway se renforce en Inde avec l’acquisition de DXchange.io, qui propose une plateforme d’intégration Cloud. En 2023, Axway fait l’acquisition de l’expert européen des processus de facturation électronique AdValvas, basé en Belgique, et de la société française Cycom Finances, qui développe une solution spécialisée dans le référencement des données de gestion et la schématisation comptable. Axway et ses activités Histoire d'Axway 16 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Plus de 20 ans de développement, à la fois organique et externe 1.2 Situation générale des marchés d'Axway 1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d'infrastructure Avec un chiffre d’affaires de 319,0 M€ en 2023, Axway est le 3e éditeur français de logiciels horizontaux ( 1). Selon Gartner, « les dépenses des entreprises en logiciels d’infrastructure devraient être en croissance de 14 % à taux de change constants en 2023. D’ici 2027, le marché devrait dépasser les 750 Md$ (USD courants), avec une croissance annuelle moyenne de 13 % sur cinq ans ». En tant qu’éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel (middleware). Au total, Gartner estime que le sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel représente un marché de 67,5 Md$ US en 2024 (2). Au sein du sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre sur quatre marchés spécifiques : • gestion des transferts de données (MFT) ; • passerelle interentreprises (Intégration B2B) ; • gestion des API (APIM) ; • plateformes d’intégration as a Service (iPaaS). Pour 2024, Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des transferts de données (MFT) + 1,9 %, Passerelle interentreprises (Intégration B2B) - 0,3 %, Gestion des API +16,7 %, Plateformes d’intégration as a Service (iPaaS) 21,7 %(2). En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d’implantations dans 18 pays et sur 5 continents. Pour 2024, Gartner estime la croissance de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère comme suit : Amérique du Nord + 12,1 %, Amérique latine + 11,2 %, Europe de l’Ouest + 11,7 % et Asie/Pacifique + 14,8 %(3). Cette couverture mondiale, soutenue par un large réseau de partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux solutions d’Axway d’être utilisées dans plus de 100 pays. L’entreprise est ainsi en mesure d’accompagner les plus grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Histoire d'Axway AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 (1)Source : Top 250 des éditeurs de logiciels français, Numeum – EY 2023. (2)Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2021-2027, mise à jour du T4 2023, Arunasree Cheparthi, Robin Schumacher, Lisa Unden- Farboud, Daniel O'Connell, Brandon Medford, John Harrell, Laurie Wurster, Colin Fletcher, Nicholas Carter, Tarun Rohilla, Sharat Menon, Christian Canales, Amarendra, Rahul Yadav, 22 décembre 2023. Voir sources externes en page 222. (3)Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2021-2027, mise à jour du T4 2023, Arunasree Cheparthi, Robin Schumacher, Lisa Unden- Farboud, Daniel O'Connell, Brandon Medford, John Harrell, Laurie Wurster, Colin Fletcher, Nicholas Carter, Tarun Rohilla, Sharat Menon, Christian Canales, Amarendra, Rahul Yadav, 22 décembre 2023. Voir sources externes en page 222. Les logiciels d’infrastructure d’Axway sont opérés dans des environnements cloud, hybrides ou on-premise. Historiquement, Axway distribuait ses solutions sous forme de licences perpétuelles associées à des contrats de maintenance. Depuis 2015, Axway propose également ses solutions à travers des contrats de souscription dits as a service. Ces offres en souscription, désormais largement privilégiées par les clients, reposent souvent sur des modèles technologiques cloud et/ou hybrides. Ces tendances poussent les marchés de l’infrastructure et de l’intégration à poursuivre leur évolution : • les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux qu’en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives ; • tandis qu’un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d’infrastructure informatique et de systèmes historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques. Les entreprises se tournent donc naturellement vers les plateformes d’intégration pour faciliter leur transformation digitale. D’après Gartner, « d'ici 2027, plus de 80 % des grandes et moyennes entreprises investiront dans les architectures multicloud et de cloud hybride, contre 55 % en 2022, ce qui stimulera la demande pour les technologies iPaaS et de gestion des API(1).»( 4)» Les produits et la vision d'Axway sur ses différents marchés technologiques ont à nouveau été récompensés en 2023. Au 3ème trimestre 2022, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester WaveTM : API Management Solutions(2).( 5)Pour la 8ème fois de son histoire, Axway a également été reconnue parmi les leaders mondiaux sur le marché de la gestion des API à l’occasion de l’édition 2023 de l’étude Gartner Magic Quadrant™ for API Management. Parallèlement, les offres de Gestion des API, d’intégration B2B et de MFT, qui constituent 3 des 4 principales lignes de produits d’Axway, ont été nommées leader dans leurs catégories respectives des rapports Winter 2024 de la plateforme d'évaluation de solutions d'entreprise G2. Axway a pour ambition de maintenir son statut de leader sur ses marché et continue d’investir en ce sens. 1.2.2 Tendances observées sur les marchés d'Axway La sphère du digital évolue rapidement, stimulée par les progrès des services et des applications cloud native dans divers secteurs tels que la banque, la logistique et la santé. Cette évolution impose aux leaders d’accélérer leurs efforts d'innovation pour stimuler leur compétitivité et la croissance de leurs marchés. Les entreprises disposant d'infrastructures et de systèmes d'information complexes s’inscrivent proactivement dans la recherche de nouvelles opportunités alignées sur leurs objectifs métiers. Cette quête est souvent alimentée par les demandes et attentes de leurs écosystèmes, y compris les clients, les partenaires et les fournisseurs, qui les incitent à offrir une expérience client optimales et des résultats plus innovants. Actuellement, les principales tendances technologiques qui façonnent le développement du marché des logiciels d’infrastructure sont les suivantes : 1. architectures Cloud et Cloud hybride : l’adoption de stratégies de multicloud et de Cloud hybride se généralise, offrant aux entreprises flexibilité et évolutivité, ainsi que la possibilité d'optimiser leur infrastructure informatique pour plus d'efficacité et d'innovation ; 2. modèles de sécurité Zero Trust : face au volume croissant de données sensibles échangées sur les réseaux, l'adoption d'un modèle de sécurité Zero Trust est devenue impérative. Cette approche garantit un accès aux données strictement contrôlé et surveillé, qui améliore significativement le niveau de sécurité global des organisations face à l'évolution des menaces ; 3. confidentialité et souveraineté des données : alors que l’importance accordée à la protection des données s'intensifie à l'échelle mondiale, les organisations doivent faire face à la complexité qu’implique le respect de réglementations strictes sur la confidentialité des données et la garantie de leur souveraineté . Cette tendance souligne le besoin de solutions capables de gérer et de sécuriser les données au-delà des frontières géographiques tout en se conformant aux différentes exigences réglementaires ; 4. composabilité et automatisation assistée par l'IA : la composabilité, augmentée par l'IA et le Machine Learning, révolutionne l'agilité et l'efficacité des organisations. Cette approche permet aux entreprises de construire des infrastructures informatiques flexibles qui s'adaptent rapidement aux changements et aux nouveaux enjeux. L'IA et le Machine Learning améliorent l'automatisation, en rendant les processus non seulement plus rapides, mais également plus intelligents, capables d'analyse prédictive et de prise de décision. Cette intégration favorise un environnement dynamique où les systèmes sont continuellement optimisés pour l'innovation et la croissance ; 5. écosystèmes : les entreprises ne sont pas des entités isolées. Elles interagissent avec des partenaires, des chaînes d’approvisionnement et des fournisseurs de services. Les collaborateurs, partenaires et clients des entreprises sont de plus en plus souvent éloignés et connectés digitalement. Les différentes industries se transforment pour faire face à cette accélération de la digitalisation. Les secteurs de la banque, de la finance, de la santé, de la distribution, de la logistique ou encore de l’entreposage ont dû accélérer leur stratégie de transformation digitale pour éviter toute disruption. Un aspect essentiel de cette transition repose dans la sélection et l’intégration de partenaires adéquats afin de favoriser l’innovation et maximiser la valeur ajoutée offerte aux clients. L’écosystème de l’entreprise, son état et sa capacité d’adaptation deviennent ainsi des indicateurs-clés de sa réussite globale. Compte tenu de ces évolutions, les grandes organisations sont à la recherche d’approches au meilleur état de l’art, basées sur des plateformes digitales capables d’optimiser l’accès aux données, d’en extraire la valeur, de fournir des schémas d’interaction souples et agiles, d’impliquer les écosystèmes et de développer des applications uniques, créatrices de valeur pour leurs métiers. Pour atteindre les résultats escomptés, les entreprises ont besoin d'une intégration moderne de leurs données, fichiers, applications et API, permettant de connecter de manière transparente des tiers, des systèmes disparates et des sources Axway et ses activités Situation générale des marchés d'Axway 18 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr (1)4) Gartner, Forecast Analysis: Application Infrastructure and Middleware Software, Worldwide, Varsha Mehta, Nicholas Carter, Fabrizio Biscotti, Kelli Smith, 30 octobre 2023. (2)5) The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2022, Forrester Research, Inc., 21 août 2022. de données, d'automatiser les flux de travail et de rationaliser les processus d'entreprise. Si, de nos jours, toutes les grandes organisations disposent d’une stratégie digitale établie, seule une minorité d’entre elles atteignent leurs objectifs de déploiement et profitent pleinement de la valeur intrinsèque de leurs données et écosystèmes digitaux. 1.2.3 Environnement concurrentiel Axway évolue dans un environnement concurrentiel caractérisé par un large éventail d'acteurs sur différents marchés. Cet environnement comprend : • de grands acteurs généralistes : des entreprises telles que IBM-RedHat, Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce, Amazon Web Services, Google et Broadcom dominent le marché mondial des systèmes d'information grâce à de vastes gammes de produits. Leurs offres, qui couvrent aussi bien les systèmes d'exploitation, que les services cloud (publics et privés), la recherche ou les ERP, répondent à un ensemble de besoins de base en matière d'infrastructure et d'intégration. Malgré la taille et l’envergure de ces entreprises, Axway se distingue par son expertise approfondie et ses solutions spécialisées capables de répondre aux défis les plus complexes en matière d'infrastructure informatique. Contrairement à ces acteurs généralistes, Axway s’inscrit auprès de ses clients en partenaire indépendant et agnostique technologiquement, pour permettre une interaction inégalée entre tous les écosystèmes de données, qu'ils soient on-premise ou dans le cloud, sur tous les appareils et à travers toutes les applications. • des spécialistes de l’infrastructure et de l’intégration : des acteurs comme Boomi, Software AG, Tibco, Progress Software, MuleSoft, Apigee, WSO2, Kong, Postman ou Informatica sont les principaux concurrents d'Axway. Qu’il s’agisse de start-ups cloud‑natives, d’entreprises plus établies ou de filiales spécialisées de grands généralistes, ces sociétés voient leurs domaines d’expertises respectifs converger à mesure que le marché évolue. Axway s’illustre parmi ces concurrents à travers plus de 20 ans d'investissements continus dans les technologies d'échange de données et un leadership reconnu sur les marchés du MFT, de l’intégration B2B, et de la gestion des API. Les acquisitions stratégiques d'Axway tout au long de son histoire ont considérablement enrichi son portefeuille de capacités d'intégration, offrant ainsi l'une des suites de produits les plus complètes et les plus sophistiquées du marché. 1.2.4 Clientèle et marchés cibles Les offres d’Axway s’adressent à toutes les grandes organisations disposant de systèmes d’information complexes. Axway propose des solutions logicielles horizontales, capables de répondre aux besoins de tous types de clients indépendamment de leur secteur d’activité. En complément, l’entreprise dispose de solutions spécialisées pour les besoins particuliers de certaines industries. Les clients d’Axway – institutions financières, acteurs majeurs de l’industrie, de la distribution, de la santé ou encore du secteur public − bénéficient d’une expertise indépendante pour les accompagner dans leurs choix stratégiques de solutions d’infrastructure informatique. Chaque jour, les solutions d’Axway permettent à 11 000 clients dans le monde de transformer leurs métiers et leurs industries. Dans le domaine des Services financiers, les solutions d’Axway permettent une gestion optimisée des flux de données critiques aux opérations des banques et de leurs clients, des marchés financiers et de leurs régulateurs. Le portefeuille de produits spécialisés d’Axway comprend également des solutions qui supportent les standards « Open API » et l’intégration de flux comptables et de paiement. Dans l’Industrie de pointe, les solutions Axway sont au cœur des métiers et offrent, grâce à l’analyse des données en temps réel, une visibilité de bout en bout sur les chaînes logistiques. L’expertise d’Axway permet de limiter les coûts grâce à des outils d’automatisation et des infrastructures agiles. L’entreprise bénéficie notamment d’une connaissance approfondie des chaînes d’approvisionnement du secteur de la Santé et de l’industrie Automobile. Dans la Distribution, l’expertise d’Axway s’étend des solutions de gestion des stocks et des points de vente aux applications orientées vers le client final, maximisant ainsi l’exploitation des données pour en faire un actif porteur de valeur. Dans le Secteur public, grâce aux produits d’Axway, les administrations sécurisent, modernisent et adaptent leurs infrastructures informatiques pour proposer de nouveaux services digitaux. De l’échange sécurisé à la gouvernance de flux de données stratégiques, les produits d’Axway permettent d’acheminer des données critiques vers les personnes qui en ont besoin, quand et où elles le souhaitent. Les offres Axway simplifient les démarches administratives, rationalisent la gestion des données et les coûts associés, sécurisent les échanges et autorisent les cas d’usage critiques comme la vérification des identités. Dans le monde des Transports et de la Logistique, les solutions d’Axway simplifient l’échange de données, la visibilité et les autorisations nécessaires au transport de marchandises, en toute transparence et dans le monde entier. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Situation générale des marchés d'Axway AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 1.3 Stratégie et objectifs 1.3.1 Un portefeuille agile de produits performants En tant qu’acteur majeur de la transformation digitale et de l’intégration, Axway offre aux clients des logiciels et des services sécurisés, indispensables au succès de leurs activités et à la simplification de leurs interactions commerciales les plus complexes. Les différents domaines d’expertise technologique d’Axway permettent de connecter des personnes, des terminaux, des entreprises et des écosystèmes de parties prenantes grâce à des solutions logicielles capables de faire évoluer les infrastructures informatiques existantes vers des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d’usage. Les produits logiciels d’Axway réunissent l’ensemble des acteurs des écosystèmes digitaux des plus grandes organisations autour d’outils communs. Les équipes en charge des applications et de leur intégration, les développeurs, les opérateurs ou les architectes, au sein même de l’entreprise ou chez un de ses partenaires, utilisent les produits d’Axway pour faire de l’utilisation des données un avantage concurrentiel. À travers un ensemble de solutions et services prêts à l’emploi, l’expertise d’Axway repose sur 5 grandes lignes de produits : Axway Managed File Transfer (MFT) : Gestion des flux de données critiques les plus volumineux, de manière flexible et sécurisée, dans le respect des règles de conformité ; Axway B2B Integration (B2B) : Orchestration des interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur au sein de l’entreprise ; Amplify Platform (APIM) : Amplify favorise l’adoption des API en offrant une puissante plateforme universelle de gestion et de gouvernance permettant d’unifier les infrastructures logicielles, d’en rationaliser l’analyse et d’accélérer le déploiement de services digitaux innovants ; Axway Financial Accounting Hub (AFAH) : Automatisation et centralisation de la gestion des processus comptables et financiers permettant d’améliorer l’efficacité opérationnelle et la conformité règlementaire ; Produits spécialisés : Des produits conçus pour assurer visibilité, intelligence et sécurité dans l’ensemble de l’écosystème digital en optimisant les performances opérationnelles et en limitant les coûts. Dans un marché en accélération constante vers le Cloud, Axway entend entretenir un portefeuille agile de produits performants, pour continuer à proposer aux plus grandes entreprises du monde des solutions logicielles efficaces et sécurisées, capables d'accompagner leur développement sur le long terme. Depuis toujours, l’entreprise associe à d’importants investissements en Recherche et Développement, une politique de croissance externe ambitieuse pour accélérer son développement et renforcer ses offres. Propriété intellectuelle et brevets Au 31 décembre 2023, Axway disposait de 20 brevets déposés (issued and/or published) sur ses technologies et solutions. Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des échanges de données. Il n’existe aucune dépendance particulière de l’activité globale d’Axway vis-à-vis d’un brevet particulier ou d’une technologie. 1.3.2 Faits marquants et évolutions de l'exercice 2023 Alors que 2023 marquait l’aboutissement d’un plan stratégique ayant concentré les efforts de l’entreprise au cours des 3 dernières années, Axway a su tirer parti de son modèle économique renouvelé pour consolider sa position d'éditeur leader dans la gestion des flux de données critiques. L'année d’Axway a été ponctuée de plusieurs faits marquants, parmi lesquels : • un nouveau plus haut de chiffre d’affaires et de profitabilité pour l’entreprise, qui, sur l’exercice, a bénéficié d’un niveau record de satisfaction de ses clients, matérialisé par un Net Promoter Score (NPS) de 37, contre 35 un an plus tôt. Cette performance découle directement de l’engagement quotidien des collaborateurs d’Axway qui, dans un contexte d’évolution organisationnelle majeure, se concentrent depuis plusieurs années sur l'amélioration continue de l'expérience des clients vis-à-vis des produits et services d'Axway ; • la maximisation de l’utilisation des produits d’Axway par les clients et l’allongement de la durée des contrats se sont confirmés. Ces tendances reflètent parfaitement la cohérence de la structure matricielle adoptée par l’entreprise, avec une gestion par produit et par zone géographique. Sur l’exercice, la valeur totale des prises de commandes a augmenté de 5,1 % par rapport à 2022, tandis que plus de 100 nouveaux clients ont choisi Axway pour les accompagner dans leurs projets de transformation digitale. • après avoir recentré son portefeuille de produits en 2022 en se désengageant des activités qui n’étaient plus alignées avec ses objectifs de croissance et de profitabilité, Axway a adopté une stratégie plus offensive en 2023 en consolidant deux nouvelles sociétés à son périmètre. Fin Mars, Axway a d’abord acquis la société belge AdValvas, un expert européen des processus de facturation électronique, dont les offres ont immédiatement renforcé la ligne de produit B2B. En 9 mois, le carnet de commande n’a cessé de croitre du fait du fort intérêt manifesté pour une expertise certifiée sur le réseau PEPPOL. Puis, mi- octobre, Axway a finalisé l’acquisition de la société française Cycom Finances et de sa solution de schématisation comptable, PaE. Cette acquisition, qui enrichie l’offre Axway Financial Accounting Hub (AFAH) a donné lieu à l’établissement d’un partenariat stratégique avec KPMG en France et a engendré, quelques semaines seulement après sa Axway et ses activités Stratégie et objectifs 20 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr finalisation, une première signature significative avec un établissement bancaire européen de premier plan. Par ailleurs, en 2023, Axway a recruté 145 nouveaux collaborateurs. 1.3.3 Priorités stratégiques et ambitions La dynamique positive de la performance d’Axway est le fruit de plusieurs évolutions fondamentales. En quelques années l’entreprise a construit un modèle d’affaires plus performant, axé sur les offres en souscription et concentré ses principales lignes de produits. Autour de ses principaux produits, Axway a mis en place une organisation alignée, par produit et par région, qui a non seulement amélioré la satisfaction des clients, mais également renforcé l'engagement de nos collaborateurs. Ces éléments se traduisent par une nette progression des résultats et permettent à la société de se projeter vers la prochaine étape de son projet en s’appuyant sur une situation financière solide. L’engagement des collaborateurs, moteur de la satisfaction des clients La réussite du projet d’Axway repose sur l’engagement de ses collaborateurs et leur volonté continue de fournir aux clients une expérience de la plus haute qualité. Chaque salarié, quel que soit son rôle dans l’entreprise, doit avoir une bonne compréhension de la stratégie d’Axway et de l’impact de ses travaux sur l’expérience globale des clients. Axway s’efforce d’entretenir un dialogue constant avec ses collaborateurs pour les informer des réflexions et évolutions stratégiques en cours et continuera dans cette voie en 2024. À travers ses efforts de communication interne et le suivi attentif du développement de ses talents Axway entretien un cercle vertueux qui sert toutes les parties prenantes de l’entreprise dont ses clients, à travers leur niveau de satisfaction. Amélioration continue de l’agilité et de l’efficacité opérationnelle Pour maximiser sa compétitivité et répondre le plus efficacement possible aux besoins de ses clients, Axway cherche constamment à améliorer ses processus internes et à optimiser l’utilisation de ses ressources pour garder un bon niveau de contrôle sur ses coûts. En parallèle, l’évolution des modes de contractualisation propres à l’industrie logicielle et les traitements comptables qui en découlent complexifient l’interprétation des états financiers de l’entreprise qui doit redoubler d’agilité pour s’assurer une bonne visibilité. Dans ce contexte, Axway n’a de cesse de renforcer ses outils, ses systèmes et son organisation interne pour permettre une vision panoramique de l’état des affaires. D’année en année, l’entreprise améliore la fiabilité de ses projections pour s’autoriser des décisions stratégiques rapides et éclairées. Axway poursuivra ses efforts en 2024, sur la base d’un portefeuille de produit rationalisé et d’une performance financière pérenne qui permettent la relance d’une stratégie opportuniste de croissance externe. Objectifs 2024 Pour 2024, Axway prévoit une croissance organique comprise entre 1 et 3 %, et un résultat opérationnel d’activité de l’ordre de 20 % du chiffre d'affaires. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Stratégie et objectifs AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2023 1.4.1 Chiffres clés (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Chiffre d’affaires 319,0 314,0 285,5 Excédent brut d’exploitation 69,9 56,3 41,3 Résultat opérationnel d’activité 62,8 46,3 32,9 en % du CA 19,7 % 14,7 % 11,5 % Résultat opérationnel courant 55,4 37,4 19,9 en % du CA 17,4 % 11,9 % 7,0 % Résultat opérationnel 47,6 -46,4 17,3 en % du CA 14,9 % -14,8 % 6,1 % Résultat net – part du Groupe 35,8 -40,0 9,6 en % du CA 11,2 % -12,7 % 3,4 % Nombre d’actions au 31 décembre 21 633 597 21 633 597 21 633 597 Résultat de base par action (en euros) 1,71 -1,85 0,45 Résultat dilué par action (en euros) 1,66 -1,85 0,43 Dividende net par action (en euros) — 0,40 0,40 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16,7 18,3 25,4 Total actif 594,6 571,1 582,9 Total actif non courant 367,6 374,0 424,6 Produits constatés d’avances (part à moins d’un an) 49,1 55,6 55,8 Capitaux propres – part du Groupe 346,3 327,8 372,2 Endettement (trésorerie) net 75,6 69,5 36,5 Effectifs au 31 décembre 1 465 1 525 1 712 * Le Conseil d’administration d’Axway ne proposera pas de distribution de dividende au titre de l’exercice 2023. 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2023 Performance opérationnelle et activité En 2023, le chiffre d’affaires d’Axway s’est élevé à 319,0 M€, en hausse de 5,8 % organiquement et de 1,6 % au total. Les variations de périmètre, principalement du fait des opérations de rationalisation du portefeuille de produits réalisées en 2022, ont eu un effet négatif de 8,2 M€ sur l’exercice. Les variations de change, dont notamment la dépréciation du dollar américain face à l'euro, ont également impacté négativement le chiffre d'affaires à hauteur de 4,4 M€. Le résultat opérationnel d’activité s'est une nouvelle fois apprécié pour atteindre 62,8 M€ sur l’année, soit 19,7 % du chiffre d'affaires contre 14,7 % en 2022. Le résultat opérationnel courant a été de 55,4 M€ en 2023, représentant 17,4 % du chiffre d'affaires, contre 11,9 % l'année précédente. Cela comprend l'amortissement des actifs incorporels affectés pour 3,2 M€ et une charge liée aux paiements en actions pour un montant de 4,2 M€. Le résultat opérationnel de l'exercice est ressorti à 47,6 M€, soit 14,9 % du chiffre d'affaires. Le bénéfice net de l'exercice s'est établi à 35,8 M€, soit 11,2 % du chiffre d'affaires. Le résultat de base par action a été de 1,71 €. Chiffre d’affaires par type d’activité (en millions d'euros) 2023 2022 Retraité 2022 Publié Croissance totale Croissance organique Licences 8,8 10,2 11,6 - 23,8% - 13,7% Souscription 186,6 146,5 154,0 + 21,2% + 27,4% Maintenance 87,0 107,9 111,2 - 21,7% - 19,4% Services 36,5 36,8 37,3 - 2,1% - 0,6% Axway Software 319,0 301,4 314,0 + 1,6% + 5,8% * Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2022. Axway et ses activités Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2023 22 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Le chiffre d’affaires de l’activité Licences s’est élevé à 8,8 M€ sur l’exercice, en recul organique de 13,7 %. Conformément aux attentes, après plusieurs années de contraction liée à la montée en puissance des offres en souscription, les ventes de licences ce sont progressivement stabilisée au cours de l’année et sont désormais principalement portées par un produit spécialisé. Le chiffre d'affaires de l’activité a renoué avec la croissance aux 3ème et 4ème trimestres 2023, sans que cela ne suffise à compenser la baisse enregistrée au 1er semestre. Pour autant, le retournement de tendance observé laisse envisager des perspectives plus équilibrées pour 2024. La Souscription a maintenu une dynamique très solide tout au long de l’exercice 2023. En progression organique de plus de 50 % sur les 9 premiers mois de l’année, l’activité était confrontée à une base de comparaison record en fin d’exercice. Cela n’a pas empêché une nouvelle croissance organique de 1,8 % au 4ème trimestre 2023, permettant à l’activité d’atteindre un chiffre d’affaires annuel de 186,6 M€, en progression de 27,4 % par rapport à 2022. Plusieurs signatures importantes de contrats Customer Managed ont permis à la société de dépasser ses prévisions de chiffre d’affaires en fin d’exercice. En année pleine, les revenus immédiats, issus des contrats de souscription Customer Managed, ont représenté 93,4 M€ contre 78,7 M€ en 2022. La valeur annuelle des contrats de souscription (ACV) conclus en 2023 a, pour sa part, atteint 49,9 M€, en augmentation de 1,4 %. Le chiffre d'affaires Maintenance a atteint 87,0 M€ en 2023, en retrait de 21,7 % au total et de 19,4 % organiquement. Alors que le taux de renouvellement des contrats a atteint 94 %, le recul de l’activité s'explique principalement par la diminution des ventes de licences et la migration continue des clients vers les offres en souscription. À fin décembre 2023, l'ARR (Annual Recurring Revenue) d'Axway, qui combine les revenus récurrents de tous les contrats actifs de maintenance et de souscription, y compris, le cas échéant, les revenus de souscription immédiats (upfront) lissés mensuellement, représentait 228,7 M€, en hausse de 6,6 %( 1) à périmètre et taux de change constants. Le chiffre d'affaires des contrats renouvelables a, par ailleurs, atteint 86 % du chiffre d'affaires total en 2023. L’activité Services a été pratiquement stable par rapport à l'année précédente avec un chiffre d'affaires annuel de 36,5 M€ (-0,6 %). L'activité a été principalement soutenue par plusieurs grands projets de migration MFT en Europe. Comme prévu, les Services se stabilisent désormais entre 10 et 15 % du chiffre d'affaires total d’Axway. Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2023 2022 Retraité 2022 Publié Croissance totale Croissance organique France 99,9 90,9 91,6 + 9,0% + 9,9% Reste de l’Europe 76,1 67,8 68,4 + 11,2% + 12,1% Amériques 126,4 123,1 133,3 - 5,1% + 2,7% Asie/Pacifique 16,6 19,6 20,8 - 20,0% - 15,3% Axway Software 319,0 301,4 314,0 + 1,6% + 5,8% * Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2023. En France, Axway a réalisé un chiffre d'affaires de 99,9 M€ en 2023 grâce à une croissance organique dynamique de 9,9 %. Dans le pays, l’activité a été stimulée par l’accélération des migrations vers les offres en souscription et par une augmentation notable de l’usage sur l’ensemble des lignes de produit du portefeuille. Preuve de l’excellente dynamique commerciale, la valeur des prises de commandes de la part de nouveaux clients a été en augmentation de 43 % sur l’année. La zone Reste de l'Europe a également affiché une nette progression de ses activités sur l’exercice 2023. Le chiffre d'affaires a atteint 76,1 M€ en hausse de 12,1 % par rapport à l’année précédente. Cette bonne performance a été rendue possible par la croissance des plus grands pays de la région, en particulier l’Allemagne, où la nouvelle organisation et l'accent mis sur les ventes continuent à produire d'excellents résultats. Les Amériques (USA et Amérique latine) ont enregistré un chiffre d'affaires de 126,4 M€ en 2023, soit 40 % du chiffre d'affaires total d’Axway sur l’exercice. Dans la région, les activités ont été en croissance organique de 2,7 % sur l’année. Alors qu’en Amérique du nord, Axway a une nouvelle fois bénéficié de son leadership sur le marché du MFT pour renforcer ses positions face à ses principaux concurrents, en Amérique latine l’offre de gestion des API, Amplify, a soutenu la performance. En Asie/Pacifique, Axway a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 16,6 M€, en recul organique de 15,3 %. À l’inverse de l’année précédente, en 2023, les clients de la région ont privilégié les contrats de souscription Axway Managed qui ont représenté 55 % des prises de commandes. A défaut de provoquer une reconnaissance immédiate de chiffre d’affaires, ces contrats génèrent des revenus tout au long de leur durée. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 (1) L'ARR d'Axway à fin 2022 a été retraité pour tenir compte d’un changement méthodologique et s’élève ainsi à 214,5 M€. Comparaison des exercices clos au 31 décembre 2023, 2022 et 2022 (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Chiffres d’affaires 319,0 314,0 285,5 dont Licences 8,8 11,6 18,6 dont Souscription 186,6 154,0 114,2 dont Maintenance 87,0 111,2 119,0 Sous‑total Produits 282,4 276,7 251,7 Services 36,5 37,3 33,8 Coût des ventes 87,2 91,4 83,3 dont Licences et Maintenance 24,1 26,4 24,6 dont Souscription 28,2 29,4 27,0 dont Services 34,9 35,6 31,7 Marge brute 231,7 222,6 202,3 en % du CA 72,7 % 70,9 % 70,8 % Charges opérationnelles 168,9 176,4 169,4 dont Frais commerciaux 81,6 93,2 89,0 dont Frais de Recherche et Développement 60,1 57,3 55,3 dont Frais généraux 27,2 25,9 25,0 Résultat opérationnel d’activité 62,8 46,3 32,9 en % du CA 19,7 % 14,7 % 11,5 % Coûts des ventes et marge brute En 2023, la marge brute s’est élevée à 72,7 % du chiffre d’affaires en nette progression par rapport à 2022 (70,9 %). Dans un contexte de transformation du modèle d’affaires, la marge brute sur l’activité Souscription a plus que compensé la contraction attendue de la marge brute sur les activités Licence et Maintenance. La hausse des revenus de Souscription de 27,4 % associée à une diminution des coûts des ventes (- 4,1 %) ont permis à Axway d’atteindre une marge brute sur l’activité Souscription de 84,9 %, en forte hausse par rapport à 2022 (80,9 %). La marge brute sur les activités Licence et Maintenance est passée de 76,2 % en 2022 à 72,3 % en 2023. Ce recul anticipée s’explique par l’attrition sur les revenus de l’activité Maintenance. La marge brute sur l’activité Services, plus marginale, a été stable à 4,4 %, contre 4,5% en 2022. Charges opérationnelles En 2023, Axway a réalisé un résultat opérationnel d’activité de 62,8 M€, soit 19,7 % du chiffre d’affaires, contre 14,7 % en 2022. Les charges opérationnelles rapportées au chiffre d’affaires ont de nouveau diminué grâce à une gestion optimisée des coûts en passant d’un total représentant 56,2 % du chiffre d’affaires en 2022 à 53,0 % en 2023. Alors que le chiffre d’affaires a progressé de 1,6 % au total, soit de 5,0 M€ sur la période, les charges opérationnelles ont baissé de 7,5 M€. Les frais commerciaux se sont élevés à 81,6 M€ (25,6 % du chiffre d’affaires), en fort retrait par rapport à 2022 (29,7 % du chiffre d’affaires). Cette variation s’explique par la rationalisation des coûts de distribution que l’entreprise a mené dans les régions Amériques et Asie/Pacifique. Les frais de Recherche et Développement se sont élevés à 60,1 M€ soit 18,8 % du chiffre d’affaires contre 18,2 % en 2022. Les frais généraux ont représenté 27,2 M€, soit 8,5 % du chiffre d’affaires, stables par rapport à 2022 (8,2 %). Bilan et structure financière Au 31 décembre 2023, la situation financière d’Axway était solide avec une trésorerie de 16,7 M€ et une dette bancaire de 92,3 M€. Axway et ses activités Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2023 24 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2023 d'Axway Software SA Les comptes annuels détaillés ci-dessous sont ceux d’Axway Software SA. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales de l’entreprise, par opposition aux comptes consolidés. 1.5.1 Compte de résultat Le chiffre d’affaires 2023 a été en hausse de 2,6 % par rapport à 2022 (Licences + 0,6 %, Souscription + 26,4 %, Maintenance + 11,4 %, Services + 61,5 %). Le chiffre d’affaires hors Groupe a progressé de 10,8 % tandis que le chiffre d’affaires intra-groupe a diminué de 2,8 %. Le résultat d’exploitation s’est établi à -2,3 M€ en 2023 contre -9,1 M€ en 2022. La croissance du chiffre d’affaires (+ 4,8 M€) est venue compenser l’augmentation de certaines charges et améliorer le résultat d’exploitation en 2023. S’il est à noter une augmentation de 2,1 M€ des charges de personnel, les achats consommés ont été en baisse de 0,8 M€, essentiellement du fait de la facturation intra-groupe. Le poste Dotations aux amortissements et provisions a également été en baisse de 1,1 M€, la dépréciation exceptionnelle sur les immobilisations corporelle enregistrée en prévision du déménagement des locaux parisiens de 1,3 M€ a en partie compensé les autres mouvements à la baisse sur ce poste dont - 1,8 M€ sur les dépréciations clients. Le résultat financier est passé de 10,9 M€ en 2022 à -1,2 M€ en 2023. Les principaux mouvements sur ce poste ont consisté en la diminution des dividendes perçus des filiales pour -3,0 M€, et à la variation des charges financières liées aux intérêts d’emprunts et autres de + 5,2 M€. La variation des reprises de provision pour pertes de change sur les comptes courants intra-groupe a diminué de 4,1 €. Le résultat courant avant impôts est passé de 1,7 M€ en 2022 à -3,4 M€ en 2023. Le résultat exceptionnel s’est établi à -11,5 M€ en 2023 contre -14,3 M€ en 2022. Les charges et les produits exceptionnels ont été impactés par les plans d’actions gratuites. Une variation de -12,9 M€ concernant les reprises de provisions pour risques et charges sur les actions acquises et à racheter d’ici la fin des plans a été constatée. Mais les variations de + 2,0 M€ des transferts de charges exceptionnelles et de + 4,0 M€ des refacturations intra-groupe, toutes liées aux plans d’actions gratuites, sont venues compenser cette diminution. Le montant de mali enregistré lors de la délivrance des plans d’actions gratuites a diminué de 8,6 M€ entre 2022 et 2023. Une provision pour remise en état des locaux de la Tour W de 1,3 M€ a été constituée en 2023. Le montant de l’intéressement pour 2023 s’élève à 1,3 M€ contre 0,9 M€ en 2022. Le résultat net s’est établi à -12,4 M€ en 2023 contre -8,0 M€ en 2022. 1.5.2 Bilan Les capitaux propres sont passés de 213,1 M€ au 31 décembre 2022 à 192,2 M€ à fin 2023. Cette variation s’explique par la baisse du résultat de 4,4 M€ ainsi que par l’utilisation d’une partie des réserves facultatives (8,6 M€) pour le versement des dividendes. Le fait majeur entre ces deux exercices a été l’acquisition de société Cycom Finances le 18 octobre 2023 pour 6,8 M€. La variation des immobilisations corporelles et incorporelles de + 4,5 M€ s’explique en partie par le transfert de technologie de la société DXchange Technologies Private Limited vers Axway Software en juin 2023, à la suite d’une réorganisation interne de cette société, soit un montant de 3,3 M€. D’autre part, les coûts de recherche immobilisés chez Cycom Finances ont été repris à la suite de la TUP(1), venant augmenter les immobilisations incorporelles nettes pour 2,9 M€, tout comme la création d’un fonds de commerce pour 1,4 M€. Les acquisitions complémentaires de l’année s’élèvent à 1,5 M€ et les amortissements venant en déduction de nos actifs à -3,4 M€. À noter, qu’une provision pour dépréciations exceptionnelle sur les immobilisations corporelles a été constatée en prévision du déménagement des locaux de la Tour W, venant ainsi diminuer notre actif immobilisé de -1,3 M€. La variation de -17,7 M€ des immobilisations financières s’explique essentiellement par la forte baisse des créances rattachées à des participations notamment avec la filiale Axway Inc. pour -12,9 M€. Il faut noter la sortie des titres de la société DXchange Technologies Private Limited acquise en 2022 pour -8,8 M€, et la création d’une nouvelle entité Axway Software India Private Limited reprenant les titres de la société DXchange pour 5,5 M€. L’augmentation du poste Clients et comptes rattachés de 46,3 M€ s’explique principalement par la hausse des factures à établir intra-groupe de 41,8 M€, du fait du changement de politique de prix transfert courant 2023. Concernant les postes clients, le solde des factures clients intra-groupe augmente de 3,8 M€ ; alors que les factures clients hors groupe ont diminué de 0,8 M€. Des abandons de créances à caractère commercial ont été accordés à certaines filiales (Axway Irlande et Axway China), venant réduire les créances clients de 7,8 M€ et les factures intra-groupe à établir de 3,3 M€. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Commentaires sur les comptes annuels 2023 d’Axway Software SA AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 (1) Transmission Universelle de Patrimoine Le poste Autres créances et comptes de régularisation varie de + 9,5 M€ par rapport à 2022. Ceci s’explique par une augmentation des écarts de conversion actif sur les créances en compte courant associée à un taux de l’USD moins favorable en 2023 (+ 2,1 M€). Le poste Fournisseurs débiteurs varie de + 7,0 M€, cela est dû à un avoir reçu de la part d’Axway Irlande sur des charges liées à l’ancienne politique de prix de transfert. Les créances fiscales, quant à elles, diminuent de 1,1 M€, ceci est dû en partie au montant du CIR 2023 qui a varié de -1,1 M€. Les disponibilités ont augmenté de 1,8 M€. D’octobre 2021 à juillet 2023, un mandat a été confié à CIC Market Solutions pour le rachat d’actions propres dans le cadre de plans d’actions gratuites destinés aux salariés. Le montant de ces rachats d’actions propres a varié de + 1,4 M€ par rapport à 2022. Le solde des comptes bancaires a varié de + 0,3 M€. Le poste Provisions s’est inscrit en hausse de 3,2 M€. Nous avons constaté une provision exceptionnelle pour remise en état des locaux de la Tour W pour 1,2 M€. Parallèlement, les écarts de conversion actif ayant augmenté, la provision pour perte de change enregistrée à fin décembre a également augmenté de + 2,0 M€. Les emprunts et dettes financières ont augmenté de 8,6 M€. Les dettes rattachées à des participations ont augmenté de 4,3 M€ tout comme les emprunts, en hausse de 4,2 M€. Ont été remboursé l’emprunt BPI de 0,1 M€ ainsi que 1,0 M€ sur un tirage fait sur le RCF. Le tirage de 18 MUSD (soit 17,1 M€) réalisé en 2022 a été remboursé en totalité en janvier 2023, et remplacé par un nouveau tirage de 18,0 M€. En septembre 2023, il a été effectué un tirage complémentaire de 4,0 M€ sur le RCF afin de financer l’acquisition de la société Cycom Finances. À la suite de cette acquisition, deux prêts garantis par l’état (PGE) ont été repris pour 0,6 M€. La variation de + 12,9 M€ du poste Fournisseurs et comptes rattachés s’explique, en partie, par la forte augmentation des factures non parvenues intra-groupe à fin 2023 de 14,8 M€ tandis que celles hors groupe ont diminué de -1,0 M€ (dont + 0,6 M€ concernant la TVA à payer). Les dettes fiscales et sociales ont varié de + 2,1 M€. Les dettes sociales ont augmenté de 1,1 M€, principalement du fait des provisions pour les commissions, bonus et congés payés, et les dettes fiscales ont également été en hausse de 1,0 M€. Les autres dettes et comptes de régularisation ont augmenté de 38,5 M€. Cette augmentation est due à la variation des clients créditeurs de + 37,2 M€ et concerne les clients intra-groupe pour lesquels des avoirs ont été émis en juin 2023 sur la refacturation des prix de transfert avant le changement de politique (dont 27,3 M€ pour Axway Inc. et 4,1 M€ pour Axway GmbH). Les produits constatés d’avance enregistrés en fin d’exercice ont augmenté de 1,5 M€. Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d’enregistrement universel. En application des articles D. 441-6 du Code de commerce, Axway Software SA informe que le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2023, se décompose comme suit : Article D. 441-6° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 173 209 Montant total des factures concernées HT 3 081 679,99 -8 621 266,66 37 108,11 -190 167,20 4 814 887,48 -3 959 438,27 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 2,64 % -7,40 % 0,03 % -0,16 % 4,13 % -3,40 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues NÉANT (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article L. 441-6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Le solde des créances clients se répartit comme ci-dessous : Article D. 441-6° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 734 455 Montant total des factures concernées HT 27 702 955,14 -35 882 516,37 283 702,08 633 296,50 15 808 149,34 -19 157 368,45 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 14,85 % -19,23 % 0,15 % 0,34 % 8,47 % -10,27 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues NÉANT (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article L. 441-6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Les factures à plus de 91 jours concernent essentiellement des créances intra-groupe. Axway et ses activités Commentaires sur les comptes annuels 2023 d'Axway Software SA 26 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2023 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 1.7 Carte d'identité juridique d'Axway Software Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est Axway Software. Lieu du siège social Le siège social de la Société est situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940, Annecy, France auquel s’ajoutent quatre établissements secondaires situés respectivement Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris-La Défense Cedex, France et 23 rue Crepet, 69007 Lyon, ainsi que 23 rue Matabiau, 31000 Toulouse, et 35 chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan. La Direction Générale est quant à elle située au 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. Site Internet actionnaires et investisseurs Axway dispose d’un site Internet dédié à ses actionnaires et investisseurs, www.investors.axway.com, dont les informations ne font pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, sauf dans le cas d’incorporation expresse par référence. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans. La Société expirera donc le 28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique et législation applicable Axway est constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français. Elle est par conséquent soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce. Registre du commerce Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. Code APE 5829A. LEI 96950022O6SP7FQONJ77. SIRET 433 977 980 00047 Objet social (reprise de l’article 2 des statuts) « La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. » Documents accessibles au public Les statuts d’Axway Software, les procès-verbaux des Assemblées Générales ainsi que les Rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les Rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi et règlement en vigueur peuvent être consultés Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris-La Défense Cedex, France. Le cas échéant, ils sont accessibles via le site Internet d’Axway www.investors.axway.com où figurent notamment les informations réglementées publiées conformément aux articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Sont également accessibles le Code de déontologie ainsi que la Charte éthique d’Axway via le site Internet de la société sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions. Exercice social L’exercice social de la Société s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 1.8 Organisation d'Axway La structure de gouvernance d’Axway est détaillée ci-après conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. La structure de gouvernance d’Axway s’articule autour du Président, du Directeur Général et du Conseil d’administration. Cette structure juridique s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets. 1.8.1 Structure permanente La structure permanente d’Axway est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et des structures fonctionnelles. La Direction Générale La Direction Générale est représentée par le Directeur Général et le Comité Exécutif. Le Comité Exécutif est composé du Directeur Général, des responsables des entités opérationnelles et fonctionnelles et des General Managers. Axway et ses activités Carte d'identité juridique d'Axway Software 28 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Les membres du Comité Exécutif interviennent au niveau stratégique et supervisent l’organisation, le système de pilotage et les grands projets transverses. Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est composé de neuf administrateurs (dont un administrateur indépendant) qui ont reconduit Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président lors d’une réunion du Conseil le 11 mai 2023. Les informations portant sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits au chapitre 4, section 1.2 du présent Document d’enregistrement universel. Les General Managers Les General Managers sont les responsables des départements opérationnels qui constituent la chaîne de valeur d'Axway. Ils participent aux processus de définition, de production et de vente des produits et services d'Axway. Il s’agit : • des General Managers régionaux, qui sont responsables de l’ensemble des interactions avec les clients et prospects dans leur région, cela inclut la vente, l'avant-vente, les services, le succès client et le marketing de terrain. Ils sont répartis entre les quatre principales régions ou Axway opère : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique ; • des General Managers produits, qui sont responsables de tous les aspects relatifs aux offres d’Axway, dont la gestion des produits, le développement, l'innovation, la maintenance et le marketing associé. Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des stratégies et des processus tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés d’Axway. Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires. Structures fonctionnelles Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Marketing, Support, Financière, Logistique, People & Culture, Communication, Moyens informatiques, Informatique interne, Juridique) sont centralisées. Elles assurent la cohérence de l’ensemble et sont garantes des valeurs d’Axway, au service des entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la Direction Générale. Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles établies. Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier. Dispositif Responsable d’Axway Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a renforcé son dispositif de Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et de ses équipes. Au sein du Conseil d’administration et de ses comités : • la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. Au sein de la Direction Générale : • le Directeur Général pilote la politique RSE et définit la feuille de route en Comité trimestriel constitué de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des Relations Investisseurs et de la RSE et le cas échéant, des responsables de directions fonctionnelles concernés ; • les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre du suivi de la performance de l’entreprise. Au sein des équipes internes : • l’équipe RSE est pilotée par le Responsable des Relations Investisseurs et de la RSE qui coordonne les travaux avec les directions fonctionnelles impliquées (Ressources Humaines, Achats, IT, Juridique etc.) ; • le réseau de correspondants présents localement au sein des filiales d’Axway, en charge de la collecte des données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE. 1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets L’organisation d’Axway doit rester souple et s’adapter à l’évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires. Celles-ci sont organisées par des équipes non permanentes et sont traitées : • au sein d’une unité de distribution au niveau national ; ou • sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec d’autres entités (de distribution pour un support commercial local, d’expertises produit, etc.). Chaque affaire doit être organisée et fonctionner en vue d’objectifs fondamentaux : le service client, la réussite économique et la contribution à la croissance générale d’Axway. Les grands programmes de développement des différentes lignes de produits mobilisent, sous la responsabilité d’un Program Manager, des ressources et compétences issues de différents centres de développement. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Organisation d'Axway AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 1.9 Derniers changements opérés Le 25 janvier 2024, par communiqué de presse, Axway a annoncé des résultats annuels préliminaires : « Paris, le 25 janvier 2024 – Axway annonce ce jour des résultats annuels préliminaires supérieurs aux attentes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les estimations actuelles, dont l'audit se poursuit, indiquent que l’entreprise dépasse ses prévisions annuelles de croissance organique et de profitabilité. Comme prévu, la base de comparaison de prises de commandes et de chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2022 n'a pas été égalée au 4ème trimestre 2023. Le mix de contrats Customer Managed, plus important qu’anticipé en fin d'exercice, a entraîné une augmentation de reconnaissance de chiffre d’affaires. Bien que cet effet comptable ait été favorable en 2023, les projections de performance d'Axway à moyen terme restent inchangées. En conséquence, Axway anticipe désormais pour 2023 : • Une croissance organique de son chiffre d’affaires supérieure à 5 %, contre 0 à 3 % précédemment ; • Un résultat opérationnel d’activité représentant plus de 19 % du chiffre d’affaires, contre 15 à 18 % précédemment. Pour 2024, l'entreprise prévoit une croissance organique comprise entre 1 et 3 % et une profitabilité de l’ordre de 20 % du chiffre d'affaires.» Le 21 février 2024, par communiqué de presse, Axway a annoncé entrer en discussions exclusives en vue d'acquérir une part significative des activités de Sopra Banking Software « Paris, le 21 février 2024 – Axway annonce ce jour être entré en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de Sopra Banking Software (« SBS »), jusqu’alors intégrées au Groupe Sopra Steria. Cette acquisition s'inscrirait parfaitement dans la feuille de route stratégique à moyen terme d'Axway, telle que décrite par la société au cours des dernières années, et donnerait naissance à un nouvel éditeur de taille critique dans le domaine des logiciels d'entreprise. Axway analyse en permanence les différentes options stratégiques qui s'offrent à la société pour assurer le succès de ses projets de croissance et de profitabilité. À cet égard, l'acquisition d’une part significative des activités logicielles de SBS constituerait une opportunité unique pour Axway d'élargir son portefeuille de produits et de poursuivre son développement en capitalisant sur ses performances récentes. SBS, acteur reconnu dans le domaine des solutions bancaires et de financement, bénéficierait de l'envergure et de l'expérience d'une structure logicielle internationale ayant déjà opéré sa transition vers un modèle d’affaires basé sur la souscription. Axway et SBS partagent déjà une large part de leur ADN. Les deux sociétés sont nées au sein du groupe Sopra Steria et promeuvent un ensemble de valeurs communes, construites autour de projets d'entreprise indépendants et d'un engagement fort en faveur d'une création de valeur durable pour leurs parties prenantes. De nombreux clients mutuels témoignent, de par leur fidélité, de la solidité de cette relation. Axway est par ailleurs partenaire OEM de SBS à travers son offre d'API Management, et enrichit depuis plusieurs années les fonctionnalités des applications SBS grâce à ses solutions d'intégration. Si l’opération aboutissait, elle donnerait naissance à un nouvel éditeur de taille critique sur les marchés du logiciel d’entreprise, capable d’adresser aussi bien les besoins d’applicatif bancaire que d’intégration, avec une puissance et une visibilité accrues grâce à l'expertise d'environ 5 000 collaborateurs dans le monde. Le périmètre des activités SBS concerné par l'opération a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 340 M€ en 2023, soit environ 80 % du chiffre d’affaires total de la filiale. L'entité combinée atteindrait un chiffre d'affaires de l’ordre de 650 M€, bien supérieur à l'ambition à moyen terme d'Axway, qui ferait plus que doubler son chiffre d'affaires actuel. Axway acquerrait les activités de SBS concernées par l’opération pour une valeur d'entreprise de 330 M€. Cette valorisation est soumise à due diligence confirmatoire et fera l’objet d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi(1). Axway entend financer l’opération en combinant une augmentation de capital d'environ 130 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription(2), à de nouvelles facilités de crédit. Concernant ces dernières, la société a reçu une lettre de confort de la Société Générale et de Groupe Crédit Agricole, deux de ses banques partenaires. Dans le cadre de l'opération envisagée, afin de sécuriser le financement et garantir l'indépendance à long terme de la nouvelle entité combinée, Sopra GMT, actionnaire de contrôle d'Axway, a informé la société de son intention : • d’acquérir auprès de Sopra Steria Group, dans le cadre d’une opération globale et indivisible, un bloc d’environ 3,6 millions d'actions Axway, représentant approximativement 16,7 % du capital de la société, à un prix par action de 26,5 €, ainsi que l'intégralité des droits préférentiels de souscription résiduels de Sopra Steria Group ; • de souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital d’Axway, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de Sopra Steria Group, ce qui représente environ 53 % de l'augmentation de capital envisagée ; • de sécuriser le solde de l'augmentation de capital en souscrivant les actions qui resteraient non souscrites à l'issue du processus d'allocation. Il est précisé que le financement des engagements de Sopra GMT tels que décrits ci-avant sera réalisé grâce au soutien de One Equity Partners, qui a vocation à devenir actionnaire minoritaire de Sopra GMT, des discussions avancées en vue de la conclusion d'un accord engageant sont en cours. Sopra Steria a consenti une exclusivité à Axway et à Sopra GMT pour la négociation des opérations envisagées. Les conditions nécessaires à la conclusion d’accords fermes portant sur les opérations envisagées et, par la suite, nécessaires à la réalisation de ces opérations, incluent notamment la réalisation satisfaisante de due diligence confirmatoires, la mise en œuvre de la procédure d’information consultation des instances représentatives du personnel des différentes entités impliquées dans les opérations, l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, l'approbation des Conseils d'administration de Axway et ses activités Derniers changements opérés 30 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr (1)Sous réserve du droit d’opposition de l’Autorité des marchés financiers, tel que prévu à l’article 261-1-1 de son règlement général. (2)Le prix de souscription par action nouvelle Axway sera déterminé au moment du lancement de l'augmentation de capital, selon les pratiques de marché habituelles, et inclura une décote standard par rapport au TERP (Theoretical Ex-Rights Price). Compte tenu de cette décote, le prix de souscription ne dépassera pas 26,5€. Sopra GMT, Sopra Steria et Axway sur la base de rapports satisfaisants d'experts indépendants portant sur les valorisations envisagées de SBS et d’Axway, la négociation satisfaisante de la documentation contractuelle, l’obtention de dérogations de l'AMF portant sur le dépôt d’une offre publique d'achat obligatoire sur Sopra Steria et sur Axway(3), ainsi que le visa de l'AMF sur le prospectus à soumettre par Axway dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée. L’objectif est de finaliser les opérations avant la fin du 2ème trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3ème trimestre 2024. Pierre Pasquier, Président d’Axway, de Sopra Steria et de Sopra GMT, a déclaré : « Le projet d’acquisition d’une part significative des activités de SBS par Axway représente une opportunité stratégique indéniable pour les deux entreprises. Ensemble, elles consolideraient des valeurs, des métiers et des organisations qui ont déjà beaucoup en commun et se bénéficieraient mutuellement. La création de ce nouvel éditeur de logiciels d’entreprise, plus fort et de taille critique, soutiendrait un projet entrepreneurial indépendant et performant sur le long terme. Par ailleurs, en accueillant One Equity Partners au capital de Sopra GMT, nous serons en meilleure position, dans notre rôle d’actionnaire de référence, pour accompagner le nouvel ensemble dans ses objectifs futurs de croissance externe. Au-delà du fait que Sopra Steria conserverait une participation importante au capital d’Axway, l’ensemble des opérations envisagées renforceraient significativement le partenariat stratégique entre les deux Groupes, notamment dans les services financiers, et plus globalement en Europe, où ils partagent un large portefeuille de clients.» Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient en tant que conseil financier d'Axway. Société Générale intervient en tant que conseil financier de Sopra Steria Group. Messier & Associés intervient en tant que conseil financier de Sopra GMT.» Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Derniers changements opérés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 (3)One Equity Partners franchirait, au résultat de son entrée au capital de Sopra GMT, indirectement de concert, à la hausse, les seuils de 30% des droits de vote de Sopra Steria et de 30% du capital et des droits de vote d’Axway. A l’occasion de cet investissement, il sera demandé à l’AMF de constater qu’il n’y a pas matière à déposer un projet d’offre publique sur Sopra Steria et Axway sur le fondement des articles 234-7, 1° et 234-7, 2° du Règlement général de l’AMF. Sopra GMT, à titre individuel, (i) franchirait à la hausse, au résultat de l’acquisition auprès de Sopra Steria des titres Axway, les seuils de 30% du capital et des droits de vote d’Axway et (ii) accroitrait, au résultat de sa participation à l’augmentation de capital d’Axway, sa participation en capital et en droits de vote dans Axway de plus de 1% sur moins de douze mois consécutifs ; une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur Axway sera demandée à l’AMF sur le fondement de l’article 234-9, 6° du Règlement général de l’AMF. Axway et ses activités 32 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Risques et contrôle 2.1 Facteurs de risque 34 2.1.1 Identification et évaluation des risques 34 2.1.2 Principaux risques 34 2.1.3 Risques liés au marché d'Axway 35 2.1.4 Risques liés à l'activité et à l'organisation d'Axway 38 2.1.5 Risques liés à la sécurité 40 2.1.6 Risques juridiques et de conformité 41 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 42 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques 42 2.2.2 Fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques 42 2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques 43 2.2.4 Évaluation et démarche d'amélioration continue 45 2.3 Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 46 2.3.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière 46 2.3.2 Élaboration de l'information comptable et financière publiée 46 2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques 47 33 2.1 Facteurs de risque Axway est exposé à des risques, financiers comme extra- financiers, internes comme externes, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, résultats financiers, réputation, ou pourrait compromettre l’atteinte de ses objectifs. En effet, la Société opère dans un environnement en constante évolution. La situation économique et géopolitique a renforcé l’incertitude et a entraîné des répercussions sur les activités d’Axway, exacerbant certains des risques auxquels la Société est confrontée. Toutefois, les processus mis en place par la Société lui permettent d’identifier et d’évaluer les risques, et de prendre les actions nécessaires pour minimiser leurs conséquences défavorables sur son activité et son organisation. 2.1.1 Identification et évaluation des risques La cartographie des risques est l’approche permettant d’identifier et d’évaluer les risques. Tous les domaines d’activité de l’organisation ont été discutés avec les membres du Comité Exécutif et les principaux responsables de la Société, afin d’identifier pour chaque domaine les principales menaces et d’établir une description enrichie de chaque risque correspondant. Ceux-ci ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »). La cartographie spécifique sur les risques de corruption vient également alimenter la cartographie générale des risques. Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants, spécifiques à Axway, sont présentés ci-après, par catégorie et par ordre décroissant de criticité. Des explications sont apportées sur la façon dont chaque risque peut affecter Axway, et des renseignements sur la façon dont il est géré sont également fournis. À la date de dépôt du présent document, cette section présente donc les principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être exposé. Cette présentation des risques résiduels majeurs n’a pas vocation à recenser l’ensemble de risques pouvant affecter négativement la Société. Plus globalement, l’environnement économique incertain marqué par une forte inflation, ainsi que les fluctuations de taux de change, peuvent avoir des impacts importants sur les résultats de la Société. Si la Société ne peut garantir l’élimination totale des risques, la gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour objectif d’identifier, de qualifier et d’atténuer les risques. Ils sont présentés dans la section 2.2 du présent chapitre, « Contrôle interne et gestion des risques ». Des éléments complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques de change et aux risques de taux dans le chapitre 5 « Comptes consolidés ». La cartographie des risques comme les facteurs de risque ont été validés par la Direction Générale et ont été examinés par le Comité d’audit du Conseil d’administration. 2.1.2 Principaux risques Catégories de risques Principaux risques Criticité Risques liés au marché d’Axway • Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché ■ Élevée • Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription ■ Élevée • Risques liés à la mise en marché des produits et solutions ■ Moyenne Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway • Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d’impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents ■ Moyenne • Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production ■ Moyenne Risques liés à la sécurité • Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes ■ Élevée Risques juridiques et de conformité • Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle ■ Moyenne • Risques liés à la conformité aux différentes réglementations ■ Moyenne Risques et contrôle Facteurs de risque 34 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 2.1.3 Risques liés au marché d'Axway Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Marché en évolution constante Axway évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. Son succès commercial repose largement sur sa capacité à offrir des produits et solutions innovants répondant aux besoins de ses clients, en anticipant les évolutions technologiques et les tendances susceptibles d’être demandées par le marché. La Société doit proposer une offre perçue comme différenciante ou innovante par rapport à des applications existantes. Les clients souhaitent également une agilité technique, avec la possibilité d’utiliser les applications dans le cloud et/ou on-premise, en les déployant facilement sur différents supports. L’appétence du marché pour les solutions cloud s’est très nettement renforcée sur ces dernières années. Axway ne peut garantir que les nouvelles applications développées répondent pleinement aux attentes du marché. L’incapacité à mûrir une vision pertinente sur l’innovation, conduisant à une faiblesse dans la stratégie et la conception du portefeuille produit, pourrait conduire à l’impossibilité de satisfaire les besoins présents et futurs des clients et prospects. Concurrence accrue De même, Axway ne peut garantir que d’autres technologies alternatives ou concurrentes ne vont pas se développer et gagner des parts de marché significatives. L’environnement concurrentiel, la vitesse et la dynamique du marché sont en constante augmentation. Ceci pourrait résulter en l’incapacité d’apporter des solutions innovantes sur la transformation numérique. Le risque est d’autant plus élevé que le marché dans lequel évolue Axway s’est concentré et que la Société rivalise avec des concurrents aux ressources souvent nettement plus importantes. Intelligence artificielle Le développement du potentiel et des cas d’utilisation de l’Intelligence artificielle a été extrêmement rapide. L’Intelligence artificielle se définit clairement comme une nouvelle façon de travailler, que les sociétés opérant dans le secteur des nouvelles technologies se doivent d’embrasser. Sous peine d’être rapidement dépassés, Axway comme ses concurrents doivent définir les cas d’utilisation les plus appropriés pour appliquer et profiter de l’IA et des Large Language Models. Impacts potentiels sur Axway La matérialisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences une hausse des coûts, une baisse des ventes, et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les revenus et les résultats d’Axway. Investissement continu dans l’innovation Axway investit continuellement pour développer de nouvelles offres et solutions innovantes au service de ses clients, et de leur fournir l’agilité et les fonctionnalités qu’ils attendent. Une attention particulière est portée à la proximité, la transparence et la communication avec les clients, de manière à mieux comprendre leurs attentes et anticiper les tendances du marché. La Société travaille en étroite collaboration avec des clients clés pour explorer, développer et mettre en œuvre des offres nouvelles et révisées qui pourraient avoir des cas d’utilisation plus larges. La stratégie produit d’Axway est clairement établie, et passe par une rationalisation du portefeuille de solutions, pour prioriser efficacement les investissements en Recherche & Développement et ainsi se concentrer sur une offre innovante et qualitative. Des décisions fortes ont été prises en 2022 sur la vente de certains produits, afin de recentrer notre portefeuille produits sur les solutions les plus porteuses de valeur pour nos clients. Organisation Axway a créé en 2022 la fonction de Product General Manager. Pour nos principales lignes de produits, ils ont la responsabilité sur ces produits de bout en bout : par leur vision holistique du marché et des besoins des clients, ils contribuent à briser les silos pour mener à bien la transformation de la Société. Ainsi, ils améliorent la compréhension de la R&D sur les impacts business et la performance commerciale des produits, permettant une rationalisation du portefeuille produits et des choix éclairés sur les investissements et la roadmap produit. Pour mieux anticiper les changements technologiques ou architecturaux, Axway a mis en place une équipe d’incubation sous la direction de son Chief Product Officer. Ils ont pour mandat de découvrir, évaluer et tester de nouvelles approches ou solutions qui pourraient favoriser une croissance de long terme. Dans une optique de gestion prospective du cycle de vie des produits, des analyses sont menées sur la direction stratégiques des principales lignes de produits. Acquisitions Axway évalue régulièrement les opportunités de croissance externe, à travers l’acquisition sélective de sociétés. Les récentes acquisitions de DXchange en 2022, et de AdValvas et Cycom Finances en 2023 répondent à des opportunités d’acquérir des technologies nouvelles, complémentaires de nos offres. Si les équipes d’Axway veillent à la bonne intégration des équipes et des technologies rejoignant la Société, les avantages attendus dans le cadre de l’opération envisagée dépendront, en partie, du succès de l’intégration des activités des sociétés acquises avec celles de la Société. La Société pourrait notamment rencontrer des difficultés dans l’intégration et l’harmonisation des différents systèmes opérationnels et des procédures spécifiques aux sociétés acquises, comme les systèmes financiers et comptables et autres systèmes informatiques. Afin de minimiser ce risque, les équipes en charge de l’intégration sont associées au processus d’acquisition avec comme objectif de préparer un plan d’intégration préliminaire, qui fait l’objet d’une actualisation post-acquisition. D’autres acquisitions pourraient être considérées comme nécessaires dans le futur pour accomplir les ambitieux objectifs stratégiques d’Axway, et pour renforcer son innovation technologique, son catalogue produit, ses compétences et/ou sa base de clients. Toutefois, l’environnement externe est extrêmement mouvant, rendant plus complexes l’identification et la valorisation de cibles potentielles. À cet égard, et tel qu’indiqué à la section 1.9 du présent Document d’enregistrement universel, Axway a annoncé le 21 février 2024 être entrée en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de Sopra Banking Software, jusqu’alors intégrées au sein du Groupe Sopra Steria. La réalisation d’une telle opération dépend à ce jour d’un certain nombre de facteurs, en ce compris la satisfaction de conditions suspensives réglementaires et de financement, dont certaines sont hors du contrôle d’Axway. A ce jour, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces conditions suspensives et plus généralement de l’opération susvisée, et quant à la création de valeur issue de l’intégration de ces activités. Axway et ses activités Risques et contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Facteurs de risque AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Importance du revenu récurrent Les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription représentent une part significative et croissante de l’activité d’Axway, avec plus de 80 % du chiffre d’affaires. La transition vers les modèles d’affaires en Souscription, et notamment Axway Managed, démontre l’appétence des clients et prospects pour ces modèles d’affaires. Cela apporte une certaine visibilité sur les revenus futurs de la Société, mais nécessite des efforts constants pour éviter le non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription, le churn. La capacité de la Société à conserver et à développer sa base clients est donc déterminante pour maintenir et augmenter son chiffre d’affaires. En effet, l’échéance des contrats de Souscription existants doit être mise à profit non seulement pour renouveler ces contrats, mais si possible pour les étendre par une montée en gamme (upsell) ou par la vente de produits complémentaires (cross-sell). Dans ce contexte, Axway est tenu de répondre pleinement aux attentes et besoins des clients, à travers des produits de qualité mais aussi grâce à l’établissement d’une relation de confiance. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services, Cloud & Managed Services et Support, pourrait nuire à l’expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité. Mesure de l’usage et de l’adoption des produits Dans un modèle d’affaires basé sur la consommation, la capacité de mesurer l’usage et l’adoption des produits par les clients est essentielle pour renouveler et faire croître l’activité. Dans ce nouveau modèle, les contrats, les systèmes, les infrastructures et les processus internes doivent être adaptés pour tenir compte de ces nouveaux moyens de production, de vente et d’exploitation. Ces nouveaux outils et processus nécessitent des investissements et un remaniement des équipes. Impacts potentiels sur Axway Le non-renouvellement des contrats de Souscription et de Maintenance par un nombre significatif de clients pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les revenus et les résultats d’Axway. Applications critiques pour les clients La plupart des applications majeures d’Axway, une fois totalement adoptées par les clients, sont critiques pour leurs activités opérationnelles. Elles deviennent une partie intégrante des services proposés en interne ou à leurs propres clients. Leur non-renouvellement par les clients peut avoir un effet défavorable significatif sur leurs activités, ayant pour conséquence un taux d’attrition faible pour ces applications, une fois effectivement déployées. L’objectif d’Axway est de favoriser l’adoption de ses solutions et le renouvellement des contrats, afin d’accompagner ses clients From start to forever (« du début à toujours »). Cette approche axée sur le cycle de vie client renforce le partenariat avec les clients et favorise une relation de confiance. Expérience et satisfaction client Le succès des applications requiert souvent plus que la seule qualité intrinsèque de la technologie. La satisfaction et la fidélité d’un client proviennent également de la qualité des interactions pour les soutenir sur le long terme. Pour cela, Axway a des équipes dédiées à l’expérience client ainsi qu’au Customer Success (« succès client ») pour progresser au fil de la relation, et établir une confiance à long terme avec la clientèle. Axway adopte des outils permettant de suivre, d’anticiper et de gérer proactivement les renouvellements des contrats de Maintenance et de Souscription. La Société possède une équipe dédiée pour gérer l’activité de renouvellement. L’amélioration de l’expérience client a été mise au cœur de la stratégie d’Axway. La Société surveille de manière constante le succès de ses solutions et de son activité de support vis-à-vis de ses clients, à travers des enquêtes de satisfaction. En particulier, le Net Promoter Score (NPS) permet de mesurer la fidélité des clients. Les résultats de ces enquêtes permettent de mettre en place les actions correctives nécessaires pour continuer à améliorer l’expérience client, et de garder une satisfaction globale des clients à un niveau élevé. Ces métriques sont suivies attentivement par le Comité Exécutif et font partie des critères de la rémunération variable de la majorité des collaborateurs. Enfin, des clauses d'indexation et d'augmentation de prix sont généralement présentes au sein des contrats conclus par la Société avec ses clients. Ces politiques de hausse des prix régulières permettent de limiter les conséquences de l'inflation. Risques et contrôle Facteurs de risque 36 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Risques liés à la mise en marché des produits et solutions Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Reconnaissance par le marché et stratégie de marque À travers le lancement de nouvelles offres, Axway soutient l’évolution de son activité vers le modèle d’affaires en Souscription. Ces changements doivent être accompagnés par des initiatives fortes de mise en marché (go-to-market). L’activité d’Axway dépend largement de sa capacité à obtenir la reconnaissance du marché en tant qu’acteur offrant des produits et services délivrant qualité, sécurité, innovation et résultats opérationnels à ses clients. L’incapacité à obtenir cette reconnaissance auprès de ses clients, prospects, analystes du marché et partenaires, pourrait empêcher Axway d’atteindre ses objectifs. Cela nécessite qu’Axway développe sa marque et déploie sa stratégie de marque à travers un message clair et percutant, en transmettant pour cela une image adéquate de la Société. Axway doit traduire sa stratégie en un message cohérent, adapté à chaque public visé. Retour sur investissement Il pourrait être difficile pour Axway de faire entendre sa voix dans un marché dominé par les principaux acteurs des logiciels et des services informatiques, disposant d’une grande puissance marketing. Dans un tel environnement concurrentiel, le retour sur investissement des différentes actions pour générer de la demande et identifier les opportunités commerciales n’est pas garanti. Les efforts commerciaux et marketing peuvent être insuffisants pour susciter suffisamment d’intérêt de la part des clients potentiels, obtenir des références clients, promouvoir les succès clients, démontrer la valeur ajoutée des solutions proposées, et enfin pour transformer les opportunités et générer de l’activité en acquérant de nouveaux clients. Alliances et partenariats L’incapacité de créer, de développer et de gérer un écosystème d’alliances et de partenariats solides, afin d’accéder à de nouveaux marchés, de nouveaux clients et des interlocuteurs de haut niveau dans l’organisation des clients pourrait nuire à la croissance de la Société. Impacts potentiels sur Axway La matérialisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une baisse des ventes et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les revenus et les résultats d’Axway. Alignement stratégique des équipes La synergie entre les différents départements est une priorité pour Axway. La continuité entre les processus d’innovation, de product management, de développement, de marketing produit, de mise en marché, de vente et d’expérience client a été améliorée par une forte gouvernance et implication du Comité Exécutif et de ses principaux Directeurs. Elle a été renforcée par l’introduction du Chief Product Officer et des Product General Managers, permettant un meilleur alignement des équipes non seulement sur les aspects technologiques, mais aussi sur les besoins réels des clients. Toutes les équipes, en particulier commerciales et marketing, sont pleinement alignées et focalisées sur l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Apporteur de valeur ajoutée Les objectifs de croissance s’appuient notamment sur une meilleure mise en avant de la valeur commerciale et technique apportée par Axway à ses clients. Depuis plusieurs années, Axway a développé des campagnes d’information présentant des exemples concrets de réussites client et de valeur ajoutée opérationnelle. Axway a renforcé son positionnement comme expert technique, produisant des résultats critiques pour ses clients. Les échanges continus avec les clients, à travers des enquêtes de satisfaction fréquentes, permettent à la fois de comprendre et de mieux répondre à leurs besoins. Axway est ainsi en mesure d’apporter une véritable valeur ajoutée en proposant le bon produit au bon client. La Société convertit également son importante base installée, par des migrations vers des produits plus modernes et un modèle de Souscription. Elle doit également être capable d’attirer de nouveaux clients, notamment en s’appuyant sur l’établissement de relations étroites avec des partenaires d’envergure dans les domaines du conseil et de l’intégration. Analystes du marché Axway a continué à renforcer ses relations avec les principaux analystes du marché, avec un certain succès, démontrant la validité de sa vision et la bonne exécution de sa stratégie. En particulier, Axway a été reconnu comme leader dans le 2023 Gartner® Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management, et ce pour la huitième fois, tout en étant reconnu comme numéro un concernant la complétude de sa vision. La Société a également été reconnue comme leader dans The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2022. Axway et ses activités Risques et contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Facteurs de risque AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 2.1.4 Risques liés à l'activité et à l'organisation d'Axway Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d’impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Expertise rare et recherchée Axway évolue dans un environnement concurrentiel exacerbé, avec certaines expertises particulièrement rares et recherchées. Ceci provoque une grande mobilité des collaborateurs, une concurrence sur les salaires, et rend certains experts difficiles à trouver et à conserver. Dans ce contexte, la Société peut être confrontée à des difficultés pour attirer, recruter et fidéliser des talents. Compte tenu de la complexité de ses applications, Axway doit fidéliser et assurer le développement de ses collaborateurs maîtrisant les expertises critiques pour son succès, et ayant une bonne compréhension des modalités d’utilisation d’un logiciel donné. Une réduction significative du nombre de collaborateurs hautement expérimentés, et en particulier leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la fragilisation de certaines activités. De telles pertes pourraient détériorer la valeur ajoutée apportée par Axway en matière de service client et de qualité des produits, ou nécessiter un recours important à la sous-traitance afin d’exécuter les engagements souscrits à l’égard des clients. Risque d’attrition Le contexte de pandémie ayant affecté l’ensemble de l’économie a particulièrement impacté le marché du travail. À la suite des incertitudes liées à la pandémie mondiale, un effet de rattrapage certain a été noté en 2021 et 2022, avec une forte attrition et un large phénomène de « grande démission ». Par ailleurs, la forte inflation rencontrée depuis 2022 a eu un impact sur les coûts salariaux. Le contexte économique et géopolitique reste complexe et changeant, et de nature à impacter plus encore l’activité des entreprises comme le marché du travail. Il est donc plus que jamais indispensable d’assurer une gestion harmonieuse des Ressources Humaines, afin de favoriser l’engagement et la fidélité des collaborateurs. Impacts potentiels sur Axway La matérialisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une perte d’image, une augmentation des coûts salariaux et de recrutement et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. Attrition maîtrisée Axway a mis en place des programmes exhaustifs pour attirer, développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents. L’équipe interne de recrutement assure la capacité d’attirer les profils recherchés en fonction des compétences attendues. La forte attrition sur les dernières années n’a pas occasionné de départ critique, et celle-ci a fortement diminué sur 2023. Axway contrôle attentivement ses coûts salariaux, et la baisse globale du nombre d’employés reste maîtrisée et est en ligne avec la stratégie de la Société. Gestion des talents Axway récompense et fidélise durablement les talents. L’équipe People & Culture réalise une revue annuelle de tous les effectifs avec l’implication de tous les managers, pour évaluer non seulement la performance mais aussi le potentiel de chaque Collaborateur. À travers cet exercice de Talent Review, Axway identifie les évolutions possibles et nécessaires pour chacun. Ces actions permettent également de construire un plan de développement individuel et d’identifier les besoins de formation. L’équipe Axway University propose de nombreux modules de formation. Cette offre est constamment renouvelée, en particulier sur l’évolution des produits Axway. La Société encourage aussi une plus grande flexibilité entre les métiers, ainsi qu’une communication managériale plus transparente pour partager la stratégie, l’expliquer et impliquer les équipes selon des modes plus collaboratifs. Mesure de l’engagement des collaborateurs L’implication et l’engagement des collaborateurs sont considérés comme un vecteur de la performance. Axway conduit une enquête annuelle pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs. La dernière enquête réalisée début 2024 a obtenu un niveau d’engagement de 69 %, en amélioration par rapport à l’enquête précédente (61 %). Des actions sont suivies au plus haut niveau, pour améliorer l’engagement et la motivation des collaborateurs, et répondre aux préoccupations socio-environnementales. Par ailleurs, comme expliqué de manière détaillée dans le chapitre 3 « Responsabilité d’entreprise », Axway met en œuvre des engagements forts concernant sa responsabilité sociétale, environnementale et d’employeur, en particulier en matière de féminisation de ses équipes et d’inclusion du handicap. Les efforts portés sur l’attractivité, la fidélisation et le développement des talents ont permis une maîtrise du taux d’attrition sur les dernières années, ainsi que la poursuite du recrutement de postes clés. Du fait de la forte baisse des départs sur 2023, la criticité de ce risque a été réduite d’Élevée à Moyenne. Risques et contrôle Facteurs de risque 38 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Complexité des produits Les équipes de Recherche & Développement doivent avoir la capacité de traduire la stratégie et la vision dans le développement et la fourniture de fonctionnalités et caractéristiques produits, avec des choix de conception adéquats. Les applications de la Société sont des éléments complexes d’ingénierie logicielle, souvent composées de plusieurs millions de lignes de code. Comme toute autre société sur son marché, Axway ne peut garantir que les logiciels développés et intégrés ne puissent recéler des erreurs ou des défauts. L’allocation des ressources de Recherche & Développement doit trouver un juste équilibre, en promouvant l’innovation tout en assurant la pérennité des produits existants, pour éviter de mettre en péril le revenu récurrent généré par la base installée. En effet, un investissement conséquent est nécessaire pour prendre en charge les dettes techniques et la maintenance des produits existants, en particulier quand des extensions de support sur des produits anciens ont été signées. Toute perte causée par une erreur, un défaut de performance ou une brèche de sécurité pourrait conduire à prendre des mesures correctives d’urgence entraînant d’importants surcoûts de production. De tels problèmes pourraient également conduire certains clients à intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi. Ils peuvent aussi entraîner pour Axway une augmentation des coûts liés à la maintenance ou aux garanties. Environnements cloud Le risque est d’autant plus élevé du fait de la croissance de l’activité cloud. Les applications d’Axway sont souvent utilisées dans des environnements opérationnels complexes et critiques traitant plusieurs millions de transactions individuelles. Une erreur ou un défaut d’une application dans le cloud peut entraîner des désagréments pour plusieurs clients partageant le même environnement. La gestion des environnements cloud doit permettre d’éviter ces erreurs en production, afin de respecter les accords de niveau de service (SLA – Service Level Agreements) et d’assurer la fiabilité, l’agilité et la disponibilité de la livraison des solutions, de manière rentable. Enfin, la mise à disposition dans le cloud des produits historiques d’Axway nécessite des investissements conséquents, afin de permettre des migrations, un déploiement, une évolutivité et des mises à jour plus faciles. Impacts potentiels sur Axway La matérialisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation de la Société, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. Contrôle qualité Les contrôles qualité en Recherche & Développement d’Axway ont pour objectif d’industrialiser la chaîne du développement des produits, par l’intégration automatisée, homogénéisée et continue des modifications apportées au produit. Du développement au lancement du produit, le cycle de développement doit assurer la qualité du code source, des tests de régression, l’intégration continue, ainsi que la gestion des référentiels, du build et des encours. Axway procède à des tests d’assurance qualité sur l’ensemble de ses nouvelles applications ainsi que sur les nouvelles versions et mises à jour des applications existantes. Cet environnement de contrôle et ce processus d’amélioration continue assurent, dans la mesure du possible, la prévention, la détection et la gestion des erreurs et des défauts techniques. Déploiement et production dans les environnements cloud Cette exigence de qualité concerne également le déploiement des solutions, les migrations et les mises à jour, qu’elles soient dans le cloud ou on-premise. En particulier, l’organisation et la gouvernance ont été adaptées afin de réunir l’expertise nécessaire à la bonne gestion des clients cloud. La rationalisation et la gestion des configurations et des environnements doivent permettre un déploiement et une production facilitée et plus efficiente de nos solutions dans le cloud. Gestion des incidents Axway a adopté une approche générale pour le suivi et la gestion des incidents de performance et de fiabilité. Dans les environnements cloud, le déploiement et le maintien en production sont contrôlés en permanence afin d’assurer la continuité des activités du client. La Société s’engage vis-à-vis de ses clients à respecter ses procédures standardisées de support et de maintien de niveaux de service, qu’elle rend disponibles sur son site Internet. Ses équipes Support répondent en continu aux alertes et problématiques qui pourraient être remontées par les clients. Elles apportent le niveau requis d’expertise et d’assistance technique, afin de remédier efficacement à des incidents de production ou de sécurité. Axway dispose également d’une couverture et d’un programme d’assurance « Responsabilité civile exploitation et professionnelle ». Plus de détails sont fournis dans le chapitre 2, section 2.4 « Politiques d’assurance et de couverture des risques ». Axway et ses activités Risques et contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Facteurs de risque AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 2.1.5 Risques liés à la sécurité Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes Description des risques CRITICITÉ : ■ ÉLEVÉE Dispositifs de gestion des risques Menaces grandissantes sur la cybersécurité Axway évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l’expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des attaques de virus informatiques. Les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation constante et le secteur d’activité d’Axway est particulièrement visé. En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir ses clients contre la survenance d’une brèche de sécurité et son éventuelle exploitation malveillante par un tiers. Une brèche de sécurité dans un environnement client ou une vulnérabilité non corrigée dans une application pourrait être exploitée par des cybercriminels et compromettre des données clients. De telles brèches pourraient perturber le bon fonctionnement des systèmes et applications d’Axway et de ceux installés chez ses clients. Cela entraînerait des répercussions néfastes sur la capacité de la Société à faire face à ses engagements en termes de disponibilité, qualité et continuité des services. Complexité accrue Les développements technologiques permettent aujourd’hui d’utiliser les applications et solutions de la Société depuis divers terminaux notamment mobiles, via des technologies API développées par Axway. La multiplication des points d’accès sur les infrastructures des clients et les applications internes peut accroître le risque d’un accès non autorisé à des données du client. Ce risque est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. Les services cloud impliquent parfois la conservation et la transmission de données sensibles des clients dans des domaines fortement réglementés, tels que les services financiers ou médicaux. Toute faille de sécurité dans ses infrastructures pourrait exposer Axway à un risque d’accès non autorisé à des données sensibles, internes ou de ses clients. Ce risque peut également être accru par l’utilisation de prestataires tiers pour les services cloud. En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own Device) – l’utilisation de terminaux personnels à des fins professionnelles. Enfin, les systèmes et outils doivent permettre, et ce plus que jamais dans cette industrie en pleine évolution, de fournir des capacités d’analyse éclairées et guidées par les données pour gérer l’entreprise. Axway est d’ailleurs en cours d’implémentation de son nouveau système d’information financière. Impacts potentiels sur Axway La matérialisation de tels risques de sécurité pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway. Elle pourrait également provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats. Sécurité des produits La sécurité des produits et solutions est au cœur des priorités d’Axway. Une équipe dédiée à la sécurité des produits veille à ce que les règles édictées (Secure Software Development Life Cycle) soient bien respectées, en assurant le « Zero trust security » et une sécurité par défaut (« Security by default ») de nos applications. Cette équipe s’assure qu’Axway réponde à toutes les exigences de sécurité dans le développement des produits, et que la Société soit en mesure de faire face aux menaces de sécurité croissantes. Des tests de sécurité doivent être réussis avant chaque sortie de produit. Des contrôles proactifs et correctifs sont effectués constamment sur les vulnérabilités. Nos équipes font en sorte de remédier au plus vite à toute vulnérabilité détectée et à conserver nos produits à l’état de l’art. Leur maintenance et leur modernisation constantes ont pour objectifs de lutter contre les brèches éventuelles de sécurité et contre l’obsolescence technologique, notamment celle des composants tiers. Pour les services cloud, des équipes dédiées surveillent en permanence la bonne marche des opérations sur les environnements de production des clients, et gèrent toute vulnérabilité ou brèche de sécurité. Protection de l’information Axway s’assure de respecter les réglementations relatives à la protection de la confidentialité des données. La Société adhère pleinement aux impératifs énoncés par le Règlement général sur la protection des données (RGPD), sous le contrôle de son DPO (Data Protection Officer). Axway s’efforce ainsi de protéger la sécurité et la confidentialité des informations et des données sensibles, à la fois internes et celles des clients d’Axway, dans le cloud ou on-premise. Politiques et procédures internes Axway a défini un système de gestion de la sécurité de l’information comprenant un ensemble cohérent de politiques et procédures fondées sur les principes de l’ISO 27001. Sous la responsabilité de son CISO (Chief Information Security Officer), ces politiques sont appliquées de manière globale et permettent à la Société d’obtenir des certifications externes. Celles-ci démontrent son respect des bonnes pratiques de sécurité et de sécurité de l’information – notamment ISO 27001, SOC2, ISO 9001, FEDRAMP, Common Criteria, etc. La sécurité étant l’affaire de tous, l’ensemble des salariés suit chaque année une formation dédiée, en particulier sur la sécurité de l’information. Par ailleurs, des équipes informatiques et des outils spécifiques – notamment des systèmes de détection et prévention d’intrusions – supervisent en permanence la bonne marche des systèmes d’information internes et gèrent les vulnérabilités sur les serveurs et postes de travail. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures et des flux de données, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale. Axway a également mis en place un plan de continuité des activités, un plan de reprise après sinistre et des procédures d’escalade en cas de crise, pour remédier rapidement à tout problème de sécurité et minimiser l’impact réputationnel que pourrait avoir une brèche de sécurité significative. Une assurance cybersécurité a été souscrite en complément de l’assurance Responsabilité civile professionnelle, afin de gérer et couvrir au mieux les différentes natures de risques de cybersécurité. Plus de détails sont fournis dans le chapitre 2, section 2.4 « Politiques d’assurance et de couverture des risques ». Risques et contrôle Facteurs de risque 40 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 2.1.6 Risques juridiques et de conformité Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Propriété intellectuelle d’Axway L’activité d’Axway repose sur les logiciels et solutions développés et intégrés par la Société, et sur ceux des sociétés acquises au fil des années. La Société ne peut garantir qu’aucun tiers ne revendique des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels Axway, ou que la propriété intellectuelle de la Société ne soit dérobée ou utilisée frauduleusement. La probabilité de ce risque est accrue par l’exposition recherchée par Axway pour faire connaître ses solutions. Propriété intellectuelle des tiers La violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs de logiciels, des composants open source ou des fabricants d’équipement d’origine (OEM) – les logiciels, librairies et composants tiers intégrés dans les solutions d’Axway – pourrait entraîner une violation de la conformité et des procédures contentieuses. Les développements récents de l’Intelligence artificielle renforcent la nécessité de gérer au mieux les composants tiers embarqués dans nos solutions. Impacts potentiels sur Axway La matérialisation de tels risques pourrait avoir pour conséquence d’entraver Axway dans sa capacité à utiliser ou développer ses solutions. Plus généralement, toute violation des droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. Protection d’Axway Axway utilise différents moyens à sa disposition, via la protection par le droit d’auteur, les marques, les brevets et le secret des affaires. La Société met en place des mesures de confidentialité et des processus techniques, afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle. Axway essaie d’atténuer ces risques d’actions en violation de droits de propriété intellectuelle via le dépôt de brevets sur ses logiciels, dès lors que cela est autorisé par le droit local applicable. Axway sélectionne ses sous-traitants et autres partenaires technologiques en fonction de leur capacité à garantir la Société contre toute action en réclamation de droit de propriété intellectuelle. Conformité d’Axway Axway a renforcé son programme de conformité relatif aux logiciels et composants tiers, et notamment open source. La Société effectue une analyse poussée des sources utilisées, à l’occasion de chaque sortie ou version d’un produit, ainsi qu’une analyse juridique pour prévenir de toute situation de non-conformité. Il en est de même pour s’assurer de la pleine conformité de la Société dans les conditions d’utilisation des logiciels et composants tiers. Axway a mis en place des processus de contrôle et de reporting pour s’assurer de l’évaluation des licences utilisées ainsi que du bon paiement des royalties dues à nos fournisseurs. Risques liés à la conformité aux différentes réglementations Description des risques CRITICITÉ : ■ MOYENNE Dispositifs de gestion des risques Inflation réglementaire Axway opère dans dix-huit où il détient des filiales et se trouve, par conséquent, soumis à différentes législations. La Société doit se conformer aux réglementations nationales et mettre en œuvre les exigences réglementaires, tant dans les domaines commercial, fiscal ou de la protection des données, que dans les domaines environnemental, social et de responsabilité d’entreprise. Ces réglementations peuvent être modifiées à tout moment et le coût d’exploitation sur un territoire donné peut s’avérer plus élevé que prévu. Par ailleurs, la plupart des pays dans lesquels la Société opère ont des lois sur les investissements étrangers et sur les sociétés appartenant à des étrangers implantés sur leur territoire. Ces lois peuvent restreindre les exportations ainsi que la manière dont Axway peut distribuer ou commercialiser certaines applications. En outre, de nombreux clients dépendent de l’obtention et du maintien d’autorisations et certifications d’autorités administratives. La Société peut ainsi être amenée à s’engager à respecter certaines dispositions réglementaires applicables en sa qualité de sous-traitant. Axway ne peut garantir qu’aucun manquement à la réglementation applicable ne soit relevé lors d’un audit ou une inspection. De même, la Société ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation applicable. Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance Le développement – nécessaire – de la responsabilité des entreprises apporte de nombreux changements sur la façon dont celles-ci doivent prendre en compte les risques environnementaux, notamment avec le développement de la Taxinomie verte. L’impact climatique de l’activité des entreprises et de celle de leur chaîne de valeur doit être mieux pris en compte, et des actions fortes doivent être menées sur leur trajectoire carbone. L’urgence de ces actions sur le climat est renforcée par le contexte géopolitique, et ses impacts sur les coûts de l’énergie. Par ailleurs, les obligations concernant les risques sociaux et sur la gouvernance des entreprises sont également renforcées, notamment concernant les législations sur le respect des droits de l’homme, l’égalité et la lutte contre la corruption. Impacts potentiels sur Axway La matérialisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. Expertise juridique et contrôles mis en place Axway s’appuie sur un réseau d’experts internes et externes, ainsi que sur des outils de veilles juridiques et réglementaires pour identifier les réglementations applicables à chacune de ses entités, les anticiper et s’y conformer. La Société a mis en place des procédures de contrôle interne et d’amélioration continue. Des règles de délégations et des flux de validation sont mis en œuvre pour assurer une prise de décision cohérente, au niveau de responsabilité requis. Axway développe également une culture de conformité et d’éthique des affaires : la Société a mis en œuvre une Charte éthique, un système d’alerte professionnelle, ainsi que des formations ou campagnes de sensibilisation pour tous sur la sécurité, le RGPD, la lutte contre la fraude et la corruption, les informations d’initiés, etc. Une cartographie spécifique sur les risques liés à la corruption est également maintenue et a été prise en compte pour l’élaboration des facteurs de risque. Responsabilité d’entreprise Axway a pris en compte les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance dans son analyse des risques. La Société a défini ses engagements de responsabilité Employeur, Sociétal et Environnemental. La Déclaration de Performance Extra-Financière et l’ensemble des indicateurs figurent au chapitre 3 du présent document. Comme détaillé ci-après, Axway a souscrit à des polices d’assurance pour assurer une couverture et une protection adéquates de l’activité et des collaborateurs de la Société. Axway et ses activités Risques et contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Facteurs de risque AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques sont totalement évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société pourront être atteints. 2.2.1.1Contrôle interne Suivant la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières ». 2.2.1.2Gestion des risques La gestion des risques, quant à elle, vise à : • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; • mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque ». 2.2.1.3Application L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider Axway à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Dans le cas d’une nouvelle acquisition, cette société sera pleinement intégrée dans le système global de contrôle interne et de gestion des risques. 2.2.2 Fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques 2.2.2.1Organisation Le nombre de structures juridiques est volontairement limité, avec une organisation la plus simple possible faisant intervenir une seule société active par pays, à l’exception de situations temporaires consécutives à des acquisitions. La Société est en situation de contrôle direct sur toutes les filiales dont elle est la tête. Les sociétés sont toutes consolidées par intégration globale et il n’existe pas d’entités ad hoc situées hors du champ de la consolidation. Un organigramme juridique est présenté dans le chapitre 1, section 1.6 « Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2023 ». L’organisation interne d’Axway est détaillée dans le chapitre 1, section 1.8 « Organisation d’Axway ». Les acteurs clés dans la gestion des risques et le contrôle interne sont le Comité Exécutif, les structures fonctionnelles centralisées pour l’ensemble de la Société (Ressources Humaines, Finances, IT, etc.), les Directions opérationnelles, centrées sur une activité du métier d’édition de logiciels (Produits, Recherche & Développement, Customer Success Organisation, Marketing) et les déclinaisons administratives régionales ou nationales de ces pôles. Des règles de délégation délimitent les pouvoirs opérationnels attachés à chaque niveau de l’organisation et organisent la maîtrise des décisions pour l’ensemble des implantations d’Axway. Les niveaux de décision retenus s’attachent à refléter un équilibre entre l’autonomie d’action de pôles d’activités, intégrant une couverture géographique étendue, avec des contrôles et limitations qui sont tout aussi nécessaires. Ces règles de délégation sont régulièrement revues et mises à jour. 2.2.2.2Outils et référentiel communs a. Éthique Axway a formalisé et communiqué sa Charte éthique, qui s’inscrit dans une démarche de transparence, d’équité et de loyauté avec l’ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et acteurs de la société civile. La Charte Éthique définit les règles que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en relation doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises dans ses relations professionnelles. Cette charte décrit aussi les procédures d’alerte mises en place en cas de non-respect de ces règles (système d’alerte professionnelle). Par ailleurs, un Comité d’éthique a été mis en place, afin de revoir de manière régulière les potentiels cas de fraude, les actions menées, et l’évolution des procédures et contrôles qui assurent la conformité avec les exigences légales sur le sujet. Enfin, un Code de déontologie boursière pour prévenir tout délit d’initié a été mis en place, et une cartographie spécifique sur les risques de corruption est également maintenue à jour. Risques et contrôle Contrôle interne et gestion des risques 42 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr b. Procédures Axway dispose de procédures dont la mise en place, le maintien, l’appropriation par un plan de formation associé et la responsabilité de leur application relèvent des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Chacun des pôles opérationnels – Produits, Recherche & Développement, Customer Success Organisation (CSO), Marketing – dispose d’une cellule en charge de la définition, du déploiement, de l’industrialisation et de la surveillance des procédures, méthodologies et outils. Les processus globaux et supports (People & Culture, infrastructures et systèmes d’information, finance, juridique et gestion administrative) sont eux aussi formalisés. Les procédures sont pour partie regroupées dans le Quality Management System (QMS), accessible en permanence sur un portail de collaboration. Les procédures visent notamment à maîtriser les risques identifiés et ont pour objectif de couvrir les activités opérationnelles. Axway dispose également de procédures relatives à la gestion de la sécurité de l’information (Information Security Management System), reposant sur les principes des normes ISO/CEI 27001-27002 et 27005, et qui visent à assurer la protection des systèmes d’information du point de vue de leur accès, utilisation, divulgation, perturbation, modification ou destruction. La politique de sécurité de l’information est conçue pour protéger non seulement les informations internes mais aussi celles de ses clients et partenaires. Les procédures sont déployées dès que possible à l’occasion des opérations de croissance externe. Parallèlement, des messages internes, adressés régulièrement aux différents responsables opérationnels et fonctionnels, permettent d’apporter des compléments sur la mise en œuvre des procédures et de communiquer sur les nouvelles règles. 2.2.2.3Système de pilotage, d’identification et de gestion des risques Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne. Il a pour objectif d’organiser la diffusion interne de l’information, de façon ascendante vers la Direction Générale et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles, mais aussi de diriger, de contrôler, d’assister et de former. Les réunions de pilotage, déployées dans l’ensemble et à tous les niveaux de l’organisation, obéissent à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés : (1) rythme hebdomadaire pour l’horizon mensuel (suivi opérationnel de l’activité, suivi des prévisions, de l’exécution et de la production, gestion des grandes affaires, des alertes et des risques) ; (2) rythme mensuel pour l’horizon annuel (réalisations du mois précédent, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire) ; (3) rythme annuel pour l’horizon pluriannuel (démarche budgétaire dans le cadre du plan stratégique). Les principaux facteurs de risque sont retranscrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque » du présent document. Les séquences de pilotage normalisées et déployées à tous les niveaux et pour l’ensemble des activités constituent le vecteur essentiel de l’identification et de la gestion des risques. Elles permettent d’assurer la remontée des risques opérationnels et fonctionnels pour qu’ils soient traités au niveau le plus approprié de l’organisation. Les risques opérationnels rencontrés dans l’activité sont qualifiés d’« alertes » dans le vocabulaire interne lorsqu’ils sont significatifs pour l’entité qui les identifie. Ils font l’objet d’un traitement immédiat ou sont inclus dans la revue hebdomadaire effectuée à chacun des niveaux de l’organisation en vue de la mise en œuvre d’un plan d’action aussi rapide que possible, ainsi que de l’information du niveau hiérarchique supérieur, si besoin. 2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques Axway et ses activités Risques et contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Contrôle interne et gestion des risques AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 Chacun a un rôle à jouer chez Axway sur la gestion des risques et le contrôle interne, depuis les organes de gouvernance et les dirigeants exécutifs jusqu’à chacun des collaborateurs. Les activités de contrôle sont présentes partout au sein de la Société, à tout niveau et dans toute fonction. Ces activités de contrôle sont supervisées de manière externe comme interne, et font l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Conformément aux bonnes pratiques, trois lignes de maîtrise des risques peuvent être identifiées et sont décrites ci-après. 2.2.3.1Direction Générale Le système de contrôle interne et de gestion des risques est approuvé et supervisé par la Direction exécutive. Elle surveille l’efficacité continue du système et prend toutes les mesures nécessaires pour corriger les faiblesses relevées. Elle s’assure que les risques demeurent dans des seuils de tolérance acceptables. La Direction veille à ce que toute l’information pertinente soit communiquée en temps opportun au Conseil d’administration et au Comité d’audit. 2.2.3.2Comité d’audit du Conseil d’administration Une description détaillée du rôle et de la composition du Comité d’audit est disponible en chapitre 4, section 4.1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de direction ». Le Comité d’audit instruit les missions ci-dessous au nom du Conseil d’administration, et lui reporte sur ces sujets : • gestion des risques et du contrôle interne : le Comité d’audit surveille le bon fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques, l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ; il apprécie l’efficacité des dispositifs mis en place par la Direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers ; • reporting financier : le Comité d’audit examine de manière critique les décisions et appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires ; • audit interne : le Comité d’audit s’assure du bon fonctionnement de l’Audit interne, valide l’univers d’audit et la cartographie des risques, approuve le plan annuel d’audit interne, et suit les résultats des missions ainsi que la mise en œuvre des recommandations ; • audit externe : le Comité d’audit s’assure de la qualité des relations entretenues par la Société avec les Commissaires aux comptes et suit la réalisation de leur mission. 2.2.3.3Première ligne de maîtrise : équipes opérationnelles La première ligne de maîtrise participant au système de contrôle interne et de maîtrise des risques est le management opérationnel, chargé de le mettre en œuvre pour sa zone de responsabilité, et de veiller au respect des procédures. Des équipes Operations dans chacune des principales structures de l’organisation ont la charge de la définition des processus et de la formalisation des procédures applicables, en adéquation avec les directives et règles de délégation communiquées par la Direction. Elles se dotent des outils nécessaires au bon fonctionnement opérationnel de la Société. 2.2.3.4Deuxième ligne de maîtrise : supervision et contrôle Plusieurs fonctions de contrôle dépendant des Directions Fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière de maîtrise des risques. Elles exercent une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement (engagements contractuels et de dépenses), ou en effectuant des contrôles sur l’application des procédures et les résultats obtenus (notamment des contrôles portant sur la qualité des données saisies dans le système d’information). Axway a créé des équipes centrales structurées comme la Direction Juridique, le Contrôle de gestion ou l’équipe Process, Security & Compliance. a. Contrôle de gestion Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière et possède pour principales missions : • de contrôler les revenus de Services et de Souscription à chaque clôture mensuelle, ainsi que les coûts de l’ensemble des agences du périmètre Axway ; • de produire le reporting mensuel consolidé avec une analyse des résultats issus du système de gestion interne et d’exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions mensuelles ; • d’effectuer des revues d’agences : revues d’entités de distribution et de centres de coûts ; • de contrôler l’application des règles et procédures liées à la production de l’information comptable et financière ; • d’assister les responsables opérationnels et de former les participants au système de gestion. b. Direction Juridique La Direction Juridique joue un rôle clé dans la maîtrise des divers engagements contractuels pris par Axway. Les procédures prévoient ainsi la consultation de ce département préalablement à la conclusion de contrats avec des tiers – qu’ils soient clients, fournisseurs ou partenaires. Plus généralement, la Direction Juridique s’assure du respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités. Elle définit également la gestion de la personnalité morale de la Société et de ses filiales. La Direction Juridique participe à de nombreux groupes de travail, notamment auprès de Middlenext, afin d’échanger sur les bonnes pratiques et de s’assurer de sa pleine conformité avec les régulations en place. c. Process, Security & Compliance L’équipe Process, Security & Compliance a la charge de la gestion du système qualité, le Quality Management System (QMS). Dirigée par le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), elle supervise également la gestion de la sécurité de l’information, l’Information Security Management System (ISMS). Elle s’assure ainsi de formaliser, développer et garantir l’application des politiques et procédures pertinentes dans l’ensemble de l’entreprise. Cette structure gère par ailleurs les certifications Qualité et Sécurité et répond aux demandes d’audits formulées par les clients. 2.2.3.5Troisième ligne de maîtrise : surveillance permanente par l’Audit interne Comme défini dans la charte d’Audit interne, cette fonction a pour mission : • l’évaluation indépendante et objective du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l’audit périodique des entités et des domaines d’activité de la Société ; • l’élaboration de toute préconisation pour améliorer le fonctionnement de la Société ; • le suivi de la mise en œuvre des actions correctives convenues à la suite de chaque audit ; • l’actualisation de la cartographie des risques, l’Audit & Risk Universe. Risques et contrôle Contrôle interne et gestion des risques 44 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Les missions d’audit et les recommandations associées ont pour objectif d’améliorer le contrôle interne et les procédures, afin de réduire les risques identifiés et de faciliter l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Le plan annuel d’audit interne est établi en fonction des priorités identifiées par la cartographie des risques. Il est soumis à l’approbation du Directeur Général et du Comité d’audit. Tous les domaines et processus clés sont couverts à travers un cycle d’audit d’une durée de quatre ans. En complément de ces audits transversaux et thématiques, l’Audit interne a développé des revues de contrôle interne réalisées dans toutes les entités au cours du cycle d’audit. Par ailleurs, l’Audit interne peut mener des enquêtes spécifiques liées à la fraude ou à la corruption. L’Audit interne est placé sous l’autorité du Directeur Général et a, si nécessaire, un accès direct au Président du Conseil d’administration. Des échanges constants sont assurés avec le Comité d’audit du Conseil d’administration, sur les audits réalisés, les points identifiés et le suivi de la mise en œuvre des recommandations. 2.2.3.6Surveillance externe par les Commissaires aux comptes Lors de leurs interventions au sein de l’entreprise, les Commissaires aux comptes prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit. Ils évaluent également la conception et la mise en œuvre des contrôles en place. Par ailleurs, ils réalisent des tests d’efficacité par sondages sur les contrôles clés identifiés. Afin de mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent avec des responsables opérationnels qui sont les mieux à même d’expliquer l’activité de la Société. 2.2.4 Évaluation et démarche d'amélioration continue Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d’identifier des axes d’amélioration et conduisent à la mise en place de plans d’actions visant à son renforcement. De façon permanente, les missions d’audit interne permettent d’évaluer le contrôle interne sur des entités ou des domaines d’activité et conduisent dès que nécessaire à mettre en œuvre des actions correctives. La mise en place de ces actions est contrôlée de manière continue afin de s’assurer du traitement des risques identifiés. Aucune défaillance grave du contrôle interne n’a été identifiée à ce jour. 2.2.4.1Certifications Le programme d’amélioration continue des processus, piloté par l’équipe Process, Security & Compliance, s’est poursuivi et a abouti au renouvellement des certifications en 2023. Des organismes externes de certification sont sollicités pour assurer aux clients une revue impartiale du système de gestion de la qualité et de la sécurité. Ces revues permettent à Axway de faire un état des lieux de ses processus et de remédier aux dysfonctionnements relevés. Elles donnent lieu à une harmonisation des pratiques, tout en promouvant une culture d’amélioration continue. Elles contribuent au perfectionnement de la qualité et la sécurité des produits et des services fournis : • Axway conduit chaque année un audit indépendant, réalisé par un tiers, de l’ensemble de ses activités cloud. Le Rapport SSAE18/ISAE3204/SOC2 Type II en résultant est un compte rendu indiquant comment Axway parvient à mettre en œuvre ses principaux contrôles et objectifs en termes de conformité à ces standards. L’objectif de ce standard est de fournir aux utilisateurs de ces services externalisés une assurance quant à la fiabilité du dispositif de sécurité et de contrôle interne des prestations assurées pour leur compte ; • Axway a renouvelé sa certification ISO 9001, sur la base de l’évolution ISO 9001:2015, pour ses activités Global Customer Services en France, en Italie, en Allemagne et aux États-Unis en 2023 ; • Axway a renouvelé son certificat ISO/IEC 27001:2013 en 2023 ; • Axway a continué de travailler sur la certification Common Criteria EAL4+ de son produit API Gateway dans le cadre d’un contrat avec un client dans le domaine aérospatial ; • Axway maintient sa conformité à la réglementation HIPAA publiée par le Department of Health and Human Services (HHS) qui définit les règles pour la protection des données personnelles de santé dans la gestion électronique de l’Assurance-maladie aux États-Unis. En matière de protection des données, Axway s’assure de sa conformité avec le règlement général sur la protection des données (RGPD), l’Australian Act, le LGPD au Brésil et le CCPA (California Consumer Privacy Act). 2.2.4.2Audits et enquêtes clients Le système de gestion de la qualité et de la sécurité est régulièrement revu à l’occasion d’audits clients. Ces audits sont de plus en plus fréquents, notamment en raison des régulations contraignantes dans les domaines de la santé et de la finance. Les éventuels commentaires ou points d’attention servent également à faire évoluer ce système. Par ailleurs, une équipe est dédiée à l’expérience client, le client étant véritablement mis au cœur de la stratégie d’Axway. Un large dispositif d’enquêtes sur la fidélité et la satisfaction des clients et partenaires est mis en place. Des campagnes sont réalisées de manière récurrente, permettant de mesurer la satisfaction des clients, leur perception de la qualité des produits et services, dans un objectif constant d’amélioration de l’offre. Les clients sont aussi sollicités sur la qualité des prestations à l’occasion d’études transactionnelles, à la clôture de chaque cas traité par le Support, ou à la fin des projets réalisés par les Services. De plus, cette équipe Customer Experience recueille les retours d’information de groupes d’utilisateurs. Axway et ses activités Risques et contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Contrôle interne et gestion des risques AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 2.3 Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 2.3.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière 2.3.1.1Organisation de la fonction comptable et financière Les attributions de la Direction Financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des filiales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de gestion, l’administration des ventes, les financements, la fiscalité et la trésorerie. La fonction comptable et financière est très centralisée au sein de la Société. Comme indiqué précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois porteur d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques inhérents à la fonction. La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale. Comme l’ensemble des entités, elle participe au système de pilotage décrit ci-dessus. La Direction Générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis exprimé par les Commissaires aux comptes. 2.3.1.2Organisation du système d’information comptable Toutes les sociétés d’Axway font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Elles sont toutes consolidées par intégration globale. Des prévisions de trésorerie ainsi qu’un arrêté comptable jusqu’au résultat d’exploitation sont établis tous les mois par toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en particulier sur l’application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans le chapitre 5, section 5.6 du présent document, « Notes aux états financiers consolidés ». Toute modification est présentée au Comité d’audit. 2.3.2 Élaboration de l'information comptable et financière publiée 2.3.2.1Rapprochement des données comptables avec le système de gestion interne Toutes les Business Units produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées mensuellement. Ces actions visent avant tout à rendre compte de la réalité opérationnelle et permettent une grande lisibilité de la performance. Le processus budgétaire permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers, à la demande du marché et de la concurrence, et d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités. Chaque Business Unit produit un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée. Un compte d’exploitation mensuel est établi par chacune des Business Units. Un compte d’exploitation prévisionnel révisé chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. Les résultats issus du système de gestion analytique font l’objet d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels, par la Direction Financière. 2.3.2.2Élaboration et validation des comptes consolidés Chaque société d’Axway arrête ses comptes mensuellement et établit une liasse de consolidation. Les liasses de consolidation semestrielles et annuelles de chacune des sociétés font l’objet de revue par les auditeurs externes. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31 décembre, les comptes de la Société et, lorsque cela est requis, de ses filiales, font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, afin de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables et de la qualité de l’information financière. Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête. Risques et contrôle Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 46 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 2.3.2.3Communication financière La communication financière est placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration. Axway diffuse l’information financière par différents moyens, notamment par les communiqués de presse, le Document d’enregistrement universel, et par la présentation des résultats semestriels et annuels. Le Document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’AMF après accomplissement par les Commissaires aux comptes de leurs diligences. Celles-ci consistent à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques ayant fait l’objet d’un rapport de leur part, et à procéder à la lecture d’ensemble du document afin de relever, parmi les autres informations, celles qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de leur connaissance générale de la Société. L’ensemble de ces informations est mis en ligne sur le site Internet d’Axway, section Relations Investisseurs : www.investors.axway.com/fr 2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques La Direction Juridique centralise la gestion des assurances. L’objectif des programmes d’assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille de la Société, de celle de ses activités, du marché de l’assurance et de l’évaluation des risques. Toutes les sociétés d’Axway sont assurées auprès de compagnies d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui pourraient affecter leur activité, leurs résultats, ou leur patrimoine. Il ne peut cependant être exclu qu’Axway soit obligé de verser des indemnités non couvertes par les programmes d’assurance mis en place. Toutefois, il est à noter qu’aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre des contrats d’assurance décrits ci-dessous (ou dont la Société a pu bénéficier par le passé). Les programmes d’assurance mis en place sont principalement les suivants : Assurance Description Assurance de responsabilité civile professionnelle et exploitation Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance. Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d’accidents du travail ou de maladies professionnelles. Assurance cybersécurité Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d’exploitation liés aux risques de cybersécurité. La limite contractuelle globale est de 10 M€ par année d’assurance. Assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Ce programme bénéficie à l’ensemble des dirigeants, mandataires sociaux et administrateurs d’Axway. Le programme couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. La limite contractuelle globale est de 25 M€ par année d’assurance. Un complément de 5 M$ a été souscrit pour le périmètre des États-Unis. Assistance des collaborateurs en mission Ce programme bénéficie à l’ensemble des salariés, mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs d’Axway. Il couvre les accidents ou maladies survenant à l’occasion de déplacements professionnels. Assurance dommages et pertes d’exploitation Des programmes d’assurance ont été mis en place pour couvrir les pertes et dommages aux biens (sites, équipements, terminaux, etc.) et les pertes d’exploitation subies. Axway et ses activités Risques et contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Politique d'assurance et de couverture des risques AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 Risques et contrôle 48 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Déclaration de Performance Extra- Financière 3.1 Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique 50 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler 55 3.2.1 Évolution des objectifs Employeur 55 3.2.2 Programmes réalisés en 2023 55 3.2.3 Principaux indicateurs Employeur 62 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels 63 3.3.1 Évolution des objectifs Sociétaux 63 3.3.2 Programmes réalisés en 2023 64 3.3.3 Achats responsables 67 3.3.4 Outils et processus éthiques 68 3.4 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 70 3.4.1 Évolution des objectifs Environnementaux 70 3.4.2 Bilan des émissions de gaz à effet de serre 70 Attestation de l'Organisme Tiers Indépendant 81 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière 84 49 Introduction En tant qu’éditeur de logiciels, Axway accompagne les grandes organisations dans leur transformation digitale et exerce sa responsabilité sociétale (RSE) autour de trois engagements : social en tant qu’Employeur, Sociétal par les relations établies avec les différentes parties prenantes de son écosystème, et Environnemental en tant qu’acteur économique sensible à l’impact de ses activités. Plusieurs indicateurs RSE sont intégrés à la stratégie et aux ambitions d’Axway et prennent part à la performance de l’entreprise. En 2023, Axway a franchi de nouvelles étapes dans le déploiement de sa démarche RSE. Plusieurs des programmes qui supportent les engagements d’Axway ont été enrichis de nouveaux indicateurs, objectifs ou initiatives, alors que l’entreprise poursuit le déploiement de sa démarche à l’international en en étendant le périmètre géographique. Ces progrès sont rendus possibles par le renforcement des pratiques RSE à différents niveaux de l’organisation. La mesure de l’impact environnemental des activités d’Axway a, de nouveau, été un axe de travail important en 2023. Plus complète d’année en année, la mesure de l'empreinte carbone permet d’établir une base de travail actualisée en vue du pilotage de la réduction progressive des émissions et de la définition d’objectifs de décarbonation scientifiquement éprouvés. Les programmes sociaux, regroupés au sein de l’engagement Employeur, ont également progressé selon les objectifs définis autour de la féminisation des équipes et de la reconnaissance et l’accompagnement des personnes en situation de handicap. L’engagement des collaborateurs a fait l’objet, comme chaque année, d’une enquête interne auprès de l’ensemble des équipes. Les programmes relatifs à l’engagement Sociétal, riches de plusieurs partenariats avec des organismes externes œuvrant pour la diversité dans l’industrie du digital, ont tous été poursuivis, tandis que la satisfaction des clients et la transparence auprès des parties prenantes ont une nouvelle fois été des sujets centraux. La communication interne autour des programmes RSE a fait l’objet d’une attention particulière, s’intensifiant à l’occasion de différents événements d’entreprise au cours de l’année et suscitant de nombreux échanges entre les collaborateurs et l’équipe de direction. Pour rappel, le contexte dans lequel Axway opère, sa stratégie, le suivi des risques et la gouvernance de l’entreprise sont décrits aux chapitres 1, 2 et 4 du présent document et sont résumés ci-dessous. 3.1 Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique Contexte sectoriel, stratégie et modèle d’affaires d’Axway Les solutions logicielles d’Axway aident les entreprises à tirer le meilleur parti de leurs infrastructures informatiques en transférant, intégrant ou exposant leurs données en toute sécurité. Capitalisant sur un portefeuille de produits robuste et optimisé, les activités d’Axway ont été en croissance sur l’exercice 2023. L’organisation matricielle des activités, par ligne de produits et par géographie, porte ses fruits en améliorant l’efficacité globale de l’entreprise. Les entités sont soutenues par des équipes de Recherche & Développement, de gestion de produit et de Marketing qui complètent la chaîne de valeur de l’entreprise. Dans un contexte sectoriel compétitif, Axway entretient ses atouts d’innovation, de capital humain et de responsabilité d’entreprise à travers : • une organisation centrée sur ses clients, dont la satisfaction est évaluée en continu à travers le Net Promoter Score (NPS) ; • un portefeuille de produits agile et performant, reconnu par les analystes de marché ; • des investissements d’innovation significatifs à travers d’importantes équipes de Recherche & Développement ; • un contact permanent entre la Direction Générale et les collaborateurs, entretenu par de nombreuses interactions et une enquête d’engagement annuelle ; • le développement des talents, coordonné par une structure dédiée, l’Axway University ; • une mission, une vision et des objectifs partagés avec l’ensemble des collaborateurs et des parties prenantes de l’entreprise ; • une flexibilité des modes de travail, un cadre de travail harmonieux et sécurisant ; • des indicateurs et programmes RSE intégrés à la stratégie de l’entreprise et aux objectifs des collaborateurs ; • une gouvernance équilibrée et une structure actionnariale garantissant un projet d'entreprise indépendant. L’ambition d’Axway est de s’inscrire comme un leader engagé et responsable dans l’industrie du logiciel d’entreprise. Déclaration de Performance Extra-Financière Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique 50 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Principaux facteurs de risques d’Axway, dont ceux liés à la responsabilité d’entreprise Les facteurs de risque d’Axway sont détaillés dans le chapitre 2 du présent document. Le tableau ci-dessous résume les quatre catégories de risques identifiées par l’entreprise et détaille, le cas échéant, les indicateurs et programmes RSE qui y sont associés. Catégories de risques Principaux risques Criticité Programmes et indicateurs RSE Risques liés au marché d’Axway • Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché • Élevée • Net Promoter Score (NPS), mesure de satisfaction clients • Formations des collaborateurs • Risques d’érosion de la base clients et de non- renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription • Élevée • Risques liés à la mise en marché des produits et solutions • Moyenne Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway • Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d’impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents • Moyenne • Employee Engagement Score • Programmes Diversité H/F et Handicap • Développement des talents • Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production • Moyenne Risques liés à la sécurité • Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes • Élevée • Certifications (ISO 27001, AICPA/ SOC2 Type II, Common Criteria, ISO 9001) et formations à la sécurité Risques juridiques et de conformité • Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle • Moyenne • Code de gouvernance Middlenext • Charte Éthique • Charte Fournisseurs & Partenaires • Bilan des émissions de gaz à effet de serre • Risques liés à la conformité aux différentes réglementations – intégrant les risques environnementaux • Moyenne Parties prenantes d’Axway En tant qu’éditeur de logiciels, Axway interagit en responsabilité et selon les règles d'éthique des affaires, avec de nombreuses parties prenantes au sein de son écosystème : collaborateurs, clients, partenaires, fournisseurs, actionnaires, investisseurs et organisation de la société civile. La matrice de matérialité présentée ci-après articule les principales attentes des parties prenantes d’Axway et leur niveau d'importance pour l’entreprise. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 Matrice de matérialité des enjeux RSE d’Axway par niveau d'importance pour l'entreprise et ses parties prenantes Social-Employeur Sociétal Environnemental Recrutement, développement et rétention des talents : Attirer et retenir les talents, leur donner les moyens de grandir Qualité de l’expérience clients : Maintenir une position de leader reconnu en maximisant la satisfaction des clients Réduction de l’empreinte carbone : Contribuer à la neutralité carbone par la réduction des émissions de gaz à effet de serre Engagement des collaborateurs : Dialoguer avec les collaborateurs et répondre à leurs attentes Sécurité des données et des systèmes d’information : Entretenir l’excellence dans la protection des données de l’entreprise et de son écosystème Empreinte carbone des logiciels : Mesurer l’empreinte carbone des logiciels vendus par Axway Bien-être et épanouissement des collaborateurs : Assurer de bonnes conditions de travail et offrir un cadre sain et stimulant Droits de l’Homme et éthique des affaires : Conduire les activités en toute intégrité et dans le respect des droits de l’Homme Conformité réglementaire : Se conformer à l’évolution rapide des réglementations environnementales Culture d’entreprise engagée et responsable : Faire adhérer les collaborateurs aux valeurs et engagements de l’entreprise Achats responsables : Faire adhérer les partenaires et fournisseurs aux principes d’intégrité et aux engagements sociaux, sociétaux et environnementaux de l’entreprise Déclaration de Performance Extra-Financière Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique 52 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Gouvernance d’Axway et dispositif RSE La gouvernance d’Axway s’articule autour du Conseil d’administration et du Comité Exécutif et selon les recommandations du Code de gouvernance Middlenext auquel Axway adhère depuis 2013. La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE), ses objectifs, ses programmes et ses avancements sont pilotés par le Directeur Général dans un cycle de réunions trimestrielles et présentés aux membres du Conseil d’administration a minima deux fois par an au sein du Comité nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. Publications, outils et référentiels RSE Publications et outils La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) annuelle présente la politique, les programmes, les indicateurs et le suivi de la performance RSE d’Axway. Le Rapport RSE annuel, extrait de la déclaration de performance extra-financière, comprend également la lettre d’engagement du Directeur Général auprès du Global Compact des Nations unies. Axway a mis en place des processus formalisés, soutenus par des politiques d’entreprise, des adhésions ou des labellisations, dans les domaines suivants : • droits de l’homme, éthique et anticorruption : engagement auprès du Global Compact des Nations unies, charte éthique, dispositif de lanceur d’alerte, charte Partenaires et Fournisseurs, formations ; • satisfaction clients : enquêtes de satisfaction auprès des clients et mesure NPS (Net Promoter Score), formations ; • engagement des collaborateurs : enquête interne annuelle ; • sécurité numérique : chartes, labellisations, normes et formations de sécurité et cybersécurité interne et externe ; • achats responsables : évaluation des fournisseurs à travers le processus contractuel (charte Partenaires et Fournisseurs, charte éthique), mesure de l’impact carbone achats ; • Bourse et gouvernance : respect d’un Code de déontologie boursière, adhésion au code de gouvernance Middlenext ; • protection de la vie privée : procédures de protection des données, respect de l’équilibre vie professionnelle/vie privée ; • responsabilité d'entreprise et environnement : matrice de matérialité et audit des indicateurs RSE ; mesure annuelle des émissions via un bilan GES, initiatives de réduction des émissions. Évaluations et normes RSE Axway répond chaque année à différentes évaluations et normes RSE, dont en 2023 : • EcoVadis, plateforme d'évaluation des performances RSE et achats responsables ; • EthiFinance ESG Ratings (ex-Gaïa Research) référentiel de notation ESG • CDP – Climate Disclosure Project ; • COP, Communication sur les progrès autour du Global Compact des Nations unies • Normes ISO/IEC 9001 et 27001, AICPA SOC2, audit de qualité et de sécurité. Référentiels RSE Le GHG Protocol, Protocole de gaz à effet de serre, établit un cadre normalisé international pour mesurer et réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) ; ODD : Objectifs de Développement Durable définis par les Nations unies Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 Les engagements RSE d’Axway – Employeur, sociétal et environnemental – répondent à 11 des 17 Objectifs de Développement Durable – ODD – définis par l’Organisation des Nations unies : Objectifs RSE d’Axway En 2024, Axway s’est fixé des objectifs RSE autour de trois engagements : Employeur, Sociétal et Environnemental. Pour chaque engagement, l’entreprise s’est fixé des objectifs spécifiques, quantifiables et précisant des dates d’échéance : Maintenir un Employee Engagement Score supérieur ou égal à 65 en 2024 Atteindre 33 % de femmes dans l’effectif total de l’entreprise en 2024 Atteindre un Net Promoter Score de l’ordre de 46 en 2024 Contribuer à la neutralité carbone par la réduction des émissions de scopes 1 et 2, et si besoin leur compensation d’ici fin 2028 Continuer à faire progresser les notations EcoVadis et CDP en 2024 Déclaration de Performance Extra-Financière Axway, un acteur engagé et responsable dans le secteur du numérique 54 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 3.2 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler 3.2.1 Évolution des objectifs Employeur Objectifs fixés en 2021 Contexte et programmes 2023 Base 2021 Score 2023 Objectifs 2023 Engagement des collaborateurs > 70 % Enquête annuelle auprès des collaborateurs 66 % 69 % > 70 % 33 % de femmes dans l’effectif Renforcement des processus de recrutement et de rétention 30 % 31 % 33 % +25 % de personnes en situation de handicap Renforcement des processus d'intégration et de reconnaissance 8 11 (+ 38 %) + 25 % 3.2.2 Programmes réalisés en 2023 3.2.2.1Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination Le secteur de l’édition de logiciels, de par sa portée mondiale et ses standards internationaux de formation, accueille des personnes de tous horizons culturels et géographiques en se focalisant sur les compétences des individus. L’industrie du numérique attire des talents issus de filières très diverses : scientifiques, commerciales, artistiques, littéraires ou encore des autodidactes formés au sein de communautés numériques. De par sa recherche permanente d’innovation, le secteur du numérique révolutionne les pratiques sectorielles, les modèles d’affaires, et plus largement la gestion des entreprises. Il découle de la forte croissance de l’industrie une pénurie de talents. Le recrutement est un défi permanent pour l’ensemble des acteurs du marché. Parallèlement, l’équilibre hommes-femmes peine à s’améliorer et la féminisation des filières de formation aux métiers du numérique demeure faible partout dans le monde. L’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap est également limité malgré le développement de programmes d’insertion plus complets à l’échelle de certains pays. Axway s’engage dans le maintien de valeurs éthiques et sociales fortes en soutenant différents programmes académiques, de mentorats, caritatifs ou de réinsertion, qui font de la diversité un enjeu central. Déjà positionnée au-dessus de la moyenne des entreprises du secteur depuis plusieurs années, Axway s’était donné pour ambition, début 2021, d’accroître la part des femmes dans ses effectifs pour atteindre 33 % à fin 2023. Avec 31,2 % de taux de féminisation des effectifs en fin d’exercice, l’entreprise n’a pas atteint son objectif initial. Les nombreuses initiatives engagées ont cependant permis d’identifier plusieurs axes d’amélioration à explorer. Les efforts se poursuivront donc dans les années à venir pour tendre vers un tiers de femmes dans le total des effectifs d’Axway. Dans le même temps, en France, Axway s’est fixé pour objectif d’augmenter le nombre de collaborateurs en situation de handicap de 25 % entre 2021 et fin 2023. Cet objectif a été dépassé puisque le nombre de salariés en situation de handicap est passé de 8 en 2021 à 11 fin 2023. Les efforts d’accompagnement se poursuivront dans les années à venir alors que, début 2024, la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé a été attribuée à un autre salarié, portant leur nombre à 12 personnes en France. Diversité et non-discrimination Égalité hommes-femmes Politique générale Axway respecte des règles éthiques strictes en matière de non-discrimination et met en place des programmes pour réduire les inégalités dans les 18 pays où l’entreprise est présente. Axway respecte les lois de chaque pays où l’entreprise opère et s’engage à promouvoir la diversité et la non- discrimination, particulièrement auprès de ses collaborateurs. Des formations et campagnes d’information internes sensibilisent chacun aux bonnes pratiques en matière de diversité, d’anti-harcèlement et d’éthique dans la pratique des affaires. En France, depuis plusieurs années, Axway publie l’index d’égalité professionnelle femmes-hommes mis en place par le ministère du Travail. Aux États- Unis, Axway respecte le programme Equal Opportunity Employer. Actions réalisées en 2023 Cette année, les travaux ont porté sur : • la réalisation d’un état des lieux quantitatif et analyse des effectifs féminins par pays, par métiers, qualifications, positionnement hiérarchique et niveau de performance individuelle ; • l’identification des actions et des axes de communication pouvant favoriser le recrutement et la fidélisation des collaboratrices ; • la collaboration avec des associations, des universités et des organismes de formation chargés de l’éducation aux métiers du numérique auprès des femmes ; • l’organisation d’événements internes pour promouvoir les talents féminins ; • le partage des initiatives lors de communications internes par la Direction Générale. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 Part des femmes dans les effectifs 2023 2022 2021 Effectif total 31 % 31 % 30 % Conseil d’administration 43 % 43 % 43 % Comité Exécutif 29 % 29 % 25 % Managers (au moins une personne à manager) 27 % 26 % 27 % Part des femmes dans le recrutement 23 % 27 % 33 % Fin 2023, l’effectif d’Axway était constitué de 31,2 % de femmes et de 68,8 % d’hommes, ce qui représente une légère hausse de la part des femmes par rapport à fin 2022 (31,0 %). Les efforts continus déployés dans l’ensemble de l’entreprise, notamment à travers l’attention portée au recrutement et à la rétention, n’ont permis que de stabiliser le taux de féminisation de l’effectif. En 2023, 23 % des personnes embauchées étaient des femmes. Personnes en situation de handicap Politique générale Axway est engagé en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en France depuis plusieurs années et cherche à étendre ses pratiques dans plusieurs autres pays où l’entreprise opère. Deux axes de travail ont permis l’atteinte de cet objectif : • la facilitation du recrutement de personnes en situation de handicap ; • l’assistance dans le processus de reconnaissance des statuts de personne en situation de handicap pour les collaborateurs déjà présents dans l’entreprise. En dédiant des ressources à ces travaux, Axway renforce sa politique inclusive et promeut l’égalité des chances parmi ses effectifs et candidats. Cela se matérialise notamment par des formations. Six modules de formation sont proposés aux collaborateurs et recommandés dans le cursus d’intégration des nouveaux embauchés. Ils sont disponibles en anglais et/ou en français et portent sur les thèmes qui vont de la découverte des notions principales autour du handicap, à la prise en compte du handicap dans l’entreprise, la collaboration au quotidien avec un salarié en situation de handicap, ou encore l’accessibilité numérique. Et par des initiatives de recrutement ciblées : • mention « entreprise handicap accueillante » dans toutes les offres d’emploi ; • diffusion des offres d’emploi sur les plateformes de recrutement favorisant le recrutement de personnes en situation de handicap ; • espace intranet handicap et recrutement. Accord et dispositif Handicap 2021-2023 (France) Le dispositif Handicap chez Axway en France est défini dans le cadre de l’accord handicap 2021-2023 qui regroupe toutes les entreprises du groupe Sopra Steria, opérant en France, pour favoriser l’insertion des personnes reconnues en qualité de travailleurs handicapés (RQTH). Le dispositif comprend notamment : • un référent handicap ainsi qu’un responsable du département Ressources Humaines en charge d’accompagner les collaborateurs faisant personnellement ou indirectement face à une situation de handicap ; • un accompagnement personnalisé des collaborateurs en situation de handicap : aménagements spécifiques, équipements, organisation du temps de travail, autorisations d’absence pour suivi médical et accompagnement dans l’ensemble des démarches administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de travailleur handicapé ; • un statut de « proche aidant » pour les collaborateurs accompagnant un proche en situation de handicap. Ce statut leur donne accès à un soutien financier, une flexibilité dans leurs horaires de travail, des autorisations d’absence et un aménagement dans leurs conditions de travail. Un nouvel accord reprenant tous ces points a été signé en octobre 2023 pour la période 2024-2026. Actions réalisées en 2023 En 2023, Axway a renforcé son programme pour mettre en avant les compétences des personnes en situation de handicap. En France, l'entreprise a participé à plusieurs initiatives : • les rencontres HanDigital Week 2023 pour réduire les préjugés et mettre en avant la compétence des personnes plutôt que leur handicap ; • le Café du handicap pour sensibiliser sur le handicap et informer sur la politique Handicap de l’entreprise ; • un DuoDay, réalisé depuis plusieurs années, en France et dans d’autres pays européens (Belgique, Finlande, Portugal, Allemagne, Luxembourg) qui consiste à former des duos : une personne en situation de handicap et un professionnel volontaire dans l’entreprise. Dans cinq autres pays où Axway est implanté, les États-Unis, l'Allemagne, la Roumanie, la Bulgarie et l'Irlande, plusieurs travaux et actions ont été menés : • analyse de la réglementation locale de chaque pays en matière de reconnaissance de handicap ; • état des lieux des initiatives locales auprès de personnes en situation de handicap ; • réflexion globale quant à l’adhésion à un label reconnaissant à Axway un statut d’entreprise handicap accueillante. En outre, l’acquisition au cours de l’année d’une société française comptant plusieurs salariés RQTH a été l’occasion pour Axway de confirmer l’efficience de ses processus d’intégration. Chiffres clés Personnes en situation de handicap (France) 2023 2022 2021 Part des personnes reconnues en situation de handicap dans l’effectif 2,55 % 1,82 % 1,72 % Nombre de personnes reconnues en situation de handicap dans l'effectif 11 8 8 Nombre de personnes en cours de reconnaissance de travailleur handicapé en France 1 1 1 Nombre de collaborateurs disposant d'un statut d'aidant 12 10 8 Nombre de jours de congé supplémentaires offerts pour le statut aidant de collaborateurs 6 6 6 Nombre de jours utilisés par les collaborateurs aidants 37 NA NA Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler 56 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 3.2.2.2Recruter des talents très convoités Dans un secteur où le nombre de postes à pourvoir est bien supérieur à la demande, et cela dans de nombreux pays, la concurrence aux offres d’emploi reste vive. En 2023, l’attractivité d’Axway s’est confirmée à travers 145 recrutements (hors acquisition). En parallèle, l’acquisition des sociétés AdValvas (Belgique) et Cycom Finances (France) ont conduit à l’intégration de 17 nouveaux collaborateurs. Recrutements Politique générale La politique de recrutement d’Axway est menée selon les engagements de non-discrimination et de promotion de la diversité comme décrit en début de chapitre. Depuis plusieurs années, Axway a développé un programme d’attractivité des talents qui se déploie au travers de nombreuses initiatives, parmi lesquelles : • relations avec les écoles : avec 10 universités et écoles d’ingénieurs dans différents pays, Axway participe plusieurs fois par an à des forums permettant de se faire connaître des étudiants en proposant de nombreux stages. Axway a également recours à des plateformes de recrutement spécialisées comme Welcome to the Jungle ; • stages, apprentissages, alternances : Axway offre chaque année, et dans plusieurs pays, des opportunités de stages, d'apprentissages et d'alternances permettant à de jeunes recrues de compléter leurs formations au cours ou à l'issue de leurs études. Ils se voient proposer, dès que possible, des contrats d’embauche à la fin de leur expérience ; • programme 3 ans/3 métiers : en France, Axway poursuit son programme au cours duquel les alternants et les apprentis découvrent successivement les métiers de la Recherche et du Développement, des Services et du Support Client. Créé en 2015, ce programme a déjà permis d’accueillir 16 alternants. . Axway recrute quasiment exclusivement en contrats à durée indéterminée, sauf dans le cas de remplacements temporaires. Compte tenu de l’activité d’Axway, la quasi-totalité des embauches concerne des profils issus de formations académiques supérieures dès la fin de leurs études. Pour les embauches des collaborateurs plus âgés, l’expérience professionnelle et l’expertise sont les critères clés de recrutement. Pour valoriser la cooptation et faire de ses collaborateurs ses ambassadeurs, l’entreprise a poursuivi son programme qui consiste à encourager les collaborateurs à proposer aux membres de leurs réseaux de rejoindre Axway. Actions réalisées en 2023 En 2023, Axway a su recruter des profils variés, majoritairement des ingénieurs ou des commerciaux, pour un total de 145 personnes. La part de CDI dans l’effectif total a de nouveau progressé en 2023 pour désormais représenter 99 % des contrats malgré un contexte économique incertain. Il est à noter que, au cours de l’année, Axway a accueilli 12 stagiaires et apprentis dont 5 ont été embauchés à la fin de leur période d'apprentissage. Par ailleurs 3 collaborateurs ont été recrutés par cooptation. Recrutements par zone géographique 2023 2022 2021 Nombre total de personnes recrutées 145 202 204 Amériques 23 % 26 % 27 % France 29 % 25 % 22 % Reste de l’Europe 42 % 39 % 47 % Asie/Pacifique 6 % 10 % 4 % Recrutements tranches d’âge 2023 2022 2021 Nombre total de personnes recrutées 145 202 204 Âge moyen de recrutement 37 35 37 Moins de 25 ans 12 % 19 % 11 % 25 à 35 ans 38 % 46 % 47 % 36 à 45 ans 28 % 17 % 22 % 46 à 55 ans 16 % 13 % 16 % Plus de 56 ans 6 % 5 % 4 % Stagiaires et apprentis 2023 2022 2021 Nombre d’apprentis et de stagiaires 12 26 21 Embauches consécutives à un stage ou une alternance 5 4 4 3.2.2.3Tenir compte des attentes des collaborateurs Depuis 2016 Axway organise régulièrement des enquêtes d’engagement Axway Voice Survey auprès de ses collaborateurs. L’objectif est de mesurer l’engagement de ces derniers à travers l’Employee Engagement Score et d’identifier des axes d’amélioration pour, dans un second temps, pouvoir déployer des plans d’actions associés. En plus de l’enquête annuelle, des échanges sont organisés tout au long de l’année via : • des groupes de travail par équipes, animés par les managers ; • des séquences de dialogue périodiques avec la Direction Générale, ouvert à tous les collaborateurs ; • des roadshows internes, par zone géographique, animés par des membres de la Direction Générale. En 2023, ces échanges se sont poursuivis et ont de nouveau permis de partager la stratégie et les actualités d’Axway avec les collaborateurs, tout en échangeant sur les initiatives déployées jusqu’alors. Le Directeur Général a ainsi organisé 13 séquences d’échanges au cours de l’année, sous l’appellation « CEO Office Hours », qui ont réuni en moyenne 300 collaborateurs pour des discussions libres sous forme de questions-réponses. Les plus récents échanges ont notamment porté sur la raison d’être d’Axway, les modes de travail, l’utilisation des locaux, les programmes RSE ou encore l’impact environnemental de la société. La Direction Générale communique également chaque trimestre auprès de l’ensemble des collaborateurs, sous la forme d’une réunion virtuelle ouverte à tous, à l’occasion des présentations trimestrielles des résultats financiers de l’entreprise. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 L’indicateur d’engagement des collaborateurs Le niveau d’engagement des collaborateurs mesuré par l’Employee Engagement Score est un des critères qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général et est devenu, depuis 2022, un critère de rémunération variable pour tous les top managers de l’entreprise. 2023 2022 2021 Part des collaborateurs intéressés à l’Employee Engagement Score 2,4 % 2,1 % - Méthodologie de l’enquête d’engagement Selon la méthodologie de l’enquête, une participation minimale de 30 % des collaborateurs est nécessaire pour que l’enquête soit représentative, 65 % étant considérés comme un bon taux de participation. Il est reconnu qu’une entreprise, pour atteindre ses objectifs et créer un cercle vertueux avec ses collaborateurs, a besoin d’un engagement de 60 % ou plus. L’atteinte d’un tel score reflète le fait qu’une majorité de collaborateurs sont positivement engagés par rapport aux objectifs de l’entreprise. Septième édition de l’enquête Axway Voice Survey La septième édition de l’enquête s’est déroulée du 16 au 30 janvier 2024. Lors de cette édition d’Axway Voice Survey le score d’engagement s’est établi à 69 % avec une participation des collaborateurs à hauteur de 80 %. La forte amélioration du taux d’engagement des collaborateurs s’explique par l’effort de partage d’information accru et régulier de la part de la Direction, ainsi que par l’implication et la responsabilisation des managers tout au long de l’année dans le déploiement de plans d’actions ciblés. L’enquête d’engagement constitue un outil de mesure critique pour la gestion de l’entreprise et offre une possibilité essentielle aux collaborateurs de faire entendre leur voix. L’exploitation des résultats de l’enquête annuelle conduit les managers à déterminer des plans d’actions spécifiques, sur les thèmes qui ont l’impact le plus fort sur le niveau d’engagement. Axway garde pour ambition de maintenir un Employee Engagement Score supérieur ou égal à 65 en 2024. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler 58 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 3.2.2.4Développer les talents et les expériences de chacun Le développement des compétences des collaborateurs est une priorité pour Axway. À travers des dispositifs de formation et de partage d’expérience, l’entreprise investit en continu dans l’enrichissement de ses talents. Au sein des équipes, avec les clients, les partenaires, les fournisseurs, mais aussi auprès de la société civile, les collaborateurs d’Axway vivent des expériences riches au rythme de la digitalisation des grandes entreprises. Développement des compétences et mobilité interne Politique générale Axway s’attache à développer de façon continue les compétences de ses salariés : l’entreprise investit dans leur formation et s’efforce de promouvoir leur évolution en interne. Axway University est le portail interne de développement des talents chez Axway. L’offre de formation se concentre sur les activités critiques pour le succès d’Axway : expertise technique, montée en compétences des équipes commerciales, développement personnel, management, éthique des affaires ou encore sécurité. L’offre de formation est déclinée en format digital ou présentiel. Axway University utilise une plateforme de formation Learning Management System (LMS) accessible aux clients, aux partenaires et aux collaborateurs, les formations sont également disponibles depuis le réseau social interne d’Axway. En réponse aux attentes exprimées par les collaborateurs lors des premières éditions des enquêtes internes d’engagement, Axway poursuit une politique volontariste de mobilité interne pour tous les collaborateurs. Les offres de mobilité interne sont visibles par tous les collaborateurs. En effet, en se rendant sur la page Carrière Make your Move du réseau interne, chacun peut accéder au portail de candidature. De plus, tous les 15 jours, la newsletter interne met en avant certaines offres pour maximiser leur visibilité. La politique de mobilité interne et les règles pour en bénéficier sont disponibles en divers formats et diffusées de façon régulière. Actions réalisées en 2023 Au total, 7 734 heures de formation ont été dispensées en 2023 au profit de 1 386 collaborateurs, soit 0,75 jour en moyenne. Tout au long de l’exercice, de nouvelles opportunités de postes ont été ouvertes du fait de la réorganisation de la structure de l’entreprise autour de ses principales lignes de produits. Au total, 274 collaborateurs ont évolué en interne en 2023, soit en bénéficiant d’une promotion, soit en changeant de poste. Formations 2023 2022 2021 Nombre total d’heures de formation 7 734 9 923 13 680 Part de formations en format digital 95 % 94 % 98 % Nombre de collaborateurs formés 1 386 1 469 1 946 Nombre de jours moyen de formation par collaborateur 0,75 0,93 1,14 Budget de formation (en euros) 750 000 750 000 750 000 Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation 2023 2022 2021 Formation égalité, mixité, stéréotype de genres et anti-harcèlement 15 464 64 Formation/programmes santé et sécurité 8 33 48 Formation éthique des affaires et anticorruption 222 334 375 Formation sécurité informatique/cybersécurité 1 099 1 256 2 252 S‘évaluer pour progresser Axway a poursuivi en 2023 sa démarche globale de management continu de la performance adoptée en 2019 et reposant sur un dialogue constant entre collaborateur et manager. Cette démarche s’appuie sur le dispositif Conversation/Feedback/Recognition (CFR) qui encourage le dialogue permanent et les échanges réguliers entre manager et collaborateur tout au long de l’année. Les collaborateurs doivent recevoir le plus fréquemment possible, de la part de leur manager, un retour d'information sur leur travail, si possible en temps réel, et sont invités régulièrement à participer à des réunions de suivi de leurs carrières. Évaluer ses talents Politique générale Axway déploie au niveau mondial une revue des talents, sur l’ensemble de l’effectif, pour évaluer et échanger sur la performance et le potentiel de chacun des collaborateurs. Réalisé de façon collective et partagé par les managers et les responsables Ressources Humaines, cet exercice annuel permet d’identifier les talents clés et les actions de développement et de formation nécessaires à l’évolution de chaque collaborateur. Axway poursuit en parallèle démarche Objectives and Key Results (OKR) qui permet aux managers de piloter collectivement la performance des équipes en déclinant les objectifs stratégiques par activité, jusqu’aux résultats clés partagés chaque trimestre. Soucieuse de maintenir un management continu de la performance auprès de l’ensemble des collaborateurs, l’entreprise a conçu, dès 2020, des modules de formation pour initier les équipes aux bonnes pratiques de gestion. Depuis 2014 et conformément à la législation, Axway a également mis en place en France un entretien professionnel qui a lieu tous les deux ans. Ce rendez-vous du collaborateur avec un professionnel des Ressources Humaines permet d’envisager ses perspectives d’évolution professionnelle, tant en termes de qualifications que d’emploi, et de discuter de ses aspirations. Actions réalisées en 2023 Pour la quatrième année consécutive, l’immense majorité des salariés d’Axway ont bénéficié d’une talent review soit 1 394 collaborateurs représentant 96% des effectifs. Revue des talents et entretiens de carrière 2023 2022 2021 Nombre de Talent Reviews menés dans l’année 1 394 1 615 1 703 Part de l'effectif total ayant bénéficié de Talent Review 96 % 96 % 94 % Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 3.2.2.5Reconnaître et valoriser les talents L’objectif d’Axway est d’écrire une histoire commune avec ses collaborateurs et de fidéliser ses équipes grâce à un projet d'entreprise à long terme, créateur de valeur pour tous. Cela se reflète par l’ancienneté moyenne constatée chez Axway (9 ans), alors que l’entreprise évolue dans un environnement particulièrement compétitif. La politique de rémunération d’Axway s’inscrit en cohérence avec son secteur d'activité, selon les pays, mais aussi à travers l’évaluation de la performance et du potentiel de chacun des collaborateurs. Reconnaître les talents Politique générale Les collaborateurs d’Axway sont essentiels à sa réussite et constituent le principal levier de sa performance. Axway s’efforce de constamment progresser et d’adapter son organisation afin d’offrir un environnement de travail sûr, inclusif et attractif pour ses équipes. Dans son ambition de reconnaître ses talents à leur juste valeur, Axway procède à des augmentations de salaire selon une politique d’individualisation, pratiquée de façon équitable et identique dans tous les pays où travaillent des salariés. En France, les salariés sont éligibles à l’intéressement ainsi qu’à un Plan d’Épargne Entreprise. Axway participe, selon les lois et bonnes pratiques de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs, souvent au-delà des dispositions réglementaires imposées par les différents pays. Afin d’associer les collaborateurs au projet de transformation de l’entreprise, Axway réalise régulièrement des attributions d’actions gratuites pour ses collaborateurs. Au total, la part des actions détenues par les salariés d'Axway représentait 2,86 % du capital de l'entreprise fin 2023. Chez Axway, la fidélité des collaborateurs est récompensée. Les collaborateurs travaillant chez Axway depuis 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 ans voire 35 ou 40 ans sont honorés pour leur fidélité à l’entreprise au cours d’un événement convivial intitulé Length of Service, une initiative pratiquée sur tous les sites d’Axway. Actions réalisées en 2023 En 2023, Axway a mis l’accent sur le dialogue avec ses collaborateurs pour renforcer leur reconnaissance. Cela s’est matérialisé par plusieurs initiatives : • CEO Office Hours : initiées en 2022, ces réunions organisées en format digital, libres d’accès, permettent de poser des questions directement au Directeur Général et aux membres du Comité Exécutif d’Axway. Les sujets portent sur la stratégie, des questions opérationnelles, ou encore sur l’actualité de l’entreprise. 13 réunions se sont tenues en 2023, rassemblant en moyenne 300 collaborateurs. • Réunions All Hands : animées par différents membres du Comité Exécutif, ces présentations à l’ensemble des collaborateurs se sont poursuivies en 2023 au rythme de l’actualité de l’entreprise. En plus de la performance économique et de l’évolution de la stratégie ou des offres, de nouveaux thèmes ont été abordés au cours de l’année, notamment autour des engagements RSE d’Axway. • Executive Roadshows : rencontres à l’initiative des membres de la Direction Générale avec les collaborateurs des différentes entités. En 2023, ces dernières ont principalement eu lieu au cours du premier trimestre dans le cadre de différentes réunions de lancement de l’année autour de la stratégie commerciale ou du développement des produits. En 2023, 394 collaborateurs ont été célébrés pour leur ancienneté dans l’entreprise à l’occasion d’événements Length of Service., 3.2.2.6Qualité de vie au travail Flexibilité des modes de travail : Future of Work Avant même le contexte international de pandémie, le télétravail était une pratique très répandue chez Axway, notamment aux États-Unis. En effet, 37 % des collaborateurs Axway basés aux États-Unis travaillaient déjà à distance en 2019. Depuis 3 ans, Axway a adopté un nouveau modèle de travail flexible et durable baptisé Future of Work. Ce dispositif répond aux attentes exprimées par les collaborateurs au fil des enquêtes et du dialogue interne, et vise à contribuer, pour chacun, à un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle, dans les meilleures conditions d’épanouissement. Élaboré avec l’ensemble des collaborateurs via deux enquêtes internes, des groupes de travail locaux et les représentants du personnel dans les pays qui en étaient dotés, le dispositif Future of Work permet de travailler 60 % du temps à distance et 40 % du temps sur site, dans l’un des bureaux Axway. Cette flexibilité s’appuie notamment sur : • une coordination constante entre les collaborateurs et les managers pour définir conjointement comment s’applique ce dispositif en fonction de l’activité des équipes ; • la liberté de travailler à distance dans un lieu privé plusieurs jours d’affilée ; • des outils numériques collaboratifs permettant de dialoguer en équipe en permanence et de travailler dans des conditions identiques sur site ou à distance. Ce dispositif de travail a fait l’objet d’un accord professionnel en France en octobre 2021 qui sera renégocié en 2024 et en Allemagne depuis janvier 2022. Depuis 2022, un dispositif Flex Office a été déployé en Roumanie, pour une meilleure optimisation des locaux, en articulation avec le nouveau modèle de travail flexible et durable. Cette démarche sera mise en place en France courant 2024. Temps de travail Axway respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est établi en fonction du contexte local et de l’activité. Dans certains pays, Axway est affilié à une convention collective. C’est le cas en France où Axway Software se conforme à la convention collective nationale des bureaux d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil – Numeum. Travail à temps partiel 2,7 % des collaborateurs d’Axway travaillaient à temps partiel en 2023, majoritairement du fait de congés parentaux. Temps partiels 2023 2022 2021 Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel 2,7 % 2,4 % 2,5 % Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler 60 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Jours de congé supplémentaires Chez Axway, des jours de congé supplémentaires sont accordés selon plusieurs critères : ancienneté, âge, situation familiale ou événements privés et selon les différentes pratiques liées au pays dans lequel Axway est implanté. Ce dispositif permet d’accroître l’équilibre vie professionnelle/vie privée de chaque collaborateur en fonction de sa situation. À titre d’exemple, cela représente en moyenne cinq jours par collaborateur en France. Santé, hygiène et sécurité Axway est une entreprise internationale qui compte des collaborateurs dans 18 pays et se soumet aux réglementations locales et internationales en matière de santé et de sécurité. L'entreprise met en œuvre des procédures conformes aux réglementations locales et internationales. Le détail de ces procédures locales est le plus souvent consigné dans un « Employee Handbook » remis aux collaborateurs et disponible sur le réseau social interne Jive. Dispositif santé et sécurité résumé par indicateur 2023 2022 2021 Comité santé et sécurité (France) oui oui oui Procédures santé et sécurité oui oui oui Installation et équipements pour les collaborateurs oui oui oui Prise en compte des risques physiques et psychosociaux liés au télétravail oui oui oui Bilan de santé intégré aux différents contrats de mutuelles oui oui oui Couverture des soins de santé intégrés aux différents contrats de mutuelles oui oui oui Espace Intranet Santé et Sécurité oui oui oui Audit de sécurité des équipements (France) oui oui oui Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques oui oui oui La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. En Allemagne, comme en France, un médecin du travail vérifie régulièrement la santé des collaborateurs. Maintenir un faible absentéisme L’absentéisme chez Axway reste très faible. Il est principalement lié à des événements familiaux ou à des maladies de courte durée. Absences 2023 2022 2021 Taux d’absentéisme 2,74 % 2,54 % 2,08 % dont maladie 0,97 % 0,97 % 0,93 % dont accidents du travail 0,00 % 0,01 % 0,00 % dont maternité-paternité-adoption 1,59 % 1,35 % 1,02 % dont événements familiaux 0,12 % 0,17 % 0,13 % dont autres 0,06 % 0,04 % 0,00 % Encourager un mode de vie sain et équilibré dans des locaux adaptés et accueillants L’évolution des modes de travail, l’usage très développé des conférences en format numérique et le télétravail ont modifié les habitudes d’utilisation des locaux pour les entreprises. Ces changements ont conduit Axway à mener une réflexion globale sur l’aménagement des locaux. Un équilibre doit être trouvé pour tenir compte des nouveaux usages. Plusieurs sujets d’analyse ont été développés en 2023 et se poursuivent en 2024 : • rationaliser les surfaces des locaux en fonction de leur taux d’occupation ; • repenser l’aménagement du lieu de travail – bureaux et espaces de travail – pour favoriser la qualité de vie au travail tout en garantissant la communication entre les collaborateurs et la vie des équipes au travail ; • préserver des espaces communs pour maintenir des temps de convivialité entre les équipes. Les espaces dédiés aux activités sportives et culturelles sont régulièrement proposés dans la plupart des locaux d’Axway, utilisés par les collaborateurs individuellement ou dans des groupes de collègues constitués spontanément. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 Dialogue social Axway suit les réglementations et lois des différents pays dans lesquels l’entreprise est implantée. Seuls deux pays font l’objet de dispositifs de représentation du personnel, la France et l’Allemagne, selon les dispositifs suivants : Structures / Périmètres Pays Accords collectifs signés en 2023 % des collaborateurs Axway Software, CSE, Comité social et économique, depuis le 26 septembre 2023, élu pour quatre ans. Les trois organisations syndicales – CGT, CFDT, et Trait-Union – y sont représentées. France • Accord en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et sur la qualité de vie au travail • Accord sur le dispositif de don de jours de repos • Accord sur les mobilités douces • Accord relatif au Comité social & économique (CSE) • Accord relatif au vote électronique pour les élections des membres du comité social & économique (CSE) • Accord relatif au vote électronique pour les élections des membres du Conseil de surveillance du FCPE Actionnariat Axway 29,5 % Axway GmbH trois Comités d’établissement et un Comité central d’entreprise. Allemagne • Bonus plan • Commission plan • Talent Review 2023 • Distribution and remuneration principles for salary adjustments in the end-of-year process • Avaya Agent Desktop • Transfer of old Atos general works council agreements to all locations in Germany 4,5 % Conventions collectives Axway Software Axway Software do Brasil Axway GmbH Axway Belgium SA France Brésil Allemagne Belgique 29,5 % 1,7 % 4,5 % 1,4 % 3.2.3 Principaux indicateurs Employeur Périmètre : les données publiées concernent le périmètre global d’Axway, sauf mention contraire. Effectifs 2023 2022 2021 Effectif total en fin d'exercice (y compris CDD) 1 465 1 525 1 712 Effectif permanent en fin d'exercice 1 452 1 495 1 689 Effectif moyen 1 495 1 618 1 799 Masse salariale (en M€ – charges sociales incluses) 183 197 186 Effectifs par zone géographique 2023 2022 2021 Amériques 25 % 25 % 25 % France 29 % 28 % 27 % Reste de l’Europe 42 % 42 % 44 % Asie/Pacifique 4 % 5 % 4 % Effectifs par domaine d’expertise 2023 2022 2021 Customer Success Organisation 47 % 50 % 44 % dont commerce 30 % 31 % 15 % Recherche & Développement 27 % 32 % 42 % Autres 26 % 18 % 14 % Effectifs par catégorie d’âge 2023 2022 2021 Âge moyen 42 43 42 Moins de 25 ans 2 % 4 % 4 % 25 à 35 ans 26 % 28 % 28 % 36 à 45 ans 33 % 32 % 32 % 46 à 55 ans 23 % 22 % 22 % 56 ans et plus 16 % 14 % 13 % Diversité femmes/hommes 2023 2022 2021 Femmes 31% 31 % 30 % Hommes 69% 69 % 70 % Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler 62 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Effectifs en situation de handicap 2023 2022 2021 Nombre de collaborateurs reconnus en situation de handicap 11 8 8 Reconnaissance en cours 1 1 nc Périmètre France Engagement des collaborateurs 2023 2022 2021 Taux de participation à l’enquête interne 80 % 72 % 79 % Employee Engagement Score 69 % 61 % 66 % Ancienneté des effectifs 2023 2022 2021 Ancienneté moyenne en années 9 9 8 Mobilité interne 2023 2022 2021 Nombre de mutations internes 274 82 181 Formation des collaborateurs 2023 2022 2021 Nombre d’heures de formation 7 734 9 923 13 680 Nombre de jours moyen de formation par collaborateur 0,75 0,93 1,14 Recrutement et attrition 2023 2022 2021 Nombre de recrutements 145 202 204 Taux d’attrition 14 % 25 % 21 % 3.3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels La matrice de matérialité RSE d’Axway, sur la base d’enquêtes réalisées auprès des parties prenantes, permet de construire des programmes et de déployer des pratiques responsables et durables pour répondre aux attentes des différents acteurs de l’écosystème de l’entreprise. Les programmes exécutés en 2023 dans le domaine sociétal ont porté en priorité sur la satisfaction des clients et le déploiement des engagements RSE d’Axway auprès de ses parties prenantes, en particulier des fournisseurs. Axway a également poursuivi ses programmes favorisant l’accès aux formations et métiers du numérique, à travers des projets éducatifs et sociaux en lien avec les objectifs Employeur décrits précédemment dans ce chapitre. 3.3.1 Évolution des objectifs Sociétaux Objectifs fixés en 2021 Contexte et programmes 2023 Base 2021 Score 2023 Objectifs 2023 Net Promoter Score supérieur à 40 Suivi continu du NPS clients 29 37 > 40 Label EcoVadis Gold Évaluation annuelle par EcoVadis Silver (61/100) Silver (70/100) Gold 4 programmes de formation des femmes aux métiers du numérique Maintien des partenariats et mise en place des actions 3 programmes à réactiver 6 programmes actifs 4 programmes actifs Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Engagement Employeur : continuer de construire l'entreprise pour laquelle nous voulons travailler AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 3.3.2 Programmes réalisés en 2023 3.3.2.1Clients : continuer d’accroître la satisfaction La satisfaction des clients d’Axway est, concomitamment à l’engagement des collaborateurs, une priorité absolue pour Axway. Cette satisfaction reflète non seulement la performance des produits d’Axway, mais crée également une chaîne de valeur vertueuse par la montée en compétences des équipes, l’innovation, des services plus adaptés ou de meilleurs arbitrages stratégiques. La satisfaction clients Politique générale Au cœur du modèle d’affaires d’Axway, se situe l’organisation Customer Success. Cette organisation représente 47 % des effectifs de l’entreprise en 2023. Son objectif est de dialoguer de manière permanente avec les clients afin de proposer les solutions et services les plus adaptés et évolutifs selon leurs attentes. Ce dispositif est dirigé par le Chief Customer Officer, membre du Comité Exécutif d’Axway ; les indicateurs de suivi sont présentés chaque année au Conseil d’administration et au Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi qu’aux collaborateurs lors de sessions internes. Chez Axway, la satisfaction des clients est évaluée grâce au Net Promoter Score (NPS). Cet indicateur est intégré à la gestion des risques d’Axway et utilisé comme indicateur de performance pour la rémunération variable de tous les salariés éligibles à une part variable, y compris le Directeur Général. Le NPS catégorise les clients en 3 groupes : les détracteurs, les passifs et les promoteurs. Il s’appuie sur un processus itératif comprenant une enquête, des suivis et un dialogue continu avec les clients tout au long de l’année. Il s’appuie sur divers outils de gestion de la clientèle, notamment une plateforme de gestion de l’expérience, un tableau de bord Customer 360° et des plans de réussite. Ces outils permettent de recueillir et d’analyser les commentaires des clients, de consolider des données clients provenant de différentes sources et d’obtenir une compréhension complète de leurs besoins pour définir des objectifs clairs en fonction d’attentes spécifiques. Les attentes formulées par les clients à travers ces mécanismes sont, par la suite, utilisées pour orienter la conception et la recherche et développement des produits et services que propose Axway. Les principales attentes exprimées par les clients sont : • la qualité et la performance des logiciels ; • le support technique ; • l’engagement du service ; • la formation produit ; • les événements dédiés aux clients. Actions réalisées en 2023 En 2023, Axway a vu son NPS s’améliorer, pour atteindre 37. Ce résultat, en progression de 2 points par rapport à 2022, témoigne de l’engagement renouvelé d’Axway visant à améliorer l’expérience de ses clients. Bien que l’objectif initial d’atteindre un NPS de 40 n’ait pas été atteint, les progrès réalisés sont encourageants et n’entament pas la détermination d’Axway à continuer sa progression. Le NPS d'Axway se rapproche désormais du niveau de « CX Leader » dans l'industrie du logiciel d’entreprise. Axway a pour ambition d’offrir une expérience client d’exception aux entreprises qu’elle accompagne, et continue d’investir en ce sens. Le dialogue avec les clients s’organise également autour d’événements alternant rencontres en présentiel et conférences à distance. En 2023, plusieurs événements majeurs ont réuni un très grand nombre de clients : • 56 événements de Customer Engagement ; • 17 CAB (Customer Advisory Board) ; • 39 User Groups, dont 19 en format présentiel. Soit 1 316 clients représentant 473 entreprises, rencontrés au cours de l’année. Le dialogue avec les clients est également alimenté par des interactions en ligne à travers : • un portail dédié à la communauté des clients d’Axway : en 2023, 3 242 échanges ont eu lieu avec 5 218 membres ; • un portail « idea », dédié aux échanges de bonnes pratiques avec les clients, sur lequel ont été déposées plus de 1 000 nouvelles idées de développement autour des produits d’Axway. Un sondage au cours duquel 6 202 votes ont été exprimés a permis de sélectionner les meilleures idées proposées. 115 de ces idées ont été concrétisées ; • la plateforme Axway University, qui propose aux clients, partenaires et collaborateurs, des formations à la demande. Satisfaction clients 2023 2022 2021 NPS au 31/12/2023 37 35 29 Part des collaborateurs intéressés au NPS 1 1 1 Axway intensifie son initiative « Voice of the Customer » afin d'obtenir des informations plus approfondies sur l'expérience client. En 2024, l’entreprise proposera deux sondages supplémentaires consacrés au support client et à l’expérience d’achat. De ce fait la notation globale évolue. Ainsi, Axway s’est fixé un nouvel objectif NPS de 46 pour l'année 2024. Cette décision vise à rationaliser les processus et à améliorer les interactions pour les clients et les partenaires. Elle reflète également l'engagement d'Axway à offrir continuellement des expériences exceptionnelles dans chacune de ses interactions avec ses clients. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels 64 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 3.3.2.2Partager les pratiques et valeurs d’Axway avec toutes les parties prenantes EcoVadis, résultats 2023 Partager la performance RSE d’Axway avec ses parties prenantes Chaque année, Axway fait évaluer sa performance RSE au travers de la notation EcoVadis qui mesure la politique, les actions, les résultats chiffrés et les objectifs RSE de l’entreprise dans les domaines de la gouvernance, du social, du sociétal, de l'environnemental, de l'éthique et des achats responsables. En 2023, la notation globale d’Axway s’est améliorée de 9 points, passant de 61 en 2022 à 70 en 2023. Les changements méthodologiques intervenus dans l’attribution des médailles rendent difficile l’interprétation de l’évolution de la notation d’Axway mais l’objectif d’obtenir un classement gold n’a pas été atteint. Cependant, les différentes initiatives RSE mises en place en 2023 positionnent Axway dans le top 15 % des entreprises évaluées par Ecovadis. Notation RSE 2023 2022 2021 Évaluation EcoVadis 70 61 61 3.3.2.3 Société civile : avoir un impact positif dans notre écosystème Axway inscrit le partage des compétences dans son engagement sociétal pour promouvoir les métiers du numérique auprès de communautés issues de la société civile. En 2023, les initiatives sociétales ont soutenu les engagements employeurs d’Axway autour de : • la féminisation des métiers et des formations du numérique ; • l’intégration de personnes en situation de handicap dans l’entreprise. Actions réalisées en 2023 Féminisation des métiers et des formations au numérique Les 6 partenariats initiés en 2022 ont été poursuivis en 2023. Il s’agit de partenariats avec les interventions de collaborateurs d’Axway pour promouvoir les métiers et les formations du numérique auprès des femmes ou jeunes filles au sein d’établissements scolaires et d’universités promouvant la diversité des profils. Ces partenariats permettent notamment d’accueillir des stagiaires ou alternants dans l’entreprise. En France, avec Ada Tech School, une école de coding basée à Paris, à Nantes et à Lyon qui propose un cursus selon une pédagogie alternative, sans prérequis scolaire et ouverte à tous, y compris aux personnes en reconversion. En Irlande, avec la Scoil Chaitriona Cailini, une école pour jeunes filles participant au programme d’inclusion éducative irlandais. Aux États-Unis, à travers deux programmes : CREST (Center for Research, Engineering, Science, and Technology), un programme de formation offert par Paradise Valley High School à ses étudiants ; WISE, Women in Science and Engineering, au sein de l’université d’Arizona pour le développement du leadership et des carrières technologiques pour les femmes. L’association Elles Bougent vise à promouvoir des parcours professionnels scientifiques et techniques passionnants auprès des écolières et des étudiantes en France. Elle entend prouver que ces métiers sont accessibles aux femmes grâce aux témoignages et au mentorat de professionnelles du secteur. Les marraines Axway ont participé à 3 événements en 2023. Professional Women’s Network (PWN), un réseau professionnel féminin. C’est un mouvement mondial de personnes qui accélèrent le leadership équilibré entre les hommes et les femmes dans les entreprises et la société, par le biais du développement professionnel et de réseaux internationaux et interprofession- nels. Le partenariat existant entre PWN et Axway depuis 2019 a permis à dix collaboratrices européennes de participer en 2023 à des colloques organisés par le réseau et ainsi de faire connaître Axway. 4 collaboratrices Axway en France ont bénéficié du programme de mentoring de PWN sur les années 2022-2023 et quatre nouvelles collaboratrices ont été engagées dans ce programme pour l’année 2023-2024. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 Favoriser l'insertion des personnes en situation de handicap dans les métiers du numérique En France, Axway est partenaire du Club Handicap & Entreprises 92. Ce club rassemble des référents handicap d’entreprises du département des Hauts- de-Seine et permet le partage d’expériences et de bonnes pratiques. En 2023, plusieurs ateliers ont été organisés pour aborder différents thèmes liés à l’emploi et au maintien des personnes en situation de handicap : sensibilisation et communication sur le handicap, cancer et travail, troubles visuels, innovation au service du handicap en emploi et autres. Innover et partager des compétences au sein d'instances professionnelles des domaines numériques Axway est membre d’organisations professionnelles et participe à des projets d’échanges de compétences dans les domaines du numérique. Parmi ces organismes et ces projets, on peut citer : • Numeum : auprès de qui Axway contribue notamment aux enquêtes sur le secteur du numérique ainsi qu’à des groupes de travail concernant les enjeux sectoriels ; • Talents du numérique : Axway accueille dans ses locaux des étudiants en vue de leur orientation vers des études dans le domaine du numérique et participe à des ateliers destinés à promouvoir et développer l’innovation numérique auprès de tous, notamment des publics les plus fragiles ; • France API : Axway a coorganisé la deuxième édition du salon dédié aux API en France ; • Apidays : événement mondial dédié aux API avec qui Axway est partenaire depuis sa création. Soutenir des initiatives sociétales locales En 2023, plusieurs entités d’Axway ont entrepris des actions de mécénat et de bénévolat à l’échelle locale. En Roumanie, les collaborateurs d’Axway ont soutenu l’association FDP qui œuvre en faveur de l’éducation et de l’inclusion sociale des personnes les plus vulnérables à travers des dons financiers et la collecte de matériel pour les enfants scolarisés en difficulté. Par ailleurs, les dons des collaborateurs pendant les fêtes de fin d’année ont permis de soutenir les actions de l’association Aura Ion qui s’engage pour les enfants défavorisés dans les zones rurales en leur offrant des fournitures scolaires, des produits d’hygiène, de la nourriture, des jouets et de l’équipement informatique. En Bulgarie, nos collaborateurs ont participé à la rénovation du bâtiment de la fondation Kids with development problems. Pendant les fêtes de fin d’année des collaborateurs bulgares se sont également joints à l’organisation bénévole Give food, give love afin de collecter des produits de première nécessité et des denrées alimentaires pour les personnes âgées de la région de Montana. Enfin, des collaborateurs de Sofia ont organisé un marché de Noël solidaire pour soutenir la fondation ARTON Bulgaria qui propose aux enfants atteints de cancer des séances quotidiennes d'art-thérapie. 3.3.2.4Actionnaires & investisseurs : disponibilité et transparence de l’information Depuis son introduction en Bourse en 2011, Axway fait évoluer sa communication financière selon les meilleures pratiques pour garantir le traitement égal de tous ses actionnaires et les informer avec la plus grande transparence. Axway est coté au compartiment B du marché d’Euronext à Paris, et respecte le Code de gouvernance Middlenext. À travers ces organisations, l’entreprise participe aux travaux d’évolution des bonnes pratiques de la place et se conforme à un niveau de transparence particulièrement élevé pour la communauté financière. L’entreprise met à disposition des actionnaires et investisseurs un site internet dédié : https://investors.axway.com/fr Le site Axway Investisseurs présente l’ensemble des publications et informations qui pourraient être utiles aux actionnaires et aux investisseurs : • les chiffres clés et la description des activités, de la gouvernance et du capital de l’entreprise ; • les communiqués de presse et présentations financières et extra-financières de l’entreprise ; • le calendrier de communication financière d’Axway ; • un espace dédié aux Assemblées Générales ; • l’ensemble des publications relatives à l’information réglementée. Les actionnaires et investisseurs sont invités à s’inscrire à la liste de distribution d’Axway pour recevoir directement les dernières actualités de l’entreprise. Une équipe dédiée est en charge de répondre à leurs demandes et questions tout au long de l’année. EthiFinance ESG Ratings Comme chaque année, en 2023, la performance extra-financière d'Axway a été évaluée par EthiFinance. On constate une nette amélioration du score de la société dans les 4 sous-catégories de notation (Gouvernance, Social, Environnement, Parties prenantes externes) et des scores tous supérieurs ou égaux à l’indice de référence retenu pour Axway. Dans sa catégorie de chiffre d’affaires, Axway se classe 10ème sur 140 entreprises évaluées. Notation RSE 2023 2022 2021 EthiFinance ESG Ratings 67 58 55 3.3.2.5Partenaires : intégrer les indicateurs responsables Axway applique des règles éthiques, anticorruption et de protection des données personnelles auprès des différents partenaires avec lesquels l’entreprise collabore. Ces partenariats sont formalisés au niveau local ou mondial et selon les différents types d’accords : • alliances technologiques mondiales destinées à renforcer les offres Axway avec des fournisseurs tels qu’Amazon Web Services ou Microsoft Azure ; • partenaires intégrateurs pour mettre en place les solutions d’Axway chez les clients ; • partenaires de distribution des produits d’Axway notamment en Asie/Pacifique et en Amérique latine ; Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels 66 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr • cabinets de conseil sur les solutions d’Axway dans le cadre de leurs missions de transformation digitale. Les partenaires constituent des acteurs importants dans l'écosystème d'Axway. Aussi l'entreprise mesure-t-elle leur niveau de satisfaction. L’indicateur Net Promoter Score (NPS), dont la méthodologie et le dispositif sont décrits précédemment dans cette section du document, fournit des informations essentielles pour la collaboration entre Axway, ses partenaires et ses clients. En 2023, l’enquête de satisfaction réalisée auprès des partenaires mondiaux confirme leur fort engagement envers Axway avec un score de 53, contre 52 un an plus tôt. Satisfaction des partenaires 2023 2022 2021 NPS 53 52 49 3.3.2.6Fournisseurs Les programmes et indicateurs relatifs aux fournisseurs sont décrits dans la section « Achats responsables » présentée ci-dessous. 3.3.3 Achats responsables Axway considère qu’il est essentiel de mener ses activités de manière éthique et responsable pour assurer sa croissance et sa réussite dans la durée. Le dispositif achats d’Axway intègre des outils, chartes et processus pour contribuer efficacement à l’éthique des affaires, à la lutte contre la corruption, à la sécurité des données et à la protection des personnes en respectant les législations de chaque pays d’implantation. Fournisseurs, partenaires et achats responsables Politique générale Signataire du Pacte mondial des Nations unies, Axway privilégie l’établissement de relations durables avec ses fournisseurs et partenaires et s’engage à appliquer, promouvoir et soutenir les différents principes fondamentaux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises. La Charte Éthique d’Axway est intégrée dans 100 % des contrats d’achats qui sont tous revus par la Direction Juridique. Pour chaque achat, la Direction Juridique dialogue avec la Business Unit et veille à faire intégrer et signer par le fournisseur ou le partenaire des clauses similaires ou en référence à la Charte éthique d’Axway. Des clauses de responsabilité sociale et environnementale, selon les types de fournisseurs, sont adaptées aux typologies de prestataires : achats à usage interne, achats à usage externe, OEM (Original Equipment Manufacturer), produits externes embarqués dans les offres d’Axway. La plateforme d’achats centralise et sécurise la signature des contrats fournisseurs et permet au service juridique de contrôler les choix de fournisseurs. L’audit et le contrôle périodique des procédures achats, réalisés par le département Audit Interne d'Axway, sont régulièrement présentés au Comité d’audit du Conseil d’administration de l’entreprise. Actions réalisées en 2023 En 2023, Axway a mis en place pour la première fois une charte Fournisseurs & Partenaires. Cette charte formalise tous les engagements que l’entreprise prend envers ses fournisseurs, c’est-à-dire les règles de bonne conduite de ses équipes d’achats : transparence, neutralité et équité dans le choix des partenaires, confidentialité et droits de propriété intellectuelle. Elle décrit également d’autres engagements qui concernent les délais de paiement et les mesures de réduction du risque de dépendance réciproque. La charte Fournisseurs & Partenaires définit également les attentes d’Axway vis-à-vis de ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants en termes d’engagements sur les enjeux de droits humains, de conditions de travail, de protection de l’environnement et d’éthique des affaires, qui constituent des obligations essentielles à l’établissement ou à la poursuite de relations commerciales avec Axway. En 2023, Axway a commencé le processus d’intégration de cette charte dans ses contrats avec de nouveaux fournisseurs et partenaires. Le déploiement de la charte se poursuivra auprès des fournisseurs et partenaires existants tout au long de l’exercice 2024. En parallèle, l’entreprise a renforcé son dispositif d’achats responsables en intégrant l’ensemble de ses achats et fournisseurs dans la mesure de son empreinte carbone. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 3.3.4 Outils et processus éthiques Les engagements éthiques d’Axway sont formalisés dans les outils et les processus définis par l’entreprise ou par des organisations tierces reconnues. Parmi les engagements d’Axway avec des organisations tierces on peut citer : • adhésion au Code de gouvernance Middlenext ; • cotation sur Euronext Paris ; • adhésion au Global Compact des Nations unies ; • notation CDP – Carbon Disclosure Project ; • notation extra-financière EthiFinance ESG Ratings ; • notation extra-financière EcoVadis. Ces engagements externes sont complétés par un ensemble d’outils et processus internes. La Charte Éthique La Charte Éthique est applicable aux collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants, ainsi qu’aux parties prenantes avec lesquelles Axway travaille. Elle a vocation à présenter les valeurs clés pour Axway et les outils juridiques qui en assurent le respect. Axway a tenu à matérialiser, par des illustrations concrètes, les principes sous-jacents à cette charte. Ainsi, une formation interne est disponible en ligne. Axway vise à ce que cette formation éthique soit suivie par l’ensemble des collaborateurs. Les personnes nouvellement recrutées doivent la compléter dans les trois mois suivant leur arrivée. Des rappels automatiques sont envoyés en cas de carence. La lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Axway a adopté une démarche active dans le cadre de la lutte contre la corruption. Axway renouvelle chaque année son adhésion à la Convention des Nations unies du 31 octobre 2003 contre la corruption, ce qui l’engage à appliquer la législation en vigueur, notamment les lois anticorruption dans les pays où Axway exerce ses activités. Par sa dimension internationale Axway veille à respecter les règles en matière de sanctions internationales et de contrôle à l’exportation (qu’elles soient édictées par le CSNU, l’UE ou le FCPA). Une attention particulière est également portée aux pays avec lesquels Axway entre en relation contractuelle sur base du classement Transparency International. En fonction du classement des pays, un système d’alerte dans l’outil de gestion des contrats déclenche une revue juridique ou signale la mention d’une des personnes figurant dans la liste des personnes ou entités blacklistées (SDN List). L’audit interne d’Axway a formalisé une cartographie des risques de corruption, mise à jour annuellement. Des éléments de détails sur les formations relatives à l’éthique et à l’anticorruption figurent dans la section Formations de ce document. Axway s’engage à respecter pleinement les lois et réglementations fiscales applicables dans l’ensemble des pays où l’entreprise opère. Axway agit en matière fiscale dans le respect de ses valeurs et principes éthiques d’intégrité, d’engagement et de responsabilité et s’acquitte des impôts et taxes dans les pays où les activités sont implantées et où de la valeur est créée. À cet égard, Axway ne pratique pas l’évasion fiscale et ne recourt à aucune autre pratique contraire à son éthique et s’abstient de s’implanter dans des paradis fiscaux (États ou territoires non coopératifs figurant sur la liste officielle française et sur la liste noire établie par l’Union européenne), ne détient pas de comptes bancaires dans des établissements établis dans ces États ou territoires, et s’abstient plus généralement de créer des structures dépourvues de substance économique ou commerciale. La déclaration relative à la lutte contre l’esclavage moderne Bien que non soumis au Modern Slavery Act anglais et australien, Axway a néanmoins formalisé une réponse sur sa lutte contre l'esclavagisme moderne, via une déclaration disponible sur le site Internet de l’entreprise : https://investors.axway.com/fr/ propos-daxway/responsabilite-dentreprise La procédure d’alerte Afin d’assurer la protection de ses valeurs, Axway a mis en place, depuis 2018, un dispositif de lanceur d’alerte dans le respect de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte et des personnes visées. Une adresse e-mail (axway.ethics.notification@axway.com) est dédiée au recueillement de l’ensemble des signalements, quelle que soit leur nature. La procédure de lanceur d’alerte ainsi que l’adresse e-mail sont accessibles à tous via le lien : https://investors.axway.com/fr/ethique-anti-corruption. La procédure de lanceur d’alerte répond aux exigences de la loi Sapin II. Cette dernière a été révisée en 2022 suite à la publication de la loi Waserman. Alerte éthique et anticorruption 2023 2022 2021 Nombre d’alertes reçues 3 1 0 La déontologie boursière En tant que société cotée, Axway est soumis au respect des dispositions du droit boursier européen et français relatives aux abus de marché et aux manquements et délits d’initiés. Le fondement de cette réglementation repose sur les principes de transparence et d’égalité entre les actionnaires et les investisseurs afin que tout acheteur et tout vendeur d’instruments financiers d’une société cotée ait accès aux mêmes informations, en même temps, sur cette société. Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2016-081, Axway a mis en place un comité dédié à la publication d’informations privilégiées. Il est chargé d’évaluer si une information est de nature privilégiée ou non et d’étudier les conséquences de cette qualification en termes de diffusion de l’information. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels 68 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Le Code de déontologie boursière a vocation à informer les collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants ou autres parties prenantes d’Axway ainsi que tout actuel ou futur actionnaire de la société des principes législatifs et réglementaires relatifs aux abus de marché ainsi que des mesures internes complémentaires mises en place en vue notamment de prévenir les manquements d’initiés. Le Code de déontologie a été mis à jour en 2020 pour s’assurer de son adéquation avec les évolutions réglementaires et les recommandations de l’AMF. La protection des données Par sa présence dans 18 pays, Axway souhaite maintenir une culture commune de transparence, de confiance, d’intégrité et de responsabilité à la fois en interne avec ses salariés, mais également en externe avec sa clientèle et ses partenaires commerciaux. Le programme de conformité de protection de la vie privée d’Axway (https://www.axway.com/en/gdpr) soutient cette culture en présentant des politiques qui garantissent des traitements conformes aux législations et aux réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités : le règlement général de protection des données de l’UE (RGPD), le Privacy Act avenant 2017 en Australie, le California Consumer Privacy Act aux États-Unis et la Lei Geral de Proteção de Dados au Brésil. En lien direct avec l’engagement d’accompagner la transformation digitale en toute sécurité de ses clients, Axway publie sur son site Internet, pour chacun de ses produits, une notice d’information relative à la protection de la vie privée en vue de soutenir ses clients dans leur démarche de conformité en matière de protection de la vie privée. La sécurité numérique La sécurité numérique pour un éditeur de logiciels comme Axway est au centre des dispositifs de l’entreprise. Axway veille à sécuriser ses processus d’échange et ses applications avec l’ensemble de ses parties prenantes. Elle fait l’objet d’un dispositif piloté par l’Executive Security Committee qui orchestre le système de management de la sécurité et dispose d’une équipe dédiée. Le comité se réunit trois fois par an. La sécurité chez Axway est conçue, exploitée et contrôlée pour garantir en permanence que les infrastructures et les actifs d'Axway sont protégés, les données clients stockées et traitées dans le cadre des services SaaS et Cloud que nous fournissons sont protégées, les produits et services qu'Axway construit et vend sont sécurisés dès leur conception et testés pour se conformer aux meilleures pratiques de sécurité du secteur, Axway se conforme aux réglementations en matière de protection des données, notamment le RGPD de l'UE et la HIPAA. Axway maintient plusieurs programmes de certification de sécurité et est audité chaque année par des agences d'audit externes réputées sur les normes de sécurité, notamment ISO 27001:2022, AICPA/SOC2 Type II, Critères communs, TISAX. Les méthodologies et processus de développement sécurisé, Secure Software Development Lifecycle (SSDLC) incluent les meilleures pratiques adoptées du Build Security-In Maturity Model (BSIMM) et du OWASP Open Source Software Assurance Maturity Model (OpenSAMM). Le SSDLC d'Axway définit les procédures de développement sécurisées et les barrières de sécurité que chaque produit Axway doit atteindre avant d’être mis à la disposition des clients. Nos contrôles de développement sécurisés comprennent la sécurité des protocoles de communication et bonnes pratiques OWASP, la modélisation des menaces (threat modelling), l’analyse de la composition des logiciels tiers/open source (SCA), l’analyse de la surface d'attaque, les tests dynamiques de sécurité des applications (DAST), les tests de sécurité des applications statiques (SAST), l’analyse de la sécurité des conteneurs et des tests d'intrusion manuels. La gestion des risques et le dispositif associé relatif à la sécurité sont décrits dans le chapitre 2 du présent document. Les formations à la sécurité numérique Les formations relatives aux bonnes pratiques de sécurité durent en moyenne 60 minutes. Elles sont complétées d’une seconde formation qui porte sur les politiques de sécurité en vigueur chez Axway et dont la durée varie selon les compétences déjà acquises par chaque collaborateur l’année précédente. En 2023, comme en 2021 et 2022, une conférence interne baptisée « Axway Security Conference » a permis de présenter, de manière concrète, les différents projets qui contribuent à la sécurité de nos développements et de nos services, mais aussi comment nos produits et services répondent aux attentes de nos clients et du marché en matière de sécurité. Suivie par plus de la moitié des collaborateurs, enregistrée et disponible sur la plateforme Axway University, cette conférence enrichit chaque année le catalogue de formations à la sécurité d’Axway. 2023 2022 2021 Formations sécurité nombre heures nombre heures nombre heures Formations sécurité annuelle 1 099 1 803 1 256 497 2 252 1 188 Ce tableau ne prend pas en compte les formations plus techniques comme celles portant sur les développements logiciels qui sont, en moyenne, plus longues. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos parties prenantes en tant que leader dans l'édition de logiciels AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 3.4 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique Depuis 5 ans, Axway s’est engagé à contribuer à l’atténuation du changement climatique. Les travaux menés pour réaliser le bilan carbone publié chaque année ont permis de structurer la démarche en trois étapes : la mesure, la réduction et à terme, le traitement des émissions résiduelles des activités d’Axway. Encouragée par les évolutions réglementaires, la réalisation des bilans carbone annuels a été source d’apprentissage pour l’entreprise, qui renforce progressivement sa démarche. Ainsi, fin 2021, sous l’impulsion du Directeur Général, Axway s’est engagé dans une trajectoire visant à réduire ses émissions de CO2. L’année 2023 aura été une nouvelle étape dans l’exécution de cet engagement environnemental. Les travaux menés ont permis de préciser les données et d’élargir le périmètre du bilan carbone, de progresser dans la mesure des émissions de CO2, notamment avec les fournisseurs, d’impliquer de nouveaux interlocuteurs internes dans la démarche et de mieux communiquer auprès des collaborateurs pour engager des actions. 3.4.1 Évolution des objectifs Environnementaux Objectifs fixés en 2021 Contexte et programmes 2023 Base 2021 Score 2023 Objectifs 2023 2 Cyber clean up days Organisation d’une journée annuelle 0 jour 2 jours 2 jours Contribution à la neutralité carbone d’ici 2028 (scopes 1 et 2) Mesure plus complète, premières initiatives de réduction 1177 TeqCO2 1282 TeqCO2 - En 2021 Axway a pris l’engagement de contribuer à l’atténuation du changement climatique en réduisant tant que possible ses émissions de GES scopes 1 et 2 d’ici à fin 2028. Pourtant, si l’on se réfère aux données ci-dessus, le total des émissions scopes 1 et 2 de la société a été en augmentation entre 2021 et 2023. Cela ne reflète pas la réalité et s’explique par l’élargissement du périmètre de mesure des émissions d’Axway. En 2023, 12 nouveaux pays et leurs entités ont été ajoutés à la mesure alors que les données n’étaient jusqu’alors pas disponibles. À périmètre égal de reporting (6 pays), les émissions des scopes 1 et 2 d’Axway auraient été en baisse de 7,1 % entre 2021 et 2023. Axway continue d’améliorer la mesure de son impact environnemental d’année en année et met en œuvre, simultanément, des programmes de réduction de ses émissions. D’ailleurs, une partie de la rémunération variable du Directeur Général d’Axway est liée à la performance environnementale de l’entreprise. Sur la même période, Axway s’était fixé pour objectif d’organiser chaque année des initiatives de Cyber clean up, à savoir des campagnes proactives de nettoyage des espaces de stockage digitaux par les collaborateurs. Ces campagnes ont pour objectif de réduire le volume de données stockées par l’entreprise et ainsi de rationaliser son recours aux ressources informatiques et les émissions qui y sont liées. L’objectif a été atteint et l’événement a eu lieu chaque année en permettant une sensibilisation efficace des collaborateurs à l’impact environnemental du numérique. 3.4.2 Bilan des émissions de gaz à effet de serre 3.4.2.1 Méthodologie du bilan d’émissions de gaz à effet de serre Jusqu’en 2022, le bilan carbone d’Axway était réalisé selon la méthodologie Bilan Carbone® de l’ADEME. Étant donné la présence d’Axway dans 18 pays et l’entrée en vigueur de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en Europe dès 2024, il a été décidé de suivre une méthodologie de mesure des émissions de l’entreprise plus reconnue à l’échelle internationale en adoptant le GHG Protocol dès 2023. Le GHG Protocol établit un cadre global et des normes standardisées pour la mesure des émissions de gaz à effet de serre des entreprises. C’est le référentiel de comptabilité carbone le plus utilisé au monde pour déclarer des émissions de gaz à effet de serre et soutenir des objectifs d’atténuation. Le reporting environnemental d’Axway utilise comme unité principale la tonne équivalente de dioxyde de carbone (TeqCO2 ). Cette mesure métrique est utile à la comparaison des émissions de divers gaz à effet de serre sur la base de leur potentiel de réchauffement global (PRG) en convertissant les quantités des divers gaz émis en la quantité équivalente de dioxyde de carbone ayant le même potentiel de réchauffement planétaire. Concernant les consommations énergétiques, il est à noter que la période de mesure du bilan de l’année N s’étend du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N du fait de la disponibilité des factures d’énergie. Sauf mention contraire, la période faisant l’objet de la mesure est celle de l’année calendaire pour tous les autres postes. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 70 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Cartographie des sources d’émission de CO2 dans les activités d’Axway 3.4.2.2 Résultats du bilan des émissions de gaz à effet de serre 2023 En 2023, l’empreinte carbone globale d’Axway s’est élevée à 10 288 TeqCO2 (scopes 1, 2 et 3 ; tous types de GES compris), dont 1 282 TeqCO2 proviennent des émissions des scopes 1 et 2 et 9 006 TeqCO2 sont liées aux émissions du scope 3. Émissions de GES par scope (TeqCO2) 2023 2022 2021 Scope 1 326 130 133 Scope 2 956 1 157 1 044 Scope 3 9 006 10 486 7 353 Total 10 288 11 773 8 530 TeqCO2/employé 7,0 7,7 5,0 TeqCO2/par M€ de chiffre d’affaires 32,3 37,5 29,9 Comme évoqué précédemment, en 2023, les émissions d’Axway relatives au scope 1 ont été en augmentation importante du fait de l’élargissement du périmètre de mesure à la totalité des sites d’Axway alors qu’auparavant l’analyse se limitait à 6 pays. Les émissions du scope 2 ont, pour leur part, été en diminution, alors que les travaux de mesure des émissions ont été améliorés pour tenir compte plus précisément des différentes sources d’énergie utilisées sur les sites d’Axway. Ainsi, en 2023 le total des émissions relatives aux scopes 1 et 2 s'est élevé à 1282 TeqCO2 contre 1287 TeqCO2 un an plus tôt. Les émissions de scopes 1 et 2 combinées affichent une diminution totale de 0,4 % malgré l’inclusion dans le périmètre de mesure de nouvelles entités. De la même manière, malgré une mesure plus complète des émissions liées aux achats de biens et de services d’Axway, en 2023, les émissions de scope 3 ont été en baisse de 14% sur l’exercice. Sur l’année, les émissions moyennes par employé ont représenté 7,0 TeqCO2 contre 7,7 TeqCO2 en 2022, soit une baisse de 8,8%. Les émissions moyennes comparées au chiffre d’affaires ont été de 32,3 TeqCO2 /M€ contre 37,5 TeqCO2 /M€ en 2022, soit une baisse de 13,9 %. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 Bilan carbone par périmètre Bilan carbone par catégorie 3.4.2.3 Comprendre et réduire nos impacts environnementaux (scopes 1,2,3) Émissions directes (scope 1) Le scope 1 désigne les émissions directes de gaz à effet de serre provenant de sources contrôlées ou détenues par Axway. En 2023, ces émissions directes ont représenté seulement 3,2 % des émissions totales d’Axway. Elles sont principalement associées à l'utilisation de combustibles fossiles pour la production d'électricité ou de chauffage pour certains espaces de bureaux, ainsi qu’aux émissions fugitives systématiques liées aux fuites des systèmes de climatisation. Émissions de GES (TeqCO2) 2023 2022 2021 Émissions directes des sources fixes de combustion 98 78 91 Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique 117 52 42 Émissions directes fugitives 111 na na Total 326 130 133 Les émissions du scope 1 ont été en nette augmentation par rapport à 2022. Cela s’explique par une répartition plus précise des émissions entre les scopes 1 et 2 ainsi que par l’inclusion de 12 pays supplémentaires dans l’analyse. Les sites ajoutés représentent près de 20% de la surface totale des bureaux exploités par l’entreprise à travers le monde. On constate également une hausse importante des émissions relatives aux consommations de véhicules de fonction. Là encore, cela s’explique par l’élargissement du périmètre de l’étude à tous les pays où exerce Axway alors qu’en 2022 seuls six pays principaux étaient couverts. Malgré une flotte de véhicules de taille très modeste, Axway s’efforce de prendre en compte des critères environnementaux dans le choix de ses partenaires et privilégie les véhicules à faibles émissions, hybrides ou électriques, lors du renouvellement de ses contrats de location. Émissions indirectes (scope 2) Le scope 2 désigne les émissions indirectes de gaz à effet de serre provenant de l’énergie consommée par des sources non contrôlées ou détenues par Axway. En l’occurrence, il s’agit des émissions liées aux consommations d’électricité et de chauffage des différents sites d’Axway. Émissions de GES (TeqCO2) 2023 2022 2021 Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité 943 1 059 958 Émissions indirectes liées à la consommation d'énergie de réseau 13 98 86 Total 956 1 157 1 044 En 2023, les émissions du scope 2 ont représenté 9,3 % des émissions totales mesurées par Axway. Ces émissions ont diminué de 17,3 % par rapport à 2022. D’une part, Axway a pu collecter des informations plus précises sur ses consommations énergétiques et a été en mesure de mieux les répartir entre le scope 1 et le scope 2. D’autre part, Axway a poursuivi ses actions de réduction progressive de son impact environnemental. Depuis 3 ans, Axway a adopté un modèle de travail flexible baptisé Future of Work. Ce dispositif permet aux collaborateurs de travailler 60 % du temps à distance et 40 % du temps sur site, dans l’un des bureaux d’Axway. Cela contribue à l’amélioration de l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle pour les salariés d’Axway. Ce faisant, l’entreprise a également été amenée à repenser l’utilisation de ses espaces de bureaux qui, de fait, ne sont plus le seul lieu de travail des équipes. Ainsi, pour optimiser son empreinte environnementale et immobilière, Axway a recours à différents dispositifs de Flex Office ou de co-working dans plusieurs de ses pays d’implantation. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 72 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr À titre d’exemple, en 2023, ce sont les équipes d’Uxbridge au Royaume-Uni et de Grenoble en France, qui ont déménagé dans des espaces de co-working plus modernes permettant, par ailleurs, une importante économie de surface. Les renouvellements de baux, sont également de bonnes occasions pour Axway d’intégrer plus largement des critères environnementaux dans le choix de ses bureaux et bâtiments. À ce titre, en 2024, c’est le siège français de Paris-La Défense qui déménagera dans des locaux à très haute performance environnementale. Axway emménagera alors dans des bureaux certifiés HQE Exceptionnel et BREEAM Excellent, au sein de l’ultramoderne tour Trinity. Émissions indirectes amont et aval (scope 3) Le scope 3 présenté dans cette section intègre les émissions indirectes associées à la chaîne de valeur amont d’Axway, cela représente 87,5 % des émissions annuelles totales de l’entreprise en 2023. Les émissions de scope 3 aval, dont notamment celles liées à l’utilisation des produits vendus par Axway, ne sont que partiellement mesurées à travers certains achats, faute de méthodologie éprouvée. Les émissions de scope 3 d’Axway sont principalement liées aux achats de biens et de services, aux déplacements professionnels et aux déplacements domicile-travail. La mesure de l’impact environnemental de l’utilisation des produits d’Axway par ses clients représente par nature un challenge important du fait de la profondeur du portefeuille de produits de l’entreprise, des différents écosystèmes d’exploitation existants et de la diversité des cas d’usage constatés. L’entreprise étudie les différentes options s’offrant à elle pour réussir cet exercice et ainsi disposer d’un bilan de gaz à effet de serre plus exhaustif. Malheureusement, à la connaissance de l’entreprise, il n’existe pas de référentiel standardisé de comptabilité carbone spécifique à l’utilisation des logiciels d’infrastructure. Axway participe néanmoins à différents groupes de travail autour du numérique responsable qui abordent ces questions, et mène par ailleurs des recherches de prestataires spécialisés qui donneront lieu à de premiers travaux dès 2024. Émissions de GES (TeqCO2) 2023 2022 2021 Achat de produits et services 5 995 9 003 7 228 Déplacements professionnels 1 054 923 na Déplacements domicile-travail 632 na na Déchets 21 2 na Émissions liées à l'énergie non incluses dans les scopes 1 et 2 290 135 125 Immobilisations de biens na 423 na Autre amont (télétravail, restauration) 1 010 na na Autre aval (site Internet et réseaux sociaux) 3 na na Total 9 006 10 486 7 353 Selon le GHG Protocol les émissions liées aux investissements et immobilisations sont comptabilisées intégralement l'année d'achat et ne sont pas amorties dans le temps. Les achats de produits et services représentent le poste le plus important dans les émissions totales d’Axway. Les émissions relatives à ce poste s’élèvent à 5 995 TeqCO2 en 2023 contre 9 003 TeqCO2 en 2022, soit une diminution des émissions de 33,4 %. L’approche monétaire de calcul de l’empreinte carbone des achats utilisée jusqu’en 2022 ne permettait pas d’identifier efficacement les leviers de réduction. C’est pourquoi, en 2023, Axway a travaillé avec ses fournisseurs les plus importants pour obtenir des données réelles relatives aux émissions de leurs produits ou services. Cette démarche a été renforcée par la mise en place d’une nouvelle charte Fournisseur & Partenaires à l’échelle de l’entreprise qui permet d’engager ces parties prenantes en les encourageant à mesurer et réduire leur impact environnemental. Les déplacements professionnels représentent le deuxième poste d’émissions du scope 3 d’Axway. Les émissions relatives aux déplacements professionnels ont été en hausse de 14 % sur l’exercice. Là encore, cette variation s’explique par l’élargissement du périmètre de reporting à l’ensemble des pays où Axway est présent, contre six principaux pays en 2022. Il est à noter qu’en 2023 la politique de déplacements d’Axway a été mise à jour pour y renforcer certains aspects environnementaux et encourager les collaborateurs à utiliser des modes de transports plus durables lorsque cela est possible. Cette politique décrit les comportements à adopter lors de voyages d’affaires. Elle précise qu’avant tout déplacement la possibilité d’une rencontre par vidéoconférence doit être envisagée. Si le déplacement s’avère nécessaire, elle propose aux collaborateurs de privilégier les moyens de transport les plus vertueux pour leur voyage en tenant compte des impacts environnementaux en plus des considérations économiques habituelles. En 2023, pour la première fois, Axway a intégré à la mesure des émissions de ses activités les trajets domicile-travail de ses employés. À travers un questionnaire envoyé à tous les collaborateurs, l’entreprise a recensé les moyens de transport utilisés, les distances parcourues et la fréquence des déplacements. Il en ressort que ces émissions représentent 6,9% des émissions du scope 3 ou 6,1% des émissions totales de l’entreprise et sont étroitement liées au nombre de collaborateurs ainsi qu’aux dispositifs de flexibilité des modes de travail déployés. Les émissions liées aux consommations énergétiques de nos collaborateurs en télétravail ont également été estimées pour la première fois. Qu’il s’agisse de salariés bénéficiant de la politique générale de télétravail qui permet de travailler 60 % du temps à distance, ou des 7,9% de collaborateurs qui travaillent à distance à plein temps, les émissions ont été estimées à 316 TeqCO2 en 2023. Concernant le scope 3 aval, la mesure reste partielle à ce stade, notamment pour l’empreinte carbone de l’utilisation des produits et services vendus par Axway et installés chez ses clients, dont une partie seulement des émissions a pu être intégrée via les achats d’hébergement cloud que réalise Axway pour le compte de certains clients. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 3.4.2.4 Évaluations externes 2023 Axway contribue chaque année à des index et programmes d’évaluation de son engagement environnemental. Ces études déclaratives permettent à Axway de mesurer la progression de ses programmes et de les comparer aux benchmarks les plus pertinents. Ces évaluations, notes ou scores sont rendus publics et partagés avec les différentes parties prenantes d’Axway, y compris dans les processus commerciaux et de sélections de fournisseurs. Évaluations Environnement 2022 2023 Gaia Rating Note environnement 49/100 Note environnement 54/100 EcoVadis Note environnement 70/100 Note Environnement 70/100 CDP Disclosure D Disclosure D 3.4.2.5 Objectifs de réduction des émissions Engagée pour l’atténuation du changement climatique, Axway complète d’année en année la mesure de ses émissions ayant un impact sur l’environnement et met en œuvre des actions concrètes pour les réduire. En 2024 la Société poursuivra son objectif de contribution à la neutralité carbone globale par la réduction des émissions de scopes 1 et 2, et si besoin leur compensation d’ici fin 2028. En parallèle, au cours de l’exercice 2024, l’entreprise démarrera une démarche visant à définir une trajectoire carbone conforme aux standards Science Based Targets. Cette démarche permettra d’assurer la compatibilité des objectifs d’Axway avec l’ambition fixée par les Accords de Paris visant à limiter le réchauffement climatique mondial à 1,5 °C. 3.4.2.6 Taxinomie verte Contexte réglementaire Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques en orientant les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « règlement Taxinomie ». Ce règlement est complété par l’acte délégué du 13 juin 2023 qui définit les nouvelles activités climat et vient compléter les nouveaux objectifs. Les entreprises doivent publier la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques : • « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxinomie européenne ; • « alignées » ou « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critères techniques associés à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales. Pour 2023, les entreprises doivent reporter à nouveau les trois indicateurs taxonomiques complets (éligibilité et alignement) relatifs aux deux objectifs climatiques, ainsi que les indicateurs d’éligibilité sur les quatre autres objectifs environnementaux (ressources aquatiques et marines, pollution, économie circulaire et biodiversité) et les nouvelles activités climat selon les nouveaux tableaux détaillés publiés en juin 2023. Les données sont comparatives au titre de l’exercice 2022 au titre de l’alignement des objectifs climatiques (atténuation et adaptation). L’entreprise a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée conjointement par la Direction RSE, la Direction Financière et les Directions Opérationnelles. Périmètre Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités de l’entreprise correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2023. Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent être réconciliés avec les états financiers. Modalités des indicateurs financiers Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du règlement Taxinomie publié le 6 juillet 2021. Pour les numérateurs, il n’existe pas de définition des informations attendues pour l’éligibilité, aussi la Société a raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour déterminer la part des ratios éligibles à la Taxinomie. Chiffre d’affaires par activité Le règlement Taxinomie priorise, à ce stade de déploiement, les activités qui génèrent les impacts les plus significatifs sur le changement climatique et qui présentent le potentiel le plus important en vue de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En effet, la Taxinomie a listé, à ce jour, une centaine d’activités qui représentent 90 % des émissions de gaz à effet de serre et qui sont donc celles qui doivent faire le plus d’efforts pour atteindre l’engagement de l’UE, à savoir réduire de 55 % ses émissions d’ici 2030 et d’être neutre en carbone d’ici 2050. Le règlement a également intégré les activités dites habilitantes, c’est-à-dire celles qui contribuent à l’adaptation d’autres activités en proposant des produits ou solutions permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du changement climatique sur le climat actuel et futur. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 74 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Les activités d’Axway concernées Axway est un éditeur de logiciels et un acteur majeur de la transformation digitale. Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent le droit d’utilisation (licence) des progiciels, la maintenance, les services associés et la Souscription de type Software As a Service . Pour mieux répondre aux attentes de ses clients, Axway a transformé son modèle d’affaires historique « Software » (Licence, Maintenance et Services) vers un modèle d’affaires basé sur la Souscription « Software As a Service » permettant l’utilisation de serveurs distants. L’activité Souscription d’Axway regroupe deux offres Software As a Service : • l’offre « Axway Managed » qui inclut l’utilisation des licences, les prestations de maintenance et l’hébergement de l’ensemble de ces prestations. Sous cette offre, l’hébergement est sous-traité par Axway auprès d’un hébergeur tiers ; et • l’offre « Customer Managed » qui est une offre dite hybride car les éléments « on-premise » (licences) sont hébergés chez le client, ou sous-traités par le client auprès d’un hébergeur tiers, et les autres éléments « Software as a Service » sont sous-traités par Axway auprès d’un hébergeur tiers. Le cœur de métier d'Axway est d’être un éditeur de logiciels. Cette transformation du modèle d’affaires d’Axway ne fait pas d’Axway un hébergeur classique. En pratique, les prestations d’hébergement sont totalement sous-traitées par Axway auprès d’hébergeurs de référence sur le marché comme Amazon Web Services et Azure de Microsoft. Cette offre cloud peut donner à nos clients les moyens d’atteindre leurs propres objectifs climatiques. De plus, l’entreprise sélectionne des hébergeurs de référence qui ont défini une trajectoire bas carbone (démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025). Enfin, Axway a confirmé sa volonté de contribuer à la neutralité carbone globale par la réduction des émissions de scope 1 et 2, et si besoin leur compensation d’ici fin 2028. Axway a procédé à l’identification de la part de ses activités éligibles au titre des six « Objectifs climatiques ». Au titre de l’objectif environnemental « atténuation du changement climatique », Axway a analysé les activités suivantes : • activité 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » : Pour conduire l’analyse de son éligibilité au regard de l’objectif d’atténuation au changement climatique, Axway s’est inspiré de l’étude réalisée par le syndicat professionnel des entreprises du numérique en France, Numeum. En 2022, Numeum a conduit une démarche d’analyse des activités définies en annexe 1 de l’acte délégué climat, « Atténuation du changement climatique », et les a rapprochées de celles réalisées par ses membres. Numeum a présenté dans une note de position son interprétation pour identifier les activités qu’elle considère comme éligibles au titre de l’annexe 1 : https://numeum.fr/note‑danalyse/ note‑de‑position‑sur‑la‑taxonomie‑verte‑premiere‑partie Sont éligibles : • Les activités de stockage et de traitement des données sont réalisées sur l’infrastructure propre de l’entreprise. Ou bien, dans le cas d’une location ou d’une collocation de salle de Data Center détenue par un prestataire, l’entreprise a la maîtrise du cahier des charges sur les équipements et les salles ; • le chiffre d’affaires spécifique lié aux activités de stockage et de traitement des données peut être distingué par l’entreprise ; • ce chiffre d'affaires est réalisé en tant que « principal » et non en tant qu’« agent » (l’entreprise ne se contente pas d’un achat pour revente du service d’hébergement). Axway sous-traite intégralement ses prestations d’hébergement dans ses offres « Axway Managed » et « Customer Managed» (partie Software As a Service) et l’entreprise n’a pas la maîtrise du cahier des charges sur les infrastructures tierces. Par ailleurs, la Société ne distingue pas les activités de stockage et de traitement des données. Les activités afférentes d’Axway sont donc, à ce stade, non éligibles au titre de l’activité 8.1. • activité 8.2 « Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » : la nature de l’offre d’Axway ne semble pas directement adhérer à la définition de cet article. Toutefois, Axway étant un acteur de la transformation digitale, certains projets pourraient être éligibles à condition d’être étayés par des analyses spécifiques en démontrant l’économie substantielle d’émission de gaz à effet de Serre. À ce stade, l’entreprise ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de cette activité 8.2. Au titre de l’objectif environnemental « adaptation au changement climatique », Axway a analysé les activités 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » et 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques ». À ce stade de la réglementation, ces activités 8.1 et 8.2 ne constituent pas des activités habilitantes au sens du règlement (UE) 2020/852. Au titre des objectifs environnementaux « Ressources aquatiques et marines » et « Économie circulaire », l’entreprise a respectivement analysé les activités 4.1 « Provision of IT/OT data-driven solutions for leakage reduction » et 4.1 « Provision of IT/OT data-driven solutions ». La nature de l'offre d'Axway ne semble pas directement adhérer à la définition de ces articles. À ce stade, Axway ne retient pas d'éligibilité de son chiffre d'affaires au titre des activités 4.1. Enfin, au titre des objectifs environnementaux « Pollution » et « Biodiversité et écosystèmes », la Société juge que ceux-ci n’ont pas d’adhérence avec ses activités. Ainsi, Axway ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de l’ensemble des objectifs environnementaux. L’analyse menée par Axway nous conduit à conclure que les activités d’Axway ne font pas partie des activités les plus émettrices de gaz à effet de serre ciblées par la taxinomie. Dans le même temps, les activités d’Axway ne constituent pas des activités habilitantes. Pour autant, l’entreprise met en œuvre de nombreuses actions en faveur du climat dont les résultats sont mesurés à travers des indicateurs de performance publiés dans la DPEF (ou présent document). Pour conclure, les activités économiques d’Axway ne contribuent pas de manière substantielle aux six objectifs environnementaux. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles et alignées est donc nulle sur l’exercice 2023. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles était nulle sur l’exercice 2022. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 Le modèle réglementaire portant sur le chiffre d’affaires de l’année 2023 est présenté ci-dessous : (en milliers d'euros) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Code(s) Chiffre d’affaires absolu (en milliers d'euros) Part du chiffre d’affaires année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % dont activité habilitante 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A dont activité transitoire 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL Traitement de données, hébergement et activités connexes 8.1 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données pour la réduction des fuites 4.1 0 0 % N/A N/A N/EL N/A N/A N/A 0 % Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données 4.1 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/EL N/A 0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Total (A.1 + A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Licence 8 824 3 % Souscription 186 632 59 % Maintenance 86 993 27 % Services 36 527 12 % Total (A + B) 318 976 100 % Les activités non éligibles font référence à la note annexe aux comptes consolidés 3.1. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 76 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Les dépenses d’investissement – CAPEX Les dépenses d’investissements correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16. Les dépenses d’investissement éligibles d’Axway concernent principalement les dépenses liées aux voitures particulières, aux serveurs informatiques et aux droits d’utilisation des bâtiments loués. La part des dépenses d’investissement d’Axway éligibles au 31 décembre 2023 s’élève à 86,4 % sur un total de 12,0 M€ (Référence notes annexes aux comptes consolidés 8.4 et 9.1). En 2022, les CAPEX éligibles représentaient 41,7 % sur un total de 3,0 M€. En 2023, l’entreprise a apprécié si ses investissements étaient conformes aux critères d’examen techniques et en conclut que certains CAPEX réalisés en 2023 contribuaient de manière substantielle à l’atteinte d’un des deux objectifs climatiques « adaptation » et « atténuation ». À ce titre, Axway a mené des investigations supplémentaires concernant les Do Not Significantly Harm (DNSH) et le respect des garanties sociales minimales. Au titre des bâtiments, la Société a choisi d’installer son siège de Paris La Défense dans des bureaux bénéficiant d’une double certification environnementale (HQE « Exceptionnel » et BREEAM « Excellent ») et respectant la Réglementation Thermique RT 2012. Dans une note publiée par la Direction générale de l'aménagement, du logement et de la nature (DGALN), il est indiqué « Au regard de l’évaluation de la performance énergétique du parc de logements existants par le service statistique ministériel, rattaché au Commissariat Général au Développement Durable (CGDD), sur la base du nouveau diagnostic de performance énergétique rendu opposable depuis le 1er juillet 2021, les 15% des logements les plus performants peuvent être considérés comme les logements présentant une consommation conventionnelle en énergie primaire inférieure à 135 kWh/m²/an ». Le fait que la tour Trinity soit RT 2012 (50 kWhep/m²/an) permet de valider ce dernier critère. Ce bâtiment pour lequel des droits d'utilisation des biens pris en location ont été comptabilisés en 2023 est aligné pour 6,2 M€. Au titre de la flotte de véhicules, les investissements durables sont des voitures hybrides et électriques pour lesquels des droits d’utilisation des biens pris en location ont été comptabilisés en 2023 pour 0,2 M€. Activités éligibles Critères techniques d’alignement sur l’objectif d’atténuation au changement climatique 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires a. Pour les véhicules appartenant aux catégories M1 et N1, relevant toutes deux du champ d’application du règlement (CE) nº 715/2007 : i. jusqu’au 31 décembre 2025, les émissions spécifiques de CO2 , telles que définies à l’article 3, paragraphe 1, point h), du règlement (UE) 2019/631, sont inférieures à 50 g de CO2/km (véhicules utilitaires légers à faibles émissions ou à émission nulle) ; ii. à partir du 1er janvier 2026, les émissions spécifiques de CO2, telles que définies à l’article 3, paragraphe 1, point h), du règlement (UE) 2019/631, sont nulles. b. Pour les véhicules de catégorie L, les émissions de CO2 à l’échappement sont égales à 0 g équivalent CO2/km conformément à l’essai relatif aux émissions établi par le règlement (UE) 168/2013. 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments Dans le cas de bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A a été délivré. À défaut, le bâtiment fait partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle, ce qui est démontré par des éléments de preuve appropriés, comparant au moins la performance du bien concerné à la performance du parc immobilier national ou régional bâti avant le 31 décembre 2020 et opérant au minimum une distinction entre bâtiments résidentiels et bâtiments non résidentiels. Les bâtiments construits après le 31 décembre 2020 satisfont aux critères spécifiés à la section 7.1 de la présente annexe qui sont pertinents au moment de l’acquisition. Les grands bâtiments non résidentiels (dont la puissance nominale utile des systèmes de chauffage, des systèmes combinés de chauffage et de ventilation de locaux, des systèmes de climatisation ou des systèmes combinés de climatisation et de ventilation est supérieure à 290 kW) sont exploités de manière efficace grâce à la surveillance et l’évaluation de la performance énergétique. 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes L’activité a mis en œuvre l’ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que : pratiques attendues dans la version la plus récente du code de conduite européen relatif au rendement énergétique des centres de données 307, ou dans le document CLCTR50600-99-1 du CEN/CENELEC intitulé « Installations et infrastructures de centres de traitement de données – Partie 99-1 : Pratiques recommandées relatives à la gestion énergétique ». La mise en œuvre de ces pratiques est vérifiée par un tiers indépendant et contrôlée au moins tous les trois ans. Le potentiel de réchauffement du globe (PRG) des fluides frigorigènes utilisés dans le système de refroidissement des centres de données ne dépasse pas 675. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 Le modèle réglementaire portant sur les CAPEX de l’année 2023 est présenté ci-dessous (en milliers d'euros) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Code(s) CAPEX absolu (en milliers d'euros) Part du CAPEX année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du CAPEX alignée sur la taxinomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6.5 203 2 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O N/A N/A N/A N/A N/A O 0 % Acquisition et propriété des bâtiments 7.7 6208 52 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O N/A N/A N/A N/A N/A O 0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 6411 53 % 53 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O N/A N/A N/A N/A N/A O 0 % dont activité habilitante 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A dont activité transitoire 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6.5 116 1 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Acquisition et propriété des bâtiments 7.7 2 790 23 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Traitement de données, hébergement et activités connexes 8.1 1 052 9 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 3 958 33 % 33 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Total (A.1 + A.2) 10 370 86 % 86 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) 1 629 14 % Total (A + B) 11 999 100 % Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 78 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Les dépenses d’exploitation – OPEX Les dépenses d’exploitation sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Ce total constitue le dénominateur du KPI OPEX pour un total de 74,9 M€ en 2023, à comparer à 72,0 M€ en 2022. Les coûts de Recherche et Développement, qui représentent 55,4 M€ en 2023, ne sont pas éligibles car le chiffre d’affaires auquel se rattachent ces dépenses n’est pas éligible. Les dépenses d’exploitation éligibles d’Axway concernent principalement les locations à court terme de voiture particulière. La part des dépenses d’exploitation d’Axway éligibles au 31 décembre 2023 est nulle, à comparer à 0,03 % en 2022. Le modèle réglementaire portant sur les OPEX de l’année 2023 est présenté ci-dessous. Critères d’absence de préjudice important (en milliers d'euros) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Code(s) OPEX absolu (en milliers d'euros) Part du OPEX année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du OPEX alignée sur la taxinomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % dont activité habilitante 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A dont activité transitoire 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6.5 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,03 % Opex des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,03 % Total (A.1 + A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,03 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) 74 900 100 % Total (A + B) 74 900 100 % Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 Note méthodologique La période de reporting s’étend du 1 janvier au 31 décembre de l’exercice. Les indicateurs environnementaux relatifs aux consommations énergétiques des sites d’Axway couvrent la période du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N du fait de la disponibilité des factures d’énergie. Les informations publiées portent sur l’ensemble du périmètre d’Axway, sauf lorsque le périmètre est précisé ; par exemple le ou les pays concernés. Les indicateurs retenus sont ceux de la réglementation Grenelle II. Le principe de la permanence des méthodes est respecté d’un exercice à l’autre. Les données sont recueillies auprès des Directions concernées et un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Matrice de matérialité En 2020, après avoir cartographié toutes les parties prenantes et figurant dans la section 3.1 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE, les engagements et les indicateurs afférents ont donc été définis à partir de leurs attentes. Celles des clients ont été recensées dans le processus Net Promoter Score (NPS) et lors des réponses aux appels d’offres. Celles des salariés le sont à partir des enquêtes d’engagement. Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l’année. De plus, grâce aux groupes de travail animés par Middlenext et à l’adhésion d’Axway à Syntec Numérique, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les Directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l’analyse a été faite en lien avec l’approche risques. Cette cotation a été revue en 2021 et 2022, compte tenu du recentrage des activités d’Axway sur ses produits phares et du renforcement de certains sujets, en particulier environnementaux. La matrice a été validée par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. Informations sociales Périmètre de consolidation et indicateurs Les effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au 31 décembre 2023. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales d’Axway. Ils reflètent les résultats de la politique de Ressources Humaines. Bilan des émissions de gaz à effet de serre On emploie les mots scope 1, scope 2 ou scope 3 dans le cadre du bilan carbone d’une organisation. Le bilan GES sert à déterminer combien de gaz à effet de serre sont émis lors de la fabrication d’un produit, ou au cours des activités d’une organisation sur une période donnée et selon trois scopes : Scope 1 : les émissions directes Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre directement liées à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, si la fabrication du produit a nécessité l’utilisation de pétrole, la combustion de carburant, ou si la production du produit a engendré des émissions de CO2 ou de méthane, toutes ces émissions sont comptabilisées dans le scope 1. On appelle ces émissions les émissions directes. Scope 2 : les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut généralement consommer de l’électricité pour alimenter les usines où le produit est conçu. Cette consommation électrique en soi ne produit pas de gaz à effet de serre. Mais la production de l’électricité, elle, a émis des gaz à effet de serre. Toutes ces émissions liées à la consommation d’énergie secondaire sont comptabilisées dans le scope 2. Ce scope comprend également les émissions liées aux réseaux de chaleur ou de froid. On les appelle les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques. Scope 3 : les autres émissions indirectes Il regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut des matières premières. L’extraction de ces matières premières, leur transformation et leur transport jusqu’à l’usine de production émettent des gaz à effet de serre. De la même façon, la fin de vie d’un produit ou son recyclage émettent également des gaz à effet de serre. Ces émissions indirectes liées au cycle de vie du produit sont comptabilisées dans le scope 3. On les appelle les autres émissions indirectes. Périmètre exclu Les informations suivantes (requises par l’article L. 225-102.1 du Code de commerce) ont été exclues car non applicables aux activités d’Axway : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves et informations relatives aux conséquences sur le changement climatique du transport amont et aval. Déclaration de Performance Extra-Financière Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique 80 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Attestation de l'organisme tiers indépendant Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac Inspection, sous le numéro 3-2162 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration de Performance Extra- Financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des informations Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration de : • sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; • ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel du Groupe tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement [UE] 2020/852 (taxinomie verte, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de Performance Extra-Financière et au programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Attestation de l'organisme tiers indépendant AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de 4 semaines. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et d’une sélection d’entités (France, États-Unis, Bulgarie et Roumanie) couvrent 29% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris, le 21 mars 2024 Le Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Nexia S&A Sandrine GIMAT Déclaration de Performance Extra-Financière Attestation de l'organisme tiers indépendant 82 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr ANNEXE 1 Informations quantitatives vérifiées : • Effectif total au 31 décembre 2023 • Effectifs par zone géographique • Effectifs par catégorie d’âge • Effectifs par genre • Effectifs par type de contrat (CDD-CDI) • Part des femmes dans les effectifs • Taux de participation à l'enquête interne • Employee engagement score • Ancienneté moyenne en année • Nombre total d’heures de formation • Nombre de personnes formées sur des formations sécurité informatique/cybersécurité • Nombre de salariés en situation de handicap • NPS • Notation EcoVadis • Empreinte carbone Informations qualitatives vérifiées : • Certificat ISO 27001 • Certificat SOC2 Type II • Axway Customer Community portal • Accord handicap 2023 • Accord handicap 2024-2026 • Espace intranet handicap et recrutement • Axway University • Communication interne : Jive et Griffin Digest • Rapport de notation Gaïa (EthiFinance ESG ratings) • Charte éthique • Charte relation fournisseurs et achats responsables • Accords professionnels sur la flexibilité des modes de travail • Accord collectif France égalité H/F • Partenariats avec : Elles Bougent, CREST, Scoil Chaitriona Cailini, Ada Tech School, Wise, PWN Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Attestation de l'organisme tiers indépendant AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière Thématiques chapitre Page Éléments constitutifs de la DPEF Modèle d’affaires Profil 12-13 Engagements Employeur, Sociétal et Environnemental Profil 10-11 Principaux risques extra-financiers 3.1 51 Matrice de matérialité des enjeux RSE 3.1 52 Objectifs RSE 3.1 54 Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1 Les conséquences sociales de l’activité 3.2 55-62 Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités 3.2.2.1 55-56 Les mesures prises en faveur des personnes handicapées 3.2.2.1 56 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3.2.2.6 62 Les conséquences environnementales de l’activité 3.4 70-79 Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 3.4 70-79 Les postes d'émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transport amont et aval (1) na na Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire (1) na na Les engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.3 63-69 Le respect des droits humains 3.3.4 68 La lutte contre la corruption 3.3.4 68 La lutte contre l’évasion fiscale 3.3.4 68 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire (1) na na Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire (1) na na Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal (1) na na Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable (1) na na Les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves (1) na na Les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives (1) na na (1) Ces sujets ont été exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité d’Axway Déclaration de Performance Extra-Financière Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière 84 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Gouvernement d'entreprise 4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 86 4.1.1 Composition du Conseil d'administration 86 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration 95 4.1.3 Comités du Conseil 97 4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants 98 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 100 4.2.1 Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 100 4.2.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 100 4.2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 101 4.3 Code de gouvernement d'entreprise 102 Application des recommandations 103 4.4 Rémunérations et avantages 103 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 103 4.4.2 Politique de rémunération 107 4.4.3 Ratio d'équité 112 4.4.4 Descriptif des attributions d'actions gratuites 112 85 Axway est régi par les lois, codes et réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. La Société respecte ainsi notamment les différentes recommandations préconisées par l’Autorité des Marchés Financiers et a décidé d’appliquer le Code de gouvernance Middlenext. 4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts(1) concernant les membres du Conseil d’administration et des organes de direction sont accessibles sur notre page Investisseurs : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et- conventions 4.1.1 Composition du Conseil d'administration Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. La diversité est un point d’attention particulier de la composition du Conseil d’administration. En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année, lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre membres indépendants et non indépendants. En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein des comités spécialisés est également recherchée. La volonté de composer le Conseil d’administration de membres de nationalités différentes exprime la recherche d’une diversité multiculturelle. Enfin la diversité des compétences est également un axe majeur de la composition du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de l’édition de logiciels, l’expertise financière, l’expertise des environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable et durable sont parmi les compétences essentielles pour garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration. Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de Management d’Axway. Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 86 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr (1)Sauf indication contraire, les références aux statuts dans le présent chapitre s’entendent des statuts de la Société adoptés par le Conseil d’administration, en date du 23 juin 2011, et mis à jour dernièrement lors du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration composé de neuf membres ayant voix délibérative et directement nommés par l’Assemblée générale : Pierre Pasquier, Président et administrateur du Conseil d’administration Adresse : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy France Date de 1 ère nomination : 22/12/2001 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 11 mai 2023 et Conseil d’administration du même jour. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Diplômé de l’Université de Rennes en mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché. En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur Général de Sopra Group, date à laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président-Directeur Général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administrateur ; • Président du Conseil d’administration ; • Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangères du Groupe. • Président de Sopra Steria Group ; • Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangères de Sopra Steria Group ; • PDG de Sopra GMT. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Kathleen Clark, Vice-Présidente et administratrice du Conseil d’administration Adresse : Sopra Steria Group SA 6, avenue Kléber 75116 Paris France Date de 1ère nomination : 28/04/2011 Administratrice 24/10/2013 Vice- Présidente Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 11 mai 2023 et Conseil d’administration du même jour. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Diplômée d’un master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), Kathleen Clark a commencé sa carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’en 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Kathleen Clark est un acteur clé dans la réussite du spin-off d’Axway. Elle a rejoint son Conseil d’administration en 2011, avant d’en assurer la Vice-Présidence à partir de 2013 et la Présidence du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d'entreprise. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui concernent l’équité, l’anti-corruption, l’éthique et l’actionnariat salarial. En 2014, elle contribue significativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des fusions-acquisitions du groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les différentes sociétés du Groupe. Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance d’Axway. Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark est également Directrice Déléguée de Sopra GMT depuis 2012. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administratrice ; • Vice-Présidente du Conseil d’administration. • Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group ; • Directrice Déléguée de Sopra GMT ; • Directrice Développement Corporate Sopra Steria Group. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 Pierre-Yves Commanay, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1ère nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Expérience : Pierre-Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis début avril 2019 du développement du conseil au Royaume-Uni et depuis 2011 du pôle Europe continentale. Auparavant, il a exercé d’autres fonctions au sein du Groupe qu’il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle Recherche & Développement d’une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l’activité de Sopra UK comme Directeur Général de cette filiale de 2009 à 2012. Pierre-Yves Commanay a mis en place la plate-forme off-shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd. Pierre-Yves Commanay est diplômé de l’Université de Lyon (DESS de gestion) et de l’Université de Savoie (maîtrise d’informatique). Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administrateur. • Administrateur Sopra GMT. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Nicole-Claude Duplessix, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1ère nomination : 06/06/2017 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Nicole-Claude Duplessix dispose d’un parcours professionnel riche et d’une expérience conséquente en matière d’IT. Elle a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le groupe Sopra Steria. Nicole-Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l’engagement de Sopra Steria et de ses filiales auprès de grands clients dans de nombreux secteurs d’activité. Pendant sept ans et jusqu’à fin 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction Générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu’à l’intégration de nouvelles sociétés acquises par le groupe Sopra Steria. Riche de toute cette expérience au sein du groupe Sopra Steria, Nicole-Claude Duplessix renforce le Conseil autour des sujets d’investissements et de croissance externe, d’éthique et de gestion des Ressources Humaines. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administratrice. • Néant. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant. Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 88 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Emma Fernandez, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software) Date de 1ère nomination : 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 11 mai 2023. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Comité des rémunérations : 100 % Expérience : Emma Fernandez dispose d’une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT, sécurité et défense, transports et trafic. Elle a occupé différentes fonctions au cours des 25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l’innovation et le développement des nouvelles offres, le management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions-acquisitions. Actuellement, elle conseille et promeut des sociétés importantes ainsi que des start-up dont le cœur de métier est l’IT. Emma Fernandez est diplômée de l’Université polytechnique de Madrid en tant qu’ingénieur des télécoms et a obtenu un MBA d’IE. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administratrice. • Administratrice de Metrovacesa SA ; • Administratrice d’Effect Consultoria y soluciones digitales SL ; • Administratrice d’Openbank SA ; • Administratrice de Santander Consumer Finance SA ; • Administratrice d’ODS SA ; • Administratrice de Iskay Pet SL. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : • Administratrice de Gigas Hosting SA (10/2021 - 7/2023) ; • Administratrice d’ASTI Mobile Robotics Group SL (16/10/2017 au 02/08/2021) ; • Administratrice de Grupo Ezentis SA (28/06/2016 au 26/06/2020) ; • Administratrice de Sopra Steria Group SA (19/01/2017 au 12/06/2018) ; • Administratrice de Kleinrock Advisors SL (fin en 2018). Michael Gollner, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1ère nomination : 24/05/2012 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 67 % Expérience : Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement, Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur Général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. Michael Gollner fut le fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group, depuis 2013 et l’actionnaire fondateur et administrateur de Levelset depuis 2012. M. Gollner a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021. Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administrateur. • Administrateur de Sopra Steria Group SA. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : • Administrateur de Levelset, Inc. (novembre 2021) ; • Président exécutif de Madison Sports Group Limited (juillet 2020). Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 Yann Metz-Pasquier, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1ère nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : En 2013, Yann Metz-Pasquier est co-fondateur d’Upfluence, une plateforme cloud d'affiliation et de marketing d'influence tout-en-un dédiée au e-commerce, à San Francisco (Californie). Il en a été le Chief Financial Officer de 2013 à 2016 et reste aujourd’hui administrateur de la Société. En 2018, Yann Metz-Pasquier rejoint Sopra Banking Software en qualité de Responsable Corporate Development pour l’Amérique du Nord. De 2018 à 2022, il y occupe les fonctions de Chief Marketing Officer. Depuis 2021, Yann Metz-Pasquier est Directeur Général (Vice- Président exécutif) de la business unit mondiale en charge des solutions de Digital Banking (Banque digitale) au sein de Sopra Banking Software. De plus, en qualité de Head of CVC au sein de Sopra Steria Group, il supervise la démarche Corporate Ventures pour contribuer à l’émergence et à la croissance d’un écosystème numérique innovant en Europe. Yann est diplômé d’un MBA de Harvard Business School (mai 2018). Il a obtenu la qualification CFA (Chartered Financial Analyst) et est diplômé, depuis 2011, de l’Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administrateur. • Administrateur de Sopra GMT ; • Administrateur d’Upfluence Inc. ; • Board Observer chez Algoan. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Censeur d’Axway jusqu’au 6 juin 2018. Marie-Hélène Rigal, administratrice du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1ère nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022. Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % Comité d’audit : 100 % Expérience : De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public, qu’elle associe à une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Marie-Hélène Rigal est docteur ès mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’Université de Montpellier puis à l’École normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Marie-Hélène Rigal oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil, en qualité de consultante associée du cabinet Ask- Partners. Elle a exercé en tant que conseillère du Président au sein de l’École Normale Supérieure de Lyon et Personnalité Qualifiée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux. En interne ou en externe, elle accompagne ainsi, depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Elle exerce également ses compétences en tant qu’administratrice et Présidente du Comité d’audit de Sopra Steria Group et en tant qu’administratrice et Vice-Présidente de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d’entreprise. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administratrice. • Administratrice de Sopra Steria Groupe SA ; • Administratrice et Vice-Présidente de Chapter Zero France. Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : • Conseillère du Président – Politique de site de l’École normale supérieure de Lyon. • Personnalité Qualifiée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux. Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 90 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Yves de Talhouët, administrateur du Conseil d’administration Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1ère nomination : 31/07/2012 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 11 mai 2023. Taux de participation : Conseil d’administration : 71 % Comité des rémunérations : 75 % Comités des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 83 % Expérience : Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur Général d’EMEA HP depuis mai 2011. Il a été auparavant Président-Directeur Général d’HP France à compter de 2006. Il a précédemment exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président-Directeur Général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée. Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de Science Po Paris. Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice : Au sein d’Axway En dehors d’Axway • Administrateur. • Administrateur de KWERIAN (ex-TWENGA) ; • Administrateur de Tinubu ; • Administrateur de Sopra Steria Groupe SA ; • Directeur Général de TABAG ; • Censeur de Castillon ; • Président des Faïenceries de Gien (2014). Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : • Directeur Général d’EMEA HP ; • Administrateur de Devoteam. Au cours de l’exercice 2023, les évolutions dans la composition du Conseil d’administration ont été les suivantes : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Véronique de la Bachelerie Hervé Déchelette Helen Louise Heslop Pascal Imbert Hervé Saint-Sauveur Kathleen Clark Emma Fernandez Pierre Pasquier Yves de Talhouët Comité d’audit Véronique de la Bachelerie Hervé Déchelette Helen Louise Heslop Hervé Saint-Sauveur Emma Fernandez Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Hervé Déchelette Pascal Imbert Michael Gollner Comité des rémunérations Pascal Imbert Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 Composition du Conseil d'administration Âge Nationalité Administrateur indépendant Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées Comité d'audit Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Comité des rémunérations Date d'échéance du mandat (date de l'AG) Nombre d'actions détenues à titre personnel Pierre Pasquier 88 Française 1 2027 0 Kathleen Clark 56 Américaine et française 1 2027 7 355 Pierre-Yves Commanay 58 Française 0 2026 2 816 Nicole-Claude Duplessix 64 Française 0 2025 1 540 Emma Fernandez 60 Espagnole 1 2027 0 Michael Gollner 64 Américaine et britannique 1 2025 100 Yann Metz-Pasquier 35 Française 0 2026 11 877 Marie-Hélène Rigal 53 Française 1 2026 0 Yves de Talhouët 65 Française 1 2027 0 Indépendant(e) Président(e) Membre Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 92 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 4.1.1.1 Compétences représentées au Conseil d’administration Les administrateurs d’Axway sont dotés d’expertises et d’expériences complémentaires, en lien avec la stratégie de la Société pour répondre au mieux aux enjeux auxquels elle doit faire face. La diversité des compétences est recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a identifié sept compétences clés qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences suivantes : • connaissance des métiers de l’édition de logiciels : cette compétence demande une expérience approfondie des métiers du logiciel acquise dans le secteur informatique et l'édition de logiciels en particulier. Elle suppose une connaissance approfondie des technologies du numérique et de ses évolutions ; • expérience d’entrepreneur : l’expérience d’entrepreneur s’acquiert à travers la création ou la reprise d’une entreprise industrielle ou commerciale et le contact avec les différentes parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, prêteurs, fournisseurs, administration ; • finance, contrôle et gestion des risques (expertise) : cette expertise s'acquiert par une expérience professionnelle acquise dans l'exercice des métiers de la finance, l’audit ou le contrôle interne ; • finance, contrôle et gestion des risques (maîtrise) : cette compétence requiert des connaissances avancées en matière de droit, de commerce, de management et d'économie, acquises dans le cadre d'un mandat social ou d'une position de management global ; • RSE — ressources humaines et relations sociales : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans le domaine des Ressources Humaines, en entreprise ou en tant que conseil externe, ou dans le cadre de l'exercice d'un mandat social ; • RSE — enjeux environnementaux et sociétaux : cette compétence suppose une connaissance approfondie des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore organismes d'utilité publique ou à but humanitaire, ou encore une compétence acquise dans l'approche des questions climatiques et environnementales par les entreprises ; • dimension internationale : la dimension internationale témoigne d’une maîtrise du management interculturel liée à une double culture, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un groupe international. Vous trouverez ci-dessous la matrice des compétences représentées au Conseil d’administration : COMPÉTENCES Connaissance des métiers de l'édition de logiciels Expérience d’entrepreneur Finance, Contrôle Gestion des risques — Expertise Finance, Contrôle Gestion des risques — Maîtrise RSE — Ressources humaines et relations sociales RSE — Enjeux environnementaux et sociétaux Dimension internationale Kathleen Clark ü ü ü ü Pierre-Yves Commanay ü ü ü ü Nicole Claude Duplessix ü ü ü ü Emma Fernandez ü ü ü ü ü Michael Gollner ü ü ü Yann Metz-Pasquier ü ü ü ü Pierre Pasquier ü ü ü ü ü Marie-Hélène Rigal ü ü ü Yves de Talhouët ü ü ü ü ü 4.1.1.2Liens familiaux À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants sont ceux entre : • Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; • Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; et • Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre- Yves Commanay. 4.1.1.3Informations judiciaires À la date du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet : • d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; • d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; • d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 4.1.1.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont M. Pierre Pasquier est Président-Directeur Général et dont le groupe familial Pasquier détient 68,47 % du capital. Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (55,70 %) de la Société et 66,66 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 7.2). De ce fait, Sopra GMT exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie d’Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la procédure des conventions réglementées, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d’intérêts. Il est également rappelé que : • le Conseil d’administration d’Axway compte un (1) administrateur indépendant choisi lors de sa réunion en date du 24 janvier 2024. Axway Software s’inscrit dans un contexte plus global de transition de sa gouvernance, le nombre d’indépendants sera porté à deux (2) dès la prochaine assemblée générale du 16 mai 2024 afin de se conformer à la recommandation n°3 du code de gouvernance Middlenext ; • les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule en son Titre 7 « Déontologie » que « Tout Membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, invite le Membre du Conseil d’administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d’administration » ; • les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre PASQUIER Président Début du mandat : Conseil d’administration du 5 juin 2019 Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ü ü ü ü Patrick DONOVAN Directeur Général Début du mandat : 6 avril 2018 ü ü ü ü 4.1.1.5Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et portant sur des actions Axway sont les suivantes : Catégorie(1) Nom Fonction Nature de l’opération(2) Date de l’opération Nombre de titres Prix unitaire Montant de l’opération Directeur Général Patrick Martin Donovan CEO C 31/03/2023 31 128 21,10 € 656 800,80 € (1) Catégorie a. Les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué. (2) Nature de l’opération : A. Acquisition ; C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange Cette opération est en lien avec l'exercice d'un programme d'attribution d'actions gratuites qui a nécessité la cession d'une partie des actions pour couvrir l'imposition forfaitaire applicable aux États- Unis. Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 94 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par : • les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ; • les articles 14 à 21 des statuts portant sur les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration. Les statuts intègrent actuellement les préconisations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext sur la durée du mandat des administrateurs qui est fixée à quatre (4) ans ; • le règlement intérieur traitant des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, comités, conflits d’intérêts, rémunérations de ses membres au titre de leur mandat, secret professionnel, représentants du Comité social et économique. Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles sur le site Internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/statuts- reglements-et-conventions 4.1.2.1Rôle confié au Président du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce et du titre 3 du règlement intérieur de la Société, le Président du Conseil d’administration a, notamment, pour rôle : • d’organiser et diriger les travaux du Conseil d’administration ; • de fixer le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration ; • de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernances ; ainsi que • de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; et • de s’assurer qu’ils disposent des informations requises, ainsi que de la réalisation des missions qui sont détaillées ci-après. Ses missions sont constituées de la gouvernance de la stratégie, des potentielles acquisitions, des relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques. Ces dossiers stratégiques ont en commun de préparer le long terme d’Axway. Pour accomplir l’ensemble de ces missions, le Président s’est appuyé sur les ressources de la Société mais aussi sur une équipe permanente de cinq personnes, dont quatre très expérimentées, employées au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Ces moyens contribuent à la capacité du Conseil à contrôler la gestion et à veiller à la bonne marche de la Société. Cette équipe a été mise en place lors de la séparation-cotation de la Société, par transfert dans la holding d’animation de cadres ayant réalisé l’essentiel de leur carrière au sein du Groupe et en connaissant l’ensemble des rouages. Cette équipe intervient tant pour Axway Software que pour Sopra Steria Group et, au-delà du support apporté séparément à chacune des deux sociétés, veille à l’exploitation des synergies et surtout au partage des bonnes pratiques. Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires au titre des conventions réglementées, et réexaminée annuellement par le Conseil d’administration. 4.1.2.2Rôle confié au Vice-Président du Conseil d’administration Il est rappelé que le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Il a, de ce fait, été décidé de modifier en conséquence le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les administrateurs, lors de leur réunion du 24 janvier 2024, (i) ont décidé de maintenir la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration et (ii) ont renouvelé Madame Kathleen Clark à cette fonction. Le Vice-Président, dont le rôle est défini au sein du règlement intérieur, assure la continuité du fonctionnement de la Société en cas d’empêchement temporaire ou permanent du Président d’exercer ses fonctions au sein du Conseil d’administration de la Société. Le Vice-Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitations de nombre de mandats. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration de la Société. Le Vice-Président assiste le Président lors de la préparation et de la tenue des Conseils d’administration et participe notamment à l’élaboration de l’ordre du jour et à la préparation du dossier remis aux administrateurs. Cette liste n’est pas limitative et peut être modifiée à la discrétion du Président. Le Vice-Président peut représenter la Société dans le cadre de conférences organisées par des tiers en ce compris (mais sans s'y limiter) des potentiels investisseurs et/ou des séminaires dans lesquels la Société serait conviée ainsi qu’à tout événement concernant la Société. Le Vice-Président ne dispose, dans ces circonstances, d’aucun des pouvoirs conférés par la loi au Président et ne peut engager la Société à l’égard des tiers en quelque manière que ce soit sous réserve d’avoir reçu une délégation de pouvoir conformément aux lois et règlements applicables. Le Vice-Président peut assister aux réunions des Comités de la Société dès lors que sa présence est requise par lesdits Comités. Le Vice-Président préside les réunions du Conseil d’administration uniquement et exclusivement en cas d’absence du Président. Il dispose alors des pouvoirs conférés par la loi, les statuts et les règlements en vigueur au Président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement à titre temporaire, le Vice-Président supplée à la carence du Président pour la durée dudit empêchement. 4.1.2.3Séances du Conseil d’administration a. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice et participation des administrateurs Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil et peut être modifié en cas d’événement particulier le justifiant. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 Le Conseil d’administration s’est réuni sept fois en 2023. Le taux de participation a été de 98 %. Le Conseil d’administration a régulièrement été informé des travaux du Comité d’audit, du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi que de ceux réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base desquelles se sont appuyées ses décisions. b. Sujets de délibération Les principaux sujets de délibération en 2023 ont porté notamment sur : • la stratégie et le projet d’entreprise ; • les opérations d’acquisition et de cession ; • le budget 2023 et les orientations majeures ; • l’arrêté des comptes au 31 décembre 2022 ; • l’arrêté des comptes du premier semestre 2023 ; • l’arrêté des documents d’information financière et de gestion prévisionnelle ; • les réalisations trimestrielles et les communications financières associées ; • l’égalité professionnelle et salariale ; • les objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale ; • la composition du Conseil et de ses Comités ; • le fonctionnement du Conseil d’administration : révision du questionnaire d’autoévaluation ; • l’approfondissement de l’implémentation des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ; • la qualification des administrateurs indépendants ; • la rémunération des mandataires sociaux ; • la rémunération des membres du Conseil ; • l’attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la Société ; • l’analyse du vote des actionnaires minoritaires à l’Assemblée Générale 2023 ; • la veille juridique et réglementaire : règlement Taxinomie, loi Waserman et directive CSRD. c. Accès à l’information des membres du Conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que : • chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ; • les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ; • les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. d. Formation Le règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ». Aucune demande de formation n’a été formulée par les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Néanmoins, les administrateurs et la Direction bénéficient en tout temps : • d’un espace partagé recueillant, par thème, les textes réglementaires applicables, les présentations faites ou documents communiqués en Conseil et/ou en comité sur les sujets relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Cet espace est maintenu à jour par la Direction Juridique et le Secrétariat Général ; • de modules de formation sur les produits Axway via la plateforme Axway University. 4.1.2.4L’évaluation du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a pour souci constant d’améliorer sa composition et son fonctionnement. Il a décidé de mettre en place une autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application des recommandations du Code Middlenext. Cette autoévaluation vise notamment à vérifier que le Conseil dispose de tous les éléments d’information nécessaires à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modification du fonctionnement du Conseil. L’autoévaluation du Conseil d’administration est toujours réalisée au terme de l’exercice concerné afin de s’assurer que l’ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés. En 2022, le questionnaire d’autoévaluation a été révisé afin de suivre l’évolution des contenus abordés par le Conseil d’administration et ainsi intégrer des sujets fondamentaux que sont notamment la responsabilité sociale et environnementale, la mixité, la stratégie. Les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration réalisée au titre de l’exercice 2023 ont été restitués et traités au cours de la réunion du Conseil d’administration du 24 janvier 2024. Avec un taux de participation de 100 % ainsi qu’une excellente moyenne des notes obtenues à chaque question, le Conseil s’est déclaré très satisfait de son fonctionnement et de la contribution effective de chacun des administrateurs à ses travaux, notamment sur la base de leurs compétences respectives, de leur assiduité aux réunions et de leur implication dans les débats du Conseil et de ses Comités. Cependant quelques voies d’amélioration ont été suggérées, telles que l’approfondissement de la stratégie ou encore l’entretien des compétences. Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 96 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 4.1.3 Comités du Conseil Les Comités, dont le fonctionnement est détaillé ci-dessous, ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour mission d’éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d’administration. 4.1.3.1Le Comité d’audit Le Comité d’audit a été créé par décision du Conseil d’administration du 9 mai 2011. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions, et une Charte du Comité définit de manière plus approfondie le rôle et les missions qui lui sont dévolus. La composition actuelle du Comité d’audit a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 24 janvier 2024. Il se compose de : • Mme Marie-Hélène Rigal (Présidente) ; • M. Michael Gollner ; • M. Yann Metz-Pasquier ; • Mme. Emma Fernandez. Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année pleine) et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels. Les membres du Comité d’audit disposent des connaissances approfondies en matière économique et/ou secteur d’activité comme cela est détaillé dans le chapitre 4, section 4.1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de direction », leur permettant d’investiguer de manière extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil d’administration, le Comité d’audit a ainsi parmi ses principales missions : • l’examen des comptes, incluant la taxinomie verte ; • la surveillance du dispositif d’élaboration et de traitement de l’information comptable, financière et extra-financière et l’examen des états financiers ; • la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • le suivi de l’audit interne et de ses travaux ; • le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ; • la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes ; • la surveillance et le suivi de la procédure de lutte contre la corruption. De plus le Comité d’audit : • émet, le cas échéant, une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; • suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; • rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Il s’est réuni cinq fois en 2023 en présence des Commissaires aux comptes. Le taux de participation était de 100 %. Les principaux sujets traités ont été les suivants : • l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2022 ; • l’examen des comptes du 1er semestre 2023 ; • les tests de dépréciation ; • le suivi des travaux de l’Audit interne : • la revue du plan d’audit interne 2023, • le suivi de l’application des recommandations de l’Audit interne, • l’examen des comptes rendus des missions d’audit interne du 1er et du 2nd semestre 2023 ; • le suivi des travaux des Commissaires aux comptes : • l’examen des conclusions des interventions des Commissaires aux comptes, • l’examen du Rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit, • l’examen de la rédaction des points clés de l’audit, • l’approbation préalable des services autres que la certification des comptes ; • la validation du budget d’intervention et la revue du plan d’intervention ; • l’examen de la cartographie générale des risques ; • l’examen du projet de Document d’enregistrement universel et notamment la partie Facteurs de risques et le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système d’information financier ; • le suivi du projet d’étude d’un nouveau système d’information ressources humaines ; • un point sur la politique de la Société en matière de sécurité informatique. Le Comité s’est entretenu avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management. Il s’est entretenu dans les mêmes conditions avec le responsable de l’Audit interne. Différents responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe ont également été auditionnés aux fins d’information des membres du Comité d’audit et dans le but d’améliorer la compréhension des différents enjeux opérationnels. 4.1.3.2Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise a été créé par décision du Conseil d’administration du 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 24 janvier 2024. Il se compose de : • Mme Kathleen Clark (Présidente) ; • M. Pierre-Yves Commanay ; • M. Michael Gollner ; • M. Pierre Pasquier ; • M. Yves de Talhouët. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise est composé du Président du Conseil d’administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Il se réunit préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui concernent des postes de membre du Conseil d’administration. Il s’est réuni six fois en 2023. Le taux de participation a été de 94 %. En 2021, suite à la révision par Middlenext de son Code de gouvernement d’entreprise, la Société a décidé de se conformer à la nouvelle recommandation n° 8. À ce titre, le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été désigné comme le Comité référent concernant les sujets de responsabilité sociale et environnementale compte tenu des missions qui lui étaient déjà assignées. Il a par ailleurs été décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. En 2023, ses missions principales ont consisté à : • conduire l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; • vérifier l’application des règles d’éthique et de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ; • apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujet via notamment la procédure annuelle de revue des conflits d’intérêts ; • instruire et proposer les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ; • évaluer les engagements en termes de responsabilité d’entreprise via notamment la revue annuelle de la Déclaration de Performance Extra-Financière ; • préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 ; • prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exercice ; • se conformer à la recommandation n° 5 portant sur la formation des membres du Conseil et de la Direction ; • conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ; • préparer la délibération du Conseil d’administration en matière d’égalité professionnelle et salariale ; • apprécier la bonne exécution de la procédure interne à la Société concernant les lanceurs d’alerte ; • veiller à l’application de la procédure interne de vérification des conventions courantes et réglementées. 4.1.3.3Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a été créé par décision du Conseil d’administration qui s’est tenu le 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des rémunérations a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 24 janvier 2024. Il se compose de : • Mme Emma Fernandez (Présidente) ; • Mme Kathleen Clark ; • M. Pierre-Yves Commanay ; • Mme Nicole-Claude Duplessix ; • M. Yves de Talhouët. Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres désignés par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le taux de participation a été de 96 %. En 2023, ses missions principales ont consisté à : • établir la politique de rémunération des mandataires sociaux ; • proposer les rémunérations fixes et variables incluant des critères extra-financiers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ; • vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variables ; • vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux mandataires sociaux ; • préparer la politique d’attribution des actions gratuites et contrôler la mise en œuvre des plans associés ; • préparer les décisions en matière d’épargne salariale. 4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants 4.1.4.1Mandats Nom, prénom et adresse professionnelle Mandat Date de première nomination et date d’échéance du mandat Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années Pierre Pasquier Adresse professionnelle : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy France Président du Conseil d’administration 1re nomination : 22 décembre 2001 Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Patrick Donovan Adresse professionnelle : Axway 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254. USA Directeur Général 1re nomination : 6 avril 2018 Mandats et fonctions en cours : Directeur Général d’Axway Software Administrateur des filiales du Groupe CEO des filiales du Groupe Mandats et fonctions en cours : - Mandats et fonctions échus : - Gouvernement d'entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 98 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 4.1.4.2Rôle des mandataires sociaux dirigeants Compte tenu des enjeux liés à l’évolution permanente des marchés sur lesquels Axway opère et à sa nécessaire adaptabilité, la dissociation des fonctions est apparue comme le choix d’organisation le mieux adapté. La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur Général celui des opérations tout en organisant une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de direction. En outre, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Ce plan de succession est revu annuellement par le Conseil et à cet égard, il a été revu lors de la réunion du Conseil d’administration du 24 janvier 2024. Le Président du Conseil d’administration a consacré un temps substantiel à cette activité tout au long de l’année. Son activité a porté sur la conduite des travaux du Conseil ainsi que sur les missions complémentaires requises par l’activité d’Axway. Les missions du Président, qui ont en commun de préparer le long terme d’Axway, sont constituées de la gouvernance de la stratégie, les potentielles acquisitions, les relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques. Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles et donc une très grande proximité avec la Direction Générale et le Comité Exécutif. Elle se traduit par un partage d’informations et une concertation sur les décisions à prendre dans la perspective de la réalisation du plan stratégique à moyen terme et du suivi de leur exécution dans la durée. La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général repose sur une définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, le respect des prérogatives du Président et du Directeur Général et une relation de confiance établie dans la durée entre les titulaires de ces mandats. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel apporte de la fluidité à la gestion de la Société. Il sécurise les décisions et permet d’assurer la rapidité d’exécution nécessaire à la maîtrise des enjeux stratégiques d’Axway Software. 4.1.4.3Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des dispositions de la loi, des statuts, de la délibération du Conseil d’administration portant sur sa nomination et du règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité Exécutif du Groupe (Excom ou Executive Committee). Le Directeur Général, assisté le cas échéant par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, a autorité sur l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités. Il participe à l’élaboration de la stratégie dans le cadre de la démarche pilotée par le Président du Conseil d’administration. Il la met en œuvre dès lors qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est, par ailleurs, chargé de fournir au Conseil d’administration et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises par le Conseil. Les décisions définies ci-après doivent recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ou du Président du Conseil d’administration lorsque le Conseil d’administration lui en a donné délégation, dans les conditions qu’il définit, à charge pour le Président de rendre compte au Conseil d’administration des autorisations qu’il donne dans le cadre de ces délégations. Elles sont préalablement préparées et discutées entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général. Les décisions requérant, dans les conditions susvisées, l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales et notamment celles qui ont trait : • en matière d’application de la stratégie : • à l’adaptation du modèle d’affaires, • à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés ou d’activités – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 5 M€, • à toute décision d’investissement ou de désinvestissement – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 10 M€, • à la conclusion d’alliances stratégiques ; • en matière d’organisation : • à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de direction (membres du Comité Exécutif) avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil, • toute modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne avec délégation donnée au Président par le Conseil d’administration ; • en matière financière : • aux opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou les comptes consolidés, • à tout engagement de procédure, traité, transaction ou compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1 M€. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 4.2.1 Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice L’unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est détaillée ci-après : Convention conclue entre Axway Software et Sopra GMT La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, définit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1er juillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en juillet 2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies à l’issue de cette séparation ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au profit de la Société. Les sommes refacturées correspondent à la fraction des salaires, charges et frais annexes des collaborateurs Sopra GMT affectés aux mission réalisées au profit d’Axway. Madame Kathleen Clark, Directrice déléguée de Sopra GMT participe aux missions réalisées dans ce cadre et perçoit à ce titre une rémunération intégrée aux sommes refacturées à Axway. Le temps passé par Madame Kathleen Clark au titre de son mandat d’administratrice d’Axway, n’est pas pris en compte dans le calcul des prestations refacturées par Sopra GMT à Axway au titre de la présente convention réglementée. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 24 janvier 2024, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de 963 678 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 4.2.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Axway a mis en place une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes entre le Groupe et des personnes liées sont effectivement conclues à des conditions normales. Cette procédure répond aux dispositions de l’article L. 22-10-12 issues de la loi Pacte et a été rendue effective suite à la décision du Conseil d’administration du 22 octobre 2019. À ce titre, la Direction Juridique d’Axway procède : • à la mise à jour régulière de la liste des personnes liées afin de prendre en compte tout changement de fonctions et/ou de mandats ainsi que des éventuelles déclarations ou informations préalables faites par les personnes liées au Conseil d’administration ou à la Direction Juridique ; • à l’examen de tout projet de convention courante susceptible d’être conclue avec des personnes liées identifiées suite à l’information préalable du Conseil d’administration et/ou de la Direction Juridique. À ce titre, la Direction Juridique est habilitée à s’autosaisir si elle l’estime opportun. Ce contrôle vise à évaluer si le projet de convention satisfait les critères des conventions courantes ; • au contrôle a posteriori, chaque semestre, de l’ensemble des conventions conclues avec des personnes liées au titre de l’exercice en cours, avec l’aide de la Direction Financière. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. À chaque exercice, la Direction Juridique établit un rapport à l’attention du Conseil d’administration afin de permettre au Conseil d’administration d’évaluer la mise en œuvre de la Procédure. Le Conseil d’administration évalue la procédure et sa mise en œuvre à chaque exercice. La présente procédure pourra faire l’objet le cas échéant de mise à jour sur approbation du Conseil d’administration afin de prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires ainsi que l’évolution des meilleures pratiques en la matière. Au titre de l’exercice 2023 et après une mise à jour de la liste des personnes liées, un contrôle des conventions courantes a été réalisé. La Direction Juridique a par la suite rendu son rapport dont il ne ressort aucune requalification de conventions courantes en conventions réglementées, celles-ci remplissant toujours les caractéristiques leur permettant d’être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 janvier 2024, a pris connaissance dudit rapport ainsi que de la bonne mise en œuvre au titre de l’exercice 2023 de la procédure de contrôle des conventions courantes. Gouvernement d'entreprise Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 100 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 4.2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Axway Software, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d’assistance conclue avec Sopra GMT La convention entre la société Sopra GMT, d’une part, votre société et la société Sopra Steria Group d’autre part, définit le rôle de holding animatrice qu’assume la société Sopra GMT à l’égard de votre société et de la société Sopra Steria Group. Dans le cadre de cette convention tripartite, la société Sopra GMT assure un rôle de coordination et d’assistance envers ces deux sociétés tout en essayant de développer, dans la mesure du possible, les différentes synergies entre celles-ci. La refacturation de ces prestations par Sopra GMT aux deux sociétés s’effectue sur la base du temps passé et des coûts effectivement engagés pour mener à bien la réalisation des prestations, majorées de 7 %. Le contrat, conclu pour deux ans le 1er juillet 2011, a été renouvelé en juillet 2013 pour une période indéterminée prenant fin, en cas de résiliation, avec un préavis de 12 mois. Au titre de l’exercice 2023, l’application de cette convention a conduit à la facturation par Sopra GMT de 936 678,25 € hors taxes. Votre Conseil d’administration du 24 janvier 2024 a réexaminé cette convention et a décidé de maintenir celle-ci au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Personnes concernées : Monsieur Pierre Pasquier Président du Conseil d’administration d’Axway Software Président-Directeur Général de Sopra GMT Madame Kathleen Clark Administratrice Vice-Présidente du Conseil d’administration d’Axway Software Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group Directrice déléguée de Sopra GMT Monsieur Pierre-Yves Commanay Administrateur d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT Monsieur Yann Metz-Pasquier Administrateur d’Axway Software Administrateur de Sopra GMT Fait à Courbevoie et Paris, le 21 mars 2024 Les Commissaires aux comptes Nexia S&A Mazars Olivier Juramie Jérôme Neyret Associé Associé Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 4.3 Code de gouvernement d'entreprise La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital. Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des principes de ce Code. Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitre 4, section 4.1. La Société applique la plupart des recommandations contenues dans le Code Middlenext et entend adapter progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’état d’application des recommandations de ce Code est le suivant : Objet de la recommandation Application 1 Déontologie des membres du Conseil Oui 2 Conflit d’intérêts Oui 3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Non 4 Information des membres du Conseil Oui 5 Formation des membres du Conseil Oui 6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui 7 Mise en place des Comités Non 8 Mise en place d’un Comité spécialisé RSE Non 9 Mise en place d’un règlement intérieur Oui 10 Choix des administrateurs Oui 11 Durée des mandats des membres du Conseil Oui 12 Rémunération des administrateurs Oui 13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui 14 Relations avec les actionnaires Oui 15 Politique de diversité et d’équité chez Axway Oui 16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui 17 Préparation de la succession des dirigeants Oui 18 Cumul contrat de travail et mandat social Oui 19 Indemnités de départ Oui 20 Régimes de retraite supplémentaires Oui 21 Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui 22 Points de vigilance Oui Gouvernement d'entreprise Code de gouvernement d'entreprise 102 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Application des recommandations Recommandation n° 3 À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société ne se conforme pas à la recommandation N°3 du Code Middlenext dans la mesure où le nombre d’administrateurs indépendants composant le Conseil d’administration de la Société est inférieur au nombre minimum d’administrateurs indépendants requis par le code Middlenext. Les administrateurs M. Michael Gollner et M. Yves de Talhouët réalisent leur dernier mandat d’administrateur et ne seront pas renouvelés. Axway Software s’inscrit dans un contexte plus global de transition de sa gouvernance, la composition du conseil sera amenée à évoluer au cours des prochaines années en l’ouvrant à des administrateurs indépendants (sans proximité avec les actionnaires de concert). Il sera à ce titre proposé la nomination d’un nouvel administrateur qualifié d’indépendant au regard des critères Middlenext lors de la prochaine Assemblée Générale du 16 mai 2024. À l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2024, et sous réserve de l’approbation de la nomination du nouvel administrateur indépendant, la Société se conformera à la recommandation N°3 du Code Middlenext. Recommandation n° 7 Axway a mis en place trois comités spécialisés : • le Comité d’audit, • le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, • le Comité des rémunérations. À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société ne se conforme pas à la recommandation N°7 du Code Middlenext relative à l’indépendance des Présidents des comités spécialisés. Pour le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, le Conseil d’administration a décidé de privilégier l’expérience et la compétence en nommant comme Présidente de ce Comité Madame Kathleen Clark, administratrice non indépendante, représentant l’actionnaire de contrôle Sopra GMT. Le Comité d’audit est quant à lui présidé par Madame Marie- Hélène Rigal, administratrice non indépendante du fait de son mandat en qualité d’administratrice de Sopra Steria Group, actionnaire de référence. La présidence du Comité des rémunérations est, quant à elle, assurée par une administratrice indépendante, Madame Emma Fernandez. Recommandation n° 8 En 2021, conformément à la nouvelle recommandation n° 8 du Code Middlenext, Axway s’est doté d’un Comité spécialisé en RSE qui, sur décision du Conseil d’administration, se trouve hébergé au sein du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. À la date du présent Document d’enregistrement universel, pour un motif strictement identique à celui évoqué au titre de la recommandation N°7, la Société ne se conforme pas à la recommandation N°8 du Code Middlenext relative à l’indépendance du Président du Comité spécialisé en RSE. 4.4 Rémunérations et avantages 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci-après et les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux dirigeants. Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 11 mai 2023. 4.4.1.1Éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 11 mai 2023, dans le cadre de sa résolution n° 8, a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le tableau présente ci-après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers exercices. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Code de gouvernement d'entreprise AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 Tableau relatif à la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux en raison de leur mandat au sein d’Axway Mandataires sociaux Montants dus au cours de l’exercice 2023 Montants dus au cours de l’exercice 2022 Montants dus au cours de l’exercice 2021 Véronique de la Bachelerie (2) Rémunération (1) 15 601 21 637 19 692 Autres rémunérations Kathleen Clark Rémunération (1) 32 891 28 947 28 595 Autres rémunérations Pierre-Yves Commanay Rémunération (1) 27 539 22 382 23 880 Autres rémunérations Hervé Déchelette (2) Rémunération (1) 18 277 28 202 28 733 Autres rémunérations Nicole-Claude Duplessix Rémunération (1) 22 188 15 817 18 196 Autres rémunérations Emma Fernandez Rémunération (1) 27 340 19 518 19 166 Autres rémunérations Michael Gollner Rémunération (1) 28 601 21 751 24 019 Autres rémunérations Helen Louise Heslop (2) Rémunération (1) 15 601 21 637 24 019 Autres rémunérations Pascal Imbert (2) Rémunération (1) 20 069 28 947 28 733 Autres rémunérations Yann Metz-Pasquier Rémunération (1) 26 817 23 488 24 019 Autres rémunérations Pierre Pasquier Rémunération (1) 22 462 19 518 19 028 Autres rémunérations Marie-Hélène Rigal Rémunération (1) 30 699 21 751 14 313 Autres rémunérations Hervé Saint-Sauveur (2) Rémunération (1) 21 425 32 172 33 725 Autres rémunérations Yves de Talhouët Rémunération (1) 20 489 24 232 23 880 Autres rémunérations Total 330 000 330 000 330 000 * Les montants indiqués dans ce tableau, sont des montants bruts et en euros. (1) Nature de l’opération : A. Acquisition ; C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange. (2) Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2023. Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de travail liant les administrateurs et la Société. À l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration sont exposés ci-après, les administrateurs ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la Société, en raison de leur mandat, que celles visées à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce. Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 104 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 4.4.1.2Éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’administration en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 138 000 € (Montant brut versé) La rémunération fixe a été déterminée sur la base des travaux et des défis adressés par le Président du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions au sein d’Axway Software. Rémunération variable - Non applicable Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce 22 462 € Le montant de la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est calculé conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs. Avantages de toute nature - Non applicable 4.4.1.3Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général à raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 578 024 € (Montant brut versé) Rémunération variable annuelle 910 389 € (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) (y compris, le cas échéant, la partie différée de cette rémunération) Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs pour : • 65 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité. Ce pourcentage peut être porté à 130 % en cas de surperformance notable ; des critères qualitatifs extra-financiers pour : • 10 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs, Ce pourcentage peut être porté à 20 % en cas de surperformance notable ; • 5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS, • 5 % portant sur un objectif environnemental visant la mise en place d’un plan de suivi du portefeuille des fournisseurs ; un critère qualitatif stratégique pour : • 15 % portant sur la définition de la stratégie produits et du plan 2024-2026. Attribution gratuite d’actions Actions = 561 000 € (Valorisation comptable) 30 000 droits à actions de performance (représentant potentiellement 0,14 % du capital de la Société) dépendant de la présence effective du Directeur Général ainsi que de critères quantitatifs portant d’une part sur la combinaison de la croissance organique du chiffre d’affaires, et de la rentabilité opérationnelle d’activité, et d’autre part sur la croissance du revenu « Amplify API » de la Société. Cette attribution a été faite sur la base de la résolution n° 33 de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019. Éléments de rémunérations en raison de la cessation ou du changement de ces fonctions Aucun montant dû au titre de l’exercice Avantages de toute nature - Non applicable Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Rémunérations et avantages AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 4.4.1.4Synthèse des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux au titre des derniers exercices comptables Le tableau ci-après détaille, en application de la position-recommandation 2014-14 modifiée le 25 juillet 2019 et conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration M. Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur Général du groupe Axway au titre des trois derniers exercices comptables : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au sein d’Axway (en euros et montants bruts) 2023 2022 2021 Pierre Pasquier Rémunérations dues au titre de l’exercice 160 462 157 518 157 028 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Patrick Donovan Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 488 413 1 325 580 578 487 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 561 000 519 000 804 000 Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre d’actions) 30 000 30 000 30 000 Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social pour l’ensemble de ces fonctions au sein d’Axway (montants bruts en euros) 2023 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Pierre Pasquier Rémunération fixe(1) 138 000 138 000 138 000 138 000 Rémunération variable - - Rémunération variable pluriannuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce(1) 22 462 19 518 19 518 19 028 Valorisation des avantages en nature Total 160 462 157 518 157 518 157 028 Patrick Donovan Rémunération fixe(2) 578 024 578 024 522 293 522 293 Rémunération variable(2) 910 389 782 321 803 287 113 465 Rémunération variable pluriannuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce - - Valorisation des avantages en nature - - Total 1 488 413 1 360 345 1 325 580 635 758 (1)La rémunération fixe et la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sont versées par Axway Software. (2)Les rémunérations fixe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés par Axway Inc. en dollars. Le taux de conversion retenu pour effectuer le présent tableau à la date du 31 décembre 2023 était de 1 € =1,0813$ et le taux applicable au 31 décembre 2022 était de 1 € = 1,05305 $. Critère Nature Poids % Max % Seuil Cible Plafond CAP Enjeu en $ Plafond en $ Réalisation Montant attribué en $ R40 quantifiable 0,65 1,3 15 20 25 2 406250 812500 25,5 812500 Indicateur d'engagement des collaborateurs (EES) quantifiable 0,1 0,2 0,6 0,7 0,75 2 62500 125000 69 56250 Net Promoter Score (NPS) quantifiable 0,05 0,05 30 40 n.a 1 31250 31250 37 21875 Objectifs qualitatifs relatifs à l'Environnement qualitatif 0,05 0,05 n.a n.a n.a 1 31250 31250 Non atteint 0 Objectifs qualitatifs relatifs à la Stratégie qualitatif 0,15 0,15 n.a n.a n.a 1 93750 93750 Non atteint 93750 TOTAL 1 1,75 625000 1093750 984375 Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 106 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Monsieur Pasquier, Président-Directeur Général de la société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software, a perçu de la part de cette société une rémunération fixe de 130 000 € au titre de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat, à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2023. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société. De plus comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une rémunération fixe de 500 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat à hauteur de 25 483 € pour l’exercice 2023. Historique des attributions d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux depuis leurs nominations Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié d’options de souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur profit lors de la mise en place des différents plans. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société d’Axway Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 il n’a été attribué ni options de souscription ni option d’achat d’actions aux mandataires sociaux dirigeants. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions consentie à un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le 31 décembre 2023, par aucun dirigeant mandataire social. L’actuel Directeur Général de la Société, M. Patrick Donovan, était préalablement à sa nomination Directeur Financier du Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de plans de souscriptions d’actions consenties aux managers clés, des options de souscription. Historique des attributions gratuites d’actions Plan 2023 Plan 2022 Plan 2021 Plan 2020 LTI Winning LTI ACHIEVE LTI FOCUS LTI BEYOND Date d’Assemblée 24/05/2022 24/05/2022 05/06/2019 05/06/2019 Date du Conseil d’administration 26/04/2023 26/07/2022 27/07/2021 27/07/2020 Nombre total d’actions attribué gratuitement dont le nombre attribué à : 281 500 265 000,00 240 000,00 295 000 Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général 30 000 30 000,00 30 000,00 100 000 Date de livraison définitive des actions 31 mars 2026 31 mars 2025 31 mars 2024 31 mars 2023 Date de fin de période de conservation Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Nombre d’actions livrées au 31 décembre 2023 0 0 0 77 100 Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2023 10000 20 000 15 180 77 100 Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice clos 10000 10000 8 580 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 0 0 14 820 22 900 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 20 000 10 000 0 0 4.4.2 Politique de rémunération Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, sont établis en application des articles L. 22-10-8, R. 225-29-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, les actionnaires seront appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux ci-après décrite. La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Middlenext. Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. 4.4.2.1Éléments de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration. Il réexamine le système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il s’appuie sur le Comité des rémunérations qui prépare ses décisions. Le Comité des rémunérations effectue plusieurs réunions préparatoires durant le dernier trimestre de l’exercice précédent et le premier trimestre de l’exercice en cours. Le Comité présente ensuite ses recommandations au Conseil d’administration qui en débat et arrête les décisions. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Rémunérations et avantages AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de l’entreprise et contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Il fixe des conditions de performance strictes concernant la rémunération variable et la rémunération en action du Directeur Général, basées sur des objectifs financiers et extra-financiers, le cas échéant, en lien avec la stratégie du Groupe. Les objectifs chiffrés de la Société, identifiés lors de l’examen du budget, sont pris en compte pour fixer les objectifs quantifiables. Le Conseil d’administration prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du Comex. Il étudie, le cas échéant, la mise en place de dispositifs d’actionnariat salarié ou d’incitation à long terme à destination de l’ensemble des salariés ou de l’encadrement de la Société et de ses filiales et fixe les conditions de présence et de performance. Concernant la rémunération variable et la rémunération en actions, le Conseil d’administration (sur les recommandations du Comité des rémunérations) détermine les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, les critères qualitatifs. Il veille à la précision de la définition des critères. Concernant les critères quantifiables, il fixe généralement un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie, une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère et un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent. Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil-cible-plafond constitue la méthode d’évaluation de la performance. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent et évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Pour ce faire, il entend le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de tout élément matériel pouvant alimenter cette évaluation. 4.4.2.2Politique de rémunération applicable au Conseil d’administration Conformément à la recommandation R.12 du Code Middlenext et à l’article 10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, la répartition de la rémunération prévue à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, et prend en compte : • l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration ; • le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris la présence à des comités. La répartition de la rémunération au titre de l’exercice 2024 est la suivante : • répartition de l’enveloppe globale entre les Comités et le Conseil d’administration comme suit : • Conseil d’administration : 58 %, • Comité d’audit : 20 %, • Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 12 %, • Comité des rémunérations : 10 % ; • la participation du Président d’un comité aux réunions de cette instance compte double. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, le montant global de rémunération des administrateurs est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a proposé une rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce de 330 000 € pour l’exercice à clore le 31 décembre 2024, montant inchangé par rapport aux exercices précédents. 4.4.2.3Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue annuellement par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations lesquelles prennent en compte notamment : • les principes édictés par le Code Middlenext, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et transparence ; • l’expérience et les compétences du dirigeant mandataire social concerné ; • les missions et responsabilités attachées à leur fonction ; • la rémunération des autres dirigeants de la Société ; • les pratiques de marché ; • l’intérêt social ; • la stratégie et la pérennité du Groupe. La politique de révision annuelle permet de mieux appréhender les enjeux d’un secteur économique en perpétuelle évolution et marqué par une très forte saisonnalité. Il n’existe par ailleurs aucun régime de retraite complémentaire spécifique au profit des dirigeants en dehors du régime de droit commun. a. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Elle se compose essentiellement d’une rémunération fixe, outre sa rémunération afférente à ses fonctions d’administrateur et n’est revue qu’à intervalle de temps long. Sa dernière réévaluation a été réalisée en juin 2011 lorsqu’Axway est devenue, par opération de scission-cotation, une société indépendante cotée à la Bourse de Paris. Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 108 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Exercices 2024 et suivants Éléments de la rémunération Rémunération fixe annuelle Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations Rémunération variable annuelle Non applicable Rémunération variable différée Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Applicable, sur décision du Conseil d’administration, conditionnée par des circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle Autres avantages de toute nature Non applicable Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Non applicable Rémunération prévue par l’article L 22-10-14 du Code de commerce Application de la politique de rémunération des administrateurs Indemnité de départ/changement de fonction Non applicable Indemnité de non-concurrence Non applicable Régime de retraite supplémentaire Non applicable Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération sont : • le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration ; • la mise en cohérence avec les pratiques en matière de rémunération des présidents non exécutifs des sociétés cotées du compartiment B (Mid Cap) ; • l’absence de réévaluation de la rémunération du Président du Conseil d’administration depuis 13 ans ; • les compétences et l’expérience du Président du Conseil d’administration. Compte tenu de ces éléments et sur la base des critères rappelés ci-avant pour la définition de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, le Conseil d’administration du 24 janvier 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de conserver la structure de rémunération du Président du Conseil d’administration et de porter à 200 000 euros le montant de sa rémunération fixe. En cas de nomination d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. b. Politique de rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération totale du Directeur Général qui n’avait pas évolué depuis trois ans l’a été au titre de 2023. Les éléments pris en compte pour ce réajustement de 13,6 % ont été les suivants : • le rôle clé du Directeur Général dans la conduite des affaires d’Axway ; • l’analyse, via des études de marché sur les plateformes RADFORD (Aon) et IPAS (Salary.com), qui positionne, après augmentation, la rémunération totale du Directeur Général au niveau de la fourchette basse du percentile 75 observé sur un panel de sociétés comparables prenant en compte le marché américain en raison de la nationalité du Directeur Général ; • les compétences et l’expérience du Directeur Général. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Rémunérations et avantages AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 Exercice 2024 et suivants Éléments de la rémunération Commentaires Rémunération fixe annuelle Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (prise en compte notamment des responsabilités exercées, de l’expérience, de comparaisons externes et internes). Rémunération variable annuelle Montant : 100 % de la rémunération fixe 2024 à objectifs atteints et jusqu’à 175 % de la rémunération fixe en cas de surperformance notable. Elle est conditionnée à la réalisation : • des critères quantitatifs pour : • 65 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité. Ce pourcentage peut être porté à 115 % en cas de surperformance notable ; • des critères qualitatifs extra-financiers pour : • 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs. Ce pourcentage peut être porté à 10 % en cas de surperformance notable ; • 5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS ; • 5 % portant sur un indicateur de performance environnementale ; • un critère qualitatif stratégique pour : • 20 % portant sur la réussite du plan de fusion- acquisition. Ce pourcentage peut être porté à 40 % en cas de surperformance notable ; Les objectifs 2024 concernant ces critères ont été arrêtés de façon précise par le Conseil mais leur niveau de réalisation n’est pas publié pour des raisons de confidentialité. La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations. Rémunération variable différée Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Applicable, sur décision du Conseil d’administration, en cas de circonstances très particulières (séparation- cotation d’une filiale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Éligibilité aux plans d’incitation à long terme mis en place pour le management d’Axway. Ces plans comprennent une condition de présence sur toute la durée du plan et des conditions de performance exigeantes. Durée d’acquisition supérieure ou égale à deux ans. Obligation de conservation de 30 % des actions effectivement attribuées dans ce cadre pendant toute la durée du mandat. Aucune garantie minimale n’est applicable. Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de la Société. Les mandats exercés dans les filiales d’Axway ne donnent pas lieu à rémunération). Autres avantages de toute nature Non applicable Indemnité de départ/changement de fonction Le montant total maximum de ces indemnités de cessation des fonctions s’élève à un an de salaire fixe et variable. Le versement de ces indemnités de cessation des fonctions dépend pour 50 % de la croissance organique d’Axway, et pour 50 % du résultat opérationnel d’activité du groupe Axway. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur Général de la Société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si (i) le Directeur Général quittait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii) en cas de faute grave ou lourde ou (iii) en cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv) en cas de départ du Directeur Général au sein du groupe Sopra Steria. Indemnité de non-concurrence Non applicable Régime de retraite supplémentaire Non applicable Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 110 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Rémunération fixe Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération fixe annuelle s’élèverait à 625 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2024. Rémunération variable Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération variable du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération variable vise à aligner la rémunération du Directeur Général avec la performance annuelle d’Axway et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie. À objectifs atteints, elle s’élèverait à 625 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2024. La répartition entre critères quantitatifs pour 65% et qualitatifs pour 35 % en 2023, reste inchangée pour 2024. Cette répartition est maintenue afin de préserver l’importance donnée aux critères liés à la performance long terme de la Société, dont ceux notamment liés aux volets social, environnemental et stratégique. En cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple), le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette dérogation pourrait être mise en œuvre si les résultats d’Axway nécessitaient une suspension de l’application normale du système de rémunération variable des membres du Comité Exécutif. Le Comité des rémunérations examinerait alors la situation du Directeur Général et pourrait proposer au Conseil d’administration de déroger à la politique de rémunération en statuant sur une bonification du calcul de la rémunération variable. Une telle possibilité serait en outre conditionnée à l’obtention d’une majorité des deux tiers au sein du Conseil d’administration. Il est rappelé que cette politique dérogatoire serait soumise à l’approbation ex-post des actionnaires lors de la plus proche des Assemblées Générales. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Il est proposé que le Directeur Général puisse bénéficier aussi des plans d’intéressement mis en place par Axway, indépendamment du véhicule retenu pour l’intéressement. Ainsi les plans mis en place peuvent être des plans d’actions de performance, actions gratuites ou tout autre véhicule permettant de fidéliser le management sur le moyen et le long terme. Cette rémunération s’inscrit dans le respect de l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société. La décision d’attribution de stock-options ou/et attribution gratuite d’actions au Directeur Général sera décidée dans les limites fixées par l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée et dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur et le Code Middlenext auquel la Société se réfère. Le Directeur Général ne peut se voir attribuer des stock-options ou des actions gratuites au moment de son départ. La rémunération en actions participe à l’alignement des intérêts du Directeur Général avec ceux des actionnaires et à une vision à long terme. En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa (leur) rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Directeur Général est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex-post). Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Rémunérations et avantages AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 4.4.3 Ratio d'équité 2023 2022 2021 2020 2019 Président du Conseil d’administration Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) 138 000 138 000 138 000 138 000 138 000 Ratio avec rémunération moyenne (monde) 1,5 1,5 1,6 1,7 1,7 Ratio avec rémunération médiane (monde) 1,9 1,9 2,0 2,1 2,1 SMIC (annuel – en euros) 6,6 7,0 7,2 Directeur Général Rémunération du Directeur Général (en euros) 1 156 048 1 044 585 930 044 963 054 675 320 Ratio avec rémunération moyenne (monde) 12,6 11,4 11,0 11,6 8,3 Ratio avec rémunération médiane (monde) 16,2 14,7 13,6 14,4 10,4 SMIC (annuel – en euros) 55,5 52,9 48,8 Salariés Rémunération moyenne (hors mandataires sociaux – monde) (en euros) 91 389 91 356 84 491 82 700 81 223 Rémunération médiane (hors mandataires sociaux – monde) (en euros) 71 522 70 994 68 286 66 441 64 648 SMIC (annuel – en euros) 20 815 19 744 19 074 Critères de performance (en millions d’euros) (Chiffres d’affaires) 318 314 286 297 300 (Résultat opérationnel) 62,8 46,3 32,9 30,8 14,3 Les ratios d’équité sont établis sur la base des montants fixes et variables théoriques, arrêtés au 31 décembre de l’année étudiée pour chacune des cinq dernières années : • pour les salariés, l’ensemble des salariés présents dans l’effectif au 31 décembre de l’année considérée et titulaires d’un contrat à durée indéterminée a été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Axway ayant une forte culture internationale avec des salariés présents dans 18 pays, il a été décidé, pour l’étude de ce ratio, de retenir le périmètre de la Société et de ses filiales ; • pour le Président du Conseil, les montants des rémunérations fixes ont été pris en compte ; • pour le Directeur Général, les montants des rémunérations fixes et variables théoriques pour le Directeur Général présent au 31 décembre de l’année considérée et dont les éléments ont été publiés chaque année dans les documents de référence ou Document d’enregistrement universel concernés ont été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Il est à noter que la fonction de Directeur Général a été occupée par deux personnes différentes au cours des cinq dernières années de calcul, que tous étaient basés aux États-Unis d’où ils étaient rétribués. C’est également le cas pour le Directeur Général actuel. Les rémunérations des différents Directeurs Généraux ont été versées en dollars. Les montants des rémunérations sont exprimés dans le tableau en euros. Les taux de conversion euros/dollars retenus pour effectuer le présent tableau sont les taux applicables au 31 décembre de chaque année (et tels que repris dans les documents de référence ou Documents d’enregistrement universels concernés) : • au 31 décembre 2019, 1 € = 1,11947 $, • au 31 décembre 2020, 1 € = 1,1422 $, • au 31 décembre 2021, 1 € = 1,18274 $, • au 31 décembre 2022, 1 € = 1,05305 $, • au 31 décembre 2023, 1€ = 1,08127 $. 4.4.4 Descriptif des attributions d'actions gratuites I. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019, aux termes de la trente-troisième résolution à caractère extraordinaire : • a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; • a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Beyond Le Conseil d’administration du 27 juillet 2020, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 295 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Beyond 2020) : Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 112 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr • une attribution gratuite d’un nombre total de 295 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2020, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 19,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : • la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de LTI Beyond a été mise en place sur trois (3) ans pour les collaborateurs et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : • condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, • condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Beyond, il est basé sur la croissance organique du montant des signatures de la Société et le bénéfice des activités d’exploitation, • garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : • chaque Bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, • les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; • les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; • cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce. II. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Focus Le Conseil d’administration du 27 juillet 2021, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 240 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Focus) : • une attribution gratuite d’un nombre total de 240 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2021, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 26,80 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : • la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Focus est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : • condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, • condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Focus, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires, la marge bénéficiaire et la croissance du revenu « Amplify API » de la Société, • garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, • les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; • les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Rémunérations et avantages AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 • cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. III. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, aux termes de la 19e résolution à caractère extraordinaire : • a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; • a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Achieve Le Conseil d’administration du 26 juillet 2022, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 265 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Achieve) : • une attribution gratuite d’un nombre total de 235 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 26 juillet 2022, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 18,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : • la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Achieve est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : • condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, • condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Achieve, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de la Société et la marge bénéficiaire (ROA) de la Société, étant précisé que cette condition sera mesurée pour chacun des deux critères de performance, par la moyenne des taux d’atteinte annuels de ces critères en fonction des objectifs (seuil et cible) fixés par le Conseil d’administration lors des premières réunions du Conseil chaque année suivant la publication des résultats, • garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, • les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; • les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; • cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. IV. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, aux termes de la 19e résolution à caractère extraordinaire : • a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; • a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Gouvernement d'entreprise Rémunérations et avantages 114 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Winning Le Conseil d’administration du 26 avril 2023, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 281 500 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Winning) : • une attribution gratuite d’un nombre total de 281 500 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 26 avril 2023, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 19,90 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : • la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Winning est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : • condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, • condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Winning, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de la Société (poids 25 %) et la marge bénéficiaire (ROA) de la Société (poids 75 %), étant précisé que cette condition sera mesurée pour chacun des deux critères de performance, par la moyenne des taux d’atteinte annuels de ces critères en fonction des objectifs (seuil et cible) fixés par le Conseil d’administration lors des premières réunions du Conseil chaque année suivant la publication des résultats, • garantie minimale (non applicable au Directeur Général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, • les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; • les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; • cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société et les sociétés qui lui sont liées n’ont mis en place aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions. Par ailleurs, au-delà des attributions gratuites d’actions, les tableaux ci-dessous reflètent les opérations de levées d’options réalisées au cours de l’exercice clos par les dirigeants mandataires sociaux et les dix premiers salariés non- mandataires sociaux. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Patrick Martin Donovan n/a n/a n/a Total n/a n/a n/a Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en euros) Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. (Information globale) n/a n/a - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale) n/a n/a n/a n/a Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 Rémunérations et avantages AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 Gouvernement d'entreprise 116 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Comptes consolidés 5.1 État du résultat net consolidé 118 5.2 État du résultat global consolidé 118 5.3 État de la situation financière consolidée 119 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 120 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 121 5.6 Notes aux états financiers consolidés 122 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 168 117 5.1 État du résultat net consolidé (en milliers d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Chiffre d'affaires 4.1 318 976 314 031 285 548 Charges de personnel 5.1 -179 558 -191 441 -180 629 Achats et charges externes 4.2 -63 778 -65 180 -60 144 Impôts et taxes -2 876 -2 684 -3 291 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 4.3 -11 832 -11 415 -10 748 Autres produits et charges opérationnels courants 1 881 2 964 2 173 Résultat opérationnel d'activité 62 813 46 273 32 908 en % du CA HT 19,7 % 14,7 % 11,5 % Charges liées aux stocks options et assimilés 5.4 -4 183 -3 388 -4 352 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 4.4 -3 197 -5 497 -8 626 Résultat opérationnel courant 55 432 37 388 19 930 en % du CA HT 17,4 % 11,9 % 7,0 % Autres produits et charges opérationnels 4.5 -7 862 -83 790 -2 652 Résultat opérationnel 47 570 -46 402 17 278 en % du CA HT 14,9 % -14,8 % 6,1 % Coût de l'endettement financier net 11.1 -4 624 -2 068 -1 302 Autres produits et charges financiers 11.2 -161 1 021 541 Impôt sur le résultat 6.1 -6 951 7 408 -6 913 Résultat net des activités poursuivies 35 834 -40 041 9 604 Résultat net de l'exercice 35 834 -40 041 9 604 en % du CA HT 11,2 % -12,8 % 3,4 % dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6 4 2 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 35 828 -40 045 9 602 Résultat net par action − part attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat de base par action 13.9 1,71 -1,85 0,45 Résultat dilué par action 13.9 1,66 -1,85 0,43 5.2 État du résultat global consolidé (en milliers d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé 35 834 -40 041 9 604 Autres éléments du résultat global : Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 5.3 -1 509 541 797 Effets d'impôts 391 -123 -216 Sous-total des éléments non recyclables en résultat -1 118 418 581 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle — — — Écarts de conversion 13.7 -7 113 14 446 18 646 Sous-total des éléments recyclables en résultat -7 113 14 446 18 646 Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts -8 231 14 864 19 227 Résultat global 27 603 -25 177 28 831 dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6 4 2 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 27 596 -25 181 28 830 Comptes consolidés État du résultat net consolidé 118 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 5.3 État de la situation financière consolidée Actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Écarts d'acquisition 8.1 302 122 297 792 348 326 Immobilisations incorporelles 8.3 5 138 8 685 15 073 Immobilisations corporelles 8.4 9 289 12 469 14 272 Droits d'utilisation des biens pris en location 9.1 17 820 20 139 23 545 Actifs financiers et autres actifs non courants 7.1 13 098 11 810 8 817 Impôts différés actifs 6.3 20 104 23 062 14 616 Actifs non courants 367 571 373 956 424 650 Clients et comptes rattachés 7.2 178 009 148 149 105 102 Autres créances courantes 7.3 32 331 30 642 27 806 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.3 16 682 18 321 25 355 Actifs courants 227 022 197 112 158 263 Total de l'actif 594 593 571 068 582 913 Capitaux propres et passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Capital 43 267 43 267 43 267 Réserves liées au capital 113 380 113 380 113 380 Réserves consolidées et autres réserves 153 785 211 204 205 965 Résultat de l'exercice 35 828 -40 045 9 602 Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère 346 260 327 807 372 215 Participations ne donnant pas le contrôle 11 9 5 Total des capitaux propres 13 346 271 327 816 372 220 Emprunts et dettes financières – part à long terme 11.4 87 995 84 594 60 097 Dettes financières de location – part à long terme 9.2 19 689 23 468 27 198 Impôts différés passifs 6.3 4 378 2 680 3 870 Autres dettes non courantes y compris les provisions à long terme 7.4 12 154 9 013 9 772 Passifs non courants 124 217 119 755 100 937 Emprunts et dettes financières – part à court terme 11.4 4 278 3 213 1 718 Dettes financières de location – part à court terme 9.2 4 037 5 774 6 167 Fournisseurs et comptes rattachés 7.5 11 313 11 271 10 899 Produits constatés d'avance 7.6 49 060 55 628 55 826 Autres dettes courantes 7.7 55 418 47 612 35 145 Passifs courants 124 105 123 497 109 755 Total du passif 248 322 243 252 210 693 Total des capitaux propres et du passif 594 593 571 068 582 913 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2023 État de la situation financière consolidée AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Actions auto- détenues Réserves et résultat consolidés Autres éléments du résultat global Part attribuable aux : Total propriétaires de la société mère participations ne donnant pas le contrôle Au 31/12/2021 43 267 113 380 -9 822 201 106 24 283 372 215 5 372 220 Opérations sur capital — — — — — — — — Paiements fondés sur des actions — — — 3 467 — 3 467 — 3 467 Opérations sur titres autodétenus — — -2 124 -12 070 — -14 194 — -14 194 Dividendes ordinaires — — — -8 492 — -8 492 — -8 492 Variations de périmètre — — — — — — — — Autres mouvements — — — 40 -49 -9 0 -8 Transactions avec les actionnaires — — -2 124 -17 054 -49 -19 227 0 -19 227 Résultat net de l'exercice — — — -40 045 — -40 045 4 -40 041 Autres éléments du résultat global — — — — 14 864 14 864 0 14 864 Résultat global total de la période — — — -40 045 14 864 -25 181 4 -25 177 Au 31/12/2022 43 267 113 380 -11 946 144 008 39 098 327 807 9 327 816 Opérations sur capital — — — — — — — — Paiements fondés sur des actions — — — 3 631 — 3 631 — 3 631 Opérations sur titres autodétenus — — -1 206 -3 172 — -4 378 — -4 378 Dividendes ordinaires — — — -8 402 — -8 402 — -8 402 Variations de périmètre — — — — — — — — Autres mouvements — — — 11 -6 5 -5 0 Transactions avec les actionnaires — — -1 206 -7 932 -6 -9 143 -5 -9 148 Résultat net de l'exercice — — — 35 828 — 35 828 6 35 834 Autres éléments du résultat global — — — — -8 231 -8 231 0 -8 231 Résultat global total de la période — — — 35 828 -8 231 27 596 6 27 603 Au 31/12/2023 43 267 113 380 -13 152 171 903 30 861 346 260 11 346 271 Comptes consolidés État des variations des capitaux propres consolidés 120 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) 35 834 -40 041 9 604 Dotations nettes aux amortissements et provisions 19 315 16 544 20 181 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 5.4 3 631 3 475 3 731 Plus et moins-values de cession -2 220 81 858 216 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 56 560 61 836 33 731 Coût de l'endettement financier net 11.1 4 624 2 068 1 302 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 6.1 6 951 -7 408 6 913 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 68 135 56 496 41 946 Impôt versé (B) -3 045 -2 559 -2 780 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 12.2 -32 943 -40 978 -26 224 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 32 147 12 960 12 941 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8.4 -2 427 -2 316 -2 825 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles — -2 4 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 14 — — Incidence des variations de périmètre 8.1 -10 198 -8 910 — Variations des prêts et avances consentis -186 84 -81 Autres flux liés aux opérations d'investissement 170 40 69 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -12 627 -11 104 -2 833 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 13.3 — — 2 026 Achats et reventes d'actions propres 13.2 -4 782 -13 741 -9 500 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 13.6 -8 402 -8 492 -8 623 Émissions d'emprunts 11.4 22 182 32 820 60 000 Remboursements d'emprunts 11.4 -18 749 -12 109 -38 457 Variation des dettes financières de location 4.2 -7 203 -7 239 -6 680 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) -3 725 -1 239 -590 Autres flux liés aux opérations de financement -425 551 98 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -21 104 -9 449 -1 726 Incidence des variations des cours des devises (G) -196 700 664 Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) -1 779 -6 893 9 047 Trésorerie d'ouverture 18 308 25 197 16 151 Trésorerie de clôture 11.3 16 529 18 308 25 197 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2023 Tableau des flux de trésorerie consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 5.6 Notes aux états financiers consolidés Sommaire des notes aux états financiers Note 1 Principes comptables 124 1.1 Base de préparation 124 1.2 Application de nouvelles normes et interprétations 124 1.3 Impact du report de l’âge légal de départ à la retraite sous IAS 19 125 1.4 Réforme fiscale internationale – Pilier 2 125 1.5 Prise en compte des risques climatiques 125 1.6 Estimations et jugements comptables déterminants 126 1.7 Format et conversion des états financiers 126 Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation 128 2.1 Méthodes de consolidation 128 2.2 Principales acquisitions 128 2.3 Autres mouvements de périmètre 128 2.4 Comparabilité des comptes 128 Note 3 Information sectorielle 128 3.1 Ventilation par métiers du chiffre d'affaires 129 3.2 Ventilation géographique du chiffre d'affaires 129 3.3 Ventilation géographique des actifs non courants 129 Note 4 Résultat opérationnel 129 4.1 Chiffre d'affaires 130 4.2 Achats et charges externes 132 4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 132 4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 132 4.5 Autres produits et charges opérationnels 132 Note 5 Personnel et engagements envers le personnel 133 5.1 Charges de personnel 133 5.2 Effectif 133 5.3 Engagements retraites et assimilés 133 5.4 Paiements fondés en actions 135 5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) 136 Note 6 Impôts sur les résultats 137 6.1 Tableau d'analyse de la charge d'impôt sur le résultat 137 6.2 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif 138 6.3 Impôts différés actifs et passifs 138 6.4 Échéancier des déficits fiscaux reportables 140 Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers 141 7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants 141 7.2 Clients et comptes rattachés 142 7.3 Autres créances courantes 143 7.4 Autres dettes non courantes 143 7.5 Fournisseurs et comptes rattachés 144 7.6 Produits constatés d'avance à moins d'un an 144 7.7 Autres dettes courantes 144 Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 145 8.1 Écarts d'acquisition 145 8.2 Tests de dépréciation 148 8.3 Autres immobilisations incorporelles 150 8.4 Immobilisations corporelles 152 Note 9 Contrats de location 153 9.1 Droits d'utilisation par catégorie de biens pris en location 153 9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location 154 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 122 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Note 10 Provisions 154 10.1 Provisions courantes et non courantes 154 10.2 Passifs éventuels 155 Note 11 Financement et gestion des risques financiers 155 11.1 Coût de l'endettement financier net 155 11.2 Autres charges et produits financiers 155 11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 156 11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net 156 11.5 Covenants bancaires 157 11.6 Instruments financiers inscrits au bilan 158 11.7 Gestion des risques financiers 159 Note 12 Flux de trésorerie 161 12.1 Variation de l'endettement net 161 12.2 Rapprochement du B.F.R. avec le tableau de flux de trésorerie 161 12.3 Autres flux de trésorerie 162 Note 13 Capitaux propres et résultat par action 162 13.1 Évolution du capital social 162 13.2 Opérations sur titres autodétenus 162 13.3 Plans d'options de souscription d'actions 163 13.4 Plans d'attribution d'actions gratuites 163 13.5 Réserves liées au capital 163 13.6 Dividendes 163 13.7 Réserves de conversion 163 13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital 163 13.9 Résultats par action 163 Note 14 Transactions avec les parties liées 164 14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT 164 14.2 Filiales et participations 165 14.3 Relations avec d'autres parties liées 165 Note 15 Engagements hors bilan 165 15.1 Obligations contractuelles données 165 15.2 Engagements donnés liés à l'activité courante 165 15.3 Engagements reçus – covenants et concours bancaires courants 165 15.4 Nantissements, garanties et sûretés 166 Note 16 Événements postérieurs à la clôture 166 Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2023 167 Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes 167 Il s’agit de la treizième publication du groupe Axway depuis son introduction en Bourse sur Euronext à Paris le 14 juin 2011. Le Conseil d’administration réuni le 21 février 2024 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2023. Les notes aux états financiers font partie intégrante des comptes consolidés. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 Note 1Principes comptables Les comptes consolidés ont été préparés suivant les principes et méthodes comptables en vigueur au 31 décembre 2023. Ces principes et méthodes comptables sont exposés ci-après. Afin d’identifier avec clarté nos principes comptables dans les notes, ces derniers ont été soulignés en bleu sur un fond beige comme ceci : « Principes comptables, jugements et estimations » La table suivante est un récapitulatif des principes comptables, jugements et estimations exposés dans les notes aux comptes consolidés : Note Principes comptables, jugements et estimations (1.0) Principes comptables (1.3) Impact du report de l’âge légal de départ à la retraite sous IAS 19 (1.4) Réforme fiscale internationale – Pilier 2 (1.5) Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés (1.6) Estimations et jugements comptables déterminants (1.7) Format et conversion des états financiers (2.1) Méthodes de consolidation (3.0) Information sectorielle (4.1) Reconnaissance des revenus (5.3) Avantages du personnel (5.4) Paiement fondé sur des actions (6.0) Impôts sur les résultats (7.1) Actifs financiers et autres actifs non courants (7.2) Clients et comptes rattachés (7.6) Produits constatés d’avance (8.1) Écarts d'acquisition (8.1) Regroupements d'entreprises (8.2) Tests de dépréciation (8.3) Autres immobilisations incorporelles (8.4) Immobilisations corporelles (9.0) Contrats de location (10.0) Provisions (11.2) Autres charges et produits financiers (11.3) Trésorerie et équivalents de trésorerie (11.4) Emprunts et dettes financières (11.6) Instruments financiers inscrits au bilan (13.2) Titres autodétenus (13.9) Résultats par action Les méthodes comptables ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 1.1Base de préparation Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm. Ils ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des paiements en instruments de capitaux propres, des dettes financières, et des instruments financiers dérivés qui sont évalués en juste valeur. 1.2Application de nouvelles normes et interprétations 1.2.1Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sont les suivants : • amendements à IAS 1 – « Présentation des états financiers » – Information à fournir sur les méthodes comptables ; • amendements à IAS 8 – « Définition des estimations comptables » ; • amendements à IAS 12 – « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction » ; • amendements à IAS 12 – « Réforme fiscale internationale – Règles modèle Pilier 2 » ; Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 124 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr • IFRS 17 et amendements – « Contrat d’assurance » et amendements de la norme 17 ; Ces modifications n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023. 1.2.2Normes et interprétations publiées par l’IASB, adoptées par l’UE mais non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union Européenne mais dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2023. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : • amendements à IAS 12 « Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2 » d’application obligatoire au 1er janvier 2023 et relatif à l’exception obligatoire concernant la comptabilisation des impôts différés liés aux impôts complémentaires Pilier 2 et relatif à aux informations à fournir pendant la période transitoire ; • amendement à IFRS 16 « Passif locatif découlant d’une cession-bail » d’application obligatoire au 1er janvier 2024 et relatif à la clarification du traitement ultérieur du passif résultant d'une telle opération ; • amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives » d’application obligatoire au 1er janvier 2024 et relatif au classement en tant que passif courant ou non courant ; • amendement à IAS 7 et IFRS 7 « Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs » d’application obligatoire au 1er janvier 2024 et relatif à l’amélioration de la transparence des accords de financement de fournisseurs et de leurs effets sur les passifs, les flux de trésorerie et l'exposition au risque de liquidité d'une entreprise ; • amendement à IAS 21 « Absence de convertibilité » d’application obligatoire au 1er janvier 2025 et relatif à l’estimation du cours de change au comptant à une date d'évaluation lorsqu'une monnaie n'est pas échangeable contre une autre monnaie. 1.2.3Normes et interprétations publiées par l’IASB, non adoptées par l’UE et non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, non encore adoptés par l’Union Européenne, dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2023. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : • Norme IFRS 14 « Comptes de report réglementaires ». 1.3 Impact du report de l’âge légal de départ à la retraite sous IAS 19 La loi FLSS, en vigueur depuis le 14 avril 2023 après validation du Conseil constitutionnel, modifie l'âge légal de départ à la retraite, le repoussant de 62 à 64 ans. La durée de cotisation pour le taux plein passe à 43 ans en 2027, avec un âge de départ à taux plein fixé à 67 ans. Avant la réforme, Axway calculait les indemnités sur la base d'un départ à 65 ans. En raison des spécificités de la population d'ingénieurs et de consultants, le Groupe a jugé raisonnable de repousser l'âge de départ à la retraite à 67 ans. L'impact financier de cette modification de régime est de 0,4 M€. Il est constaté dans les comptes au 31 décembre 2023 sous le Résultat opérationnel d’activité. 1.4Réforme fiscale internationale – Pilier 2 Cette réforme fiscale internationale a pour objectif de mettre en place une imposition minimale sur les bénéfices de 15 % dans les juridictions où les groupes internationaux exercent des activités. À ce stade, le Groupe Axway serait concerné par cette réforme fiscale à travers sa holding Sopra GMT dont le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 750 M€. Comme décrit dans la note 7.2.5 du chapitre 7 « Capital et actionnariat Axway Software » du Document d’enregistrement universel 2023, Sopra GMT, est la holding animatrice d’Axway Software et de Sopra Steria Group. Elle exerce un contrôle sur le Groupe Axway du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (52,77 %) et de 63,55 % des droits de vote exerçables. L’entrée en vigueur de cette réforme est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024 selon la chronologie suivante : • pendant la période de Transition qui couvre les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 : les mesures de sauvegarde transitoires CbCR seraient appliquées en combinant les entités du groupe Axway aux entités de Sopra Steria Group dans chaque juridiction où les groupes opèrent. Au cours de cette période, le groupe Axway anticipe un impact financier non significatif ; • au-delà de la période Transition : en l’état actuel de la réglementation, les mesures de sauvegarde transitoires décrites ci-dessus prendront fin à compter de l’exercice 2027. Le groupe Axway anticipe un impôt complémentaire à payer en Irlande car cette juridiction bénéficie d’un faible taux d’impôt nominal. Le groupe Axway anticipe un impôt complémentaire non significatif en Bulgarie et en Roumanie. Celles-ci bénéficient soit d’un faible taux d’impôt nominal soit de déductions fiscales spéciales mais ces implantations bénéficieraient des mesures d’exclusion basées sur la masse salariale et les investissements. Hormis ces trois juridictions, les entités du Groupe sont implantées dans des juridictions à taux d’imposition supérieur au taux de Pilier 2. Le Groupe anticipe de constater les premiers impacts liés à l’application de Pilier 2 au plus tôt à compter du 1er semestre 2024. 1.5Prise en compte des risques climatiques Le Groupe estime que, actuellement, les changements climatiques n'influent pas sur ses états financiers, compte tenu de la nature de ses activités. Par ailleurs, sa trajectoire pour réduire les émissions d'ici à 2028 est détaillée dans la note 3.4 « Engagement Environnemental : contribuer à l'atténuation du changement climatique ». En 2023, cet engagement environnemental a un impact non significatif sur ses comptes. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 1.6Estimations et jugements comptables déterminants Principes comptables, jugements et estimations La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement. 1.6.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes Principes comptables, jugements et estimations Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement : Note Principes comptables déterminants (4.1) Reconnaissance des revenus (5.3) Évaluation des engagements de retraite (6.0) Évaluation des actifs d'impôt différé (8.1) Évaluation des écarts d'acquisition (10.0) Évaluation des provisions 1.6.2Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables Principes comptables, jugements et estimations Aucun jugement réalisé par la Direction lors de l’application des méthodes comptables du Groupe (à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a d’impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers. 1.7 Format et conversion des états financiers 1.7.1Format des états financiers Principes comptables, jugements et estimations Concernant la présentation des comptes consolidés, Axway Software applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2020-01 du 6 mars 2020 relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon des normes comptables internationales. Le format du compte de résultat a été adapté pour améliorer la présentation de la performance de l’entreprise : un agrégat intitulé Résultat opérationnel d’activité a été introduit avant le Résultat opérationnel courant. Il s’agit d’un indicateur utilisé en interne par la Direction pour évaluer la performance de l’entreprise. Cet indicateur correspond au Résultat opérationnel courant retraité : • de la charge relative au coût et aux avantages accordés aux bénéficiaires d’actions gratuites ; • des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. Le Résultat opérationnel est ensuite obtenu en additionnant au Résultat opérationnel courant les Autres produits et charges opérationnels. Ceux-ci correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif. Ils sont présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes. Enfin, dans l’analyse de la Variation de l’endettement net, le Groupe distingue l’EBITDA. Cet agrégat correspond au Résultat opérationnel d’activité hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans ce dernier indicateur. 1.7.2Conversion des états financiers a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Principes comptables, jugements et estimations Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du périmètre de consolidation sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les comptes consolidés sont établis en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la société mère Axway Software. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 126 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr b. Conversion des comptes des filiales étrangères Principes comptables, jugements et estimations Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du périmètre de consolidation dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes : • les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ; • les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ; • tous les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Autres éléments du résultat global et sont stockés en capitaux propres dans les réserves de conversion (cf. note 13.7). Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Réserves de conversion en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intra-groupe sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont comptabilisés au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Hyperinflation Aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper-inflationniste n’est intégrée dans le périmètre de consolidation. Les taux utilisés pour la conversion des principales devises étrangères au sein du Groupe sont les suivants : Taux moyens de la période Taux de fin de période 1 € / Devise Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Livre sterling 0,8698 0,8528 0,8596 0,8691 0,8869 0,8403 Couronne suédoise 11,4788 10,6296 10,1465 11,0960 11,1218 10,2503 Leu roumain 4,9467 4,9313 4,9215 4,9756 4,9495 4,9490 Lev bulgare 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 Dollar américain 1,0813 1,0531 1,1827 1,1050 1,0666 1,1326 Dollar australien 1,6288 1,5167 1,5749 1,6263 1,5693 1,5615 Dollar de Hong Kong 8,4650 8,2451 9,1932 8,6314 8,3163 8,8333 Dollar de Singapour 1,4523 1,4512 1,5891 1,4591 1,4300 1,5279 Yuan (Chine) 7,6600 7,0788 7,6282 7,8509 7,3582 7,1947 Réal (Brésil) 5,4010 5,4399 6,3779 5,3618 5,6386 6,3101 Franc suisse 0,9718 1,0047 1,0811 0,9260 0,9847 1,0331 Roupie indienne 89,3001 82,6864 87,4392 91,9045 88,1710 84,2292 c. Conversion des opérations en devises Principes comptables, jugements et estimations Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les gains et les pertes de change résultent soit du règlement de ces opérations, soit de la conversion au cours de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères. Les gains et les pertes de changes sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 Note 2Méthodes et périmètre de consolidation 2.1Méthodes de consolidation Principes comptables, jugements et estimations La société Axway Software est l’entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif d’Axway Software sont consolidés par intégration globale. Le Groupe contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Par conséquent, le Groupe contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis : • le Groupe détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; et • le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; et • le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Axway Software n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Axway Software ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc. Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe. Le périmètre de consolidé est présenté en note 17. 2.2Principales acquisitions Entrées de périmètre En 2023, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes : • AdValvas : le 15 mars 2023, le Groupe a réalisé l'acquisition de 100 % du capital de la société AdValvas Europe NV en Belgique. Les activités d'AdValvas ont été intégrées dans les comptes d'Axway à compter du 1er avril 2023. Les actifs acquis et les passifs assumés sont évalués à 0,4 M€, avec un écart d'acquisition de 5,8 M€ ; • Cycom Finances : le 19 octobre 2023, le Groupe a réalisé l'acquisition de 100 % du capital de Cycom Finances en France. De manière concomitante, Axway a cédé les activités de conseils de Cycom Finances à KPMG France. Les activités de Cycom Finances ont été tuppées dans les comptes d'Axway à compter du 1er novembre 2023. Les actifs acquis et les passifs assumés sont évalués à - 0,4 M€, avec un écart d'acquisition de 4,7 M€. En 2022, le Groupe avait procédé à l’acquisition suivante : • Dxchange : le 15 juin 2022, le Groupe avait acquis 100 % du capital de la société DXchange Technologies Private Limited en Inde. Les actifs acquis et les passifs assumés s’élevaient à - 0,8 M€ et l’écart d’acquisition à 12,4 M€. 2.3 Autres mouvements de périmètre Sorties de périmètre Il n’y a pas de sortie de périmètre en 2023 et en 2022. La société Cycom Finances en France a fait l’objet d’une dissolution anticipée sans liquidation le 1er novembre 2023. Cette opération est sans impact sur le périmètre de consolidation. 2.4Comparabilité des comptes Aucune information pro-forma n’est à fournir en 2023. Note 3 Information sectorielle Principes comptables, jugements et estimations En application d’IFRS 8, l’information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le management d’Axway. Le Groupe est qualifié de mono-sectoriel dans la mesure où il n’est pas possible d’obtenir un ROA par secteur d’activité quel que soit l’axe, qu’il soit géographique ou par métier. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement des éléments suivants : • un chiffre d’affaires par métier : Licences, Souscription, Maintenance et Services ; et • du chiffre d’affaires géographique axé sur trois régions : l’Europe, les Amériques et l’Asie Pacifique ; et • un ROA consolidé. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 128 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 3.1 Ventilation par métiers du chiffre d'affaires (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Licences 8 824 2,8 % 11 584 3,7 % 18 568 6,5 % Souscription 186 632 58,5 % 153 984 49,0 % 114 205 40,0 % Maintenance 86 993 27,3 % 111 161 35,4 % 118 955 41,7 % Services 36 527 11,5 % 37 303 11,9 % 33 820 11,8 % Total chiffre d'affaires 318 976 100,0 % 314 031 100,0 % 285 548 100,0 % En 2023, les contrats de Souscription Customer Managed ont engendré 93,5 M€ de revenus upfront, enregistrés lors de la signature. Cela représente une augmentation de 18,9 % par rapport à 2022 (78,7 M€). En 2021, ces revenus upfront s'élevaient à 51,5 M€. Pour information, les activités Syncplicity et Mailgate, cédées au cours de l'exercice 2022, avaient généré respectivement un chiffre d'affaires de 3,1 M€ et 6,6 M€ en 2022. Les principaux clients du Groupe représentent individuellement 10 % ou moins des revenus. Axway a une faible dépendance à l'égard de ces principaux clients. 3.2 Ventilation géographique du chiffre d'affaires (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 France 99 889 31,3 % 91 601 29,2 % 81 429 28,5 % Reste de l'Europe 76 066 23,8 % 68 409 21,8 % 67 419 23,6 % États-Unis 119 850 37,6 % 126 897 40,4 % 114 675 40,2 % Reste des Amériques 6 560 2,1 % 6 370 2,0 % 4 699 1,6 % Asie/Pacifique 16 611 5,2 % 20 754 6,6 % 17 325 6,1 % Total chiffre d'affaires 318 976 100,0 % 314 031 100,0 % 285 548 100,0 % 3.3 Ventilation géographique des actifs non courants (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 France 91 991 26,5 % 90 178 25,7 % 93 709 22,9 % International 255 476 73,5 % 260 716 74,3 % 316 395 77,1 % Total actif non courant 347 467 100,0 % 350 894 100,0 % 410 105 100,0 % * Hors instruments financiers, actifs d’impôts différés, actifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Note 4 Résultat opérationnel En 2023, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 319,0 M€, en hausse de 5,8 % organiquement et de 1,6 % au total. Le résultat d’exploitation a atteint 62,8 M€ sur la période, soit 19,7 % du chiffre d’affaires, contre 14,7 % en 2022. C’est une performance supérieure à celle initialement anticipée ; le Groupe a par conséquent informé le marché en publiant, le 24 janvier 2024, un communiqué de presse intitulé « Axway Software : Résultats annuels préliminaires ». Comme sur les trois années précédentes, l’activité Souscription a connu une très forte croissance en 2023. Avec un chiffre d’affaires annuel de 186,6 M€, l’activité a progressé de 21,2 % au total et de 27,4 % organiquement. L’activité Souscription représente désormais 58,5 % du chiffre d’affaires total d’Axway. Alors que le chiffre d’affaires reconnu au titre des contrats Axway Managed continue de progresser à un rythme dynamique mais linéaire, avec une croissance de l’ordre de 16 %, le chiffre d’affaires Customer Managed a de nouveau enregistré une très forte hausse de 30 %. Les revenus upfront issus des contrats de Souscription Customer Managed ont représenté 93,5 M€ en 2023 (78,7 M€ en 2022). La valeur annuelle des contrats de Souscription (ACV) conclus en 2023 a, pour sa part, atteint 49,9 M€, en augmentation de 1,4 %. Le chiffre d’affaires Maintenance a atteint 87,0 M€ en 2023, en recul total de 21,7 % et organique de 19,4 %. Alors que le taux de renouvellement des contrats a atteint 94 %, le recul de l’activité s'explique principalement par la diminution des ventes de licences et la migration continue des clients vers les offres en Souscription. Le périmètre de consolidation a évolué suite aux différentes opérations de rationalisation du portefeuille de produits, avec un effet négatif de 8,2 M€. Les variations de change ont eu un impact négatif sur le chiffre d’affaires de 4,4 M€, principalement du fait de la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro. Le résultat d’exploitation s’est amélioré pour la quatrième année consécutive, s’établissant à 62,8 M€ sur la période, soit 19,7 % du chiffre d’affaires, contre 14,7 % en 2022. Les charges d’exploitation rapportées au chiffre d’affaires ont continué à diminuer grâce à une gestion optimisée des coûts et à la cession des activités Syncplicity et Mailgate. En synthèse, nous constatons les points suivants pour l’exercice 2023 : • une croissance continue des revenus de Souscription, progrès stratégiques et acquisition de nouveaux Clients au cours de l’exercice 2023 ; Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 • une part des revenus issus de contrats renouvelables en croissance, à 85,8 % à fin 2023 contre 84,0 % un an plus tôt. L’ARR (Annual Recurrent Revenue) d’Axway est de 228,7 M€, en hausse de 6,6 % à périmètre et taux de change constants par rapport à fin 2022. A noter que l'ARR d'Axway à fin 2022 a été retraité pour tenir compte d’un changement méthodologique et s’élève ainsi à 214,5 M€ contre 196,5 M€ initialement indiqué. ; • un Résultat opérationnel d’activité en hausse à 62,8 M, soit 19,7 % du chiffre d’affaires, contre 14,7 % en 2022 ; • une marge brute en légère hausse à 72,7 % par rapport à 2022 (70,9 %) dans un contexte de transformation du modèle d’affaires ; • une optimisation des dépenses opérationnelles. Exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires, toutes les charges opérationnelles ont baissé passant au total de 56,2 % en 2022 à 53,0 % en 2023. Les coûts de « Sales & Marketing » s’établissent à 81,6 M€ (25,6 % du chiffre d’affaires) en forte baisse par rapport à 2022 (29,7 % du chiffre d’affaires). Cette variation s’explique par la rationalisation des coûts de distribution que le Groupe a menée dans les régions US et APAC. Les frais de Recherche & Développement sont stables et s’élèvent à 60,1 M€ soit 18,8 % du chiffre d’affaires contre 18,3 % en 2022. Les frais généraux sont stables et représentent 27,2 M€ soit 8,5 % des revenus, contre 8,2 % en 2022. 4.1Chiffre d'affaires 4.1.1Reconnaissance des revenus Principes comptables, jugements et estimations La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des Clients ». Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : • le droit d’utilisation (licence) des progiciels ; • la Souscription de type Software as a Service ; • la maintenance ; • des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. a. En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les Clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : I. Le chiffre d’affaires licence Le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies. Elles sont remplies lorsque les prestations, restant éventuellement à exécuter, ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus. II. Le chiffre d’affaires maintenance Le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance. III. Le chiffre d’affaires des prestations de services Le chiffre d’affaires des prestations de services le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations, c’est-à-dire généralement au moment de la facturation. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe f ci‑dessous. b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle‑ci a lieu ». En complément, l’offre Customer Managed, répondant à une demande croissante de nos Clients, fait l’objet d’une reconnaissance des revenus spécifique décrite ci‑dessous. L’offre Customer Managed est une offre Hybrid Integration Platform, vendue au client sous la forme d’un ensemble de prestations qui inclut à la fois : • des éléments on-premise, hébergés chez le client ; • des éléments Software as a Service, hébergés par Axway. Trois obligations de performance distinctes sont ainsi identifiées : Licence, Maintenance et Souscription. Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires est enregistré selon trois méthodes différentes. I. Les prestations on‑premise Elles sont reconnues au moment de la livraison, c’est-à-dire au moment où le transfert de contrôle de la licence on‑premise est réalisé. Ces éléments sont hébergés chez le client ; comme des licences classiques. La reconnaissance des revenus se fait donc suivant le même modèle que pour une licence on‑premise classique, à savoir : • une partie licence (obligation de performance qui sera reconnue en totalité au moment du transfert de contrôle et de la mise à disposition des clés) ; et • une partie maintenance (obligation de performance associée qui sera reconnue sur la durée du contrat). Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 130 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr II. Les prestations liées au Software as a Service Ces prestations, mises à jour, maintenues et hébergées par Axway, sont reconnues de manière linéaire sur la durée du contrat (obligation de performance unique). Le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance conformément à la grille tarifaire. Si le prix de transaction du contrat s’accompagne d’une remise par rapport à la grille tarifaire, cette remise est alors appliquée proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque obligation de performance qui compose le contrat. c. Parfois, des contrats composés d’obligations de performance distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres performances qui le composent c’est-à-dire la maintenance et les prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux Clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé en fonction des meilleures estimations de la Direction. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci‑dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit au paragraphe b ci‑dessus. e. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : • les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ; • les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan au poste Produits constatés d’avance. f. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. g. Les soldes de contrats dans l’état de la situation financière Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés. Celles facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats Clients) figurent au bilan au poste Produits constatés d’avance pour la part à moins d’un an et au poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an. Les actifs et passifs sur contrats Clients sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel. h. Actifs comptabilisés au titre des coûts d’obtention ou d’exécution de contrats conclus avec des Clients Coûts d’obtention de contrat : les commissions des commerciaux sur les revenus de Souscription Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l’actif si deux conditions sont remplies : ils n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n’ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les coûts d’obtention de contrat capitalisés et reportés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. Coûts d’exécution de contrat : phase préparatoire des contrats de Souscription Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat sont des coûts directement liés au contrat. Ils sont nécessaires à la réalisation des obligations de prestation dans le futur et que l’on s’attend à recouvrer. Ils ne remplissent pas les critères définis dans les principes généraux pour constituer une obligation de prestation distincte. Les contrats de Souscription nécessitent des phases préparatoires (intégration fonctionnelle, mise en place de l’environnement technique) dans le but d’accéder à une phase cible d’exploitation. Elles ne représentent pas des obligations distinctes mais constituent des coûts de mise en œuvre du contrat qui sont capitalisés et reconnus en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes). Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat capitalisés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 4.1.2Activité par métiers La ventilation par métier du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.1 « Ventilation par métier du chiffre d’affaires ». 4.1.3Activité par zones géographiques La ventilation par zone géographique du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.2 « Ventilation du chiffre d’affaires par pays ». 4.2 Achats et charges externes 4.2.1Achats (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Achats de sous-traitance 22 943 25 010 25 839 Achats non stockés de matériel et fournitures 1 563 1 736 485 Achats de marchandises et variation de stock de marchandises 179 197 274 Total achats 24 685 26 942 26 597 Les achats diminuent de - 2,3 M€ par rapport à 2022. Les achats de sous-traitance, principalement des coûts d'hébergement Cloud, sont importants en raison du développement de l'activité Souscription. L’évolution constatée s'explique par une meilleure maîtrise des coûts de vente, notamment ceux liés aux revenus de Souscription (coûts d'hébergement), et par les économies résultant de la baisse de l'activité de maintenance. L'impact des taux de change est négligeable sur l'exercice (- 0,5 M€). La marge brute atteint 72,7 % en 2023, en légère hausse par rapport à 2022 (70,9 %). 4.2.2Charges externes (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Locations et charges locatives 9 791 25,0 % 9 856 25,8 % 8 472 25,3 % Charges de loyers – ajust. IFRS 16 -6 515 -16,7 % -6 395 -16,7 % -5 486 -16,4 % Maintenance, entretien et réparations 11 423 29,2 % 10 282 26,9 % 9 410 28,0 % Personnel extérieur de structure 164 0,4 % 70 0,2 % 95 0,3 % Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 7 316 18,7 % 6 973 18,2 % 6 123 18,3 % Publicité et relations publiques 2 293 5,9 % 4 350 11,4 % 4 939 14,7 % Déplacements et missions 4 010 10,3 % 3 286 8,6 % 1 769 5,3 % Télécommunications 1 136 2,9 % 1 645 4,3 % 1 651 4,9 % Divers 9 476 24,2 % 8 171 21,4 % 6 576 19,6 % Total charges externes 39 093 100,0 % 38 238 100,0 % 33 547 100,0 % Les charges externes sont stables (+ 0,9 M€) par rapport à celles de 2022. L’impact des taux de change est négligeable sur l'exercice (- 0,4 M€). 4.3Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 361 353 588 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 4 044 4 188 4 254 Dotations aux amortissements droits d'utilisation des biens loués – IFRS 16 5 723 5 486 5 562 Dotations aux amortissements 10 128 10 026 10 404 Dotations aux dépréciations des actifs circulants nettes des reprises non utilisées 1 642 974 282 Dotations aux provisions pour risques et charges nettes des reprises non utilisées 63 415 62 Dotations aux provisions et dépréciations 1 705 1 389 344 Total dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 11 832 11 415 10 748 L’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à travers les dotations aux amortissements sur les droits d’utilisation des biens loués, se traduit par une charge de 5,7 M€ en 2023. Cette charge est similaire aux 5,5 M€ enregistrés en 2022. 4.4Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés Cette rubrique correspond aux dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés dans le cadre d’acquisition d’entreprise. Le montant constaté en 2023 est au total de 3,2 M€ au titre des Relations Clients (0,6 M€) et des Technologies (2,6 M€) (cf. note 8.3). En 2022, ces dotations s’étaient élevées à 5,5 M€ respectivement pour 1,8 M€ et 3,7 M€. Les actifs incorporels acquis au titre des activités AdValvas et Cycom Finances seront valorisés et constatés dans les comptes à compter de l’exercice 2024. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 132 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 4.5 Autres produits et charges opérationnels Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a réalisé plusieurs opérations non courantes et significatives, engendrant une charge totale de 7,9 M€. Cette charge se décompose comme suit : 1. plan de restructuration (3,8 M€) : mené en France (0,5 M€), en Suède (0,3 M€), en Irlande (0,2 M€), aux Pays-Bas (0,3 M€), en Bulgarie (0,1 M€), aux États-Unis (0,8 M€), au Royaume-Uni (0,2 M€) et en Chine (0,8 M€) ; 2. charges liées à l'acquisition d'AdValvas Europe NV (0,3 M€) ; 3. charges liées à l'acquisition de Cycom Finances (0,4 M€) ; 4. coûts d'implémentation du système Cloud de Workday (0,7 M€) : reportés dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » ; 5. réforme du report de l'âge légal de départ à la retraite (gain de 0,4 M€) ; 6. provision pour risque liée au paiement de taxes sur les ventes au Brésil (2,9 M€) ; 7. rationalisation des bureaux à La Défense : génération d'un gain net de 2,2 M€, dépréciation sur mobilier (- 1,3 M€), et provision pour remise en état des bureaux (- 1,2 M€) ; Le Groupe prévoit d'emménager dans un espace redimensionné avec une double certification environnementale (HQE « Exceptionnel » et BREEAM « Excellent »). En 2022, le Groupe avait enregistré d'importants produits et charges opérationnels non récurrents (- 83,8 M€), notamment liés à la sortie de l'écart d'acquisition de l'activité Syncplicity (- 77,3 M€). Note 5 Personnel et engagements envers le personnel 5.1Charges de personnel (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements 147 165 159 185 150 690 Charges sociales 35 018 36 406 35 080 Crédit d'impôt recherche -3 789 -5 545 -6 295 Intéressement des salariés 1 292 1 071 844 Charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés -129 324 311 Total charges de personnel 179 558 191 441 180 629 Les charges de personnel représentent 56,3 % du chiffre d’affaires en 2023, en baisse par rapport à 2022 (61,0 %). En valeur absolue, elles sont en baisse de 6,2 %. À taux de change constant, le total des charges de personnel est en baisse à - 5,0 % par rapport à 2022. Bien que les rémunérations variables aient augmenté en raison de la hausse du chiffre d’affaires, la rationalisation de l’organisation et le recentrage stratégique ont permis de contenir la masse salariale en 2023. L’effectif moyen a diminué passant de 1 618 en 2022 à 1 495 en 2023. 5.2Effectif Effectif fin de période Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 France 432 437 466 International 1 033 1 088 1 246 Total 1 465 1 525 1 712 Effectif moyen Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 France 435 452 474 International 1 061 1 166 1 325 Total 1 495 1 618 1 799 5.3 Engagements retraites et assimilés Principes comptables, jugements et estimations a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. Le Groupe n’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’indemnités conventionnelles de départ en retraite. La convention collective, dont Axway Software SA dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133 Le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous, supporte directement les régimes à prestations définies. Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies. Cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. Selon cette méthode, chacune des unités est évaluée de manière séparée pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie. Des obligations qui sont libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultent de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies. Ils incluent d’une part les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et d’autre part les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, en conformité avec la norme IAS 19 révisée. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. Les provisions retraites concernent principalement le régime à prestations définies, non financés par des actifs de couverture, en France. En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de fin de carrière. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ces dispositions ont été modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant sur la réforme des retraites. La provision pour indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle. Les engagements de retraite et assimilés se décomposent de la façon suivante : (en milliers d'euros) 01/01/2023 Variation de périmètre Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Autres mouvements Variation des écarts actuariels 31/12/2023 France 6 686 — 658 -511 — -390 1 520 7 963 Allemagne 30 — 111 -17 — -94 — 30 Bulgarie 46 -9 — — — 0 — 38 Total des engagements retraites et assimilés 6 762 -9 770 -528 — -484 1 520 8 030 Impact (net des charges encourues) Résultat opérationnel courant 400 — Résultat financier 370 — TOTAL 770 — c. Hypothèses actuarielles de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre du régime pour la société Axway Software sont les suivantes : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Indice de référence pour l'actualisation Source : Bloomberg Source : Bloomberg Source : Bloomberg Taux d'actualisation des engagements 3,30 % 3,90 % 1,10 % Taux d'augmentation future des salaires 2,50 % 2,50 % 2,50 % Age de départ à la retraite 67 ans 65 ans 65 ans Table de mortalité INSEE 2018-2020 INSEE 2017-2019 INSEE 2016-2018 Les tables de turnover sont établies pour chaque société concernée. Elles sont calculées par tranches d’âge de cinq ans et sont mises à jour à chaque clôture en fonction de l’historique des démissions des cinq dernières années. À partir de 2023, l’âge légal de départ à la retraite a été réformé en France. Les principales modifications de la réforme portent sur le recul de l’âge légal de départ à la retraite, de 62 à 64 ans et sur l’allongement de la durée de cotisation pour bénéficier du taux plein à 43 ans dès 2027. Le Groupe a retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au lieu de 65 ans. Cette position du Groupe est décrite dans la note 1.3 « Impact du report de l’âge légal de départ à la retraite sous IAS 19 ». La mise à jour des taux de turnover sur cinq ans et des hypothèses relatives aux modalités de départ majore l’engagement de + 580 k€. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 134 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr d. Tableau d’évolution de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software (en milliers d'euros) Valeur actualisée de l'obligation non financée Engagements nets au bilan Comptabilisation en compte de résultat 31 décembre 2021 6 771 6 771 368 Variation de périmètre — — — Coût des services rendus 463 463 463 Coût financier 76 76 76 Prestations services aux salariés -166 -166 -166 Autre mouvement — — — Variation des écarts actuariels -457 -457 — 31 décembre 2022 6 686 6 686 373 Variation de périmètre — — — Coût des services rendus 400 400 400 Coût financier 259 259 259 Prestations services aux salariés -511 -511 -511 Autre mouvement -390 -390 -390 Variation des écarts actuariels 1 520 1 520 — 31 décembre 2023 7 963 7 963 -243 e. Analyse de la variation des écarts actuariels reconnus pour Axway Software Les écarts actuariels résultent uniquement des variations de la valeur actualisée de l’obligation, en l’absence d’actifs du régime. Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit. La perte actuarielle reconnue sur l’exercice 2023 est de 1 520 k€ pour Axway Software. Les ajustements des passifs liés à l’expérience sont présentés pour la société Axway Software dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies 7 963 6 686 6 771 Ajustement des passifs liés à l'expérience 580 257 -61 Ajustement des passifs liés à l'expérience (en % des engagements) 7,28 % 3,84 % -0,91 % La ventilation par échéance de l’engagement de retraite France pour Axway Software, actualisé à 3,30 %, est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2023 Prestations théoriques actualisées à verser par l'employeur : - à moins de 1 an 229 - de 1 à 2 ans 167 - de 2 à 3 ans 55 - de 3 à 4 ans 92 - de 4 à 5 ans 312 - de 5 à 10 ans 3 218 - de 10 à 20 ans 2 572 - à plus de 20 ans 1 319 Engagement total 7 963 f. Test de sensibilité des taux d’actualisation sur les indemnités de départ en retraite d’Axway Software Sur les passifs de retraite d’Axway Software, une variation de (+/-) 0,50 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une variation des engagements de - 456 k€/+ 497 k€. 5.4 Paiements fondés en actions Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe applique IFRS 2 pour les attributions d’actions gratuites accordées au personnel. Des actions gratuites Axway Software sont attribuées à certains membres du personnel, sous condition de présence dans le Groupe à la date d’exercice et avec ou sans conditions de performance du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans d’attribution d’actions gratuites constitue un complément de rémunération évalué et comptabilisé dans les états financiers. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 La charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions est égale à la juste valeur des actions octroyées au personnel multipliée par le nombre probable d’actions à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date d’acquisition des actions (ce nombre d’actions est révisé pendant la période d’acquisition des droits en fonction des changements d’estimation de turnover des salariés). La juste valeur des actions gratuites est déterminée une fois pour toutes à la date d’attribution sur la base du prix de marché de l’action ajusté pour tenir compte des caractéristiques et conditions de l’attribution des actions. Ce montant n’est pas réévalué ultérieurement en cas de variations de juste valeur. La charge correspondant à l’avantage accordé au personnel au titre des actions gratuites est comptabilisée en résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilés. En 2023, les charges liées aux attributions gratuites d’actions accordées aux salariés dont le Directeur Général s’élèvent à 4,2 M€ (3,4 M€ en 2022) dont - 0,6 M€ de contribution patronale. Le nouveau plan attribué en 2023 représente une charge de 0,8 M€ sur la période. Les plans d’attribution d’actions gratuites en cours sont décrits ci-dessous : Plans LTI Plan BEYOND - 2020 LTI Plan FOCUS - 2021 LTI Plan ACHIEVE - 2022 LTI Plan WINNING - 2023 Description Attribution d’actions gratuites pour l’équipe Axway Leadership, les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées comme clés pour le Groupe Date d'attribution Juil. 2020 Juil. 2021 Juil. 2022 Avr. 2023 Nombre d'actions pouvant être attribuées en actions 295 000 240 000 265 000 281 500 Durée d’évaluation de la performance 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Période d’évaluation de la performance Janv. 2020 à déc. 2022 Janv. 2021 à déc. 2023 Janv. 2022 à déc. 2024 Janv. 2023 à déc. 2025 Durée d’acquisition des droits jusqu’à l’attribution définitive Juil. 2020 à mars. 2023 Juil. 2021 à mars. 2024 Juil. 2022 à mars. 2025 Mai. 2023 à mars. 2026 Conditions de présence prévues dans le plan Présence au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition (applicable à tous les LTI Plans) Conditions de performance prévues dans le plan Niveau de performance (croissance organique des signatures et résultat opérationnel d’activité) Niveau de performance (règle des 40 – croissance organique plus résultat opérationnel d'activité et croissance du revenu API Amplify) Niveau de performance (croissance organique du chiffre d'affaires et résultat opérationnel d’activité) Niveau de performance (croissance organique du chiffre d'affaires et résultat opérationnel d’activité) Nombre d'actions potentielles pouvant être attribuées au 1er janvier 2023 200 711 137 155 260 416 — Nombre d'actions attribuées en 2023 — — — 281 500 Nombre d'actions annulées en 2023 6 537 24 024 16 250 11 000 Nombre d'actions définitivement attribuées en 2023 194 174 — — — Nombre d'actions potentielles pouvant être attribuées au 31 décembre 2023 0 113 131 244 166 270 500 (Charges)/produits reconnus au compte de résultat au titre de l’exercice en milliers d'euros -259 -1 155 -1 374 -844 Les plans LTI Beyond, Focus, Achieve et Winning accordent respectivement 100 000, 30 000, 30 000 et 30 000 actions à Monsieur Patrick Donovan, en qualité de Directeur Général du Groupe. Les charges correspondantes pour l’exercice 2023 sont reportées dans la note 5.5 « Rémunérations des principaux dirigeants ». 5.5Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) Les éléments figurant dans le tableau ci-après concernent les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Avantages à court terme(1) 1 956 1 794 1 046 Avantages sur capitaux propres 588 1 021 572 Total rémunération des principaux dirigeants 2 544 2 814 1 618 (1) Les avantages à court terme comprennent les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature et les jetons de présence. Année 2023 Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 21 février 2024 a préconisé de donner une part variable de 910,4 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 16 mai 2024, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 136 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2023. Année 2022 Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 22 février 2023 a préconisé de donner une part variable de 803,3 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 11 mai 2023, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 24 mai 2022 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2022. Année 2021 Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 22 février 2022 a préconisé de donner une part variable de 113 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 24 mai 2022, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 25 mai 2021 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2021. Note 6Impôts sur les résultats Principes comptables, jugements et estimations Impôts courants Le Groupe détermine ses impôts courants en appliquant les législations fiscales en vigueur dans les pays où les filiales du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les législations fiscales appliquées sont celles adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs dans un délai raisonnable. Ils sont revus à chaque date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté applicable à l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Leur effet est comptabilisé en Impôts différés au compte de résultat à moins qu’il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en Autres éléments du résultat global. Dans ce cas, il est également enregistré en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsque : • le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et • les actifs et passifs d’impôts différés concernent une même entité fiscale. 6.1 Tableau d'analyse de la charge d'impôt sur le résultat (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -2 487 -2 622 -2 951 Impôts différés -4 464 10 030 -3 962 Total charge d'impôt sur le résultat -6 951 7 408 -6 913 En 2023, les impôts courants proviennent principalement d’Axway GmbH en Allemagne pour 0,9 M€. En France, l’entité réalise une perte fiscale, les impôts courants correspondent à la CVAE pour 0,3 M€. Aux États-Unis, Axway Inc. est profitable et les impôts courants sont limités aux impôts de l’État pour 0,3 M€. En 2023, la charge d’impôts différés a évolué du fait des éléments suivants : • la définition d’une planification fiscale établie sur la base d’une nouvelle politique de prix de transfert appliquée à compter de 2023. Une activation de déficits reportables dans les filiales déficitaires du Groupe avait été reconnue en 2022, pour un total de + 10,1 M€. En 2023, une activation supplémentaire de déficits reportables a été reconnue pour un total de + 1,5 M€ ; • la constatation d’un impôt différé passif (IFRS 15) supplémentaire pour reconnaître des différences temporaires liées à IFRS 15 pour - 7,1 M€. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 6.2Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. Ainsi, la moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Ces effets sont traduits sur la ligne « Différentiel de taux d’imposition ». (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 35 834 -40 041 9 604 Charge d'impôt -6 951 7 408 -6 913 Dépréciation des écarts d'acquisition — — — Résultat avant impôt 42 785 -47 449 16 517 Taux d'imposition théorique 25,83 % 25,83 % 27,37 % Charge d'impôt théorique -11 051 12 256 -4 521 Rapprochement Différences permanentes 281 -8 140 1 300 Effet des pertes de l'exercice non activées -454 -335 -2 642 Utilisation de reports déficitaires non activés — 3 148 2 352 Effet des crédits d'impôts recherche 979 1 432 1 723 Reclassement CVAE (nette d'impôt) -222 -412 -352 Activation de reports déficitaires antérieurs 3 186 3 076 -3 594 Différentiel de taux – France/Étranger 856 -3 523 -1 858 Autres -525 -95 679 Charge réelle d'impôt -6 951 7 408 -6 913 Taux d'imposition effectif 16,25 % 15,61 % 41,85 % Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est construit à partir du taux d’impôt exigible en France au niveau de la société mère du Groupe. Celui-ci se compose du taux d’impôt société de 25,00 % complété de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux de 25,83 %. En 2023, le taux d’imposition effectif s’élève à 16,25 % comparable à 2022 ( 15,61 %). 6.3Impôts différés actifs et passifs 6.3.1Variation des impôts différés nets (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 En début de période 20 382 10 747 13 991 Variations de périmètre 1 -888 – Impôts imputés au compte de résultat -4 453 10 030 -3 962 Impôts imputés en capitaux propres 392 -113 -215 Écarts de conversion -586 606 934 Autres -12 1 — En fin de période 15 725 20 382 10 747 La charge d’impôts imputée au compte de résultat s’est élevée à - 4,5 M€, elle est décrite dans la note 6.1. Les impôts imputés en capitaux propres correspondent aux effets d’impôts des écarts actuariels liés aux engagements de retraite pour 0,4 M€. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 138 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 6.3.2Décomposition par nature des impôts différés nets (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Différences liées aux retraitements en consolidation Écarts actuariels sur engagements de retraite -45 -336 -224 Amortissements des progiciels réévalués 936 229 610 Juste valeur des incorporels amortissables affectés -395 -811 -4 047 Actualisation de la participation des salariés 0 0 2 Provisions réglementées -15 – – Déficits fiscaux activés 19 683 15 706 11 973 Actifs sur contrats clients (IFRS 15) -23 227 -16 126 -13 563 Actifs et passifs sur contrats de location (IFRS 16) -390 232 260 Autres -1 247 -1 201 45 Différences temporaires issues des déclarations fiscales Provision indemnités de départ en retraite 2 105 2 078 1 986 Dettes provisionnées pour Organic 23 20 23 Déficits fiscaux activés 17 219 19 685 13 267 Provision pour risques (Groupe) 1 810 1 856 1 369 Autres 1 078 905 414 Total 15 725 20 382 10 747 Déficits fiscaux activés en consolidation L’activation des déficits fiscaux en consolidation à hauteur de 19,7 M€ provient en grande partie de l’entité Axway Software pour 17,5 M€. En complément, des déficits fiscaux sur plusieurs filiales ont été activés en consolidation pour un total de 2,2 M€ sur la base du Tax Planning et de la nouvelle politique de prix de transfert. Déficits fiscaux activés en social L’activation des déficits fiscaux en social à hauteur de 17,2 M€ provient de l’entité Axway Inc. aux États-Unis pour 17 M€ et de l’entité au Brésil pour 0,2 M€. Les prévisions de bénéfices imposables futurs, justifiant l’activation ou non des déficits fiscaux, ont été déterminées sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan à cinq ans pour la filiale américaine. Des plans d’affaires ont été définis pour toutes les entités du Groupe. Point sur les entités qui ont des déficits significatifs : Axway Software SA : Les impôts différés passifs s’élèvent à 26,0 M€, le Groupe a activé un impôt différé actif pour ce montant. L’impôt différé net d’Axway Software SA est donc nul au 31 décembre 2023. Avec l’application de la politique de prix de transfert, nous anticipons une amélioration progressive des résultats fiscaux et une consommation des déficits antérieurs à moyen terme. Le Groupe juge toutefois prudent de reporter l’activation de déficits fiscaux au-delà du 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, Axway Software SA affiche une perte fiscale de 19,6 M€ qui s’explique en partie par un abandon de créance au profit d’Axway Irlande (11,7 M€). Axway Inc. : Les déficits fiscaux reconnus aux États-Unis sont activés à hauteur de 81,0 M€ (89,6 M$) sur un total de 115,4 M€. Cette activation des déficits reportables est basée sur les bénéfices imposables attendus pour les cinq prochains exercices, soit un IDA de 17,0 M€. Au 31 décembre 2023, Axway Inc. affiche un bénéfice taxable de 27,0 M$. Axway Irlande : Le Groupe a désactivé les déficits fiscaux au 31 décembre 2023. L’impact est une charge de 1,6 M€. Au 31 décembre 2022, les déficits avaient été activés au titre des bénéfices imposables attendus pour les trois prochains exercices. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’anticipe pas d’amélioration progressive des résultats fiscaux et une consommation des déficits antérieurs à moyen terme. 6.3.3Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Déficits fiscaux reportables 26 015 28 163 31 791 Différences temporelles — — — Total 26 015 28 163 31 791 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 6.4Échéancier des déficits fiscaux reportables (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 N+1 1 546 1 945 18 592 N+2 3 422 401 9 077 N+3 1 655 3 440 401 N+4 1 611 1 664 3 440 N+5 et années ultérieures 116 246 139 084 95 576 Déficits reportables ayant une échéance 124 481 146 533 127 086 Déficits reportables indéfiniment 172 679 160 764 126 153 Total 297 160 307 297 253 239 Base impôts différés activés 158 912 174 609 110 253 Base impôts différés non activés 138 247 132 687 142 986 Impôts différés activés 36 901 35 391 25 241 Impôts différés non activés 26 015 28 163 29 393 Au 31 décembre 2023, les impôts différés non activés sur les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 26,0 M€. Ils concernent les entités Axway Inc. aux États-Unis (7,2 M€), Axway Software en France (8,6 M€), Axway Ireland (2,5 M€), Axway Srl en Italie (2,6 M€), Axway Brésil (3,2 M€) et Axway Roumanie (1,0 M€). Situation pour Axway Software Au 31 décembre 2023, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 17,5 M€. Le montant des déficits reportables non activés est de 33,3 M€ (en base). Au 31 décembre 2022, le montant des déficits fiscaux activés était de 12,8 M€. Le montant des déficits reportables non activés était de 33,3 M€ (en base). Situation pour Axway Inc. Au 31 décembre 2023, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 18,8 M$. Le montant des déficits reportables non activés est de 38,0 M$ (en base). Au 31 décembre 2022, le montant des déficits fiscaux activés était de 19,2 M$. Le montant des déficits reportables non activés était de 53,8 M$ (en base). Les déficits fiscaux reportables d’Axway Inc. proviennent essentiellement des acquisitions de Cyclone (2006), de Tumbleweed Communications Corp. (2008), de Systar Inc. (2014) et d’Appcelerator Inc. (2016). Ces déficits font l’objet d’un double plafonnement, dans le temps (20 ans) et annuel (8,1 M$ par an) imposé par la réglementation fiscale américaine lors d’un changement d’actionnariat. De plus, les déficits d'Appcelerator (9,5 M$ net) font l’objet d’une limitation annuelle au titre de l'article 382 de 1,4 M$ (en base). Axway Inc. aux États-Unis bénéficie de crédits d’impôt recherche (CIR). Ces crédits d’impôt peuvent être utilisés pour le paiement de l’impôt société dû au titre des 20 années qui suivent celle au titre de laquelle il est constaté. À défaut, l’excédent non imputé n’est pas restituable. Les crédits d'impôt recherche d'Axway Inc. ont été acquis chaque année entre 2003 et 2023. Au 31 décembre 2023, nous estimons le montant total des crédits d'impôt recherche disponibles à 15,8 M$ à imputer sur l'impôt fédéral américain. Sur la base de preuves et d'estimations détaillées du plan d'affaires, la plupart de ces crédits peuvent être utilisés entre 2026 et 2043. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 140 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Note 7Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers 7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants Principes comptables, jugements et estimations Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : • actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; • actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; et • actifs évalués au coût amorti. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La Direction détermine, selon son modèle de gestion, la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers reconnus par le Groupe sont constitués des éléments suivants : a. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Entrent dans cette catégorie les placements en instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe a choisi de les classer de manière irrévocable dans cette catégorie. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées comme non recyclables par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation. Le Groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie. b. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contrepartie des autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme). Ils sont principalement constitués des valeurs mobilières de placement et autres équivalents de trésorerie. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers. c. Actifs évalués au coût amorti (prêts et créances) Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a distingué dans cette catégorie : • d’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants ; et • d’autre part, les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Les créances clients à court terme sont décrites dans la note 7.2. d. Dépréciation d’actifs financiers À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. Lors de leur émission, le Groupe apprécie le risque de crédit associé aux prêts et créances. Ensuite, ils peuvent être dépréciés dès lors que le Groupe s’attend à ce que leur valeur recouvrable estimée soit inférieure à leur valeur nette comptable. S’agissant des créances commerciales, ces dépréciations sont comptabilisées par le compte de résultat et reprises en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable dans le Résultat opérationnel d’activité. S’agissant de prêts et dépôts, elles sont inscrites en Autres produits et charges financiers. La procédure portant sur la dépréciation des créances commerciales est décrite dans la note 7.2. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances 2 789 2 140 2 710 Charges constatées d'avance – part à plus d'un an 10 309 9 669 6 108 Total actifs financiers et autres actifs non courants 13 098 11 810 8 817 Les charges constatées d’avance, part à plus d’un an, sont des coûts d’obtention de contrat tels que décrits dans la note 4.1. Elles ont représenté 10,3 M€ au 31 décembre 2023 contre 9,7 M€ au 31 décembre 2022. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Autres créances non courantes 784 319 819 Dépôts et autres immobilisations financières à long terme 2 004 1 821 1 890 Total prêts, dépôts et autres immobilisations financières à long terme – valeur nette 2 789 2 140 2 710 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme comprennent principalement des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués. Ces dépôts non rémunérés sont maintenus à leur valeur nominale, l’effet d’actualisation n’étant pas significatif. Les autres créances non courantes correspondent au contrat de liquidité avec Kepler. 7.2Clients et comptes rattachés Principes comptables, jugements et estimations Ce poste comprend les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances Clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 « Instruments financiers » ne fait ressortir aucun impact significatif. La nature des Clients du Groupe qui présente un risque faible de crédit et la politique de dépréciation systématique des créances au- delà d’une certaine échéance permettent au Groupe de prendre en compte le risque de crédit sur les créances Clients. La procédure se décrit par la dépréciation à hauteur de 50 % du montant des factures non réglées six mois après leur date d’émission et à hauteur de 100 % au-delà de 12 mois. Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2024 pour cet exercice) et les créances Clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2023) ont été compensés au bilan. Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan dans la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés (cf. note 4.1). (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Clients et comptes rattachés 74 750 65 982 50 350 Dépréciations des créances clients -1 023 -1 680 -1 026 Créances clients – valeur nette 73 727 64 302 49 324 Factures à établir 104 282 83 847 55 778 Total clients et comptes rattachés 178 009 148 149 105 102 Le DSO sur le poste Clients et comptes rattachés : 182 jours Le poste Clients nets est exprimé en jours d’activité. Il s’établit au 31 décembre 2023 à 182 jours en hausse par rapport au DSO du 31 décembre 2022 (155 jours). Ce ratio est calculé en rapportant le poste Clients nets au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’année. La variation s’explique avec l’analyse ci-dessous. Le DSO sur le poste Créances clients – valeur nette : 76 jours Le DSO s’élève à 76 jours en hausse par rapport à l’exercice 2022 (68 jours). Le DSO sur le poste Factures à établir : 106 jours La variation sur la période des factures à établir résulte, d’une part, de l’apparition du droit à facturer transformant les factures à établir en créances clients et d’autre part, de la reconnaissance de revenus entraînant l’apparition de nouvelles factures à établir (Souscription en Customer Managed). Sur ce poste, le DSO s’élève au 31 décembre 2023 à 106 jours comparé à un DSO de 87 jours au 31 décembre 2022. L’accroissement des nouvelles signatures de « Customer Managed » crée mécaniquement un besoin de financement supplémentaire qui n’est pas encore couvert, à fin 2023, par la récurrence de la facturation « Customer Managed ». 7.2.1Échéancier des créances Clients (en milliers d'euros) Valeur comptable Dont : non échues à la date de clôture Dont : non dépréciées à la date de clôture mais échues selon les périodes suivantes moins de 30 jours entre 30 et 60 jours entre 61 et 90 jours entre 91 et 180 jours entre 181 et 360 jours plus de 360 jours Créances clients 74 750 59 475 7 893 3 431 1 429 1 540 855 127 7.2.2État des variations des dépréciations pour créances douteuses (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciations sur créances clients en début de période 1 680 1 026 1 686 Dotations 2 037 931 516 Reprises -2 680 -283 -1 231 Mouvements de périmètre — — — Écarts de conversion -14 7 55 Dépréciations sur créances clients en fin de période 1 023 1 680 1 026 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 142 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 7.3Autres créances courantes (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Personnel et organismes sociaux 471 649 427 Créances fiscales 7 666 10 166 10 190 Impôt sur les sociétés 3 738 1 615 1 633 Créances diverses 4 178 2 545 2 403 Loyers payés d'avance – IFRS 16 -14 -20 -20 Charges constatées d'avance 16 292 15 687 13 173 Total autres créances courantes 32 331 30 642 27 806 Les créances fiscales d’un montant total de 7,7 M€ comprennent des crédits d’impôt recherche obtenus en France (4,4 M€) et en Irlande (0,2 M€). Les charges constatées d’avance découlent de l’étalement des commissions sur le chiffre d’affaires Souscription. Ces commissions prépayées, part à moins d’un an, sont des coûts d’obtention de contrats capitalisés qui sont décrits dans la note 4.1. Les créances fiscales : le crédit d’impôt recherche Les créances de crédit d’impôt recherche en France (CIR) sont cédées au Crédit Agricole depuis 2017. Les créances de CIR antérieures à 2017 étaient cédées à Natixis. Le suivi du financement des créances de CIR cédées est détaillé ci-dessous : (en milliers d'euros) Exercice Année du CIR Financé Montant du CIR financé Financeur des créances de CIR Remboursement effectué par l'administration fiscale : Année Montant Crédits d'impôts recherche remboursés par l'administration fiscale 2014 2012 3 578 Natixis 2016 Pour le montant attendu 2013 6 538 Natixis 2017 Pour le montant attendu 2015 2014 7 573 Natixis 2018 Pour le montant attendu 2016 2015 8 993 Natixis 2019 Pour le montant attendu 2017 2016 9 068 Crédit Agricole 2020 Pour le montant attendu 2018 2017 10 216 Crédit Agricole 2021 Pour le montant attendu 2019 2018 7 890 Crédit Agricole 2022 Pour le montant attendu 2020 2019 8 254 Crédit Agricole 2023 Pour le montant attendu Crédits d'impôts recherche non encore remboursés par l'administration fiscale 2021 2020 7 960 Crédit Agricole — — 2022 2021 6 295 Crédit Agricole — — 2023 2022 4 945 Crédit Agricole — — Au 31 décembre 2023, le total des créances cédées au Crédit Agricole et non encore remboursées par l’administration fiscale française s’élève à 19,2 M€. Le coût de ce financement s’est élevé à 0,7 M€ en 2023 (cf. note 11.1 Coût de l'endettement financier net). Analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche Le critère essentiel pour la déconsolidation est le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la créance. Si le risque de crédit et le risque de retard de paiement sont bien transférés au Crédit Agricole, le risque fiscal n’est pas transféré. En cas de remise en cause par l’État des montants déclarés, le groupe Axway devra rembourser le Crédit Agricole à hauteur des montants rejetés. Notre analyse a montré que la déconsolidation est acceptable dans la mesure où le risque fiscal est considéré comme non significatif. En effet, Axway Software a fait l’objet de deux contrôles fiscaux portant sur les exercices de 2009 à 2011 et de 2014 à 2016. Ces deux contrôles n’ont fait l’objet d’aucun ajustement sur les montants déclarés au titre du CIR. Les modalités de détermination des projets et dépenses éligibles au CIR ainsi que leur contrôle par nos équipes sont demeurés inchangés depuis ces contrôles fiscaux. Sur cette base, nous considérons que le financement du crédit d’impôt recherche transféré est déconsolidant. 7.4Autres dettes non courantes Principes comptables, jugements et estimations Les prestations facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats Clients) figurent au bilan du poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an (rubrique Produits constatés d’avance) (cf. note 4.1). (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Autres dettes – part à plus d'un an 205 205 205 Passifs sur contrats clients – part à plus d'un an 1 151 929 1 524 Sous-total autres dettes non courantes 1 356 1 133 1 729 Autres provisions pour risques et charges – part > 1 an 10 799 7 880 8 043 Total autres dettes non courantes, y compris provisions – part à plus d'un an 12 154 9 013 9 772 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 La variation porte sur les revenus de maintenance et résulte : • d’une part de la transformation des passifs antérieurs en produits constatés d’avance à moins d’un an ; et • d’autre part de l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Ceux existant au 31 décembre 2022 ont été majoritairement convertis en produits constatés d’avance, part à moins d’un an, au cours de l’exercice 2023. Les provisions pour indemnités de fin de carrière d’un montant de 8,0 M€ (cf. note 5.3 b) sont reportées dans le poste Autres provisions pour risques et charges. Ce dernier comprend aussi les provisions pour risques et charges pour 1,9 M€ (cf. note 10) et les provisions pour autres avantages à long terme du personnel en Italie pour 0,9 M€. 7.5Fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Fournisseurs 3 590 2 606 2 245 Factures à recevoir 7 723 8 664 8 654 Total fournisseurs et comptes rattachés 11 313 11 271 10 899 7.6 Produits constatés d'avance à moins d'un an Principes comptables, jugements et estimations Les produits constatés d’avance, part à moins d’un an, qualifiés de passifs sur contrats Clients sont décrits en note 4.1. Leur variation résulte des facteurs suivants : • la transformation des passifs antérieurs en chiffre d’affaires ; • la transformation des passifs produits constatés d’avance, part à plus d’un an, antérieurs en passifs produits constatés d’avance part à moins d’un an ; • l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, le Groupe a compensé au bilan les éléments suivants : • les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2024 pour cet exercice) ; et • les créances Clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2023). (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Passifs sur contrats clients 49 060 55 628 55 826 Total passifs sur contrats clients – part à moins d'un an 49 060 55 628 55 826 Les Passifs sur contrats Clients, part à moins d’un an, existant au 31 décembre 2022 ont été majoritairement convertis en chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2023. Les produits constatés d’avance sur la maintenance ont baissé de 5,4 M€ en un an. Cette contraction s’explique par l’attrition sur ces contrats dans le cadre de la transformation du modèle d’affaires. L’incidence du change est peu significative en 2023. Les produits constatés d’avance sur la Souscription ont baissé de 1,2 M€ en 2023 par rapport à 2022. Cette baisse est cohérente avec la progression de l’activité Souscription (« Axway Managed »). 7.7Autres dettes courantes (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Dettes sur immobilisations – part à moins d'un an — — 125 Avances et acomptes reçus sur commandes 759 101 85 Dettes sociales 36 493 34 314 24 945 Dettes fiscales 9 975 7 511 6 313 Impôt sur les sociétés 2 180 968 1 151 Dettes diverses 6 011 4 678 2 525 Total autres dettes courantes 55 418 47 573 35 145 La hausse des dettes sociales se justifie par l’augmentation des provisions sur bonus et commissions en relation avec les contrats significatifs signés en fin d’année. Les dettes diverses comprennent une provision pour risque fiscal au Brésil d e 2,9 M€. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 144 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles 8.1Écarts d'acquisition Principes comptables, jugements et estimations Écarts d’acquisition Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif : • soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention) ; • soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). Ce choix est réalisé acquisition par acquisition. La méthode des regroupements d’entreprises est présentée en note 8.1.2. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat, après avoir réexaminé si l’ensemble des actifs et passifs ont bien été identifiés. Les écarts d’acquisition sont affectés à une unité génératrice de trésorerie unique dans le cadre des Tests de dépréciation dans les conditions décrites à la note 8.2.2. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et sont réalisés systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice. Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L’acquisition d’actifs ou de groupes d’actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16 et IFRS 9). Depuis l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : • les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; • pour chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est-à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d’acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d’un goodwill dit « partiel », ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis ; • tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste : • à évaluer et comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ; • à évaluer et comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre : • d’une part, la somme du prix d’acquisition de l’entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l’acquise, • d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. La date de l’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 8.1.1Tableau de variation des écarts d’acquisition Les mouvements intervenus au cours des exercices 2022 et 2023 sont les suivants : (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 31 décembre 2021 356 940 8 613 348 326 Acquisition 12 431 — 12 431 Sortie Syncplicity -77 269 — -77 269 Écarts de conversion 14 163 -140 14 303 31 décembre 2022 306 265 8 473 297 792 Acquisition Advalvas et Cycom 10 490 — 10 490 Sortie — — — Écarts de conversion -6 156 4 -6 160 31 décembre 2023 310 599 8 477 302 122 8.1.2Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises AdValvas – Axway Software a acquis 100 % du capital de la société AdValvas Europe NV en Belgique le 15 mars 2023. Conformément à la norme IFRS 3, l’écart d’acquisition lié à l’acquisition d’AdValvas sera rendu définitif à la fin du délai d’affectation prévu le 15 mars 2024. L’allocation provisoire du goodwill se décompose de la façon suivante : (en milliers d'euros) Au 31/12/2023 Prix d'acquisition 6 232 Valeur actualisée des compléments de prix Coût d'acquisition 6 232 Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants 441 Actifs incorporels affectés net d'impôts différés Écart d'acquisition (AdValvas) 5 791 L’acquisition d’AdValvas Europe NV est sans complément de prix. Le Groupe n’a pas valorisé la technologie d’AdValvas au 31 décembre 2023. Celle-ci sera valorisée d’ici le 15 mars 2024 au plus tard. Le détail de l’actif net provisoire d’AdValvas est détaillé ci-dessous : (en milliers d'euros) Valeur comptable chez le vendeur Retraitements Juste Valeur Immobilisations incorporelles 26 — 26 Immobilisations corporelles 42 — 42 Immobilisations financières 7 — 7 Droits d'utilisation des biens pris en location — 244 244 Impôts différés actifs — -61 -61 Actifs courants 338 — 338 Trésorerie et équivalents de trésorerie 235 — 235 Passifs financiers — — — Dettes financières de location — -247 -247 Provisions retraites et engagements assimilés — — — Impôts différés passifs — 62 62 Passifs courants -203 — -203 Actif net acquis 444 -3 441 Cycom Finances – Axway Software a acquis 100 % du capital de la société Cycom Finances en France le 19 octobre 2023. En conformité avec la norme IFRS 3, l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de Cycom Finances sera rendu définitif à la fin du délai d’affectation prévu le 19 octobre 2024. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 146 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr L’allocation provisoire du goodwill se décompose de la façon suivante : (en milliers d'euros) Au 31/12/2023 Prix d'acquisition 4 264 Valeur actualisée des compléments de prix Coût d'acquisition 4 264 Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants -435 Actifs incorporels affectés net d'impôts différés Écart d'acquisition (Cycom Finances) 4 699 Le prix payé pour cette transaction est de 6,8 M€. De manière concomitante, la branche conseil de la société (Cycom Conseils) a été immédiatement cédée à KPMG pour 2,5 M€. Le prix d’acquisition de Cycom retenu par le Groupe est donc de 4,3 M€. L’acquisition de Cycom Finances est sans complément de prix. Le Groupe n’a pas valorisé la technologie de Cycom Finances au 31 décembre 2023. Celle-ci sera valorisée d’ici le 19 octobre 2024 au plus tard. Le détail de l’actif net provisoire de Cycom Finances est détaillé ci-dessous : (en milliers d'euros) Valeur comptable chez le vendeur Retraitements Juste Valeur Immobilisations incorporelles 3 270 -3 270 — Immobilisations corporelles — — — Immobilisations financières 0 — 0 Droits d'utilisation des biens pris en location — — — Impôts différés actifs — — — Actifs courants 3 543 -2 500 1 043 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 — 27 Passifs financiers — — — Dettes financières de location — — — Provisions retraites et engagements assimilés — — — Impôts différés passifs — — — Passifs courants -792 — -792 Passifs non courants -715 — -715 Actif net acquis 5 335 -5 770 -435 Au cours de l’exercice 2022, le Groupe avait finalisé la rationalisation de son portefeuille produits. L’activité Syncplicity avait été cédée en octobre 2022. L’écart d’acquisition de cette activité avait ainsi été sorti de l’actif du bilan par la constatation d’une autre charge opérationnelle d’un montant de 77,3 M€. 8.1.3 Écarts de conversion Les variations de change sur les écarts d’acquisition proviennent essentiellement de l’évolution de l’euro par rapport aux devises suivantes : Variation euro/devise (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 USD -6 194 15 813 18 459 SEK 41 -1 510 -415 Autres devises -7 -0 -23 TOTAL -6 160 14 303 18 020 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 8.2Tests de dépréciation Principes comptables, jugements et estimations Unités génératrices de trésorerie La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de perte de valeur identifié d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur : • tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ; • effectuer un Test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises. En pratique, la problématique des Tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé d’Axway Software. Les Tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs, ou groupes d’actifs. Le groupe Axway fournit des solutions informatiques permettant la gestion automatique des échanges de données à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise. Axway s’est développé en partie par croissance externe ces dernières années. Les principales acquisitions sont présentées dans la note 1.1 Histoire d'Axway L’ensemble des produits développés, que ce soit en interne via la recherche et le développement ou liés à des acquisitions, sont intégrés dans la plateforme technique commune. Le groupe Axway a ainsi développé grâce à ses acquisitions et ses investissements en Recherche & Développement un catalogue de produits qui sont largement interdépendants. Les produits acquis ont été développés et intégrés à d’autres produits acquis ou développés en interne. Les produits Axway ne s’adressent pas à un marché en particulier, il n’y a pas de marché actif pour chaque actif du Groupe. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les marchés où Axway opère. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les Clients du Groupe quelle que soit leur localisation. Nos Clients sont souvent des groupes internationaux qui acquièrent les produits Axway pour l’ensemble de leurs filiales. Compte tenu de la globalisation des produits et des marchés, l’analyse de la contribution aux résultats du groupe Axway par pays ne présente pas de pertinence économique. Les entrées de trésorerie liées aux activités des différents pays ne sont donc pas considérées comme indépendantes des entrées de trésorerie générées par les activités des autres pays. Ainsi Axway dans son ensemble est considéré comme le plus petit regroupement d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement interdépendantes. En d’autres termes, le mode de fonctionnement d’Axway, selon le mode d’un éditeur mondial intervenant sur un marché globalisé, conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des Tests de dépréciation. Le mode de fonctionnement opérationnel choisi par la société Axway est ainsi celui d’un éditeur global dont les principaux marchés sont les États-Unis et l’Europe. Nous nous positionnons sur un secteur d’activité hautement intégré : le développement et la commercialisation d’une suite de logiciel d’infrastructure qui permet l’échange d’information au sein et en dehors de l’entreprise. Nos équipes commerciales sont organisées par pays, région, verticale, programme ou par expertise à l’intérieur ou à l’extérieur des frontières traditionnelles d’un pays. Notre département Marketing assure la gestion stratégique et la mise en marché pour l’ensemble d’Axway en appui des campagnes commerciales menées tant au niveau global qu’au niveau local. Les équipes de développement des produits ainsi que celles assurant le support aux Clients sont réparties dans neuf pays et chacune opère sur plusieurs produits différents. Notre propriété intellectuelle, acquise ou développée, est en permanence intégrée dans l’offre de nouveaux produits ou de plateformes unifiées. Ainsi, il n’y a pas d’UGT isolée que nous ne suivions autrement qu’au niveau consolidé. Ceci conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des Tests de dépréciation. Méthodes de détermination de la valeur d’utilité Conformément à la norme IAS 36, dans le cas où la valeur comptable de l’UGT auquel le goodwill testé est affecté est supérieure à sa juste valeur nette des coûts de la vente (ou dans le cas où il n’est pas possible de déterminer la juste valeur nette des coûts de la vente de l’UGT), la valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF). Afin de refléter, sur une période appropriée, les impacts de la transformation de notre modèle économique, d’un modèle basé sur la vente de licences à un modèle d’abonnement, un plan d’affaires sur cinq ans a été élaboré, puis a été appliqué, comme l’autorise IAS 36.33 (c), un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive sur une période d’extrapolation. De cette façon, le pourcentage de croissance à l’infini ne s’applique pas immédiatement après le plan d’affaires de cinq ans. Le pourcentage de croissance à l’infini s’applique sur la valeur terminale calculée à partir de la dernière année de la période d’extrapolation. La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir des plans d’affaires prévisionnels de cinq ans et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements. La valeur terminale de l’UGT a été calculée à partir du dernier flux modélisé, et à cet effet deux paramètres financiers majeurs sont utilisés, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation. L’actualisation des flux de trésorerie donne la valeur d’entreprise. En retranchant de cette valeur l’endettement et en ajoutant la trésorerie, on obtient la valeur des fonds propres. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 148 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Évaluation des provisions pour dépréciation Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. Les éventuelles pertes de valeur enregistrées sur le goodwill ne peuvent faire l’objet d’aucune reprise. La juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse au 31 décembre 2023 est de 571 M€ (560 M€ diminuée des 2 % des coûts de la vente) donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas nécessairement être déterminée au 31 décembre 2023. Pourtant, pour se conformer aux recommandations de l’AMF et continuer à renforcer sa transparence, Axway a de nouveau déterminé sa valeur d’utilité au 31 décembre 2023. Les conditions macroéconomiques avec une volatilité des taux d’inflation et une hausse des taux d’intérêt ont un impact sur les flux de trésorerie futurs. Par ailleurs, bien que le titre Axway ait augmenté de 59 % depuis le 1er janvier 2023, le Groupe estime que la transformation de son modèle d’affaires initiée en 2018, vers un modèle basé sur la Souscription, a entraîné mécaniquement une diminution des flux de trésorerie générés, dans sa première phase de mise en place. Le Groupe estime donc qu’un calcul de la valeur d’utilité selon la méthode des flux de trésorerie actualisés est nécessaire au 31 décembre 2023. La méthodologie des Tests de dépréciation d’actifs IAS 36 qui sont décrits ci-dessous a été adaptée au niveau de risque. Cette méthodologie retenue repose sur la définition d’un scénario unique estimé par la Direction. Test effectué Les plans d’affaires intègrent principalement des données internes définies par le management d’Axway sur la base de la connaissance des marchés où Axway opère en tenant compte des perspectives économiques. Chaque année, ces hypothèses sont corroborées avec la performance passée. Si les réalisations du Groupe s’éloignent, positivement ou négativement, du dernier plan d’affaires, nous révisons alors les hypothèses du plan d’affaires pour les années suivantes. Les Tests de dépréciation de 2023 se basent sur un plan d’affaires sur 5 ans (2024-2028), qui n’est plus suivi d’une période d’extrapolation. Le Test de dépréciation initié en 2018 portait sur une période de 10 ans (2019 à 2028) incluant un plan d’affaires de cinq ans suivi d’une période d’extrapolation de cinq ans. À compter des Tests de 2023, cette période d’extrapolation est ainsi terminée. Conformément à la méthodologie du Groupe, décrite ci-dessus, le Test de dépréciation 2023 sur les immobilisations regroupées au sein de l’unité génératrice de trésorerie d’Axway s’est déroulé en deux étapes : 1. de la 1re année à la 5e année, le scénario présenté par Axway dans ses Tests de dépréciation se base sur un plan d’affaires avec un mix revenu progressivement plus favorable à l’Axway Managed sur le moyen terme par rapport au Customer Managed. Pour rappel la reconnaissance de revenu du modèle Axway Managed est étalée sur la durée du contrat alors que la reconnaissance de revenu du modèle Customer Managed prend en compte environ 50 % du revenu à la signature du contrat, le reste étant étalé sur la durée du contrat. Le Groupe a fait des tests avec les hypothèses opérationnelles suivantes : • une croissance organique de chiffre d’affaires de 2,0 % par an ; • un ROA en augmentation progressive avec une fourchette définie entre 20,0 % et 22,0 % sur la période 2024 à 2028 ; 2. à partir de la 6e année, les flux sont calculés à partir du dernier flux modélisé en 2028. À ce flux est appliqué un taux de croissance à l’infini de 1,83 %. Ce taux reflète le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. Pour l’exercice 2023, la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés s’élève à 660 M€ avec un taux d’actualisation de 9,95 % et un taux de croissance à l’infini de 1,83 %. • Le taux d’actualisation résulte de la moyenne homogène des composantes du coût moyen pondéré du capital des analystes et d’approches intermédiaires. De plus, il tient compte de la dette de location relative à la norme IFRS 16. • La croissance à l’infini résulte de la moyenne homogène des analystes. Valorisation (en millions d'euros) Taux d'actualisation 9,45 % 9,95 % 10,45 % Taux de croissance à l'infini 1,43 % 678 634 596 1,83 % 707 660 618 2,23 % 739 688 642 La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élève donc à 660 M€ et correspond à sa valeur d’utilité après prise en compte de l’endettement net. La valeur comptable de l’UGT Axway est égale au montant des capitaux propres consolidés au 31 décembre soit 346 M€. Sur ces bases, la valeur recouvrable étant plus élevée que la valeur comptable, il n’y a pas lieu au 31 décembre 2023 de déprécier l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles affectées à l’unité génératrice de trésorerie Axway. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 Au 31 décembre 2023, le Headroom est de 313 M€. Le calcul est présenté ci-dessous : Valorisation (en millions d'euros) Valeur des capitaux testés 346 Endettement net 99 Capitaux employés testés 446 Valeur d'utilité 759 Headroom 313 Pour l’exercice 2022, les Tests de dépréciation avaient conduit à maintenir la valeur des écarts d’acquisition. La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élevait à 624 M€. La valeur boursière diminuée des coûts de la vente s’établissait alors à 353 M€ pour un montant des capitaux propres consolidés de 328 M€. Les Tests de dépréciation réalisés lors des clôtures des exercices 2021, 2022 et 2023 n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. Test de sensibilité portant sur le taux d’actualisation En complément de ces tests de sensibilité, le Groupe estime qu’une hausse du taux d’actualisation de 6,35 points conduirait au 1er euro de dépréciation. 8.3 Autres immobilisations incorporelles Principes comptables, jugements et estimations Immobilisations acquises séparément Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d’utilité estimée. Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Elles se composent de progiciels, de relations Clients, de marques et de relations distributeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur dans le cadre d’une démarche d’affectation du prix d’acquisition d’entités faisant l’objet d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur 5 à 15 ans suivant leur durée d’utilité estimée. Immobilisations générées en interne En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : • les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ; • les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : • la faisabilité technique doit être nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, • le Groupe doit avoir l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre, • le Groupe doit avoir la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, • le Groupe doit démontrer que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables, • le Groupe doit mettre à disposition du projet les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, • le Groupe doit avoir la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles si une seule des conditions décrites ci-dessus n’est pas remplie. Compte tenu des spécificités de l’activité d’éditeur de logiciels, les critères déterminants sont celui de la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement et celui de la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables. Les risques et les incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit avant l’obtention d’une version de démonstration présentable à un prospect. Les adaptations entre la version de démonstration et la version définitive sont généralement peu importantes, et par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui sont susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 150 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Les variations du poste Immobilisations incorporelles sont présentées dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) Relations clients Technologies Marques Autres TOTAL Valeur brute 31 décembre 2021 42 110 47 130 256 18 658 108 154 Écarts de conversion 1 406 2 047 16 239 3 709 Acquisitions – – – 124 124 Cessions -4 748 -12 567 – – -17 315 Autres mouvements – – – – – Variations de périmètre – 3 524 – – 3 524 31 décembre 2022 38 768 40 135 272 19 020 98 194 Écarts de conversion -559 -955 -9 -49 -1 572 Acquisitions – – – 141 141 Cessions – – – – – Autres mouvements – – – – – Variations de périmètre – – – 212 212 31 décembre 2023 38 209 39 180 262 19 324 96 975 Amortissements 31 décembre 2021 37 341 35 954 256 19 530 93 081 Écarts de conversion 1 323 1 606 16 151 3 095 Dotations 1 777 3 720 – 352 5 850 Reprises – – – -1 -1 Autres mouvements -3 659 -7 996 – -860 -12 515 Variations de périmètre – – – – – 31 décembre 2022 36 782 33 284 272 19 173 89 510 Écarts de conversion -559 -769 -9 -87 -1 425 Dotations 610 2 587 – 369 3 566 Reprises – – – – – Autres mouvements – – – – – Variations de périmètre – – – 187 187 31 décembre 2023 36 833 35 101 262 19 641 91 838 Valeur nette 31 décembre 2022 1 986 6 851 – -153 8 684 31 décembre 2023 1 376 4 079 – -317 5 137 Ce poste comprend essentiellement des immobilisations incorporelles (relations Clients, technologies, marques) affectées lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les charges d’amortissements de ces immobilisations sont enregistrées dans le Résultat opérationnel courant. En 2022, les autres mouvements s’expliquaient par les cessions des activités Syncplicity et Mailgate et par l’arrêt de la technologie Streamdata (cf. note 4.4). Ces immobilisations incorporelles affectées sont composées des actifs suivants : Durée d'amortissement restante en années Systar – Technologies (acquis en avril 2014) 0,3 Systar – Relations clients (acquis en avril 2014) 2,3 Appcelerator – Technologies (acquis en janvier 2016) 1,1 Dxchange – Technologies (acquis en juin 2022) 8,5 Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du Groupe n’a été immobilisée tant en 2023 qu’au titre des exercices antérieurs. En 2023, les dépenses de Recherche & Développement constatées en compte de résultat s’élèvent à 60,1 M€, soit 18,8 % du chiffre d’affaires. En 2022, les dépenses de Recherche & Développement constatées en compte de résultat s’élevaient à 57,3 M€, soit 18,2 % du chiffre d’affaires. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 8.4 Immobilisations corporelles Principes comptables, jugements et estimations Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des agencements, des mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations. L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture. Des mises au rebut d’équipements informatiques sont pratiquées chaque année après inventaire. Les montants de ces mises au rebut sont portés en cessions de l’exercice. Les sorties de locaux dont les baux sont non renouvelés sont également portées en cessions de l’exercice. Durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations Agencements 3 à 10 ans En fonction de la durée du bail Matériels et équipements informatiques 3 à 5 ans Mobiliers et matériels de bureau 5 à 10 ans (en milliers d'euros) Agencements, mobiliers et matériels divers Équipements informatiques TOTAL Valeur brute 31 décembre 2021 13 682 25 981 39 663 Écarts de conversion 347 351 698 Acquisitions 402 1 664 2 066 Cessions -132 -861 -992 Autres mouvements – – – Variations de périmètre – 10 10 31 décembre 2022 14 299 27 145 41 445 Écarts de conversion -192 -259 -450 Acquisitions 232 2 054 2 286 Cessions -487 -2 055 -2 542 Autres mouvements – -18 -18 Variations de périmètre 80 118 199 31 décembre 2023 13 933 26 987 40 919 Amortissements 31 décembre 2021 5 996 19 395 25 391 Écarts de conversion 50 263 314 Dotations 1 381 2 820 4 201 Reprises – – – Autres mouvements -109 -823 -932 Variations de périmètre – -2 -2 31 décembre 2022 7 318 21 653 28 971 Écarts de conversion -55 -216 -271 Dotations 1 391 2 652 4 043 Reprises – – – Autres mouvements 795 -2 065 -1 270 Variations de périmètre 43 113 157 31 décembre 2023 9 493 22 137 31 630 Valeur nette 31 décembre 2022 6 981 5 493 12 473 31 décembre 2023 4 439 4 850 9 289 En 2023, les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles sont de 2,3 M€. Ils portent sur des acquisitions d’équipements informatiques (serveurs, stations de travail et réseaux) pour 2,1 M€. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 152 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Note 9 Contrats de location Principes comptables, jugements et estimations Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à la date de début du contrat de location. C’est la date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Les contrats de location donnent lieu à la reconnaissance à l’actif du bilan de Droits d’utilisation des biens pris en location et au passif de Dettes sur biens pris en location. La valeur des dettes sur biens pris en location correspond à la valeur des paiements minimaux futurs actualisés sur la durée du contrat de location à l’aide d’un taux d’actualisation. Ce taux est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée du contrat tient compte des parties fermes mais aussi du caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation. À la date de début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur biens pris en location. Cette valeur est éventuellement corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts que le preneur devra engager pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent. Les paiements minimaux futurs tiennent compte des loyers fixes, des paiements variables liés à un index ou à un taux, des garanties de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat et de pénalités de résiliation ou de non-renouvellement dès lors que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ces options. Certaines de ces valeurs peuvent évoluer au cours du contrat, les dettes de location et les droits d’utilisation des biens pris en location faisant alors l’objet d’une revalorisation à la hausse ou à la baisse. Ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans le contrat de location qui restent comptabilisées en charges. Au bilan, les Dettes sur biens pris en location sont distinguées en parts non courante et courante. Les Droits d’utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien sous-jacent si le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou si le preneur est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat. Au compte de résultat, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du Résultat opérationnel d’activité. La Charge nette d’intérêts des dettes de location est distinguée dans le poste Autres produits et charges financiers. Dans le tableau des flux de trésorerie, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du flux net de trésorerie généré par l’activité. La variation des dettes financières de location (loyers décaissés) et la Charge nette d’intérêts des dettes de location sont reportées dans le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. Enfin, par exception, les contrats de courte durée inférieurs à 12 mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur dont la valeur individuelle est inférieure à 5 000 USD sont comptabilisés directement en charges et ne sont donc pas retraités au bilan. De même sont comptabilisés en charges les loyers variables en fonction de l’utilisation ou des revenus générés par l’utilisation de l’actif sous-jacent. 9.1Droits d'utilisation par catégorie de biens pris en location (en milliers d'euros) Locaux loués Véhicules loués Matériels informatiques loués Total Valeur brute 31 décembre 2022 37 962 1 192 – 39 154 Variation de périmètre 168 75 – 244 Acquisitions 8 960 319 590 9 869 Cessions – mises en rebut -7 904 -226 – -8 130 Autres mouvements – -21 – -21 Écarts de conversion -417 – – -417 31 décembre 2023 38 770 1 339 590 40 699 Amortissements 31 décembre 2022 -18 281 -733 – -19 015 Variation de périmètre -89 -24 - -113 Dotations -5 381 -293 -49 -5 723 Cessions – mises en rebut 1 608 224 – 1 831 Autres mouvements – 21 – 21 Écarts de conversion 121 -1 – 120 31 décembre 2023 -22 023 -806 -49 -22 878 Valeur nette 31 décembre 2022 19 681 459 – 20 139 31 décembre 2023 16 747 533 541 17 821 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 Le Groupe a anticipé la date de fin du bail de ses bureaux à La Défense. Une réduction du droit d’utilisation des bureaux et une réduction de la dette location ont été constatées respectivement pour un montant de 6,2 M€ et de 8,4 M€. Cette opération a généré un gain net de 2,2 M€ constaté en Autres produits opérationnels. La comptabilisation selon IFRS 16 du contrat de la nouvelle tour Trinity a été réalisée sur l'exercice. La mise à disposition anticipée prévue contractuellement au 1er septembre 2023 constituant le fait générateur. L'impact compte de résultat est toutefois limité puisque l'amortissement porte uniquement sur le dernier trimestre. 9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location (en milliers d'euros) Valeur comptable Courant Non courant Ventilation non–courant 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes financières de location 23 726 4 037 19 689 2 129 2 784 3 128 2 661 8 986 Note 10 Provisions Principes comptables, jugements et estimations Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers né antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en compte si celui-ci est significatif. Dans le cas spécifique des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de contrat, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stock et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. 10.1 Provisions courantes et non courantes (en milliers d'euros) 01/01/2023 Variation de périmètre Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Autres mouvements 31/12/2023 Provisions pour litiges 905 – 208 – -125 – 988 Provisions pour garanties 140 – – – -20 – 120 Autres provisions pour risques 109 – – – – 261 370 Sous-total provisions pour risques 1 154 – 208 – -145 261 1 477 Provisions pour impôts - – 2 858 – – 21 2 879 Provisions pour restructuration 435 – 918 -424 – -12 917 Autres provisions pour charges 90 – 1 184 -11 – – 1 264 Sous-total provisions pour charges 525 – 4 960 -434 – 9 5 060 Total 1 679 – 5 168 -434 -145 270 6 538 Impact (net des charges encourues) Résultat opérationnel courant 208 -145 Résultat opérationnel 4 959 – Résultat financier 1 – Charge d'impôt – – Total 5 168 -145 Les provisions pour litiges couvrent des litiges prud’homaux et des indemnités de départ de collaborateurs (988 k€ au 31 décembre 2023). Les provisions pour garanties répondent à une obligation vis-à-vis de nos Clients en Allemagne pour couvrir les potentiels risques de garantie pour 120 k€. Les autres provisions pour risques correspondent aux coûts relatifs aux locaux en Allemagne, en France et aux États-Unis pour 370 k€. Les provisions pour impôts couvrent un risque pourtant sur des taxes assises sur le chiffre d’affaires au Brésil pour 2 858 k€. Les provisions pour restructuration s’élèvent à 917 k€ dont 159 k€ en Suède et 758 k€ aux États-Unis. Les autres provisions pour charges sont des provisions pour ancienneté en Allemagne pour 79 k€ et pour la remise en état des bureaux de La Défense pour 1 182 k€. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 154 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 10.2Passifs éventuels Principes comptables, jugements et estimations Dans la mesure où une perte ou un passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Au 31 décembre 2023, aucun passif éventuel n’est à prendre en compte. Note 11 Financement et gestion des risques financiers 11.1 Coût de l'endettement financier net (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 170 40 69 Charges d'intérêt -4 122 -1 382 -560 Coût de l'endettement financier net -3 952 -1 342 -491 Charges d'intérêts nettes des dettes sur biens pris en location -672 -725 -811 Total coût de l'endettement financier net -4 624 -2 068 -1 302 En 2023, l’essentiel des charges d’intérêts concerne le coût des lignes de crédit RCF (Revolving Credit Facility). Elles reprennent en plus les coûts de financement du crédit impôts recherche pour 720 k€ en 2023. L’actualisation du complément de prix d’acquisition de DXchange a représenté une charge financière de 399 k€ en 2023. 11.2Autres charges et produits financiers Principes comptables, jugements et estimations Les gains et pertes de change portent principalement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères. Les différences de change relatives aux prêts intra-groupe ont été considérées comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. Ces différences de change sont enregistrées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Écarts de conversion en application de la norme IAS 21. (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Gains et pertes de change 940 1 891 643 Reprises de provisions -2 -1 -2 Produits de cession des actifs financiers cédés 14 0 0 Autres produits financiers 0 184 43 Total gains/pertes de change et autres produits financiers 952 2 074 685 Dotations aux provisions 1 -0 -0 Actualisation des engagements de retraite -370 -78 -90 Variation de valeur des instruments financiers dérivés 0 121 127 Autres charges financières -744 -1 096 -181 Total des autres charges financières -1 113 -1 053 -144 Total des autres produits & charges financiers -161 1 021 541 Le détail de la ligne « Actualisation des engagements de retraite » est fourni en note 5.3. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables, jugements et estimations La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme. Conformément à la norme IAS 7, les équivalents de trésorerie se définissent comme des placements à court terme. Ils sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les OPCVM classés par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères d’éligibilité cités. L’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers. La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Disponibilités 16 686 18 325 25 355 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 682 18 321 25 355 Concours bancaires courants -153 -14 -153 Total 16 530 18 308 25 202 Sur les 16,7 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires) au 31 décembre 2023. Ces liquidités sont détenues par la maison mère pour 2,6 M€, par Axway Inc. aux États-Unis pour 5,0 M€ et par les autres filiales pour 9,1 M€ . Parmi les filiales, les entités au Brésil et en Chine contribuent respectivement à la trésorerie nette à hauteur de 0,7 M€ et 0,1 M€ au 31 décembre 2023. Dans le cas d’un rapatriement de ces fonds, sous forme de paiements entre sociétés du Groupe ou de dividendes, une retenue à la source serait appliquée. 11.4Emprunts et dettes financières – Endettement net Principes comptables Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement : • les emprunts bancaires : ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; • les concours bancaires courants ; • les autres dettes financières diverses : elles correspondent principalement aux clauses de complément de prix qui constituent une variation du prix initial de l’acquisition d’une société. La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants. (en milliers d'euros) Courant Non courant 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts bancaires 4 232 82 611 86 843 82 627 61 731 Autres dettes financières diverses -79 5 384 5 306 5 179 -70 Concours bancaires courants 124 — 124 — 153 Emprunts et dettes financières 4 278 87 995 92 273 87 806 61 815 Disponibilités -16 682 — -16 682 -18 321 -25 355 Endettement net -12 405 87 995 75 590 69 485 36 459 Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie Emprunts bancaires en début d'exercice 82 627 61 731 40 217 Mouvements donnant lieu à flux de trésorerie : • Émissions d'emprunts 22 182 32 820 60 000 • Remboursements d'emprunts -18 749 -12 109 -38 457 Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie 783 185 -29 Emprunts bancaires en fin d'exercice 86 843 82 627 61 731 Au 31 décembre 2023, les emprunts bancaires s’élèvent à 86,8 M€. Les tirages sur les lignes de Revolving Credit Facilities (RCF) représente un montant de 86,0 M€. Pour compléter, le Groupe a reconnu une dette de 4,8 M€ au titre du complément de prix variable au profit du vendeur de la société DXchange en Inde. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 156 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Commentaires portant sur le RCF Au 31 décembre 2023, le montant disponible sur le RCF est de 39,0 M€ (31 %) sur les 125 M€ que prévoit la convention. En 2023, deux tirages supplémentaires sur le RCF ont été réalisés en euros pour un total de 22 M€. Le tirage émis en dollars américains pour un montant de 18 M$ a été remboursé. En 2022, trois tirages supplémentaires sur le RCF avaient été opérés. Deux tirages libellés en euros pour un total de 15 M€ et un tirage émis en dollars américains pour un montant de 18 M$. En supplément, un remboursement de 10 M€ avait été effectué. Commentaires portant sur les autres dettes bancaires L’emprunt de 5 M€ à la BPI France, contracté en juillet 2016, soumis à aucun covenant financier, a été remboursé selon l’échéancier d’amortissement sur une durée de sept ans. En 2023, le Groupe a remboursé cet emprunt pour un montant de 0,7 M€. Au 31 décembre 2023, le capital restant dû est nul. Au 31 décembre 2023, Axway a également procédé à une cession de son crédit d’impôt recherche à hauteur de 4,2 M€ au Crédit Agricole. Cette cession de créance a été déconsolidée (cf. note 7.3). Commentaires portant sur les autres dettes financières liées au complément de prix sur acquisition Le Groupe a reconnu une dette de 4,8 M€ au titre du complément de prix dû aux anciens actionnaires de la société DXchange en Inde. Ce complément de prix a été évalué sur la base d’un plan d’affaires progressif de cinq ans de la technologie DXchange allant de 2023 à 2027. Ce complément de prix peut donc varier, à la hausse ou à la baisse, en fonction du chiffre d’affaires de la technologie acquise. Le paiement du complément de prix est prévu pour un montant progressif de 2024 à 2028. Les montants futurs ont été actualisés au taux de 9,0 % à la date d’acquisition. Ce complément de prix a été réévalué de + 0,4 M€ pour tenir compte de l’effet d’actualisation au 31 décembre 2023. 11.5 Covenants bancaires Credit Revolving Facility (RCF) Axway Software dispose d’un Revolving Credit Facility (RCF) multidevise contracté auprès de six banques. Ce financement a pour objectif d’augmenter la flexibilité financière d’Axway mais aussi de garantir sa capacité à financer une stratégie de croissance externe. Cette ligne de crédit porte sur un montant de 125 M€ sur cinq ans non amortissable. Initialement signée en juillet 2014, cette convention d’ouverture de crédit revolving a fait l’objet d’un avenant « Amendements et allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers, le 30 janvier 2019 après approbation du Conseil d’administration du 25 octobre 2018. La maturité, prévue en juillet 2021 a été prorogée successivement en janvier 2024 et en janvier 2026. En 2022, une renégociation de la convention a permis au Groupe de proroger la maturité jusqu’en avril 2027. Ce financement offre une flexibilité accrue au Groupe dans le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise. En outre, la dernière renégociation de 2022 laisse à Axway plus de marge de manœuvre sur la limitation quant à l’octroi de dividendes. Le Revolving Credit Facility (RCF) conserve un rôle central dans la stratégie de financement des futures acquisitions du groupe Axway. Il s’agit d’un outil de financement très flexible, permettant une gestion dynamique de la trésorerie. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor relatif à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement net sur l’excédent brut d’exploitation. L’endettement net retenu exclut la dette de participation des salariés et l’endettement relatif à la norme IFRS 16 applicable depuis 2019. Ces lignes sont soumises à une commission d’utilisation et de non-utilisation. À noter qu’à compter de l’application de la nouvelle convention 2022, deux covenants bancaires, au lieu de trois selon la précédente convention, doivent être respectés. Les covenants bancaires et les ratios financiers au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Endettement net 75 590 69 485 36 459 R1 < 3 Excédent brut d'exploitation 63 362 49 897 35 829 Ratio R1 : Endettement net Excédent brut d'exploitation 1,19 1,39 1,02 Endettement net 75 590 69 485 36 459 R3 < 1 Capitaux propres 349 872 334 904 378 856 Ratio R3 : Endettement net Capitaux propres 0,22 0,21 0,10 Les covenants bancaires devront testés contractuellement au plus tard le 30 avril 2024. L’encours de la dette concernée est de 86,0 M€ et il n’y a pas d’éléments objectifs qui induisent une incertitude sur la capacité du Groupe à respecter les covenants. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 Les deux ratios financiers devant être respectés au titre des covenants sont : • ratio « endettement net sur excédent brut d’exploitation » doit être inférieur à 3,0 pendant toute la durée du crédit ; • ratio « endettement net sur fonds propres » doit être inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Au 31 décembre 2023, les deux ratios financiers sont bien respectés au titre des covenants. 11.6 Instruments financiers inscrits au bilan Principes comptables Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : • des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou • des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien • des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée : • en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à douze mois ; et • en actif ou passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à douze mois. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui répondent aux conditions de la comptabilité de couverture impactent les capitaux propres. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants si dénouables à moins d’un an de la clôture, sinon en actifs ou passifs non courants. Le Groupe classe également en spéculatif les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture désignés et efficaces au sens d’IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers. a. Au 31 décembre 2023 31/12/2023 Ventilation par classes d'instruments financiers (en milliers d'euros) Valeur au bilan Juste valeur Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes financières au coût amorti Dettes financières IFRS 16 Inst. dérivés à la juste valeur par le résultat Inst. dérivés à la juste valeur par les capitaux propres Actifs financiers 13 098 13 098 – – 13 098 – – – – Clients et comptes rattachés 178 009 178 009 – – 178 009 – – – – Autres créances courantes 16 039 16 039 – – 16 039 – – – – Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 682 16 682 16 682 – – – – – – Actifs financiers 223 828 223 828 16 682 – 207 146 – – – – Emprunts et dettes financières – part à long terme 87 995 87 995 – – – 87 995 – – – Dettes financières de location – part à long terme 19 689 19 689 – – – – 19 689 – – Autres dettes non courantes 12 154 12 154 – – 12 154 – – – – Emprunts et dettes financières – part à court terme 4 278 4 278 – – – 4 278 – – – Dettes financières de location – part à court terme 4 037 4 037 – – – – 4 037 – – Fournisseurs et comptes rattachés 11 313 11 313 – – 11 313 – – – – Autres dettes courantes 55 418 55 418 – – 55 418 – – – – Passifs financiers 194 883 194 883 – – 78 885 92 273 23 726 – – La juste valeur des créances clients, des autres créances courantes, des dettes fournisseurs ainsi que des autres dettes courantes est assimilée à la valeur au bilan, compte tenu de leurs très courtes échéances de paiement. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 158 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr b. Au 31 décembre 2022 31/12/2022 Ventilation par classes d'instruments financiers (en milliers d'euros) Valeur au bilan Juste valeur Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes financières au coût amorti Dettes financières IFRS 16 Inst. dérivés à la juste valeur par le résultat Inst. dérivés à la juste valeur par les capitaux propres Actifs financiers 11 810 11 810 – – 11 810 – – – – Clients et comptes rattachés 148 149 148 149 – – 148 149 – – – – Autres créances courantes 14 955 14 955 – – 14 955 – – – – Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 321 18 321 18 321 – – – – – – Actifs financiers 193 235 193 235 18 321 – 174 914 – – – – Emprunts et dettes financières – part à long terme 84 594 84 594 – – – 84 594 – – – Dettes financières de location – part à long terme 23 468 23 468 – – – – 23 468 – – Autres dettes non courantes 9 013 9 013 – – 9 013 – – – – Emprunts et dettes financières – part à court terme 3 213 3 213 – – – 3 213 – – – Dettes financières de location – part à court terme 5 774 5 774 – – – – 5 774 – – Fournisseurs et comptes rattachés 11 271 11 271 – – 11 271 – – – – Autres dettes courantes 47 612 47 612 – – 47 573 – – – – Passifs financiers 184 944 184 944 – – 67 856 87 806 29 243 – – 11.7 Gestion des risques financiers 11.7.1Risque de crédit Les risques de crédit sont évoqués dans la note 7.2 « Clients et comptes rattachés » dans les points « Échéancier des créances Clients » et « État des variations des dépréciations pour créances douteuses ». 11.7.2Risque de liquidité Suivant la définition donnée par l’Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’endettement net consolidé au 31 décembre 2023 : (en milliers d'euros) Valeur comptable Total des flux contractuels Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires 86 843 100 728 4 413 4 402 4 402 87 489 22 – Autres dettes financières diverses 5 306 8 239 29 784 899 2 271 4 256 – Concours bancaires courants 124 124 124 – – – – – Emprunts et dettes financières 92 273 109 091 4 566 5 186 5 301 89 760 4 278 – Disponibilités -16 682 -16 682 -16 682 – – – – – ENDETTEMENT NET CONSOLIDÉ 75 590 92 409 -12 116 5 186 5 301 89 760 4 278 – 11.7.3Risques de marché a. Risque de taux d’intérêt La Direction Financière du Groupe, en liaison avec les établissements bancaires partenaires, gère le risque de taux d’intérêt. Couverture des emprunts Aucune couverture n’a été mise en place en 2021, 2022 et en 2023. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 Synthèse de l’exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt sur la base des engagements au 31 décembre 2023 : Au 31/12/2023 Taux 31/12/2023 Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Disponibilités Taux fixe 16 682 16 682 – – – – – Taux variable – – – – – – – Actifs financiers Taux fixe 16 682 16 682 – – – – – Taux variable – – – – – – – Emprunts bancaires Taux fixe -843 -371 -261 -150 -40 -21 – Taux variable -86 000 -4 233 -4 014 -3 817 -73 936 – – Autres dettes financières Taux fixe -587 – -587 – – – – Taux variable -4 718 79 -153 -639 -1 476 -2 529 – Concours bancaires courants Taux fixe – – – – – – – Taux variable -124 -124 – – – – – Passifs financiers Taux fixe -1 431 -371 -848 -150 -40 -21 – Taux variable -90 842 -4 278 -4 167 -4 456 -75 412 -2 529 – Exposition nette avant couverture Taux fixe 15 251 16 311 -848 -150 -40 -21 – Taux variable -90 842 -4 278 -4 167 -4 456 -75 412 -2 529 – Exposition nette après couverture Taux fixe 15 251 16 311 -848 -150 -40 -21 – Taux variable avec cap et floor – – – – – – – Taux variable -90 842 -4 278 -4 167 -4 456 -75 412 -2 529 – b. Risque de change Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états financiers des sociétés américaine, brésilienne, anglaise et suédoise. Ce risque ne fait l’objet d’aucune couverture particulière. Le risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en devise étrangère est peu important, chacune des entités intervenant très majoritairement dans son pays et sa devise. Par ailleurs, dans le cadre des transactions intra-groupe, le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises au titre : • de la facturation de la production des services provenant d’un centre délocalisé en Roumanie. L’impact de ces variations de change sur le résultat est en principe négligeable compte tenu des règlements réguliers ; • de la facturation des redevances par le Groupe aux filiales opérant dans une devise fonctionnelle différente de l’euro ; • des emprunts et prêts en devises, correspondant à des financements intra-groupe. L’impact de ces variations des devises est imputé en capitaux propres. Ces flux financiers ne font pas l’objet d'une couverture systématique. Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle est la suivante : Transactions commerciales intra-groupe (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres TOTAL Actifs 2 359 2 142 9 234 1 816 1 911 47 839 108 1 989 67 398 Passifs 425 569 10 454 1 839 228 37 129 269 83 50 996 Position nette avant couverture 1 934 1 573 -1 220 -23 1 684 10 710 -161 1 906 16 402 Position nette après couverture 1 934 1 573 -1 220 -23 1 684 10 710 -161 1 906 16 402 Analyse de sensibilité (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres TOTAL Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % — Impact net résultat 97 79 -61 -1 84 535 -8 95 820 Impact capitaux propres — — — — — — — — — Comptes courants (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres TOTAL Actifs — 8 1 659 1 649 — 57 377 288 — 60 981 Passifs 1 106 — -144 — -4 412 31 259 — 2 253 30 061 Position nette avant couverture -1 106 8 1 803 1 649 4 412 26 119 288 -2 253 30 920 Position nette après couverture -1 106 8 1 803 1 649 4 412 26 119 288 -2 253 30 920 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 160 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Analyse de sensibilité (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF Autres TOTAL Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % — Impact net résultat — — — — — — — — — Impact capitaux propres -55 — 90 82 221 1 306 14 -113 1 546 c. Risque sur actions Le Groupe ne détient aucune action dans le cadre de ses placements et ne détient aucune participation en actions cotées en Bourse. (en euros) Nombre d'actions propres acquises Prix moyen Total Actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée Générale Contrat de liquidité 19 247 23,74 456 875 Actions propres acquises pour rémunérer des plans d'attribution d'actions gratuites 641 297 19,80 12 694 989 Total au 31 décembre 2023 660 544 19,91 13 151 864 Impact capitaux propres (cf. État des variations des capitaux propres consolidés) -13 151 864 Nombre d'actions autodétenues exprimé en % du capital d'Axway 3,05 % Toutes les opérations concernant les actions autodétenues sont imputées directement sur les capitaux propres. Eu égard au nombre limité d’actions autodétenues (3,05 % du capital), le Groupe n’est pas exposé à un risque sur actions significatif. Par ailleurs, la valeur des actions autodétenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. Note 12Flux de trésorerie 12.1 Variation de l'endettement net (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Endettement net en début d’exercice (A) 69 485 36 459 24 046 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 56 560 61 836 33 731 Coût de l'endettement financier net 4 624 2 068 1 302 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 6 951 -7 408 6 913 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 68 135 56 496 41 946 Impôt versé -3 045 -2 559 -2 780 Variation du besoin en fonds de roulement -32 943 -40 978 -26 224 Flux net de trésorerie généré par l'activité 32 147 12 959 12 941 Variation liée aux opérations d'investissement -2 427 -2 318 -2 821 Loyers décaissés -7 203 -7 239 -6 680 Intérêts financiers nets versés -3 725 -1 239 -590 Flux net de trésorerie disponible 18 792 2 163 2 850 Incidence des variations de périmètre -10 198 -13 694 — Investissements financiers -186 84 -81 Dividendes -8 402 -8 492 -8 623,139 Augmentations de capital en numéraire — — 2 026 Autres variations -5 915 -13 787 -9 248 Variation nette totale de l’exercice (B) -5 909 -33 726 -13 077 Incidence des variations de taux de change -196 700 664 Endettement net en fin d’exercice (A ‑ B) 75 590 69 485 36 459 12.2 Rapprochement du B.F.R. avec le tableau de flux de trésorerie La variation du BFR s’élève à - 32,9 M€ en 2023 à comparer à une variation du BFR de - 41,0 M€ en 2022. Cette variation du BFR se résume par les éléments suivants : • la hausse du poste Factures à établir lié à l’offre de Souscription Customer Managed impacte le BFR pour - 28,8 M€ en 2023. L’accroissement des nouvelles signatures de Customer Managed crée mécaniquement un besoin de financement supplémentaire qui n’est pas encore couvert par la récurrence de la facturation Customer Managed ; • la baisse des produits constatés d’avance justifiée par l’attrition sur les contrats de maintenance impacte le BFR pour - 1,0 M€. Cette baisse est contenue par la hausse des contrats de Souscription Axway Managed qui génère des produits constatés d’avance. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 En complément de l’effet induit par le changement de modèle d’affaires, nous notons : • le niveau des encaissements avec un poste Créances Clients qui impactent le BFR de - 4,3 M€ ; • les coûts d’obtention des contrats payés d’avance (commissions) qui impactent le BFR de - 1,4 M€ ; • la variation sur les dettes courantes de - 3,3 M€ qui est dû à la baisse des provisions sur les rémunérations variables. Pour compléter cette analyse : • une analyse du DSO est décrite dans la note 7.2 « Créances clients » ; • une analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche est décrite dans la note 7.3 « Autres créances courantes ». (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation nette Dont éléments hors BFR Dont éléments de BFR Variation des éléments de BFR sans effet trésorerie Impact cash au tableau des flux Change Autre Actif non courant 10 309 9 669 640 – 640 -101 – -741 Clients et comptes rattachés 185 801 148 149 37 652 – 37 652 -1 327 5 378 -33 602 - Créances clients 73 727 64 302 9 426 – 9 426 -762 5 368 -4 819 - Facture à établir 112 074 83 847 28 227 – 28 227 -565 10 -28 782 Autres créances courantes 32 331 30 642 1 689 – -434 -97 3 017 1 232 Actif courant 218 132 178 791 39 341 – 37 218 -1 424 8 395 -32 370 Total actif 228 441 188 460 39 980 – 37 858 -1 525 8 395 -33 110 Passif non courant -2 212 -1 911 -300 – -300 38 -1 999 -1 661 Fournisseurs -11 313 -11 271 -42 – -42 256 -174 124 Avances et acomptes reçus sur commandes -759 -101 -658 – -658 18 -18 658 Produits constatés d'avance -56 852 -55 628 -1 225 – -1 225 943 -1 606 562 Autres dettes courantes -47 854 -45 203 -2 651 25 -2 677 288 -1 821 485 Passif courant -116 778 -112 202 -4 576 25 -4 601 1 504 -3 619 1 829 Total passif -118 989 -114 113 -4 876 25 -4 902 1 542 -5 618 168 Total BFR 109 451 74 347 35 104 25 32 956 17 2 777 -32 943 12.3Autres flux de trésorerie Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à 32,1 M€ en 2023 avec une capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt de 68,1 M€. L’impact favorable de la norme IFRS 16 sur ce poste est de 6,4 M€. Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement s’élève à - 12,6 M€. Il provient principalement des acquisitions d’AdValvas en Belgique pour 6,0 M€ et de Cycom Finances en France pour 4,2 M€ (nette de l’activité acquise par KPMG). Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s’élève à - 21,1 M€. Trois principaux flux expliquent cette variation : • le paiement des dividendes pour un montant de - 8,4 M€ ; • le programme de rachat des actions propres pour un montant de - 4,8 M€ ; • l’émission des emprunts bancaires pour un montant de + 22,2 M€ et le remboursement d’emprunt pour un montant de - 18,7 M€. Par ailleurs, la variation des dettes financières de location (IFRS 16) a représenté un flux de 7,2 M€. Note 13Capitaux propres et résultat par action L’état des variations des capitaux propres consolidés figure dans la section 5.4 « État de variation des capitaux propres ». 13.1 Évolution du capital social Le capital au 31 décembre 2022 s’élevait à 43 267 194 €, composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe n’a pas procédé à une émission d’actions nouvelles. Le capital résultant au 31 décembre 2023 s’élève à 43 267 194 € et est composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. 13.2 Opérations sur titres autodétenus Principes comptables Toutes les actions Axway détenues par la société mère ou une de ses filiales sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 162 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Au 31 décembre 2023, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 13,2 M€. Elle est constituée de 660 544 actions : • 19 247 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité ; • 641 297 actions Axway acquises sur les marchés destinées à servir les paiements fondés en actions (cf. note 5.4). L’intégralité de ces dernières sera attribuée aux bénéficiaires en 2024, 2025 et 2026. 13.3Plans d'options de souscription d'actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. 13.4 Plans d'attribution d'actions gratuites Les charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions, s’élèvent à 4,2 M€ en 2023 (cf. note 5.4) dont - 0,6 M€ de contribution patronale. Le montant hors contribution patronale a été porté aux capitaux propres du Groupe pour 3,6 M€. 13.5 Réserves liées au capital (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Primes d'émission, de fusion et d'apport 113 380 113 380 113 380 Réserve légale 4 245 4 245 4 245 TOTAL 117 625 117 625 117 625 13.6 Dividendes L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 11 mai 2023, statuant sur les comptes 2022, a décidé de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8,4 M€. Ce dividende a été mis en paiement le 5 juin 2023. Compte tenu du projet d’Axway qui est d’acquérir une part significative des activités de Sopra Banking Software (cf. note 16), le Conseil d’administration d’Axway ne proposera pas de distribution de dividende au titre de l’exercice 2023. 13.7 Réserves de conversion Conformément aux principes décrits en note 1.5.2, les réserves de conversion comprennent les écarts de conversion entre devises fonctionnelles des entités du Groupe et devise de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l’étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces réserves de conversion varient également en fonction des mouvements de cession des activités à l’étranger. Au 31 décembre 2023, les réserves de conversion se décomposent par devise de la façon suivante : (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 USD 36 698 43 247 26 470 SEK -4 792 -4 842 -3 017 RON -545 -504 -498 Autres devises -317 257 757 TOTAL 31 044 38 158 23 712 13.8Objectifs, politique et procédures de gestion du capital Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan. Il n’existe pas de dettes financières considérées comme du capital, et, inversement, il n’y a pas de composants de capitaux propres considérés comme ne constituant pas du capital. L’entreprise est soumise à une seule contrainte externe au titre de son capital. Il s’agit du ratio de l’endettement financier net sur fonds propres. Aux termes des covenants prévus dans le contrat de syndication, ce ratio doit rester inférieur à 1 pendant toute la durée du crédit (cf. note 11.5). Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité dans le souci de favoriser la liquidité des transactions, la régularité de cotation des titres et d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Le montant du compte de liquidité permettant à l’Animateur de réaliser les interventions prévues par ce contrat est de 1,1 M€. Les actions propres sont détaillées en note 13.2. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 13.9Résultats par action Principes comptables Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société suivant les modalités décrites ci-dessous : a. Le résultat de base par action Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Il est calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire. Il serait calculé à la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées. b. Le résultat dilué par action Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action. (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère 35 827 654 -40 044 593 9 602 221 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 21 633 597 21 633 597 21 525 209 Nb moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle 653 743 — — Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 20 979 854 21 633 597 21 525 209 Résultat de base par action 1,71 -1,85 0,45 (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net – part du Groupe 35 827 654 -40 044 593 9 602 221 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 20 979 854 21 633 597 21 525 209 Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs 627 797 598 282 895 010 Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action 21 607 651 22 231 879 22 420 219 Résultat dilué par action 1,66 -1,85 0,43 Les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les actions gratuites attribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites de performance du périmètre Axway (cf. note 5.4). Le calcul du résultat dilué par action se limite aux actions ordinaires potentielles dilutives, à l’exclusion de celles qui ont un effet relutif. Note 14 Transactions avec les parties liées 14.1Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT Les tableaux ci-dessous détaillent les transactions entre le groupe Axway et Sopra Steria Group SA, les sociétés du groupe Sopra Steria et la holding GMT. (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Transactions avec Sopra Steria Group Ventes de biens et services 1 089 2 051 2 927 Achats de biens et services -236 -90 -207 Créances opérationnelles 432 480 1 145 Dettes opérationnelles — 53 -5 Transactions avec les sociétés liées à Sopra Steria Group Ventes de biens et services 2 457 3 310 2 895 Achats de biens et services -8 503 -8 331 -7 295 Créances opérationnelles 1 462 2 832 1 241 Dettes opérationnelles -667 -1 368 -1 077 Transactions avec Sopra GMT Achats de biens et services -964 -1 295 -1 018 Dettes opérationnelles -245 80 -291 Les achats de sous-traitance auprès de Sopra India ont représenté 8,1 M€ en 2023, en hausse par rapport à 2022 (7,3 M€). Les achats auprès des autres entités Sopra Steria Group sont en baisse à 1,6 M€. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 164 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 14.2 Filiales et participations Les transactions et soldes entre Axway Software et ses filiales sont tous éliminés en consolidation. Toutes ces filiales sont consolidées par intégration globale. 14.3Relations avec d'autres parties liées Aucune relation avec d’autres parties liées n’est à prendre en compte. Note 15 Engagements hors bilan 15.1Obligations contractuelles données Le Groupe loue des équipements informatiques, du matériel de bureau et des locaux aux termes de contrats de location simples. Les loyers enregistrés à ce titre s’élèvent respectivement à 5,6 M€, 9,9 M€ et 8,5 M€ en 2023, 2022 et 2021. Au 31 décembre 2023, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables et non retenues dans la valorisation des dettes financières de location (IFRS 16) étaient les suivantes : (en milliers d'euros) Locations simples 2024 1 525 2025 578 2026 458 2027 183 2028 354 2029 et au-delà 2 205 Total des loyers minimaux futurs 5 304 15.2Engagements donnés liés à l'activité courante Montant des engagements par période 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d'euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions bancaires pour dépôts de garantie des locaux loués 62 — 564 626 287 328 Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets — 108 — 108 110 107 Nantissements, garanties, hypothèques et sûretés réelles — 2 601 — 2 601 177 177 Indemnité liée aux cessations de fonction du Directeur Général — — 684 684 709 667 Total des engagements donnés liés à l'activité courante 62 2 709 1 248 4 019 1 283 1 279 Le Conseil d’administration du 20 février 2019 a validé une indemnité liée à la cessation de fonction de Patrick Donovan. Cette indemnité équivaut à une année de rémunérations fixe et variable pour un total de 756 k$ soit 684 k€ au cours du 31 décembre 2023. 15.3 Engagements reçus – covenants et concours bancaires courants (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Ligne de crédit non utilisée 39 000 43 124 65 000 Concours bancaires courants non utilisés 20 000 20 000 20 000 Total des engagements comptabilisés 59 000 63 124 85 000 Axway Software dispose d’une convention de crédit revolving multidevise de 125 M€. Au 31 décembre 2023, 39,0 M€ sont disponibles (cf. note 11.4). Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéficie d’une ligne de découvert non utilisée de 20 M€. Au titre des covenants adossés aux lignes de crédit revolving, deux ratios financiers doivent être respectés. Ces ratios sont décrits dans la note 11.5 sur les covenants bancaires. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte l’ensemble des covenants et engagements contenus dans ce contrat dont les points suivants : • les impacts de la norme IFRS 16 sont exclus du calcul des ratios ; • l’endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte la participation des salariés ; • l’EBE consolidé qui est détaillé ci-dessous : (en milliers d'euros) Résultat opérationnel d'activité (Source URD – Point 5.1 État du résultat net consolidé) 62 813 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (Source URD – Point 5.1 État du résultat net consolidé) 11 832 Charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés (provision pour retraite) (source URD – Note 5.1 Charges du personnel) -129 Autres produits et charges opérationnels (Source URD – Point 5.1 État du résultat net consolidé) -4 640 Autres produits et charges opérationnels, Moins-value de consolidation sur les actifs incorporels (non-cash) (Source URD – 4.5 Autres produits et charges opérationnels) 0 Charges de location (impact de la norme IFRS 16) (Source URD – 4.5 Autres produits et charges opérationnels) -6 515 EBE Consolidé 63 362 15.4Nantissements, garanties et sûretés Aucun nantissement, garantie ou sûreté n’a été consenti par Axway au 31 décembre 2023. Note 16Événements postérieurs à la clôture Le 21 février 2024, Axway a annoncé être entré en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de Sopra Banking Software (« SBS »), jusqu’alors intégrées au Groupe Sopra Steria. Cette annonce a fait l’objet d’un communiqué de presse intitulé « Axway annonce entrer en discussions exclusives en vue d'acquérir une part significative des activités de Sopra Banking Software » publié le 21 février 2024. Le périmètre des activités SBS concerné par l'opération a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 340 M€ en 2023, soit environ 80 % du chiffre d’affaires total de la filiale. L'entité combinée atteindrait un chiffre d'affaires de l’ordre de 650 M€. Axway acquerrait les activités de SBS concernées par l’opération pour une valeur d'entreprise de 330 M€. Cette valorisation est soumise à due diligence confirmatoire et fera l’objet d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi(1)). Axway entend financer l’opération par : • une augmentation de capital d'environ 130 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription(2), • des nouvelles facilités de crédit pour 200 M€. Concernant ces dernières, la société a reçu une lettre de confort de la Société Générale et de Groupe Crédit Agricole, deux de ses banques partenaires. L’objectif est de finaliser les opérations avant la fin du 2ème trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3ème trimestre 2024. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés 166 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr (1)Sous réserve du droit d’opposition de l’Autorité des marchés financiers, tel que prévu à l’article 261-1-1 de son règlement général. (2)Le prix de souscription par action nouvelle Axway sera déterminé au moment du lancement de l'augmentation de capital, selon les pratiques de marché habituelles, et inclura une décote standard par rapport au TERP (Theoretical Ex-Rights Price). Compte tenu de cette décote, le prix de souscription ne dépassera pas 26,5€ Note 17Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2023 Société Pays % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Axway Software France — % — % Société mère Axway Distribution France SAS France 100 % 100 % IG Axway SAS France 100 % 100 % IG Axway UK Ltd Royaume-Uni 100 % 99,998 % IG Axway Ireland Irlande 100 % 100 % IG Axway Nordic AB Suède 100 % 100 % IG Axway GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Axway BV Pays-Bas 100 % 100 % IG Axway Belgium Belgique 99,9 % 99,9 % IG Axway Srl Italie 100 % 100 % IG Axway Software Iberia Espagne 100 % 100 % IG Axway Software do Brasil LTDA Brésil 99,99 % 99,99 % IG Axway Romania Srl Roumanie 100 % 100 % IG Axway Bulgaria EOOD Bulgarie 100 % 100 % IG Axway Inc. États-Unis 100 % 100 % IG Axway Pte Ltd Singapour 100 % 100 % IG Axway Software China Chine 100 % 100 % IG Axway Ltd Hong Kong 100 % 100 % IG Axway Pty Ltd Australie 100 % 100 % IG Axway Switzerland Suisse 100 % 100 % IG Axway Software India Private Limited Inde 100 % 100 % IG Dxvmt Technologies Private Limited Inde 99 % 99 % IG AdValvas Europe N.V. Belgique 100 % 99,9 % IG IG : Intégration globale. Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux (en milliers d’euros) Mazars Nexia S&A Montant (HT) % Montant (HT) % 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés • Émetteur 175 198 147 35 % 39 % 33 % 140 155 132 62 % 73 % 70 % • Filiales intégrées globalement 286 294 250 57 % 59 % 56 % 50 46 46 22 % 22 % 24 % Sous-total 461 492 396 91 % 98 % 88 % 190 201 178 84 % 95 % 95 % Services autres que la certification des comptes • Émetteur* 45 10 44 9 % 2 % 10 % 31 10 10 14 % 5 % 5 % • Filiales intégrées globalement – – 9 0 % 0 % 2 % 4 – – 2 % 0 % 0 % Sous-total 45 10 52 9 % 2 % 12 % 35 10 10 16 % 5 % 5 % Total 505 502 448 100 % 100 % 100 % 225 211 188 100 % 100 % 100 % * dont : Rapport sur les conventions réglementées, revue du Rapport de gestion, lettre de fin de travaux, attestation portant sur des ratios financiers, projet Workday, revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la taxinomie verte européenne. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 Notes aux états financiers consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Axway Software, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessous est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et aux contrats de Souscription « Customer Managed » (note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié L’activité du Groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de licences et la vente de contrats de Souscription dits « Customer Managed ». Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires du Groupe relatif aux licences s’élève à 8,8 M€, soit 2,8 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires Souscription, dont l’offre « Customer Managed », s’élève à 186,6 M€, soit 58,5 % du chiffre d’affaires consolidé. En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres obligations de prestations qui le composent. Les contrats de Souscription « Customer Managed » correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations de prestation distinctes : Licence, Maintenance et Souscription. Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des modalités propres à chacune d’entre elles. Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations. La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et en particulier de leur incidence sur le Résultat opérationnel. Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 168 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre d’affaires Souscription « Customer Managed » et sur des procédures d’audit de substance. Nos travaux ont notamment consisté à : • effectuer une revue de la conception du contrôle interne ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre d’affaires ; • réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des contrats de licences et de Souscription « Customer Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte séparation des exercices. Nous avons notamment rapproché le montant du revenu comptabilisé avec les données contractuelles et vérifié l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différentes obligations de prestations. Nous avons examiné les preuves de livraisons et les modalités de paiement. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation et dépréciation des écarts d’acquisition (notes 8.1 et 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués à l’unique unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée au sein du groupe Axway, à savoir le Groupe lui-même. La Direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 297,8 M€ au 31 décembre 2022 et 302,1 M€ au 31 décembre 2023, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché) nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Les modalités du Test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits en note 8.2. Au 31 décembre 2023, les Tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisés. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représente un montant particulièrement significatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment de la définition des unités génératrices de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des Tests de dépréciation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : • examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment, si le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est exhaustif ; • vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de Bourse à la clôture ; • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ; • apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation dans toutes leurs composantes ; • analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin, nous avons vérifié que les notes 8.1 et 8.2 donnaient une information appropriée. Caractère recouvrable des impôts différés actifs au titre des reports fiscaux déficitaires (note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2023, le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à 297,2 M€. Le Groupe a reconnu, au titre de ces déficits, des impôts différés actifs figurant au bilan pour un montant de 36,9 M€. Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s’il est probable que les filiales ou groupes fiscaux disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2023 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs sont un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions de bénéfices futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction. Notre réponse Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs et les prévisions de résultats fiscaux d’Axway Software, d’Axway Inc. et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : • nous avons revu les calculs et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment des prévisions de bénéfices fiscaux futurs ; • nous avons analysé la cohérence des prévisions avec l’historique de performance, avec les politiques de prix de transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT unique ; • nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en France et aux États-Unis. Enfin, nous avons vérifié que la note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Nexia S&A et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Nexia S&A et le cabinet Mazars étaient dans la 23e année de sa mission sans interruption, dont 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 170 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Paris, le 21 mars 2024 Les Commissaires aux comptes Nexia S&A Mazars Olivier Juramie Jérôme Neyret Associé Associé Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 16 mai 2023 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 Comptes consolidés 172 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Comptes annuels 6.1 Bilan 174 6.2 Compte de résultat 174 6.3 Annexe aux comptes annuels 2023 175 6.3.1 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d'évaluation 175 6.3.2 Notes relatives au bilan 178 6.3.3 Notes relatives au compte de résultat 182 6.3.4 Autres informations 184 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d'Axway Software SA 187 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 188 173 6.1 Bilan Actif (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Immobilisations incorporelles 49 512 43 599 46 643 Immobilisations corporelles 2 749 4 191 5 002 Immobilisations financières 268 955 286 677 285 587 Actif immobilisé (note 6.3.2.1) 321 217 334 466 337 232 Clients et comptes rattachés 130 517 84 218 77 184 Autres créances et comptes de régularisation 25 392 15 910 20 700 VMP et Disponibilités 15 289 13 445 18 848 Actif circulant (note 6.3.2.2) 171 199 113 572 116 732 TOTAL DE L'ACTIF 492 416 448 039 453 964 Passif (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Capital 43 267 43 267 43 267 Primes 113 380 113 380 113 380 Réserves 66 923 75 577 84 230 Report à nouveau -18 866 -11 080 -3 399 Résultat -12 464 -8 038 -7 843 Provisions réglementées 0 0 - Capitaux propres (note 6.3.2.3) 192 240 213 106 229 636 Provisions (note 6.3.2.4) 23 918 20 765 37 163 Emprunts et dettes financières 139 761 131 156 109 203 Fournisseurs et comptes rattachés 40 634 27 747 30 958 Dettes fiscales et sociales 23 887 21 815 16 373 Autres dettes et comptes de régularisation 71 975 33 449 30 631 Dettes (note 6.3.2.5) 276 257 214 168 187 165 TOTAL DU PASSIF 492 416 448 039 453 964 6.2 Compte de résultat (En milliers d'euros) 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires net (note 6.3.3.1) 186 603 181 820 167 254 Autres produits d'exploitation 1 686 1 686 2 287 Produits d'exploitation 189 770 183 506 169 541 Achats consommés 83 301 84 159 76 515 Charges de personnel 65 659 63 529 61 764 Autres charges d'exploitation 34 163 34 676 33 812 Impôts et taxes 2 628 2 884 2 888 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 6 324 7 404 6 872 Charges d'exploitation 192 075 192 652 181 850 Résultat d'exploitation -2 305 -9 146 -12 309 Charges et produits financiers (note 6.3.3.3) -1 160 10 863 4 082 Résultat courant avant impôts -3 465 1 717 -8 227 Charges et produits exceptionnels (note 6.3.3.4) -11 496 -14 341 -4 669 Participation et Intéressement des salariés (note 6.3.3.5) -1 292 -958 -755 Impôts sur les résultats (note 6.3.3.6) 3 790 5 545 5 807 Résultat net -12 464 -8 038 -7 843 Comptes annuels Bilan 174 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 6.3 Annexe aux comptes annuels 2023 6.3.1 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d'évaluation 6.3.1.1 Faits majeurs Acquisition Cycom Finances Le 18 octobre 2023, Axway Software a fait l’acquisition de la société Cycom Finance pour la somme de 6,8 M€. Début décembre, nous avons publié dans un journal d’annonces légales la transmission universelle de patrimoine (TUP) de la société Cycom Finances vers Axway Software. Cette TUP a pris effet au 1er novembre 2023. Déménagement Tour Trinity Axway a décidé de faire évoluer son organisation de travail en proposant de mettre en place pour ses collaborateurs un nouveau système de « flex-office ». À cet effet, nous avons décidé de quitter les locaux de la tour W au 31 mars 2024, et de répartir les collaborateurs qui jusqu’ici occupaient 7 étages sur un seul plateau dans nos nouveaux locaux de la tour Trinity. Le bail a été signé le 30 juin 2023. En prévision du déménagement, une provision pour remise en état des locaux de la Tour W a été constatée pour un montant de 1,2 M€ ainsi qu’une dépréciation exceptionnelle sur les immobilisations corporelles de 1,3 M€. Plan d’actions gratuites Axway Software SA distribue chaque année des actions gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de présence, soit liées à une condition de présence et de performance. En mars 2023, le plans LTI Beyond est arrivé à échéance et les actions ont été délivrées, le montant du forfait social déclaré cette année sur ces actions est de 212 k€. Pour les plans à échéance 2023 et au-delà, il a été décidé l’année dernière de continuer nos rachats d’actions en bourse via le CM- CIC ; ce mandat a pris fin en juillet 2023. Le coût global de cette opération au 31 décembre 2023 est de 28 M€. Axway Software SA ne pouvant supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux filiales concernées du nombre d'actions gratuites qui seront attribuées à leurs employés, comme cela a été le cas en mai 2023, pour la somme globale de 9 M€. Nous avons provisionné un montant global de 8,6 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Des factures à établir de 6,8 M€ ont été enregistrée entre Axway Software et ses filiales au 31 décembre 2023. 6.3.1.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Celles-ci sont définies par le règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2020-05 du 24 juillet 2020 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité d’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Frais de recherche et de développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées. Les dépenses de développement des projets peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : • la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; • la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies. Comme après la TUP de Systar, Axway Software a repris les frais de développement immobilisés par Cycom Finances et a continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial. Logiciels acquis Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et la TUP de Streamdata.io en 2019, et du transfert de technologie de la société DXchange Technologies Private Limited suite à la réorganisation interne de cette société. Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au 31 décembre 2000. Ils ont fait l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou 10 ans et sont totalement amortis. Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la valeur d’acquisition calculée par un expert américain en évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement sur six ans et fiscalement sur un an. Les logiciels Tumbleweed amortissables comptablement sur 12 ans, ont été totalement amortis. La technologie Mailgate issue de Tumbleweed a été cédée le 16 septembre 2022. Le logiciel LiveDashboard amortissable comptablement sur huit ans, a été totalement amorti. La propriété intellectuelle apportée par Systar était totalement amortie à fin 2014, celle de Streamdata.io est amortie comptablement sur 10 ans. Le support d’une des technologies apportées par Streamdata a pris fin au 31 mai 2022. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Annexe aux comptes annuels 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 La technologie reprise de la société DXchange Technologies Private Limited est amortissable comptablement sur neuf ans. Fonds de commerce Les fonds de commerce proviennent de l’apport partiel d’actif de la branche d’activité EAI ainsi que de la TUP de Systar et de Streamdata.io et de Cycom Finances. Les fonds de commerce ont une durée d’utilisation non limitée et ne sont par conséquent pas amortis. Ils donnent lieu, le cas échéant, à constitution d’une dépréciation. Les amortissements pratiqués antérieurement au 1er janvier 2001 dans les comptes de Sopra Group ont été maintenus à l’actif du bilan. La Société effectue un Test de dépréciation de ses fonds de commerce à chaque clôture en lien avec le caractère non limité de leur durée d’utilisation. Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations. Agencements 5 à 10 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans Titres de participation À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de souscription. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité. Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des titres de participation, qui tient compte de l’actif net des filiales et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité, est inférieure à la valeur d’inscription des titres en comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut donner lieu à une estimation sur la base de flux de trésorerie actualisés. Ces flux sont alors déterminés sur la base des données disponibles et de prévisions établies sur un horizon de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 1,8 % est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation au taux de 10,2 %. Chiffre d’affaires Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : • le droit d’utilisation (licence) des progiciels ; • la Souscription de type « Software as a service », « Axway managed » et « Customer managed » ; • la maintenance ; • des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. a. En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : • le chiffre d’affaires Licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ; • le chiffre d’affaires Maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance ; • le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e. ci-dessous. b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ». c. Parfois, des contrats composés de prestations distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque prestation comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci-dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit paragraphe b ci-dessus. Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2023 176 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr e. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : • les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ; • les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes courantes. f. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. Créances clients Les créances clients sont comptabilisées suivant les modalités exposées ci-dessus. Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir. Opérations en monnaies étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes Écarts de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques. Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat. Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Indemnités de départ à la retraite Depuis 2004, Axway Software provisionne ses engagements en matière d’indemnités de départ en retraite selon les dispositions de la Convention Collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. L’obligation d’Axway Software envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées : l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les hypothèses retenues tiennent compte d’un taux d’actualisation de 3,30 %, d’un taux d’augmentation des salaires de 2.50 % et d’un taux de turn-over moyen sur cinq ans variant, suivant les fourchettes d’âge, de 0 à 16,1 % et ne prenant en compte que les démissions. La table de mortalité hommes- femmes utilisées dans nos prévisions est la table INSEE 2018-2020. Parmi les autres hypothèses, nous avons retenu des départs à la retraite à l’âge de 67 ans à l’initiative des salariés et un taux de charges sociales de 47 %. Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels. Axway Software utilise la méthode du corridor. L’avenant n° 1 du 31/03/2022 à l’annexe 1 de l’avenant n° 46 à la convention collective nationale des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils a modifié le mode de calcul des indemnités de départ à la retraite. Dorénavant, il convient de prendre en compte les rémunérations variables prévues dans le contrat de travail (primes, bonus, commissions, prime de vacances, 13e mois). La réforme des retraites entrée en vigueur le 1er septembre 2023 nous a amenée à revoir le paramètre de la limite d’âge de départ à la retraite. Nous utilisions un âge moyen de départ à la retraite de 65 ans au cours des exercices précédents. Nous avons décidé de porter ce paramètre à 67 ans pour refléter au mieux la mise en place de cette réforme avec son allongement de cotisation, la réforme Touraine et l’entrée de plus en plus tardive de nos collaborateurs dans la vie active. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Annexe aux comptes annuels 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 6.3.2 Notes relatives au bilan 6.3.2.1 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) Frais augmentation de capital Frais de Développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds de commerce Base Client Systar Total VALEUR BRUTE Au 1er janvier 2023 50 32 055 51 575 38 830 5 667 128 177 Acquisitions — — 3 443 — — 3 443 TUP Cycom — 15 739 — 1 429 — 17 168 Immobilisation en-cours — — — — — — Diminutions — — — — — — Au 31 décembre 2023 50 47 794 55 018 40 259 5 667 148 789 AMORTISSEMENTS — — — — — — Au 1er janvier 2023 50 32 055 48 660 35 3 777 84 578 Dotations — — 1 390 — 540 1 930 TUP Cycom — 12 768 — — — 12 768 Reprises — — — — — — Au 31 décembre 2023 50 44 824 50 050 35 4 317 99 276 VALEUR NETTE — — — — — — Au 1er janvier 2023 — — 2 914 38 795 1 890 43 599 Au 31 décembre 2023 — 2 970 4 968 40 224 1 350 49 512 Les frais de développement des logiciels, évalués à 15 841 k€ au titre de l’exercice 2023, ont été intégralement comptabilisés en charge (cf. note 1.2). Les immobilisations incorporelles ont évolué en 2023 suite à la TUP de Cycom Finance dans les comptes d’Axway Software. Il a été notamment constaté un fonds de commerce de 1,4 M€ ainsi que des frais de recherche pour un montant net de 2,9 M€. Les acquisitions sont également constituées du rachat des IP de la société DXchange Technologies Private Limited pour 3,3 M€. Les frais de recherche et de développement qui étaient immobilisés par Systar ont été repris par Axway Software. Leur amortissement sera poursuivi jusqu’à leur extinction tout comme ceux concernant Cycom Finance. Les concessions, brevets et droits similaires sont constitués principalement de logiciels apportés par Sopra Group en 2001, acquis auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, d’Access UK en 2012 et par les TUP de Systar en 2015 et de Streamdata.IO en 2019. Le test de dépréciation des fonds de commerce fait ressortir une valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie, supérieure à leur valeur nette comptable. Le taux d’actualisation retenu est de 10,2 % et celui de croissance à l’infini de 1,8 %. Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) Installations techniques Agencements et Installations Mobilier et matériel de bureau Total VALEUR BRUTE Au 1er janvier 2023 11 820 3 454 1 205 16 480 Acquisitions 1 311 — 1 1 312 Activation Immobilisations en-cours N-1 — — — — Immobilisations en-cours — 134 — 134 Mise au rebut -5 -28 -68 -101 Cessions — — — — Au 31 décembre 2023 13 125 3 561 1 139 17 825 AMORTISSEMENTS — — — — Au 1er janvier 2023 9 527 2 013 749 12 289 Dotations 1 139 1 317 428 2 884 Reprises -4 -26 -68 — Au 31 décembre 2023 10 663 3 303 1 109 15 076 VALEUR NETTE — — — — Au 1er janvier 2023 2 293 1 442 456 4 191 Au 31 décembre 2023 2 462 258 29 2 749 Les acquisitions en installations techniques correspondent uniquement à du matériel informatique. Les commandes de mobiliers et agencements concernant les locaux de la Tour Trinity, pour lesquelles nous avons reçu des factures et qui ont fait l’objet d’un règlement au 31 décembre 2023, ont été comptabilisées en immobilisations en-cours. Aucun amortissement n’a été calculé sur ces immobilisations puisqu’elles ne seront mises en service qu’en avril 2024. Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2023 178 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Immobilisations financières (en milliers d'euros) Participations Créances liées à des participations Prêts et autres immobilisations financières Total VALEUR BRUTE Au 1er janvier 2023 256 916 50 221 2 177 309 314 Acquisitions / augmentations 12 221 99 816 13 136 Cessions / diminutions -15 524 -14 799 -476 -30 799 Au 31 décembre 2023 253 614 35 521 2 517 291 652 DEPRECIATIONS Au 1er janvier 2023 20 968 1 655 14 22 638 Dotations 98 — — 98 Reprises — -25 -14 -39 Au 31 décembre 2023 21 066 1 630 — 22 697 VALEUR NETTE Au 1er janvier 2023 235 948 48 566 2 163 286 677 Au 31 décembre 2023 232 548 33 891 2 517 268 955 Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté en note 4.7. a. Montants bruts En 2023, les mouvements sur les participations sont liés à une sortie partielle des titres de participation de l’entité DXchange Technologies Private Limited pour - 8,8 M€ et à la création d’une nouvelle entité Axway Software India Private Limited reprenant une partie les titres de la société DXchange pour + 5,5 M€. À noter, une augmentation des titres de participation de 6,8 M€ à la suite de l’acquisition de la société Cycom Finance le 18 octobre 2023, et une diminution du même montant suite à la TUP qui a été effective le 1er novembre 2023. La diminution des créances liées à des participations s’explique majoritairement par la variation des créances de nos filiales Axway Inc. pour -12,9 M€, Axway Irlande -0,8 M€, et Axway UK -0,7 M€. L’augmentation des « Prêts et autres immobilisations financières » est due à la variation du poste Autres créances immobilisées de + 465 k€ et ce malgré la diminution du solde du contrat de liquidité avec Kepler consacré à l’animation en Bourse du titre Axway Software SA de - 226 k€. Les dépôts versés ont augmenté de + 350 k€ en partie du fait de la caution versée pour la Tour Trinity de 338 k€, et ont diminué de 250 k€ suite au remboursement de la retenue de garantie sur emprunt faite en 2016 pour l’emprunt BPI de 5 M€ qui est arrivé à échéance en 2023. b. Dépréciations Les titres DXchange Technologies Private Limited ont fait l’objet d’une dépréciation complémentaire de 98 k€. Le compte courant d’Axway Do Brasil ayant diminué à fin 2023, une reprise de provision pour dépréciation sur créances rattachées a été constatée pour 25 k€. La reprise de provision pour dépréciation des prêts et autres immobilisations financières d’un montant de 14 k€ concerne le contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux. 6.3.2.2 Actif circulant Créances clients (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Clients hors Groupe et comptes rattachés 27 386 29 380 25 490 Factures à établir 91 507 48 818 46 620 Clients Groupe 18 766 13 315 10 528 Clients douteux 72 72 72 Dépréciation des créances douteuses -7 213 -7 367 -5 526 TOTAL 130 517 84 218 77 184 Les clients et comptes rattachés sont présentés à l’actif du bilan pour leur valeur nette. Les dépréciations concernent le poste Clients douteux ainsi que les créances de nos filiales Axway Do Brasil. Les factures à établir ont augmenté de 42,7 M€. Cette augmentation provient des factures à établir intra-groupe (+ 41,8 M€), et des factures à établir hors Groupe (+ 0,9 M€). Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Annexe aux comptes annuels 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 Autres créances et comptes de régularisation (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Impôts sur les bénéfices 4 390 5 545 6 295 Retenue à la source 0 0 0 Taxe sur la valeur ajoutée 524 706 1 040 Débiteurs divers 2 281 959 778 Charges constatées d'avance 6 241 5 802 5 492 Ecart de conversion Actif 4 958 2 899 7 096 TOTAL 25 392 15 910 20 700 Les débiteurs divers varient de + 1,3 M€, dont + 652 k€ pour les fournisseurs acomptes et avances versés, + 263 k€ pour les avoirs à recevoir intra-groupe. Crédit impôt recherche – créances cédées (en milliers d'euros) Nominal cédé Montant encaissé Commission Année cession Date prév Remb Créance éteinte Solde au 31/12/2023 Crédit impôt recherche 2020 7 960 7 834 126 2021 15/5/2024 non 7 960 Crédit impôt recherche 2021 6 295 5 643 653 2022 15/5/2025 non 6 295 Crédit impôt recherche 2022 4 945 4 225 720 2023 15/5/2026 non 5 545 TOTAL 19 200 17 701 1 499 19 800 Dépréciations de l’actif circulant (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Dépréciations sur comptes clients 7 367 0 154 7 213 TOTAL 7 367 0 154 7 213 La reprise de l’exercice concerne les créances de notre filiale Axway China (154 k€). Du fait de la liquidation en cours de cette société, un abandon de créances a été réalisé en 2023 sur toutes les factures non payées. 6.3.2.3 Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2023 , le capital social d’Axway Software s’élève à 43 267 194 €. Il est composé de 21 633 597 actions d’une valeur nominale de 2 €. Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la société s’élève à 41 497 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Tableau de variation des capitaux propres Capital Primes Réserve Réserves Résultat Provisions Report à Total d'émission légale facultatives réglementées nouveau (en milliers d'euros) Situation au 1er janvier 2023 43 267 113 380 4 245 71 332 -8 038 — -11 080 213 106 Affectation du résultat 2022 — — — — 8 038 — -8 038 — Augmentation de capital — — — — — — — — Paiement dividendes — — — -8 653 — — 251 -8 402 Amort. propriété intellectuelle — — — — — — — — Plan actions gratuites — — — — — — — — Levée d'options — — — — — — — — Résultat de l'exercice — — — — -12 464 — — -12 464 Situation au 31 décembre 2023 43 267 113 380 4 245 62 678 -12 464 — -18 866 192 240 Au cours de l’année 2023, aucune levée d’option n’a été exercée. Plans d’options de Souscription d’actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option n’était en circulation sur ces plans. Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2023 180 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 6.3.2.4 Provisions pour risques et charges Montant au début de l'exercice Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Montant à la fin de l'exercice (en milliers d'euros) Provisions pour litiges 905 214 — 125 994 Provisions pour pertes de change 2 922 4 958 — 2 922 4 958 Provisions pour indemnités de départ à la retraite 7 989 658 511 — 8 136 Provisions pour restructuration 313 — 313 — — Provisions pour impôts — — — — — Provision pour charges actions acquises 8 635 8 648 8 635 — 8 648 Provision pour remise en état des locaux — 1 183 — — 1 183 TOTAL 20 765 15 660 9 460 3 047 23 918 Ces provisions couvrent principalement les risques financiers concernant les indemnités de départ en retraite, les pertes de change, les litiges Ressources Humaines ainsi que le litige lié au contrôle fiscal. Axway Software provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. L’engagement total au titre des indemnités de départ en retraite s’élève à 8 136 k€. Le montant cumulé des écarts actuariels non comptabilisés au bilan à fin 2023 est de 173 k€ (voir note 1.2). Dans le cadre des plans d’actions gratuites destinées à être délivrées aux salariés d’Axway, nous avons passé mandat auprès du CM CIC pour le rachat d’actions en Bourse jusqu’en juillet 2023. Nous avons acquis, depuis 2021, 1 295 548 actions pour un montant global de 28 M€. En mars 2023, nous avons délivré pour 3,3 M€ d’actions. Une dotation de 8,6 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites a été constatée fin 2023. La provision de 8,6 M€ constatée fin 2022 a été reprise dans sa globalité. En prévision du déménagement des locaux de la Tour W, une provision exceptionnelle pour remise en état des locaux a été constatée pour 1,2 M€. 6.3.2.5 Dettes Emprunts et dettes financières Montant au début de l'exercice Souscription Remboursement Montant à la fin de l'exercice (en milliers d'euros) Crédit syndiqué 81 876 22 000 17 876 86 000 Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 750 908 804 854 Fonds de participation des salariés — — — — Dettes rattachées à des participations 48 060 8 828 4 562 52 326 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 471 581 471 581 TOTAL 131 156 32 318 23 713 139 761 Axway Software dispose d’un crédit revolving facility multidevises de 125 M€ contracté auprès de six banques en juillet 2014 et renouvelé jusqu’en en avril 2022. Cette ligne de crédit est destinée au financement d’acquisitions ainsi qu’au financement des besoins généraux du Groupe. Elle n’est pas amortissable et la maturité, initialement prévue en juillet 2021, a été prorogée à avril 2027. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor afférent à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation. Cette ligne est soumise à une commission d’utilisation et de non- utilisation. Au 31 décembre 2023, deux ratios prévus par la convention de crédit sont bien respectés. Le tirage de 18 M$ (soit 17,1 M€) réalisé en 2022 a été remboursé en totalité en janvier 2023, et remplacé par un nouveau tirage de 18 M€. En septembre 2023, nous avons effectué un tirage complémentaire de 4 M€ sur le RCF afin de financer l’acquisition de la société Cycom Finances. À la suite de cette acquisition, nous avons repris dans nos comptes deux prêts garantis par l’État (PGE) pour 0,6 M€, dont les remboursements interviennent tous les mois, et sont à échéance en 2026. À noter que nous avons remboursé sur l’année la somme de 0,8 M€ pour notre emprunt BPI de 2015 arrivé à échéance en 2023. Les dettes rattachées à des participations concernent uniquement les comptes courants avec les sociétés du Groupe. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Annexe aux comptes annuels 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 Dettes fournisseurs (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Fournisseurs hors Groupe et comptes rattachés 1 917 2 296 1 625 Factures non parvenues 34 900 21 299 22 682 Fournisseurs Groupe 3 816 4 152 6 651 TOTAL 40 634 27 747 30 958 Les factures non parvenues augmentent de + 13,6 M€, la part hors Groupe diminue de (-) 1,2 M€ tandis que celles concernant les intra- groupe augmentent de + 14,8 M€ suite au changement de politique de prix de transfert. Dettes fiscales et sociales (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Personnel et comptes rattachés 9 714 9 062 5 540 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 7 487 7 050 5 431 Prélèvements à la source 413 365 352 Impôt sur les bénéfices — — — Taxe sur la valeur ajoutée 6 146 5 223 4 952 Autres impôts, taxes et assimilés 126 116 98 TOTAL 23 887 21 815 16 373 Autres dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Acomptes clients reçus 446 213 545 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 523 300 295 Groupe et associés 37 240 — — Autres dettes 479 1 310 685 Produits constatés d'avance 31 682 30 233 28 421 Ecart de conversion Passif 1 605 1 393 685 TOTAL 71 975 33 449 30 631 Nous constatons une variation de nos clients créditeurs intra-groupe de + 37,2 M€, essentiellement due à des avoirs établis suite au changement de politique de prix de transfert. Les produits constatés d’avance comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au forfait et sur des contrats de maintenance ou de souscription. 6.3.3 Notes relatives au compte de résultat 6.3.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par activité se ventile de la manière suivante : (En pourcentage) 2023 2022 2021 Licence 0,6 % 2,0 % 5,2 % Support et maintenance 11,4 % 34,6 % 41,2 % Prestations d'intégration et de formation 61,5 % 26,5 % 24,6 % Souscriptions 26,4 % 36,9 % 29,0 % CHIFFRE D'AFFAIRES 100,0 % 100,0 % 100,0 % Sur les 186,6 M€ de chiffre d’affaires 2023, 112,2 M€ sont réalisés à l’international. 6.3.3.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de direction Les jetons de présence d’un montant global de 330 k€ ont été versés aux administrateurs en février 2023. Les rémunérations versées en 2023 aux organes de direction s’élèvent à 157,5 k€. Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2023 182 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 6.3.3.3 Résultat financier (En milliers d'euros) 2023 2022 2021 Dividendes reçus des participations 5 798 8 839 — Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées -3 722 -1 361 -516 Intérêts sur participation des salariés — -11 -44 Actualisation de la retraite des salariés (provision) -259 -76 -33 Pertes sur créances liées à des participations -462 — — Intérêts reçus et versés sur comptes courants groupe 48 334 280 Gains et pertes de change (y.c. provision) -1 694 4 891 4 601 Dotations et reprises de provisions financières hors impact change -98 -1 075 -56 Autres produits et charges financiers -771 -677 -151 RESULTAT FINANCIER -1 160 10 863 4 082 Le détail des dividendes reçus est listé dans le tableau des filiales et participations (cf. Note 4.7). 6.3.3.4 Résultat exceptionnel En 2023, la perte exceptionnelle de 11 496 k€ concerne essentiellement : • les abandons de créances à caractère commercial s’élevant à 11,1 M€ ; • les coûts de restructuration enregistrés pour 695 k€ ; • le montant des actions gratuites délivrées en mars 2023 s’élevant à 3,3 M€ ; • le montant des coûts d’acquisition supportés cette année de 376 k€ ; • la provision pour remise en état des locaux de la Tour W de 1,2 M€ ; • les charges liées à la mise en place du logiciel Workday pour 651 k€ ; • la provision pour factures à établir concernant les actions gratuites attribuées aux filiales de 2,3 M€ ; • le montant du transfert de charge concernant les actions gratuites attribuées aux salariés français de 2,7 M€ ; • la reprise de provision pour restructuration d’un montant de 313 k€. 6.3.3.5 Intéressement des salariés Un accord d’intéressement a été conclu en juin 2018 en application des articles L. 3311-1 et suivants du Code du travail pour une période de trois ans. Cet accord a été renouvelé le 30 juin 2021 et prendra fin en 2023. Un intéressement de 1 292 k€ a été comptabilisé au cours de l’exercice 2023. 6.3.3.6Impôts sur les bénéfices Régime fiscal Depuis le 1er janvier 2019, Axway Software opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. En application de la convention d’intégration signée entre Axway Software et ses filiales intégrées, les déficits réalisés par celles-ci pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à Axway Software. Le périmètre d’intégration fiscale se compose de la société mère et de deux filiales détenues à 100 % – Axway Distribution France et Axway SAS. Crédit impôt recherche Axway Software a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2023 pour un montant de 3 789 k€. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 2023 2022 2021 Impôts sur le Résultat courant — — — Impôts sur le Résultat exceptionnel — — — Contrôle fiscal — — 488 Contribution additionnelle — — — Crédit d'impôt recherche -3 789 -5 545 -6 295 Autres Crédits d'impôts -1 — — TOTAL IMPÔT SUR LES RESULTATS -3 790 -5 807 -7 928 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Annexe aux comptes annuels 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 Situation fiscale différée et latente Base Début Exercice Variations Fin Exercice (en milliers d'euros) Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS Provisions réglementées — — — — — — Subventions d'investissement — — — — — — Charges non déductibles temporairement - A déduire l'année suivante - Participation des salariés — — — — — — - C3S 78 — 10 — 88 — - Effort de construction 178 — 12 — 190 — - A déduire ultérieurement - provision pour retraite 7 989 — 147 — 8 136 — - autres — — — — — — Produits non taxables temporairement - plus-values nettes à court terme — — — — — — - plus-values de fusions — — — — — — - plus-values à long terme différées — — — — — — Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisés - charges à répartir — — — — — — - écarts de conversion passif 1 393 — 212 — 1 605 — Total 9 639 — 381 — 10 020 — II. ELEMENTS A IMPUTER Déficits reportables fiscalement 83 820 — 19 588 — 103 408 — Moins-values à long-terme — — — — — — Autres — — — — — — III. ELEMENTS DE TAXATION EVENTUELLE Plus-values sur éléments d'actif non-amortissables apportés lors d'une fusion — 762 — — — 762 Réserve spéciale des plus-values à long-terme — — — — — — Réserve spéciale des profits de construction — — — — — — Autres — — — — — — 6.3.4 Autres informations 6.3.4.1 Échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice Créances Montant A un an A plus d'un an (en milliers d'euros) brut au plus et 5 ans au plus Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 35 521 — 35 521 Autres immobilisations financières 2 517 2 111 405 Actif circulant Clients douteux ou litigieux 72 — 72 Autres créances clients 137 659 137 659 — Personnel et comptes rattachés 57 57 — Organismes sociaux 59 59 — Taxe sur la valeur ajoutée 524 524 — Crédit Impôt 4 390 — 4 390 Autres impôts, taxes et assimilés 12 12 — Groupe et associés 6 998 6 998 — Débiteurs divers 2 153 2 153 — Comptes de régularisation 11 198 9 554 1 644 TOTAL 201 160 159 128 42 032 Les autres immobilisations financières correspondent principalement au contrat de liquidité et actions propres. Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2023 184 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Dettes Montant A un an A plus d'un an (en milliers d'euros) brut au plus et 5 ans au plus Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits • A 2 ans maximum à l'origine 581 581 — • A plus de 2 ans maximum à l'origine 86 854 86 854 — Emprunts et dettes financières divers — — — Groupe et associés 52 326 — 52 326 Fournisseurs et comptes rattachés 40 634 40 634 — Personnel et comptes rattachés 9 714 9 714 — Sécurité sociale et autres organismes sociaux 7 487 7 487 — Etat et autres collectivités publiques • Prélèvements à la source 413 413 — • Taxe sur la valeur ajoutée 6 146 6 146 — • Autres impôts, taxes et assimilés 126 126 — Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 523 523 — Groupe et associés 37 240 37 240 — Acomptes clients reçus 446 446 Autres dettes 479 479 — Comptes de régularisation 33 287 33 287 — TOTAL 276 257 223 931 52 326 6.3.4.2Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d'euros) Produits à recevoir Fournisseurs - Avoirs à recevoir 929 Clients - Factures à établir 91 507 Créances fiscales et sociales 603 TOTAL 93 039 Charges à payer Intérêts courus 581 Dettes fournisseurs - Factures non parvenues 34 900 Clients - Avoirs à établir 478 Dettes fiscales et sociales 15 462 Autres dettes 170 TOTAL 51 591 Les factures à établir se décomposent ainsi 87,8 M€ pour la partie intra-groupe et 3,7 M€ pour la partie hors Groupe. Les créances fiscales et sociales correspondent à de la TVA sur factures non parvenues pour 451 k€, à de la TVA sur avoirs à établir de 40 k€ et à 60 k€ concernant les organismes sociaux. Les dettes fiscales correspondent principalement à la TVA à payer pour 1,1 M€, à la TVA sur factures à établir pour 621 k€, et aux charges à payer à l’État, dont 33 k€ pour la CVAE et 88 k€ pour la C3S. Les dettes sociales correspondent essentiellement aux provisions pour congés payés (3,1 M€) et primes à payer (8,7 M€), charges sociales comprises. La part des factures non parvenues intra-groupe s’élève à 32,1 M€, et la part hors groupe à 2,8 M€. 6.3.4.3Effectifs L’effectif moyen 2023 s’élève à 435 personnes et l’effectif au 31 décembre 2023 à 432 personnes. 6.3.4.4Honoraires de commissariat aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à 390,1 k€ dont 314,6 k€ liés à la certification des comptes et 75,5 k€ aux services au titre des services autres que la certification des comptes. Ces derniers concernent essentiellement le rapport sur les conventions réglementées, la revue du Rapport de gestion, la lettre de fin de travaux et l’attestation portant sur des ratios financiers. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Annexe aux comptes annuels 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 6.3.4.5Engagements hors bilan (en milliers d'euros) Effets escomptés non échus Néant Cautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués 626 Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projet 108 Cautions bancaires pour garantie de paiement de dettes fiscales 2 601 Cautions bancaires pour garantie de paiement de factures fournisseurs Néant Engagement de retraite non provisionnés (pertes/gains actuariels) -173 Cautions données aux filiales pour garantie d'appel d'offres Néant Cautions données aux filiales pour garantie des baux Néant Indemnités de cessation de fonctions du Directeur Général 684 Nantissements, hypothèques et suretés réelles 680 Instruments de couverture de taux Néant Instruments de couverture de change Néant Cautions bancaires En mai 2013, une caution de 103 k€ a été mise en place pour nos locaux de Puteaux 3. Une première caution de 41 k€ dont la mainlevée a été effective au 30 novembre 2022 ; et une seconde de 62 k€ dont la mainlevée sera effective au 10 décembre 2024. En août 2023, une caution de 564 k€ a été mise en place pour nos futurs locaux de la Tour Trinity pour une durée de 10 ans. Un nantissement de compte rémunéré couvre cette caution à hauteur de 680 k€. Les cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets s’élèvent à 108 k€ au 31 décembre 2023. Une caution pour garantie de paiement de dettes fiscales a été mise en place en août 2014 pour un montant de 177 k€. Nous allons demander la mainlevée de cette caution sur 2024. Dans le cadre du litige fiscal de notre filiale Axway Do Brasil, qui ne paie pas ses taxes dans le bon État, Axway Software a contracté une garantie fiscale à hauteur de 13 MBRL soir 2,4 M€ pour supporter le risque fiscal de sa filiale. Le litige porte sur la période juin 2017 à décembre 2020. Engagement de retraite La part non provisionnée des gains actuariels sur l’engagement de retraite s’élève à fin 2023 à 173 k€. Indemnité Une indemnité en cas de cessation de fonction du Directeur Général a été fixée à 756 k$ (soit 684 k€ au taux du dollar au 31 décembre 2023). 6.3.4.6 Faits exceptionnels et litiges Le 21 février 2024, Axway a annoncé être entré en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de Sopra Banking Software (« SBS »), jusqu’alors intégrées au Groupe Sopra Steria. Cette annonce a fait l’objet d’un communiqué de presse intitulé « Axway annonce entrer en discussions exclusives en vue d'acquérir une part significative des activités de Sopra Banking Software » publié le 21 février 2024. Le périmètre des activités SBS concerné par l'opération a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 340 M€ en 2023, soit environ 80 % du chiffre d’affaires total de la filiale. L'entité combinée atteindrait un chiffre d'affaires de l’ordre de 650 M€. Axway acquerrait les activités de SBS concernées par l’opération pour une valeur d'entreprise de 330 M€ ; correspondant au montant du chiffre d’affaires consolidé. Cette valorisation est soumise à due diligence confirmatoire et fera l’objet d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Finexsi()). Axway entend financer l’opération par : • une augmentation de capital d'environ 130 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription(), • des nouvelles facilités de crédit pour 200 M€. Concernant ces dernières, la société a reçu une lettre de confort de la Société Générale et de Groupe Crédit Agricole, deux de ses banques partenaires. L’objectif est de finaliser les opérations avant la fin du 2ème trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3ème trimestre 2024. Comptes annuels Annexe aux comptes annuels 2023 186 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 6.3.4.7 Tableau des filiales et participations Société Montants en euros Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette Axway Software (France) Axway UK Ltd (Royaume-Uni) 115 068 44 893 100 % 148 270 148 270 649 272 13 952 738 590 847 — Axway GmbH (Allemagne) 425 000 22 613 913 100 % 23 038 194 23 038 194 — 25 816 265 2 091 647 3 725 000 Axway Srl (Italie) 98 040 12 887 100 % 98 127 98 127 — 5 246 863 367 338 100 000 Axway software Iberia (Espagne) 1 000 000 275 100 % 1 000 000 1 000 000 — 5 032 631 336 357 — Axway Nordic (Suède) 9 012 836 410 100 % 20 706 081 848 062 — 3 659 867 205 194 — Axway Inc. (États-Unis) 3 124 408 865 100 % 154 946 354 154 946 354 26 054 054 171 682 319 13 864 321 — Axway BV (Pays-Bas) 18 200 10 270 100 % 200 000 200 000 — 4 545 555 336 638 — Axway Belgium (Belgique) 1 000 000 104 292 100 % 999 000 999 000 — 11 050 899 213 726 — Axway Romania Srl (Roumanie) 10 549 4 840 534 100 % 1 972 250 1 972 250 — 23 664 634 1 495 654 — Axway SAS (France) 45 000 -23 611 100 % 45 000 — 892 — -1 707 — Axway Pte Ltd (Singapour) 137 071 523 707 100 % 1 1 22 872 8 716 367 496 768 251 607 Axway Ltd (Hongkong) 11 586 8 393 100 % 1 1 — 1 838 158 142 795 628 877 Axway Pty (Australie) 61 489 48 763 100 % 1 1 — 7 220 275 339 848 120 584 Axway Software China (Chine) 1 446 795 -1 441 952 100 % 1 1 — 562 085 10 542 — Axway Bulgaria EOOD (Bulgarie) 2 556 1 020 374 100 % 979 846 979 846 — 13 828 017 821 027 971 455 Axway Distribution France (France) 51 000 -17 985 100 % 52 800 — 6 500 — -1 478 — Axway Ltd (Irlande) 180 891 51 501 100 % 42 841 900 42 841 900 6 875 803 16 793 474 -45 505 — Axway Software Do Brasil (Brésil) 10 358 -9 272 744 100 % 12 543 — 1 623 778 6 923 359 -1 092 060 — Axway Switzerland (Suisse) 21 598 46 464 100 % 18 210 18 210 287 913 1 001 138 38 706 — Axway Software India Private Limited (Inde) 1 088 17 985 100 % 1 097 880 — — — -5 515 — DXvmt (Inde) 11 -440 471 99 % 5 457 599 5 457 599 — 2 395 546 632 238 — Advalvas 666 700 -222 845 100 % — — — 919 550 -77 230 — 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d'Axway Software SA (en euros) 2023 2022 2021 2020 2019 Capital en fin d’exercice Capital social 43 267 194 43 267 194 43 267 194 42 702 132 42 450 762 Nombre des actions ordinaires existantes 0 0 0 0 0 Nombre d’obligations convertibles en actions 21 633 597 21 633 597 21 633 597 21 351 066 21 225 381 Opérations et résultats de l’exercice 0 0 0 0 Chiffre d’affaires hors taxes 186 602 665 181 819 914 167 254 376 156 706 577 163 568 230 Résultat avant impôts, participation, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions -6 966 900 -22 153 401 8 853 621 -15 140 745 12 541 571 Impôts sur les bénéfices -3 790 134 -5 444 850 -5 806 999 -8 063 764 -7 559 470 Participation + Intéressement des salariés due au titre de l’exercice 1 292 215 958 358 754 623 903 829 714 193 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -12 463 786 -8 037 822 -7 843 108 -18 162 775 14 828 878 Résultat distribué 0 8 653 439 8 653 439 8 540 426 0 Résultats par action (y compris actions autodétenues) 0 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,15 -0,77 0,68 -0,37 0,91 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -0,58 -0,37 -0,36 -0,85 0,70 Dividende attribué à chaque action 0,00 0,40 0,40 0,40 0,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 435 452 477 483 489 Montant de la masse salariale de l’exercice 46 285 686 44 387 071 43 808 036 41 973 124 38 739 302 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 19 401 268 19 127 031 17 927 150 19 729 625 17 603 997 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Annexe aux comptes annuels 2023 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la Société Axway Software, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdis par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des fonds de commerce (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur des fonds de commerce figurant au bilan s’élève à 38,8 millions d’euros. Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, tel qu’indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels. Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage. Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par la direction. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ; • apprécier le caractère raisonnable des principales estimations réalisées par la direction, notamment, les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation retenu ; • analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées. Reconnaissance du chiffre d’affaires (Note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de licences, de support et maintenance, de prestations d’intégration et de formation et enfin de souscriptions. Comme indiqué dans la note 1.2 « Chiffres d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations rendues, notamment : • Le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. Comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 188 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr • Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type « Software as a service » est comptabilisé progressivement, au rythme où Axway transfère le contrôle du service. • Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata temporis. • Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement. • Pour des contrats à éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…), le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci-dessus, après avoir attribué les différents montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples. Étant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités d’Axway en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par la société afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures d’audit de substance. Nos travaux ont notamment consisté à : • évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ; • réaliser des procédures d’audit analytique par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires ; • pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères : • apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des activités identifiées ; • vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différents éléments de ces contrats ; • rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des métiers et les données contractuelles ; • examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son règlement ; • examiner les preuves de livraisons et réalisation. • Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participation (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation figurant à l’actif au 31 décembre 2023 pour un montant net de 235,9 millions d’euros représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actif net des filiales et d’une analyse de perspectives d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En conséquence, une variation des hypothèses retenues peut modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas échéant. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : • obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ; • vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; • apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, le cas échéant, par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous comme assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Nexia S&A et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Nexia S&A et le cabinet Mazars étaient dans la 23ème année de leur mission sans interruption, dont 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 190 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Paris, le 21 mars 2024 Les Commissaires aux comptes Nexia S&A Mazars Olivier Juramie Jérôme Neyret Associé Associé Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 . Comptes annuels 192 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Capital et actions Axway Software 7.1 Informations générales 194 7.2 Répartition du capital 194 7.2.1 Opérations récentes - Franchissement de seuils 196 7.2.2 Nombre approximatif d'actionnaires 196 7.2.3 Actionnariat salarié 196 7.2.4 Pacte d'actionnaires déclarés aux autorités boursières 196 7.2.5 Contrôle de la Société 197 7.3 Évolution du capital 197 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte - programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 198 7.4.1 Opérations réalisées en 2023 au titre du programme de rachat d'actions 198 7.4.2 Opérations réalisées en 2023 au titre du contrat de liquidité 198 7.4.3 Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 198 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital 199 I. Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 199 II. Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 199 7.6 Options de souscription d'actions 202 7.7 Cours de Bourse et volumes d'échanges 203 7.8 Dividende 204 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 204 7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) 204 7.9.2 Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit (article 13 des statuts) 204 7.10 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 205 7.11 Calendrier financier indicatif 205 7.12 Relations investisseurs et dialogue actionnarial 206 193 La répartition du capital d’Axway soutient le projet stratégique de performance et de durabilité de la Société. Ainsi, la part du capital détenue par les actionnaires de référence favorise la stabilité de la gouvernance. L’actionnariat salarié, pour sa part, encourage l’engagement des collaborateurs dans le projet d’entreprise. Un contrat de liquidité, confié à un prestataire de services d’investissement depuis l’introduction en Bourse, a pour objectif de fluidifier les échanges de titres de la Société sur le marché secondaire. 7.1 Informations générales Axway Software a été introduit sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 juin 2011. L’action Axway Software est cotée sur le compartiment B d’Euronext et éligible au PEA, au PEA-PME et au SRD. Au 31 décembre 2023, le capital d’Axway Software était composé de 21 633 597 actions, d’une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, soit un capital social de 43 267 194 €. Compte tenu de l’existence d’actions à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2023 était de 35 928 464. Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont précisées à la section 7.3 « Évolution du capital » du présent chapitre 7. Au 31 décembre 2023, si toutes les actions gratuites étaient livrées et toutes les options de souscription d’actions, exerçables ou non, étaient toutes exercées, cela donnerait lieu à l’émission de 702 999 actions nouvelles représentant 3,25 % du capital de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun nantissement d’actions Axway Software inscrites au nominatif représentant une part importante de son capital. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne sont pas grevées de sûretés. 7.2 Répartition du capital Actionnaires 31/12/2023 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra Steria Group SA 6 913 060 31,96 % 13 826 120 13 826 120 38,48 % Sopra GMT(1) 4 503 321 20,82 % 9 006 642 9 006 642 25,07 % Famille Pasquier(1) 25 786 0,12 % 47 982 47 982 0,13 % Famille Odin(1) 289 725 1,34 % 513 986 513 986 1,43 % Management(2) 313 872 1,45 % 522 203 522 203 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 045 764 55,68 % 23 916 933 23 916 933 66,57 % Public(3) 8 927 289 41,27 % 12 011 531 12 011 531 33,43 % Autodétention 660 544 3,05 % 660 544 0 0 % Total 21 633 597 100,00 % 36 589 008 35 928 464 100,00 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. Capital et actions Axway Software Informations générales 194 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, seuls Caravelle, Lazard Frères Gestion et Long Path Partners détenaient plus de 5 % du capital avec respectivement 2 572 458, 1 156 800 et 1 510 500 actions représentant 11,89 %, 5,35 % et 6,98 % du capital. Aucune modification significative de la structure capitalistique de la Société n’est intervenue en 2023. Actionnaires 31/12/2022 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra Steria Group SA 6 913 060 31,96 % 13 826 120 13 826 120 38,61 % Sopra GMT(1) 4 503 321 20,82 % 9 006 642 9 006 642 25,15 % Famille Pasquier(1) 22 970 0,11 % 42 350 42 350 0,12 % Famille Odin(1) 292 059 1,35 % 477 912 477 912 1,33 % Management(2) 317 877 1,47 % 518 760 518 760 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 049 287 55,70 % 23 871 784 23 871 784 66,66 % Public(3) 8 933 622 41,30 % 11 937 610 11 937 610 33,34 % Autodétention 650 688 3,01 % 650 688 0 0 % Total 21 633 597 100 % 36 460 082 35 809 394 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. Actionnaires 31/12/2021 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra Steria Group SA 6 913 060 31,96 % 13 826 120 13 826 120 38,32 % Sopra GMT(1) 4 503 321 20,82 % 9 006 642 9 006 642 24,96 % Famille Pasquier(1) 22 970 0,11 % 42 350 42 350 0,12 % Famille Odin(1) 292 059 1,35 % 477 912 477 912 1,32 % Management(2) 316 177 1,46 % 524 319 524 319 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 047 587 55,69 % 23 877 343 23 877 343 66,18 % Public(3) 9 229 824 42,66 % 12 202 183 12 202 183 33,82 % Autodétention 356 186 1,65 % 356 186 0 0 % Total 21 633 597 100 % 36 435 712 36 079 526 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. Le capital de Sopra GMT, holding d’animation d’Axway et de Sopra Steria, était réparti de la façon suivante au 31 décembre 2023 : Actionnariat de Sopra GMT 31/12/2023 31/12/2022 Actionnaires Actions % du capital Actions % du capital Famille Pasquier 318 050 68,47 % 318 050 68,27 % Famille Odin 132 050 28,43 % 132 050 28,34 % Managers actifs et retraités Sopra Steria Group 12 604 2,71 % 12 604 2,71 % Autodétention 1 823 0,39 % 3 170 0,68 % Total 464 527 100 % 465 874 100 % Au 31 décembre 2023, la société Sopra GMT comptait 26 actionnaires dont 27 personnes physiques et une personne morale : • le Groupe familial Pasquier est constitué de neuf personnes physiques. Toutes sont apparentées au fondateur de Sopra, Monsieur Pierre Pasquier ; • le Groupe familial Odin est constitué d'une personne physique et d'une personne morale, la SAS Régence intégralement détenue par les actionnaires apparentés à Monsieur François Odin ✞ co-fondateur de Sopra ; • le Groupe des managers actifs et retraités compte 16 personnes physiques. À cette date, tous les actionnaires de Sopra GMT sont de nationalité Française. Le bénéficiaire effectif de la Société, au sens de la réglementation française, est Monsieur Pierre Pasquier. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Répartition du capital AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 7.2.1 Opérations récentes - Franchissement de seuils Il est rappelé que les actionnaires de la Société sont soumis aux lois et règlements en vigueur en matière de déclaration de franchissement de seuils et d’intention. La Société a pris soin de compléter le dispositif légal par un article statutaire : « Tout actionnaire dont la participation franchit les seuils de 3 ou 4 % du capital ou des droits de vote est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que ceux prévus par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux » (article 28 des statuts). Par courrier reçu le 28 septembre 2023, la société Long Path Partner, LP, agissant pour le compte du fonds Long Path Partners Smaller Companies Fund, LP, dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 4 % des droits de vote d’Axway en date du 26 septembre 2023. À cette date, Long Path Partner détenait 1 464 570 actions, soit 6,77 % du capital et 4,00 % des droits de vote d’Axway. 7.2.2 Nombre approximatif d'actionnaires Au 31 décembre 2023, le capital d’Axway Software comportait 1 278 actionnaires au nominatif détenant 15 330 390 titres et 30 276 655 droits de vote attachés, soit 71,43 % des actions constituant le capital, 82,75 % des droits de vote théoriques totaux et 84,27 % des droits de votes exerçables. Sur la base des dernières informations en possession de la Société, le nombre total d’actionnaires est d’environ 4 028. 7.2.3 Actionnariat salarié Au 31 décembre 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention d’actions de la Société par des salariés de celle-ci ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentait : • 315 actions dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ; • 14 877 actions dans le cadre d’un FCPE ; • 603 234 actions inscrites au nominatif dans le cadre d’une détention directe suite à la mise en place de plans d’actions gratuites en application des dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ; soit un total de 618 426 actions représentant 2,86 % du capital social de la Société au 31 décembre 2023. Aucune action, en revanche, n’est détenue par des salariés et/ou des anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées en application de l’article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre de fonds communs de placement. Afin de renforcer l’engagement des salariés dans le projet à long terme de l’entreprise, Axway a plusieurs fois procédé à des attributions d’actions gratuites auxquelles tous les collaborateurs en poste étaient éligibles : • faisant suite à l’introduction en Bourse d’Axway en juin 2011, le Conseil d’administration du 14 février 2012 a autorisé l’attribution de 45 actions à chaque collaborateur, les titres devenant disponibles à l’issue de périodes d’acquisition de deux à quatre ans selon les pays ; • le 22 février 2019, par attribution de 200 actions gratuites à chaque collaborateur actif à cette date sous condition de présence à l’échéance de trois ans. 7.2.4 Pacte d'actionnaires déclarés aux autorités boursières Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à- vis de Sopra Steria Group a été conclu, pour une durée de deux ans, le 7 décembre 2009 entre Sopra GMT, les groupes familiaux Pasquier et Odin et un groupe de managers. Ce pacte est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux ans. Les stipulations dudit pacte ont été étendues aux actions Axway Software en vertu d’un avenant en date du 27 avril 2011. Sopra GMT, actionnaire de référence et holding d’animation, et Sopra Steria Group, agissent de concert vis-à-vis d’Axway Software. Il en résulte vis-à-vis de la Société : • un engagement de concertation des parties afin de mettre en œuvre une politique commune et, d’une façon générale, afin d’arrêter toute décision importante ; • un engagement de concertation des parties dans le cadre de la désignation et du renouvellement des organes sociaux de la Société, les managers s’engageant à faciliter la désignation de toute personne proposée par les familles Odin et Pasquier et par Sopra GMT ; • un engagement de concertation des parties dans le cadre de tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du capital ou des droits de vote de la Société ; • un engagement de concertation des parties afin d’adopter une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres de la Société ; • un droit de préemption au profit des familles Odin, Pasquier, de Sopra GMT en cas de cession par (i) un manager d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin, quatrième rang pour Sopra Développement) et (ii) la société Sopra Développement d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de préemption sera égal (x) au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire en cas de cession hors marché, (y) à la moyenne des dix derniers jours de Bourse précédant la notification de la cession en cas de cession sur le marché, (z) dans les autres cas, la valeur retenue pour les actions dans le cadre de l’opération. Capital et actions Axway Software Répartition du capital 196 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 7.2.5 Contrôle de la Société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software et Sopra Steria, exerce un contrôle sur la Société du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (52,77 %) et de 63,55 % des droits de vote exerçables. Sopra GMT, dans son rôle d’holding animatrice, exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Toutefois la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive dans la mesure où : • la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext actualisé en septembre 2021 en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital ; • les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées depuis la cotation de la Société. Cette dissociation des fonctions a été reconduite lors de la nomination du Directeur Général actuel ; • les administrateurs sont soumis à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le Code de déontologie boursière, le règlement intérieur du Conseil d’administration et la Charte éthique, ainsi que les règles participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil) ; • le Conseil d’administration de la Société a procédé à la constitution d’un Comité d’audit chargé de l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes et de la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société (voir chapitre 4). La création du Comité d’audit de la Société permet d’éviter un contrôle éventuellement abusif exercé sur la Société par les actionnaires agissant de concert. Axway Software s’inscrit dans un contexte plus global de transition de sa gouvernance, la proportion d’administrateurs indépendants au sein du Comité d’Audit devrait être portée à 50% à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle et la présidence du Comité d’audit devrait être assurée par un administrateur indépendant ; • le Conseil d’administration de la Société a, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, mis en place une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts ; • le Conseil d’administration de la Société a constitué un Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé en 2021 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, ayant notamment pour mission d’examiner l’indépendance des administrateurs et les situations de conflit d’intérêts. L’Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2014 a instauré la mise en place de droits de vote double au sein de la Société, en application des modifications légales survenues. L’instauration des droits de vote double permet à la Société de renforcer la stabilité de son actionnariat et ainsi de se concentrer sur des projets à moyen et long termes. 7.3 Évolution du capital Date Nature de l’opération Montant du capital après opération (en euros) Nombre d’actions Apports Nominal Créées Total Nominal Primes ou réserves 01/2021 Augmentation de capital par levée d’options 42 710 432 2,00 € 4 150 21 355 216 — — 02/2021 Augmentation de capital par levée d’options 42 715 432 2,00 € 2 500 21 357 716 — — 03/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 023 590 2,00 € 12 198 21 511 795 — — 04/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 087 170 2,00 € 31 790 21 543 585 — — 05/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 118 020 2,00 € 15 425 21 559 010 — — 06/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 138 520 2,00 € 10 250 21 569 260 — — 07/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 145 120 2,00 € 3 500 21 572 560 — — 08/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 152 320 2,00 € 3 400 21 576 160 — — 09/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 166 120 2,00 € 6 900 21 583 060 — — 10/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 204 820 2,00 € 19 350 21 602 410 — — 11/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 267 194 2,00 € 31 187 21 633 597 — — Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Répartition du capital AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte - programme de rachat d'actions et contrat de liquidité Au 31 décembre 2023, l’autodétention d’Axway représentait 660 544 titres, soit 3,05 % du capital. À cette date, Axway possédait 19 247 de ses propres actions à travers un contrat de liquidité et 641 297 autres issues d’un programme de rachat. 7.4.1 Opérations réalisées en 2023 au titre du programme de rachat d'actions Au cours de l’exercice 2023, Axway a acquis, dans le cadre des autorisations données à son Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023, 226 280 de ses propres titres grâce à différentes mises en œuvre de son programme de rachat d’actions. Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 21,11 €, soit un coût total de 4 777 008 €. Le montant des frais de négociation supportés en sus par Axway s’élève à 0,1 % du coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions financières. Ces rachats d’actions propres répondent à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par Axway dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au profit de ses collaborateurs. 7.4.2 Opérations réalisées en 2023 au titre du contrat de liquidité À partir du 14 juin 2011 et pour des périodes de 12 mois renouvelables par tacite reconduction, la Société a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conformément aux différentes résolutions approuvées par les Assemblées Générales. Dans le cadre de ce mandat, Kepler Cheuvreux intervient pour le compte d’Axway Software sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres, et d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Au 31 décembre 2023, Axway Software détenait 19 247 actions dans le cadre de son contrat de liquidité. En 2023, la Société n’a pas conclu d’opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits dérivés. Initialement, la Société a affecté la somme de 1 M€ à la mise en œuvre de son contrat de liquidité. Ce contrat a été amendé suite à l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil de l’Union Européenne du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des dispositions du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le règlement européen 596/2014, des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce et de la décision AMF n ° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. 7.4.3 Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 En application des articles 241-2 et suivants du règlement général de l’AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne ainsi qu’à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, le présent descriptif porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Axway Software qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 16 mai 2024. Pour ce programme de rachat d’actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut pas dépasser 101 677 906 €, hors frais d’acquisition pour un nombre maximum d’actions de 2 163 360. Il a été décidé également que la Société ne pourra en aucun cas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. L’autorisation de mise en œuvre du programme de rachat d’actions serait accordée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 (voir chapitre 8, section 8.2 « Exposé des motifs et texte des résolutions ») afin de poursuivre les objectifs suivants : a. couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; b. attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés (ou à certaines catégories d’entre eux) de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; c. attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou à certaines catégories d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; Capital et actions Axway Software Actions détenues par la Société ou pour son propre compte - programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 198 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr d. conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; f. assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 %, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation ; g. procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires. Les points a, b, c bénéficient d’une présomption de légalité irréfragable en application du règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché et des dispositions du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le règlement européen 596/2014. Le point f bénéficie d’une présomption irréfragable de conformité sur la base de la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. La Société ne pourra en revanche pas utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2023 accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce. I.Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titre de créance et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation 10 000 000(1) 100 000 000(1) (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 10 000 000(1) 100 000 000(1) (titres de créance) (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation 20 000 000(1) 200 000 000(1) (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 20 000 000(1) 200 000 000(1) (titres de créance) (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 15e et 16 e résolutions de la présente Assemblée Générale (17e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation Limites des plafonds prévus respectivement par les 15e et 16e résolutions Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 20 000 000(1) 200 000 000(1) (titres de créance) (1) Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (18e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000(1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 20 000 000(1) (1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 15 et 16 résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 et des 16 et 18 résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (19e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 38 mois Date d’échéance 24 juillet 2025 Montant total de la délégation 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 1,30 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Solde 1,47 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Capital et actions Axway Software Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital 200 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux (20e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 38 mois Date d’échéance 24 juillet 2025 Montant total de la délégation 1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (21e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 24 juillet 2024 Montant total de la délégation 3 % du capital social au jour de l’AG(1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice - Solde 3 % du capital social au jour de l’AG(1) (1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. II.Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (17e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 11 juillet 2025 Montant total de la délégation (en euros) 20000000(1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde (en euros) 20 000 000 (1) .Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de Souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (18e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 11 juillet 2025 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000(1) , 200 000 000 (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde (en euros) 20 000 000 200 000 000 (1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 21 résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription décidée en application de la 23e résolution de l’Assemblée du 11 mai 2023 (19e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 11 juillet 2025 Montant total de la délégation (en euros) Limite des plafonds prévus par la 18e résolution Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde (en euros) 20 000 000 200 000 000 Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de  rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou  de  valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (20e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 11 juillet 2025 Montant total de la délégation 10 % du capital social(1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 10 % du capital social (1) Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription (21e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 11 juillet 2025 Montant total de la délégation 20 000 000, 200 000 000 (titres de créance)(1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 20 000 000 (1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 15 et 16 résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 et des 18 et 20e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (22e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 11 juillet 2025 Montant total de la délégation 3 % du capital social(1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 3 % du capital social(1) (1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. 7.6 Options de souscription d'actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. À ce jour, il n'existe plus de plan d'options de souscriptions d'actions actif. Capital et actions Axway Software Options de souscription d'actions 202 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 7.7 Cours de Bourse et volumes d'échanges Cours moyen et volumes mensuels du titre AXW.PA Évolution du cours de l’action en 2023 Mois Plus haut Date du plus haut Plus bas Date du plus bas Dernier cours Cours moyen à l'ouverture Cours moyen à la clôture Volume mensuel Capitaux échangés (en euros) Nombre de séances de cotation Janvier 2023 22,10 31-Jan-2023 16,50 02-Jan-2023 22,10 17,89 18,06 90 453 1 750 287 22 Février 2023 23,30 16-Fév-2023 21,80 02-Fév-2023 22,50 22,64 22,65 138 625 3 147 886 20 Mars 2023 22,60 08-Mar-2023 20,30 16-Mar-2023 21,10 21,51 21,52 148 684 3 176 068 23 Avril 2023 21,60 28-Avr-2023 19,50 26-Avr-2023 21,30 20,85 20,89 82 983 1 728 074 18 Mai 2023 22,20 29-Mai-2023 20,50 02-Mai-2023 21,10 21,67 21,72 52 435 1 130 492 22 Juin 2023 21,70 12-Juin-2023 20,00 22-Juin-2023 20,80 21,00 21,04 86 379 1 806 561 22 Juillet 2023 24,20 28-Juil-2023 19,95 04-Juil-2023 23,90 21,75 21,91 113 850 2 534 365 21 Août 2023 23,90 28-Août-2023 22,80 01-Août-2023 23,70 23,77 23,80 59 087 1 402 785 23 Septembre 2023 23,90 08-Sept-2023 21,10 22-Sept-2023 23,10 23,45 23,48 50 622 1 158 435 21 Octobre 2023 23,60 02-Oct-2023 21,60 23-Oct-2023 22,80 22,49 22,54 46 781 1 052 982 22 Novembre 2023 24,10 29-Nov-2023 22,00 13-Nov-2023 24,00 23,30 23,48 25 957 603 059 22 Décembre 2023 28,90 15-Dec-2023 23,70 06-Dec-2023 26,40 25,55 25,71 51 415 1 329 868 19 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Cours de Bourse et volumes d'échanges AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 7.8 Dividende Le Conseil d’administration étudie annuellement, compte tenu du résultat réalisé au titre de l’exercice écoulé, l’opportunité de soumettre au vote des actionnaires une distribution de dividende. La Société fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration d’Axway, lors de sa réunion du 21 février 2024, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 12 463 786 € au compte report à nouveau qui sera porté d'un montant débiteur de 18 866 429 euros à un montant débiteur de 31 330 215 euros. 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) 1. « Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. 3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. » Les actionnaires de référence de la Société ne bénéficient d’aucun droit supplémentaire attaché à leurs actions. Il est par ailleurs rappelé, que depuis l’Assemblée Générale du 4 juin 2014, un droit de vote double est attaché aux actions pour lesquelles les actionnaires remplissent les conditions précisées au paragraphe 4 de l’article 31 des statuts, disponibles sur le site Internet d’Axway, section Relations Investisseurs : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et- conventions 7.9.2 Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit (article 13 des statuts) 1. « Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Son droit de vote ne peut jamais être totalement supprimé. L’usufruitier ne peut pas être privé du droit de voter les décisions concernant l’affectation des bénéfices. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. » Capital et actions Axway Software Dividende 204 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 7.10 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 1. La structure du capital de la Société est présentée au chapitre 7, section 7.2 du Document d’enregistrement universel. 2. Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts d’actions, celles-ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts). La Société et les marchés ont été informés d’un pacte d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant de concert à l’égard de la Société. Le contenu des informations disponibles à la connaissance de la Société est détaillé au chapitre 7, section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel, en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 3. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées au chapitre 7, section 7.2 du Document d’enregistrement universel. 4. En application de l’article 31 des statuts, toute action, inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de contrôle spéciaux visé par l’article L. 225-100-3 al. 4 du Code de commerce. Les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet d’Axway Investisseurs, section Relations Investisseurs : https://investors.axway.com/fr 5. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel. 6. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés au chapitre 7, section 7.2.4 du Document d’enregistrement universel. 7. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables et sont fixées par l’article 14 des statuts. La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. 8. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations mentionnées au chapitre 7, section 7.5 du présent Document d’enregistrement universel. 9. Les accords conclus par la Société qui pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué renouvelé le 21 janvier 2019. 10. Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 7.11 Calendrier financier indicatif Événement Date Publication/réunion Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 Jeudi 25 avril 2024 Communiqué de presse (avant Bourse) Assemblée Générale 2024 Jeudi 16 mai 2024 Réunion actionnaires (14 h 30 UTC+1) – Étoile Business Center – Paris Résultats semestriels 2024 Mardi 23 juillet 2024 Communiqué de presse (après Bourse) Conférence Analystes Virtuelle (UTC+2) Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 Jeudi 24 octobre 2024 Communiqué de presse (avant Bourse) Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205 7.12 Relations investisseurs et dialogue actionnarial La Direction des Relations Investisseurs dialogue avec la communauté financière à travers : • une équipe dédiée aux relations avec les investisseurs et au dialogue actionnarial : M. Arthur Carli, Responsable Relation Investisseurs & RSE Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 / Courriel : acarli@axway.com Mme Rina Andriamiadantsoa, Communication Financière & Relations Actionnaires Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 04 / Courriel : randriamiadantsoa@axway.com • des échanges et des rencontres tout au long de l’année à l’occasion de roadshows et conférences dédiés aux investisseurs institutionnels, de rendez-vous individuels, de réunions de présentations des résultats annuels et semestriels ou encore de l’Assemblée Générale des actionnaires ; • Un site Internet rassemblant les informations utiles aux actionnaires et investisseurs : www.investors.axway.com/fr Capital et actions Axway Software Relations investisseurs et dialogue actionnarial Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 8.1 Ordre du jour 208 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 209 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 209 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 214 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 218 207 Le Président du Conseil d’administration, soucieux de l’alignement durable de l’intérêt de la Société et de celui de ses actionnaires, veille à l’entretien d’un dialogue fréquent avec ces derniers, et ce, en étroite coordination avec le Directeur Général. Ainsi, en 2023, au-delà de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont pu assister à l’ensemble des présentations de résultats d’Axway, ainsi qu’à son Capital Market Meeting, tous diffusés en direct et disponibles en différé tout au long de l’année sur le site Internet de l’entreprise dédié aux investisseurs : https://investors.axway.com . En ce sens également, le Conseil d’administration, sous l’impulsion de son Président et de la Direction Générale, a analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. Il est ressorti de cette analyse que les actionnaires minoritaires, pour la plupart, suivaient les recommandations de vote du Conseil d’administration. Par ailleurs, l’ensemble des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale est décrit aux articles 25 à 34 des statuts accessibles sur le site investisseur d’Axway : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions. 8.1 Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 — Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, 5. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, 6. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, 7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, 8. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, 11. Nomination de Dominique ILLIEN, en qualité d’administrateur 12. Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, 13. Nomination de Nexia S&A en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, 14. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois , à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 18. Limitation globale des délégations prévues aux 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée générale et aux 18e et 20e résolutions de l’Assemblée générale du 11 mai 2023, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 20. Modification de l’article 15 — « Organisation du Conseil » — des statuts de la Société afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration. Assemblée Générale Ordinaire 21. Pouvoirs pour les formalités. Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Ordre du jour 208 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Nous souhaitons vous réunir en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2024 à l’effet, d’une part de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont la teneur sera précisée ci-après. Dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, nous vous présentons le Rapport de gestion annuel incorporé au Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF. Le présent Rapport du Conseil d’administration a pour objet d’expliciter le contenu des résolutions soumises à votre approbation et de vous indiquer le sens du vote recommandé par le Conseil d’administration de la Société. 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire a) Approbation des comptes proposée par le Conseil d’administration (Résolutions 1 à 3) EXPOSÉ DES MOTIFS Nous vous proposons, au vu du Rapport de gestion du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes : • d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023, lesquels font apparaître une perte de 12 463 786 €, et d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports (1re résolution) ; • d’approuver les comptes consolidés clos au 31 décembre 2023 faisant apparaître un bénéfice net consolidée – part du Groupe – de 35 833 895 € et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports (2e résolution) ; et • d’approuver l’affectation du résultat (3e résolution). Pour rappel, l’article 37 des statuts prévoit les règles d’affectation et de répartition des bénéfices comme suit : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 12 463 786 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 791 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 35 833 895 €. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 12 463 786 € au compte report à nouveau qui sera porté d'un montant débiteur de 18 866 429 euros à un montant débiteur de 31 330 215 euros. : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l’exercice Dividendes Autres revenus distribués 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action - - 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action - - 2022 8 653 439 € soit 0,40€ par action - - b) Rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 4 à 10) EXPOSÉ DES MOTIFS Au titre de la 4e résolution, il sera proposé à l’Assemblée Générale de maintenir à 330 000 € la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. Par ailleurs, l’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 5 à 7). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel, section 4.4.2 « Politique de rémunération », afin de prendre connaissance de ces informations. L’Assemblée Générale sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 8 à 10). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel, section 4.4.1, afin de prendre connaissance de ces informations. Quatrième résolution Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.3 a). Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.3 b). Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.2. Huitième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1. Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions 210 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1.2. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1.3. c) Nomination d’un nouvel administrateur (résolution 11) EXPOSÉ DES MOTIFS La nomination de monsieur Dominique Illien, proposée à la présente assemblée générale, s’inscrit dans un contexte global de transition de la gouvernance d’Axway. La composition du conseil s’ouvre à plus d’indépendance et c’est dans cette optique que la candidature de Monsieur Dominique Illien vous est présentée. Monsieur Illien respecte l’ensemble des critères définis par la 3ème recommandation du Code Middlenext. Dominique Illien, proposition d’un nouvel administrateur au Conseil d’administration Âge : 70 ans Nombre d’action Axway détenues : 60.000 Compétences: • Connaissance des métiers de l’édition de logiciel • Finance, contrôle et gestion des risques - Expertise • RSE - ressources humaines et relations sociales • Dimension internationale Après un début de carrière comme informaticien puis chez Deloitte où il crée l’activité d’audit informatique, Dominique Illien a travaillé en Europe, aux Etats-Unis et en Asie dans le secteur des technologies de l’information, chez Cap Gemini, Atos comme cofondateur et Directeur Général jusqu’en 2007 et Sopra comme Directeur Général de 2007 à 2010. Il a également présidé le Directoire du groupe d’éditions de bases de données juridiques Lefebvre-Sarrut en développant internationalement les services en ligne numériques en abonnement. Il exerce maintenant comme consultant indépendant. Dominique Illien est diplômé de l’ESCP et Expert-Comptable. Mandats et fonctions exercés • Membre du Conseil de Surveillance de 21 Invest SA (France) • Membre de « l’Advisory Board » de Rocket Lawyer Inc (USA) • Membre de “ l’Advisory Board “ de Sky Republic Inc (USA) • Membre du comité stratégique de Sismo SA (France) • Membre du comité stratégique de Orlade SA (France) • Président de DBIConsulting SAS (France) Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : • Evolucare , Membre du conseil stratégique (France) • NG Data, Membre du « Board » (Belgique) Onzième résolution Nomination de Dominique ILLIEN en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Dominique ILLIEN en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 d) Nomination de deux commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (résolution 12 et 13) EXPOSÉ DES MOTIFS Suite à la transposition en droit français de la directive CSRD, la Société sera tenue en 2025 de publier un rapport de durabilité sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance au titre de l’exercice 2024, dont les informations devront être contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou organismes tiers indépendants et faire l'objet d'un rapport de certification. Différents prestataires ont été invités à présenter leur candidature à un comité ad hoc d’évaluation constitué à cet effet, dont le compte rendu des travaux et conclusions ont été communiqués au Comité d’Audit. Ce dernier, après s’être entretenu avec les représentants des cabinets finalistes, a, comme la Société, considéré qu’un co-audit était de nature à renforcer la fiabilité des résultats et permettrait de capitaliser sur la complémentarité des expertises. Mazars et Nexia étant des acteurs de référence de l’audit et du conseil, déjà en charge de l’audit des comptes d’Axway, ils bénéficient d’ores- et-déjà d’une connaissance précise et étendue des activités de l’entreprise, ainsi que de relais dans les différents pays d’implantation d’Axway. Les deux cabinets disposent d’équipes dédiées, qualifiées et expérimentées dans le conseil et le contrôle autour de l’ensemble des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Ainsi, il vous est proposé de nommer Nexia et Mazars en qualité de commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale amenée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour sa mission de certification des comptes, soit pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La société Mazars a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Treizième résolution Nomination de Nexia S&A, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Nexia S&A, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour sa mission de certification des comptes, soit pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La société Nexia S&A a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions 212 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr e) Programme de rachat d’actions (résolution 14) EXPOSÉ DES MOTIFS Lors de la dernière Assemblée Générale le Conseil d’administration avait été autorisé à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la Société. Cette dernière arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler, pour une nouvelle période de 18 mois (soit jusqu’au 15 novembre 2025 inclus), afin de permettre au Conseil de procéder en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera (hors période d’offre publique), à de nouveaux rachats d’actions de la Société. Ces rachats pourront être réalisés sur le marché et/ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés. Nous vous rappelons qu’en tout état de cause, les achats d’actions ainsi réalisés ne pourront pas avoir pour conséquence d’amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation desdits achats. Les rachats ainsi réalisés pourront, sans que cette liste soit limitative, avoir comme objectif : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software. À ce titre et en vertu de la délégation accordée jusqu’à présent au Conseil, un contrat de liquidité a été signé entre la Société et la société Kepler Cheuvreux ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; • d’assurer, comme ce fut le cas cette année, la couverture de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe. Il vous est possible de retrouver l’historique de l’ensemble des déclarations de rachats ainsi effectués sur notre site investisseur : https://investors.axway.com/fr/information-reglementee ; • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces rachats pourront poursuivre tous les objectifs listés à la 14 eme résolution de la présente assemblée et plus généralement tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait fixé à 47 € par action soit un montant maximal de 101 677 873 € que la Société pourra consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition). Quatorzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; • de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire a) Résolutions portant sur des délégations financières (résolutions 15 à 18) EXPOSÉ DES MOTIFS Les délégations de compétences consenties le 24 mai 2022 au Conseil d’administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, ainsi que pour faire appel au marché financier en procédant à l’émission de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, donnant ou pouvant donner accès au capital, par une offre au public ou par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier arrivent à échéance le 23 juillet 2024. Le Conseil d’administration vous propose en conséquence de renouveler pour vingt-six (26) mois ces délégations de compétence en place en approuvant les résolutions 15 à 18, afin de lui permettre d’être en mesure, le cas échéant, de lancer au moment qu’il jugera le plus opportun les opérations financières qui seraient les mieux adaptées aux besoins de financement du développement du Groupe et aux possibilités offertes par le marché. Les augmentations de capital pouvant résulter de ces résolutions pourraient être effectuées par émissions d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution), (ii) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16e résolution). Les plafonds des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des résolutions 15 et 16 seraient les suivants : • 20 M€ de nominal pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 16e résolution et 10 M€ (limité en outre à 20% du capital par an) pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 15e résolution, à chaque fois compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; • étant précisé que l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des résolutions 15 et 16 de la présente Assemblée ainsi que des résolutions 18 et 20 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 resteraient soumises à un plafond nominal global maximum de 20 M€ tel que prévu par la 18e résolution de la présente Assemblée. Par ailleurs, le Conseil d’administration pourrait, aux termes de la 17e résolution qui vous est soumise, décider, pour chacune des émissions qui seraient réalisées en application des résolutions 15 et 16 que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société soit augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : • d’actions ordinaires, • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance ; 2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions 214 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global maximum des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7. décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : • d’actions ordinaires, • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global maximum des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 9. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Autorisation d’augmenter le montant des émission s L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Dix-huitième résolution Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux dix-huitième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : • 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux dix-huitième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et de la dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. b) Résolutions portant sur l’intéressement des salariés au capital (résolution 19 ) EXPOSÉ DES MOTIFS Nous soumettons à votre vote la 19e résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée à statuer sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence, s’il le juge utile, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation serait fixé à 3 % du capital social, étant précisé que ce montant serait autonome et distinct de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions 216 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 6. décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 7. prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. c) Résolution portant sur la modification des statuts (résolution 20) EXPOSÉ DES MOTIFS Depuis le 22 juin 2015, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées. Dans cette gouvernance, le Président est en charge de plusieurs missions. Il détermine l’agenda et organise les réunions du Conseil d’administration tout en assurant la gestion du Conseil. Il pilote la stratégie et les dossiers qui s’y rattachent, y compris les opérations de fusions ou acquisitions. Il supervise les activités de relations investisseurs. Il assiste la Direction générale en contribuant à certaines missions opérationnelles. Dans le cadre de ces missions, les principales priorités du Président au cours des cinq dernières années ont été : l’accompagnement d’une solide nouvelle équipe de direction, le pilotage du processus de réflexion stratégique, la participation aux réflexions sur les orientations stratégiques et de la politique de fusions-acquisitions, le renouvellement du Conseil d’administration. Par ailleurs, dans son rôle de pilotage de la stratégie et de la politique de fusions-acquisitions, le Président dispose d’atouts essentiels pour la Société : sa légitimité en tant que fondateur de Sopra Steria Group et d’Axway Software, sa vision stratégique enrichie de sa connaissance du secteur et de son environnement, et sa riche expérience de dirigeant. Ces atouts seront particulièrement utiles au cours des prochaines années en ce qui concerne l’exécution du plan stratégique. À ce titre, les dispositions statutaires concernant la limite d’âge du Président ne lui permettent pas de mener à bien cette mission. Pour cette raison, il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires que le Président puisse remplir jusqu’à son terme, c’est-à- dire en 2027, son mandat de 4 ans et par conséquent de fixer la limite d’âge à 95 ans au lieu de 91 ans. Vingtième résolution Modification de l’article 15 des statuts relatif à l’organisation du Conseil afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : • de modifier l’article 15 des statuts afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration pour la porter à plus de quatre- vingt-quinze ans ; • de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de quatre-vingt-quinze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office » Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités (résolution 21) EXPOSÉ DES MOTIFS Il vous est enfin proposé de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 en vue de l’accomplissement des formalités requises et consécutives à ladite Assemblée. Le Conseil considère que les résolutions soumises à votre approbation sont conformes à l’intérêt de la Société et participent au développement de son activité. Vingt-et-unième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Le Conseil d’administration Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Exposé des motifs et texte des résolutions 218 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable Nom et fonction du responsable du Document d’enregistrement universel M. Patrick Donovan, Directeur Général. Axway Software – 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Cabinet Nexia S&A 31, rue Henri-Rochefort, 75017 Paris. Représenté par Mme Olivier Juramie. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Première nomination : décembre 2000. Le cabinet Nexia S&A est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Cabinet Mazars 61, rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie. Représenté par M. Jérôme Neyret. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Première nomination : décembre 2000. Le cabinet Mazars est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J’atteste que le Rapport de gestion figurant dans le présent document et détaillé dans la table de concordance, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Phoenix, le 21 mars 2024 Patrick Donovan Directeur Général Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 Remarques générales Le présent Document d’enregistrement universel est également constitutif : • du Rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF ; et • du Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de la Société devant être présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément à l’article L. 225-100, articles L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce. Incorporations par référence Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : 1. relatives à l’exercice 2022 : • les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2022 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 (respectivement en pages 145 'et 204). • les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2022 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 (respectivement en pages 209 à 226 et 227) ; 2. relatives à l’exercice 2021 : • les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2021 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2022 (respectivement en pages 119 à 172 et 173), • les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2022 (respectivement en pages 177 à 191 et 192). Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Remarques générales 220 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Glossaire Dans le présent Document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire : • le terme « Société » désigne la société Axway Software ; • les termes « Groupe », « Axway » et « groupe Axway » désignent la Société et ses filiales ; • les termes « Sopra » ou « Sopra Steria » désignent le Groupe Sopra Steria. Acronymes sectoriels et vocabulaire propre à Axway Amplify™ : Amplify™ est le nom de marque déposé de l’offre d’intégration hybride d’Axway. Amplify™ capitalise sur les capacités éprouvées de la plateforme de gestion des API d’Axway, enrichie par un puissant outil d’intégration, un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes et des solutions d’intégration MFT et B2B de premier rang. API : Application Programming Interface/interface de programmation applicative : solution informatique qui permet à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services ou des données. B2B : Business to Business Integration/intégration entre entreprises : automatisation des processus métier et de communication entre au moins deux entreprises. Cloud computing : processus consistant à utiliser des serveurs informatiques ou des applications distants au travers les réseaux Internet. CSP : Content Services Platform/plateforme de collaboration autour du contenu : logiciel qui permet aux utilisateurs de créer, partager, collaborer et stocker des contenus. DevOps : ensemble de pratiques qui met l’accent sur la collaboration entre les développeurs de logiciels « Dev » et les professionnels des opérations informatiques « Ops » en automatisant le processus de livraison de logiciels et les changements d’infrastructure. EDI : Electronic Data Interchange/échange de données informatisées : échange d’informations automatique entre deux entités à l’aide de messages standardisés, de machine à machine. EFSS : Enterprise File Synchronization & Sharing/synchronisation et partage de fichiers d’entreprise : service qui permet aux utilisateurs d’enregistrer des fichiers dans le cloud et/ou on-premise, puis d’y accéder depuis tous leurs terminaux. ERP : Enterprise Resource Planning/progiciel de gestion intégré : système d’information qui permet de gérer et de suivre au quotidien, l’ensemble des informations et des services opérationnels d’une entreprise. HIP – Hybrid Integration Platform/plateforme d’intégration hybride : plateforme d’intégration unique permettant de créer des réseaux d’applications et de données adaptés au contexte de chaque client tant sur le plan technologique qu’organisationnel. IOT – Internet Of Things/Internet des objets : désigne le nombre croissant d’objets, connectés à Internet, qui permettent une communication entre des biens dits physiques et leurs existences numériques. iPaaS : Integration platform as a Service/plateforme d’intégration en tant que service : suite de services cloud permettant le développement, l’exécution et la gouvernance des flux d’intégration. Logiciel horizontal : logiciel capable de répondre aux besoins de tous types de clients, indépendamment de leur secteur d’activité. Low-code – « peu de code » : le développement low-code est un moyen pour les développeurs de concevoir des applications rapidement et avec un minimum de codage manuel. Une plateforme low-code contient une suite de fonctionnalités et d’outils préconfigurés qui complètent simplement les besoins des développeurs. MFT : Managed File Transfer/gestion des transferts de fichiers : fait référence à un logiciel ou à une plateforme qui gère le transfert sécurisé de données d’un terminal à un autre via un réseau. No-Code – « sans code » : Les solutions sans code sont conçues pour les non-développeurs qui ne connaissent pas ou n’ont pas besoin de connaître les langages de programmation pour utiliser et faire évoluer un logiciel. Une plateforme no-code intègre toutes les fonctionnalités indispensables aux utilisateurs pour créer des applications. On-Premise « sur site » : fait référence à l’utilisation du serveur et de l’environnement informatique propre à une entreprise. PaaS : Platform as a Service/plateforme en tant que service : modèle de cloud computing selon lequel un fournisseur de services cloud propose des outils hardware et logiciels en tant que service via Internet, permettant à l’utilisateur de développer des applications. SaaS : Software as a Service/logiciel en tant que service : modèle de distribution de logiciel à travers le cloud. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Glossaire AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 Indicateurs alternatifs de performance ACV : Annual Contract Value – Valeur annuelle d’un contrat de souscription. ARR : Annual Recurring Revenue – Montant des facturations annuelles prévu pour l’ensemble des contrats de souscription et de maintenance actifs. Chiffre d’affaires retraité : Chiffre d’affaires de l’année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l’année en cours. Croissance organique : Croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change. Croissance à changes constants : Croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de change. Employee Engagement Score : Mesure de l'engagement des collaborateurs par le biais d'une enquête annuelle indépendante. NPS : Net Promoter Score – Indicateur de satisfaction et de recommandation d’un client pour un produit ou un service. Résultat opérationnel d’activité : Résultat opérationnel courant retraité de la charge sans impact sur les liquidités liée aux stock-options et assimilés, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. TCV : Total Contract Value – Valeur contractuelle totale d’un contrat de souscription sur sa durée. Responsabilité d’entreprise Customer Success Organisation : il s’agit de l’organisation interne d’Axway dédiée aux succès de ses clients. La satisfaction client est un objectif permanent pour Axway. DPEF : Déclaration de Performance Extra-Financière. Enquête d’Engagement : enquête annuelle indépendante menée chaque année par Axway auprès de l’ensemble des collaborateurs. Gaz à effet de serre (GES) : les gaz à effet de serre sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Les émissions en termes de GES sont exprimées en tonnes équivalent CO2 (TeqCO2). LMS : Learning Management System – plateforme de gestion des formations : logiciel qui accompagne et gère un processus d’apprentissage ou un parcours pédagogique. Matrice de matérialité : l’analyse de matérialité permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux les plus pertinents pour l’entreprise et ses parties prenantes. Les enjeux sont présentés graphiquement selon leur importance pour l’entreprise et pour ses parties prenantes. Les Objectifs de développement durable (ODD) (en anglais : Sustainable Development Goals, ou SDGs) sont utilisés pour désigner les dix-sept objectifs établis par les États membres des Nations unies à horizon 2030. Les gouvernements et les sociétés civiles ont défini des cibles à atteindre dans une multitude de domaines autour de trois principes fondateurs : éradiquer la pauvreté sous toutes ses formes et dans tous les pays, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Ces objectifs sont parfois regroupés en cinq domaines : peuple, prospérité, planète, paix, partenariats. RGPD/GDPR : Règlement Général pour la Protection des Données/General Data Protection Regulation. Sources externes Gartner : Le contenu Gartner décrit dans le présent document représente des opinions ou des points de vue de recherche publiés, dans le cadre d'un service d'abonnement, par Gartner, Inc. et ne constitue pas une représentation factuelle. Le Contenu Gartner est valable à la date de sa publication initiale (et non à la date de ce Document d’enregistrement universel) et les opinions exprimées dans le contenu Gartner sont susceptibles d'être modifiées sans préavis. Gartner ne fait la promotion d'aucun fournisseur, produit ou service décrit dans ses publications de recherche et ne conseille pas aux utilisateurs de technologies de sélectionner uniquement les fournisseurs les mieux notés ou classés. Les publications de recherche de Gartner reflètent les opinions de l'organisation de recherche de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de fait. Gartner n’offre aucune garantie, expresse ou tacite, concernant cette recherche, y compris de qualité marchande et d’adéquation à un usage particulier. Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Glossaire 222 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Tables de concordance La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. La table relative à la Responsabilité d’entreprise se trouve à la fin du chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables • 1.1 Indication des personnes responsables 219 • 1.2 Déclaration des personnes responsables 219 2. Contrôleurs légaux des comptes • 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 219 • 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes s.o. 3. Facteurs de risques 34 - 46, 159 4. Informations concernant Axway • 4.1 Raison sociale et Dénomination 28 • 4.2 Siège social – RSC et LEI 28 • 4.3 Date de constitution et durée de vie 28 • 4.4 Forme juridique 28 5. Aperçu des activités • 5.1 Principales activités 4,, 17 • 5.2 Principaux marchés 5, 19 • 5.3 Événements importants dans le développement des activités 6, 25, 30, 208 • 5.4 Stratégie et objectifs 6, 21 • 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 20, 41 • 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 19, 35 • 5.7 Investissements 6, 208 • 5.7.1 Investissements importants 6, 1.5, 34 • 5.7.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 70 • 5.7.3 Informations sur les participations et les coentreprises 138 6. Structure organisationnelle • 6.1 Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur 4 • 6.2 Liste des filiales importantes 27, 167, 184 7. Examen de la situation financière, extra-financière et du résultat • 7.1 Situation financière 6, 22, 118, 121, 124 , 167 • 7.2 Résultat d’exploitation 6, 22, 129 • 7.3 Indicateurs extra-financiers 10, 49 8. Trésorerie et capitaux • 8.1 Informations sur les capitaux 7, 25 - 25, 120, 162, 137, 178 • 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 121, 155, 161 • 8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement 141, 162, 184 • 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux s.o. • 8.5 Sources de financement attendues s.o. 9. Environnement réglementaire 12, 18, 35 10. Informations sur les tendances • 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les prix de vente 18- 22 • 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements susceptibles d’influer sensiblement les perspectives de l’émetteur 18 - 22 , 166 11. Prévisions ou estimations du bénéfice s.o. Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Tables de concordance AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale • 12.1 Composition 8, 103 • 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 86, 102, 144 • 13. Rémunérations et avantages • 13.1 Rémunérations et avantages en nature 103 - 112, 133, 182 • 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites et autres avantages 119 , 178 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction • 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels 8, 86 • 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 103 • 14.3 Informations sur le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations, de gouvernance et responsabilité d'entreprise 9, 97 • 14.4 Déclaration relative au régime de gouvernement d’entreprise applicable 8, 102 • 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise s.o. 15. Salariés • 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 11, 62, 118 • 15.2 Participation et stock-options des organes d’administration et de direction 135 , 136, 163, 178, 182 • 15.3 Accords de participation des salariés dans le capital de l’émetteur 196 16. Principaux actionnaires • 16.1 Franchissements de seuils 196 • 16.2 Identification des principaux actionnaires et existence des droits de vote différents 142 -196, 204 • 16.3 Contrôleur de l’émetteur 197 • 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 197 17. Transactions avec des parties liées 164 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur • 18.1 Informations financières historiques 118 - 121, 174 - 138 • 18.2 Informations financières intermédiaires et autres s.o. • 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles fournissant une image fidèle avec les normes d’audit 101 , 168 , 188 • 18.4 Informations financières pro forma s.o. • 18.5 Politique de distribution de dividendes 6, 20, 163, 187 • 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 154 - 155 • 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale s.o. 19. Informations complémentaires • 19.1 Capital social 7, 162, 178, 194 • 19.1.1 Caractéristiques du capital souscrit 162, 178 • 19.1.2 Actions non représentatives du capital s.o. • 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur 162, 159, 162 • 19.1.4 Caractéristiques des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 163, 178, 202 • 19.1.5 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente dans le cadre d’une option sur le capital de l’émetteur s.o. • 19.1.6 Historique des changements intervenus sur le capital social 143 • 19.2 Acte constitutif et statuts 28 • 19.2.1 Objet social de l’émetteur 28 • 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 204 - 204 • 19.2.3 Dispositions applicables en cas de changement de contrôle de l’émetteur s.o. 20. Contrats importants 165 21. Documents disponibles 28 s.o. : sans objet. Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Tables de concordance 224 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Table de concordance du Rapport de gestion Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100, L. 22-10-35 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Compte rendu d’activité • 1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 2-13, 16 - 22 • 2. Modèle d’affaires 12 - 13 • 3. Indicateurs clés et performance de nature financière 6 - 7, 22 • 4. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats de la situation financière notamment de sa situation d’endettement 117, • 5. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 30, 166 • 6. Évolution et perspectives d’avenir 6, 21 • 7. Activité en matière de Recherche et Développement 5, 21, 22 • 8. Délais de paiement des dettes fournisseurs et créances clients 1.5 - 1.5.2 • 9. Description des principaux risques et incertitudes 41 • 10. Risques financiers liés au changement climatique et stratégie bas carbone s.o. • 11. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 42 - 45 • 12. Indications sur l’utilisation des instruments financiers 158 • 13. Investissements au cours des deux derniers exercices 25, 145 • 14. Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire français 16 Déclaration de performance extra-financière • 15. Plan de vigilance 81 • 16. Déclaration de performance extra-financière 49 • 17. Indicateurs de performance extra-financière 49 • 18. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de performance extra-financière 81 Actionnariat et capital • 19. État de la participation des salariés au capital 196 • 20. États des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au titre de l’article L. 225-211 198 • 21. Opération des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 86 • 23. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois derniers exercices 6, 204 • 24. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 187 • 25. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 86 Table de concordance du Rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Compte rendu d’activité • 1. Comptes annuels de la Société 173 • 2. Comptes consolidés du Groupe 117 • 3. Rapport de gestion Cf. table de concordance du Rapport de gestion • 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Cf. table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise • 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 188 • 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 168 • 7. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 219 • 8. Honoraires des Commissaires aux comptes 167, 184 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Tables de concordance AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d’entreprise tel que prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Gouvernance • 1. Modalité d’exercice de la Direction Générale 86, 98, 197 • 2. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 86 - 98 • 3. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes 8, 86 • 4. Limitations éventuelles que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 98 • 5. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 86 - 86 • 6. Référence au Code de gouvernement d’entreprise appliqué par Axway 86, 102, 197 • 7. Participations des actionnaires aux Assemblées 208 • 8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale s.o. • 9. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 199 - 202 • 10. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 205 • 11. Procédure de contrôle applicable aux conventions courantes 100 Rémunération • 12. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux 100 • 13. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur 112 • 14. Engagements de toute nature pris par Axway au bénéfice des dirigeants 74 • 15. Information sur les plans d’option de souscription consentis aux mandataires sociaux et aux salariés 112 • 16. Information sur les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux et salariés 112 Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Tables de concordance 226 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 228 AXWAY — DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 axway.fr Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. That’s us. That’s Axway. Axway turns your heritage infrastructure into brilliant digital customer experiences, extending the value of your previous investments, adding new business capabilities, and putting you on a future-proof platform to drive your growth ambitions. For over 20 years, Axway’s missioncritical solutions have been crucial to your customers’ daily lives and, together, we’ll continue to delight them for the next 20. France Tour W 102, Terrasse Boieldieu 92085 France — Paris/La Défense Cedex Tel: +33 (0) 1.47.17.24.24 USA 16220 N Scottsdale Road, Suite 500 Scottsdale, AZ 85254 Tel: +1.480.627.1800