RAPPORT FINANCIER ANNUEL Document d’enregistrement universel 2021

Sommaire

DPEF
RFA

PROFIL AXWAY 1

RFA 1

Axway et ses activités 1.1

Histoire d’Axway 1.2

Situation générale des marchés d’Axway 1.3

Stratégie et objectifs RFA 1.4

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 1.5

Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA 1.6

Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021 1.7

Carte d’identité juridique d’Axway Software 1.8

Organisation d’Axway 1.9

Derniers changements opérés 1.10

Calendrier financier indicatif 1.11

Contacts Communication Financière et Relations Investisseurs 30

Risques et Contrôle 2

RFA

Facteurs de risque 2.1

Contrôle interne et gestion des risques 2.2

Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 2.3

Politique d’assurance et de couverture des risques 2.4

DPEF Responsabilité d'entreprise 3

RFA

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 3.1

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 3.2

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels 3.3

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 3.4

Gouvernement d’entreprise 4

RFA

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 4.1

Conventions réglementées et évaluation des RFA conventions courantes 4.2

Code de gouvernement d’entreprise 4.3

Rémunérations et avantages 4.4

Comptes consolidés 5

RFA

État du résultat net consolidé 5.1

103

État du résultat global consolidé 5.2

106

État de la situation financière consolidée 5.3

107

État des variations des capitaux propres consolidés 5.4

119

Tableau des flux de trésorerie consolidés 5.5

120

Notes aux états financiers consolidés 5.6

121

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.7

122

Comptes annuels 6

RFA

Bilan 6.1

173

Compte de résultat 6.2

177

Annexe aux comptes annuels 2021 6.3

178

Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 6.4

179

Rapport des Commissaires aux comptes 6.5

191

Capital et actions Axway Software 7

RFA

Informations générales 7.1

192

Répartition du capital 7.2

198

Évolution du capital 7.3

198

Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 7.4

202

Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 7.5

204

Options de Souscription d’actions 7.6

205

Cours de Bourse et volumes d’échanges 7.7

208

Dividende 7.8

209

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.9

210

Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 7.10

210

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 8

RFA

Ordre du jour 8.1

213

Exposé des motifs et texte des résolutions 8.2

214

RFA

215

DPEF

227

RFA

228

RFA

229

RFA

231

Remarques générales

Glossaire

Tables de concordance

Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identiﬁés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l'aide du pictogramme DPEF.

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA.

Document d’enregistrement universel 2021 Rapport ﬁnancier annuel Rapport de Gestion, dont les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière Informations relatives au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ainsi que les informations requises pour l’Assemblée Générale

Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2022 auprès de l’AMF - Autorité des Marchés Financiers -, en sa qualité d’autorité compétente du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres ﬁnanciers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Retrouvez la version numérique sur https://investors.axway.com/fr

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1

Proﬁl Axway

Le mot du Président

« Grâce aux transformations entreprises depuis 2018, le modèle d’affaires d’Axway repose sur une solide base de revenus récurrents, soutenue par un portefeuille de produits robuste. »

Pierre PASQUIER
Président du Conseil d'administration d'Axway

our poursuivre son évolution et toujours mieux répondre aux besoins critiques de ses 11 000 clients à travers le monde, Axway doit une nouvelle fois prouver sa capacité à s’adapter. Pionnière de son secteur, la société doit continuer à associer à son expérience une agilité constante. Après plusieurs années de transformations internes, Axway doit retrouver une position de consolidateur sur ses marchés et procéder à un recentrage stratégique de son portefeuille de produits. Le développement organique de l’entreprise doit reposer sur ses marchés les plus porteurs et j’apporterai tout mon soutien à l’équipe dirigeante dans sa démarche de croissance externe qui peut s’avérer complexe dans un environnement aussi compétitif.

Alors que nous espérions tous un retour à une situation sanitaire et économique apaisée dès 2021, il semble que le contexte d’incertitude s’installe dans la durée. Grâce aux transformations entreprises depuis 2018, le modèle d’affaires d’Axway repose sur une solide base de revenus récurrents, soutenue par un portefeuille de produits robuste. La satisfaction des clients est à son plus haut niveau historique et l’équipe de direction, emmenée par Patrick Donovan, peut compter sur l’engagement fort de ses 1700 collaborateurs. Parallèlement, la société a renforcé son programme de responsabilité d’entreprise en l’intégrant plus formellement à sa gouvernance et en se ﬁxant des objectifs extra-ﬁnanciers ambitieux. Dans un monde en mouvement, où les évolutions sont de plus en plus rapides, nous nous attacherons, en 2022, à maintenir un cap stratégique cohérent pour accompagner Axway dans un développement éclairé. S’inscrire en partenaire privilégié de nos clients reste notre priorité absolue mais nous aspirons, comme toujours, à un modèle créateur de valeur pour toutes les parties prenantes de notre écosystème. Axway doit désormais être en mesure de stabiliser un modèle croissant et proﬁtable d’année en année, en ligne avec son projet indépendant et ses valeurs historiques.# Axway - Document d'Enregistrement Universel 2021

Proﬁl Axway

En 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours aussi difficile, j'ai été satisfait des efforts déployés par nos équipes pour mettre en œuvre notre nouvelle stratégie. Après la réussite pour les guider dans l’évolution de leurs infrastructures logicielles les plus complexes. En choisissant Axway, ils bénéficient d’un des catalogues d’offres les plus complets du marché pour faire de leur digitalisation un avantage concurrentiel majeur grâce à des retombées opérationnelles rapides et efﬁcaces. E du plan de transformation achevé l’an dernier, il était important pour nous d’amorcer une nouvelle impulsion pour continuer à aller de l’avant et nous permettre de pérenniser progressivement le modèle indépendant, croissant et proﬁtable auquel nous croyons pour notre entreprise. Cette année, nous avons également réussi à maintenir un engagement fort chez nos collaborateurs malgré les taux de rotation importants constatés sur nos marchés. Nous nous efforçons d’entretenir un dialogue transparent et régulier avec nos équipes pour faire perdurer la relation de conﬁance que nous avons établie avec eux depuis 2018. En ce sens, début 2022, plus de 1 000 collaborateurs fidèles à Axway, en poste depuis plus de 3 ans, sont devenus actionnaires de l’entreprise. Bien que nous ayons été confrontés à des tendances d'achat inhabituelles en ﬁn d’exercice, qui nous ont empêché d'atteindre notre objectif annuel de croissance, nous avons obtenu plusieurs résultats très positifs en 2021. Sur le terrain, les ajustements organisationnels se sont poursuivis autour d’une stratégie de gestion du portefeuille de produits plus afﬁrmée, plaçant Amplify, notre plateforme API, comme moteur de la croissance future de notre entreprise et principal vecteur de nos investissements. L’excellence technologique de notre offre, une nouvelle fois confirmée en 2021 par les analystes de marché les plus influents, me permet de réitérer ma conﬁance totale en cette stratégie. Enﬁn, nous avons franchi de nouvelles étapes clés dans la structuration de notre programme RSE et de notre politique de responsabilité d’entreprise en déﬁnissant des objectifs extra-ﬁnanciers plus précis, bien déﬁnis et en ligne avec nos valeurs et nos ambitions à long terme. Nous commençons donc 2022 avec détermination, prêts à relever les défis d’un marché caractérisé par une visibilité limitée et une concurrence forte, en nous appuyant sur les fondations solides que nous avons bâties ces dernières années pour servir au mieux les intérêts de nos parties prenantes, dont nos Collaborateurs, Clients et Actionnaires. Sur les deux dernières années, grâce à Amplify et à nos produits historiques les plus importants (MFT, B2B-EDI, Digital Finance), nos équipes commerciales ont été en mesure d’atteindre ou de dépasser leurs objectifs pendant 7 trimestres consécutifs avant les déﬁs rencontrés ﬁn 2021. La croissance continue de notre Net Promoter Score a d’ailleurs conﬁrmé le niveau de satisfaction élevé de nos clients. Ces derniers nous font plus que jamais conﬁance « Plus que jamais, nos clients nous font confiance pour les guider dans l'évolution de leurs infrastructures logicielles les plus complexes. » Patrick DONOVAN Directeur Général d'Axway

Métier

Notre Mission : Axway Open Everything pour les entreprises, en intégrant et déplaçant leurs données en toute sécurité, dans un monde complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes.

Chiffre d'affaires par activité

	2021
ÉDITEUR DE LOGICIELS HORIZONTAUX	12 %
Services	6 %

Source : Top 250 Numeum - EY 2021*


Licences	40 %
Souscriptions	82 %
Maintenance	42 %
CA 2021	285,5 M€
CA 2020	297,2 M€
CA 2021 vs 2020	-4 %
Subscriptions 2021	+19 %
Récurrent vs 2020	82 %
Récurrent vs 2020	79 %

Gartner 2021 Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management
Forrester : API Management Solutions, 285,5 M€
Shameen Pillai | Kimihiko Iijima | Mark O'Neill | John Santoro | Akash Jain | Source : The Forrester Wave™, 28 Sept. 2021
Fintan Ryan, 28 août 2020.
* Voir les avertissements page 230.

Selon Gartner, « la gestion complète du cycle de vie des API reste un marché dynamique et prospère offrant un potentiel substantiel aux investisseurs et éditeurs soucieux de créer et de gérer des API en complément de leurs offres. Gartner mise sur une poursuite de cette croissance à deux chiffres du marché pour au moins les cinq prochaines années. »

Chiffre d'affaires par région

CA 2021	2021	2020
France	28 %	42 %
Amériques	42 %	24 %
Asie/Pacifique	6 %	28 %
Reste de l'Europe	24 %	82 %

CA 2021 : 285,5 M€
à l'international vs. 72 % en 2020

Stratégie 2021 - 2023

2021 → Excellence technologique & recentrage du portefeuille
2023 → Croissance et rentabilité soutenues
Ambition RSE renforcée

Offres & Clients

11 000 clients dans plus de 100 pays

Reconnues depuis des décennies. Construites pour demain.

Nos offres

Services financiers
- Gestion des transferts de données (MFT)
  Managed File Transfer
  Industrie
  Gestion de tous les transferts de données critiques au sein d’une organisation grâce à un tableau de bord unique.
- Plateforme de gestion des API
  Distribution
  Amplify simplifie la collecte, la gestion, la distribution, la sécurisation et le contrôle de toutes les API pour connecter les applications et les données au sein des organisations. Amplify automatise la découverte, la réutilisation et la gouvernance de toutes les API à travers différentes passerelles,
- Intégration B2B (B2Bi)
  Approche sécurisée de l’EDI basée sur des API qui permet de répondre plus rapidement à l’évolution des demandes des entreprises.
Secteur public
Transport & Logistique
Santé
- Digital Finance
  Intégration simplifiée entre les applications métier et les systèmes d’informations financiers.
  environnements et solutions.

La satisfaction client comme valeur d'entreprise
Net Promoter Score (NPS) en hausse de 4 points vs. 2020

	29
NET PROMOTER SCORE
PRODUITS SPÉCIALISÉS AXWAY

Visibilité, intelligence et sécurité dans tout l'écosystème digital

L'organisation d'Axway

Cotation Euronext	Direction Générale	Distribution
+11 000	18	712
CLIENTS	IMPLANTATIONS	COLLABORATEURS
100+ ans		1 812
pays

Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2021.

Indicateurs opérationnels

Chiffre d'affaires & Résultats

	2019	2020	2021
Chiffre d'affaires	300,0 M€	297,2 M€	285,5 M€
Résultat opérationnel d'activité	32,9 M€	30,8 M€	9,6 M€
Résultat net	25,9 M€	8,5 M€	5,4 M€

TAUX COMMANDES DE RENOUVELLEMENT DU CA	94 %
NOUVELLES OU CROISÉES DU CA	+7 %
du CA renouvelé ou migré vers l'activité Souscription soit 265 nouveaux clients	1,8 %

	2019	2020	2021
Croissance organique du chiffre d'affaires	8,6 %	10,4 %	11,5 %
% Souscription	2,9 %	3,4 %	1,8 %

Investissements

	2019	2020	2021
Recherche & Développement (en millions d'euros)	61,3	60,4	55,3
Ventes & Marketing (en millions d'euros)	89,0	92,9	99,1
% du CA	20,4 %	20,3 %	19,4 %

Bilan

	31/12/2020	31/12/2021
Endettement net	24,0 M€	36,5 M€
Trésorerie et équivalents	16,2 M€	25,4 M€
Capitaux propres	355,5 M€	372,2 M€
% du CA	33,0 %	31,2 %

Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2021. Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le glossaire du même document.

Objectifs & Ambition

Croissance organique du chiffre d'activité → ≥ 15 % à moyen terme
Résultat opérationnel d'affaires → 1 à 3 %
Bénéfice par action → ≥ 1€
Chiffre d'affaires → ≥ 500 M€ (incluant M&A)
Résultat opérationnel d'activité → entre 12 et 14 % du chiffre d'affaires

Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2021. Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le glossaire du même document.

Bourse et Capital

Profil boursier

Principaux indices
- Euronext : CAC ALL Shares
- CAC TECHNOLOGY
- EN FAMILY BUSINESS
- EN TECH CROISSANCE
Euronext Paris – Compartiment B
Bloomberg : AXW-FR
Reuters : AXW.PA
Capitalisation boursière au 31/12/2021 : 582 M€

Visitez notre site internet dédié aux investisseurs : Investors.axway.com

Résultat de base par action (en euros)

	2019	2020	2021
	0,25	0,40	0,45

Dividende (en euros)

	2019	2020	2021*
	0,40	0,40	Néant

Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2022.

Cours de bourse et volumes d'échanges en 2021

(en euros)	(en milliers d'actions)
400	28
350	26
300	24
250	22
200	20
150	18
100	16
50	14
0	12
	10
	8

Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc.
Cours moyen de l'action à la fermeture
Échanges par mois

Capital

Répartition du capital au 31 décembre 2021

Pacte d'actionnaires	Famille Odin	Management	Public	Auto Détention Pasquier
21 633 597 actions cotées	55,69%	1,46 %	33,82 %	20,82 %
36 079 526 droits de vote exerçables des actions	66,18%	1,35 %	24,96 %	0,11 %
		1,32 %	38,32 %	0,12 %
		1,65 %		1,45 %

Calendrier financier 2022

22 Février → Publication des résultats annuels 2021
24 Mars → Publication du chiffre d'affaires 1er trimestre 2022
28 Avril → Publication du Document d'enregistrement universel
24 Mai → Assemblée Générale des Actionnaires
26 Juillet → Publication des résultats semestriels 2022
20 Octobre → Publication du chiffre d'affaires 3ème trimestre 2022

Ces informations sont détaillées aux chapitres 7 et 8 du Document d'enregistrement universel 2021.

Gouvernance

La gouvernance d'Axway repose sur une répartition des pouvoirs entre le Conseil d'administration et le Comité exécutif, conformément aux recommandations du code Middlenext.# Conseil d'administration

Principaux sujets couverts en 2021

● Stratégie d'entreprise et budget dédié ;
● Arrêté des comptes annuels ;
● Résultats trimestriels et rapports ﬁnanciers dédiés ;
● Délibérations sur l'égalité professionnelle et salariale ;
● Objectifs de responsabilité sociale et environnementale ;
● Composition du Conseil d'administration et de ses comités ;
● Procédures du Conseil d'administration : amendements du règlement intérieur et questionnaire d'auto-évaluation ;
● Mise en oeuvre approfondie des dispositifs internes dédiés à l'éthique et à la lutte contre la corruption ;
● Qualiﬁcation de l'indépendance des administrateurs ;
● Rémunération des mandataires sociaux ;
● Attribution d'actions gratuites aux collaborateurs ;
● Suivi juridique : taxinomie verte européenne, mise à jour du code Middlenext.

Ces informations sont détaillées au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2021.

Président(e)	Membre	2023	2023	2022	2023	2025	2023	2025	2023	2023	2023
Pierre Pasquier		0	7	355	2	816	22	734	1	540	0
Kathleen Clark Bracco
Pierre-Yves Commanay
Hervé Déchelette
Nicole-Claude Duplessix
Emma Fernandez	Américaine
Michael Gollner	et britannique
Helen Louise Heslop	Britannique
Pascal Imbert	Française
Véronique de la Bachelerie	Française
Yann Metz‑Pasquier	Française
Marie‑Hélène Rigal-Drogerys	Française
Hervé Saint-Sauveur	Française
Yves de Talhouët	Française

86	54	56	76	62	58	62	52	63	62	33	51	77	63
1	1	0	0	0	1	1	1	1	0	0	1	0	0
100	0	340	0	11	877	0	900	0	14	4	64	43	6

% de membres indépendants	% membres nationalités	2023	2023	2022	2023	2025	2023	2025	2023	2023	2023	2022	2022	2023	2023
64 %	43 %	6	98,8 %

réunions	taux de participation	membres
4	64 %	43
6	98,8 %

43 % membres nationalités
6 réunions
98,8 % taux de participation
4 membres

8 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Proﬁl Axway

Comité exécutif

8 membres

Patrick Donovan Chief Executive Ofﬁcer - Etats-Unis
Roland Royer Chief Customer Ofﬁcer - Etats-Unis
Cécile Allmacher Chief Financial Ofﬁcer France
Vince Padua Chief Technology & Innovation Ofﬁcer - Etats-Unis
Marc Fairbrother EVP Research & Development Royaume-Uni
Paul French EVP Product Management Canada
Rahim Bhatia EVP People & Culture France
Dominique Fougerat Chief Marketing Ofﬁcer Etats-Unis

25 % de femmes
4 nationalités

Comité d'audit

Parmi les missions traitées en 2021 :
● examen des comptes annuels y compris la taxinomie verte ;
● point sur les polices d'assurance et les politiques de sécurité informatique de la Société ;
● examen de la cartographie générale des risques ;
● supervision et suivi des procédures de lutte contre la corruption ;
● suivi des travaux de l'audit interne et des Commissaires aux comptes ;
● suivi du projet de mise en oeuvre du nouveau système d'informations ﬁnancier.

réunions	taux de participation	membres
5	100 %	6

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise

Parmi les missions menées en 2021 :
● examiner et amender le questionnaire d'auto-évaluation du Conseil ;
● évaluer les engagements en matière de responsabilité d'entreprise grâce au suivi de la politique RSE ;
● préparer les délibérations du Conseil d'administration en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
● examiner la composition et l'indépendance du Conseil d'administration et de ses comités ;
● garantir l'application et la revue des procédures relatives aux conflits d'intérêts, aux alertes et aux conventions courantes et réglementées.
● actualiser le règlement intérieur du Conseil et la Charte éthique sur la base de la mise à jour du code de gouvernance Middlenext ;

réunions	taux de participation	membres
6	5 100 %	6

Comité des rémunérations

Parmi les missions menées en 2021 :
● établir la politique de rémunération vériﬁer la qualité des informations des mandataires sociaux ; transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages et options consentis aux mandataires sociaux ;
● proposer les rémunérations ﬁxes et variables, incluant des critères extra-ﬁnanciers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ;
● préparer la politique d'attribution des actions gratuites et contrôler la mise en oeuvre des plans associés ;
● vériﬁer l'application des règles déﬁnies pour le calcul des rémunérations variables ;
● préparer les décisions en matière d'épargne salariale.

réunions	taux de participation	membres
6	97 %	5

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9

Proﬁl Axway

DPEF Déclaration de performance extra-ﬁnancière

Axway déploie sa Responsabilité d'entreprise au travers de trois engagements : Employeur, Sociétal et Environnemental. En 2021, Axway a intégré la RSE dans son modèle de gouvernance et a défini des ambitions chiffrées, soutenues par des programmes qui seront déployés entre 2022 et 2028.

Engagement Employeur : Continuer à façonner la société au sein de laquelle nous souhaitons travailler

NOS COLLABORATEURS DANS LE MONDE

La diversité au travail Recherche et Développement au 31/12/2021
44 % FEMMES
Reste 42 % de l'Europe des effectifs
27 % ■ 30 % des effectifs France 1 712 ■ 15 % des managers collaborateurs vs. 1 888 en 2020
Customer Success Organisation
PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP
44 %
25 % des effectifs
4 % ■ 1,7 % de l'effectif France
Amériques Asie/Paciﬁque
Future of Work Recrutement
■ 100 % des collaborateurs
■ 27 % 22 % 4 % 47 %
204 recrues peuvent télétravailler selon leur souhait
■ 98 % de contrats à durée indéterminée
■ 60 % télétravail, 40 % travail sur site
Amériques France Reste de l'Europe Asie/Paciﬁque
■ 33 % de femmes vs. 28 % en 2020

Développement des talents

Engagement Enquête sur l'engagement des collaborateurs
| 2021 | 2020 | 2019 |
| :--- | :--- | :--- |
| 79 % | 86 % | 83 % |
| 66 % | 69% | 58 % |

29 915 heures de formation vs. 24 176 en 2020
Taux de participation ■ 77 % de formations digitalisées
Employee engagement score vs. 93 % en 2020

EMPLOYEUR 2022-2028

■ Employee Engagement Score > 70 %

Objectifs RSE d'Axway en 2022 & 2023

■ 33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023
■ + 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023

Ces informations sont détaillées au chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2021.

→ 10 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Proﬁl Axway

Axway renouvelle chaque année son engagement au Pacte mondial des Nations unies - Global Compact

Pour en savoir plus sur le Global Compact www.unglobalcompact.org

Engagement sociétal : Avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l’édition de logiciels

SCORE ECOVADIS	RELATIONS AVEC NOS PARTIES PRENANTES	ACTIONNAIRES	COLLABORATEURS	PARTENAIRES
	innover dans les valeurs responsables
	communiquer selon les meilleures pratiques de transparence
	soutenir les initiatives en matière de partage de connaissances
SCORE GLOBAL	SOCIÉTÉ CIVILE	FOURNISSEURS	CLIENTS
	programmes pour la formation des femmes aux métiers du numérique	renforcer le dispositif d’achats responsables	améliorer la satisfaction client
61/100
	programmes de sensibilisation à l’intégration des personnes en situation de handicap
ENVIRONNEMENT	TRAVAIL ET DROITS DE L’HOMME	ETHIQUE	ACHATS RESPONSABLES	OUTILS
		70/100	70/100	70/100
				30/100
		Sécurité numérique

Grand Prix de la Transparence 2021 - catégorie hors SBF 120

Engagement environnemental : Contribuer à atténuer le changement climatique

Axway continue de mesurer et de réduire son impact direct...

Impact Direct

Ressources utilisées pour nos activités internes	Scope 1	Scope 2	Scope 3ꢀ(1)	Scope 3ꢀ(2)

...et pour la première fois en 2021, Axway a également lancé une analyse de son impact indirect.

Impact Indirect

Ressources utilisées pour nos activités externes
(1)ꢀSur la base des 48 principaux fournisseurs.ꢀ(2)ꢀSur la base des 4 principaux fournisseurs IT.

Axway s'est ﬁxé comme objectif d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2028. Ce projet impliquera les employés et les parties prenantes et sera déployé à partir de 2022. Le projet repose sur 3 niveaux d’action : mesurer, réduire et compenser notre impact.

2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
SOCIÉTAL	ENVIRONNEMENTAL
■	■	■	■	■	■	■
Net Promoter Score >ꢀ40 d'ici 2023	Label Gold par EcoVadis d'ici 2023	Réduction de la consommation de papier de 10 % en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal)
2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023	Neutralité carbone d'ici 2028
4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique d'ici 2023	Programmes mondiaux de formation interne RSE Axway

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11

Proﬁl Axway

DPEF

Modèle d’affaires

Notre Mission

Axway Open Everything pour les entreprises, en intégrant et déplaçant leurs données en toute sécurité, dans un monde complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes.

TENDANCES SUR LES MARCHÉS DU LOGICIEL

CONVERGENCE DE SYSTÈMES HISTORIQUES ET DE NOUVEAUX BESOINS
D’INFRASTRUCTURE DIGITAUX →

Offres

API MANAGEMENT
API MANAGED FILE TRANSFER (MFT)
INTEGRATION SPECIALIST
STRUCTURE & GOUVERNANCE
SPECIALISED PRODUCTS
DIGITAL FINANCE
CONTAINERS
HYBRID LINE OF DIGITAL INTEGRATIONS CLOUD
BUSINESS ON-PREMISES
PRODUITS
INTEGRATION
IOT THINGS
LEGACY SYSTEMS
CLOUD SERVICES
MOBILE
ÉCOSYSTÈME

COLLABORATEURS

1 712 collaborateurs, femmes et hommes, tous âges, toutes origines, toutes cultures, ayant des parcours de formation, professionnels et personnels divers

STRUCTURE & GOUVERNANCE

Implantations dans 18 pays
Solides capacités ﬁnancières
Historique de croissance organique et externe
Projet d’entreprise indépendant, soutenu par des actionnaires de référence
Partage de pouvoirs entre le Conseil d’administration et le Comité exécutif

PRODUITS

Portefeuille de produits robuste et diversiﬁé
Leadership technologique reconnu
Investissements massifs dans l’innovation
51 brevets technologiques
Distribution dans plus de 100 pays

ÉCOSYSTÈME

Plus de 11 000 clients dans 100 pays
Réseaux mondiaux de partenaires et de fournisseurs
Base d’actionnaires minoritaires diversiﬁée
Engagements RSE établis

12 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Proﬁl Axway

MENACES DE SÉCURITÉ ET HAUSSE# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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axway.fr

1 Axway et ses activités

1.1 Histoire d’Axway

Ce chapitre décrit l’histoire et la stratégie d’Axway. Ces dernières années, l’accélération de l’adoption du cloud et des modèles as a Service par les grandes organisations a transformé l’environnement de l’entreprise. Après un cycle de transformation réussi pour devenir un leader sur le marché de l’intégration hybride, en 2021, la Société s’est concentrée sur le renforcement de sa position sur son marché le plus porteur, celui de la gestion des API. Grâce à l’expertise de plus de 1 700 collaborateurs à travers le monde et des investissements continus, Axway accompagne chaque jour 11 000 clients et leurs écosystèmes digitaux dans la réussite de l’acheminement de leurs données critiques, en toute sécurité.

2001-2010 : Axway, filiale logicielle du groupe Sopra

Filialisation et développement européen

Axway est né en janvier 2001 à l’occasion de la filialisation de l’activité « logiciels d’infrastructure » du groupe de service informatique Sopra (devenu Sopra Steria). Les différentes solutions d’infrastructure exploitées par le Groupe, dont notamment le logiciel « Règles du Jeu » et les outils CFT et InterPel (transfert de fichiers), furent alors regroupées au sein d’une même entité.

Entre 2001 et 2005, le nombre de clients de la filiale double pour atteindre 6 000 références. Avec l’acquisition de Viewlocity en Suède en 2002, Axway franchit une nouvelle étape dans son développement international et est installé dès 2005, dans la plupart des grands pays européens.

Développement nord-américain etꢀleadership

La deuxième grande étape du développement d’Axway vise à aligner la présence géographique de l’entreprise à la réalité de ses marchés. Il s’agit alors de développer significativement la présence d’Axway aux États-Unis. Alors qu’en 2005, les États-Unis représentent plus de 50 % du marché mondial des logiciels d’infrastructure, Axway n’y réalise que 4 % de son chiffre d’affaires annuel. À cette époque, l’entreprise nourrit également l’ambition de devenir leader sur plusieurs sous-segments de son marché, notamment dans les secteurs du Managed File Transfer (MFT) et de l’intégration Business-to-Business (B2B).

Au moment de l’acquisition de Cyclone Commerce en 2006, la Direction Générale d’Axway s’installe aux États-Unis. Les acquisitions successives des activités B2B du groupe Atos et de Tumbleweed en 2007 et 2008 renforcent pour leur part l’offre et le positionnement d’Axway chez les grands comptes, aussi bien américains qu’européens.

En 2009, Axway atteint ses objectifs de développement en se positionnant comme leader auprès des principaux analystes de marché sur les segments du Managed File Transfer (MFT) et de l’intégration Business-to-Business (B2B). Parallèlement, la part du chiffre d’affaires réalisée outre-Atlantique passe de 4 % en 2005 à près de 30 % en 2009 et 42 % à fin 2021.

Axway, figure de proue indépendante sur le marché du logiciel d’infrastructure depuis 2011

Le 14 juin 2011, par opération de scission-cotation, Axway devient une société indépendante cotée à la Bourse de Paris (AXW:PA). À la suite de cette opération, le groupe Sopra Steria conserve une participation de 26,27 % dans la Société.

Grâce à un positionnement unique dans le domaine des échanges de données, Axway amorce dès 2012 la montée en puissance du digital dans son modèle d’affaires. Pour accompagner la transformation de ses clients et l’évolution des modes de consommation de la donnée, la Société relance le développement de son portefeuille de produits par les acquisitions successives des sociétés Vordel, Systar, Appcelerator, Syncplicity et Streamdata.io, entre 2012 et 2019.

Axway étend ainsi son expertise technologique aux domaines des API, du mobile et des analytics. Dès lors, l’entreprise est en mesure de proposer à ses clients des solutions logicielles complètes, capables de transformer leurs infrastructures existantes pour créer des expériences digitales simples et fluides. Fort d’un catalogue de produits robuste et diversifié, Axway s’impose comme un leader indépendant de l’intégration hybride grâce à son offre Amplify de gestion complète du cycle de vie des API.

1.2 Situation générale des marchés d’Axway

1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d’infrastructure

Avec un chiffre d’affaires de 285,5 M€ en 2021, Axway est le 2e éditeur français de logiciels horizontaux(1). En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d’implantations dans 18 pays et sur 5 continents. Pour 2021, Gartner estime la croissance de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère comme suit : Amérique du Nord + 14,6 %, Amérique latine + 13,7 %, Europe de l’Ouest + 9,8 % et Asie/Pacifique + 11,7 %(2). Le cabinet d’analyse Gartner estime que les dépenses mondiales en logiciels d’infrastructure s’élèveront à 369,3 Md$ en 2022, en croissance moyenne de 11,5 % par an entre 2021 et 2025(2).

En tant qu’éditeur de logiciels, Axway est présent sur plusieurs sous-segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel (middleware). Au total, Gartner estime que le sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel représente un marché de 52,4 MD$ US en 2022(3).

Au sein du sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre sur quatre marchés spécifiques :

la gestion des API ;
la gestion des transferts de données (MFT) ;

Cette présence multilocale, soutenue par un large réseau de partenaires technologiques et de distributeurs, permet aux solutions d’Axway d’être utilisées dans plus de 100 pays. L’entreprise est ainsi en mesure d’accompagner les plus grandes organisations dans tous leurs projets transnationaux. Les logiciels d’infrastructure sont opérés dans des environnements cloud, hybrides ou on-premise. Historiquement, Axway distribue ses solutions sous forme de Licences perpétuelles dites on-premise.

1.2.2 Tendances observées sur les marchés d’Axway

1.2.3 Environnement concurrentiel

1.2.4 Clientèle et marchés cibles

1.3 Stratégie et objectifs

1.3.1 Stratégie d’Axway

1.3.2 Faits marquants et évolutions de l’exercice 2021

1.3.3 Prochaines priorités stratégiques et ambitions futures

1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021

1.4.1 Chiffres clés

1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2021

1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA

1.5.1 Compte de résultat

1.5.2 Bilan

1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021

1.7 Carte d’identité juridique d’Axway Software

1.8 Organisation d’Axway

1.8.1 Structure permanente

1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets

1.9 Derniers changements opérés

1.10 Calendrier financier indicatif

1.11 Contacts Communication Financière et Relations Investisseurs

RFA

COLLABORATEURS & CANDIDATS	CLIENTS	ACTIONNAIRES	PARTENAIRES ET FOURNISSEURS	SOCIÉTÉ CIVILE
● Employee engagement score de 66 %	● Produits de référence	Croissance et rentabilité soutenues	● Outils pour l’éthique et système d’alertes	● Engagement au Global Compact des Nations Unies
● 204 embauches et 98 % de contrats à durée déterminée	● Solutions agnostiques en matière de technologie	● Cotation sur Euronext	● Initiatives d’achats responsables (en cours)	● Programmes de recyclage et de dons
● Développement des compétences avec 29 915 heures de formation	● Normes de sécurité strictes	● Conformité avec le code de gouvernance Middlenext		● Initiatives caritatives
Échanges ouverts avec la direction	● Amélioration continue du taux de satisfaction	● Participation à l’indice Gaïa Rating		● Partenariats de formation
Plans d’épargne salariale	● Label Silver par EcoVadis	● Transparence de l’information récompensée		● Programme de neutralité carbone (en cours)
Excellence technologique & recentrage du portefeuille		● Équipe et site web dédiés

Historique des acquisitions d’Axway

Date	Événement
1 Janvier 2001	Filialisation des activités de logiciels d’infrastructure du groupe Sopra par création d’Axway
Avril 2002	Acquisition de la société Viewlocity (Suède)
Janvier 2006	Acquisition de la société Cyclone Commerce (États-Unis)
Février 2007	Acquisition des activités logicielles B2B du groupe Atos (Allemagne)
Septembre 2008	Acquisition de la société Tumbleweed (États-Unis)
Juin 2011	Introduction en Bourse sur Euronext Paris
Novembre 2012	Acquisition de la société Vordel (Irlande)
Septembre 2013	Acquisition des actifs de la société SCI (Brésil)
Janvier 2014	Acquisition des actifs de la société Information Gateway (Australie)
Avril 2014	Acquisition de la société Systar (France)
Janvier 2016	Acquisition de la société Appcelerator (États-Unis)
Février 2017	Acquisition de la société Syncplicity (États-Unis)
Mars 2019	Acquisition de la société Streamdata.io (France)

DE LA PRESSION RÉGLEMENTAIRE MONTÉE EN PUISSANCE DU CLOUD ET DES MODÈLES SAAS GUERRE DES TALENTS CONSOLIDATION DU SECTEUR INNOVATION CONTINUE

Stratégie Création de valeur

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Situation générale des marchés d’Axway

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 Axway et ses activités

Situation générale des marchés d’Axway

Depuis 2015, la Société propose également ses solutions à travers des contrats de Souscription dits as a service. Pour être en mesure de proposer ces offres en Souscription, Axway a recours à des modèles technologiques cloud et/ou hybrides.

● les plateformes d’intégration as a Service (iPaaS). Pour 2022, Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des API + 18,6 %, Plateformes d’intégration as a Service (IPaaS) + 21,4 %, Gestion des transferts de données (MFT) + 3,7 %, Logiciels de passerelle interentreprises (Intégration B2B-EDI) (-) 3,4 %(2).

(1) Source : Top 250 Numeum – EY 2021.
(2) Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2019-2025, 4Q21 Update, Amarendra, Laurie Wurster, Fabrizio Biscotti, Shailendra Upadhyay, Bindi Bhullar, Brandon Medford, Sharat Menon, Chandra Mukhyala, Rahul Schumacher, 20 décembre 2021. Voir l’avertissement p. 230.
(3) Statistiques de marché Gartner pour 2022, à jour du 8 février 2022. Voir l’avertissement p. 230.

Ces tendances poussent les marchés de l’infrastructure et de l’intégration à poursuivre leur évolution : D’après Gartner, « Le marché de la gestion complète du cycle de vie des API (Full Life Cycle API Management) reste dynamique et florissant, avec un potentiel important pour les investisseurs et vendeurs qui cherchent à ajouter la création ou la gestion des API à leurs offres. Gartner estime que ce marché poursuivra sa forte croissance à deux chiffres pendant au moins les cinq prochaines années »(1).

● les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux, qu’en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives ;
● tandis qu’un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d’infrastructure informatique et de systèmes historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques.

L’offre d’intégration hybride d’Axway, basée sur sa solution de gestion des API nommée Amplify, est reconnue mondialement comme l’une des meilleures du secteur. Au 3eme trimestre 2020, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester WaveTM : API Management Solutions(2). L’entreprise a également été reconnue pour la sixième fois de son histoire comme leader dans le Gartner® Magic Quadrant™ de septembre 2021(1) dédié au marché de la gestion complète du cycle de vie des API. Axway a pour ambition de pérenniser son statut de leader sur ce marché et continue d’investir en ce sens. Les entreprises se tournent donc naturellement vers l’intégration hybride pour faciliter leur transformation digitale.

1.2.2 Tendances observées sur les marchés d’Axway

L’émergence de services et d’applications cloud dans des secteurs tels que la banque, la logistique ou la santé, met la pression sur les leaders de ces marchés, qui accélèrent leurs innovations pour défendre leur position et continuer leur développement. Dans les faits, soit les grandes entreprises disposant de systèmes d’information complexes s’inscrivent proactivement dans la quête de nouvelles opportunités générées par l’évolution des technologies digitales, soit leur écosystème (clients, partenaires, fournisseurs) les y contraint.

4 du DevOps : la réactivité aux besoins et aux demandes des clients permet d’augmenter la valeur ajoutée offerte. Les pratiques DevOps offrent une plus grande réactivité face aux demandes des clients grâce aux principes d’intégration et de livraison en continu (continuous integration/continuous delivery) qui permettent des mises à jour fonctionnelles plus rapides et des taux d’erreur plus faibles. Ainsi, les entreprises qui maîtrisent le mieux les pratiques DevOps captent une large part de la valeur ajoutée fournie aux clients en accélérant la création de valeur et la tolérance aux pannes ;

Les grands leviers d’évolution des marchés du logiciel d’infrastructure s’articulent aujourd’hui autour :

5 des écosystèmes : les entreprises ne sont pas des entités isolées, elles interagissent avec des partenaires, des chaînes d’approvisionnement et des fournisseurs de services. Les collaborateurs, partenaires et clients des entreprises sont de plus en plus souvent distants et digitaux. Les différentes industries se transforment pour faire face à cette accélération de la digitalisation. Les secteurs de la banque, de la finance, de la santé, de la distribution, de la logistique ou encore de l’entreposage ont dû accélérer leur stratégie digitale pour ne pas être disruptés. Un des éléments essentiels d’une stratégie digitale efficiente consiste à sélectionner et à intégrer les bons partenaires pour permettre l’innovation et la maximisation de la valeur ajoutée offerte au client. L’écosystème d’une entreprise, sa santé et sa capacité d’adaptation deviennent ainsi des indicateurs de réussite globale.

1
2
3 du cloud et du cloud hybride : d’ici 2023, les dépenses liées au cloud représenteront 56 % des dépenses totales des entreprises en matière de logiciels applicatifs, contre 44 % en 2018(3). Le cloud n’est plus un simple dispositif de déploiement des solutions d’entreprises, c’est une source de nouveaux services, adaptables et modulables, pouvant être intégrés rapidement pour optimiser l’efficacité opérationnelle et générer de nouvelles opportunités commerciales ;

des plateformes No-Code et Low-Code : pour accélérer la vitesse à laquelle des entreprises performantes exécutent leur stratégie, il est nécessaire de tirer parti des compétences de chacun des collaborateurs. Qu’il s’agisse de ressources techniques ou non, les plateformes No-Code et Low-Code permettent d’accélérer l’innovation sans se soucier de la complexité de l’infrastructure de l’entreprise. Grâce à une expérience intuitive et une utilisation simple, la productivité globale est dynamisée ;

Conscientes de ces évolutions, les grandes organisations sont à la recherche d’approches au meilleur état de l’art, basées sur des plateformes digitales capables d’optimiser l’accès aux données, d’en extraire la valeur, de fournir des schémas d’interaction souples et agiles, d’impliquer les écosystèmes et de développer des applications uniques, créatrices de valeur pour leurs métiers. Si, de nos jours, toutes les grandes organisations disposent d’une stratégie digitale, seule une minorité d’entre elles atteignent leurs objectifs de déploiement et profitent pleinement de la valeur intrinsèque de leurs données.

de l’Edge Computing : les utilisateurs finaux privilégient la connectivité, la réactivité et le confort d’utilisation des applications sur tous leurs terminaux : mobiles, objets connectés et IoT (par exemple, les automobiles). De telles expériences ne sont possibles qu’en rapprochant du client l’exécution des applications et les services de données. Cela se fait par le biais du cloud, des microservices, des API et du routage intelligent du trafic ;

(1) Gartner® 2021 Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management, Shameen Pillai | Kimihiko Iijima | Mark O’Neill | John Santoro | Akash Jain | Fintan Ryan, 28 septembre 2021. Voir l’avertissement p. 230.
(2) The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2020, Forrester Research, Inc., 4 août 2020.
(3) Gartner, Forecast Analysis : Public Cloud Services, Worldwide, 14 novembre 2019. Voir l’avertissement p. 230.

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Situation générale des marchés d’Axway

1.2.3 Environnement concurrentiel

Fort de sa vaste gamme logicielle, Axway opère sur plusieurs marchés parmi une concurrence variée. Début 2022, l’environnement concurrentiel d’Axway peut être synthétisé comme suit :

Axway se différencie également par sa position d’éditeur indépendant, agnostique technologiquement. Cette démarche est matérialisée par les capacités de l’offre Amplify, qui permet de faire interagir toutes les données d’un écosystème informatique, on-premise et/ou dans le cloud,

● de grands acteurs généralistes couvrant un spectre très depuis tous les terminaux et d’applications ; à travers des centaines large sur le marché global des systèmes d’information : Amazon Web Services, Google, IBM-RedHat, Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce ou encore Broadcom-CA Technologies.

● des spécialistes de l’infrastructure et de l’intégration : Boomi, Software AG, Tibco, Progress, Mulesoft, Apigee, WSO2, Kong, Postman et Informatica.

Ces grands noms, dont les expertises les plus reconnues vont du système d’exploitation aux services cloud, en passant par les moteurs de recherche ou les ERP, disposent tous de capacités sur certains des marchés du logiciel d’infrastructure. Ils proposent des offres standardisées, capables de répondre à des besoins d’intégration basiques. La valeur ajoutée d’Axway face à ces acteurs s’illustre à travers une expertise historique et des solutions spécialisées, couvrant un ensemble de technologies clés dans l’élaboration de solutions d’infrastructure informatique complexes. Grâce aux fonctionnalités avancées des produits Axway, l’entreprise est capable de couvrir tous les scénarios d’intégration auxquels une grande organisation peut être confrontée, en particulier ceux qui reposent sur des infrastructures historiques.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1 Axway et ses activités

1.2.4 Clientèle et marchés cibles

Qu’il s’agisse d’acteurs cloud-natives, d’acteurs historiques ou de filiales spécialisées de grands acteurs généralistes, ces entreprises voient leurs expertises et technologies respectives converger vers de nouveaux marchés communs. Axway s’illustre parmi les spécialistes de l’intégration grâce à 20 années d’investissements continus dans les métiers de l’échange de données. Spécialiste historique du Managed File Transfer (MFT) et de l’intégration B2B-EDI, Axway a, en 20 ans d’existence, réalisé 11 acquisitions stratégiques pour construire l’un des portefeuilles d’offres les plus complets du marché.

Les offres d’Axway s’adressent à toutes les grandes organisations disposant de systèmes d’information complexes. Axway propose principalement des solutions logicielles horizontales, capables de répondre aux besoins de tous types de clients indépendamment de leur secteur d’activité. En complément, l’entreprise dispose également d’un portefeuille de solutions spécialisées pour les besoins particuliers de certaines industries. Chaque jour, les solutions d’Axway permettent à 11 000 clients dans le monde de transformer leurs métiers et leurs industries afin de relever les nouveaux défis de l’ère digitale.

Dans l’Industrie de pointe, les solutions Axway sont au cœur des métiers et offrent, grâce à l’analyse des données en temps réel, une visibilité de bout en bout sur les chaînes logistiques. L’expertise d’Axway permet de limiter les coûts grâce à des outils d’automatisation et des infrastructures agiles. L’entreprise bénéficie notamment d’une connaissance approfondie des chaînes d’approvisionnement du secteur de la Santé et de l’industrie Automobile.

Dans la Distribution, l’expertise d’Axway s’étend des solutions de gestion des stocks ou des points de vente aux applications orientées vers le client final, maximisant ainsi l’exploitation des données pour en faire un actif porteur de valeur.

Dans le Secteur public, grâce aux produits d’Axway, les administrations sécurisent, modernisent et adaptent leurs infrastructures informatiques pour proposer un ensemble de services digitaux. De l’échange sécurisé à la gouvernance de flux stratégiques, les produits d’Axway permettent d’acheminer des données critiques vers les personnes qui en ont besoin, quand et où elles le souhaitent. Les offres Axway simplifient les démarches administratives, rationalisent la gestion des données et les coûts associés, sécurisent les échanges et autorisent les cas d’usage critiques comme la vérification des identités.

Dans le domaine des Services Financiers, les solutions d’Axway permettent une gestion optimisée des flux de données critiques aux opérations des banques et de leurs clients, des marchés financiers et de leurs régulateurs. Le portefeuille de produits spécialisés d’Axway comprend également des solutions capables de supporter les standards « Open API » et l’intégration de flux comptables et de paiement.

Dans le monde des Transports et de la Logistique, les solutions d’Axway simplifient l’échange de données, la visibilité et les autorisations nécessaires au transport de marchandises, en toute transparence et dans le monde entier.

Les clients d’Axway – institutions financières, acteurs majeurs de l’industrie, de la distribution, de la santé ou encore du secteur public − bénéficient de l’expertise indépendante de la Société pour les accompagner dans leurs choix stratégiques de solutions d’infrastructure informatique.

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1.3 Stratégie et objectifs

1.3.1 Stratégie d’Axway

En tant qu’éditeur de logiciels et acteur majeur de la transformation digitale, Axway accompagne la modernisation des infrastructures informatiques de ses clients en transférant, intégrant ou exposant leurs données stratégiques de manière sécurisée.

Les différents domaines d’expertise technologique d’Axway convergent pour connecter personnes, terminaux, entreprises et écosystèmes de parties prenantes grâce à des solutions logicielles capables de transformer les infrastructures informatiques existantes en des expériences digitales simples et fluides, porteuses de valeur pour chaque cas d’usage.

Pour être en mesure d’offrir à ses clients une expérience digitale unique, capable d’adresser tous les scénarios d’intégrations que peut rencontrer une grande entreprise à travers un catalogue unifié de produits et de services, Axway œuvre depuis 2016 à la montée en puissance de son offre Amplify.

La plateforme Amplify, basée sur les API, réunit l’ensemble des acteurs de l’écosystème digital des plus grandes organisations autour d’outils communs. Les équipes en charge des applications et de leur intégration, les développeurs, les opérateurs, les architectes ou les membres du Conseil d'administration, au sein même de l’entreprise ou chez un de ses partenaires, utilisent Amplify pour faire de l’exploitation des données un avantage concurrentiel.

À travers un ensemble de solutions et services prêts à l’emploi, l’expertise d’Axway s’illustre dans les domaines suivants :

gestion des API : Amplify associe des fonctionnalités de gestion des API et de gouvernance des microservices pour rationaliser la gestion, l’analyse et l’expansion des services digitaux ;
intégration d’applications : Amplify permet par exemple d’accéder à un ensemble de scénarios d’intégration préconstruits via des capacités IPaaS ;
gestion des transferts de fichiers (MFT) : Amplify permet de gérer les flux de données critiques les plus volumineux de manière flexible et sécurisée ;
intégration B2B-EDI : Amplify permet d’orchestrer les interactions commerciales sur toutes les chaînes de valeur au sein de l’entreprise ;
intégration mobile : Amplify a été conçue pour offrir la souplesse nécessaire à la montée en puissance de la demande mobile, grâce à des offres allant des solutions managées au contrôle complet des données en temps réel.

Amplify permet tous les échanges, en toute sécurité

Couche de gestion	Intégration en libre-service, Visibilité et Automatisation	APIs, Intégration B2B, Partage de contenu, Evènements, Transfert de ﬁchiers, Systèmes historiques
Découverte / Flux / Régulation / Télémétrie	une visibilité et une traçabilité automatisée des flux de transactions ;
L’écosystème Amplify

La plateforme Amplify, capable de faire évoluer les solutions d’infrastructures existantes des plus grandes organisations, s’accommode aussi bien d’architectures cloud, qu’hybrides ou on-premise. Ses différents composants sont distribués en Souscription ou sous forme de Licence pour répondre aux enjeux de tous types de clients.

En plus des fonctionnalités technologiques décrites précédemment, la plateforme Amplify offre de nombreux atouts à forte valeur ajoutée :

flexibilité : visibilité et gouvernance en mode « mains libres », intégration avec les infrastructures et passerelles Axway et non-Axway ;
efficacité : automatisation qui permet la gestion et le maintien de l’intégrité du catalogue ainsi que la suppression des longues interventions manuelles ;
réduction des risques : plateforme ouverte et sécurisée, basée sur les événements, permettant d’automatiser les processus et de les intégrer à l’existant, créant ainsi une gouvernance productive qui accélère l’activité.
agilité : plan de gestion unique permettant de contrôler toutes les passerelles fournisseurs de l’écosystème, offrant

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Capital et actionnariat	Axway Software	Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022
Axway et ses activités	Risques et Contrôle	Responsabilité d'entreprise
Gouvernement d’entreprise	Comptes consolidés	Comptes annuels
Stratégie et objectifs

L’offre Amplify constitue un levier de croissance majeur pour Axway dans les années à venir. La montée en puissance d’Amplify permet à Axway d’accélérer l’évolution de son activité vers les offres en Souscription. Cette transformation offre à l’entreprise la pérennité d’un modèle plus croissant, plus profitable et permettant une meilleure visibilité à moyen terme.

1.3.2 Faits marquants et évolutions de l’exercice 2021

Au 31 décembre 2021, Axway disposait de 51 brevets déposés (Issued and/or Published) sur ses technologies et solutions. Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des échanges de données. Il n’existe aucune dépendance particulière de l’activité globale d’Axway vis-à-vis d’un brevet particulier ou d’une technologie.

En 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours très incertain, Axway a lancé un nouveau plan stratégique à 3 ans s’appuyant sur une stratégie produits affirmée. Tout au long de l’exercice, des évolutions importantes ont eu lieu :

Axway a renforcé son modèle d’affaires visant à tirer parti de son statut de leader sur son marché le plus dynamique, celui de la gestion des API. Alors que le phénomène anticipé de propagation des API est désormais une réalité de marché, les investissements consentis sur Amplify depuis plusieurs années en font une des premières offres capables de répondre aux problématiques complexes de gouvernance des données que rencontrent les grandes organisations. Cette vision a permis la poursuite de la conquête de nouveaux clients à un rythme soutenu et a largement alimenté le carnet d’affaires tout au long de l’année ;
les investissements en Marketing ont été poursuivis et ont porté leurs fruits.
les clients a été en progression de 4 points par rapport à 2020 avec un Net Promoter Score atteignant 29 ;
l’engagement des collaborateurs d’Axway est resté fort malgré l’environnement perturbé. L’Employee Engagement Score a été de 66 % sur l’exercice, matérialisant à nouveau le dialogue régulier et transparent mis en place auprès de l’ensemble des salariés ;# Axway et ses activités

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021

La digitalisation des évènements et campagnes n’a pas empêché Axway d’interagir efficacement avec ses clients existants et prospects comme en atteste la croissance de 25 % du carnet d’affaires Amplify sur l’exercice. Au cours de l’exercice, Axway a également renforcé son programme RSE en matérialisant des objectifs chiffrés et temporellement définis autour des 3 piliers fondamentaux : Employeur, Sociétal et Environnemental. Par ailleurs, en 2021, Axway a recruté 204 nouveaux collaborateurs.

Les efforts pour améliorer constamment l’expérience des clients d’Axway se sont poursuivis et ont été concrétisés par des réorganisations importantes. Pour renforcer la relation de partenaire privilégié que l’entreprise entend offrir à chacun de ses clients, des équipes ont été créées pour unifier une vision globale par ligne de produits. Plusieurs grandes affaires ont d’ailleurs été remportées auprès de clients historiques particulièrement satisfaits de la relation de confiance établie avec Axway. Sur l’exercice, la mesure de la satisfaction des clients existants est une priorité absolue sur les marchés MFT, B2B et Digital Finance et Axway entend maintenir son positionnement reconnu sur ses marchés matures.

1.3.3 Prochaines priorités stratégiques et ambitions futures

Bien qu’Axway ait été confronté à des tendances d'achat inhabituelles au 4ème trimestre 2021, cet ensemble de produits clés a été en croissance sur l’exercice.

La vision « Open Everything »

Depuis 2001, Axway est reconnu comme un acteur majeur sur le marché des logiciels d’infrastructure et des solutions d’intégration. Pour transformer les données de ses clients en un actif différenciant, Axway offre un ensemble de solutions innovantes et flexibles, garantissant des retombées opérationnelles rapides. La valeur ajoutée nettement différenciante de la plateforme API Amplify s’inscrit comme moteur de croissance pour l’entreprise, qui continuera donc à investir pour alimenter son évolution. Pour créer un maximum de valeur dans leurs écosystèmes de données, auprès de leurs clients, partenaires et employés, les organisations doivent «Open Everything» pour intégrer et déplacer leurs données en toute sécurité, dans un monde complexe, constitué d'anciens et de nouveaux systèmes.

Pérenniser un modèle croissant et profitable à travers un portefeuille produit concentré

Après plusieurs années de travail et d’importants investissements, Axway a construit son offre Amplify en capitalisant sur les capacités éprouvées de son offre de gestion des API, enrichie d’un puissant outil d’intégration et d’un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes. L’entreprise bénéficie en parallèle d’un leadership historique grâce à ses offres MFT, B2B et Digital Finance qui s’inscrivent comme des solutions de premier rang sur leurs marchés respectifs. En parallèle, Axway a pour ambition de tirer le meilleur parti des solutions spécialisées qui complètent son portefeuille de logiciels. Ainsi certains produits de niche, peu croissants et/ou profitables, feront l’objet d’un examen approfondi au cours de l’exercice 2022 pour permettre à l’entreprise de se concentrer sur la croissance de ses produits clés.

Objectifs 2022 & Perspectives

En 2022, Axway se fixe pour objectif d’atteindre une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre 1 et 3 %. L’entreprise vise également une amélioration de sa rentabilité avec un taux de marge opérationnelle d’activité compris entre 12 et 14 % du chiffre d’affaires sur l’exercice.

À moyen terme, Axway a toujours pour ambitions :
* de revenir à des taux de marge opérationnelle d’activité supérieurs à 15 % ;
* d’atteindre un chiffre d’affaires de 500 M€ grâce à une croissance organique des ventes et des acquisitions ;
* de faire progresser le bénéfice par action pour l’établir au-dessus de 1 €.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21

1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021

1.4.1 Chiffres clés 2021

	2021	2020 Retraité*	2020 Publié	2019
Chiffre d’affaires	285,5	293,5	297,2	300
Excédent brut d’exploitation	41,3	35,6	33,8	32,9
Résultat opérationnel d’activité en % du CA	11,5%	10,4%	11,4%	11,0%
Résultat opérationnel courant en % du CA	7,0%	5,9%	6,2%	5,6%
Résultat opérationnel en % du CA	6,1%	5,9%	5,7%	4,8%
Résultat net – part du Groupe en % du CA	3,4%	2,9%	2,9%	1,8%
Nombre d’actions au 31 décembre	21 633 597	21 351 066	21 225 381	21 155 987
Résultat de base par action (en euros)	0,45	0,40	0,40	0,24
Résultat dilué par action (en euros)	0,43	0,38	0,38	0,21
Dividende net par action* (en euros)	0,40	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25,4	16,2	21,1	16,1
Total actif	582,9	559,3	568,8	557,9
Total actif non courant	424,6	422,9	442,7	428,7
Produits constatés d’avances (Part à moins d’un an)	55,8	54,7	55,9	56,5
Capitaux propres – part du Groupe	372,2	355,5	362,6	350,2
Endettement (trésorerie) net	36,5	24,0	21,6	16,2
Effectifs au 31 décembre	1 712	1 888	1 885	1 780

* La distribution d’un dividende de 0,40 € par action sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale prévue le 24 mai 2022.

1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2021

Performance opérationnelle et activité

En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en recul de 2,7 % organiquement et de 3,9 % au total. Alors que le périmètre de consolidation n’a pas évolué sur l’exercice, l’impact des variations de devises a, pour sa part, été négatif à hauteur de 3,7 M€ sur le chiffre d’affaires, principalement du fait de la dépréciation du dollar américain et du réal brésilien face à l’euro.

Pour la 2ème année consécutive, le résultat opérationnel d’activité s’est amélioré en atteignant 32,9 M€ sur la période, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Le résultat opérationnel courant a atteint 19,9 M€ en 2021, soit 7,0 % du chiffre d’affaires, contre 5,9 % l’année précédente. Il intègre une charge de 8,6 M€ de dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés et une charge de 4,4 M€ liée aux stock-options et assimilés. Le résultat opérationnel a été de 17,3 M€ sur l’exercice, soit 6,1 % du chiffre d’affaires. Le résultat net s’est élevé à 9,6 M€ sur la période, soit 3,4 % du chiffre d’affaires comparé à 2,9 % (8,5 M€) en 2020 et 1,8 % (5,4 M€) en 2019. Enfin, le résultat de base par action a été de 0,45 € sur l’année, en hausse par rapport à 2020 (0,40 €).

22 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital et actionnariat
Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022
Axway Software

Chiffre d’affaires par type d’activité 2021

(en millions d’euros)	2021	2020 Retraité*	2020 Publié	Croissance totale	Croissance organique
Licences	18,6	25,8	25,3	-26,6 %	-28,0 %
Maintenance	96,1	35,6	33,8	+169,4 %	+17,4 %
Souscription	114,2	136,6	138,2	-16,6 %	-12,9 %
Services	285,5	293,5	297,2	-3,9 %	-2,7 %
Axway Software

* Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2021.

L’activité Licences a été de 18,6 M€ en 2021 (6 % du chiffre d’affaires total), en décroissance organique de 26,6 %. Alors que les clients privilégient plus que jamais la flexibilité économique et technologique des offres en souscription, l’activité Licences a été, comme anticipé, en net recul sur l’exercice. Ce recul s’explique notamment par la baisse du nombre de contrats significatifs signés par l’entreprise en fin d’année.

L’activité Maintenance a atteint un chiffre d’affaires de 96,1 M€ en 2021, soit 42 % du chiffre d’affaires total. Comme anticipé, et dans la continuité des premiers mois de l’exercice, l’activité a été en décroissance organique de 12,9 % en année pleine. Cette tendance s’explique par la migration de la valeur de certaines prestations de maintenance vers la ligne de chiffre d’affaires Souscription au rythme de l’adoption de modèles contractuels plus flexibles par les clients.

L’activité Souscription a permis de générer un chiffre d’affaires de 114,2 M€ sur l’exercice 2021, en croissance organique de 18,9 % et de 17,4 % au total. En croissance continue depuis 3 ans, l’activité représente désormais 40 % du chiffre d’affaires annuel d’Axway. La conquête de nouveaux clients s’est accélérée tout au long de l’exercice sur les produits clés du portefeuille d’Axway, dont notamment l’offre de gestion des API Amplify, qui a convaincu 51 nouveaux clients en 2021. Certains produits spécialisés opérés dans le cloud ont souffert d’un taux d’attrition élevé, ralentissant la croissance globale de l'activité. La performance commerciale sur la période a été satisfaisante, comme en atteste la signature de nouveaux contrats de Souscription pour une valeur annuelle (ACV) de 33,2 M€, en hausse de 4,2 % par rapport à la base de comparaison très élevée établie en 2020.

La part récurrente du chiffre d’affaires d’Axway, qui comprend les contrats de Souscription et de Maintenance, a représenté 82 % du chiffre d’affaires de l’entreprise en 2021, soit 233,2 M€, en progression par rapport à 2020 (79 %). Cela inclut 51,5 M€ de revenus « upfront », reconnus à l’occasion de la signature de contrats de Souscription. Le chiffre d'affaires récurrent a par ailleurs représenté 93 % du revenu provenant des produits d'Axway (Licences, Maintenance et Souscription) sur l’année, confirmant que la transition vers les contrats récurrents a eu lieu, ce qui devrait offrir une meilleure visibilité et des prévisions plus stables à partir de 2023.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23

1 Axway et ses activités

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021

Comparaison des exercices clos au 31 décembre 2021, 2020 et 2019

(en millions d’euros)	2021	2020 Retraité*	2020 Publié	2019
Chiffre d’affaires	285,5	293,5	297,2	300,0
dont Licences	18,6	25,8	25,1	52,8
dont Souscription	114,2	119,0	119,4	97,3
dont Maintenance	33,8	36,0	35,9	59,6
Sous-total Produits	166,6	180,8	180,4	209,7
Services	118,9	112,7	116,8	90,3
Total Chiffre d’affaires	285,5	293,5	297,2	300,0
Coût des ventes	83,3	87,6	88,4	88,4
dont Licences et Maintenance	24,6	24,9	24,9	23,4
dont Souscription	27,0	28,3	28,5	26,7
dont Services	31,7	34,4	35,0	38,3
Marge brute	202,3	205,9	208,8	211,5
en % du CA	70,8 %	70,1 %	70,3 %	70,5 %
Charges opérationnelles	170,0	179,4	180,2	185,6
dont Frais commerciaux	89,0	92,9	92,9	99,1
dont Frais de Recherche et Développement	55,3	60,4	60,4	61,3
dont Frais généraux	25,7	26,1	26,9	25,2
Résultat opérationnel d’activité	32,3	26,5	28,6	25,9
en % du CA	11,3 %	9,0 %	9,6 %	8,6 %

* Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2021.

Toujours impactée par la crise sanitaire et les restrictions qui y sont associées, l’activité Services a dégagé un chiffre d’affaires de 33,8 M€ (12 % du chiffre d’affaires total) en 2021, en baisse de 4,9 % organiquement. Si dans certaines régions où les services à distance sont possibles, l’activité a été en croissance, la situation a été nettement moins favorable dans la plupart des grands pays européens et aux États-Unis. Ainsi, en 2021, l’indicateur de suivi des signatures a été en recul de 2,2 %.

Chiffre d’affaires par zone géographique	2021	Croissance organique	2020	Croissance totale
France	81,4	- 12,9 %	93,5	- 4,7 %
Reste de l'Europe	67,4	+ 7,2 %	62,9	+ 8,1 %
Amériques	119,4	- 1,2 %	120,8	- 3,9 %
Asie / Pacifique	17,3	+ 5,8 %	16,1	+ 7,4 %
Axway Software	285,5	- 3,9 %	293,5	- 2,7 %

La France a réalisé un chiffre d’affaires de 81,4 M€ en 2021 (28 % du chiffre d’affaires total), en recul organique de 12,9 %. Dans le pays, en fin d’exercice, plusieurs grandes affaires ont été reportées, ce qui a provoqué une diminution significative des ventes par rapport à la base de comparaison particulièrement élevée du 4ème trimestre 2020.

La zone Reste de l’Europe a été en croissance organique de 7,2 % en 2021 grâce à un chiffre d’affaires de 67,4 M€, représentant 24 % du chiffre d’affaires total. La très bonne dynamique de l’activité Souscription (+ 50,9 %) et la résistance des Licences (+ 6,7 %) ont permis de compenser le recul du chiffre d’affaires des autres activités.

Les Amériques (États-Unis & Amérique latine) ont généré un chiffre d’affaires de 119,4 M€ sur l’année (42 % du chiffre d’affaires total), en décroissance organique de 1,2 %. Si cela n’a pas suffi à compenser la baisse des ventes de Licences, l’activité Souscription a, comme envisagé, nettement accéléré sur l’exercice (+18,4 %).

La zone Asie / Pacifique a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 17,3 M€ (6 % du chiffre d’affaires total), en croissance organique de 5,8 %. Grâce aux progressions supérieures à +20 % des activités Souscription et Services, et plus généralement du fait d’un retour à la normale des affaires, Axway a enregistré un bon exercice dans la région.

Coûts des ventes et marge brute

En 2021, dans un contexte économique et sanitaire toujours très incertain, la Société s’est montrée particulièrement agile et a su adapter son organisation et ses ressources. Les coûts des ventes ont été en retrait de 4,9 %, soit une évolution cohérente et un peu supérieure par rapport à la baisse du chiffre d’affaires de 3,9 %.

Ainsi, la marge brute totale a continué à progresser, elle s’est établie à 70,8 % du chiffre d’affaires en 2021.

La marge brute des activités Licences et Maintenance s’est dégradée de - 3,5 % par rapport à 2020 du fait de la diminution des revenus de 26,4 M€. Les coûts quant à eux sont restés stables entre les deux périodes.

En 2021, la marge brute de l’activité Souscription s’est significativement améliorée pour atteindre 87,2 M€, soit 76,4% du chiffre d’affaires, en forte progression de + 26,3 %. En 2020, cette marge représentait 69,0 M€ et 70,9 % du chiffre d’affaires. L’augmentation totale des revenus de Souscription de 17,4 % associée à une diminution des coûts de 4,5 % (coûts d’hébergement et coûts des salaires) ont permis de dégager cette forte marge.

La marge brute des Services s’est améliorée de 39,3 % par rapport à celle de 2020 malgré un retrait du revenu de 1,8 M€. En 2021, la marge brute des Services a atteint 6,4 % contre 4,3 % un an plus tôt. Cette bonification de la marge s’explique principalement par une réduction des coûts des salaires pour - 0,9 M€ à la suite d’une contraction des effectifs et une diminution des charges de sous-traitance pour - 1,1 M€.

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles ont baissé de 9,4 M€ (- 5,3 %) par rapport à 2020. Ceci s’explique par la diminution des frais commerciaux à hauteur de 3,9 M€ (- 4,2 %) et des frais de Recherche et Développement à hauteur de 5,1 M€ (- 8,4 %).

En 2021, les frais commerciaux ont représenté 89,0 M€, soit 31,2 % du chiffre d’affaires, contre 92,9 M€, soit 31,2 % du chiffre d’affaires en 2020. Cette baisse des coûts, en valeur absolue, s’explique principalement par une contraction des commissions et des bonus liés à la baisse du volume d’affaires. En complément, l’annulation d’événements marketing et la diminution des frais de déplacements dans le contexte de la crise sanitaire ont permis de réaliser des économies pour 0,6 M€.

En 2021, les investissements en matière de Recherche et Développement ont baissé grâce à une gestion optimisée. Ces dépenses engagées ont représenté 55,3 M€, soit 19,4 % du chiffre d’affaires. Elles sont en baisse par rapport aux investissements en Recherche et Développement engagés en 2020 qui s’élevaient à 60,4 M€ (20,3 % du chiffre d’affaires). Les frais de Recherche et Développement sont en diminution de 5,1 M€. Des économies ont été générées à la suite de départs non remplacés de collaborateurs pour 2,9 M€, et à des décalages de recrutement. À cela s’ajoutent un retrait des dépenses de personnel extérieur pour 1,1 M€ et des économies notamment sur les frais de déplacement pour 0,9 M€.

Les frais généraux ont été de 25,0 M€, soit 8,8 % du chiffre d’affaires, stables par rapport à 2020 (25,5 M€).

Résultat opérationnel d’activité

Le résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Une gestion optimisée des coûts et la baisse anticipée des frais de Recherche et Développement après plusieurs années d’importants investissements, ont permis d’améliorer la profitabilité de 2,1 M€ malgré le contexte de baisse du volume d’affaires.

Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2021, la situation financière d’Axway était solide avec une trésorerie de 25,4 M€ et une dette bancaire de 61,8 M€.

24 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA

1.5 Les comptes annuels détaillés ci-dessous sont ceux d’Axway Software SA. Ils font état de la situation financière de la société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés.

1.5.1 Compte de résultat

Le chiffre d’affaires 2021 a été en hausse de 6,3 % par rapport à 2020. Le chiffre d’affaires hors Groupe a augmenté de 0,8 % (Licences + 26,9 %, Maintenance - 44,1 %, Services - 49,6 %, Souscription + 127,9 %) tandis que le chiffre d’affaires intragroupe a progressé de 10,7 %.

Le résultat d’exploitation s’est établi à - 12,3 M€ en 2021 contre - 16,7 M€ en 2020. Malgré les économies réalisées sur les frais de séminaires (- 1,4 M€) qui se sont déroulés le plus souvent à distance en raison des circonstances sanitaires liées à la pandémie de COVID-19, et la réduction des coûts de télécommunication (- 0,7 M€) du fait de l’accroissement du télétravail, les charges d’exploitation ont augmenté significativement. Notamment, les charges liées aux opérations intragroupes pour + 8,1 M€, et aux maintenances IT pour + 1,5 M€.

Le résultat financier est passé de - 3,6 M€ en 2020 à + 4,1 M€ en 2021. Les principaux mouvements sur ce poste ont consisté en la baisse des dividendes perçus des filiales pour - 1,8 M€, à la variation à la hausse de la provision pour perte de change soit + 9,8 M€.

Le résultat courant avant impôts est passé de - 20,4 M€ en 2020 à - 8,2 M€ en 2021.

Le résultat exceptionnel s’est établi à - 4,7 M€ en 2021, contre - 4,9 M€ en 2020. Les charges exceptionnelles ont été impactées cette année par les frais de mise en place du logiciel Workday pour un montant de 1 M€. Cette année encore des abandons de créances à caractère commerciaux ont été accordés à huit de nos filiales, en raison de leur situation nette difficile, pour un montant total de 4,2 M€ soit une variation de - 0,8 M€ par rapport à 2020.

Le montant de l’intéressement pour 2021 est de 0,8 M€ contre 0,9 M€ en 2020.

Le résultat net s’est établi à - 7,8 M€ en 2021, contre - 18,2 M€ en 2020.

1.5.2 Bilan

Les capitaux propres sont passés de 243,9 M€ au 31 décembre 2020 à 229,6 M€ à fin 2021. Le poste autres créances et comptes de régularisation varie de - 7,5 M€ par rapport à 2020. Ceci s’explique par une réduction des écarts de conversion sur les dettes et créances en USD due à un taux de la devise plus favorable cette année (dont - 4,3 M€ sur les créances en comptes courant d’Axway Inc.). Les créances fiscales diminuent également de - 2,3 M€, ceci est dû en partie au montant du CIR 2021 qui a varié de - 1,7 M€.# Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA

Cette évolution s’explique par l’affection en report à nouveau du résultat net de l’exercice 2020 de - 18,2 M€, ainsi que l’utilisation d’une partie des réserves facultatives pour 8,5 M€ pour le versement des dividendes. La variation des immobilisations corporelles et incorporelles de - 3,4 M€ provient des mises au rebut du matériel informatique et des licences devenus obsolètes. Les disponibilités ont augmenté de + 15,8 M€. Depuis le mois d’octobre 2021, un mandat a été confié au CM-CIC pour le rachat d’actions propres dans le cadre de plans d’actions gratuites destinées aux salariés. À fin décembre 2021, le montant de ces rachats d’actions représentaient 9,5 M€. Une ligne de crédit de 24 M€ a été utilisée pour compenser ce rachat d’actions propres estimé à 16,5 M€. La variation de + 2,3 M€ des immobilisations financières s’explique essentiellement par la variation des créances rattachées à des participations de notre filiale en Irlande pour + 2,2 M€. À noter, la création en mars 2021 d’une nouvelle entité, Axway Switzerland au capital de 20 KCHF, soit 18 K€, qui vient augmenter la valeur des titres de participation mais également des créances rattachées à des participations pour 0,4 M€. Le solde des comptes bancaires varie de + 6,5 M€. Le poste provisions varie de + 16,4 M€. Un montant global de 21,6 M€ a été provisionné pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Parallèlement, les écarts de conversion actif ayant diminué, la provision pour pertes de change a également diminuée de - 4,9 M€. L’augmentation du poste Clients et comptes rattachés de + 13 M€ est due principalement à la hausse des factures à établir intragroupe de + 21,1 M€ (dont 17,7 M€ de refacturation des actions gratuites à attribuer) ; associée à une diminution des postes clients de - 5,6 M€ (clients France de - 4,5 M€ et clients export de - 1,3 M€). Les abandons de créances qui ont été accordés aux filiales ont participé à réduire les créances clients de - 2,3 M€ et les factures à établir intragroupe de - 1,9 M€. Le remboursement des prêts contractés auprès de la BPI et la Banque Populaire ont permis de faire diminuer le poste des emprunts et dettes financières de - 2,4 M€. Parallèlement, deux nouveaux tirages ont également été effectués sur le RCF pour un montant net de 24 M€. Les dettes rattachées à des participations ont diminué de - 3,9 M€.

La variation de + 6,8 M€ du poste Fournisseurs et comptes rattachés s’explique, en partie, par une augmentation des factures non parvenues pour la part Groupe de + 4,5 M€ (+ 0,8 M€ pour des coûts liés à des opérations cloud, + 0,9 M€ pour les coûts liés aux purchased price maintenance et + 2,0 M€ concernant les coûts de Recherche et Développement). Le montant des factures fournisseurs non payées en fin d’année a également augmenté de + 2,4 M€. Les dettes fiscales et sociales ont varié de - 5,2 M€. Les dettes sociales connaissent une diminution de - 4 M€ (notamment due aux commissions et bonus, charges sociales comprises), tout comme les dettes fiscales pour - 1,3 M€.

Les opérations avec les parties liées sont décrites au chapitre 4, section 2, et au chapitre 5, section 14.1 « Transactions avec les parties liées » du présent Document d’enregistrement universel.

En application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2021, se décompose comme suit :

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées H.T.	Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice
Article D. 441-6° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour
1 à 30 jours	159	2 582 711,29 €	2,35 %
31 à 60 jours	135	281 639,86 €	0,26 %
61 à 90 jours		990 629,52 €	0,90 %
91 jours et plus		211 075,04 €	0,19 %
Total 1 jour et plus		4 353 890,96 €	3,97 %

	Nombre de factures exclues	Montant total des factures exclues
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées NÉANT	NÉANT

(C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article D. 441-6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture

Le solde des créances clients se répartit comme ci-dessous :

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées H.T.	Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice
Article D. 441-6° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour
1 à 30 jours	542	20 207 412,71 €	12,08 %
31 à 60 jours	539	1 045 825,71 €	0,63 %
61 à 90 jours		2 529 976,10 €	1,51 %
91 jours et plus		484 152,43 €	0,29 %
Total 1 jour et plus		7 983 510,74 €	4,77 %

	Nombre de factures exclues	Montant total des factures exclues
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées NÉANT	NÉANT

Les factures à plus de 91 jours concernent essentiellement des créances intragroupe.

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021

Carte d’identité juridique d’Axway Software

1.7 | Dénomination sociale | La dénomination sociale de la Société est Axway Software. |
| :--- | :--- |
| Lieu du siège social | PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy, France auquel s’ajoutent 4 établissements secondaires situés respectivement Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France et 23 rue Crepet, 69007 Lyon, ainsi que 23 rue Matabiau, 31000 Toulouse, et 35 chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan. La Direction Générale est quant à elle située au 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. |
| Site internet actionnaires et investisseurs | Axway dispose d’un site Internet dédié à ses actionnaires et investisseurs, www.investors.axway.com, dont les informations ne font pas partie intégrante du présent Document d’enregistrement universel, sauf dans le cas d’incorporation expresse par référence. |
| Date de constitution et durée | La Société a été constituée le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans. La Société expirera donc le 28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation. |
| Forme juridique et législation applicable | Axway est constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français. Elle est par conséquent soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce. |
| Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. Son code APE est le 5829A. LEI 96950022O6SP7FQONJ77. | 433 977 980 00047 |
| Objet social (Reprise de l’article 2 des statuts) | « La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de Souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. » |
| Documents accessibles au public | Les statuts d’Axway Software, les procès-verbaux des Assemblées Générales ainsi que les Rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les Rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi et règlement en vigueur peuvent être consultés Tour W 102 Terrasse Boieldieu, 92085 Paris La Défense Cedex, France. |# Organisation d’Axway

Le cas échéant, ils sont accessibles via le site Internet d’Axway www.investors.axway.com où figurent notamment les informations réglementées publiées conformément aux article 221- 1 et suivant du Règlement général de l’AMF. Sont également accessibles le Code de déontologie ainsi que la Charte éthique d’Axway via le site Internet d’Axway sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions.

Exercice social

L’exercice social de la Société s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Organisation d’Axway

La structure de gouvernance d’Axway est détaillée ci-après conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. La structure de gouvernance d’Axway s’articule autour du Président, du Directeur Général et du Conseil d’administration. Cette structure juridique s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets.

Structure permanente

La structure permanente d’Axway est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et des structures fonctionnelles.

La Direction Générale

La Direction Générale est représentée par le Directeur Général et le Comité Exécutif.

28 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Organisation d’Axway

Le Comité Exécutif est composé du Directeur Général, des Directeurs des grandes entités opérationnelles et des Directeurs des structures fonctionnelles. Les filiales de distribution nationales sont responsables de la gestion des clients locaux : relation commerciale, facturation, recouvrement des créances. Elles bénéficient du support de programmes transverses pilotés au niveau d’Axway et visant à coordonner les opérations sur certains groupes de clients (approches sectorielles, approches grands comptes) ou certaines offres (notamment Amplify). Les membres du Comité Exécutif interviennent au niveau stratégique et supervisent l’organisation, le système de pilotage et les grands projets transverses.

Le Conseil d’administration

Structures fonctionnelles

Le Conseil d’administration de la Société est composé de quatorze administrateurs (dont neuf administrateurs indépendants) qui ont élu Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président lors d’une réunion du Conseil le 28 juillet 2015. Les informations portant sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont décrits au chapitre 4, section 1.2 du présent Document d’enregistrement universel.

Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Financière, Logistique, People informatiques, Informatique & Culture, Communication, Moyens interne, Juridique) sont centralisées. Elles assurent la cohérence de l’ensemble et sont garantes des valeurs d’Axway, au service des entités opérationnelles. Elles dépendent directement de la Direction Générale. Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles établies.

Les Directions Opérationnelles

Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier.

Ce sont les entités qui constituent la chaîne de valeur d’Axway en tant que participant aux processus de définition, production et commercialisation des offres de produits et services d’Axway. Il s’agit :

de la Direction Marketing, qui traite des analyses stratégiques amont (marché, compétition) et des processus de mise en marché des produits et services ;
des Directions Innovation, Produits et Recherche et Développement qui assurent l’innovation, le développement et la maintenance des produits et leurs évolutions ultérieures ;
de la Direction Global Customer Services qui assure d’une part, l’assistance téléphonique et le support des clients et d’autre part les services professionnels d’accompagnement des clients dans l’intégration et l’installation des solutions et assurent les services d’assistance qui sont attachés ;
de la Direction des Ventes, qui regroupe les équipes commerciales de la Société.

Ces Directions sont des organisations mondiales reposant sur des structures régionales et/ou nationales :

marketing opérationnel régional (EMEA, Amériques, APAC) ;
centres de développement et de support (France, Amérique du Nord, Irlande, Roumanie, Bulgarie, Inde) ;
filiales de distribution (ventes et services dans huit pays d’Europe, Amériques et APAC).

Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des stratégies et des processus tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés d’Axway.

Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires.

Structures non permanentes : affaires et projets

Celles-ci sont organisées par des équipes non permanentes et sont traitées :

au sein d’une unité de distribution au niveau national ;
sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec d’autres entités (de distribution pour un support commercial local, d’expertises produit, etc.).

Chaque affaire doit être organisée et fonctionner en vue d’objectifs fondamentaux : le service client, la réussite économique et la contribution d’Axway à la croissance générale. Les grands programmes de développement des différentes lignes de produits mobilisent, sous la responsabilité d’un Program Manager, des ressources et compétences issues de différents centres de développement.

Derniers changements opérés

Le 19 janvier 2022, par communiqué de presse, Axway a annoncé l’ajustement de ses prévisions annuelles pour l’exercice 2021 : premières estimations, à ce stade non finalisées et non auditées, laissent apparaître un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 285,5 M€ en baisse organique d’environ 2,7 %.

« Paris, le 19 janvier 2022 – Conformément au règlement (UE) n° 596/2014, Axway (Euronext : AXW.PA) ajuste ses prévisions de résultats annuels pour l’exercice 2021. Si Axway est en mesure de confirmer son objectif annuel de rentabilité prévoyant un taux de marge opérationnelle d’activité représentant au moins 11,0 % de son chiffre d’affaires, la Société annonce ce jour que ce dernier ne connaîtra pas la croissance organique attendue. En croissance de 2,0 % sur les 9 premiers mois de l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au 4e trimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022. »

Alors que l’entreprise anticipait une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise 2,0 et 4,0 % en 2021, les

Calendrier financier indicatif

Événement	Date	Publication/Réunion
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022	Jeudi 28 avril 2022	Communiqué de presse (avant Bourse)
Assemblée Générale	Mardi 24 mai 2022	Réunion actionnaires (14 h 30 CET) – Étoile Business Center – Paris
Résultats semestriels 2022	Mardi 26 juillet 2022	Communiqué de presse (après Bourse) Conférence Analystes Virtuelle (18 h 30 CET)
Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022	Jeudi 20 octobre 2022	Communiqué de presse (avant Bourse)

Contacts Communication Financière et Relations Investisseurs

Axway Software – Tour W, 102 Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex, France

M.# Arthur Carli, Responsable Relations Investisseurs & Communication Financière
Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 / Courriel : [email protected]

Mme Sylvie Podetti, Communication Financière & RSE
Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 22 40 / Courriel : [email protected]

Mme Rina Andriamiadantsoa, Communication Financière
Téléphone : + 33 (0) 1 47 17 24 04 / Courriel : [email protected]

30 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

2 Risques et Contrôle DPEF RFA

2.1 Facteurs de risque

2.1.1 Identification et évaluation des risques

Axway opère dans un environnement en constante évolution. La Société est exposée à des risques, financiers comme extra-financiers, internes comme externes, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, résultats financiers, réputation, ou pourrait compromettre l’atteinte de ses objectifs.

La cartographie des risques est l’approche permettant d’identifier et d’évaluer les risques. Tous les domaines d’activité de l’organisation ont été discutés avec les responsables en charge des risques et les membres du Comité Exécutif, afin d’identifier les principales menaces et d’établir une description enrichie de chaque risque correspondant. Ceux-ci ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »). Il est à noter que la pandémie de COVID-19 crée un environnement particulièrement incertain et a entraîné des répercussions sur les activités d’Axway, exacerbant certains des risques mentionnés ci-dessous. Toutefois, les actions prises par la Société ont permis de minimiser les conséquences défavorables de cette crise globale sur son activité et son organisation. Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants pour la Société ont été extraits et sont présentés ci-après.

À la date de dépôt du présent document, cette section présente les principaux facteurs de risque auxquels Axway estime être exposé. Des explications sont apportées sur la façon dont chaque risque peut affecter Axway, et des renseignements sur la façon dont il est géré sont également fournis. D’autres risques, qu’Axway ne connaît pas ou considère comme moins importants à ce jour, peuvent également avoir un impact négatif. En particulier, des éléments complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques de change et aux risques de taux dans le chapitre 5.

Si la Société ne peut garantir l’élimination totale des risques, la gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour objectif d’identifier, de qualifier et d’atténuer les risques. Ils sont présentés dans la section 2 du présent chapitre.

La cartographie des risques comme les facteurs de risque ont été validés par la Direction Générale et ont été examinés par le Comité d’audit du Conseil d’administration.

2.1.2 Principaux risques

Catégories de risques	Principaux risques	Criticité
Risques liés au marché d’Axway	Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché	Élevée
	Risques liés à la mise en marché des produits et solutions	Élevée
	Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance et de Souscription	Moyenne
Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway	Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d'impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents	Élevée
	Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production	Moyenne
Risques liés à la sécurité	Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes	Élevée
	Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle	Moyenne
Risques juridiques et de conformité	Risques liés à la conformité aux différentes réglementations	Moyenne

32 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

2.1.3 Risques liés au marché d’Axway

Risques de manque d’innovation et de non-anticipation des évolutions du marché

| Description des risques # AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

++++++

Ces changements doivent être accompagnés par des initiatives fortes de mise en marché (go-to-market). La synergie entre les différents départements est une priorité pour Axway. La continuité entre les processus d’innovation, de product management, de marketing produit, de mise en marché, de vente et d’expérience client a été améliorée par une forte gouvernance et implication du Comité Exécutif et de ses principaux Directeurs. Toutes les équipes, en particulier commerciales et marketing, sont pleinement alignées et focalisées sur l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. L’activité d’Axway dépend largement de sa capacité à obtenir la reconnaissance du marché en tant qu’acteur offrant des produits et services délivrant qualité, sécurité, innovation et résultats opérationnels à ses clients. L’incapacité à obtenir cette reconnaissance auprès de ses clients, prospects, analystes du marché et partenaires, pourrait empêcher Axway d’atteindre ses objectifs.

Apporteur de valeur ajoutée

Les objectifs de croissance s’appuient notamment sur une meilleure mise en avant de la valeur commerciale et technique apportée par Axway à ses clients. Depuis plusieurs années, Axway a développé des campagnes d’information présentant des exemples concrets de réussites client et de valeur ajoutée opérationnelle. Axway a renforcé son positionnement comme expert technique, produisant des résultats critiques pour ses clients. Les échanges continus avec les clients, à travers des enquêtes de satisfaction fréquentes, permettent à la fois de comprendre et de mieux répondre à leurs besoins. Axway est ainsi en mesure d’apporter une véritable valeur ajoutée en proposant le bon produit au bon client. La Société convertit également sa base installée, afin de faire bénéficier les clients existants de nouvelles solutions innovantes. Cela nécessite qu’Axway développe sa marque et déploie sa stratégie de marque à travers un message clair et percutant, en transmettant pour cela une image adéquate de la Société. Axway doit traduire sa stratégie en un message cohérent, adapté à chaque public visé.

Retour sur investissement

Il pourrait être difficile pour Axway de faire entendre sa voix dans un marché dominé par les principaux acteurs des logiciels et des services informatiques, disposant d’une grande puissance marketing. Dans un tel environnement concurrentiel, le retour sur investissement des différentes actions pour générer de la demande et identifier les opportunités commerciales n’est pas garanti. Les efforts commerciaux et marketing peuvent être insuffisants pour susciter suffisamment d’intérêt de la part des clients potentiels, obtenir des références clients, promouvoir les succès clients, démontrer la valeur ajoutée des solutions proposées, et enfin pour transformer les opportunités et générer de l’activité en acquérant des nouveaux clients.

Analystes du marché

Axway a également continué à renforcer ses relations avec les analystes du marché, avec un certain succès, démontrant la validité de sa vision et la bonne exécution de sa stratégie. En particulier, Axway a été reconnu comme leader dans le 2021 Gartner® Magic Quadrant™ for Full Life Cycle API Management, et ce pour la sixième fois.

Alliances et partenariats

L’incapacité de créer, de développer et de gérer des alliances et des partenariats solides, afin d’accéder à de nouveaux marchés, de nouveaux clients et des interlocuteurs de haut niveau dans l’organisation des clients pourrait nuire à la croissance de la Société.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une baisse des ventes et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

34 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat
Axway Software
Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

AXWAY et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Facteurs de risque

Risques d’érosion de la base clients et de non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Applications critiques pour les clients

CRITICITÉ

Importance du revenu récurrent

Les revenus récurrents générés par la Maintenance et la Souscription représentent une part significative et croissante de l’activité d’Axway, avec plus de 80 % du chiffre d’affaires en 2021. La transition vers les modèles d’affaires en Souscription a été plus rapide qu’escompté, démontrant l’appétence des clients et prospects pour ces modèles d’affaires. La plupart des applications majeures d’Axway, une fois totalement adoptées par les clients, sont critiques pour leurs activités opérationnelles. Elles deviennent une partie intégrante des services proposés en interne ou à leurs propres clients.

2 Leur non-renouvellement par les clients peut avoir un effet défavorable significatif sur leurs activités, ayant pour conséquence un taux d’attrition faible pour ces applications, une fois effectivement déployées. Cela apporte une certaine visibilité sur les revenus futurs de la Société, mais nécessite des efforts constants pour éviter le non-renouvellement de contrats de Maintenance ou de Souscription (le churn). La capacité de la Société à conserver et à développer sa base clients est donc déterminante pour maintenir et augmenter son chiffre d’affaires. L’objectif d’Axway est de favoriser l’adoption de ses solutions et le renouvellement des contrats, afin d’accompagner ses clients From start to forever (« du début à toujours »). Cette approche axée sur le cycle de vie client renforce le partenariat avec les clients et favorise une relation de confiance. Dans ce contexte, Axway est tenu de répondre pleinement aux attentes et besoins des clients, à travers des produits de qualité mais aussi grâce à l’établissement d’une relation de confiance. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services et Support, pourrait nuire à l’expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité. Cela est particulièrement vrai pour les services Support, qui doivent apporter le niveau requis d’expertise et d’assistance technique, afin de remédier à des incidents de production ou de sécurité.

Expérience et satisfaction client

Le succès des applications requiert souvent plus que la seule qualité intrinsèque de la technologie. La satisfaction et la fidélité d’un client proviennent également de la qualité des interactions pour les soutenir sur le long terme. Pour cela, Axway a des équipes dédiées à l’expérience client ainsi qu’au Customer Success (« succès client ») pour progresser au fil de la relation, et établir une confiance à long terme avec la clientèle. Axway adopte des outils permettant de suivre, d'anticiper et de gérer proactivement les renouvellements des contrats de Maintenance et de Souscription. La Société possède une équipe dédiée pour gérer l’activité de renouvellement.

Mesure de l’usage et de l’adoption des produits

Dans un modèle d’affaires basé sur la consommation, la capacité de mesurer l’usage et l’adoption des produits par les clients est essentielle pour renouveler et faire croître l’activité. Dans ce nouveau modèle, les systèmes, les infrastructures et les processus internes doivent être adaptés pour tenir compte de ces nouveaux moyens de production, de vente et d’exploitation. Ces nouveaux outils et processus nécessitent des investissements et un remaniement des équipes. L’amélioration de l’expérience client a été mise au cœur de la stratégie d’Axway. La Société surveille de manière constante le succès de ses solutions et de son activité de support vis-à-vis de ses clients, à travers des enquêtes de satisfaction. En particulier, le Net Promoter Score (NPS) permet de mesurer la fidélité des clients. Les résultats de ces enquêtes permettent de mettre en place les actions correctives nécessaires pour continuer à améliorer l’expérience client, et de garder une satisfaction globale des clients à un niveau élevé. Ces métriques sont suivies par le Comité Exécutif et font partie de la rémunération variable de la majorité des collaborateurs.

Impacts potentiels sur Axway

Le non-renouvellement des contrats de Souscription et de Maintenance par un nombre significatif de clients pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35

2 Risques et Contrôle

Facteurs de risque

2.1.4 Risques liés à l’activité et à l’organisation d’Axway

Risques liés à la capacité d’attirer, de développer, d'impliquer, de récompenser et de fidéliser les talents

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Gestion des talents

CRITICITÉ

Expertise rare et recherchée

Axway évolue dans un environnement concurrentiel exacerbé, avec certaines expertises particulièrement rares et recherchées. Ceci provoque une grande mobilité des collaborateurs et rend certains experts difficiles à trouver et à conserver. Dans ce contexte, la Société peut être confrontée à des difficultés pour attirer, recruter et fidéliser des talents. Compte tenu de la complexité de ses applications, le succès de la Société dépend largement de sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel. Axway doit fidéliser et assurer le développement de ses collaborateurs maîtrisant les expertises critiques pour son succès, et ayant une bonne compréhension des modalités d’utilisation d’un logiciel donné. Axway a mis en place des programmes exhaustifs pour attirer, développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents. L’équipe interne de recrutement assure la capacité d’attirer les profils recherchés en fonction des compétences attendues. Axway récompense et fidélise durablement les talents.# L’équipe People & Culture

L’équipe People & Culture réalise une revue annuelle de tous les effectifs avec l’implication de tous les managers, pour évaluer non seulement la performance mais aussi le potentiel de chaque collaborateur. À travers cet exercice de Talent Review, Axway identifie les évolutions possibles et nécessaires pour chacun. Ces actions permettent également de construire un plan de développement individuel et d’identifier les besoins de formation. L’équipe Axway University propose de nombreux modules de formation. Cette offre est constamment renouvelée, en particulier sur l’évolution des produits Axway. La Société encourage aussi une plus grande flexibilité entre les métiers, ainsi qu’une communication managériale plus transparente pour partager la stratégie, l’expliquer et associer les équipes selon des modes plus collaboratifs.

Une réduction significative du nombre de collaborateurs hautement expérimentés, et en particulier leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la fragilisation de certaines activités. De telles pertes pourraient détériorer la valeur ajoutée apportée par Axway en matière de service client et de qualité des produits, ou nécessiter un recours important à la sous-traitance, afin d’exécuter les engagements souscrits à l’égard de clients.

Risque d’attrition renforcé par la pandémie

Enfin, en 2022, le plan d’actions gratuites décidé en 2019 est livré, bénéficiant à l’ensemble des collaborateurs. Le contexte de pandémie mondiale ayant affecté l’ensemble de l’économie a particulièrement impacté le marché du travail. Avec l’incertitude liée à la pandémie, les salariés ont globalement été peu enclins à changer d’entreprise en 2020. Il en va différemment en 2021, avec un effet de rattrapage certain. Il est donc plus que jamais indispensable d’assurer une gestion harmonieuse des Ressources Humaines, afin de favoriser l’engagement et la fidélité des collaborateurs.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences un ralentissement de l’activité, une perte d’image, une augmentation des coûts salariaux et de recrutement et, plus généralement, un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway. Ces efforts portés sur l’attractivité, la fidélisation et le développement des talents ont permis une maîtrise du taux d’attrition sur les dernières années, ainsi que la poursuite du recrutement de postes clés.

Mesure de l’engagement des collaborateurs

L’implication et l’engagement des collaborateurs sont également considérés comme un vecteur de la performance. Axway conduit une enquête annuelle pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs. La dernière enquête réalisée au quatrième trimestre 2021 a obtenu un niveau d’engagement de 66 %. Ce résultat est en légère baisse par rapport à 2020, qui avait établi le meilleur niveau depuis le début de ces enquêtes, mais reste nettement au-delà de l’objectif de 60 %. Des actions sont suivies au plus haut niveau, pour améliorer encore la motivation et répondre aux préoccupations socio-environnementales.

36 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Facteurs de risque

Risques de défauts techniques dans le développement des produits et d’erreurs de production

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

Contrôle qualité

CRITICITÉ

Les équipes de Recherche et Développement doivent avoir la capacité de traduire la stratégie et la vision dans le développement et la fourniture de fonctionnalités et caractéristiques produits, avec des choix de conception adéquats. L’allocation des ressources de Recherche et Développement doit trouver un juste équilibre, en promouvant l’innovation tout en assurant la pérennité des produits existants, pour éviter de mettre en péril le revenu récurrent généré par la base installée.

Les contrôles qualité en Recherche et Développement d’Axway ont pour objectif d’industrialiser la chaîne du développement des produits, par l’intégration automatisée, homogénéisée et continue des modifications apportées au produit. Du développement au lancement du produit, le cycle de développement doit assurer la qualité du code source, des tests de régression, de l’intégration continue, ainsi que de la gestion des référentiels, du build et des encours. Cette exigence de qualité concerne également le déploiement des solutions, la gestion des migrations et des mises à jour, qu’elles soient dans le cloud ou on-premise.

Les applications de la Société sont des éléments complexes d’ingénierie logicielle, souvent composées de plusieurs millions de lignes de codes. Comme toute autre société sur son marché, Axway ne peut garantir que les logiciels développés et intégrés ne puissent recéler d’erreur ou de défaut. Axway procède à des tests d’assurance qualité sur l’ensemble de ses nouvelles applications ainsi que sur les nouvelles versions et mises à jour des applications existantes. Ces contrôles qualité, cet environnement de contrôle et ce processus d’amélioration continue assurent, dans la mesure du possible, la prévention, la détection et la gestion des erreurs et des défauts techniques.

Toute perte causée par une erreur, un défaut de performance ou une brèche de sécurité pourrait conduire à prendre des mesures correctives d’urgence entraînant d’importants surcoûts de production. De tels problèmes pourraient également conduire certains clients à intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi. Ils peuvent aussi entraîner pour Axway une augmentation des coûts liés à la maintenance ou aux garanties.

Gestion des incidents

Axway a adopté une approche générale pour le suivi et la gestion des incidents de performance et de fiabilité. Dans les environnements cloud, la mise et le maintien en production sont contrôlés en permanence afin d’assurer la continuité des activités du client.

Environnements cloud

Le risque est d’autant plus élevé du fait de la croissance de l’activité cloud. Les applications d’Axway sont souvent utilisées dans des environnements opérationnels complexes et critiques traitant plusieurs millions de transactions individuelles. De plus, une erreur ou un défaut d’une application dans le cloud peut entraîner des désagréments pour plusieurs clients partageant le même environnement. La Société s’engage vis-à-vis de ses clients à respecter ses procédures standardisées de support et de maintien de niveaux de service, qu’elle rend disponibles sur son site Internet. Axway dispose également d’une couverture et d’un programme d’assurance « Responsabilité civile exploitation et professionnelle ». Cette assurance couvre l’ensemble des entités pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. La limite contractuelle d’indemnité globale est de 30 M€. par année d’assurance.

La gestion des environnements cloud doit éviter ces erreurs en production, afin de respecter les accords de niveau de service (SLA – Service Level Agreements) et d’assurer la fiabilité, l’agilité et la disponibilité de la livraison des solutions, de manière rentable. Enfin, la mise à disposition dans le cloud des produits historiques d’Axway nécessite des investissements conséquents, afin de permettre une évolutivité et des mises à jour plus faciles.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation de la Société, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

37 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2 Risques et Contrôle Facteurs de risque

2.1.5 Risques liés à la sécurité

Risques liés à la sécurité de l’information, à la sécurité des logiciels et à celle des applications internes

Description des risques

Dispositifs de gestion des risques

CRITICITÉ

Menaces grandissantes sur la cybersécurité

Sécurité des produits

Axway évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l’expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des attaques de virus informatiques. La sécurité des produits et solutions est au cœur des priorités d’Axway. Une équipe dédiée à la sécurité des produits et solutions veille à ce que les règles édictées (Secure Software Development Lifecycle) soient bien respectées. Cette équipe s’assure qu’Axway réponde à toutes les exigences de sécurité dans le développement des produits, et qu’Axway soit en mesure de faire face aux menaces de sécurité croissantes. Des tests de sécurité doivent être réussis avant chaque sortie de produit. Des contrôles proactifs et correctifs sont effectués constamment sur les vulnérabilités.

Les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation et visent particulièrement le secteur d’activité d’Axway. En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir ses clients contre la survenance d’une brèche de sécurité et son éventuelle exploitation malveillante par un tiers. Une brèche de sécurité dans un environnement client ou une vulnérabilité non corrigée dans une application pourrait être exploitée par des cybercriminels et compromettre des données clients. De telles brèches pourraient perturber le bon fonctionnement des systèmes et applications d’Axway et de ceux installés chez ses clients.# Facteurs de risque

2.1.6 Risques juridiques et de conformité

Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle

Description des risques

L’activité d’Axway repose sur les logiciels et solutions développés et intégrés par la Société, et sur ceux des sociétés acquises au fil des ans. La Société ne peut garantir qu’aucun tiers ne revendique des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels Axway, ou que la propriété intellectuelle de la Société ne soit dérobée ou utilisée frauduleusement. La probabilité de ce risque est accrue par l’exposition recherchée par Axway pour faire connaître ses solutions.

La violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs de logiciels, des composants open source ou des fabricants d’équipement d’origine (OEM) – composants tiers intégrés dans les logiciels d’Axway, pourrait entraîner une violation de sa conformité et des procédures contentieuses.

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquence d’entraver Axway dans sa capacité à utiliser ou développer ses solutions. Plus généralement, toute revendication de droits de propriété intellectuelle par des tiers pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

Dispositifs de gestion des risques

Axway utilise différents moyens à sa disposition, via la protection par le droit d’auteur, les marques, les brevets et le secret des affaires. La Société met en place des mesures de confidentialité et des processus techniques, afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle. Axway essaie d’atténuer ces risques d’actions en violation de droits de propriété intellectuelle via le dépôt de brevets sur ses logiciels, dès lors que cela est autorisé par le droit local applicable.

Axway sélectionne ses sous-traitants et autres partenaires technologiques en fonction de leur capacité à garantir la Société contre toute action en réclamation de droit de propriété intellectuelle. Axway a mis en place un programme de conformité relatif aux logiciels open source, et développe une analyse légale dès les prémices d’une situation de non-conformité identifiée. Il en est de même pour s’assurer de la pleine conformité de la Société dans l’utilisation des logiciels et composants de fournisseurs tiers.

CRITICITÉ

Risques liés à la conformité aux différentes réglementations

Description des risques

Axway opère dans plus de quinze pays où il détient des filiales et se trouve, par conséquent, soumis à différentes législations. La Société doit se conformer aux réglementations nationales et mettre en œuvre les exigences réglementaires, tant dans les domaines commercial, fiscal ou de la protection des données, que dans les domaines environnemental, social et de responsabilité d’entreprise. Ces réglementations peuvent être modifiées à tout moment et le coût d’exploitation sur un territoire donné peut s’avérer plus élevé que prévu.

Le développement – nécessaire – de la responsabilité sociale des entreprises apporte de nombreux changements sur la façon dont les entreprises doivent prendre en compte les risques sociaux et environnementaux, notamment avec le développement de la taxinomie verte. Par ailleurs, la plupart des pays dans lesquels la Société opère ont des lois sur les investissements étrangers et sur les sociétés appartenant à des étrangers implantés sur leur territoire. Ces lois peuvent restreindre les exportations ainsi que la manière dont Axway peut distribuer ou commercialiser certaines applications. En outre, de nombreux clients dépendent de l’obtention et du maintien d’autorisations et certifications d’autorités administratives.

La réalisation de tels risques de sécurité pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway. Elle pourrait également provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats.

Cela entraînerait des répercussions néfastes sur la capacité Pour les services cloud, les équipes du Security Operations Center surveillent en permanence la bonne marche des opérations sur les environnements de production des clients, et gèrent toute vulnérabilité ou brèche de sécurité. Protection de l’information Axway s’assure de respecter les réglementations relatives à la de la Société à faire face à ses engagements en termes de protection de la confidentialité des données. La Société adhère pleinement aux impératifs énoncés par le Règlement général sur la protection des données (RGPD), sous le contrôle d’un DPO (Data Protection Officer). disponibilité, qualité et continuité des services. Complexité accrue Les développements technologiques permettent aujourd’hui d’utiliser les applications et solutions de la Société depuis divers terminaux notamment mobiles, via des technologies API développées par Axway. La multiplication des points d’accès sur les infrastructures des clients et internes peut accroître le risque d’un accès non autorisé à des données du client. Axway s’efforce ainsi de protéger la sécurité et la confidentialité des informations et des données sensibles, à la fois internes et celles des clients d’Axway, dans le cloud ou on-premise. Politiques et procédures internes Axway a défini un système de gestion de la sécurité de l’information comprenant un ensemble cohérent de politiques et procédures fondées sur les principes de l’ISO 27001. Sous la responsabilité de son CISO (Chief Information Security Officer), ces politiques sont appliquées Ce risque est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. Les services cloud impliquent parfois la conservation et la transmission de données sensibles des clients dans des domaines fortement réglementés, tels que les services financiers ou les services médicaux. Toute faille de sécurité dans ses infrastructures pourrait exposer Axway à un risque d’accès non autorisé à des données sensibles, internes ou de ses clients. Ce risque peut également être accru par l’utilisation de prestataires tiers pour les services cloud. de manière globale et permettent à la Société d’obtenir des certifications externes. Celles-ci démontrent son respect des bonnes pratiques de sécurité et de sécurité de l’information – notamment ISO 27001, SOC2, ISO 9001, FEDRAMP, Common Criteria, etc. La sécurité étant l’affaire de tous, l’ensemble des salariés suit chaque année une formation dédiée à la sécurité, en particulier sur la sécurité de l’information. En ce qui concerne les systèmes et applications internes, le risque a augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile et du développement du BYOD (Bring Your Own Par ailleurs, des équipes informatiques et des outils spécifiques – notamment des systèmes de détection et prévention d’intrusions – supervisent en permanence la bonne marche des systèmes d’information internes et gèrent les vulnérabilités sur les serveurs et postes de travail. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures et des flux de données, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale. Ces dispositifs assurent la disponibilité, la sécurité et la continuité d’activité. Device) – l’utilisation de terminaux personnels à des fins professionnelles. Enfin, les systèmes et outils doivent permettre, et ce plus que jamais dans cette industrie en pleine évolution, de fournir des capacités d’analyse éclairées et guidées par les données pour gérer l’entreprise. Impacts potentiels sur Axway Axway a également mis en place un plan de continuité des activités, un plan de reprise après sinistre et des procédures d’escalade en cas de crise, pour remédier rapidement à tout problème de sécurité et minimiser l’impact réputationnel que pourrait avoir une brèche de sécurité significative. Une assurance cybersécurité a été souscrite en complément de l’assurance Responsabilité civile professionnelle, afin de gérer et couvrir au mieux les différentes natures de risques de cybersécurité. Elle couvre les dommages et intérêts suite à des réclamations de tiers, dommages aux biens matériels, immatériels, perte d’exploitation, frais additionnels ou coûts liés à la gestion d’une communication de crise, notamment suite à une faille de sécurité. La limite contractuelle d’indemnité globale est de 10 M€ par année d’assurance.

Dispositifs de gestion des risques

Axway s’appuie sur un réseau d’experts internes et externes, ainsi que sur des outils de veilles juridiques et réglementaires pour identifier, se conformer et anticiper les réglementations applicables à chacune de ses entités. La Société a mis en place des procédures de contrôle interne et d’amélioration continue. Des règles de délégations et des flux de validation sont mis en œuvre pour assurer une prise de décision cohérente, au niveau de responsabilité requis.

Axway développe également une culture de conformité et d’éthique des affaires : la Société a mis en œuvre une Charte éthique, un système d’alerte professionnelle, ainsi que des formations ou campagnes de sensibilisation pour tous sur la sécurité, le RGPD, la lutte contre la fraude et la corruption, les informations d’initiés, etc. Des cartographies spécifiques sur les risques liés à la corruption, au trafic d’influence et au devoir de vigilance sont également maintenues et ont été prises en compte pour l’élaboration des facteurs de risque.

CRITICITÉ

38 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels# La Société peut ainsi être amenée à s’engager à respecter certaines dispositions réglementaires applicables en sa qualité de sous-traitant. La Société s’engage par ailleurs pour une plus grande responsabilité sociale et met en évidence les actions entreprises sur son engagement employeur, sociétal et environnemental dans le chapitre 3 du présent document. Comme détaillé ci-après, Axway a souscrit à des polices d’assurance pour assurer une couverture et une protection adéquates de l’activité et des collaborateurs de la Société. Axway ne peut garantir qu’aucun manquement à la réglementation applicable ne soit relevé lors d’un audit ou une inspection. De même, la Société ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation applicable.

Gestion de la pandémie

En ce qui concerne les répercussions de la pandémie de COVID-19, la priorité d’Axway a toujours été la santé et la sécurité de toutes ses parties prenantes. La Direction s’est assurée de se conformer à l’évolution de la réglementation dans chacun des pays dans lesquels la Société opère. Des réunions fréquentes ont été effectuées, ainsi que des communications régulières sur la situation à l’ensemble des intervenants. Axway s’est rapidement adapté pour permettre un télétravail adéquat et limiter les interactions physiques.

Impacts potentiels sur Axway

La réalisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation d’Axway, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d’Axway.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39

2 Risques et Contrôle

Contrôle interne et gestion des risques

Environnement de contrôle interne et de gestion des risques

● Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d’Axway se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Suivant la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
● la conformité aux lois et règlements ;
● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
● le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
● la fiabilité des informations financières ».

La gestion des risques, quant à elle, vise à :
● créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
● sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
● favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
● mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Les principaux risques auxquels Axway est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 1 « Facteurs de risque ». L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider Axway à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Dans le cas d’une nouvelle acquisition, cette société sera pleinement intégrée dans le système global de contrôle interne et de gestion des risques.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques sont totalement évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société pourront être atteints.

Composantes du système de contrôle interne et de gestion des risques

Organisation
- Organisation juridique
  Le nombre de structures juridiques est volontairement limité, avec une organisation la plus simple possible faisant intervenir une seule société active par pays, à l’exception de situations temporaires consécutives à des acquisitions. La Société est en situation de contrôle direct sur toutes les filiales dont elle est la tête. Les sociétés sont toutes consolidées par intégration globale et il n’existe pas d’entités ad hoc situées hors du champ de la consolidation. Un organigramme juridique au 31 décembre 2021 est présenté dans le chapitre 1, section 6.
- Organisation interne
  L’organisation interne d’Axway est détaillée dans le chapitre 1. Les acteurs clés dans la gestion des risques et le contrôle interne sont :
  ● le Comité Exécutif : Directeur Général, Directeurs des pôles opérationnels, Directeurs des structures fonctionnelles ;
  ● les structures fonctionnelles, centralisées pour l’ensemble de la Société (Ressources Humaines, Finances, IT, etc.) ;
  ● les Directions opérationnelles, centrées sur une activité du métier d’édition de logiciels (Produits, Recherche et Développement, Customer Success Organisation, Marketing) et des Business Units, déclinaisons administratives régionales ou nationales de ces pôles.
- Définition des pouvoirs et des responsabilités
  Des règles de délégation délimitent les pouvoirs opérationnels attachés à chaque niveau de l’organisation et organisent la maîtrise des décisions pour l’ensemble des implantations d’Axway. Les niveaux de décision retenus s’attachent à refléter un équilibre entre l’autonomie d’action de pôles d’activités, intégrant une couverture géographique étendue, avec des contrôles et limitations qui sont tout aussi nécessaires. Ces règles de délégation sont régulièrement revues et mises à jour.
Gestion des Ressources Humaines
Axway veille à assurer un développement adapté de la gestion de ses Ressources Humaines et à retenir les ressources clés pour son activité. La Direction People & Culture a mis en place des mesures visant à optimiser le développement du parcours professionnel de chaque collaborateur. Ce développement est guidé par un processus d’évaluation et de suivi de carrière, adapté aux besoins de l’entreprise. Ce processus inclut des moments clés permettant l’évaluation des compétences et des performances, et la révision des conditions d’emploi. L'évaluation annuelle de la performance et le suivi des collaborateurs par les Business Partners People & Culture conduisent à la définition de plans d’actions (formation, tutorat). La politique d’Axway et les mesures visant à maîtriser la gestion des Ressources Humaines, ainsi que les principaux indicateurs qui s’y rapportent, sont précisés dans le chapitre 3 « Responsabilité d’entreprise ».
Systèmes d’information
La gestion des systèmes d’information est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d’Information. Cette entité est notamment en charge des moyens informatiques (y compris les achats) et de la mise en œuvre de Définition des pouvoirs et des responsabilités. En travaillant de façon permanente à la modernisation du système d’information, ce département accompagne la croissance d’Axway dans l’ensemble de ses dimensions : croissance organique, intégration des

40 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

acquisitions, extension de l’implantation géographique, prise en compte des évolutions métiers telles que les services cloud.
La sécurité du système d’information est conçue pour protéger non seulement les informations internes mais aussi celles de ses clients et partenaires. Ses objectifs sont d’adapter au mieux le système d’information aux besoins opérationnels de la Société et des utilisateurs, d’assurer la sécurité physique et logistique des données auxquelles un accès permanent doit être garanti. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés de manière globale.
4. Procédures
Axway a formalisé et communiqué sa Charte éthique, qui s’inscrit dans une démarche de transparence, d’équité et de loyauté avec l’ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et acteurs de la société civile. La Charte éthique définit les règles que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en relation doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises dans ses relations professionnelles. Cette charte décrit aussi les procédures d’alerte mises en place en cas de non-respect de ces règles (système d’alerte professionnelle). Par ailleurs, un Comité d’éthique a été mis en place, afin de revoir de manière régulière les potentiels cas de fraude, les actions menées, et l’évolution des procédures et contrôles qui assurent la conformité avec les exigences légales sur le sujet. Les procédures sont déployées dès que possible à l’occasion des opérations de croissance externe. Parallèlement, des messages internes, adressés régulièrement aux différents responsables opérationnels et fonctionnels, permettent d’apporter des compléments sur la mise en œuvre des procédures et de communiquer sur les nouvelles règles.
5. Diffusion interne de l’information
Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne. Il a pour objectif d’organiser la diffusion interne de l’information, de façon ascendante vers la Direction Générale et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles, mais aussi de diriger, de contrôler, d’assister et de former.# 2 Risques et Contrôle

Contrôle interne et gestion des risques

Les réunions de pilotage, déployées dans l’ensemble et à tous les niveaux de l’organisation, obéissent à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés : (1) rythme hebdomadaire pour l’horizon mensuel (suivi opérationnel de l’activité, suivi des prévisions, de l’exécution et de la production, gestion des grandes affaires, des alertes et des risques) ; (2) rythme mensuel pour l’horizon annuel (réalisations du mois précédent, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire) ; (3) rythme annuel pour l’horizon pluriannuel (démarche budgétaire dans le cadre du plan stratégique).

Axway dispose également de procédures dont la mise en place, le maintien, l’appropriation (par un plan de formation associé) et la responsabilité de leur application relèvent des Directions Opérationnelles et Fonctionnelles. Chacun des pôles 3. Dispositif d’identification et de gestion des risques opérationnels – Produits, Recherche et Développement, Les principaux facteurs de risque sont retranscrits dans le chapitre 2, section 1 « Facteurs de risque » du présent document. Customer Success Organisation (CSO), Marketing – dispose d’une cellule en charge de la définition, du déploiement, de l’industrialisation et de la surveillance des procédures, méthodologies et outils. Les processus globaux et supports (People & Culture, infrastructures et systèmes d’information, finance, juridique et gestion administrative) sont eux aussi formalisés. Les procédures sont pour partie regroupées dans le Quality Management System (QMS), accessible en permanence sur un portail de collaboration. Les procédures visent notamment à maîtriser les risques identifiés et ont pour objectif de couvrir les activités opérationnelles. Les séquences de pilotage normalisées et déployées à tous les niveaux et pour l’ensemble des activités constituent le vecteur essentiel de l’identification et de la gestion des risques. Elles permettent d’assurer la remontée des risques opérationnels et fonctionnels pour qu’ils soient traités au niveau le plus approprié de l’organisation. Les risques opérationnels rencontrés dans l’activité sont qualifiés « d’alerte » dans le vocabulaire interne lorsqu’ils sont significatifs pour l’entité qui les identifie. Ils font l’objet d’un traitement immédiat ou sont inclus dans la revue Axway dispose également de procédures relatives à la gestion de la sécurité de l’information (Information Security Management System), reposant sur les principes des normes ISO/CEI 27001-27002 et 27005, et qui visent à assurer la protection des systèmes d’information du point de vue de leur accès, utilisation, divulgation, perturbation, modification ou destruction. La politique de sécurité de l’information est hebdomadaire effectuée à chacun des niveaux de l’organisation en vue de la mise en œuvre d’un plan d’action aussi rapide que possible, ainsi que de l’information du niveau hiérarchique supérieur, si besoin.

2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques

Chacun a un rôle à jouer chez Axway sur la gestion des risques et le contrôle interne, depuis les organes de gouvernance et les dirigeants exécutifs jusqu’à chacun des collaborateurs. Les activités de contrôle sont présentes partout au sein de la Société, à tout niveau et dans toute fonction. Ces activités de contrôle sont supervisées de manière externe comme interne, et font l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Conformément aux bonnes pratiques, trois lignes de maîtrise des risques peuvent être identifiées et sont décrites ci-après.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41

2 Risques et Contrôle

Contrôle interne et gestion des risques

Conseil d'administration / Comité d'audit	Direction Générale
Première ligne de maîtrise	Management
Deuxième ligne de maîtrise	Contrôle de gestion
Troisième ligne de maîtrise	Audit interne

Équipes Opérations	Direction Juridique	Process, Security & Compliance

1. Direction Générale

Le système de contrôle interne et de gestion des risques est approuvé et supervisé par la Direction exécutive. Elle surveille l’efficacité continue du système et prend toutes les mesures nécessaires pour corriger les faiblesses relevées. Elle s’assure que les risques demeurent dans des seuils de tolérance acceptables. La Direction veille à ce que toute l’information pertinente soit communiquée en temps opportun au Conseil d’administration et au Comité d’audit.

3. Première ligne de maîtrise : équipes opérationnelles

La première ligne de maîtrise participant au système de contrôle interne et de maîtrise des risques est le management opérationnel, chargé de le mettre en œuvre au niveau global pour sa zone de responsabilité, et de veiller au respect des procédures. Des équipes Operations dans chacune des principales structures de l’organisation ont la charge de la définition des processus et de la formalisation des procédures applicables, en adéquation avec les directives et règles de délégation communiquées par la Direction. Elles se dotent des outils nécessaires au bon fonctionnement opérationnel de la Société.

2. Comité d’audit du Conseil d’administration

Une description détaillée du rôle et de la composition du Comité d’audit est disponible en chapitre 4, section 1 du présent document. Au nom du Conseil d’administration, le Comité d’audit remplit notamment les missions suivantes :

4. Deuxième ligne de maîtrise : supervision et contrôle

Plusieurs fonctions de contrôle dépendant des Directions Fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière de maîtrise des risques. Elles exercent une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement (engagements contractuels et de dépenses), ou en effectuant des contrôles sur l’application des procédures et les résultats obtenus (notamment des contrôles portant sur la qualité des données saisies dans le système d’information). Axway a créé des équipes centrales structurées comme la Direction Juridique, le Contrôle de gestion ou l’équipe Process, Security & Compliance.

gestion des risques et du contrôle interne : le Comité d’audit surveille le bon fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques, l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ; il apprécie l’efficacité des dispositifs mis en place par la Direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers ;
reporting financier : le Comité d’audit examine de manière critique les décisions et appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires ;

Contrôle de gestion

Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière et possède pour principales missions :

audit interne : le Comité d’audit s’assure du bon fonctionnement de l’Audit interne, en revoyant l’univers d’audit et la cartographie des risques, en approuvant le plan annuel d’audit interne, et en suivant les résultats des missions ainsi que la mise en œuvre des recommandations ;
de contrôler les revenus de Services et de Souscription à chaque clôture mensuelle, ainsi que les coûts de l’ensemble des agences du périmètre Axway ;
audit externe : le Comité d’audit s’assure de la qualité des relations entretenues par la Société avec les Commissaires aux comptes et suit la réalisation de leur mission.
de produire le reporting mensuel consolidé avec une analyse des résultats issus du système de gestion interne et d'exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions mensuelles ;

42 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Contrôle interne et gestion des risques

d'effectuer des revues d’agences : revues d’entités de distribution et de centres de coûts ;
l’élaboration de toute préconisation pour améliorer le fonctionnement de la Société ;
de contrôler l’application des règles et procédures liées à la production de l’information comptable et financière ;
le suivi de la mise en œuvre des actions correctives convenues à la suite de chaque audit ;
d'assister les responsables opérationnels et de former les participants au système de gestion.

L’actualisation de la cartographie des risques, l’Audit & Risk Universe. Les missions d’audit et les recommandations associées ont pour objectif d’améliorer le contrôle interne et les procédures, afin de réduire les risques identifiés et de faciliter l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Le plan d’audit interne s’appuie sur les priorités établies pour l’année en fonction de la cartographie des risques. Il est soumis à l’approbation du Directeur Général et du Comité d’audit.

Direction Juridique

La Direction Juridique joue un rôle clé dans la maîtrise des divers engagements contractuels pris par Axway. Les procédures prévoient ainsi la consultation de ce département préalablement à la conclusion de contrats avec des tiers – qu’ils soient clients, fournisseurs ou partenaires.

2 Plus généralement, la Direction Juridique s’assure du respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités. Elle définit également la gestion de la personnalité morale de la Société et de ses filiales. La Direction Juridique participe à de nombreux groupes de travail, notamment auprès de Middlenext, afin d’échanger sur les bonnes pratiques et de s’assurer de sa pleine conformité avec les régulations en place. Tous les domaines et processus clés sont couverts à travers un cycle d’audit d’une durée de quatre ans. En complément de ces audits transversaux et thématiques, l’Audit interne a développé des revues de contrôle interne réalisées dans toutes les entités au cours du cycle d’audit. En outre, l’Audit interne peut mener des enquêtes spécifiques liées à la fraude ou à la corruption.# 2 Risques et Contrôle

2.2.4 Évaluation et démarche d’amélioration continue

Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d’identifier des axes d’amélioration et conduisent à la mise en place de plans d’action visant à son renforcement.

1. Certifications

Le programme d’amélioration continue des processus, piloté par l’équipe Process, Security & Compliance s’est poursuivi et a abouti au renouvellement des certifications en 2021. Des organismes externes de certification sont sollicités pour assurer aux clients une revue impartiale du système de gestion de la qualité et de la sécurité. Ces revues permettent à Axway de faire un état des lieux de ses processus et de remédier aux dysfonctionnements relevés. Elles donnent lieu à une harmonisation des pratiques, tout en promouvant une culture d’amélioration continue. Elles contribuent au perfectionnement de la qualité et la sécurité des produits et des services fournis :

Axway a renouvelé sa certification ISO 9001, sur la base de l’évolution ISO 9001:2015, pour ses activités Global Customer Services en France, en Italie, en Allemagne et aux États-Unis en 2021 ;
Axway a renouvelé son certificat ISO/IEC 27001:2013 en 2021 ;
Axway a travaillé à la certification Common Criteria EAL4+ de son produit API Gateway dans le cadre d’un contrat avec un client dans le domaine aérospatial ;
Axway maintient sa conformité à la réglementation HIPAA publiée par le Department of Health and Human Services (HHS) qui définit les règles pour la protection des données personnelles de santé dans la gestion électronique de l’Assurance-maladie aux États-Unis.

En matière de protection des données, Axway s’assure de sa conformité avec le Règlement général sur la protection des données (RGPD), l’Australian Act, le LGPD au Brésil et le CCPA (California Consumer Privacy Act).

2. Audits et enquêtes clients

Le système de gestion de la qualité et de la sécurité est régulièrement revu à l’occasion d’audits clients. Ces audits sont de plus en plus fréquents, notamment en raison des régulations contraignantes dans les domaines de la santé et de la finance. Les éventuels commentaires ou points d’attention servent également à faire évoluer ce système.

Par ailleurs, au sein de la Direction Opérationnelle Customer Success Organisation, une équipe est dédiée à l’expérience client, le client étant véritablement mis au cœur de la stratégie d’Axway. Un large dispositif d’enquêtes sur la fidélité et la satisfaction des clients et partenaires est mis en place. Des campagnes sont réalisées de manière récurrente, permettant de mesurer la satisfaction des clients, leur perception de la qualité des produits et services, dans un objectif constant d’amélioration de l’offre. Les clients sont aussi sollicités sur la qualité des prestations à l’occasion d’études transactionnelles, à la clôture de chaque cas traité par le Support, ou à la fin des projets réalisés par les Services. De plus, cette équipe Customer Experience recueille les retours d’information de groupes d’utilisateurs.

5. Troisième ligne de maîtrise : surveillance permanente

Audit interne

Comme défini dans la charte d’Audit interne, cette fonction a pour mission :

l’évaluation indépendante et objective du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l’audit périodique des entités et des domaines d’activité de la Société ;

De façon permanente, les missions d’audit interne permettent d’évaluer le contrôle interne sur des entités ou des domaines d’activité et conduisent dès que nécessaire à mettre en œuvre des actions correctives. La mise en place de ces actions est contrôlée de manière continue afin de s’assurer du traitement des risques identifiés. Aucune défaillance grave du contrôle interne n’a été identifiée à ce jour.

L’Audit interne est placé sous l’autorité du Directeur Général et a, si nécessaire, un accès direct au Président du Conseil d’administration. Des échanges constants sont assurés avec le Comité d’audit du Conseil d’administration, sur les audits réalisés, les points identifiés et le suivi de la mise en œuvre des recommandations.

Axway conduit chaque année un audit indépendant, réalisé par un tiers, de l’ensemble de ses activités cloud. Le Rapport SSAE18/ISAE3204/SOC2 Type II en résultant est un compte rendu indiquant comment Axway parvient à mettre en œuvre ses principaux contrôles et objectifs en termes de conformité à ces standards. L’objectif de ce standard est de fournir aux utilisateurs de ces services externalisés une assurance quant à la fiabilité du dispositif de sécurité et de contrôle interne des prestations assurées pour leur compte ;

Process, Security & Compliance

L’équipe Process, Security & Compliance a la charge de la gestion du système qualité, le Quality Management System (QMS). Dirigée par le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), elle supervise également la gestion de la sécurité de l’information, l’Information Security Management System (ISMS). Elle s’assure ainsi de formaliser, développer et garantir l’application des politiques et procédures pertinentes dans l’ensemble de l’entreprise. Cette structure gère par ailleurs les certifications Qualité et Sécurité et répond aux demandes d’audits formulées par les clients.

6. Surveillance externe

Commissaires aux comptes

Lors de leurs interventions au sein de l’entreprise, les Commissaires aux comptes prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit. Ils évaluent également la conception et la mise en œuvre des contrôles en place. Ils réalisent des tests d’efficacité par sondages sur les contrôles clés identifiés. afin de mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent avec des responsables opérationnels qui sont les mieux à même d’expliquer l’activité de la Société.

2.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière

2.3.1 Pilotage de l’organisation comptable et financière

La Direction Financière est rattachée à la Direction Générale. Comme l’ensemble des entités, elle participe au système de pilotage décrit ci-dessus. La Direction Générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis exprimé par les Commissaires aux comptes.

Organisation de la fonction comptable et financière

Les attributions de la Direction Financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des filiales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de gestion, l’administration des ventes, les financements, la fiscalité et la trésorerie. La fonction comptable et financière est très centralisée au sein de la Société. Comme indiqué précédemment, les structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, sont en nombre limité, ce qui est à la fois porteur d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques inhérents à la fonction.

Organisation du système d’information comptable

Toutes les sociétés d’Axway font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Elles sont toutes consolidées par intégration globale. Des prévisions de trésorerie ainsi qu’un arrêté comptable jusqu’au résultat d’exploitation sont établis tous les mois par toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un contrôle permanent assuré par la Direction Financière, en particulier sur l’application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du chapitre 5 du présent document. Toute modification est présentée au Comité d’audit.

2.3.2 Élaboration de l’information comptable et financière publiée

Le processus budgétaire permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers, à la demande du marché et de la concurrence, et d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités. Chaque Business Unit produit un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée.

Toutes les Business Units produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées mensuellement. Ces actions visent avant tout à rendre compte de la réalité opérationnelle et permettent une grande lisibilité de la performance.

Un compte d’exploitation mensuel est établi par chacune des Business Units. Un compte d’exploitation prévisionnel révisé chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. Les résultats issus du système de gestion analytique font l’objet d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels par la Direction Financière.

Rapprochement des données comptables avec le système de gestion interne

s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables et de la qualité de l’information financière. Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête.# Communication financière

La communication financière est placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration. Axway diffuse l’information financière par différents moyens, notamment par les communiqués de presse, le Document d’enregistrement universel, et par la présentation des résultats semestriels et annuels.

Élaboration et validation des comptes consolidés

Chaque société d’Axway arrête ses comptes mensuellement et établit une liasse de consolidation. Les liasses de consolidation semestrielles et annuelles font l’objet de revue par les auditeurs externes de chacune des sociétés. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes.

Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31 décembre, les comptes de la Société et, lorsque cela est requis, de ses filiales, font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Le Document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’AMF après accomplissement par les Commissaires aux comptes de leurs diligences. Celles-ci consistent à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques ayant fait l’objet d’un rapport de leur part, et à procéder à la lecture d’ensemble du document afin de relever, parmi les autres informations, celles qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de leur connaissance générale de la Société.

Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, afin de L’ensemble de ces informations est mis en ligne sur le site Internet Relations investisseurs d’Axway.

Politique d’assurance et de couverture des risques

La Direction Juridique centralise la gestion des assurances. L’ensemble des sociétés d’Axway est assuré auprès de compagnies d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui pourraient affecter son activité, ses résultats, ou son patrimoine. Il ne peut cependant être exclu qu’Axway soit obligé de verser des indemnités non couvertes par les programmes d’assurance mis en place. L’objectif des programmes d’assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille de la Société, de celle de ses activités, du marché de l’assurance et de l’évaluation des risques. Toutefois, il est à noter qu’aucun sinistre significatif n’a été déclaré au cours des trois dernières années par Axway au titre des contrats d’assurance décrits ci-dessous (ou dont la Société a pu bénéficier par le passé).

Les programmes d’assurance mis en place sont principalement les suivants :

Assurance	Description
Assurance de responsabilité civile professionnelle et exploitation	Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance. Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d’accidents du travail ou de maladies professionnelles. # Contexte sectoriel

Assurance

Description

Assurance de responsabilité civile professionnelle et exploitation

Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés d’Axway. Il couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance. Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d’accidents du travail ou de maladies professionnelles. # Contexte sectoriel

Dans le secteur de l’édition de logiciels, le capital humain et la capacité d’innovation d’Axway constituent des enjeux stratégiques majeurs, avec notamment :

Stratégie et modèle d’affaires d’Axway

le développement des talents et le recrutement de profils rares et particulièrement recherchés ;

Les solutions logicielles développées par Axway contribuent à moderniser les infrastructures informatiques des entreprises et des organisations en intégrant ou exposant leurs données de manière sécurisée.

la qualité de vie et le bon équilibre entre le travail sur site et celui effectué à distance, dont l’importance s’est renforcée du fait du contexte de crise sanitaire mondiale ;

Pour innover et accompagner ses clients, et réussir avec ses collaborateurs, Axway dispose de nombreux atouts :

l’innovation autour des solutions dans le cloud, du SaaS, et plus largement des offres hybrides ;
un dialogue permanent avec les collaborateurs, soit plus de
l’évolution des usages numériques et la nécessité de mesurer en permanence la satisfaction client ;
1 700 personnes réparties dans 18 pays ;
une organisation centrée sur la satisfaction des
la consommation accélérée des données et des besoins d’analyse, de suivi et de performance des échanges ;
11 000 clients et mesurée par le Net Promoter Score (NPS) ;
un portefeuille de produits reconnus par les analystes de
l’intégration d’objectifs de performance de responsabilité sociale et environnementale dans les activités numériques.
marché ;

48 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Facteurs de risques principaux, dont les risques extra-financiers

Les principaux risques financiers et extra-financiers d’Axway s’articulent autour de quatre catégories :

Gouvernance d’Axway

La gouvernance d’Axway repose sur une répartition des pouvoirs entre un Conseil d’administration et un Comité Exécutif conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext auquel Axway adhère.

risques liés au marché ;
risques liés à l’activité et à l’organisation ;
risques liés à la sécurité ;
risques juridiques et de conformité.

Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité. L’évaluation tient compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (risque net). Pour chacun des risques, le descriptif précise la manière dont il peut affecter Axway et les dispositifs de gestion du risque mis en place.

En 2021, Axway a modifié certains dispositifs de sa gouvernance pour répondre aux nouvelles directives européennes et suivre le Code de gouvernance Middlenext mis à jour en fin d’année.

Parmi les nouveautés :

la publication du règlement intérieur du Conseil d’administration sur le site Internet de l’entreprise ;
la modification du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance pour matérialiser les travaux de

Responsabilité d'entreprise

Conseil d’administration	Comité Exécutif
Président Directeur Général	8 membres
14 membres, dont 9 membres indépendants ; 43 % de femmes, 57 % d’hommes	25 % de femmes, 75 % d’hommes
3 comités :	En charge de l’exécution de la stratégie d’Axway.
● Comité d’audit ;
● Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ;
● Comité des rémunérations.
En charge de la définition de la stratégie d’Axway.

Dispositif Responsable d’Axway

Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, Axway a renforcé son dispositif de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et de ses équipes.

Les outils de matérialité

Pour matérialiser ses engagements, Axway a mis en place des processus et des outils partagés avec ses parties prenantes :

éthique et anti-corruption : charte éthique et Code de déontologie boursière ;
protection des données : programmes en matière de protection de la vie privée ;
sécurité numérique : chartes, normes et formations de sécurité interne et externe ;
enquêtes de satisfaction clients et évaluation des fournisseurs ;
enquête indépendante de mesure de la satisfaction des collaborateurs ;
dispositif de lanceur d’alerte ;
mesure de la performance Sociale, Sociétale et Environnementale par des indicateurs hiérarchisés, chiffrés et temporellement définis ;
matrice de matérialité des engagements RSE.

Au sein du Conseil d’administration et de ses comités :

la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

Au sein de la Direction Générale :

Patrick Donovan, Directeur Général pilote la politique RSE et définit la feuille de route en comité mensuel constitué de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable des Relations Investisseurs et de la Coordinatrice RSE ;
les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre de la performance de l’entreprise.

Avec les équipes internes dédiées :

Reconnaissances et index responsables

Chaque année, Axway renouvelle ses engagements auprès d’organisations ou d'initiatives reconnues, parmi lesquelles :

le groupe de travail RSE, existant depuis plusieurs années, est constitué de représentants des fonctions Communication Financière, Juridique, Ressources Humaines, Avant-Vente, Achats et IT. Il élabore et suit les programmes de RSE ;
le réseau de correspondants présents dans les filiales d’Axway a la charge de collecter les données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE.
Pacte mondial des Nations unies depuis 2016 ;
Gaïa, indice boursier d’investissement responsable ;
EcoVadis, standard mondial d’évaluation RSE ;
Acesia, plateforme d’évaluation de l’AFNOR ;
normes de qualité et de sécurité, notamment ISO/IEC 9001 et 27001, AICPA SOC2.

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) annuelle présente la politique, les programmes, les indicateurs et le suivi de la performance RSE d’Axway.

49 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3 Responsabilité d'entreprise

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Référentiel : Objectifs de développement durable des Nations Unies

Les trois engagements d’Axway en matière de Responsabilité d’entreprise – Employeur, Sociétal et Environnemental – correspondent à 12 des 17 objectifs de Développement Durable -ODD – définis par l’Organisation des Nations unies :

ODD 3 Santé et bien-être
ODD 4 Éducation de qualité
ODD 5 Égalité entre les sexes
ODD 8 Travail décent et croissance économique
ODD 9 Industrie, innovation et infrastructures
ODD 10 Inégalités réduites
ODD 11 Villes et communautés durables
ODD 12 Consommation et production responsables
ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques
ODD 15 Vie terrestre
ODD 16 Paix, justice et institutions efficaces
ODD 17 Partenariats pour la réalisation des objectifs

Parties prenantes dans l’écosystème d’Axway

En tant qu’éditeur de logiciels, Axway interagit avec de nombreuses parties prenantes au sein de son écosystème : collaborateurs, clients, partenaires, fournisseurs, actionnaires et organisations de la société Civile. La qualité des relations et l’éthique avec laquelle elles s’opèrent au sein de l’écosystème ont toujours été des fondamentaux inscrits dans les valeurs d’Axway.

Ambitions et Engagements

Pour tenir ses ambitions, Axway a défini ses principaux indicateurs de performance extra-financière autour de ses 3 engagements :

EMPLOYEUR	SOCIÉTAL	ENVIRONNEMENTAL
■ Net Promoter Score > 40 d'ici 2023	■ 33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023	■ Label Gold par EcoVadis d'ici 2023
■ Employee Engagement Score > 70 % en 2022 & 2023	■ 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique d'ici 2023	■ Réduction de la consommation de papier de 10 % en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal)
	■ + 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023	■ Neutralité carbone d'ici 2028
	■ 2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023

50 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique

Matérialité

	faible	fort
Assurer la sécurité numérique		X
Satisfaire et dialoguer avec les clients		X
Conduire les projets avec éthique, conformité et transparence		X
Développer les talents dans un cadre stimulant		X
Inscrire nos activités dans une trajectoire bas carbone		X
Mobiliser les collaborateurs		X
Maîtriser l'empreinte environnementale directe de nos activités		X
Considérer l'empreinte environnementale indirecte des activités		X
Assumer notre responsabilité numérique		X
Attirer et ﬁdéliser les talents dans leur diversité		X
Offrir un cadre de travail épanouissant		X
Agir en faveur d'achats responsables		X
Impliquer les collaborateurs dans la mesure de la satisfaction clients		X

Engagement social Engagement sociétal Engagement environnemental

Social Sociétal Environnemental

Développer les talents dans un cadre stimulant : formation, innovation dans les modes de travail et avec les clients.
Assumer notre responsabilité numérique : transfert de compétences dans les usages, numériques au féminin.
Inscrire nos activités dans une trajectoire bas carbone : mesurer, réduire et compenser les impacts de nos activités sur l’environnement.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51

3 Responsabilité d'entreprise

Attirer et fidéliser les talents dans leur diversité : diversité de genre, d’âge, de personnes en situation de handicap. Variété des métiers et des zones géographiques. supports, co-conception, expérience clients, souveraineté numérique – ISO 27001. Satisfaire les clients : dispositif Customer Success 360° et enquête de satisfaction clients Maîtriser notre empreinte environnementale - outil NPS -. Innovation, qualité des produits et directe : consommations de ressources internes et externes – énergie, papier, échanges numériques – bilan GES, compensation. Offrir un cadre de travail épanouissant : équilibre temps de travail, travail sur site et télétravail, communication interne, suivi des risques psychosociaux. Assurer la sécurité numérique : sécurité des données, des activités et des échanges numériques, dans les applications internes et dans le cloud. Considérer notre empreinte environnementale indirecte : impact lié au développement et à l’utilisation des logiciels d’Axway, intégrant les principaux fournisseurs. Mobiliser les collaborateurs : enquête annuelle Conduire les projets avec éthique : code de d’engagement des collaborateurs. gouvernance, engagement Global Compact. Conformité à la Taxinomie verte européenne. Indicateur de satisfaction clients NPS intégré à la politique de rémunération. Agir en faveur d’achats responsables : outils éthiques intégrés aux contrats et par typologie de fournisseurs ou de partenariats. Évaluation de la dépendance fournisseurs. Critère d'engagement des collaborateurs inclus Impliquer les collaborateurs dans la mesure de dans la rémunération du Directeur Général. la satisfaction clients.

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

3.2 Chiffres Clés

	2021	2020	2019
Effectif total au 31 décembre 2021	1 712	1 888	1 885
Masse salariale (en millions d’euros - charges sociales incluses)	186	197	196

Effectif par zone géographique 2021

Amériques : 25 %
France : 44 %
Asie/Pacifique : 4 %
Reste de l'Europe : 42 %

Effectif par domaine d’expertise 2021

Commerce : 15 %
Customer Success Organisation : 44 %
Fonctions Support : 14 %
Recherche & Développement : 27 %

Type de contrat 2021

CDD : 2 %
CDI : 98 %

Recrutement et Attrition

	2021	2020	2019
Nouveaux collaborateurs	204	247	341
Attrition	13,6 %	17,5 %	21,9 %

Ancienneté moyenne

8 années

Part des femmes dans le recrutement

	2021	2020	2019
	33 %	28 %	29 %

Âge moyen

	2021	2020	2019
	42 ans	41 ans	41 ans

Formation des collaborateurs

	2021	2020	2019
Nombre d’heures de formation dans l’année	29 915	24 176	30 900
Nombre de jours moyen de formation par collaborateur	1,86	1,50	2,0

Part des femmes dans les effectifs

	2021	2020	2019
Total	30 %	29 %	28,8%
CA	43 %	43 %	43%
ComEx	25 %	22 %	15 %
Cadres	15 %	29 %	nc

Engagement des collaborateurs

	2021	2020	2019
Taux de participation à l’enquête interne	79 %	86 %	83 %
Taux d’engagement des collaborateurs	66 %	69 %	58 %

* Les informations relatives aux membres du conseil d'administration figurent au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel.

Part des collaborateurs en situation de handicap

Périmètre France : 1,7 % (2021), 1,7 % (2020), 1,5 % (2019)

Future of Work : flexibilité des modes de travail

Télétravail : 60 %
Travail sur site : 40 %

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53

axway.fr

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

3.2.2 Des talents aussi divers que le monde qui nous entoure

Pour progresser en 2021, Axway a approfondi ses enjeux en matière de diversité et décidé de développer des programmes internes et externes pour favoriser la diversité au féminin et l’intégration de personnes en situation de handicap.

3.2.2.1 Secteur du numérique et diversité

Le secteur de l’édition de logiciels, par sa dimension mondiale et ses standards internationaux de formation, est ouvert aux personnes venant de tous les continents et de toutes les cultures.

3.2.2.2 Diversité et égalité chez Axway

L’industrie du numérique, relativement jeune en comparaison des métiers industriels traditionnels, voit naître de nouveaux domaines d’application et fait émerger des talents issus des sphères variées, qu’elles soient scientifiques comme l’analyse des données, la virtualisation, l’intelligence artificielle, ou artistiques comme l’animation, l’image, le jeu, ou encore les communautés numériques regroupées autour d’applications mobiles créant de nouveaux services.

Attachée à ses règles éthiques, en particulier vis-à-vis des collaborateurs, et selon les réglementations locales de chacun des pays dans lesquels Axway est implanté, la Société respecte les 3 principes de non-discrimination, dont les principaux sont détaillés ci-dessous :

L’égalité de rémunération à égale compétence :
en France, chaque année, Axway publie l’index d’égalité femme-homme mis en place par le ministère du Travail : https://travail-emploi.gouv.fr/droit-du-travail/egalite-professionnelle-discrimination-et-harcelement/indexegapro
- aux États-Unis, Axway respecte le programme Equal Opportunity Employer : https://www.eeoc.gov/employers
La formation et la sensibilisation au respect de chacun : Parmi les initiatives, on peut citer la formation anti-harcèlement. D’autres outils éthiques sont présentés dans la section 3.3.2 du présent chapitre.
Diversité des équipes femmes-hommes : objectif 33 % en 2023

Chez Axway, les femmes en position cadres ou de niveau management représentent 15 % en moyenne et selon les pays. Le Conseil d’administration d’Axway est composé de 6 femmes (43 %) et 8 hommes (57 %). Le Comité Exécutif est composé de 8 membres dont 2 femmes, soit 25 %. Axway se voit confronté à un manque de candidatures féminines, ce qui mécaniquement impacte la mise en situation des femmes dans l'entreprise.

	2021	2020	2019
Index égalité femme-homme en France	88/100	79/100	75/100
Part des femmes au Conseil d’administration	43 %	43 %	43 %
Part des femmes au Comité Exécutif	25 %	22 %	15 %
Part des femmes en situation de management (global)	15 %	29 %	nc
Part des femmes cadres (notion uniquement France)	26 %	29 %	Oui
Engagement Equal Opportunity Employer aux États-Unis	Oui	Oui	Oui
Formation anti-harcèlement	Oui	Oui	Oui
Semaine de l'emploi des personnes en situation de handicap -France-	Oui	Oui	Oui

Axway, déjà positionné au-dessus de la moyenne du secteur, a décidé de travailler à un meilleur équilibre des genres. Actuellement, les femmes représentent 30 % de l’effectif total d’Axway. La Société s’est fixée comme objectif d’atteindre 33 % en 2023. Pour soutenir cet objectif, Axway déploie des programmes en interne et s’engage dans des programmes sociétaux de sensibilisation aux métiers du numérique auprès des jeunes filles et des femmes. Ces initiatives sont présentées dans la partie 3.3 "Engagement Sociétal" du présent document.

Diversité par les situations de handicap

Axway est engagé en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en France depuis plusieurs années. Au 31 décembre 2021, les personnes en situation de handicap représentaient 1,72 % des effectifs salariés en France.

Le dispositif Handicap chez Axway en France s’articule autour :

d’un accompagnement personnalisé aux collaborateurs en situation de handicap : aménagements spécifiques – ergonomie, équipements, organisation du temps de travail, etc. – accompagnement dans l’ensemble des démarches administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de travailleur handicapé ;
d’un référent handicap ainsi qu’un responsable du département Ressources Humaines en charge d’accompagner les collaborateurs faisant personnellement ou indirectement face à une situation de handicap ;
d’un statut de « proche aidant » pour les collaborateurs accompagnant un proche en situation de handicap. Ce statut leur donne accès à un soutien financier, une flexibilité dans leurs horaires de travail et un aménagement dans leurs conditions de travail.

3.2.2.3 Recrutement : des talents très convoités

Dans un secteur où le nombre de postes à pourvoir est bien supérieur à la demande, et cela dans de nombreux pays, la concurrence aux offres d’emploi reste vive. En 2021, l’attractivité d’Axway s’est poursuivie avec 204 recrutements, tous réalisés grâce à des entretiens à distance permettant de s’adapter aux contraintes sanitaires.

Ingénieur(e)s : des profils toujours très convoités

L’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap reste encore exceptionnel et les programmes d’insertion se développent lentement et différemment selon les pays.

Rencontres HanDigital Week 2021

Réduire les préjugés et mettre en avant la compétence des personnes plutôt que leur handicap.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

Les 204 nouveaux embauchés ont, pour la plupart, tous débuté leur activité en télétravail. Cette année, deux grands temps forts ont rencontré un réel intérêt auprès des collaborateurs :
* la conférence en ligne avec la championne olympique du 400 mètres de Rio Nantenin Keita et Zoé Maras, étudiante et l’une des espoirs du tennis fauteuil français et mondial ;
* DuoDay : réalisée depuis plusieurs années, en France et d’autres pays européens (Belgique, Finlande, Portugal, Allemagne, Luxembourg), l’opération DuoDay consiste à former des duos : une personne en situation de handicap et un professionnel volontaire dans de entreprises, de collectivités ou d'associations.

En 2021, Axway et Sopra Steria Group ont accueilli 11 personnes en situation de handicap.

Hiérarchisant ses objectifs sociétaux, Axway a défini l’intégration des personnes en situation de handicap comme un axe majeur et décidé de se fixer comme objectif d’accroître de 25 % le nombre de collaborateurs en situation de handicap d’ici 2023.

Recrutements par zone géographique

Zones géographiques	2021	2020	2019
Reste de l'Europe	47 %	50 %	56 %
France	22 %	18 %	18 %
Amériques	27 %	27 %	23 %
Asie-Pacifique	4 %	5 %	2 %

Nombre de salariés recrutés sur l’exercice

Recrutements par zone géographique	2021	2020	2019
Nombre de salariés recrutés sur l’exercice	204	247	308

Part des femmes dans le recrutement

	2021	2020	2019
Part des femmes dans le recrutement	33 %	28 %	23 %

Recrutement par âge

Diversité par l’âge

Dans toutes les implantations d’Axway, le recrutement s’effectue sans distinction d’âge, jeunes diplômés, personnes plus expérimentées ou seniors. Axway facilite à la fois l’accueil des tous jeunes candidats comme celui des seniors dans l’entreprise et développe leur employabilité tout au long de leur carrière. L’âge moyen des collaboratrices et collaborateurs d’Axway au 31 décembre 2021 était de 42 ans.

Recrutements par tranche d’âge

Effectifs par tranche d’âge	2021	2020*	2019*
Moins de 30 ans	13 %	26 %	33 %
30 à 45 ans	51 %	53 %	34 %
46 à 55 ans	23 %	15 %	12 %
Plus de 55 ans	13 %	4 %	5 %

Axway a modifié les tranches d'âge de comparaison en 2021.

L’âge moyen des collaborateurs recrutés en 2021 était de 37 ans.

Recrutement par tranche d’âge (années précédentes)

Recrutement par tranche d’âge	2021	2020	2019
Moins de 30 ans	13 %	26 %	33 %
30 à 45 ans	51 %	53 %	34 %
46 à 55 ans	23 %	15 %	12 %
Plus de 55 ans	13 %	4 %	5 %

Recruter des jeunes talents pour une entreprise apprenante

	2021	2020	2019
Stagiaires	6	2	15
Alternants / Apprentis	2	9	4
Embauches en fin d’apprentissage	22	2	24

En 2021, bien que l’accueil de stagiaires et d’alternants ait été complexifié du fait du travail à distance, Axway a réussi à maintenir des propositions. Depuis plusieurs années, Axway a développé un programme d’attractivité des jeunes talents qui se déploie au travers de nombreuses initiatives.

Compte tenu de l’activité d’Axway, la quasi-totalité des embauches concerne des profils issus de formations académiques supérieures pour les collaborateurs les plus jeunes. Pour les embauches des plus âgés, l’expérience professionnelle est privilégiée par rapport aux formations académiques initiales. Elle est aussi très variable selon les pays.

Type de contrat de recrutement

	2021	2020	2019
CDD	2 %	4 %	4 %
CDI	98 %	96 %	96 %

Axway recrute quasiment exclusivement en contrats à durée indéterminée, sauf dans le cas de remplacements temporaires. La part de CDI a encore progressé en 2021 malgré le contexte économique mondial.

Stratégie et engagement recrutement

En 2021, grâce à son équipe de Talent Acquisition répartie dans différents pays du monde, capable de couvrir toutes les zones géographiques où elle est implantée, Axway a su recruter des profils variés, majoritairement des ingénieurs ou commerciaux. Axway a conclu un partenariat avec une plateforme de recrutement européenne qui fournit des solutions pour les services carrières des établissements supérieurs. Axway y anime une page dédiée qui lui permet de poster des offres de stage et d’emploi destinés aux jeunes diplômés. Les partenariats conclus avec des plateformes spécialisées permettent de renforcer la marque employeur et la visibilité d’Axway en tant qu’employeur de référence.

Valoriser la cooptation et faire des collaborateurs d’Axway ses ambassadeurs

Axway a poursuivi son programme de cooptation qui consiste à encourager les collaborateurs à proposer aux membres de leurs réseaux de rejoindre l’entreprise.

Parmi les dispositifs :
* relations avec les écoles : en relation avec 10 universités et écoles d’ingénieurs dans plusieurs pays, Axway participe plusieurs fois par an à des forums permettant d’attirer des étudiants en proposant chaque année de nombreux stages. Axway a également recours à des plateformes spécialisées en recrutement;
* alternance et apprentissage : Axway offre chaque année des contrats d’alternance ou d’apprentissage à de nombreux jeunes. Ils se voient proposer, pour beaucoup d’entre eux, des contrats d’embauche d’apprentissage ou d’alternance; à la fin de leur période
* programme 3 ans/3 métiers : Axway a poursuivi en 2021 son programme « 3 ans/3 métiers » au cours duquel les alternants et les apprentis découvrent successivement les métiers de Recherche et Développement, des Services et du Support Client. Créé en 2015, ce programme a déjà permis d’accueillir 16 alternants. En 2021, 1 étudiante de ce programme a été embauchée chez Axway à la fin de sa période d’apprentissage.

3.2.3 Un cadre de travail motivant

maintenir le lien social entre les collaborateurs travaillant pour la plus grande partie de leur temps à distance.

3.2.3.1 Tenir compte des attentes des collaborateurs

Le niveau d’engagement des collaborateurs est un des critères qualitatifs de la rémunération variable du Directeur Général. Axway organise des enquêtes d’engagement annuelles « Axway Voice Survey » depuis 2016.

L’objectif est de mesurer régulièrement l’engagement des collaborateurs, d’identifier les axes d’amélioration globaux ou locaux – par pays, mais aussi de déployer les plans d’action associés. Ce dialogue est organisé autour de l’enquête mais aussi à travers :
* des groupes de travail par communautés et animés par les collaborateurs eux-mêmes. Un Hackathon interne a eu lieu en avril 2021 et connu un grand succès auprès des collaborateurs invités à proposer des initiatives pour améliorer l’engagement des salariés ;
* des restitutions complètes des résultats de la part du Directeur Général ou de membres du Comité Exécutif par des réunions de présentation des résultats et des plans d’action à déployer, ;
* des roadshows internes, présen tiels ou virtuels, des membres de la Direction Générale d’Axway, à destination de tous les collaborateurs et par zone géographique. Des scores nettement supérieurs à ceux de l’année 2019, un peu en-deçà de 2020, considérée comme une année exceptionnelle durant laquelle les collaborateurs avaient traduit dans leur engagement, leur appréciation de l’ensemble des dispositifs de soutien et de communication mis en place pendant la pandémie.

Il est reconnu qu’une entreprise, pour atteindre ses objectifs et créer un cercle vertueux de rentabilité, a besoin d’un engagement des collaborateurs de 60 % ou plus. Ce qui reflète le pourcentage de collaborateurs qui se sentent positifs et engagés par rapport aux objectifs de l’entreprise.

Méthodologie de l’enquête d’engagement

Selon la méthodologie, une participation minimum de 30 % des personnes invitées à répondre est nécessaire pour que l’enquête soit représentative de la voix des collaborateurs. 65 % étant considéré comme un bon taux de participation.

Participation à l’enquête de 2021

La participation à l’enquête auprès des collaborateurs fin 2021 a été de 79 %, alors que le taux d’engagement s’est maintenu bien au-delà des 60 %, avec 66 %.

En 2021, ces rencontres se sont poursuivies et ont de nouveau permis de partager la stratégie, les innovations des équipes, mais aussi de tenir informées l’ensemble des équipes des dispositifs déployés pour faire face à la pandémie, et de

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55

3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

	2021	2020	2019
Indicateurs d’engagement des collaborateurs
Taux de participation à l’enquête interne	79 %	86 %	69 %
Niveau d’engagement des collaborateurs	66 %	85 %	58 %
Questionnaire comprenant des questions environnementales et sociétales	oui	oui	oui
Enquête sur les attentes en termes de télétravail	oui	oui	non
Critère de satisfaction client inclus dans la rémunération de collaborateurs	oui	oui	oui
Critère d’engagement des collaborateurs inclus dans la rémunération du Directeur Général	oui	oui	non
Communication de la Direction Générale sur la stratégie : nombre d’évènements organisés	oui	oui	oui
Roadshow interne des membres du Comité Exécutif	oui	oui	oui
Groupe de travail suite à l’enquête interne	oui	oui	oui
Récompense ancienneté	oui	oui	oui

Réalisée pour la 5e année consécutive en octobre 2021, l’enquête d’engagement des collaborateurs constitue un outil de mesure essentiel de leur engagement, pour le management de l’entreprise et une possibilité pour les collaborateurs de se faire entendre. L’indicateur d’engagement est ainsi intégré à la politique de rémunération des dirigeants.

	2021	2020	2019
% de participation à l’enquête interne	79	86	69
% d’engagement des collaborateurs	66	85	58

3.2.3.2 Future of Work, un mode de travail flexible et durable

Cette flexibilité s’appuie notamment sur :
* une coordination entre l’équipe et le management pour définir ensemble les jours de télétravail ;

Équilibrer# Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

Temps de travail et télétravail

Le dispositif de travail flexible et durable baptisé « Future of Work » a été lancé en 2021. Ce dispositif répond aux attentes exprimées par les collaborateurs au fil des enquêtes et du dialogue interne, et vise à contribuer, pour chacun, à un bon équilibre vie privée et vie professionnelle, dans les meilleures conditions d’épanouissement.

Le déploiement de cette flexibilité se poursuit au 1er semestre 2022 selon la levée des restrictions sanitaires dans les différents pays.

Avant même le contexte international de pandémie, le dispositif de « Télétravail » ou de « Home Office » était très répandu aux États-Unis. En effet, 37 % des collaborateurs Axway basés aux États-Unis travaillaient déjà à distance.

Information bonne pratique en télétravail (% de collaborateurs)	2021	Année 2020	2019
Élaboré avec l’ensemble des collaborateurs via 2 enquêtes internes et des groupes de travail locaux	100 %	100 %	NA

Le dispositif Future of Work favorise un meilleur équilibre des temps professionnels et personnels en permettant de travailler 60 % du temps à distance et 40 % du temps sur site, dans l’un des bureaux Axway.

Ce dispositif de travail a fait l’objet d’un accord professionnel en France signé en octobre 2021, appliqué au 1er novembre 2021, et en Allemagne signé tout début janvier 2022.

En 2020, face à la pandémie mondiale, Axway a mis en place, en quelques semaines, un dispositif renforcé de télétravail pour 100 % des collaborateurs.

Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel	2021	2020	2019
Part globale des collaborateurs travaillant à temps partiel	2,4 %	1,8 %	2,1 %

2,45 % des collaborateurs d’Axway travaillaient à temps partiel en 2021, en progression comparativement à 1,80 % en 2020, majoritairement dans le cadre de congés parentaux.

Collaborateurs en contrat à temps partiel : 2,45 %

Axway respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est établi en fonction du contexte local et de l’activité. Dans la plupart des pays où travaillent les collaborateurs, Axway est affilié à une convention collective : en France, Axway Software applique la Convention collective nationale des bureaux d’études techniques, cabinets d’ingénieurs-conseils, sociétés de conseil.

Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par trimestre)	2021	2020	2019
Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par trimestre)	33 jours	NA	NA

Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par mois et en France)	2021	2020	2019
Nombre de jours de télétravail par collaborateur (par mois et en France)	- Caduque depuis accord d’octobre 2021	5 jours	33 %

Nombre de collaborateurs en télétravail aux États-Unis (en % annuel)	2021	2020	2019
Nombre de collaborateurs en télétravail aux États-Unis (en % annuel)	oui	oui	37 %

Convention collective	2021	2020	2019
Convention collective	oui	oui	NA

Guide formation des collaborateurs	2021	2020	2019
Guide formation des collaborateurs	oui	oui	NA

Maintenir un faible absentéisme

L’absentéisme chez Axway reste très faible et est principalement lié à des événements familiaux. Pour les années 2020 et 2021 dont le dispositif de télétravail a été très étendu, il est devenu plus difficile de calculer un taux exact d’absentéisme comparable aux années précédentes.

On peut indiquer toutefois, qu’en 2021, l’absentéisme s’est établi à 2,08 % des effectifs.

Taux d’absentéisme	2021	2020	2019
Taux d’absentéisme	2,08 %	NA	2,72 %
Maladie	0,96 %	NA	1,21 %
Nombre d’accidents du travail/maladie	0,93 %	NA	1,33 %
Maternité-Paternité-Adoption	0,13 %	NA	0,10 %
Événements familiaux	0 %	NA	0,04 %
CIF	0,01 %	NA	0,02 %

Bénéficier de jours de congés supplémentaires

Chez Axway, des jours de congés supplémentaires sont accordés selon plusieurs critères : ancienneté, âge, situation familiale ou événements privés. Cette initiative permet d’accroître l’équilibre vie professionnelle-vie privée de chaque collaborateur. À titre d’exemple, cela représente en moyenne 5 jours par collaborateur en France.

Maintenir un faible absentéisme L’absentéisme chez Axway reste très faible et est principalement lié à des événements familiaux. Pour les années 2020 et 2021 dont le dispositif de télétravail a été très étendu, il est devenu plus difficile de calculer un taux exact d’absentéisme comparable aux années précédentes.

Formations et informations sur la qualité de vie au travail

Selon les années, Axway propose des modules de formation ou adresse des informations pour les domaines suivants :

programmes santé et sécurité ;
installation et équipements ;
risques physiques et psychosociaux ;
couverture des soins de santé ;
bonnes pratiques santé – Healthy Week ;
espace intranet santé et sécurité ;
informations sur le dispositif Future of Work.

Encourager un mode de vie sain, équilibré et engagé

Axway garantit un lieu de travail sûr et sain à ses collaborateurs. Dans cet objectif, depuis plusieurs années, 3.2.4 Développer les talents de chaque collaborateur 3.2.4.1 Développer les compétences 3.2.4.2 Axway University Dans le secteur du numérique, le développement des compétences s’exerce autant dans les dispositifs de formation que dans le partage d’expérience. L’expérience se vit bien sûr au sein des équipes, avec les clients, les partenaires, les fournisseurs, mais aussi désormais auprès de la société civile où la transformation numérique se déploie auprès des citoyens dans un cercle d’usages qui alimentent à leur tour l’innovation technologique.

Axway University est l’espace majeur de développement des talents chez Axway. L’offre de formation se concentre sur les activités critiques pour le succès d’Axway : expertise technique, montée en compétences des équipes commerciales, développement personnel et management, éthique des affaires, sécurité.

Depuis deux ans, les sessions sont organisées en format digital. Axway University s’est dotée en 2021 d’une nouvelle plateforme de formation Learning Management System – LMS – qui a permis de poursuivre une activité de formation soutenue tout au long de la pandémie. Les formations ont pu être organisées pour les clients, les partenaires et les collaborateurs malgré les contraintes sanitaires de ces deux dernières années. Selon le sujet, les formations sont libres ou obligatoires. Le format digital a représenté 77 % des heures de formation en 2021. Il impose des séquences courtes et dynamiques. Les sessions sont accessibles depuis la nouvelle plateforme et sont aussi intégrées au réseau social interne d’Axway « Jive ». Les collaborateurs y ont accès depuis leur outil de travail habituel et choisissent dans une offre étendue, utilisable à volonté selon leurs besoins. Au total, 29 915 heures de formation ont été dispensées en 2021 au profit de 2 297 collaborateurs(1), soit 1,86 jours en moyenne par salarié formé, en forte croissance par rapport à l’année précédente.

Formations en 2021	2021	2020	2019
Nombre total de formations (en heures)	29 915	24 176	30 900
% de formations en format digital	77 %	93 %	58 %
Nombre de collaborateurs formés(1)	2 297	2 292	2 194
Nombre de jours moyen de formation par collaborateur	1,86	1,50	2,00
Nombre de stagiaires formés(2)	38 258	750 000	14 011
Budget de formation (en €)	20 142	nc	nc
Espace intranet dédié à la formation	oui	oui	oui
Collaborateurs ayant un entretien professionnel tous les 2 ans	oui	oui	oui
% de collaborateurs ayant un entretien de carrière	96 %	96 %	98 %

(1) Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise pendant l’année, mais ayant suivi une formation, sont inclus.
(2) Un collaborateur ayant suivi plusieurs formations dans l’année est compté plusieurs fois.

Susciter l’innovation et expérimenter

Open Business Factory

L’Open Business Factory est le « laboratoire » de co-création dédié à l’Open Innovation et impulsé par Axway. Co-construit en collaboration avec six membres fondateurs de grandes entreprises, l’Open Business Factory réunit des directeurs de l’innovation et du numérique de quarante grands groupes et a pour vocation de fédérer la communauté de ses membres qui souhaitent mettre en commun leurs réflexions dans une dynamique d’innovation et de synergies.

Expérience et innovation, le cercle vertueux

Apprendre et réussir grâce aux clients

L’utilisation des solutions d’Axway par les clients est fondamentale à la réussite de l’entreprise. Tous les collaborateurs d’Axway contribuent à la construction d’une culture orientée vers les clients, et cela dans tous les projets auxquels ils participent. S’ils n’interviennent pas directement chez les clients, les collaborateurs prennent connaissance des retours de ces derniers par le programme "The Voice of the Customer" organisé par l'équipe Customer Experience.# Responsabilité d'entreprise

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

Du fait de l’émergence des modèles en Souscription qui font évoluer l’usage des solutions d’Axway par ses clients, l'initiative s'est renforcée en 2021. Après un lancement réussi malgré la crise sanitaire, le cercle Open Business Factory a ainsi organisé 6 ateliers d’idéation autour de sujets comme les innovations attendues par les millennials et l’enjeu pour les entreprises, les grands montages d’infrastructures de données et de partage de la data, le développement durable en tant que moteur de co-innovation, l’implication des comités exécutifs dans la démarche d’innovation, l’innovation frugale, le graal absolu et enfin la Marketplace : un champ des possibles infini. Ces ateliers ont permis aux entreprises membre de démarrer et d’enrichir de nouveaux projets innovants. De surcroît, l’indicateur de satisfaction client NPS a été ajouté aux critères de détermination du montant de la rémunération variable des collaborateurs éligibles, comme indiqué dans la section 3.3.1 du présent chapitre. Coordonné par Axway, l’Open Business Factory regroupe six membres fondateurs : Ces différentes initiatives inscrivent la satisfaction client au cœur de la stratégie d’Axway, et associent l’ensemble des collaborateurs à cette démarche.

Matthieu HESLOUIN, Chief Digital Officer, BPI FRANCE
Laurent PAPIERNIK, Chief Data Officer, Gares SNCF & Connexions
Hicham RAIS, Responsable Smart Système et Innovation, IDEX Services
Dominique CADI, Deputy Chief Information and Digital Services, Ile de France Mobilités
Frédéric CHARLES, Directeur Stratégie digitale et innovation, Suez Smart Solutions
Caroline JAMIN, Responsable du Pôle Accélération Direction Innovation, TOTAL ENERGIES

– 58 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler Les ateliers déjà réalisés : débats et benchmarking entre pairs

Date/thème	Format	Nombre de participants
24 septembre 2020 : « Les innovations attendues par les millennials »	Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris	21
25 novembre 2020 « Les grands montages d’infrastructures de la donnée et partage de la data »	Virtuel : WEBINAR WORLD CAFÉ	16
10 mars 2021 : « Le développement durable, moteur de co-innovation»	Virtuel : WEBINAR WORLD CAFÉ	15
7 mai 2021 : « L’implication des Comex dans la démarche d’innovation »	Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris	21
09/12/2021 : "L’innovation frugale 2.0 : le graal absolu"	Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris	16
16 février 2022 : La marketplace : le champ des possible infini"	Présentiel : Petit déjeuner au Ritz -Paris	15

https://www.openbusinessfactory.com/

Bouger pour continuer d’apprendre

S’enrichir de la communauté Axway

Les équipes d’Axway réparties dans 18 pays peuvent partager les événements de la vie de l’entreprise via le réseau social interne « Jive », les lettres d’information interne ou encore les événements sur site :

	2019	2020	2021
Mobilités internes	110	181	371

En réponse aux attentes exprimées par les collaborateurs lors des premières éditions des enquêtes internes d’engagement, Axway a poursuivi sa politique volontariste de mobilité interne pour tous les collaborateurs en 2021.

le réseau social interne « Jive » : outil quotidien d’échanges entre les collaborateurs, le réseau social interne d’Axway est destiné à tous les collaborateurs et constitue le lieu de capitalisation interne de l’entreprise. Organisé par espaces et par communautés, il fournit un ensemble de services : ressources internes, informations sociales, outils, référentiels clients, ou encore catalogues produits. Il a été particulièrement précieux durant ces deux années de pandémie qui ont généré de nombreuses communications internes. Toutes les offres d’emploi, hormis celles exceptionnellement confidentielles, sont visibles par tous les collaborateurs. En effet, en se rendant sur la page Carrière Make your Move "MY Move" du réseau interne, chacun peut accéder au portail interne de gestion des candidatures. De plus, chaque vendredi, la newsletter interne publie trois à cinq nouvelles offres, leur donnant ainsi une visibilité particulière. En complément du réseau social interne :
La politique de mobilité interne et les règles pour en bénéficier sont disponibles en divers formats et diffusées de façon régulière.

The Griffin Digest : la lettre électronique interne hebdomadaire diffusée par la Direction des Ressources Humaines, et dont le nom fait référence au griffon du logo d’Axway, est adressée chaque vendredi à l’ensemble des collaborateurs, quelles que soient leur localisation géographique ou leur entité d’appartenance ;

181 collaborateurs ont évolué en interne en 2021 : soit en bénéficiant d’une promotion, soit en changeant d’emploi. Le chiffre publié en 2020 intégrait, à tort, les personnes ayant bénéficié d'un changement de titre ou de code emploi, ce qui n'était pas le cas en 2019. Nous avons donc rétabli la comparaison qui convient.

The Friday Customer Connection : cette lettre est diffusée par le Directeur Général d’Axway qui présente à l’ensemble des équipes, chaque semaine, et en quelques lignes, une signature ou une référence client. C’est un canal apprécié pour mieux appréhender l’usage des logiciels et services d’Axway par les clients ;

Par ailleurs, les collaborateurs sont invités à promouvoir les postes ouverts chez Axway auprès de leur propre réseau à travers le programme de cooptation présenté dans la partie recrutement de ce chapitre.

Les communications émises par la Direction Générale et par les différents membres du Comité Exécutif se sont multipliées en 2021 pour informer, soutenir l’activité et le moral des collaborateurs et partager des décisions ;

Évaluer pour faire progresser et grandir

Le dispositif Talent Review : Axway a déployé pour la

● Les « Executive Roadshows » : rencontres présentielles ou virtuelles à l’initiative des membres de la Direction Générale avec les collaborateurs par pays.

troisième année et au niveau mondial, une revue des talents, soit 95 % de l’effectif global, pour évaluer et échanger sur la performance et le potentiel de chacun des collaborateurs. Réalisé de façon collective et partagé par les managers et les responsables Ressources Humaines, cet exercice annuel, remplaçant l’ancien dispositif d’entretien annuel d’évaluation, permet d’identifier les talents clés et les actions de développement et de formation nécessaires à l’évolution de chaque collaborateur.

Développer la puissance managériale

En 2021, Axway a poursuivi la démarche Objectives and Key Results – OKR – objectifs et résultats clés – qui permet de piloter collectivement la performance des équipes en déclinant les objectifs stratégiques par activité, jusqu’aux résultats clés partagés chaque trimestre. Ce nouveau dispositif s’inscrit dans l’adoption, fin 2019, d’une démarche globale de management continu de la performance reposant sur un dialogue permanent entre collaborateur et manager. Soucieuse de déployer l’approche de management continu de la performance auprès de l’ensemble des collaborateurs, l’entreprise a conçu des modules de formation pour initier les équipes à ces concepts.

L’entretien professionnel : depuis 2014 et conformément à la législation, Axway a également mis en place – en France –

Complémentaire à cette démarche, le dispositif l’entretien professionnel qui a lieu tous les 2 ans. Ce Conversation/Feedback/Recognition – CFR – encourage le dialogue permanent et les échanges réguliers entre manager et collaborateur, et cela tout au long de l’année.

rendez-vous du collaborateur avec un professionnel des Ressources Humaines permet d’envisager ses perspectives d’évolution professionnelle, tant en termes de qualifications, que d’emploi, et de discuter de ses aspirations. Ces formations ont été déployées au cours de l’année 2020 et se sont poursuivies en 2021 avec 368 collaborateurs formés pour un total de 128 heures.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 3 Responsabilité d'entreprise Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler

3.2.5 Reconnaître et valoriser les talents

Ancienneté moyenne : 8 ans

Rétribuer selon des conditions financières et sociales attractives

Fidéliser dans un projet long terme

La politique de rémunération d’Axway s’inscrit dans la cohérence avec le secteur sur lequel elle opère, selon le pays d’activité, mais aussi dans l’évaluation de la performance et du potentiel de chaque collaborateur. Les collaborateurs sont encouragés à construire et à développer leur propre potentiel dans l’entreprise. L’objectif d’Axway est d’écrire une histoire commune collaborateur/entreprise. Cette histoire commune est déjà visible par l’ancienneté moyenne des femmes et des hommes chez Axway − 8 années − sur un marché de l’emploi pourtant volatil.

Reconnaître et honorer la fidélité des collaborateurs

Chez Axway, la fidélité des collaborateurs est récompensée. Les collaborateurs travaillant chez Axway depuis 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 ans voire 35 ou 40 ans sont honorés pour leur fidélité à l’entreprise au cours d’un événement convivial, une initiative pratiquée sur tous les sites d’Axway et partagée sur « Jive », le réseau social interne.

541 salariés l’ont été en 2021.Comme chaque année, Axway a versé en 2021 une politique d’individualisation des augmentations de salaire, pratiquée de façon équitable et identique dans tous les pays où Axway est présent. En France, les salariés sont éligibles à l’intéressement selon les dispositions d’un nouvel accord signé pour la période 2021-2023 ainsi qu’à un Plan d'Épargne Entreprise. Axway participe également, selon les lois et bonnes pratiques de chaque pays, à des régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires à ses collaborateurs, au-delà des dispositions réglementaires imposées par les différents pays.

Exemples d’éléments de rémunération particuliers à Axway

Éléments de rémunération spécifiques à Axway	2021	2020	2019
Part variable liée à la performance de l’entreprise, selon le type de poste occupé	Oui	Oui	Oui
% de collaborateurs ayant une part variable liée à la satisfaction client – NPS	61,7 %	60,0 %	58,9 %
% de collaborateurs bénéficiant de l’intéressement – France *	100 %	100 %	100 %
Nombre d’actions attribuées aux salariés dans le plan annuel	200	515	-

* Applicable à tous les salariés d’Axway France ayant une ancienneté d’au moins 3 mois dans l’exercice considéré, ou à la date du départ ou en cas de rupture du contrat. 515 salariés ont bénéficié de l’intéressement en 2021 au titre des résultats de l’année 2020.

Devenir actionnaire d’Axway : le programme d’attribution d’actions gratuites

Afin d’associer plus encore les collaborateurs au projet de transformation de l’entreprise, Axway a réalisé deux plans d’attribution d’actions gratuites. Le premier en 2012, pour donner suite à l’introduction en Bourse. Le second, en 2019, avec l’attribution de 200 actions gratuites à chaque collaborateur d’Axway, actif à cette date, assortie d’une condition de présence de 3 ans, soit jusqu'en 2022. Fin décembre 2021, la part des actions détenues par les collaborateurs représentait 0,96 %, vs. 0,84 % en 2020 des actions constituant le capital d’Axway. Les plans d’attribution d’actions gratuites sont détaillés au chapitre 4, et la répartition du capital au chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2021.

3.2.6 Objectifs sociaux pour 2023

Axway mène, en permanence, une démarche de progrès dans le développement de sa responsabilité employeur, à court et à long terme et en cohérence avec ses engagements clients et sa stratégie. En 2021, un travail collaboratif a également débuté pour déterminer un cadre commun à toute l’entreprise, autour des nouvelles pratiques de travail, la flexibilité, le travail sur site, le télétravail, tout en articulant les aspirations des collaborateurs avec la stratégie d’Axway : le programme « Future of Work ».

60 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels À horizon 2023, Axway a fixé les indicateurs suivants : Engagement Employeur ● score d'engagement des collaborateurs supérieur à 70 % pour 2022 et 2023 ; EMPLOYEUR ● part des femmes dans l’entreprise à 33 % d’ici 2023 ; ● nombre de personnes en situation de handicap en ■ Employee Engagement Score > 70 % croissance de 25 % d’ici 2023. en 2022 & 2023 Ces programmes seront déployés dans toute l’entreprise et adaptés en fonction des spécificités locales. ■ ■ 33 % de femmes dans l'effectif total d'ici 2023 + 25 % de personnes en situation de handicap d'ici 2023

3 Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

L’engagement sociétal d’Axway s’établit dans le contexte du secteur du numérique dont les innovations modifient les usages y compris dans la société civile. L’entreprise prend notamment part aux travaux des instances professionnelles comme Syntec/Numeum en France. L’analyse de la matérialité d’Axway a permis d’approfondir les atouts qu' Axway peut partager auprès de la société civile en écho à ses engagements en tant qu’employeur. Ils sont présentés dans la première partie de cette DPEF. L’engagement sociétal se matérialise véritablement si les outils juridiques formalisent les engagements. Aussi Axway continue-t-il de développer ses processus internes, les chartes et les labels responsables qui font progresser mutuellement Axway avec ses parties prenantes. Les indicateurs de responsabilité sociétale d’Axway sont bâtis sur les enquêtes réalisées auprès de ses clients, de ses collaborateurs, et par le dialogue avec ses actionnaires, partenaires, fournisseurs.

3.3.1 Accroître la satisfaction de nos clients

La satisfaction des clients d’Axway est, avec la satisfaction des collaborateurs, le premier engagement d’Axway. Cette satisfaction garantit la performance des systèmes informatiques mis en place, mais elle crée aussi une chaîne de valeur vertueuse notamment par la montée en compétence des équipes, l’innovation, de meilleurs services numériques. Et cette création de valeur est elle-même partagée entre les équipes internes et avec les autres parties prenantes : partenaires, fournisseurs, investisseurs.

L’organisation Axway Customer Success

Au cœur du modèle d’affaires d’Axway, décrit dans le profil du présent document, se situe l’organisation Customer Success. Cette organisation représente 42 % des effectifs de l’entreprise Mesurer la satisfaction des clients en 2021. Son objectif est de dialoguer en permanence avec les clients afin de proposer les solutions et services adaptés et évolutifs selon leurs attentes. L’indicateur de la satisfaction client mis en place en 2016 chez Axway, est basé sur la méthode Net Promoter Score (NPS). Il est intégré au dispositif de gestion des risques d’Axway et utilisé parmi les indicateurs de performance pour la part variable de la rémunération de certaines catégories de collaborateurs et du Directeur Général (voir chapitre 4 du présent document). Ce dispositif est dirigé par le Customer Success Officer, membre du Comité Exécutif d’Axway et les indicateurs de suivi sont présentés chaque année au Conseil d’administration et au Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

L’indicateur Net Promoter Score (NPS) mesure la satisfaction de trois catégories de clients : Detractors, Passive, Promoters. Il s’organise autour :

d’un processus itératif : enquête, close the loop - retour vers le client, qui assure le dialogue avec tous les clients tout au long de l’année et à long terme ;
des outils du pilotage clients : Customer 360° Dashboard… « Customer Success Plans », qui supportent ce dialogue et fournissent les rapports de suivi, enrichissent les bases marketing pour déclencher des campagnes, des rencontres, des cursus de formation… ;
des attentes des clients ainsi formulées qui alimentent la plateforme, conception et la Recherche et Développement des logiciels d’Axway.

L'indicateur de satisfaction des clients s'est établi à 29 en 2021, soit + 4 points. Axway s’est fixé d’accroître la satisfaction de ses clients avec un score Net Promoter Score (NPS) de 40 à horizon 2023.

Les attentes principales des clients mesurées par le dispositif portent sur les préoccupations suivantes :

la qualité et la performance des logiciels ;
le support technique ;
l'engagement du service ;
la formation ;
les événements dédiés aux clients ;
le management clients.

Ces mesures nourrissent les stratégies de conception et de développement des logiciels d’Axway.

Adapter le dialogue clients

Dès le début de la crise sanitaire en 2020 la stratégie d’engagement clients a permis à Axway d’adapter ses modes de communication, qui ont été maintenus avec succès en 2021, dans un format néanmoins plus hybride :

Former et partager les compétences

Les attentes collectées dans les enquêtes clients permettent d’élaborer des programmes de formations dédiées à la fois aux équipes Axway et aux équipes clients.

Partager la performance RSE d’Axway avec ses clients

Chaque année, Axway fait évaluer sa performance RSE au travers de la plateforme EcoVadis pour favoriser la transparence et la confiance avec ses clients et partenaires commerciaux. Associant collaborateurs, processus et ● des attentes des clients ainsi formulées qui alimentent la plateforme, EcoVadis a mis en place une méthodologie d’évaluation RSE à large spectre couvrant 150 catégories d’achats, 110 pays et 21 indicateurs RSE. Il s’agit de la première plateforme collaborative évaluant la performance développement durable des fournisseurs pour les chaînes d’approvisionnement mondiales. EcoVadis est devenu le partenaire de confiance des équipes d’acheteurs d’un nombre important de multinationales.

Le Label Silver EcoVadis

	SCORE GLOBAL	ENVIRONNEMENT	TRAVAIL ET DROITS DE L'HOMME	ETHIQUE	ACHATS RESPONSABLES
2021	61/100	70/100	70/100	70/100	30/100
2020	60/100	-	-	-	-

Axway a maintenu sa position dans le label Silver et progressé avec une note de 61/100, contre 60/100 l’année précédente. L’objectif pour Axway est d’améliorer sa performance pour atteindre le label Or/Gold d’ici 2023.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 3 Responsabilité d'entreprise# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

3.3.2 Déployer notre responsabilité vis-à-vis de toutes nos parties prenantes

Avec nos collaborateurs, partager leurs compétences auprès de la société civile

certains événements clients ont pu se tenir en présentiel, par exemple les 20 ans d’Axway à Paris en octobre 2021 – quand d’autres ont été transformés en formats virtuels, plus courts mais plus fréquents ; Par ailleurs, Axway répond à des questionnaires clients au travers d’autres organisations externes indépendantes comme l’AFNOR avec la plateforme Acesia.
79 groupes d'utilisateurs et réunions du conseil consultatif Soutenir le co-développement des clients ont été organisés virtuellement en 2021 ;
Les projets de co-développement ou co-innovation associant un client, un partenaire, une start-up et une organisation publique ou encore la société civile, se multiplient.
Le développement d’applications mobiles auxquelles Axway contribue en mettant à disposition les données permet de proposer de nouveaux services aux utilisateurs grand public.
des études et questions ponctuelles ont permis d’évaluer le bien-être dans la relation client ;
la Communauté Clients Axway en ligne s’est développée avec plus de 4000 participants à fin 2021 ;
une formation « contact virtuel » a été initiée pour partager de bonnes pratiques dans les conférences virtuelles ;
un portail "d'idéation" a été créé en 2021, où les clients, les partenaires et les collaborateurs peuvent collaborer, proposer ou encore voter autour d' idées qui leur plaisent.

3.3.2.1 Au sein d’universités pour partager les expériences Axway avec les étudiantes ;

Au sein d’associations de terrain intervenant dans les communautés de filles ou de femmes pour favoriser des formations et apprentissages du numérique.

Les programmes soutenus par Axway depuis plusieurs années sont analysés en vue d'un déploiement plus global. Parmi eux :

Axway inscrit le partage de ses compétences dans son engagement Sociétal. En 2021, deux axes de progrès ont été définis :

les programmes de développement du numérique au féminin ;
les programmes de sensibilisation à l’intégration des personnes en situation de handicap.

Par ailleurs, Axway soutient également les initiatives menées par les collaborateurs via des structures de la société civile et selon les pays d’implantation.

Axway contribue à développer et faire connaître les métiers du numérique auprès des instances comme :

Syntec en France : contribution aux enquêtes sur le secteur du numérique, ateliers ;
Talents du Numérique « Des métiers d’avenir pour un monde à inventer » : participation aux travaux de cette organisation destinée à promouvoir et développer l’innovation numérique auprès de tous, et des publiques plus fragiles. https://talentsdunumerique.com/ ;

Les programmes de développement du numérique au féminin : déployer 4 nouveaux programmes d’ici 2023

Axway a décidé d’accroître son implication dans le partage de ses compétences numériques avec la société civile. En 2022 et 2023, des programmes Corporate Axway pilotés par le dispositif RSE seront déployés avec la contribution des collaborateurs qui le souhaitent pour témoigner et soutenir les jeunes filles et jeunes femmes :

Professional Women's Network, réseau féminin européen, dont 700 adhérentes actives à Paris, 4 000 membres dans 30 villes, présentes à Dublin, Rome, Berlin, Madrid, etc. Ce réseau met en avant des femmes ingénieures qui transmettent leurs passions et souhaitent susciter des vocations. Le partenariat conclu avec PWN et Axway a permis à 12 collaboratrices européennes de participer à des colloques organisés par le réseau et ainsi de faire connaître Axway. La Directrice des Ressources Humaines d’Axway a animé une table ronde sur la mixité lors du congrès annuel de l’organisation le 7 octobre 2020.
au sein d’écoles ou de lycées, pour encourager les jeunes filles à poursuivre des études scientifiques ou artistiques qui les mèneront vers les métiers du numérique ;
L’association Elles Bougent vise à promouvoir des parcours professionnels scientifiques et techniques passionnants auprès des écolières et des étudiantes en France. Elle entend prouver que ces métiers sont accessibles aux femmes grâce aux témoignages et au mentorat de professionnelles de ce secteur.
Le programme Wi-Filles de la fondation FACE a été choisi pour soutenir la campagne de dématérialisation des échanges avec les actionnaires individuels d’Axway. Wi-Filles est un programme d’initiation aux usages, aux métiers et aux compétences du numérique, destiné aux jeunes filles âgées de 14 à 16 ans. Il encourage les jeunes filles à enrichir leur compréhension des avenirs possibles avec le digital, à développer leur autonomie et leur capacité d’agir et à les rendre actrices de leur parcours scolaire et professionnel. (https://www.fondationface.org/projet/wi-filles/).
Mission handicap : décrite dans la section 3.2.2 du présent chapitre.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63

3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

Les initiatives sociétales initiées sous l'impulsion des collaborateurs dans les différents pays :

| Thème | Exemple d'initiatives Besoins pédagogiques spécifiques et suivis dans le centre thérapeutique de jour « Wonder ». Fruits frais pour les hôpitaux en Roumanie : Axway a fait don d’environ 110 kg de fruits frais aux entités médicales de plusieurs hôpitaux de Bucarest, dont l’Hôpital Fundeni, l’Institut oncologique, et d’autres hôpitaux pour enfants.

En France, ADIE partenariat de cinq ans - association reconnue d’utilité publique - dans lequel Axway fournit des logiciels, est une association qui aide des personnes à l’écart du marché du travail, et n’ayant pas accès au système bancaire classique, à créer leur entreprise et donc leur propre emploi grâce au microcrédit.

Environnement

Adopt a Hive (Adopte une ruche) est un programme socialement responsable qui offre une solution globale aux problèmes du secteur apicole en Bulgarie. Il soutient tous les producteurs de miel bulgares et, bien sûr, préserve les abeilles, car elles sont parmi les créatures les plus importantes de la planète et leur existence est cruciale pour toutes les autres espèces, y compris les humains.

Des bouchons pour l’avenir en Bulgarie : cette campagne consiste à récupérer des bouchons en plastique pour le recyclage. L’argent récolté soutient l’achat d’incubateurs pour les nouveau-nés prématurés, et des ambulances spéciales pour les enfants. Des emplacements dédiés sont installés dans les locaux d’Axway pour la collecte. Les bouchons sont récupérés 2 fois par an et le programme est soutenu par des campagnes de communication. À partir de 2021, nous avons commencé à collecter et à recycler les canettes en aluminium.

Dignité des animaux

Animal Rescue Sofia, en Bulgarie, est une organisation bulgare qui œuvre en faveur des chiens et des chats errants.# 3 Responsabilité d'entreprise

3.3.2 Relations externes

3.3.2.2 Avec nos partenaires : innover dans les valeurs responsables d’Axway chez les clients, qu’il s’agisse de co-vente, référencement ou revente.

Axway travaille avec des Entreprises de Services du Numérique – ESN – généralistes ou spécialistes dans la transformation digitale, sur un périmètre local ou global ; cabinets de conseil sur les solutions d’Axway dans le cadre de leurs missions de transformation digitale ; partenaires de distribution des produits d’Axway. Ces revendeurs sont particulièrement présents en Asie Pacifique et Amérique latine ; alliances technologiques mondiales destinées à renforcer les offres Axway sur site et dans le cloud avec des fournisseurs tels qu'AWS et Microsoft Azure ; partenaires intégrateurs pour mettre en place les solutions.

Axway applique ses règles éthiques et anti-corruption auprès des différents partenaires avec lesquels il collabore. Ces partenariats sont formalisés au niveau local ou mondial et selon les différents types d’accords.

En 2021, Axway a encore renforcé son dispositif partenaires qui favorise la co-innovation par la création de solutions conjointes via la Marketplace Amplify. Avec son écosystème partenaire, Axway étend son impact sur le marché grâce aux différents niveaux d’engagement commerciaux réciproques, aux initiatives de co-marketing et aux cursus de formation de ses partenaires.

Axway mesure également le niveau de satisfaction de ses partenaires. L’indicateur Net Promoter Score (NPS) dont la méthodologie et le dispositif sont décrits précédemment dans la section 3.3.1 de ce chapitre, fournit des informations essentielles pour la collaboration entre Axway, ses partenaires et ses clients.

En 2021, l’enquête de satisfaction réalisée auprès des partenaires mondiaux confirme leur fort engagement envers Axway.

3.3.2.3 Avec nos fournisseurs : renforcer le dispositif achats responsables

Depuis deux ans, Axway a progressé dans son dispositif d’achats et de validation des fournisseurs avec le renforcement de son dispositif d’analyse des achats responsables en cohérence avec ses 3 engagements. Ces informations sont détaillées dans la partie 3.3.8 du présent chapitre.

Les achats ont une place importante dans l’activité d’Axway. À la fois pour les consommations internes, et pour les projets menés avec les clients et les partenaires. Les contrats d’achats font l’objet d’une organisation garantissant la qualité du service de l’entreprise mais aussi le respect des engagements éthiques. Ces travaux contribuent à faire évoluer le dispositif d’achat responsable d’Axway qui prend une place majeure dans le modèle d’affaires de l’entreprise.

Les outils et chartes éthiques décrits dans ce document sont partagés avec les fournisseurs d’Axway. Des clauses de responsabilité sociale selon les types de fournisseurs : les chartes de responsabilité sont donc adaptées aux typologies de prestataires : achats à usage interne, achats à usage externe, OEM, produits externes embarqués dans nos offres.

Par ailleurs, dans ses travaux d’analyse d’impact environnemental indirect présentés dans la partie 3.4.2 du présent document, Axway a débuté une analyse des 50 principaux fournisseurs de biens et services, de ressources informatiques, de prestations de services IT pour considérer, dans un premier temps, leur performance environnementale et sociétale.

La mise en place de la Taxinomie verte sur l’exercice 2021 intègre également l’analyse des ressources et services achetés auprès de ses fournisseurs.

Les achats informatiques pour l’activité interne d’Axway et ceux à destination des projets pour les clients, sont réalisés par une équipe Achats IT dédiée qui veille, avec la Direction Juridique, aux clauses contenues dans les contrats. Selon le fournisseur, on retiendra la clause déjà prévue par le fournisseur, ou Axway fera intégrer une de ses clauses issues de sa Charte éthique disponible sur le site Internet www.axway.com.

Les autres achats sont réalisés directement par les Business Units sur la base de procédures établies pour l’ensemble d’Axway et de ses 18 implantations dans le monde.

Les procédures d’achats d’Axway

Les procédures sont connues et disponibles sur le réseau social interne de l’entreprise. Pour chaque achat, la Direction Juridique dialogue avec la Business Unit et veille à faire intégrer et signer par le fournisseur ou le partenaire les clauses similaires ou en référence à la Charte éthique d’Axway, incluant notamment les pratiques anti-corruption.

La procédure des achats couvre 100 % des contrats d’achats qui sont revus par la Direction Juridique et intègrent des clauses de responsabilité sociale.

Un outil de pilotage des achats structurant

Déployé fin 2020, la plateforme Achats d’Axway sécurise la signature des contrats fournisseurs, ce qui a permis d’améliorer le dispositif de contrôle et de responsabilité des achats. Ce projet permet également de structurer les indicateurs de choix et d’engagement avec les différents types de fournisseurs d’Axway.

L’audit et le contrôle périodique des procédures achats

Les procédures achats sont périodiquement auditées par le département de l’Audit Interne et présentées au Comité d’audit.

3.3.2.4 Avec nos actionnaires et investisseurs : transparence de l’information financière

Depuis son introduction en Bourse en 2011, Axway fait évoluer sa communication financière selon les meilleures pratiques pour garantir le traitement à égalité de tous les actionnaires et les informer avec la plus grande transparence. Ces pratiques se basent notamment sur les dispositifs suivants :

adhésion au Code Middlenext et répartition de la gouvernance entre le Conseil d’administration et le Comité Exécutif ;
cotation Euronext Paris ;
participation à l’indice d’investissement socialement responsable Gaïa ;
équipe, ressources et site Internet dédiés aux actionnaires et investisseurs ;
dialogue avec les investisseurs et les actionnaires individuels ;
respect de meilleures pratiques de communication financière ;
politique de dividende responsable.

Index d’investissement responsable ESG : Gaïa Rating

Depuis plusieurs années, Axway participe à l’indice Gaïa Rating en fournissant l’ensemble des données extra-financières demandées par Gaïa. Cet indice conçu à destination des investisseurs mesure les indicateurs sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance des entreprises qui répondent à leur questionnaire et sélectionne les 230 meilleures entreprises qui entrent ainsi dans l’index.

En 2021, Axway obtient la note de 75/100, la maintenant ainsi dans l’indice au titre des entreprises réalisant un chiffre d’affaires entre 150 et 500 M€.

Analysar de nouveaux index financiers responsables pour Axway

Dans les prochains mois, Axway mènera l’étude d’opportunité pour intégrer un nouvel indice de notation financière ESG. Les nouvelles attentes des investisseurs en matière d’indicateurs de performance ESG ont conduit Axway à revoir l’ensemble des enquêtes qui lui sont soumises par les agences de notation extra-financière.

Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2016-081, Axway a mis en place un comité dédié à la publication d’informations privilégiées. Il est chargé d’évaluer si une information est de nature privilégiée ou non et d’étudier les conséquences de cette qualification en termes de diffusion de l’information.

3.3.3 Matérialiser nos engagements par des outils éthiques et responsables

Axway a décidé d’agir sur un programme global d’éthique, vecteur de valeurs pour Axway au sein de son écosystème. Ce programme est rendu matériel également par les chartes partagées avec ses parties prenantes. L’ensemble des chartes est mis à disposition sur le site Internet d’Axway dans la rubrique Éthique et anti-corruption.

Le Code de déontologie boursière a vocation à informer les collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants ou autres parties prenantes d’Axway ainsi que tout actuel ou futur actionnaire de la Société des principes législatifs et règlementaires relatifs aux abus de marché ainsi que des mesures internes complémentaires mises en place en vue notamment de prévenir les manquements d’initiés. Le Code de déontologie a été mis à jour en 2020 pour s’assurer de son adéquation avec les évolutions réglementaires et les recommandations de l’AMF.

Confiance avec nos relations d’affaires

La Charte éthique est applicable aux collaborateurs, mandataires sociaux, dirigeants, ainsi qu’aux parties prenantes avec lesquelles Axway travaille. Elle a vocation à présenter les valeurs clés pour Axway et les outils juridiques qui en assurent le respect. Axway a tenu à matérialiser, par des illustrations concrètes, les principes sous-jacents à cette charte. Ainsi, une formation interne est disponible en ligne. Axway vise à ce que cette formation éthique soit suivie par l’ensemble des collaborateurs. Les personnes nouvellement recrutées doivent la compléter dans les trois mois suivant leur arrivée. Des rappels automatiques sont envoyés en cas de carence.

Chaque semaine, des dizaines de bénévoles viennent aider le refuge et apporter une aide indispensable aux chiens en les promenant et en les sociabilisant. Ainsi, les chiens gagnent en confiance et leurs relations avec les humains s’améliorent.# La protection des données

Par sa présence dans 18 pays, Axway souhaite maintenir une culture commune de transparence, de confiance, d’intégrité et de responsabilité à la fois en interne avec ses salariés, mais également en externe avec sa clientèle et ses partenaires commerciaux. Le programme de conformité de protection de la vie privée d’Axway (https://www.axway.com/en/gdpr) soutient cette culture en présentant des politiques qui garantissent des traitements conformes aux législations et aux réglementations en vigueur dans les pays où Axway exerce ses activités : le Règlement général de protection des données de l’UE (RGPD), le Privacy Act avenant 2017 en Australie, le California Consumer Privacy Act aux États-Unis et Lei Geral de Proteção de Dados au Brésil.

La procédure d’alerte

Afin d’assurer la protection de ses valeurs, Axway a mis en place, depuis 2018, un dispositif de lanceur d’alerte dans le respect de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte et des personnes visées. Outre les questions relatives à l’application de notre Charte éthique, l’adresse e-mail dédiée, [email protected], a permis de traiter 3 alertes depuis sa création.

La lutte contre la corruption

Axway a adopté une démarche active dans le cadre de la lutte contre la corruption. Axway renouvelle chaque année son adhésion à la Convention des Nations unies du 31 octobre 2003 contre la corruption, ce qui l’engage à appliquer la législation en vigueur, notamment les lois anti-corruption dans les pays où Axway exerce ses activités. Plus particulièrement, Axway a pris toutes ses dispositions pour répondre à son obligation de conformité à la loi Sapin 2 et continue de faire évoluer ses pratiques et ses outils de contrôle dans ce sens.

En lien direct avec l’engagement d’accompagner la transformation digitale en toute sécurité de ses clients, Axway publie sur son site Internet, et ce pour chacun de ses produits, une notice d’information relative à la protection de la vie privée en vue de soutenir ses clients dans leur démarche de conformité en matière de protection de la vie privée.

Assurer la sécurité numérique

La sécurité numérique pour un éditeur de logiciels comme Axway est au centre des dispositifs de l’entreprise. Comme cela a déjà été présenté dans les contenus relatifs aux clients, aux fournisseurs et aux partenaires précédemment dans ce chapitre, Axway veille à sécuriser ses processus d’échange et ses applications. La sécurité numérique fait l’objet d’un dispositif piloté par l'Executive Security Committee qui orchestre le Système de Management de la Sécurité et dispose d’une équipe dédiée. Le comité se réunit trois fois par an.

La déontologie boursière

En tant que société cotée, Axway est soumis au respect des dispositions du droit boursier européen et français relatives aux abus de marché et aux manquements et délits d’initiés. Le fondement de cette réglementation repose sur les principes de transparence et d’égalité entre les actionnaires et les investisseurs afin que tout acheteur et tout vendeur d’instruments financiers d’une société cotée ait accès aux mêmes informations, en même temps, sur cette société́.

66 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat
Axway Software
Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022
Axway et ses activités
Risques et Contrôle
Responsabilité d'entreprise
Gouvernement d’entreprise
Comptes consolidés
Comptes annuels
Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels

La gestion des risques et le dispositif associé relatif à la sécurité sont décrits dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021. Les programmes qui adressent l’ensemble des parties prenantes s’appuient sur des normes, des protocoles et des processus reconnus, parmi lesquels on peut citer :

Pour les clients

norme Iso 27001 certification
audit SOC2 Type II
évaluation de la sécurité comme indicateur de fidélisation client
sécurité des services dans le cloud
sécurité du service support
gestion de la sécurité des développements sans faille et sans virus
test de pénétration-intégration des produits et services Axway 3
conformité sectorielle selon besoin du client
audit
formations internes

Pour les collaborateurs :

sécurité des échanges entre les systèmes internes d’Axway
sécurité des informations contenues dans le système d’information de l’entreprise
sécurité des systèmes utilisés en travail à distance

Avec les différents types de partenaires :

hébergeurs dans le cloud
intégrateurs, conseil

Pour les actionnaires et les investisseurs :

dispositif RGPD protection des données personnelles
procédures de sécurisation des fichiers et d’identification des actionnaires

Dans le contexte de COVID-19 en 2021 :

plan de continuité d’activité reposant sur une capacité de travail à distance pour l’ensemble des équipes et services
continuité des systèmes internes accessibles en continu depuis n’importe quelle localisation dans le monde
continuité des services cloud pour nos clients

Gestion des risques de cyberattaque :

équipes internes dédiées de gestion de la sécurité des systèmes et des développements
politique et procédure de réponse rapide aux incidents de sécurité
centre de gestion des opérations de sécurité (Security Operation Center) opérationnel 24 x 7
systèmes de protection évolués des communications, des réseaux, des postes de travail et des locaux

Les formations à la sécurité

Les formations relatives aux bonnes pratiques de sécurité durent en moyenne 30 à 45 minutes. Elles sont complétées d’une seconde formation qui porte sur les politiques de sécurité en vigueur chez Axway et dont la durée varie selon les compétences déjà acquises par chaque collaborateur l’année précédente. différents projets qui contribuent à la sécurité de nos développements et de nos services, mais aussi comment nos produits et services répondent aux attentes de nos clients et du marché en matière de sécurité. Suivie par plus de la moitié des collaborateurs, enregistrée et disponible sur la plateforme d’Axway University, cette conférence enrichit le catalogue de formations à la sécurité d’Axway. En 2021, une conférence interne baptisée « Axway Security Conference » a permis de présenter, de manière concrète, les

	2021	2020	2019
nombre	2 944	2 668
Formations sécurité heures	3 726	2 029	2 208
Formations sécurité annuelle	1 709

Ce tableau ne prend pas en compte les formations plus techniques comme celles portant sur les développements logiciels qui sont, en moyenne, plus longues par employé.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67

3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.3.4 Objectifs sociétaux pour 2023

Axway déploiera les programmes d’engagement sociétaux décrits dans ce chapitre sur le périmètre global de l’entreprise et avec la participation des collaborateurs tout au long des prochaines années selon les priorités définies ci-dessous :

Engagement Sociétal

poursuivre la progression de la satisfaction clients avec un score à 40 à horizon 2023 (29 en 2021) ;
- ■ Net Promoter Score > 40 d'ici 2023
améliorer sa performance RSE via la plateforme EcoVadis avec un score à 72/100 (61 en 2021) ;
- ■ Label Gold par EcoVadis d'ici 2023
développer le programme à destination en particulier des communautés de jeunes filles et de jeunes femmes dans plusieurs pays où Axway est implanté.
- ■ 4 programmes locaux pour la formation des femmes aux métiers du numérique d’ici 2023

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.4 Le secteur du numérique et l’impact environnemental

Longtemps considéré comme une industrie « immatérielle », le secteur numérique « technologies de l’information et de la communication (TIC) » n’était pas clairement identifié comme partie prenante de premier plan en matière d’enjeux environnementaux. Au contraire, au cours des années de développement de l’informatique puis d’Internet, le secteur a été considéré comme contributeur à la dématérialisation en raison de la suppression de l’usage du papier et de la réduction des transports, dans un cercle environnemental vertueux. Puis, une prise de conscience a eu lieu avec l’accélération de la transformation numérique, le développement des applications mobiles et les besoins de ressources associées qui ont conduit les industriels du numérique vers des stratégies de gestion des ressources, de rationalisation et de compensation pour limiter les coûts et réduire l’empreinte environnementale. Les réglementations internationales et les objectifs de lutte contre le réchauffement climatique sont désormais déclinés dans les codes de gouvernance et les stratégies d’entreprises responsables y compris dans le secteur du numérique.

Une nouvelle étape pour Axway

En 2021, sous l’impulsion de Patrick Donovan, Directeur Général, Axway a reconsidéré sa trajectoire environnementale pour prendre en compte progressivement une approche plus durable de ses activités. Un tournant stratégique si l’on considère que ces travaux ont pour objectif d’atteindre un impact carbone neutre à horizon 2028. suivre en cohérence de la RSE, les travaux de Taxinomie verte européenne.# Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Axway s'est ﬁxé comme objectif d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2028. Ce projet impliquera les employés et les parties prenantes et sera déployé à partir de 2022. Le projet repose sur 3 niveaux d'action : mesurer, réduire et compenser notre impact.

Une première trajectoire s’est ainsi dessinée pour établir les prochaines étapes de travail au long de ces 7 années :
* à horizon 2022-2023, comprendre l’ensemble des domaines à couvrir, déterminer les indicateurs clés de suivi, considérer le processus achat responsable, fixer les outils de mesure des ressources, organiser les programmes internes avec la contribution des collaborateurs et l’engagement progressif des parties-prenantes externes d’Axway ;
* à horizon 2023-2024, intégrer ces travaux RSE en cohérence avec l’alignement de la Taxinomie verte européenne, déployer les processus et le programme de réduction et de compensation ;
* à horizon 2024-2027, stabiliser le dispositif dans le modèle d’affaires d’Axway.

Les principaux travaux de l’année ont porté sur les domaines suivants :
* définir des objectifs quantitatifs de réduction des impacts directs de nos activités ;
* intégrer nos émissions de gaz à effet de serre liées à nos achats de produits et services ;
* réaliser une première analyse des activités externes d’Axway ayant un impact indirect ;
* utiliser les 50 premiers fournisseurs de biens et de services situés dans la chaîne d’approvisionnement des ressources pour un premier calcul d’impact indirect ;

Prendre en compte l’impact direct et indirect des activités sur l’environnement

Au cours de cette année, Axway a pu réaliser une première photographie des sources d’émission de gaz à effet de serre, les types d’activités concernées et les 3 scopes à considérer afin de les classer dans les deux catégories :

impact direct : consommations de ressources liées à l’activité interne de l’entreprise (locaux, infrastructures informatiques de fonctionnement);
impact indirect : consommations de ressources liées aux activités externes (conception des logiciels, Recherche & Développement, avec les clients et impact indirect).

Sources d’émission, indicateurs par activité et par scope, pour le calcul de l’impact direct et indirect par source d’émission et catégories d’usage. Les notions de Scope sont définies au point 3.4.1.2 de ce chapitre.

Source d’émission	Consommation de gaz et de fuel	Consommation d’électricité	Achats services et ressources fournisseurs non IT	Achats services et ressources fournisseurs IT professionnels	Achats services et ressources fournisseurs IT
Catégories d’usage dans les activités de la Société
- Services indispensables à notre fonctionnement	Consommation de carburant de la flotte de véhicules	Consommation du réseau de chaleur de la Défense	- Licences et abonnements logiciels	- Services informatiques de sous-traitance	- Hébergement cloud
- Matériel (hardware, téléphonie…) indispensables à notre fonctionnement (ex : mobilier)			- Produits informatiques de sous-traitance

Impact Direct (en tonne équivalent CO2)	Scope 1	Scope 2	Scope 3
Ressources utilisées pour nos activités internes	133 728	3 948	1 922
Ressources utilisées pour nos activités externes	1 357	1 357	17 %
	6 731	83 %

Mesurer pour réduire notre impact direct

Notre volonté d’intégrer les enjeux environnementaux dans notre quotidien a conduit Axway à mettre en place des règles de réduction de consommation d’énergie et de matières premières (principalement le papier). Initiée depuis plusieurs années, 2021 consolide cette dynamique vertueuse.

La consommation raisonnable du papier, plastique, carton

Axway s’est de nouveau penché en 2021 sur la consommation du papier, du plastique et du carton dans son activité interne :

le papier : depuis plusieurs années, l’entreprise a mis en place des dispositifs de réduction de l’usage du papier, la sensibilisation interne et bien sûr les outils numériques limitant les besoins d’impression ;
le plastique : se conformant aux réglementations locales, Axway a supprimé dans plusieurs pays l’utilisation de gobelets ou l’achat centralisé de bouteilles en plastique ;
le carton : il concerne essentiellement les emballages de matériels informatiques ou de fournitures commandés par Axway. Ils sont réemployés, autant que possible, pour les retours ou la circulation des matériels, ou les intègre au processus de recyclage local.

Les dispositifs pour maîtriser les ressources

La maîtrise de notre impact environnemental lié à nos activités de fonctionnement interne (impact direct) fait l’objet d’un programme continu d’amélioration impliquant notamment les Directions Fonctionnelles concernées, les collaborateurs et l’ensemble des parties prenantes d’Axway. Ces démarches se déclinent selon les pays et les réglementations environnementales. Axway souhaite, dans ses engagements, sensibiliser les acheteurs internes et les collaborateurs à la réduction de ces consommables. Des dispositifs majeurs permettent de réduire notablement les consommations de ressources :

Papier consommé en ramettes en France	2021	2020	2019
France	195 152	150 163	75 750
États-Unis	40	40	40
Roumanie	5	5	5
Bulgarie	10	10	10
Irlande	20	20	20
Allemagne	15	15	15
TOTAL	195 462	150 463	75 950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195400	40	5	10	20	15	195590
2020	150150	40	5	10	20	15	150490
2019	75700	40	5	10	20	15	75960

Consommation (en ramettes)	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75940

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195400	40	5	10	20	15	195590
2020	150400	40	5	10	20	15	150590
2019	75940	40	5	10	20	15	76120

Papier consommé en ramettes en France	2021	2020	2019
France	195 152	150 163	75 750
États-Unis	40	40	40
Roumanie	5	5	5
Bulgarie	10	10	10
Irlande	20	20	20
Allemagne	15	15	15
TOTAL	195 400	150 400	75 900

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

	France	États-Unis	Roumanie	Bulgarie	Irlande	Allemagne	TOTAL
2021	195152	40	5	10	20	15	195400
2020	150163	40	5	10	20	15	150400
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2020	150163	40	5	10	20	15	150400
2019	75750	40	5	10	20	15	75950

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Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

3.4.1.2 Le Bilan carbone d’Axway

On emploie les mots scope 1, scope 2 ou scope 3 dans le cadre du bilan carbone d’une organisation. Le bilan carbone sert à déterminer combien de gaz à effet de serre sont émis lors de la fabrication d’un produit, ou au cours des activités d’une organisation sur une période donnée et selon 3 scopes :

Scope 1 : les émissions directes

Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre directement liées à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, si la fabrication du produit a nécessité l’utilisation de pétrole, la combustion de carburant, ou si la production du produit a engendré des émissions de CO2 ou de méthane, toutes ces émissions sont comptabilisées dans le scope 1. On appelle ces émissions, les émissions directes.

Scope 2 : les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques

Il regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ou du service. Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut généralement consommer de l’électricité pour alimenter les usines où le produit est conçu. Cette consommation électrique en soi ne produit pas de gaz à effet de serre. Mais la production de l’électricité, elle, a émis des gaz à effet de serre. Toutes ces émissions liées à la consommation d’énergie secondaire sont comptabilisées dans le scope 2. Ce scope comprend également les émissions liées aux réseaux de chaleur ou de froid. On les appelle les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques.

Scope 3 : les autres émissions indirectes

Il regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). Par exemple, pour fabriquer un produit, il faut des matières premières. L’extraction de ces matières premières, leur transformation et leur transport jusqu’à l’usine de production émettent des gaz à effet de serre. De la même façon, la fin de vie d’un produit ou son recyclage émettent également des gaz à effet de serre. Ces émissions indirectes liées au cycle de vie du produit sont comptabilisées dans le scope 3. On les appelle les autres émissions indirectes.

Méthodologie du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (BEGES)

Le bilan d’émissions de gaz à effet de serre réalisé par Axway utilise la méthodologie Bilan Carbone® de l’ADEME et permet de mesurer l’impact de l’activité du Groupe sur l’environnement. Le BEGES a été réalisé par un prestataire indépendant bénéficiant de la licence Bilan Carbone® délivrée pour 2021 par l’Association Bilan Carbone (ABC). Le BEGES a été établi sur la base de la mise à jour du bilan officiel d’émissions de gaz à effet de serre en accord avec la version 4 de la méthodologie de réalisation publiée en octobre 2016 par le ministère de la Transition écologique.

Périmètre géographique et réseau de correspondants :

France ;
Allemagne ;
Roumanie ;
Bulgarie ;
Irlande ;
États-Unis – site de Phoenix.
Le périmètre des 6 pays retenus pour le bilan représente plus de 80 % de la superficie totale des locaux.

Les indicateurs retenus :

consommation de gaz, fuel, électricité, eau ;
kilomètres parcourus (hors véhicules personnels) ;
dons de matériel informatique ;
recyclage et gestion des déchets.

Résultats du bilan carbone® d’Axway

Ainsi le total des émissions de gaz à effet de serre émis par Axway dans le cadre du périmètre défini ci-dessus s’élève à 958 (TequCO2). Les bilans des années 2019 et 2020 ont été mis à jour pour 2021 avec les facteurs d’émission actualisés tel que préconisé par le ministère dans sa méthodologie.

Il ressort du rapport établi un total de 861(TequCO2), soit :
* les émissions directes de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO2 s’élèvent à 133 (TequCO2) ;
* et les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée, en tonnes équivalent CO2 s’élèvent à 728 (TequCO2) ;
* et enfin les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (perte d'électricité en ligne) en tonnes équivalent CO2 s’élèvent à 97 (TequCO2).

L'empreinte carbone rapportée sur laquelle Axway peut agir directement par sa politique s'élève donc à 861 (Teq CO2). L'intensité carbone estimée est obtenue en divisant la valeur absolue de l'empreinte carbone rapportée par le chiffre d’affaires, soit 2,96 Teq CO2/M€ CA.

Empreinte carbone rapportée (en valeur absolue)	Intensité carbone estimée	Scope 1 et 2
861 Teq CO2	2,96 Teq CO2/M€ CA

À isopérimètre, les émissions de gaz à effet de serre baissent de 40 % (639 TequCO2) entre 2021 et 2020. Ceci est vraisemblablement dû à la poursuite du télétravail pendant les périodes de confinement de l’année en raison de la pandémie COVID-19. Par ailleurs, des efforts de régulation au niveau de l’énergie ont permis de diminuer les températures des locaux de Paris pendant les week-ends et par conséquent les émissions de gaz à effet de serre.

Maîtriser la consommation d’énergie des serveurs informatiques sur site

Pour le site de La Défense en France, Axway a pris la décision, il y a déjà 5 ans, de disposer d’une salle machines externalisée pour les applications de production. Détenteur du label Green, Interxion est un opérateur coresponsable qui affiche une neutralité Carbone fin 2020 : www.interxion.com/fr/neutralite-carbone-2020. À Phoenix, depuis le 4ème trimestre 2020, la salle serveurs a été externalisée. La conjoncture de ce transfert avec la faible fréquentation du site, expliquent l'absence de consommation énergétique.

Maîtriser la consommation d’énergie de chauffage et de climatisation

Axway cherche à optimiser la performance énergétique de ses équipements. Le siège français situé à Paris La Défense bénéficie du réseau de chauffage et de climatisation très performant en matière d’écologie qui fonctionne avec les déchets du département (Enertherm). À la suite de la signature d’un contrat de performance énergétique par le propriétaire des locaux de La Défense, une nouvelle programmation des heures de fonctionnement du chauffage a été mise en place (arrêt le soir et le week-end). Ceci a mécaniquement entrainé une réduction de la consommation de près de 40 % en 2021.

	2021	2020	2019
Consommation Énergie en MWh
France - site de La Défense dont chauffage / climatisation (Enertherm)	1 984 213	2 540 720	2 614 236
Allemagne	566 803	688	816 993
Bulgarie	38	6 696	3 607
Irlande	75	438	5 376
Roumanie		816	5 158
États-Unis		993
Total	3 607	5 376	5 158

Le bilan des consommations énergétiques diminue de 33 % entre 2020 et 2021 (intégrant les différentes sources d’énergie et d’usage).

L’équipement courant des collaborateurs

Le renouvellement moyen de l’équipement de bureau des collaborateurs est basé sur un délai de 3 ans. Dans le cadre du déploiement de « Future of Work », Axway a conclu un partenariat avec une société de location de fournitures de matériel et connectique. Déployé en France en novembre 2021, les collaborateurs peuvent équiper leur espace de travail à domicile, de mobilier et de matériel de bureau. Le dispositif sera étendu à d’autres pays d’Europe en 2022.

Pour l’hébergement de ses données propres ou de celles de ses clients, Axway met en place des contrats de services pour héberger de gros volumes de données. Ces contrats de services signés avec de grands acteurs du marché comme Amazon AWS, Microsoft, ou encore Salesforce, permettent à Axway de s’assurer des engagements de durabilité et les meilleures pratiques sociales et environnementales dans ce domaine. Par ailleurs, les travaux en cours sur le dispositif d’achats responsables d’Axway intègrent l’impact environnemental direct des principaux fournisseurs d’hébergement d’Axway.

Les dons de matériels informatiques

En complément du recyclage, le don d’équipements informatiques permet d’allonger la durée de vie d’un matériel et de le substituer à la production d’un nouveau modèle dans une approche d’économie circulaire. Il offre aussi de nouveaux moyens soit à des collaborateurs pour leur usage personnel, soit à des associations d’utilité publique au service de communautés moins bien équipées.

Dons de matériels informatiques, ordinateurs, écrans… (en unités)	2021	2020	2019
	656	360	500

Impliquer le management dans les réflexions de durabilité

En 2021, au travers des nouveaux travaux menés au titre de la RSE, un plus grand nombre de managers d’Axway a été impliqué dans l’analyse de l’impact environnemental.

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Comptes annuels# 3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) en TeqCO2 par personne et par pays

Pays	TeqCO2 par personne
Irlande	0.247
France	0.348
USA Phoenix	0.002
Allemagne	0.058
Roumanie	3
Bulgarie	1.494

Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) en TeqCO2 par m2

Pays	TeqCO2 par m2
Irlande	0.025
France	0.022
USA Phoenix	0.023
Allemagne	0.083
Roumanie	0.112
Bulgarie	1.620

Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) Répartition par pays en 2021

Pays	TeqCO2 (en %)	TeqCO2
Irlande	2 %	18.5
USA Phoenix	1 %	9.3
France	1 %	19
Allemagne	17 %	162.4
Roumanie	25 %	230.2
Bulgarie	14 %	127.0

Détails des émissions en gaz à effet de serre (GES) Répartition par pays en 2020

Pays	TeqCO2 (en %)	TeqCO2
Irlande	1 %	19
USA Phoenix	14 %	224
France	21 %	328
Allemagne	15 %	238
Roumanie	20 %	318
Bulgarie	41 %	375.8

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO2 Par pays

Pays	2021	2020	2019
France	230	328	280
Allemagne	162	238	269
Bulgarie	127	318	376
Roumanie	224	18.5	19
USA Phoenix	470	583	478
Irlande	9	38	376

La baisse est très importante en Allemagne en raison d’une rationalisation des espaces et surtout aux États-Unis où de nouveaux locaux ont été occupés avec en parallèle une poursuite du télétravail.

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3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre en TeqCO2

France

Type d'émission	2021	2020	2019
Réseau de chaleur	350	328	300
Total Électricité	269	228	174
Carburant	162	148	131

Allemagne

Type d'émission	2021	2020	2019
Total Électricité	350	300	250
Gaz	224	228	207
Carburant	127	118	107

Bulgarie

Type d'émission	2021	2020	2019
Total Électricité	500	478	468
Gaz	238	280	308

Roumanie

Type d'émission	2021	2020	2019
Total Électricité	400	376	363
Gaz	150	136	94

USA (Phoenix)

Type d'émission	2021	2020	2019
Total Électricité	583	600	564
Carburant	470	464	451

Irlande

Type d'émission	2021	2020	2019
Total Électricité	19	18.5	19
Carburant	6	3	0

Pour la première année, Axway a réalisé une analyse sur le scope 3 de ses achats de produits et de services utilisés pour son activité interne « impact Direct ». Les 46 premiers fournisseurs indispensables à son fonctionnement ont été retenus pour cette première analyse. Ils concernaient notamment des achats de services type conseil, communication, télécommunications, voyages d’affaires, sous-traitance, ainsi que des achats de licences et d’abonnements logiciels, de services informatiques de de sous-traitance. Cette première analyse, certes limitée pour la part des achats indirectes, a permis de calculer notre empreinte carbone direct.

Scope 3 Achats non IT: 3 948 Teq CO2

Scope 3 Achats IT: 1 922 Teq CO2

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3.4.2 Mesurer notre impact indirect

Depuis deux ans, Axway a débuté une analyse des indicateurs relatifs à l’impact de ses activités Scope 3 Achats IT pour les clients externes sur l’environnement. Les premiers axes de travail ont consisté à « photographier » les domaines d’activités et les outils requérant des ressources environnementales.

1 357 TequCO2

Les différents métiers et fonctions exercés par Axway

Dans une prochaine étape, Axway envisagera les adaptations à apporter dans l’évaluation des politiques environnementales de ses fournisseurs pour le calcul de son impact.

Conception et Recherche et Développement de logiciels ;
hébergement de données ;
déploiement et installation des logiciels chez les clients ;
services ;
maintenance ;
cycle de vie des produits.

Les parties prenantes impliquées dans les activités de l’entreprise

Les clients et leurs attentes en matière de performance RSE d’Axway;
les fournisseurs dans le processus d’achats responsables décrit dans la section 3.3.2.3 ;
les partenaires dans la réalisation de projets en co-innovation.

Les outils utilisés par Axway

Pour le développement des logiciels d’Axway et dans leur installation chez les clients pour mesurer l’impact et contribuer à le réduire ;
applications, par exemple pour réduire les exigences de nos logiciels en matière de cloud computing ;
matériels et équipements informatiques autour des postes de travail ;
méthodes de développement orientées open-source et écodéveloppement ;
outils de collaboration à distance (par exemple l’application de conférence virtuelle Teams) par les équipes de développement pour limiter les déplacements ;
labels et normes de développement intégrant des approches responsables.

L’apport des logiciels développés par Axway pour réduire l’impact environnemental de ses clients

Comme évoqué précédemment, le modèle d’affaires d’Axway, notamment sa Recherche et Développement, est basé sur l’innovation numérique au service de ses clients. La dématérialisation des échanges, qui a largement réduit la consommation de papier, de transport et de processus physique a largement contribué à une baisse de l’impact carbone.

La rationalisation des consommations d’énergie est depuis toujours intégré au plan de développement et d’installation des produits d’Axway.

Le processus achat des ressources achetées à l’extérieur

Un premier exercice d’évaluation des ressources achetées à l’extérieur a été réalisé sur les 4 premiers fournisseurs de ressources informatiques logiciels - qui a permis de réaliser des hypothèses de travail. Les émissions relatives ces 4 fournisseurs sont de 1 357 tonnes équivalent CO2. Pour aller au-delà, Axway a inscrit l’analyse des apports de ses logiciels pour réduire l’impact environnemental de ses clients dans sa démarche d’impact indirect. Ces travaux sont, comme déjà indiqué, menés en cohérence avec l’analyse de la Taxinomie verte également qui catégorise les activités ayant un impact durable.

3.4.3 Eligibilité des activités et investissements d’Axway à la Taxinomie verte

3.4.3.1 Contexte réglementaire

Le règlement européen "Le règlement Taxinomie" (EU 2020/852) du 18 juin 2020. Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables.

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3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Modalités d’évaluation des indicateurs financiers

Définition : Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021.

Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit :

contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
- atténuation du changement climatique,
- adaptation au changement climatique,
- utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines,
- transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage,
- prévention et contrôle de la pollution,
- protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
être conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ;
ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
être exercée dans le respect principalement de principes directeurs de l’OCDE multinationales. à l’attention des entreprises

Pour les numérateurs, il n’existe pas de définition des informations attendues pour l’éligibilité, aussi le groupe a raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour déterminer la part des ratios éligibles à la taxinomie.

3.4.3.2 Analyse des activités et des investissements d’Axway pour la Taxinomie verte

L’indicateur chiffré clé (KPI) : Chiffre d’affaires par activité

Le Règlement Taxinomie priorise, à ce stade de déploiement, les activités qui génèrent les impacts les plus significatifs sur le changement climatique et qui présentent le potentiel le plus important en vue de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En effet, la Taxinomie a listé, à ce jour, plus de 80 activités qui représentent 90 % des émissions de gaz à effet de serre et qui sont donc celles qui doivent faire le plus d’efforts pour atteindre l’engagement de l’UE à savoir réduire de 55 % ses émissions d’ici 2030 et être neutre en carbone d’ici 2050.

Le règlement a également intégré les activités dites habilitantes, c’est-à-dire celles qui contribuent à l’adaptation d’autres activités en proposant des produits ou solutions permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du changement climatique sur le climat actuel et futur. De plus, seules les activités contribuant aux premiers objectifs sur le climat ont été identifiées (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique).

Des dispositions allégées ont été prévues pour la première année d’application en 2022 (au titre de l’exercice 2021). Les entreprises doivent communiquer la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques, dites « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxinomie européenne.# Les activités d’Axway concernées

Axway, en tant qu’éditeur de logiciels, est un acteur majeur de la transformation digitale. Au titre de l’exercice 2022 (publication en 2023), les entreprises devront publier la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables » pour les deux premiers objectifs environnementaux, c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des deux objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales.

Les prestations fournies dans le cadre de l’activité logiciels comprennent le droit d’utilisation (licence) des logiciels, la maintenance, les services associés et la souscription de type Software As a Service. Pour mieux répondre aux attentes de ses clients, Axway a transformé son modèle d’affaires historique « Logiciels/Software » (Licence, Maintenance et Services) vers un modèle d’affaires basé sur la Souscription « Software As a Service/Logiciel en tant que service » permettant l’utilisation de serveurs distants.

Au titre de l’exercice 2023 (publication 2024), les entreprises devront publier la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissement et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables » pour les six objectifs environnementaux.

L’activité Souscription d’Axway regroupe deux offres Software As a Service :

● l’offre « Axway Managed » qui inclut l’utilisation des licences, les prestations de maintenance et l’hébergement de l’ensemble de ces prestations. Sous cette offre, l'hébergement est fourni par Axway ou sous-traité par Axway auprès d’un hébergeur tiers ; et Axway a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée conjointement par le pôle RSE, la Direction Financière et les Directions Opérationnelles.

● l’offre « Customer Managed » qui est une offre dite hybride car les éléments « on-premise » (licences) sont hébergés chez le client, ou sous-traités par le client auprès d’un hébergeur tiers, et les autres éléments Software as a Service sont hébergés par Axway, ou sous-traités par Axway auprès d’un hébergeur tiers.

Périmètre et indicateurs clés

Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités d’Axway correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle ; Le cœur de métier d’Axway étant l’édition de logiciels, cette transformation du modèle d’affaires ne fait pas d’Axway un hébergeur classique. En pratique, les prestations d’hébergement sont totalement sous-traitées par Axway auprès d’hébergeurs de référence sur le marché comme Amazon Web Services et Azure de Microsoft. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2021 et le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers.

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Ainsi, Axway ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de cet objectif environnemental. De plus, Axway sélectionne des hébergeurs de référence qui ont défini une trajectoire bas carbone ambitieuse. L’analyse menée par Axway nous conduit à conclure que les activités d’Axway ne font pas partie des 88 activités les plus émettrices de gaz à effet de serre ciblées par la Taxinomie. Dans le même temps, les activités d’Axway ne constituent pas des activités habilitantes. Pour autant, Axway met en œuvre des actions de progrès en faveur du climat dont les résultats sont mesurés à travers des indicateurs de performance publiés dans la section 3.4.1.2 du présent document. Les travaux relatifs à la mesure et à la réduction de l’impact indirect d’Axway sur l’environnement sont décrits dans la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) à la section 3.4.2 du présent document, ainsi que l’ambition d’atteindre un impact « carbone neutre » d’ici à 2028. Les travaux d’identification

Pour conclure, Axway estime que ses activités économiques ne contribuent pas de manière substantielle à ces deux premiers objectifs environnementaux. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles est donc nulle sur l’exercice 2021. Axway a procédé à l’identification de la part de ses activités éligibles au titre des objectifs relatifs à l’adaptation et à l’atténuation du changement climatique (les « Objectifs climatiques »).

3 Au titre de l’objectif environnemental « atténuation du changement climatique », Axway a analysé les activités

Les investissements et les dépenses d’exploitation

L’indicateur chiffré (KPI) Investissement – CAPEX suivantes :

● activité 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » : une partie du chiffre d’affaires Axway Managed répond à cette activité. Toutefois, toutes activités d’hébergement réalisées sur des infrastructures tierces sont exclues du champ d’application de la taxinomie. Les dépenses d’investissement correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16. Les dépenses d’investissement éligibles du groupe concernent principalement les dépenses liées aux voitures particulières, aux serveurs informatiques et à l’achat de bâtiments (droits d'utilisation). Étant donné qu’Axway sous-traite ses prestations d’hébergement dans son offre Axway Managed, les activités afférentes du groupe sont donc, à ce stade, non éligibles au titre de l’activité 8.1;

Indicateur	Total Exercice 2021	Part Éligible Exercice 2021
Investissement – CAPEX	3,7 M€	38,1 %

● activité 8.2 « Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » : la nature de l'offre d'Axway ne semble pas directement adhérer à la définition de cet article. Toutefois, Axway étant un acteur de la transformation digitale, certains projets pourraient être

L’indicateur chiffré (KPI) Dépenses d’exploitation – OPEX éligibles à condition d’être étayés par des analyses spécifiques en démontrant l’économie substantielle d’émission de gaz à effet de serre. Les dépenses d’exploitation sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de Recherche et Développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. À ce stade, Axway ne retient pas d'éligibilité de son chiffre d'affaires au titre de cette activité 8.2.

Au titre de l’objectif environnemental « Adaptation au changement climatique », Axway a analysé les activités 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » et 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques ». Les dépenses d’exploitation éligibles du groupe concernent principalement les locations à court terme de voiture particulière. La part des dépenses d’exploitation éligibles à la Taxinomie verte pour Axway sur l’année 2021 s’élève à 0,02% sur un total de 71,0 M€. A ce stade de la réglementation, ces activités 8.1 et 8.2 ne constituent pas des activités habilitantes au sens du règlement (UE) 2020/852.

3.4.4 Objectifs environnementaux d'ici à 2028

● En 2021, Axway environnementaux au travers des 3 indicateurs suivants : a fixé ses objectifs d’engagement campagne de nettoyage des boîtes mails des collaborateurs « cyber clean up » pour réduire la consommation de ressources dans le cloud ;

● réduction de la consommation de papier de 10 % à horizon

● trajectoire carbone pour atteindre une neutralité carbone à horizon 2028.

2023 ;

Engagement environnemental

ENVIRONNEMENTAL

■ Réduction de la consommation de papier de 10 % en 2022 vs. 2019 (dernier exercice normal)
■ 2 "Cyber Clean Up Days" d'ici 2023
■ Neutralité carbone d'ici 2028

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Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Synthèse des engagements et des indicateurs RSE par partie prenante

Parties prenantes	Engagements	Programmes	Indicateurs	ODD *	ODD	ODD	ODD	ODD	ODD
Actionnaires & Société Civile				ODD8	ODD5
Collaborateurs	Engagement des collaborateurs	Axway Voice Survey	x	x
	Diversité de genre dans l’effectif		x
	Diversité personnes en situation de handicap					ODD10	ODD4
	Intégration de nouveaux collaborateurs		x	x
	Développement des talents	Nombre de jours de formation	x	x	x	x	x	x
	Future of Work, équilibre télétravail- office		ODD8
	Offrir un cadre épanouissant	Dialogue et communication interne	Social		ODD8	ODD8
Clients	Assurer la sécurité numérique	Certificats Formations Processus	x	x	x	x
	Accroitre la satisfaction des clients	Indicateur NPS, enquêtes	* Notation EcoVadis	x
	Reconnaissance des analystes métier								ODD8
Fournisseurs	Achats responsables	Charte éthique, procédure de lanceur d’alerte.	x	x				ODD8 et16
Partenaires	Programmes de partenaires conseil, technologiques, intégration, distribution		ODD8	x	x	x	x	x
Investisseurs	Gouverner dans l’éthique et la durabilité	Code Middlenext	Code déontologie boursière					ODD8 et 16	ODD4
		Cotation Euronext Paris	Indices	CAC Tech, Tech 400, Gaïa Rating
	Assumer notre responsabilité numérique	Transfert de compétences	x	x	x	x	x	x
	Participation à des programmes éducatifs et sociétaux	Co-innovation d’applications au service du public Hackathons Sociétal		x	x	x	x	x

* Objectifs de Développement Durable.									# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Parties prenantes

Actionnaires & Société Civile	Collaborateurs	Clients	Fournisseurs	Partenaires	Investisseurs
Engagements	Programmes	Indicateurs	ODD *
Réduire notre empreinte	Mesurer	Réduire	environnementale	Recycler	x
Trajectoire carbone	Compenser	ODD13	ODD13	x	x
Par outil : téléconférences, clean-up	x	x
Par ressource : papier, plastique, matériel et logiciels informatiques	x	x
Par type
3. Impact direct d’activité réalisée.
Impact indirect par Axway	ODD15	x	x
Dans le référentiel de taxinomie verte européenne	Environne- mental	ODD8 et 13	x	x	x

Objectifs de Développement Durable.

Note méthodologique

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel au reporting par pays ainsi qu’à celui fait par les divisions concernées que sont le Recrutement et la Formation. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place.

Informations sociales

Généralités

Périmètre de consolidation et indicateurs

Les effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au 31 décembre 2021. Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales d’Axway. Ils reflètent les résultats de la politique de Ressources Humaines. Les informations publiées portent sur l’ensemble du périmètre d’Axway, sauf lorsque le périmètre est précisé ; par exemple le ou les pays concernés. Les indicateurs retenus sont ceux de la réglementation Grenelle II. Le principe de la permanence des méthodes est respecté d’un exercice à l’autre. Les données sont recueillies auprès des Directions concernées et un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place.

Relations Sociales

Axway Software

Le dialogue social chez Axway Software depuis le 4 octobre 2019, s’inscrit dans le cadre d’un CSE, Comité social et économique, élu pour quatre ans. Les trois organisations syndicales (CGT, CFDT et Traid-Union) y sont représentées.

Matrice de matérialité

En 2020, après avoir cartographié toutes les parties prenantes et figurant dans la section 3.2.3 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE, les engagements et les indicateurs afférents ont donc été définis à partir de leurs attentes. Celles des clients ont été recensées dans le processus Net Promoter Score (NPS) et lors des réponses aux appels d’offres. Celles des salariés le sont à partir des enquêtes d’engagement. Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l’année. De plus, grâce aux groupes de travail animés par Middlenext et à l’adhésion d’Axway à Syntec Numérique, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les Directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l’analyse a été faite en lien avec l’approche risques.

Cette cotation a été revue en 2021, compte tenu de certains sujets, en particulier environnementaux. La matrice a été validée par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

Relations professionnelles chez Axway GmbH

Le dialogue social chez Axway GmbH s’articule autour de 3 Comités d’établissement et d’un Comité central d’entreprise.

Le bilan des accords collectifs

Au sein d’Axway, 6 accords étaient en vigueur au 1er décembre 2021 en France. En 2021, 3 accords ont été signés en France et 6 accords ont été signés en Allemagne.

Les accords collectifs signés chez Axway Software en 2021 sont les suivants :

Avenant à l’accord d’intéressement 2021-2023 ;
accord télétravail Future of Work ;
accord relatif aux modalités de télétravail issues de l’accord collectif du 31 juillet 2017 portant sur la transformation du site d’Annecy.

6 accords collectifs d'entreprise ont été signés chez Axway GmbH en 2021 avec le work council :

General Woks Council Agreements 2021 :
- GBV „Bonus plan“
- GBV ,Commission plan”
- GBV Remote Work Agreement
- GBV Secret Server
Local Works Council Agreements – 2021 ( 3 locations) :
- BV „Compensation - Distributing Policy“
- BV On Call Duty

Aucun accord n’a été signé en ce sens.

Les conditions de santé et de sécurité chez Axway Software

La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Cet objectif s’inscrit dans une démarche d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec les médecins du travail, les gestionnaires de site et le CSSCT.

En 2021, ont eu lieu :

2 accidents de trajet avec arrêt.

La médecine du travail

En Allemagne, comme en France, un médecin du travail vérifie régulièrement la santé des collaborateurs.

Informations hygiène et sécurité

Périmètre de consolidation et indicateurs

Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent tous les sites d’Axway. Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites d’Axway. Ils reflètent les résultats de la politique d’Axway en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité. Les actions de sensibilisation aux bonnes pratiques de travail notamment sur écran, n’ont pu être menées en 2020 du fait du contexte sanitaire COVID-19.

Évaluation des risques psychosociaux

Un comité de pilotage composé de membres des Ressources Humaines et de représentants du CHSCT a été constitué en 2015 concernant l’évaluation des risques psychosociaux au sein d’Axway France et a régulièrement poursuivi ses travaux depuis, en assurant un suivi de situation. Cette évaluation en 2020 a conduit à la mise à jour du Document Unique intégrant les risques liés à la crise sanitaire.

Attestation de présence de l’organisme tiers indépendant

Rapport de l’organisme de vérification

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Axway Software (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 25 février 2022 et le 9 mars 2022 pour une durée d’environ 5 jours/homme.

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16,

nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

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Comptes annuels# Déclaration de Performance Extra-Financière

Travaux de vérification

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(1) et couvrent entre 43 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests(2) ;
nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 10 mars 2022

Finexfi

Isabelle Lhoste

Associée

(1) Axway Software SA, Axway US.
(2) 3.2.1 Chiffres Clés des Ressources humaines (Recrutement et Turn over), 3.2.2.2 Diversité et égalité chez Axway (Diversité des équipes femmes-hommes), (Diversité par l'âge : sans discrimination des plus jeunes aux séniors), (Recrutements par zones géographiques), (Recrutements par âge), 3.2.3.2 Future of Work, un mode de travail flexible et durable imaginé pour Axway (Flexibiliser les temps de travail), 3.4.1.1 Les dispositifs pour maîtriser les ressources (nombre de téléconférences), (La consommation raisonnable du papier, plastique, carton), (Le recyclage et le traitement les déchets), (Maitriser la consommation d’énergie de chauffage et de climatisation).

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81

3 Responsabilité d'entreprise

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Table de concordance des informations sociales et environnementales

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017

Principes généraux de reporting DPEF	Axway Commentaire	PG (1)	Page	Nom PG
La DPEF mentionnée au I de l’article L. 225-102-1 et la déclaration consolidée de performance extra-financière mentionnée au II du même article présentent le modèle d’affaires de la Société ou, le cas échéant, de l’ensemble des sociétés pour lesquelles la Société établit des comptes consolidés.	Profil Modèle (A. R. 225-105. I-)	PG1	pages 2-13	d’affaires
Elles présentent en outre, pour chaque catégorie d’information mentionnée :	Chapitre 2		pages 24-38	Risque Facteurs de Voir spécifiquement les parties du chapitre 2 (A. R. 225-105. I-)
1° Une description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou de l’ensemble des sociétés y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ;
2° Une description des politiques appliquées par la Société ou l’ensemble des sociétés incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques mentionnés au 1 ;
3° Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. (Décret du 09/08/2017)
Lorsque la Société n’applique pas de politique en ce qui concerne un ou plusieurs de ces risques, la déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant. (Décret du 09/08/2017)	Axway applique une politique en ce qui concerne tous les risques qui la concernent. (A. R. 225-105. I-)	PG3
Les informations publiées sont présentées « de façon à permettre une comparaison des données » (Loi du 12/07/2010). Le Rapport du Conseil d’administration ou du Directoire « présente les données observées au cours de l’exercice clos et, le cas échéant, au cours de l’exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données ». (Décret du 24/04/2012)	Voir spécifiquement les parties du chapitre 2 (A. R. 225-105.1 I-)	PG4
Lorsqu’une société se conforme volontairement à un référentiel national ou international pour s’acquitter de ses obligations au titre du présent article, elle le mentionne en indiquant les préconisations de ce référentiel qui ont été retenues et les modalités de consultation de ce dernier. (Décret du 24/04/2012)	pages 48-49, Soutien au Global Compact Adhésion au Code Middlenext	PG5		(A. R. 225-105.1 II-)
Sans préjudice des obligations de publicité applicables au rapport prévu à l’article L. 225-100, ces déclarations sont mises à la libre disposition du public et rendues aisément accessibles sur le site Internet de la société dans un délai de huit mois à compter de la clôture de l’exercice et pendant une durée de cinq années. (Décret du 09/08/2017)	Site Internet du Groupe https://investors.axway.com/ꢀen et https://investors.axway.com/fr	PG6	(A. R. 225-105.1 III-)
L’organisme tiers indépendant mentionné au V de l’article L. 225-102-1 est désigné, selon le cas, par le Directeur Général ou le Président du Directoire, pour une durée qui ne peut excéder six exercices, parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation (COFRAC) ou par tout autre organisme d’accréditation signataire de l’accord de reconnaissance multilatéral portant sur les informations sociales, sociétales et environnemen- tales. L’organisme tiers indépendant est soumis aux incompatibilités prévues à l’article L. 822-11-3	pages 80-81 Attestation de présence et avis de la sincérité portant sur les informations sociales, sociétales et environnemen- tales.	PG7	(A. R. 225-105.2 I-)
Lorsque les informations sont publiées par les sociétés dont les seuils dépassent 100 M€ pour le total du bilan ou 100 M€ pour le montant net du chiffre d’affaires et 500 pour le nombre moyen de salariés permanents collaborateurs au cours de l’exercice, le rapport de l’organisme tiers indépendant comprend : a) Un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions prévues au I et au II de l’article R. 225-105, ainsi que sur la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 ; b) Les diligences qu’il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification.		(A. R. 225-105.2 II)

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect

Article 225 et décrets du 19/08/2016 et du 09/08/2017 DPEF

Principes généraux de reporting

| Page | Nom # Gouvernement d’entreprise RFA DPEF

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Composition du Conseil d’administration

Fonctionnement du Conseil d’administration

Comités du Conseil

Mandataires sociaux dirigeants

Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Code de gouvernement d’entreprise

Application des recommandations

Rémunérations et avantages

Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Politique de rémunération

Ratio d’équité

Descriptif des attributions d’actions gratuites

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Axway est régi par les lois, codes et réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. La Société respecte ainsi notamment les différentes recommandations préconisées par l’Autorité des Marchés Financiers et a décidé d’appliquer le Code de gouvernance Middlenext.

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts (1) concernant les membres du Conseil d’administration et des organes de Direction sont accessible sur notre page investisseur sous le lien : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions

Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans.

En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein des comités spécialisés est également recherchée. La volonté de composer le Conseil d’administration de membres de nationalités différentes exprime la recherche d’une diversité multiculturelle. Enfin la diversité des compétences est également un axe majeur de la composition du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de l’édition de logiciel, l’expertise financière, l’expertise des environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable et durable sont parmi les compétences essentielles pour garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.

La diversité est un point d’attention particulier de la composition du Conseil d’administration. En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année, lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre membres indépendants et non indépendants. Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de management d’Axway.

(1) Sauf indication contraire, les références aux statuts dans le présent chapitre s’entendent des statuts de la Société adoptés par le Conseil d’administration, en date du 23 juin 2011, et mis à jour, dernièrement lors du Conseil d’administration du 27 janvier 2022.

Membre	Taux de participation	Adresse	Expérience	Date de 1re nomination	Date du dernier renouvellement	Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice	Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années
Pierre Pasquier, Président et administrateur du Conseil d’administration	Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %	Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy France	Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy Diplômé de l’Université de Rennes en mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. France Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché.	22/12/2001	En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. 4 Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur Général de Sopra Group, date à laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président-Directeur Général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software.	Au sein d’Axway ● Administrateur ; ● Président du Conseil d’administration ; En dehors d’Axway ● Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangères du Groupe. ● Président de Sopra Steria Group ; ● Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangères de Sopra Steria Groupe ; ● PDG Sopra GMT.	Néant
Kathleen Clark-Bracco, Vice-Présidente et administratrice du Conseil d’administration	Conseil d’administration : 100 % Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % Comité des rémunérations : 100 %	Sopra Steria Group SA 6, avenue Kleber 75116 Paris France	Diplômée d’un master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), Kathleen Clark Bracco a commencé sa carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’en 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Sopra Steria Group SA 6, avenue Kleber 75116 Paris France	28/04/2011 administratrice 24/10/2013 Vice-Présidente	Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour.	Au sein d’Axway ● Administratrice ; ● Vice-Présidente du Conseil d’administration. En dehors d’Axway
			Kathleen Clark Bracco est un acteur clé dans la réussite du spin-off d’Axway. Elle a rejoint son Conseil d’administration en 2011, avant d’en assurer la Vice-Présidence à partir de 2013 et la Présidence du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui concernent l’équité, l’anti-corruption, l’éthique et l’actionnariat salarial. En 2014, elle contribue significativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des fusions-acquisitions du groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les différentes sociétés du Groupe. Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance d’Axway. Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark Bracco est également Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012.				# Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Véronique de la Bachelerie, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation : Conseil d’administration : 82 % ; Comité d’audit : 80 %
Expérience : Véronique de la Bachelerie a été cooptée administratrice suite à la démission de Françoise Mercadal Delasalles. Elle a commencé sa carrière en qualité d’auditeur comptable et a rejoint le groupe Société Générale en 1987 et y a depuis exercé différentes fonctions de direction des équipes financières du groupe Société Générale. Elle a par ailleurs été CFO (Chief Finance Officer) des réseaux de détail en France du groupe Société Générale. Elle a exercé de 2013 à juin 2018 les fonctions de CEO (Chief Executive Officer) du groupe Société Générale Bank & Trust Luxembourg ainsi que différents mandats d’administratrice au sein des filiales du groupe Société Générale établies au Luxembourg, en Suisse, à Monaco et en Tunisie. Depuis juin 2018, elle dirige Société Générale Consulting et Transformation, le département de conseil interne du groupe Société Générale. Elle est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris et expert-comptable diplômée.
Adresse : Société Générale RESG/SGC, 17, Cours Valmy 92800 Puteaux
Date de 1re nomination : 24/02/2015
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019 et Conseil d’administration du même jour.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administratrice.
- En dehors d’Axway :
  - Administratrice ou mandataire social de filiales étrangères du groupe Société Générale ;
  - Directrice exécutive de la Société Générale Consulting et Transformation ;
  - Présidente de l’AFCI (Association Française des Conseils Internes) ;
  - Administratrice de l’AIMC (Association Américaine des Conseils Internes).
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Administratrice déléguée de SGBT ; Administratrice de la Bourse du Luxembourg.

Pierre-Yves Commanay, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % ; Comité des rémunérations : 100 % ; Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %
Expérience : Pierre-Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis début avril 2019 du développement du conseil au Royaume-Uni et depuis 2011 du pôle Europe continentale. Auparavant, il a exercé d’autres fonctions au sein du Groupe qu’il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle Recherche et Développement d’une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l’activité de Sopra UK comme Directeur Général de cette filiale de 2009 à 2012. Pierre-Yves Commanay a mis en place la plate-forme off-shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd. Pierre-Yves Commanay est diplômé de l’Université de Lyon (DESS de gestion) et de l’Université de Savoie (maîtrise d’informatique).
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 06/06/2018
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 6 juin 2018.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administrateur.
- En dehors d’Axway : Administrateur Sopra GMT.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant.

Hervé Déchelette, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % ; Comité d’audit : 100 % ; Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %
Expérience : Hervé Déchelette a réalisé la plus grande partie de sa carrière au sein de Sopra Group SA dont il a d’abord été Directeur Financier avant d’occuper les fonctions de Secrétaire Général jusqu’en 2008. Il a notamment coordonné les opérations financières associées aux croissances externes des sociétés du Groupe. De ce fait, Hervé Déchelette apporte au Conseil d’administration sa compétence du marché des sociétés des services du numérique et son expertise financière. Hervé Déchelette est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et expert-comptable.
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 28/04/2011
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administrateur.
- En dehors d’Axway : Néant.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant.

Nicole-Claude Duplessix, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation : Conseil d’administration : 91 % ; Comité des rémunérations : 80 %
Expérience : Nicole-Claude Duplessix dispose d’un parcours professionnel riche et d’une expérience conséquente en matière d’IT. Elle a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le groupe Sopra Steria. Nicole-Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l’engagement de Sopra Steria et de ses filiales auprès de grands clients dans de nombreux secteurs d’activité. Pendant sept ans et jusqu’à fin 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction Générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu’à l’intégration de nouvelles sociétés acquises par le groupe Sopra Steria. Riche de toute cette expérience au sein du groupe Sopra Steria, Nicole-Claude Duplessix renforce le Conseil autour des sujets d’investissements et de croissance externe, d'éthique et de gestion des Ressources Humaines.
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 06/06/2017
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administratrice.
- En dehors d’Axway : Néant.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant.

Emma Fernandez, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % ; Comité des rémunérations : 100 %
Expérience : Emma Fernandez dispose d’une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT, sécurité et défense, transports et trafic. Elle a occupé différentes fonctions au cours des 25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l’innovation et le développement des nouvelles offres, le management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions acquisitions. Actuellement elle conseille et promeut des sociétés importantes ainsi que des start-up dont le cœur de métier est l’IT. Emma Fernandez est diplômée de l’Université polytechnique de Madrid en tant qu’ingénieur des télécoms et a obtenu un MBA d’IE.
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 21/06/2016
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 05 juin 2019.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administratrice.
- En dehors d’Axway :
  - Administratrice de Metrovacesa SA ;
  - Administratrice d'Effect Consultoria y soluciones digitales SL ;
  - Administratrice d'Open Bank SA ;
  - Administratrice de Gigas Hosting SA.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Administratrice d'ASTI Mobile Robotics Group SL (16/10/2017 au 02/08/2021) ; Administratrice de Grupo Ezentis SA (28/06/2016 au 26/06/2020) ; Administratrice de Sopra Steria Group SA (19/01/2017 au 12/06/2018) ; Administratrice de Kleinrock Advisors SL (fin en 2018).

Michael Gollner, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation : Conseil d’administration : 100 % ; Comité d’audit : 100 %
Expérience : Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement, Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur Général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4 Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Michael Gollner, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :
- Conseil d’administration : 100 %
Expérience : Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne.
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 24/05/2012
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administrateur.
- En dehors d’Axway :
  - Administrateur de Sopra Steria Group SA ;
  - Président exécutif de Madison Sports Group Limited.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :
- Administrateur de Levelset, Inc. (novembre 2021).

Helen Louise Heslop, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :
- Conseil d’administration : 100 %
- Comité d’audit : 100 %
Expérience : Helen Louise Heslop dispose d’une expérience très significative dans le domaine de la Finance et plus particulièrement dans les secteurs de la Banque et de l’Assurance sur le plan international. Elle a notamment été Directrice Finance dans plusieurs filiales et régions de GE Capital en France, en Thaïlande et en Suède. Également elle a mené la transformation européenne au sein du groupe Aviva. Helen Louise Heslop est diplômée de l’Université de Cambridge en sciences économiques et Commissaire aux comptes au Royaume-Uni. Elle est actuellement administratrice dans plusieurs sociétés dans le secteur bancaire et d’assurance au Royaume-Uni.
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 21/06/2016
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 05 juin 2019.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administratrice.
- En dehors d’Axway :
  - Administratrice d'Hiscox Insurance Company Limited ;
  - Administratrice chez Aegon UK ;
  - Administratrice de Silicon Valley Bank.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années :
- Promontoria MMB.

Pascal Imbert, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :
- Conseil d’administration : 100 %
- Comité des rémunérations : 100 %
- Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %
Expérience : Pascal Imbert a débuté sa carrière en 1980 en Recherche et Développement chez Télésystèmes. En 1990, il co-fonde Solucom, renommé Wavestone en 2016, cabinet de Conseil dont il pilote conjointement le développement jusqu’en 2002. Il est, depuis cette date, Président du Directoire. Wavestone, coté depuis 2000 sur Euronext Paris, est un cabinet de conseil en management et système d’information. Wavestone accompagne des grands comptes dans leur transformation digitale, leur développement vers de nouveaux marchés ainsi que les opérations de fusions-acquisitions. Pascal Imbert est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de Télécom Paris. Pascal Imbert a été Président de MiddleNext, association représentative des valeurs moyennes cotées en France, de 2010 à 2014 et anime des masters class en école supérieure de management.
Adresse : Wavestone Tour Franklin 100-101, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France
Date de 1re nomination : 28/04/2011
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administrateur.
- En dehors d’Axway : Président du Directoire de Wavestone.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Néant.

Yann Metz-Pasquier, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :
- Conseil d’administration : 100 %
- Comité d’audit : 100 %
Expérience : Yann Metz-Pasquier est co-fondateur de l’éditeur de solutions cloud spécialisé en influence marketing Upfluence, créé en 2013 à San Francisco en Californie, et pour lequel il a été Chief Financial Officer de 2013 à 2016. Il reste aujourd’hui administrateur de la Société. Il a auparavant exercé les fonctions d’analyste en fusions-acquisitions au sein du cabinet Moss Adams LLP à San Francisco en Californie. Yann Metz-Pasquier est diplômé de l’Université Catholique de Lyon (ESDES) en gestion. Il a par ailleurs obtenu la qualification CFA (Chartered Financial Analyst). Il est diplômé d’un MBA de Harvard Business School (mai 2018).
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 06/06/2018
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 6 juin 2018.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administrateur.
- En dehors d’Axway :
  - Administrateur de Sopra GMT ;
  - Administrateur d'Upfluence Inc.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Censeur d'Axway jusqu’au 6 juin 2018.

Marie Hélène Rigal-Drogerys, administratrice du Conseil d’administration

Taux de participation :
- Conseil d’administration : 100 %
- Comité d’audit : 100 %
Expérience : De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal-Drogerys a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public, qu’elle associe à une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Marie-Hélène Rigal-Drogerys est docteur ès mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’Université de Montpellier puis à l’École normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Marie-Hélène Rigal-Drogerys oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil, en qualité de consultante associée du cabinet Ask-Partners, puis en tant que conseillère du Président de l’École Normale Supérieure de Lyon. En interne ou en externe, elle accompagne ainsi, depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Elle exerce également ses compétences en tant qu’administratrice et Présidente du Comité d’audit de Sopra Steria Group et en qualité de personne qualifiée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux. Elle a rejoint depuis peu le Conseil d'administration de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d'entreprise.
Adresse : École normale supérieure de Lyon 15, parvis René Descartes BP 7000 69342 Lyon Cedex 07
Date de 1re nomination : 06/06/2018
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 06 juin 2018.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administratrice.
- En dehors d’Axway :
  - Administratrice de Sopra Steria Groupe SA ;
  - Conseillère du Président − Politique de site de l’École normale supérieure de Lyon ;
  - Personnalité qualifiée nommée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux;
  - Administratrice de Chapterzero France.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Consultante associée chez ASK Partners.

Hervé Saint-Sauveur, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :
- Conseil d’administration : 100 %
- Comité d’audit : 100 %
Expérience : Hervé Saint-Sauveur a été membre du Conseil d’administration de Sopra Group SA de juin 2003 à juin 2018 au sein duquel il a occupé les fonctions de Président du Comité d’audit. Hervé Saint-Sauveur a rejoint la Société Générale en 1973 : en poste au sein du département de recherches économiques (1973), Directeur du Contrôle de Gestion (1980-1984), Directeur Général d’Europe Computer Systems (1985-1990), Directeur des Opérations de la Direction des Marchés de Capitaux (1990-1994), Directeur Financier et de la Stratégie du Groupe et membre du Comité Exécutif (1995-2002), conseiller du Président (2003-2006). Hervé Saint-Sauveur est diplômé de l’École polytechnique ainsi que de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique.
Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software)
Date de 1re nomination : 28/04/2011
Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019.
Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :
- Au sein d’Axway : Administrateur.
- En dehors d’Axway : Néant.
Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur de Sopra Steria Group SA.

Yves de Talhouët, administrateur du Conseil d’administration

Taux de participation :
- Conseil d’administration : 100 %
- Comité des rémunérations : 100 %
- Comités des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 %
Expérience : Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014.# Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Il était auparavant Directeur Général d’EMEA HP depuis mai 2011. Il a été auparavant Président-Directeur Général d’HP France à compter de 2006. Il a précédemment exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président-Directeur Général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée. Adresse : Axway Software Tour W, 102, Terrasse Boieldieu 92085 Paris La Défense Cedex France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur d’Axway Software) Date de 1re nomination : Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de Science Po Paris.

Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice :

Au sein d’Axway	En dehors d’Axway	31/06/2012
Administrateur.	Administrateur de KWERIAN (ex TWENGA) ; Directeur Général de TABAG ; Censeur de Castillon ; Administrateur de Tinubu ;	●
	Président des Faïenceries de Gien (2014).	●
	Directeur Général d'EMEA HP.	●
	Administrateur de Devoteam.	●

Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 5 juin 2019.

Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Nominations - Renouvellement	Non-renouvellement	Démissions	Cooptations
Madame Nicole-Claude Duplessix –	Monsieur Michael Gollner	-	-

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95

4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Nom	Fonction	Citoyenneté	Âge	Nombre d'actions (31/12/2021)	Nombre de mandats (31/12/2021)	Date de fin de mandat
Pierre Pasquier	Président	Française	86	54 567	76	2023
Kathleen Clark	Membre	Américaine	62	58 62	52	2023
Bracco	Administrateur indépendant	Française	63	33 51	77	2023
Pierre-Yves Commanay	Membre	Française	62	33 51	77	2023
Hervé Déchelette	Administrateur indépendant	Française	33	51 77	63	2022
Nicole-Claude Duplessix	Administrateur indépendant	Française	51	77 63	62	2022
Emma Fernandez	Administrateur indépendant	Française	77	63 62	33	2023
Michael Gollner	Administrateur indépendant	Américaine et britannique	63	62 33	51	2023
Helen Louise Heslop	Administrateur indépendant	Britannique	33	51 77	63	2023
Pascal Imbert	Administrateur	Française	51	77 63	62	2025
Véronique de la Bachelerie	Administrateur	Française	77	63 62	33	2023
Yann Metz-Pasquier	Administrateur	Française	63	62 33	51	2023
Marie-Hélène Rigal-Drogerys	Administrateur	Française	33	51 77	63	2022
Hervé Saint-Sauveur	Administrateur	Française	51	77 63	62	2022
Yves de Talhouët	Administrateur	Française	77	63 62	33	2023

96 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr Capital et actionnariat

Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie d’Axway Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la

4.1.1.1 Liens familiaux

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants, sont ceux entre :

Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; et
Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre-Yves Commanay.

À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d’intérêts.

Il est également rappelé que :

le Conseil d’administration d’Axway compte neuf (9) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion en date du 27 janvier 2022 conformément recommandation n° 3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ;
les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du

4.1.1.2 Informations judiciaires

À la date du présent Document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet :

d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des quatre cinq dernières années ;
d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Conseil d’administration stipule en son Titre 7 « Déontologie » que : « Tout Membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. [...] Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, invite le Membre du Conseil d’administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d’administration » ;

4.1.1.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction

La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont M. Pierre Pasquier est Président-Directeur Général et dont le groupe familial Pasquier détient 68,27 % du capital.

les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.

Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (55,69 %) de la Société et 65,53 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 2). De ce fait, Sopra GMT exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Oui	Non
Pierre PASQUIER	X	X	X
Président
Début du mandat : Conseil d’administration du 5 juin 2019
Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Patrick DONOVAN
Directeur Général
Début du mandat : 6 avril 2018

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97

4 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

4.1.1.4 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et portant sur des actions Axway sont les suivantes :

Nom	Fonction	Catégorie (1)	Nature de l’opération (2)	Date de l’opération	Nombre de titres	Prix unitaire
Michael Gollner	Administrateur	C	18/08/2021	6 739	28,5 €	192 061,5 €
Michael Gollner	Administrateur	C	13/08/2021	161	28,68 €	4 617,48 €
Michael Gollner	Administrateur	C	11/05/2021	192	29,5 €	206 500 €
Yann Metz-Pasquier	Administrateur	C	28/08/2021	7 000	28,5 €	199 500 €

(1) Catégorie a. Les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Unique, le Directeur Général Délégué.
(2) Nature de l’opération : A. Acquisition ; C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange
(3) Transfert de propriété : cession à titre gracieux.

4.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration

L’organisation d’administration sont régis par : et le fonctionnement du Conseil de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernances ; ainsi que
les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce.

Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de

déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ;
de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; et
de s’assurer qu’ils disposent des informations requises, ainsi que de la réalisation des missions qui sont détaillées ci-après.
les articles 14 à 21 des statuts portant sur les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration.

Les statuts intègrent actuellement les préconisations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext sur la durée du mandat des administrateurs qui est fixée à quatre (4) ans ;

Ses missions sont constituées de la gouvernance de la stratégie, des potentielles acquisitions, des relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques. Ces dossiers stratégiques ont en commun de préparer le long terme d’Axway.# 4 Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Le règlement intérieur traitant des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, comités, conflits d’intérêts, rémunérations de ses membres au titre de leur mandat, secret professionnel, représentants du Comité social et économique. Pour accomplir l’ensemble de ces missions, le Président s’est appuyé sur les ressources de la Société mais aussi sur une équipe permanente de cinq personnes, dont quatre très expérimentées, employées au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Ces moyens contribuent à la capacité du Conseil à contrôler la gestion et à veiller à la bonne marche de la Société. Cette équipe a été mise en place lors de la séparation-cotation de la Société, par transfert dans la holding d’animation de cadres ayant réalisé l’essentiel de leur carrière au sein du Groupe et en connaissant l’ensemble des rouages. Cette équipe intervient tant pour Axway Software que pour Sopra Steria Group et, au-delà du support apporté séparément à chacune des deux sociétés, veille à l’exploitation des synergies et surtout au partage des bonnes pratiques. Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires au titre des conventions réglementées, et réexaminée annuellement par le Conseil d’administration. Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles sur le site Internet de la Société sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions

4.1.2.1. Rôle confié au Président du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce et du titre 3 du règlement intérieur de la Société, le Président du Conseil d’administration a, notamment, pour rôle :

d’organiser et diriger les travaux du Conseil d’administration ;
de fixer le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration ;

Le Conseil d’administration a régulièrement été informé des travaux du Comité d’audit, du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi que de ceux réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base desquelles se sont appuyées ses décisions.

4.1.2.2. Rôle confié au Vice-Président du Conseil d’administration

Il est rappelé que le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Il a, de ce fait, été décidé de modifier en conséquence le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les administrateurs, lors de leur réunion du 27 janvier 2022, ont décidé de maintenir (i) la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration et (ii) ont renouvelé Madame Kathleen Clark Bracco à cette fonction.

Le Vice-Président, dont le rôle est défini au sein du règlement intérieur, assure la continuité du fonctionnement de la Société en cas d’empêchement temporaire ou permanent du Président d’exercer ses fonctions au sein du Conseil d’administration de la Société.

Le Vice-Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitations de nombre de mandats. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration de la Société.

Le Vice-Président assiste le Président lors de la préparation et de la tenue des Conseils d’administration et participe notamment à l’élaboration de l’ordre du jour et à la préparation du dossier remis aux administrateurs.

Le Vice-Président peut représenter la Société dans le cadre de conférences organisées par des tiers en ce compris mais non limité à des potentiels investisseurs et/ou des séminaires dans lesquels la Société serait conviée ainsi qu’à tout événement concernant la Société.

Le Vice-Président ne dispose, dans ces circonstances, d’aucun des pouvoirs conférés par la loi au Président et ne peut engager la Société à l’égard des tiers en quelque manière que ce soit sous réserve d’avoir reçu une délégation de pouvoir conformément aux lois et règlements applicables.

Le Vice-Président peut assister aux réunions des Comités de la Société dès lors que sa présence est requise par lesdits Comités.

Le Vice-Président préside les réunions du Conseil d’administration uniquement et exclusivement en cas d’absence du Président. Il dispose alors des pouvoirs conférés par la loi, les statuts et les règlements en vigueur au Président du Conseil d’administration.

En cas d’empêchement à titre temporaire, le Vice-Président supplée à la carence du Président pour la durée dudit empêchement.

b. Sujets de délibération

Les principaux sujets de délibération en 2021 ont porté notamment sur :

la stratégie et le projet d’entreprise ;
le budget 2021 et les orientations majeures ;
l’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 ;
l’arrêté des comptes du premier semestre 2021 ;
l’arrêté des documents d’information financière et de gestion prévisionnelle ;
les réalisations trimestrielles et les communications financières associées ;
l’égalité professionnelle et salariale ;
les objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
la composition du Conseil et de ses Comités ;
le fonctionnement du Conseil d’administration : révision de son règlement intérieur et du questionnaire d’autoévaluation ;
l’approfondissement de l’implémentation des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ;
la qualification des administrateurs indépendants ;
la rémunération des mandataires sociaux ;
l’attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la Société ;
la veille juridique : taxinomie, Code Middlenext 2021.

Cette liste n’est pas limitative et peut être modifiée à la discrétion du Président.

4.1.2.3. Séances du Conseil d’administration

a. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice et participation des administrateurs

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil et peut être modifié en cas d’événement particulier le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni six fois en 2021. Le taux de participation a été de 98,8 %.

c. Accès à l’information des membres du Conseil d’administration

Le règlement intérieur prévoit que :

chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ;
les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ;
les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.

d. Formation

Le règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ». Aucune demande de formation n’a été formulée par les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, pour donner suite à la révision du Code de Gouvernance Middlenext, et notamment sa nouvelle recommandation n° 5, les administrateurs ont été sensibilisés à la nécessité d’élaborer d’un plan de formation triennal. Ce plan sera mis en œuvre dans les mois à venir.

Après approbation de ce nouveau questionnaire par le Conseil d’administration et analyses des réponses individuelles, une synthèse a été examinée et débattue pas le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance le 8 décembre 2021.

4.1.2.4 L’évaluation du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place une autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application des recommandations du Code Middlenext. Cette autoévaluation vise notamment à vérifier que le Conseil dispose de tous les éléments d’information nécessaires à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modification du fonctionnement du Conseil. L’autoévaluation du Conseil d’administration est toujours réalisée au terme de l’exercice concerné afin de s’assurer que l’ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés.

Enfin, les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration réalisé au titre de l’exercice 2021, ont été restitués et traités au cours de la réunion du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. Le taux de participation de 100 % ainsi que la moyenne des notes obtenue à chaque question permet d’affirmer que le Conseil est très satisfait tant de son fonctionnement que des travaux de chacun de ses Comités.# 4.1.3 Comités du Conseil

Les Comités, dont le fonctionnement est détaillé ci-dessous, ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour mission d’éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d’administration.

4.1.3.1 Le Comité d’audit

Le Comité d’audit a été créé par décision du Conseil d’administration du 9 mai 2011. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions, et une Charte du Comité définit de manière plus approfondie, le rôle et les missions qui lui sont dévolus. La composition actuelle du Comité d’audit a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. Il se compose de :

M. Hervé Saint-Sauveur (Président)
Mme Véronique de la Bachelerie
M. Hervé Déchelette
M. Michael Gollner
Mme Helen Louise Heslop
M. Yann Metz-Pasquier

Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil d’administration, le Comité d’audit a ainsi parmi ses principales missions :

l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2020 ;
l’examen des comptes du 1er semestre 2021 ;
les tests de dépréciation ;
l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte ;
l’examen des états financiers ;
la surveillance du dispositif d’élaboration et de traitement de l’information comptable, financière et extra-financière et l’examen des états financiers ;

Le Comité d’audit :

la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
le suivi de l’audit interne et de ses travaux ;
le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ;
la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes ;
la surveillance et le suivi de la procédure de lutte contre la corruption.

De plus le Comité d’audit :

émet, le cas échéant, une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ;
rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année pleine) et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels. Les membres du Comité d’audit disposent des connaissances approfondies en matière économique et/ou secteur d’activité comme cela est détaillé dans le chapitre 4, section 1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction » leur permettant d’investiguer de manière extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Le Président du Comité d’audit est un administrateur indépendant. Il s’est réuni cinq fois en 2021 en présence des Commissaires aux comptes. Le taux de participation était de 97 %. Les principaux sujets traités ont été les suivants :

l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2020 ;
l’examen des comptes du 1er semestre 2021 ;

Le suivi des travaux de l’Audit interne :

la revue du plan d’audit interne 2021,
le suivi de l’application des recommandations de l’Audit interne,
l’examen des comptes rendus des missions d’audit interne du 1er et du 2nd semestre 2021 ;

Le suivi des travaux des Commissaires aux comptes :

l’examen des conclusions des interventions des Commissaires aux comptes,
l’examen du Rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit,
l’examen de la rédaction des points clés de l’audit,
l’approbation préalable des services autres que la certification des comptes,
la validation du budget d’intervention et la revue du plan d’intervention ;
l’examen de la cartographie générale des risques ;
l’examen du projet de Document d’enregistrement universel et notamment la partie Facteurs de risques et le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
un point sur les polices d’assurance contractées ou en cours d’être contractées ;
le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système d’informations financier ;
un point sur la politique de la Société en matière de sécurité informatique ;
l’autoévaluation du Comité d’audit.

Le Comité s’est entretenu avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management. Il s’est entretenu dans les mêmes conditions avec le responsable de l’Audit interne. Différents responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe ont également été auditionnés aux fins d’information des membres du Comité d’audit et dans le but d’améliorer la compréhension des différents enjeux opérationnels.

4.1.3.2 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise

Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise (anciennement Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance) a été créé par décision du Conseil d’administration du 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. Il se compose de :

M. Pascal Imbert (Président)
M. Hervé Déchelette
Mme Kathleen Clark Bracco
M. Pierre Pasquier
Mme Nicole-Claude Duplessix
M. Yves de Talhouët

Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise est composé du Président du Conseil d’administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres.

En 2021, suite à la révision par Middlenext de son Code de gouvernement d’entreprise, la Société a décidé de se conformer à la nouvelle recommandation n° 8. A ce titre, le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été désigné comme le Comité référant concernant les sujets de responsabilité sociale et environnementale compte tenu des missions qui lui étaient déjà assignées. Il a par ailleurs été décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

En 2021, ses missions principales ont consisté à :

réviser le questionnaire d’autoévaluation et conduire l’évaluation du Conseil d’administration ;
vérifier l’application des règles d’éthique et de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ;
apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujet via notamment la procédure annuelle de revue des conflits d’intérêts ;
instruire et proposer les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ;
évaluer les engagements en termes de responsabilité d’entreprise via notamment la revue annuelle de la Déclaration de Performance Extra-Financières ;
préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 24 mai 2021 ;
prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exercice ;
conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ;
préparer la délibération du Conseil d’administration en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
apprécier la bonne exécution de la procédure interne à la Société concernant les lanceurs d’alerte ;
veiller à l’application de la procédure interne de vérification des conventions courantes et réglementées.

Le Comité s’est réuni cinq fois en 2021. Le taux de participation a été de 100 %.

4.1.3.3 Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a été créé par décision du Conseil d’administration qui s’est tenu le 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des rémunérations a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2022. Il se compose de :

M. Pierre-Yves Commanay (Président)
M. Pascal Imbert
Mme Emma Fernandez
M. Yves de Talhouët

Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres désignés par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Le Comité des rémunérations s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le taux de participation a été de 97 %.

Cependant quelques voies d’amélioration ont été suggérées, telles que l’approfondissement de la stratégie par ligne de produits ou encore l’enrichissement des restitutions des travaux du Comité d’audit concernant les facteurs de risque lors des réunions du Conseil d’administration En 2021, le questionnaire d’autoévaluation a été révisé afin de suivre l’évolution des contenus abordés par le Conseil d’administration et ainsi intégrer des sujets fondamentaux que sont notamment la responsabilité sociale et environnementale, la mixité, la stratégie.# 4 Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction

● En 2021, ses missions principales ont consisté à : vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux mandataires sociaux ; ● établir la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ● ● préparer la politique d’attribution des actions gratuites et contrôler la mise en œuvre des plans associés ; ● proposer les rémunérations fixes et variables incluant des critères extra-financiers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ; préparer les décisions en matière d’épargne salariale. ● vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variables ;

4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants

4.1.4.1 Mandats

Nom, prénom et adresse professionnelle	Mandat	Date de première nomination	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années
Pierre Pasquier Adresse professionnelle : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74 940 Annecy	Président du Conseil d’administration	1re nomination : 22 décembre 2001	Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, section 1.2)	Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, section 1.2)
	Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, section 1.2)	Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, section 1.2)
Patrick Donovan Adresse professionnelle : Axway 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254. USA	Directeur Général d’Axway Software ; Administrateur des filiales du Groupe ; CEO des filiales du Groupe.	1re nomination : 6 avril 2018	Mandats et fonctions en cours : -	Mandats et fonctions échus : - Directeur Général

prendre dans la perspective de la réalisation du plan stratégique à moyen terme et du suivi de leur exécution dans la durée.

4.1.4.2 Rôle des mandataires sociaux dirigeants

Compte tenu des enjeux liés à l’évolution permanente des marchés sur lesquels Axway opère et sa nécessaire adaptabilité, la dissociation des fonctions est apparue comme le choix d’organisation le mieux adapté. La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur Général celui des opérations tout en organisant une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de Direction. En outre, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Ce plan de succession est revu annuellement par le Conseil et à cet égard, il a été revu lors de la réunion du Conseil d’administration du 27 janvier 2022.

La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général repose sur une définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, le respect des prérogatives du Président et du Directeur Général et une relation de confiance établie dans la durée entre les titulaires de ces mandats. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel apporte de la fluidité à la gestion de la Société. Il sécurise les décisions et permet d’assurer la rapidité d’exécution nécessaire à la maîtrise des enjeux stratégiques d’Axway Software.

4.1.4.3 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des dispositions de la loi, des statuts, de la délibération du Conseil d’administration portant sur sa nomination et du règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité Exécutif du Groupe (Excom ou Executive Committee).

Le Président du Conseil d’administration a consacré un temps substantiel à cette activité tout au long de l’année. Son activité a porté sur la conduite des travaux du Conseil ainsi que sur les missions complémentaires requises par l’activité d’Axway. Les missions du Président, qui ont en commun de préparer le long terme d’Axway, sont constituées de la gouvernance de la stratégie, les potentielles acquisitions, les relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques.

Le Directeur Général, assisté le cas échéant par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, a autorité sur l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités. Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles et donc une très grande proximité avec la Direction Générale et le Comité Exécutif. Elle se traduit par un partage d’informations et une concertation sur les décisions à prendre dans la perspective de la réalisation du plan stratégique à moyen terme et du suivi de leur exécution dans la durée.

Il participe à l’élaboration de la stratégie dans le cadre de la démarche pilotée par le Président du Conseil d’administration. Il la met en œuvre dès lors qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’administration.

102 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

Le Directeur Général est, par ailleurs, chargé de fournir au Conseil d’administration et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises par le Conseil.

Les décisions définies ci-après doivent recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ou du Président du Conseil d’administration lorsque le Conseil d’administration lui en a donné délégation, dans les conditions qu’il définit, à charge pour le Président de rendre compte au Conseil d’administration des autorisations qu’il donne dans le cadre de ces délégations. Elles sont préalablement préparées et discutées entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général.

Les décisions requérant, dans les conditions susvisées, l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales et notamment celles qui ont trait :

en matière d’application de la stratégie :
1. à l’adaptation du business model,
2. à tout engagement de procédure, traité, transaction ou compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1 M€.
en matière financière :
1. aux opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou les comptes consolidés,
2. à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés ou d’activités – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 5 M€,
3. à toute décision d’investissement ou de désinvestissement – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 10 M€,
4. à la conclusion d’alliances stratégiques ;
en matière d’organisation :
1. à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de Direction (membres du Comité Exécutif) avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil,
2. toute modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne avec délégation donnée au Président par le Conseil d’administration ;

4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

4.2.1 Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice

L'unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est détaillée ci-après :

Convention conclue entre Axway Software et Sopra GMT

La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, définit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1er juillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en juillet 2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies à l’issue de cette séparation ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au profit de la Société.

Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 27 janvier 2022, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de 1 017 741,32 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

4.2.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Axway a mis en place une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes entre le Groupe et des personnes liées sont effectivement conclues à des conditions normales.# 4 Gouvernement d’entreprise

4.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital. Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés d’indépendant au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitre 4 section 4.1. La Société applique la plupart des recommandations contenues dans le Code Middlenext et entend adapter progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’état d’application des recommandations de ce Code est le suivant : Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des principes de ce Code.

Recommandation n°	Objet de la recommandation	Application
1	Déontologie des membres du Conseil - Conflit d’intérêts	RENFORCÉE
2	Déontologie des membres du Conseil - Conflit d’intérêts	Oui
3	Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	RENFORCÉE
4	Information des membres du Conseil	Oui
5	Formation des membres du Conseil	NOUVELLE Oui
6	Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Partiellement Oui
7	Mise en place des Comités	RENFORCÉE
8	Mise en place d’un Comité spécialisé RSE	NOUVELLE Oui
9	Mise en place d’un règlement intérieur	Oui
10	Choix des administrateurs	Oui
11	Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
12	Rémunération des administrateurs	Oui
13	Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	Oui
14	Relations avec les actionnaires	RENFORCÉE
15	Politique de diversité et d’équité chez Axway	NOUVELLE
16	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	RENFORCÉE
17	Préparation de la succession des dirigeants	Oui
18	Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
19	Indemnités de départ	Oui
20	Régimes de retraite supplémentaires	Oui
21	Stock-options et attribution gratuite d’actions	Oui
22	Points de vigilance	RENFORCÉE

Nouvelle recommandation issue de la révision du Code Middlenext de septembre 2021.
Recommandation existante mais renforcée. Ce renforcement est aussi issu de la révision du Code Middlenext de septembre 2021.

Application des recommandations

Recommandation n° 1 et 9 : Axway publie cette année, son règlement intérieur sur son site https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions, et l’a fait signer l’ensemble des administrateurs.

Recommandation n° 5 : Suite à la révision du Code, sur l’exercice 2021, les investisseur

Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

À ce titre, la Direction Juridique d’Axway procède :

● à la mise à jour régulière de la liste des personnes liées afin de prendre en compte tout changement de fonctions et/ou de mandats ainsi que des éventuelles déclarations ou informations préalables faites par les personnes liées au Conseil d’administration ou à la Direction Juridique ;

Cette procédure répond aux dispositions de l’article L. 22-10-12 issues de la loi Pacte et a été rendue effective suite à la décision du Conseil d’administration du 22 octobre 2019.

● à l’examen de tout projet de convention courante susceptible d’être conclue avec des personnes liées identifiées suite à l’information préalable du Conseil d’administration et/ou de la Direction Juridique.

À ce titre, la Direction Juridique est AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103

4 Gouvernement d’entreprise

Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

habilitée à s’autosaisir si elle l’estime opportun. Ce contrôle vise à évaluer si le projet de convention satisfait les critères des conventions courantes ;

La présente procédure pourra faire l’objet le cas échéant de mise à jour sur approbation du Conseil d’administration afin de prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires ainsi que l’évolution des meilleures pratiques en la matière.

Au titre de l’exercice 2021 et après une mise à jour de la liste des personnes liées, un contrôle des conventions courantes a été réalisé. La Direction Juridique a par la suite rendu son rapport dont il ne ressort aucune requalification de conventions courantes en conventions

● au contrôle a posteriori, chaque semestre, de l’ensemble des conventions conclues avec des personnes liées au titre de l’exercice en cours, avec l’aide de la Direction Financière. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.

réglementées, celles-ci remplissant toujours les caractéristiques leur permettant d’être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales de marché.

À chaque exercice, la Direction Juridique établit un rapport à l’attention du Conseil d’administration afin de permettre au Conseil d’administration d’évaluer la mise en œuvre de la Procédure.

Le Conseil d’administration évalue la procédure et sa mise en œuvre à chaque exercice. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 janvier 2022, a pris connaissance dudit rapport ainsi que de la bonne mise en œuvre au titre de l’exercice 2021 de la procédure de contrôle des conventions courantes.

4.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes

A l’Assemblée Générale de la société Axway Software,

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

effectivement engagés pour mener à bien la réalisation des prestations, majorées de 7 %. Le contrat, conclu pour deux ans le 1er juillet 2011 a été renouvelé en juillet 2013 pour une période indéterminée prenant fin, en cas de résiliation, avec un préavis de 12 mois.

Convention d’assistance conclue avec Sopra GMT

La convention entre la société Sopra GMT, d’une part, votre société et la société Sopra Steria Group d’autre part, définit le rôle de holding animatrice qu’assume la société Sopra GMT à l’égard de votre société et de la société Sopra Steria Group. Dans le cadre de cette convention tripartite, la société Sopra GMT assure un rôle de coordination et d’assistance envers ces deux sociétés tout en essayant de développer, dans la mesure du possible, les différentes synergies entre celles-ci. Au titre de l’exercice 2021, l’application de cette convention a conduit à la facturation par Sopra GMT de 1 017 741,32 € hors taxes. Votre Conseil d’administration du 28 janvier 2021 a réexaminé cette convention et a décidé de maintenir celle-ci au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La refacturation de ces prestations par Sopra GMT aux deux sociétés s’effectue sur la base du temps passé et des coûts

Personnes concernées
Monsieur Pierre Pasquier	Président du Conseil d’administration d’Axway Software, Président Directeur Général de Sopra GMT
Madame Kathleen Clark Bracco	Administratrice, Vice-Présidente du Conseil d’administration d’Axway Software
Monsieur Pierre-Yves Commanay	Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group, Directrice déléguée de Sopra GMT
Monsieur Yann Metz-Pasquier	Administrateur d’Axway Software, Administrateur de Sopra GMT, Administrateur d’Axway Software, Administrateur de Sopra GMT

Fait à Courbevoie et Paris, le 10 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Mazars

Jérôme Neyret

Aca Nexia

Sandrine Gimat

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105

4 Gouvernement d’entreprise

Code de gouvernement d’entreprise

4.3

Recommandation n°	Objet de la recommandation	Application
1	Déontologie des membres du Conseil - Conflit d’intérêts	RENFORCÉE
2	Déontologie des membres du Conseil - Conflit d’intérêts	Oui
3	Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	RENFORCÉE
4	Information des membres du Conseil	Oui
5	Formation des membres du Conseil	NOUVELLE Oui
6	Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Partiellement Oui
7	Mise en place des Comités	RENFORCÉE
8	Mise en place d’un Comité spécialisé RSE	NOUVELLE Oui
9	Mise en place d’un règlement intérieur	Oui
10	Choix des administrateurs	Oui
11	Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
12	Rémunération des administrateurs	Oui
13	Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil	Oui
14	Relations avec les actionnaires	RENFORCÉE
15	Politique de diversité et d’équité chez Axway	NOUVELLE
16	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	RENFORCÉE
17	Préparation de la succession des dirigeants	Oui
18	Cumul contrat de travail et mandat social	Oui
19	Indemnités de départ	Oui
20	Régimes de retraite supplémentaires	Oui
21	Stock-options et attribution gratuite d’actions	Oui
22	Points de vigilance	RENFORCÉE

Application des recommandations

Recommandation n° 5 : Suite à la révision du Code, sur l’exercice 2021, les investisseur# Gouvernement d’entreprise

4.4 Rémunérations et avantages

4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’adminis- tration sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 25 mai 2021.

Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci-après et les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux dirigeants.

4.4.1.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 25 mai 2021, dans le cadre de sa résolution n° 6, a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le tableau présente ci-après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers exercices.

(1) Voir chapitre 3 Responsabilité d’entreprise – DPEF.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107

Montants dus au cours de l’exercice 2021*	Montants dus au cours de l’exercice 2020*	Montants dus au cours de l’exercice 2019*	Mandataires sociaux
19 028	33 725	28 733	Pierre Pasquier
Rémunération (1)
28 733	28 595	23 880
18 196	19 692	24 019
23 880	24 019	19 166
24 019	18 996	33 460
28 654	28 702	28 702
21 908	18 996	23 801
23 801	23 849	23 801
18 996	22 192	20 663
Autres rémunérations
32 927	-	-	Hervé Saint-Sauveur
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
34 386	-	-	Hervé Déchelette
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
30 565	-	-	Pascal Imbert
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
28 154	-	-	Kathleen Clark-Bracco
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
22 594	-	-	Pierre-Yves Commanay
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
13 735	-	-	Nicole-Claude Duplessix
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
23 790	-	-	Véronique de la Bachelerie
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
17 748	-	-	Michael Gollner
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
19 675	-	-	Yves de Talhouët
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
25 074	-	-	Yann Metz-Pasquier
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
23 077	-	-	Emma Fernandez
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
22 506	-	-	Helen Louise Heslop
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
14 313	14 143	15 106	Marie-Hélène Rigal-Drogeyrs
Rémunération (1)
-			Autres rémunérations
330 000	330 000	330 000	Total

* Les montants indiqués dans ce tableau sont des montants bruts et en euros.
(1) Rémunérations prévues par l’article L. 22-10-4 du Code de commerce. Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de travail liant les administrateurs et la Société.

titre de son mandat de Président du Conseil d’administration sont exposés ci-après, les administrateurs ne perçoivent pas d’autres rémunérations de la Société, en raison de leur mandat, que celles visées à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce. À l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au

108 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

4.4.1.2 Éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’administration en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 sont :

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos	Montants ou valorisation comptable	Présentation soumis au vote
Rémunération fixe	138 000 € (Montant brut versé)
Rémunération variable	- Non applicable
Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce	19 028 €
Avantages de toute nature	- Non applicable

La rémunération fixe a été déterminée sur la base des travaux et des défis adressés par le Président du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions au sein d’Axway Software.

4.4.1.3 Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général à raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 sont :

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos	Montants ou valorisation comptable	Présentation soumis au vote
Rémunération fixe	465 022 € (Montant brut versé)
Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs pour :
● 40 % portant sur la croissance organique. Ce pourcentage peut être porté à 80 % en cas de surperformance notable ;
● 40 % portant sur le résultat opérationnel d’activité réalisé par Axway. Ce pourcentage peut être porté à 80 % en cas de surperformance notable.
et des critères qualitatifs pour :
● 10 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs ; et
● 10 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS.
L'application de ces critères conduirait à attribuer une rémunération variable de 255 762 € représentant 55% du montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, les critères quantitatifs étant servis à 51,3% et les critères qualitatifs étant servis à 70%.

Rémunérations et avantages

4.4.1.4 Synthèse des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux au titre des derniers exercices comptables

Le tableau ci-après détaille, en application de la position-recommandation 2014-14 modifiée le 25 juillet 2019 et conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration M. Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur Général du groupe Axway au titre des trois derniers exercices comptables :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au sein d’Axway

	2021	2020	2019
Pierre Pasquier
Rémunérations dues au titre de l’exercice	157 028	156 996	158 663
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-	804 000 €
Patrick Donovan
Rémunérations dues au titre de l’exercice	578 487	989 056	611 089
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice	-	-	1 950 000 €
Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre d’actions)	30 000	100 000	100 000

Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social pour l’ensemble de ces fonctions au sein d’Axway

	2021	2020
	Montants dus Montants versés	Montants dus Montants versés
(montants bruts en euros)
Pierre Pasquier
Rémunération fixe (1)	138 000 138 000	138 000 138 000
Rémunération variable	- -	- -
Rémunération variable pluriannuelle	- -	- -
Rémunération exceptionnelle	- -	- -
Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce (1)	19 028 18 996	18 996 20 663
Valorisation des avantages en nature	- -	- -
Total	157 028 156 996	156 996 158 663
Patrick Donovan
Rémunération fixe (2)	465 022 465 022	481 527 481 529 (3)
Rémunération variable (2)	113 465 490 133	507 529 235 911
Rémunération variable pluriannuelle	- -	- -
Rémunération exceptionnelle	- -	- -
Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce	- -	- -
Valorisation des avantages en nature	- -	- -
Total	578 487 972 551	989 056 717 440

(1) La rémunération fixe et la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sont versées par Axway Software.
(2) Les rémunérations fixe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés par Axway Inc. en dollars. Le taux de conversion retenu pour effectuer le présent tableau à la date du 31 décembre 2021 était de 1 € = 1,18274 $ et le taux applicable au 31 décembre 2020 était de 1 € = 1,1422 $.
(3) La rémunération variable dépend à 80 % de critères quantitatifs et à 20 % de critères qualitatifs. Les critères appliqués pour déterminer le montant alloué au titre de la rémunération variable basée sur des critères quantitatifs sont la croissance organique ainsi que le résultat opérationnel du Groupe. Le niveau de réalisation pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Monsieur Pasquier, Président-Directeur Général de la société Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software, a perçu de la part de cette société une rémunération fixe de 130 000 € au titre de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat, à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2021. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société. De plus comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une rémunération fixe de 500 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat à hauteur de 27 192 € pour l’exercice 2021.

Options de Souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société d’Axway

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 il n’a été attribué ni options de Souscription ni option d’achat d’actions aux mandataires sociaux dirigeants.

Options de Souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de Souscription ou d’achat d’actions consentie à un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, par aucun dirigeant mandataire social.

Historique des attributions d’options de Souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux depuis leurs nominations

Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié d’options de Souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur profit lors de la mise en place des différents plans. L’actuel Directeur Général de la Société, M. Patrick Donovan, était préalablement à sa nomination, Directeur Financier du Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de plans de Souscriptions d’actions consenties aux managers clés, des options de Souscription.

Historique des attributions gratuites d’actions

Plan	LTI WORLDWIDE	LTI COMEX FREE SHARES	LTI FOCUS	LTI BEYOND	LTI AOA
Date d’Assemblée	05/06/2019	27/07/2021	05/06/2019	27/07/2020	05/06/2019
Date du Conseil d’administration	06/06/2018	16/01/2019	06/06/2018	20/02/2019	24/07/2019
Nombre total d’actions attribué gratuitement dont le nombre attribué à :	240 000	30 000	295 000	100 000	325 000
● Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général	100 000	N/A	200	N/A	N/A
Date d’acquisition des actions	31 mars 2024	31 mars 2023	15 mars 2022	16 janvier 2022	28 février 2022
Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions	30 %	30 %	30 %	-	-
Date de fin de période de conservation	-	-	-	-	-
Nombre d’actions acquises au […] (date la plus récente)	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice	30 000	100 000	100 000	N/A	N/A

Plan 2021

Plan 2020

Plan 2019

4.4.2 Politique de rémunération

Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration sont établis en application des articles L. 22-10-8, R. 225-29-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, les actionnaires seront appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux ci-après décrite. La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Middlenext. Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration.

4.4.2.1 Éléments de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration. Il réexamine le système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il s’appuie sur le Comité des rémunérations qui prépare ses décisions. Le Comité des rémunérations effectue plusieurs réunions préparatoires durant le dernier trimestre de l’exercice précédent et le premier trimestre de l’exercice en cours. Le Comité présente ensuite ses recommandations au Conseil d’administration qui en débat et arrête les décisions.

● Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de l’entreprise et contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société.# 4 Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 10 %, ● ● Comité des rémunérations : 10 % ; la participation du Président d’un comité aux réunions de cette instance compte double.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, le montant global de rémunération des administrateurs est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du Comex. Il étudie, le cas échéant, la mise en place de dispositifs d’actionnariat salarié ou d’incitation à long terme à destination de l’ensemble des salariés ou de l’encadrement de la Société et de ses filiales et fixe les conditions de présence et de performance. Le Conseil d’administration a proposé une rémunération pour l’exercice clore le 31 décembre 2022, montant inchangé par rapport aux exercices précédents, prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce de 330 000 €.

4.4.2.3 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux

Concernant la rémunération variable et la rémunération en actions, le Conseil d’administration (sur les recommandations du Comité des rémunérations) détermine les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, les critères qualitatifs. Il veille à la précision de la définition des critères. Concernant les critères quantifiables, il fixe généralement un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie, une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère et un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent. Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil-cible-plafond constitue la méthode d’évaluation de la performance.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est revue annuellement par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des rémunérations lesquelles prennent en compte notamment :

les principes édictés par le Code Middlenext, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et transparence ;
l’expérience et les compétences du dirigeant mandataire social concerné ;
les missions et responsabilités attachées à leur fonction ;
la rémunération des autres dirigeants de la Société ;
les pratiques de marché ;
l’intérêt social ;
la stratégie et la pérennité du Groupe.

En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent et évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Pour ce faire, il entend le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de tout élément matériel pouvant alimenter cette évaluation.

La politique de révision annuelle permet de mieux appréhender les enjeux d’un secteur économique en perpétuelle évolution et marqué par une très forte saisonnalité.

4.4.2.2 Politique de rémunération applicable au Conseil d’administration

Il n’existe par ailleurs aucun régime de retraite complémentaire spécifique au profit des dirigeants en dehors du régime de droit commun. Conformément à la recommandation R.12 du Code Middlenext et l’article 10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, la répartition de la rémunération prévue à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, et prend en compte :

l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration ;
le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris la présence à des comités.

Le Conseil d’administration réuni le 27 janvier 2022 a décidé de ne proposer aucune modification à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration.

a. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Elle se compose essentiellement d’une rémunération fixe, outre sa rémunération afférente d’administrateur.

En cas de nomination d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée.

La répartition de la rémunération au titre de l’exercice 2022 est la suivante :

répartition de l’enveloppe globale entre les Comités et le Conseil d’administration comme suit :
- Conseil d’administration : 60 %,
- Comité d’audit : 20 %,
- Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 10 %,
- Comité des rémunérations : 10 % ;

112 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels

b. Politique de rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations.

Il fixe des conditions de performance strictes concernant la rémunération variable et la rémunération en action du Directeur Général, basées sur des objectifs financiers et extra-financiers, le cas échéant, en lien avec la stratégie du Groupe. Les objectifs chiffrés de la Société, identifiés lors de l’examen du budget, sont pris en compte pour fixer les objectifs quantifiables.

Exercice 2022 et suivants

| Éléments de la rémunération | Commentaires # AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4 Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de la Société. Les mandats exercés dans les filiales d’Axway ne donnent pas lieu à rémunération).

Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce

Autres avantages de toute nature Non applicable

Le montant total maximum de ces indemnités de cessation des fonctions s’élève à un an de salaire fixe et variable. Le versement de ces indemnités de cessation des fonctions dépend pour 50 % de la croissance organique d’Axway, et pour 50 % du résultat opérationnel d’activité du groupe Axway. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur Général de la Société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si (i) le Directeur Général quittait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii) en cas de faute grave ou lourde ou (iii) en cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv) en cas de départ du Directeur Général au sein du groupe Sopra Steria.

Indemnité de départ/changement de fonction Indemnité de non-concurrence Non applicable Non applicable

Régime de retraite supplémentaire membres du Comité Exécutif.

Le Comité des rémunérations examinerait alors la situation du Directeur Général et pourrait proposer au Conseil d’administration de déroger à la politique de rémunération en statuant sur une bonification du calcul de la rémunération variable. Une telle possibilité serait en outre conditionnée à l’obtention d’une majorité des deux tiers au sein du Conseil d’administration. Il est rappelé que cette politique dérogatoire serait soumise à l’approbation ex post des actionnaires lors de la plus proche des Assemblées Générales.

Rémunération fixe

Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération fixe du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Ainsi le Conseil propose une rémunération fixe annuelle de 550 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2022, soit une rémunération identique à celle de l’exercice écoulé.

Rémunération variable

Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération variable du Directeur Général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations.

Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

Il est proposé que le Directeur Général puisse bénéficier aussi des plans d’intéressement mis en place par Axway, indépendamment du véhicule retenu pour l’intéressement. Ainsi les plans mis en place peuvent être des plans d’actions de performance, actions gratuites ou tout autre véhicule permettant de fidéliser le management sur le moyen et long terme. Cette rémunération s’inscrit dans le respect de l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société. Elle vise à aligner la rémunération du Directeur Général avec la performance annuelle d’Axway et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie.

À objectifs atteints, la rémunération variable s’élèverait à 550 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2022, soit une rémunération variable identique à celle de l’exercice écoulé. La répartition entre critères quantitatifs et qualitatifs (90 % et 10 % en 2020, puis 80 % et 20 % en 2021) a été portée à 70 % et 30 % respectivement en 2022 pour donner plus de poids à des critères qualitatifs liés à la performance long terme de la Société, dont deux liés respectivement au volet social et au volet environnemental de sa politique RSE.

La décision d’attribution de stock-options ou et/ou attribution gratuite d’actions au Directeur Général sera décidée dans les limites fixées par l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée et dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur et le Code Middlenext auquel la Société se réfère.

En cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple), le Conseil d’administration pourra déroger à Le Directeur Général ne peut se voir attribuer des stock-options ou des actions gratuites au moment de son départ. l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette dérogation pourrait être mise en œuvre si les résultats d’Axway nécessitaient une suspension de l’application normale du système de rémunération variable des

La rémunération en action participe à l’alignement des intérêts du Directeur Général avec ceux des actionnaires et à une vision à long terme.

114 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages

En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa (leur) rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Directeur Général est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex-post).

4.4.3 Ratio d’équité

	2021	2020	2019	2018	2017
Président du Conseil d’administration
Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros)	138 000	138 000	138 000	138 000	138 000
Ratio avec rémunération moyenne (Monde)	1,6	1,7	1,7	1,7	1,8
Ratio avec rémunération médiane (Monde)	2,0	2,1	2,1	2,2	2,2
SMIC (annuel – en euros)	7,2
Directeur Général
Rémunération du Directeur Général (en euros)	930 044	963 054	675 320	640 162	1 109 997
Ratio avec rémunération moyenne (Monde)	11,0	11,6	8,3	7,9	10,4
Ratio avec rémunération médiane (Monde)	13,6	14,4	10,4	10	13,6
SMIC (annuel – en euros)	48,8
Salariés
Rémunération moyenne (hors mandataires sociaux – Monde) (en euros)	84 491	82 700	66 441	81 223	64 648
Rémunération médiane (hors mandataires sociaux – Monde) (en euros)	80 276	63 803	78 742	61 413	19 074
SMIC (annuel – en euros)	286 297	300 283,8	299,8	18,2	27,7
Critères de performance (en M€)
(Chiffres d’affaires)	32,9	30,8	14,3
(Résultat opérationnel)

Les ratios d’équité sont établis sur la base des montants fixes et variables théoriques, arrêtés au 31 décembre de l’année étudiée pour chacune des cinq dernières années : montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Il est à noter que la fonction de Directeur Général a été occupée par deux personnes différentes au cours des cinq dernières années de calcul, que tous étaient basés aux États-Unis d’où ils étaient rétribués. C’est également le cas pour le Directeur Général actuel. Les rémunérations des différents Directeurs Généraux ont été versées en dollars. Les montants des rémunérations sont exprimés dans le tableau en euros. Les taux de conversion euros/dollars retenus pour effectuer le présent tableau sont les taux applicables au 31 décembre de chaque année (et tels que repris dans les documents de référence ou Documents d’enregistrement universels concernés) :

● pour les salariés, l’ensemble des salariés présents dans l’effectif au 31 décembre de l’année considérée et titulaires d’un contrat à durée indéterminée a été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Axway ayant une forte culture internationale avec des salariés présents dans 18 pays, il a été décidé, pour l’étude de ce ratio, de retenir le périmètre de la Société et de ses filiales ;

● pour le Président du Conseil, les montants des rémunérations fixes ont été pris en compte ;

● au 31 décembre 2017, 1 € = 1,12703 $,

● pour le Directeur Général, les montants des rémunérations ● au 31 décembre 2018, 1 € = 1,18095 $, fixes et variables théoriques pour le Directeur Général présent au 31 décembre de l’année considérée et dont les éléments ont été publiés chaque année dans les documents de référence ou Document d’enregistrement universel concernés ont été pris en compte dans les calculs. Les

● au 31 décembre 2019, 1 € = 1,11947 $,

● au 31 décembre 2020, 1 € = 1,1422 $,

● au 31 décembre 2021, 1 € = 1,18274 $.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115

4.4.4 Descriptif des attributions d’actions gratuites

● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société à l’expiration de la période d’acquisition et/ou des actions nouvellement créées.

I. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, trois plans d’attribution gratuite d’actions de performance, dont les caractéristiques sont détaillées ci-après, ont été mis en place par la Société.

b. Plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés « World Wide »

Le Conseil d’administration du 20 février 2019, en application de la résolution susmentionnée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un second plan portant sur 363 800 actions de performance (LTI World Wide 2019). Les principales caractéristiques de ce plan sont les suivantes :

L’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 a, dans sa dix-septième résolution, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

● une attribution gratuite d’un nombre total de 363 800 actions# Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Worldwide

Autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites d’actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 20 février 2019, date de l’attribution définitive des actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 12,67 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à l’issue de la période d’acquisition.

– condition de présence :

Chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition et au 31 décembre 2021, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

● la période d’acquisition du plan LTI Worldwide est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans :

2. décidé que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions émettre, ne pourra à représenter plus de 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Comex 2019

a. Plan d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du Comité Exécutif

Le Conseil lors de sa réunion du 16 janvier 2019, en vertu de l’Assemblée Générale précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution gratuite d’actions dans le cadre d’un plan portant sur 75 000 actions de performance et dont les caractéristiques principales sont les suivantes (LTI Comex 2019) :

les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société et/ou des actions nouvellement créées,
cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce.
une attribution gratuite d’un nombre total de 75 000 droits à actions de performance au profit des salariés de la Société au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-après, étant précisé qu’à la date du 16 janvier 2019, date d’attribution gratuite des actions de performance, la valeur des actions de la Société était de 11,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que sous réserve du respect de

c. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI AOA

Le Conseil d’administration du 5 juin 2019, en vertu de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019, dans sa trente-troisième résolution, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un troisième plan portant sur 325 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI AOA 2019) :

l’ensemble de ces conditions d’acquisition : à l’issue de la période
ce plan LTI Comex est mis en œuvre sur une durée de trois (3) ans pour les salariés. Chaque bénéficiaire salarié, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans :
une attribution gratuite d’un nombre total de 325 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 24 juillet 2019, date de l’attribution gratuite des actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 13,10 € par action. Cette attribution ne sera

– conditions de présence :

chaque bénéficiaire devra, pendant toute la période d’acquisition, être salarié au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

116 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Rémunérations et avantages

définitive que si toutes les conditions ont été remplies à l’issue de la période d’acquisition :
a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant
la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de LTI AOA est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans :

– condition de présence :

chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Beyond

Le Conseil d’administration du 27 juillet 2020, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 295 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Beyond 2020) :

une attribution gratuite d’un nombre total de 295 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2020, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 19,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition :

– condition de performance :

la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs,
pour le Plan AOA, il est basé sur la croissance organique du montant des signatures de la Société et le bénéfice des activités d’exploitation ;

– garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) :

chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de Performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé. Les actions de performance ne sont attribuées définitivement qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ;

● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites de LTI Beyond a été mis en place sur trois (3) ans pour les collaborateurs et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans :

– condition de présence :

chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

● les actions définitivement attribuées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées,

– condition de performance :

cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les salariés, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce.# Gouvernement d’entreprise

Rémunérations et avantages

Plan d’attribution gratuite d’actions

LTI Focus

Le Conseil d’administration du 27 juillet 2021, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 240 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Focus) :

une attribution gratuite d’un nombre total de 240 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur Général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2021, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 26,80 € par action.
Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition :
les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits,
- cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général.
- En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 2210-60 du Code de commerce.

– condition de présence :

chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

– condition de performance :

la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs,
pour le plan Focus, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires, la marge bénéficiaire et la croissance du revenu « Amplify API » de la Société ;

● la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Focus est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur Général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans :

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société et les sociétés qui lui sont liées n’ont mis en place aucun nouveau plan d’options de Souscription d’actions. Par ailleurs le plan n° 1 du 18 novembre 2011 et son avenant du 28 mars 2013 sont arrivés à terme à la clôture de l’exercice.

Par ailleurs, au-delà des attributions gratuites d'actions, les tableaux ci-dessous reflètent les opérations de levées d'options réalisées au cours de l'exercice clos par les dirigeants mandataires sociaux et les dix premiers salariés non mandataires sociaux.

Options de Souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	Nombre d’options levées durant l’exercice	N° et date du plan	Prix d’exercice	Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)
Patrick Martin	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Donovan	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Options de Souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. (Information globale)	n/a	n/a
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale)	55 250	44 000
	28,4	11 250
		11 250

II. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 – garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) :

L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019 aux termes de la trente-troisième résolution à caractère extraordinaire :

chaque Bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé.
Les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ;
a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits,
cette attribution gratuite d’actions de performance est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur Général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 225-197-6 du Code de commerce.

III. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 – garantie minimale (non-applicable au Directeur Général) :

chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance, dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé.
Les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ;
la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs,
pour le plan Beyond, il est basé sur la croissance organique du montant des signatures de la Société et le bénéfice des activités d’exploitation ;

Comptes consolidés

5.1 État du résultat net consolidé

	Exercice 2021 (en milliers d'euros)	Exercice 2020 (en milliers d'euros)	Exercice 2019 (en milliers d'euros)	Notes
Chiffre d’affaires	285 548	297 234	299 962
Charges de personnel	- 180 629	- 189 891	- 187 934	4.1
Achats et Charges externes	- 60 144	- 63 260	- 74 409	4.2
Impôts et taxes	- 3 291	- 2 626	- 1 645	4.3
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	- 10 748	- 12 660	- 12 997	5.4
Autres produits et charges opérationnels courants	2 173	2 051	2 947	4.4
Résultat opérationnel d’activité	28 360	29 778	22 914
en % du CA HT	9,9 %	10,0 %	7,6 %
Charges liées aux stocks options et assimilés	- 4 352	- 5 067	- 5 067	4.5
Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés	- 8 626	- 8 162	- 6 770
Résultat opérationnel courant	15 382	16 549	11 077
en % du CA HT	5,4 %	5,6 %	3,7 %
Autres produits et charges opérationnels	- 2 652	- 1 551	- 6 913
Résultat opérationnel	12 730	14 998	4 164
en % du CA HT	4,5 %	5,0 %	1,4 %
Coût de l’endettement financier net	- 5095	- 564	- 6 770	11.1
Autres produits et charges financiers	8 478	9 604	5 406	11.2
Impôt sur le résultat	- 1 302	- 2 657	- 1 551	6.1
Résultat net des activités poursuivies	19 901	21 381	10 250
Résultat net de l’exercice	19 901	21 381	10 250
en % du CA HT	6,9 %	7,2 %	3,4 %
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	2	2	1
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère	19 900	21 379	10 249
Résultat net par action
− part attribuable aux propriétaires de la société mère
Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019	Notes
(en euros)
Résultat de base par action	0,45	0,40	0,25	13.9
Résultat dilué par action	0,43	0,38	0,24	13.9

5.2 État du résultat global consolidé

	Exercice 2021 (en milliers d'euros)	Exercice 2020 (en milliers d'euros)	Exercice 2019 (en milliers d'euros)
Résultat net de l’ensemble consolidé	9 604	8 478	5 405
Autres éléments du résultat global :
Écarts actuariels

État de la situation financière consolidée

5.3 État de la situation financière consolidée

(en milliers d’euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Actif
Écarts d’acquisition	8.1	15 073	23 356	33 912
Immobilisations incorporelles	8.3	14 272	15 421	12 505
Immobilisations corporelles	8.4	23 545	28 935	23 474
Droits d’utilisation des biens pris en location	9.1	8 817	8 622	5 089
Actifs financiers et autres actifs non courants	6.4	14 616	16 289	17 724
Impôts différés actifs		348 326	330 306	349 976
Actifs non courants		424 650	422 929	442 679
Clients et comptes rattachés	7.2	105 102	88 085	71 893
Autres créances courantes	7.3	27 806	44 271	42 170
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.3	158 263	136 417	126 158
Actifs courants		582 913	559 346	568 838
Total de l’actif		422 929	403 996	423 900

Capitaux propres et passif		31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
	Notes
(en milliers d’euros)
Capital		43 267	42 702	42 451
Réserves liées au capital		113 380	111 541	110 976
Réserves consolidées et autres réserves		205 965	192 744	203 764
Résultat de l’exercice		9 602	8 476	5 405
Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère	13	372 215	355 463	362 596
Participations ne donnant pas le contrôle	9.2	5 355	4 362	2 298
Total des capitaux propres		377 570	359 825	364 894
Emprunts et dettes financières – part à long terme	11.4	60 097	27 198	32 162
Dettes financières de location – part à long terme	9.2	3 870	3 555	4 782
Impôts différés passifs	6.4	82 490	75 683	100 937
Autres dettes non courantes y compris les provisions à long terme	7.4	13 090	13 778	10 899
Passifs non courants		159 547	120 214	148 780
Emprunts et dettes financières – part à court terme	11.4	2 942	3 452	1 718
Dettes financières de location – part à court terme	9.2	10 761	13 090	13 057
Fournisseurs et comptes rattachés	7.5	55 826	54 692	54 057
Produits constatés d’avance	7.6	35 145	44 353	43 112
Autres dettes courantes	7.7	109 755	121 390	130 557
Passifs courants		213 429	233 485	242 494
Total du passif		372 976	353 699	391 274
Total des capitaux propres et du passif		750 546	713 524	756 168

État des variations des capitaux propres consolidés

5.4 État des variations des capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Réserves consolidées et autres réserves	Résultat de l’exercice	Total
(en milliers d’euros)
Au 31/12/2019	42 451	110 976	184 046	4 405	341 878
Opérations sur capital	251 564				251 564
Paiements fondés sur des actions		- 827	25 950		25 123
Opérations sur titres autodétenus		- 167			- 167
Dividendes ordinaires			- 184 046	- 184 046	- 184 046
Variations de périmètre			- 16 716		- 16 716
Autres mouvements			2 020		2 020
Transactions avec les actionnaires	251 564	- 994	- 174 892	- 184 046	- 13 366
Résultat net de l’exercice				8 476	8 476
Autres éléments du résultat global			- 12 077		- 12 077
Résultat global total de la période	0	0	- 12 077	8 476	- 3 601
Au 31/12/2020	294 015	109 982	- 1 223	- 175 570	327 114
Opérations sur capital	565	1 840			2 405
Paiements fondés sur des actions		- 9 108	9 602		494
Opérations sur titres autodétenus			- 5 365		- 5 365
Dividendes ordinaires				- 9 602	- 9 602
Variations de périmètre			- 9		- 9
Autres mouvements			7		7
Transactions avec les actionnaires	565	- 7 268	- 1 025	- 9 602	- 7 330
Résultat net de l’exercice				19 227	19 227
Autres éléments du résultat global			28 830		28 830
Résultat global total de la période	565	- 7 268	27 805	9 625	20 727
Au 31/12/2021	294 580	102 714	26 582	- 165 945	357 931

Part attribuable aux :	Réserves liées au capital autodétenues	Réserves consolidées et autres réserves	Éléments du résultat global	Participations ne donnant pas le contrôle	Résultat de l’exercice	Total
(en milliers d’euros)
Au 31/12/2019	4 405	125 259	362 597	649	25 950	524 810
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions	- 827	184 046		- 167		183 052
Opérations sur titres autodétenus	- 4 405					- 4 405
Dividendes ordinaires			- 238		- 4 405	- 643
Variations de périmètre		- 4 405				- 4 405
Autres mouvements		13	16	0	2	31
Transactions avec les actionnaires	- 5 232	179 654	124	- 167	- 4 403	174 019
Résultat net de l’exercice					8 476	8 476
Autres éléments du résultat global		- 20 901	- 12 425			- 33 326
Résultat global total de la période	0	- 20 901	- 12 301	0	8 476	- 24 826
Au 31/12/2020	- 727	158 753	350 296	482	21 123	530 127
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions	565	1 840		- 9 108		- 6 703
Opérations sur titres autodétenus		- 9 108				- 9 108
Dividendes ordinaires			- 5 365		- 9 602	- 14 967
Variations de périmètre		- 9				- 9
Autres mouvements		16	7	0	2	25
Transactions avec les actionnaires	565	- 7 261	- 5 358	- 9 108	- 9 600	- 21 762
Résultat net de l’exercice					19 227	19 227
Autres éléments du résultat global		9 604	19 227			28 831
Résultat global total de la période	565	2 343	13 869	0	9 627	26 404
Au 31/12/2021	- 162	161 096	364 165	- 8 626	30 750	556 623

Tableau des flux de trésorerie consolidés

5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle)	9 604	8 478	5 406
Dotations nettes aux amortissements et provisions	33 731	32 838	28 661
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 302	1 413	1 551
Plus et moins-values de cession	33 731	32 838	28 661
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt	41 946	39 346	36 982
Coût de l’endettement financier net	1 302	1 413	1 551
Charge d’impôt (y compris impôts différés)	6 913	5 095	6 770
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)	41 946	39 346	36 982
Impôt versé (B)	- 2 780	- 3 516	- 4 127
Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	- 26 224	- 23 706	- 19 250
Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C)	12 941	12 124	13 605
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	- 2 825	- 7 746	- 4 550
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	4	400	26
Incidence des variations de périmètre	- 81	- 130	- 2
Variations des prêts et avances consentis	- 61	69	723
Autres flux liés aux opérations d’investissement	- 201	- 1 164	- 8 472
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E)	- 3 163	- 8 301	- 12 225
Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options	1 164	15 000	60 000
Achats et reventes d’actions propres	- 8 472	- 18 639	- 38 457
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	- 6 680	- 8 111	- 8 623
Émissions d’emprunts	649	- 5 159	- 13
Remboursements d’emprunts	- 2 360	- 4 444	- 7 652
Variation des dettes financières de location	- 590	- 851	- 1 550
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement)	98	- 766	- 23 243
Autres flux liés aux opérations de financement	- 1 726	- 1 059	- 14 710
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	- 18 639	- 28 990	- 94 248
Incidence des variations des cours des devises (G)	- 7 864	- 4 911	- 1 059
Variation de trésorerie nette (D + E + F + G)	- 17 625	- 29 978	- 91 937
Trésorerie d’ouverture	16 151	21 062	35 772
Trésorerie de clôture	- 1 474	- 8 916	- 56 165

Notes aux états financiers consolidés

Sommaire des notes aux états financiers

Note		Page
Note 1 Principes comptables		126
1.1 Base de préparation		126
1.2 Application de nouvelles normes et interprétations		126
1.3 Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période		127
1.4 Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés		128
1.5 Estimations et jugements comptables déterminants		128
1.6 Format et conversion des états financiers		129
Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation		130
2.1 Méthodes de consolidation		130
2.2 Principales acquisitions		131
2.3 Autres mouvements de périmètre		131
2.4 Comparabilité des comptes		131
Note 3 Information sectorielle		131
3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires		131
3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires		132
3.3 Ventilation géographique des actifs non courants		132
Note 4 Résultat opérationnel		132
4.1 Chiffre d’affaires		132
4.2 Achats et charges externes		135
4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations		135
4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés		136
4.5 Autres produits et charges opérationnels		136
Note 5 Personnel et engagements envers le personnel		136
5.1 Charges de personnel		136
5.2 Effectif		136
5.3 Engagements retraites et assimilés		137
5.4 Paiements fondés en actions		139
5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées)		140
Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles		150
8.1 Écarts d’acquisition		150
8.2 Tests de dépréciation		151
8.3 Autres immobilisations incorporelles		154
8.4 Immobilisations corporelles		156
Note 9 Contrats de location		157
9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location		157
9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location		158
Note 10 Provisions		158
10.1 Provisions courantes et non courantes		158
10.2 Passifs éventuels		159
Note 11 Financement et gestion des risques financiers		159
11.1 Coût de l’endettement financier net		159
11.2 Autres charges et produits financiers		159
11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie		160
11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net		160
11.5 Covenants bancaires		161
11.6 Instruments financiers inscrits au bilan		162
11.7 Gestion des risques financiers		164
Note 12 Flux de trésorerie		166
12.1 Variation de l’endettement net		166
12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de trésorerie		166
12.3 Autres flux de trésorerie		167
Note 13 Capitaux propres et résultat par action		167
13.1 Évolution du capital social		167
13.2 Résultat par action		168

Il s’agit de la onzième publication du groupe Axway depuis son introduction en Bourse sur Euronext à Paris le 14 juin 2011. Le Conseil d’administration réuni le 22 février 2022 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2021. Les notes aux états financiers font partie intégrante des comptes consolidés.

Note 1 Principes comptables

Les comptes consolidés ont été préparés suivant les principes et méthodes comptables en vigueur au 31 décembre 2021. Ces principes et méthodes comptables sont exposés ci-après. Les impacts de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période sont décrits dans la note 1.3.

La table suivante est un récapitulatif des principes comptables, jugements et estimations exposés dans les notes aux comptes consolidés :

Afin d’identifier avec clarté nos principes comptables dans les notes, ces derniers ont été soulignés en bleu sur un fond beige comme ceci : « Principes comptables, jugements et estimations »

Notes	Principes comptables, jugements et estimations
(1.0)	Principes comptables
(1.3)	Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période
(1.4)	Regroupements d’entreprises
(1.5)	Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés
(1.6)	Tests de dépréciation
(2.1)	Estimations et jugements comptables déterminants
(3.0)	Format et conversion des états financiers
(4.1)	Méthodes de consolidation
(5.3)	Autres immobilisations incorporelles
(5.4)	Immobilisations corporelles
(6.0)	Contrats de location
(7.1)	Actifs financiers et autres actifs non courants
(7.2)	Clients et comptes rattachés
(7.6)	Produits constatés d’avance
(8.1)	Écarts d’acquisition
(8.1)	Immobilisations incorporelles
(8.2)	Immobilisations corporelles
(8.3)	Contrats de location
(8.4)	Information sectorielle
(9.0)	Provisions
(10.0)	Reconnaissance des revenus
(11.2)	Avantages du personnel
(11.3)	Autres charges et produits financiers
(11.4)	Trésorerie et équivalents de trésorerie
(11.6)	Emprunts et dettes financières
(13.2)	Titres auto-détenus
(13.9)	Paiement fondé sur des actions
(6.0)	Impôts sur le résultat
(7.1)	Actifs financiers et autres actifs non courants
(7.2)	Clients et comptes rattachés
(13.9)	Résultats par action
(7.6)	Produits constatés d’avance

Les méthodes comptables ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

1.2 Application de nouvelles normes et interprétations

1.2.1 Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 sont les suivants :

amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 ». Le Groupe n’a pas identifié d’impact significatif de cet amendement ;
interprétation IFRIC relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur les coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS. L’impact de cette décision définitive a été pris en compte. Il n’est pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ;
interprétation IFRIC relative à IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur l’attribution du coût des services rendus dans le cadre de plan d’indemnités de départ en retraite. Cette décision de l’IFRS IC est sans impact sur la valorisation et la comptabilisation des engagements de retraite dans les comptes consolidés du Groupe. En effet, la convention collective, dont Axway dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite ;
amendements à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » d’application prévue au 1er janvier 2023 et relatif à la définition d’une estimation comptable. Le Groupe mène une analyse et à ce stade il ne peut pas estimer si ces amendements auront un impact significatif ou pas pour les utilisateurs des états financiers.

1.2.2 Normes et interprétations publiées par l’IASB, adoptées par l’UE mais non appliquées par anticipation

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union Européenne mais dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2021. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants :

amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » d’application obligatoire au 1er janvier 2022 et relatif aux contrats déficitaires et aux coûts d’exécution du contrat. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ;
amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » d’application obligatoire au 1er janvier 2022 et relatif au cadre conceptuel. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ;
améliorations aux IFRS cycle 2018 – 2020 d’application obligatoire au 1er janvier 2022 qui apportent des modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41). Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ;
amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 » a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022. Il s’agit d’une option qui permet de traiter un allégement de loyer obtenu en raison de la COVID-19 comme si ce n’était pas une modification de contrat et à reconnaître l’impact immédiatement dans le résultat de la période. Au cours du l’exercice 2021, le Groupe n’a pas identifié de situation qui pourrait donner lieu à l’application de cet amendement.

1.1 Base de préparation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-sta- tements/index_fr.htm.

Ils ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des paiements en instruments de capitaux propres, des dettes financières, et des instruments financiers dérivés qui sont évalués en juste valeur.

1.3 Impact de la crise liée à la COVID-19 sur les comptes consolidés de la période

Dans la continuité de 2020, la pandémie de COVID-19 a eu au cours de la période un impact important sur notre activité et notre organisation pour pouvoir accompagner nos clients dans les meilleures conditions. Elle a des effets tant sur les états financiers consolidés du Groupe que sur les jugements et estimations qu’il utilise pour évaluer certains actifs et passifs ou certains produits ou charges et sur le risque de liquidité.

Jugements et estimations : sur la base des connaissances existantes et des meilleures informations disponibles

En raison des conséquences mondiales toujours imprévisibles de la COVID-19, les jugements et estimations de la Direction sont soumis à une incertitude accrue. Les montants réels peuvent différer des jugements et estimations du Groupe. Les changements peuvent avoir un impact plus ou moins significatif sur les états financiers consolidés. Toutes les informations disponibles sur les évolutions économiques attendues et les mesures d’atténuation gouvernementales spécifiques aux pays ont été incluses lors de la mise à jour des jugements et estimations de la Direction. Les états financiers sont arrêtés avec des estimations et hypothèses sur la base des connaissances existantes et des meilleures informations disponibles.

Présentation des états financiers : des impacts diffus dans le compte de résultat

En termes de présentation des états financiers, la performance du Groupe a été impactée de manière diffuse sur l’ensemble des lignes de son compte de résultat.

125 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
126 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr
Capital et actionnariat
Axway et ses activités
Risques et Contrôle
Responsabilité d'entreprise
Gouvernement d’entreprise
Comptes consolidés
Comptes annuels
Notes aux états financiers consolidés

Note 6 Impôts sur les résultats
6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat
6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif
6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global
6.4 Impôts différés actifs et passifs
6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables

Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers
7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants
7.2 Clients et comptes rattachés
7.3 Autres créances courantes
7.4 Autres dettes non courantes
7.5 Fournisseurs et comptes rattachés
7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an
7.7 Autres dettes courantes

Note 13 Capitaux Propres
13.1 Capital social
13.2 Opérations sur titres autodétenus
13.3 Plans d’options de Souscription d’actions
13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites
13.5 Réserves liées au capital
13.6 Dividendes
13.7 Réserves de conversion
13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital
13.9 Résultats par action

Note 14 Transactions avec les parties liées
14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT
14.2 Filiales et participations
14.3 Relations avec d’autres parties liées

Note 15 Engagements hors bilan
15.1 Obligations contractuelles données
15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante
15.3 Engagements reçus – Covenants et Concours bancaires courants
15.4 Nantissements, garanties et sûretés

Note 16 Événements postérieurs à la clôture
Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2021
Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes

168 168 168 168 169 169 141 141 143 143 145 146 146 147 148 149 149 150 170 170 170 170 170 171 171 171 172 172 172 125# Ni l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ni l’Autorité des Normes Comptables en France (ANC) ne recommandent d’utiliser les rubriques du résultat non courant, qualifiées d’inappropriées, pour traduire systématiquement les conséquences de l’évènement COVID-19 ; elles privilégient une explication ciblée poste à poste dans les annexes et ne proposent d’inscrire dans les rubriques du résultat non courant que les produits et les charges qui y sont portés de façon usuelle.

● amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue » d’application obligatoire au 1er janvier 2022. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement.

1.2.3 Normes et interprétations publiées par l’IASB, non adoptées par l’UE et non appliquées par anticipation

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, non encore adoptés par l’Union Européenne dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2021. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants :

Principes comptables, jugements et estimations : une politique inchangée de reconnaissance des revenus

Le Groupe n’a pas changé sa politique de reconnaissance des revenus. La pandémie de COVID-19 n’a pas eu d’impact sur les estimations et les jugements liés à notre méthode de

● amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »

comptabilisation des revenus en 2021. Notre politique de reconnaissance des revenus est consultable dans la note 4.1.1.

d’application prévue au 1er janvier 2023 et relatif au classement des dettes en courant et non courant. Le Groupe mène une analyse et à ce stade il ne peut pas estimer si ces amendements auront un impact significatif ou pas sur la présentation des états financiers ;

Impact important sur notre niveau d’activité : un recul du chiffre d’affaires sur le dernier trimestre et le maintien d’économies réalisées sur les

● amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers »

d’application prévue au 1er janvier 2023 et relatif aux informations à fournir sur les méthodes comptables. Le Groupe mène une analyse et à ce stade il ne peut pas estimer si ces amendements auront un impact significatif ou pas pour les utilisateurs des états financiers ;

évènements marketing et les frais de déplacement

En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en décroissance de 2,7 % organiquement et en retrait de 3,9 % au total. En croissance de 2,0 % sur les neuf premiers mois de l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127

5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

4e trimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022.

Mesure de non-distribution de dividendes

L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 3 juin 2020, statuant sur les comptes 2019, avait décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2019 (cf. note 13.6). Cette mesure exceptionnelle a été prise au titre de l’exercice 2019 uniquement.

Le Résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Cette bonification de 2,1 M€ résulte de la résilience du modèle d’affaires du Groupe et de la capacité de ce dernier à adapter son organisation à un contexte inédit y compris en période de décroissance. Des dividendes ont été versés en 2021 au titre de l’exercice 2020 et des dividendes seront proposés au titre de l’exercice 2021 pour un paiement en 2022.

Endettement net du Groupe et liquidités

Au 31 décembre 2021, la situation financière d’Axway est solide avec une trésorerie de 25,4 M€ et une dette bancaire de 61,7 M€. Les ratios financiers d’endettement financier sont respectés. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit non utilisée de 65 M€ et de concours bancaires courants non utilisés de 20 M€ (cf. note 11.7).

Aides d’État et mesures de soutien

En 2021, le Groupe a bénéficié de mesures de soutien dans la région Asie/Pacifique pour un montant inférieur à 0,1 M€ contre 0,6 M€ obtenu en 2020.

Surcoûts logistiques et de sécurité : des coûts non significatifs

Le Groupe n’anticipe pas de difficulté particulière de liquidité et de financement à moyen ou à long terme. En 2021, le Groupe a remboursé ses emprunts conformément aux échéanciers initiaux.

Dans la continuité de 2020, le Groupe n’a pas fait face à des surcoûts significatifs en 2021 pour garantir la sécurité des collaborateurs et pour leur permettre de poursuivre leurs activités professionnelles en télétravail. Ces surcoûts uniques et inhabituels ne sont pas significatifs et sont considérés comme des charges opérationnelles du Résultat opérationnel d’activité.

Mesures gouvernementales prises pour faciliter la trésorerie

En 2021, le Groupe n’a bénéficié d’aucune mesure pour faciliter la trésorerie.

Impôts différés : des impôts différés actifs sur déficits reportables maintenus

Le Groupe a mené une analyse et la conclusion de celle-ci est que la crise sanitaire liée à la COVID-19 n’a pas eu d’impact sur les impôts différés valorisés au 31 décembre 2021 (cf. note 6).

1.4 Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés

Le Groupe juge, qu’à ce stade, les changements climatiques n’engendrent pas d’effets dans ses états financiers, notamment eu égard à la nature de ses activités. Par ailleurs, sa transition vers l’objectif de « Zéro émission nette » en 2028 n’emporte pas de conséquences significatives sur ses comptes en 2021.

Test de dépréciation des actifs incorporels : un test qui ne conduit pas à comptabiliser une dépréciation

La crise a également des effets sur les estimations que le Groupe utilise pour évaluer certains actifs et passifs ou certains produits ou charges. En particulier, cela est pertinent et structurant pour les hypothèses et estimations servant à l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels affectés aux relations clients et aux technologies. Dans le cadre du test de dépréciation annuel réalisé à titre informatif, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. La démarche utilisée et les résultats du test sont décrits en note 8.2. Ce test n’a pas conduit à comptabiliser une dépréciation au 31 décembre 2021.

1.5 Estimations et jugements comptables déterminants

Principes comptables, jugements et estimations

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et certains éléments du compte de résultat. À noter que le Groupe a déprécié des actifs incorporels pour un total 2,3 M€ (cf. notes 4.4 et 8.3). Ces dépréciations sont sans lien avec la COVID-19. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe.

Recouvrabilité des créances clients : pas de risque spécifique observé au cours de l’exercice 2021

Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement. La crise liée à la COVID-19 est sans impact significatif sur les encaissements clients au titre des exercices 2020 et 2021. Le suivi des contrats clients ne montre pas de demande de suspension, d’interruption de service ni de demande de renégociation des tarifs. À ce stade, le Groupe n’observe pas d’évolution du risque de crédit (cf. note 7.2).

128 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Notes aux états financiers consolidés

1.5.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Le Résultat opérationnel est ensuite obtenu en additionnant au Résultat opérationnel courant les Autres produits et charges opérationnels. Ceux-ci correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif. Ils sont présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Principes comptables, jugements et estimations

Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement :

Enfin, dans l’analyse de la Variation de l’endettement net, le Groupe distingue l’EBITDA. Cet agrégat correspond au Résultat opérationnel d’activité hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans ce dernier indicateur.

Note

(4.1)

(5.3)

(6.0)

(8.1)

(10.0)

Principes comptables déterminants

Reconnaissance des revenus

Évaluation des engagements de retraite

Évaluation des actifs d’impôt différé

Évaluation des écarts d’acquisition

Évaluation des provisions

1.6.2 Conversion des états financiers

a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Principes comptables, jugements et estimations

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du périmètre de consolidation sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).# 5 Principes comptables, jugements et estimations

1.5.2 Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables

Aucun jugement réalisé par la Direction lors de l’application des méthodes comptables du Groupe (à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a d’impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

1.6 Format et conversion des états financiers

Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la société mère Axway Software.

b. Conversion des comptes des filiales étrangères

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du périmètre de consolidation dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :

1.6.1 Format des états financiers

Concernant la présentation des comptes consolidés, Axway Software applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2020-01 du 6 mars 2020 relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon des normes comptables internationales.

les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ;
tous les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Autres éléments du résultat global et sont stockés en capitaux propres dans les réserves de conversion (cf. note 13.7).

Le format du compte de résultat a été adapté pour améliorer la présentation de la performance de l’entreprise : un agrégat intitulé Résultat opérationnel d’activité a été introduit avant le Résultat opérationnel courant. Il s’agit d’un indicateur utilisé en interne par la Direction pour évaluer la performance de l’entreprise. Cet indicateur correspond au Résultat opérationnel courant retraité :

de la charge relative au coût et aux avantages accordés aux bénéficiaires d’options de Souscription d’actions et d’actions gratuites ;
des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.

Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Réserves de conversion en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intra-groupe sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées.

Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont comptabilisés au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.

Hyperinflation

Aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper-inflationniste n’est intégrée dans le périmètre de consolidation.

L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture.

Les taux utilisés pour la conversion des principales devises étrangères au sein du Groupe sont les suivants :

Devise	Taux moyens de la période Exercice 2021	Taux de fin de période Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2019
Livre sterling	0,8596	0,8403	1,9558	1,1827	1,5749	9,1932
Couronne suédoise	10,1465	9,1932	1,5891	7,6282	6,3779	1,0811
Leu roumain	4,9215	4,8383	1,9558	1,1422	1,6549	8,8587
Lev bulgare	10,4848	10,5891	4,7453	1,9558	1,1195	1,6109
Dollar américain	0,8778	0,8990	10,0341	4,8683	1,9558	1,2271
Dollar australien	10,4471	10,0341	4,7831	1,9558	1,1234	1,5995
Dollar de Hong Kong	1,6549	1,6109	8,8587	1,5273	7,8747	4,4134
Dollar de Singapour	8,7715	8,7474	1,5273	7,8747	4,4134	4,4134
Yuan (Chine)	1,5273	1,5111	7,8747	4,4134	4,4134	0,8778
Réal (Brésil)	6,3735	6,3735	0,8508	10,4471	4,7831	1,9558
Franc suisse	1,0331	1,0331	1,9558	1,1326	1,5615	8,8333

c. Conversion des opérations en devises

Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les gains et les pertes de change résultent soit du règlement de ces opérations, soit de la conversion au cours de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères. Les gains et les pertes de changes sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère.

Note 2 Méthodes et périmètre de consolidation

2.1 Méthodes de consolidation

La société Axway Software est l’entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif d’Axway Software sont consolidés par intégration globale.

Le Groupe contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Par conséquent, le Groupe contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :

le Groupe détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; et
le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; et
le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Axway Software n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Axway Software ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe. Le périmètre de consolidé est présenté en note 17.

2.2 Principales acquisitions

Entrées de périmètre

Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe a créé une filiale en Suisse, Axway Switzerland Sarl, dont l’objet est la distribution des technologies et services Axway en Suisse. L’activité de cette entité a commencé sur le 2nd semestre 2021.

2.3 Autres mouvements de périmètre

Sorties de périmètre

Il n’y a pas de sortie de périmètre en 2021. Au cours de l’exercice 2020, la société Streamdata.io Inc., aux États-Unis, avait été liquidée. Il n’y avait pas d’entrée de périmètre en 2020.

2.4 Comparabilité des comptes

Aucune information pro-forma n’est à fournir en 2021.

Note 3 Information sectorielle

En application d’IFRS 8, l’information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le management d’Axway. Le Groupe est qualifié de mono-sectoriel dans la mesure où il n’est pas possible d’obtenir un ROA par secteur d’activité quel que soit l’axe qu’il soit géographique ou par métier. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement des éléments suivants :

un chiffre d’affaires par métier : Licences, Souscription, Maintenance et Services ; et
du chiffre d’affaires géographique axé sur trois régions : l’Europe, les Amériques et l’Asie Pacifique ; et
un ROA consolidé.

3.1 Ventilation par métiers du chiffre d’affaires

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Licences	18 568	25 780	52 840
Souscription	114 205	97 287	59 597
Maintenance	118 955	138 194	146 692
Services	33 820	35 972	40 832
Total chiffres d’affaires	285 548	297 234	299 962
	100,0 %	100,0 %	100,0 %

En 2021, les contrats de Souscription Customer Managed ont généré 51,5 M€ de revenus upfront, reconnus à l’occasion de la signature de ces contrats, en hausse de 17,4 % par rapport à 2020 (44,0 M€). Les principaux clients du Groupe ne représentent pas individuellement plus de 10 % des revenus. Le degré de dépendance d’Axway à l’égard de ses principaux clients est faible.

3.2 Ventilation géographique du chiffre d’affaires

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
France	81 429	93 472	86 401
Reste de l’Europe	67 419	62 348	67 263
États-Unis	114 675	121 532	125 492
Reste des Amériques	4 699	3 746	4 290
Asie Pacifique	17 325	16 135	16 516
Total chiffres d’affaires	285 548	297 234	299 962
	100,0 %	100,0 %	100,0 %

Changement de présentation : à partir de l’exercice 2021, le Groupe communique le montant du chiffre d’affaires affecté à la France, pays où est situé le siège social, et aux États-Unis, pays significatif, dont le chiffre d’affaires est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Présentation de la ventilation géographique du chiffre d’affaires ; non retraité, au format utilisé dans le Document d’enregistrement universel 2020.Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
148 848	155 820	153 664
(en milliers d’euros)
Europe	52,1 %	41,8 %
	52,4 %	42,1 %
	51,2 %	43,3 %
Amériques	119 374	125 278
Asie Pacifique	17 325	16 135
Total chiffre d’affaires	285 548	297 234
	100,0 %	100,0 %

3.3 Ventilation géographique des actifs non courants

Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
(en milliers d’euros)
France	93 709	98 484
	316 395	308 156
	410 105	406 640
	22,9 %	24,2 %
	77,1 %	75,8 %
International
Total actif non courant*	100,0 %	100,0 %

Hors instrument financiers, actifs d’impôts différés, actifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi.

Note 4 Résultat opérationnel

En 2021, Axway a réalisé un chiffre d’affaires de 285,5 M€, en décroissance de 2,7 % organiquement et en retrait de 3,9 % au total. En croissance de 2,0 % sur les neuf premiers mois de l’année, l’activité d’Axway a été en décroissance de 13,5 % au 4e trimestre 2021. Sur la période, plusieurs affaires ont vu leur calendrier repoussé ou leur budget réalloué. Certains grands clients et prospects, exposés à d’importantes difficultés de recrutement dans leurs équipes IT et administratives, n’ont pas lancé les projets escomptés. Ces pénuries de personnel pourraient perdurer tout au long de l’exercice 2022. Pour informer le marché de cette décroissance du chiffre d’affaires, le Groupe a publié, le 19 janvier 2022, un communiqué de presse intitulé « Axway Software : Ajustement des prévisions annuelles 2021 ».

opérationnel d’activité s’explique également par la maîtrise des coûts et la capacité de l’organisation à réaliser des économies dans un contexte particulier. En synthèse, nous constatons les points suivants pour l’exercice 2021 :

● performance solide dans un contexte de crise sanitaire inédit ;
● une croissance continue des revenus de Souscription, progrès stratégiques et acquisition de nouveaux clients au cours de l’exercice 2021 ;
● une part des revenus récurrents en croissance, à 81,7 % au 2021 ;
● un Résultat opérationnel d’activité en hausse à 32,9 M€, soit Le Résultat opérationnel d’activité a atteint 32,9 M€, soit 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020. Cette bonification de 2,1 M€ résulte de la résilience du modèle d’affaires du 11,5 % du chiffre d’affaires, contre 10,4 % en 2020 ;
● dans la continuité de 2020, du fait des confinements en France et à l’international liés à la crise de la COVID-19, le Groupe a contenu à un niveau très bas les coûts liés aux évènements marketing et aux frais de déplacements ; Groupe et de la capacité de ce dernier à adapter son organisation à un contexte inédit y compris en période de décroissance. Dans la poursuite de l’année 2020, le Groupe a constaté une accélération continue de la Souscription
● les frais de Recherche et Développement sont en baisse de (-) 5,1 M€ à 55,3 M€ soit 19,4 % du chiffre d’affaires. Les frais généraux sont quant à eux stables à 25 M€ soit 8,8 % des revenus.

aboutissant à une hausse de 17,4 % de cette activité Souscription. La part des revenus récurrents s’élève ainsi à 81,7 % du chiffre d’affaires contre 79,2 % en 2020 et 68,8 % en 2019, avant la crise sanitaire. Cette bonification du Résultat

4.1 Chiffre d’affaires

4.1.1 Reconnaissance des revenus

Principes comptables, jugements et estimations

La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent :

● le droit d’utilisation (licence) des progiciels ;
● la Souscription de type Software as a Service ;
● la maintenance ;
● des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation.

132 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés

a. En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante :

I. le chiffre d’affaires licence Le chiffre d’affaires licence est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies. Elles sont remplies lorsque les prestations, restant éventuellement à exécuter, ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus.

II. le chiffre d’affaires maintenance Le chiffre d’affaires maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance.

III. le chiffre d’affaires des prestations de services Le chiffre d’affaires des prestations de services le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations, c’est-à-dire généralement au moment de la facturation. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe f. ci-dessous.

b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ».

5 En complément, une nouvelle offre Customer Managed, répondant à une demande croissante de nos clients, s’est développée à partir de 2019. Les prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service de type Customer Managed font l’objet d’une reconnaissance des revenus spécifique décrite ci-dessous. L’offre Customer Managed est une offre Hybrid Integration Platform, vendue au client sous la forme d’un ensemble de prestations qui inclut à la fois :

● des éléments on-premise, hébergés chez le client ;
● des éléments Software as a Service, hébergés par Axway.

Trois obligations de performance distinctes sont ainsi identifiées : Licence, Maintenance et Souscription. Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires est enregistré selon trois méthodes différentes.

I. les prestations on-premise Elles sont reconnues au moment de la livraison, c’est-à-dire au moment où le transfert de contrôle de la licence on-premise est réalisé. Ces éléments sont hébergés chez le client ; comme des licences classiques. La reconnaissance des revenus se fait donc suivant le même modèle que pour une licence on-premise classique, à savoir :

● une partie licence (obligation de performance qui sera reconnue en totalité au moment du transfert de contrôle et de la mise à disposition des clés) ; et
● une partie maintenance (obligation de performance associée qui sera reconnue sur la durée du contrat).

II. les prestations liées au Software as a Service, Ces prestations, mises à jour, maintenues et hébergées par Axway sont reconnues de manière linéaire sur la durée du contrat (obligation de performance unique). Le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance conformément à la grille tarifaire. Si le prix de transaction du contrat s’accompagne d’une remise par rapport à la grille tarifaire, cette remise est alors appliquée proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque obligation de performance qui compose le contrat.

c. Parfois, des contrats composés d’obligations de performance distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres performances qui le composent c’est-à-dire la maintenance et les prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé en fonction des meilleures estimations de la Direction. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés

d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e. ci-dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit au paragraphe b ci-dessus.

e. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes :

● les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables.# 4.2 Achats et charges externes

4.2.1 Achats

	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Achats de sous-traitance	25 839	20 508	23 301
Achats non stockés de matériel et fournitures	1 005	8 454	5 753
Achats de marchandises et variation de stock de marchandises	68 274	26 597	29 968
Total achats	26 597	29 968	28 986

La variation sur les achats de (-) 3,4 M€ s’explique principalement par une baisse de la sous-traitance en France et aux États-Unis. Les coûts d’hébergement (dont Amazon Web Services) ont cru de 0,3 M€ en 2021 conformément à notre modèle d’affaires. Un reclassement de 8,0 M€ a été apporté entre les rubriques Achats de marchandises et variation de stock de marchandises et Achats de sous-traitance.

4.2.2 Charges externes

	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Locations et charges locatives	8 472	10 346	10 309
Charges de loyers – Ajust IFRS 16	7 131	8 244	6 988
Entretien et réparations	5 486	9 410	4 939
Personnel extérieur de structure	6 318	5 728	4 135
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires	1 769	1 913	4 054
Publicité et relations publiques	9 179	1 651	2 607
Déplacements et missions	1 560	2 531	1 775
Télécommunications	762	677	668
Divers	6 576	6 796	13 577
Total charges de externes	33 547	33 292	45 422

Les charges externes sont stables en 2021 par rapport à 2020. Dans la continuité de l’exercice 2020, les confinements en France et à l’international ont eu pour conséquence de limiter les dépenses liées aux évènements marketing et aux voyages d’affaires. Ainsi, des économies significatives ont été réalisées sur les postes de marketing (-) 5 M€ et frais déplacements (-) 7 M€ en 2021 et en 2020 par rapport à la situation avant la crise sanitaire.

4.3 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	588	780	1 071
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	4 254	4 234	6 576
Dotations aux amortissements droits d’utilisation des biens loués – IFRS 16	5 562	6 349	11 590
Dotations aux amortissements	10 404	11 363	19 237
Dotations aux dépréciations des actifs circulants nettes des reprises non utilisées	282	935	1 032
Dotations aux provisions pour risques et charges nettes des reprises non utilisées	62	344	1 401
Dotations aux provisions et dépréciations	344	1 279	2 433
Total dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	10 748	12 642	21 670

L’application de la norme IFRS 16 à travers les dotations aux amortissements sur les droits d’utilisation des biens loués entraîne une charge de 5,6 M€ en 2021. Cette charge est inférieure aux 6,6 M€ constatés en 2020. C’est principalement le résultat de la restructuration des bureaux de Santa Clara aux États-Unis.

En complément, le Groupe a reporté dans la rubrique Autres charges opérationnelles, des coûts de configuration du système Cloud de gestion d’entreprise de Workday. Ces coûts de paramétrage de la solution aux besoins spécifiques d’Axway sont des prestations uniquement de configuration et customisation, ils sont non récurrents et significatifs, ils s’élèvent à 1,0 M€ au 31 décembre 2021.

4.4 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés

Cette rubrique correspond aux dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre d’acquisitions d’entreprises. Le montant constaté en 2021 est de 8,6 M€, 4,2 M€ au titre des Relations clients et 4,4 M€ au titre des Technologies (cf. note 8.3).

La décision de l’IFRS IC portant sur les « Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing » a été appliquée à fin décembre 2021 sur la base de la meilleure interprétation du texte. En conséquence, ces coûts de 1,0 M€ ont été comptabilisés en charges au cours de cet exercice.

À noter que le Groupe a décidé de mettre fin à la commercialisation du produit Appcelerator Titanium. Une dépréciation de 0,4 M€ a ainsi été constatée. Le Groupe a également constaté une perte de clients historiques sur l’activité Syncplicity ce qui a occasionné une dépréciation de l’actif relations clients Syncplicity à hauteur de 1,9 M€.

Le Groupe n’avait pas constaté de produits et charges opérationnels non récurrents significatifs en 2020.

4.5 Autres produits et charges opérationnels

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a mené un plan de restructuration aux États-Unis, sans rapport avec la pandémie de COVID-19, pour un total de 1,6 M€. Ce plan a porté sur :
* le départ de 17 collaborateurs dont les indemnités se sont élevées à 0,7 M€ ;
* la fermeture des bureaux de Santa Clara en Californie dont le coût total s’est élevé à 0,9 M€, dont 0,7 M€ concernant la dépréciation de la valeur nette comptable du droit d’utilisation du contrat de location.

Note 5 Personnel et engagements envers le personnel

5.1 Charges de personnel

	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Salaires et traitements	150 690	160 098	160 661
Charges sociales	35 080	36 653	35 089
Crédit d’impôt recherche	- 6 295	- 8 539	- 8 444
Participation des salariés	844	656	656
Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés	1 012	707	629
Total charges de personnel	183 331	190 575	191 481

Les charges de personnel représentent 63,3 % du chiffre d’affaires en 2021, en légère baisse par rapport à 2020 (63,9 %). En valeur absolue, elles sont en baisse de - 4,9 %. L’adaptation des rémunérations variables au retrait du chiffre d’affaires explique principalement cette baisse des charges de personnel.# 5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

5.2 Effectif

	France	International	Total
Exercice 2021	466	1 246	1 712
Exercice 2020	483	1 405	1 888
Exercice 2019	466	1 419	1 885

	France	International	Total
Effectif moyen
Exercice 2021	474	1 325	1 799
Exercice 2020	483	1 407	1 890
Exercice 2019	472	1 418	1 890

5.3 Engagements retraites et assimilés

Principes comptables, jugements et estimations

a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes.

b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme

Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’indemnités conventionnelles de départ en retraite. La convention collective, dont Axway Software SA dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite. Le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous supporte directement les régimes à prestations définies.

Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies. Cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. Selon cette méthode, chacune des unités est évaluée de manière séparée pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie. Des obligations qui sont libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée.

L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies.

Les écarts actuariels résultent de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies. Ils incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, en conformité avec la norme IAS 19 révisée.

Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. Les provisions retraites concernent principalement le régime à prestations définies, non financés par des actifs de couverture, en France.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de fin de carrière. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ces dispositions ont été modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant sur la réforme des retraites. La provision pour indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle.

Les engagements de retraite et assimilés se décomposent de la façon suivante :

	01/01/2021	Dotation de l’exercice	Reprise de l’exercice (provision utilisée)	Variation de périmètre	Autres mouvements	Variation des écarts actuariels	31/12/2021
(en milliers d’euros)
France	7 190	558	189	-	10	- 787	6 771
Allemagne	38	-	-	-	-	- 46	-
Bulgarie	57	22	9	-	-	- 132	-
Total des engagements retraites et assimilés	7 347	580	198	-	10	- 965	6 941

	Résultat opérationnel courant	Résultat financier	Total
Impact (net des charges encourues)	547	90	637

c. Hypothèses actuarielles de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre du régime pour la société Axway Software sont les suivantes :

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Indice de référence pour l’actualisation
Taux d’actualisation des engagements	1,10 %	0,44 %	1,09 %
Taux d’augmentation future des salaires	2,50 %	2,50 %	2,50 %
Âge de départ à la retraite	65 ans	65 ans	65 ans
Table de mortalité	INSEE 2016-2018	INSEE 2016-2018	INSEE 2014-2016
Source : Bloomberg

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité reposent sur des données provenant de statistiques publiées. La table de mortalité utilisée au 31 décembre 2021 est celle de l’INSEE 2016-2018. Elle ne modifie pas l’engagement en 2021.

La mise à jour des taux de turnover sur cinq ans et des hypothèses relatives aux modalités de départ minore l’engagement de (-) 294 k€.

Les engagements sont actualisés au moyen d’un taux d’actualisation qui correspond au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie (AA). Ces obligations sont libellées dans la monnaie de paiement et leur durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les tables de turnover sont établies pour chaque société concernée. Elles sont établies par tranches d’âge de cinq ans et sont mises à jour à chaque clôture d’exercice en fonction de l’historique des départs des cinq dernières années. À partir de 2018, la méthode a été modifiée et ne prend en compte que les démissions dans la moyenne des départs des cinq dernières années. Depuis le 31 décembre 2009, et pour la zone euro, le Groupe utilise comme indice de référence pour l’actualisation de ses indemnités de fin de carrière les taux publiés par l’agence Bloomberg. Un taux d’actualisation de 1,10 % a été retenu pour 2021.

d. Tableau d’évolution de la provision pour indemnités de départ en retraite d’Axway Software

	31 décembre 2019	Variation de périmètre	Coût des services rendus	Coût financier	Prestations services aux salariés	Autre mouvement	Variation des écarts actuariels	31 décembre 2020
(en milliers d’euros)
Engagements nets au bilan	6 394	-	-	-	-	-	796	7 190
Valeur actualisée de l’obligation non financée	6 394	-	456	72	- 314	-	582	7 190
Comptabilisation en compte de résultat	- 164							- 214

	31 décembre 2020	Variation de périmètre	Coût des services rendus	Coût financier	Prestations services aux salariés	Autre mouvement	Variation des écarts actuariels	31 décembre 2021
(en milliers d’euros)
Engagements nets au bilan	7 190	-	-	-	-	-	- 787	6 771
Valeur actualisée de l’obligation non financée	7 190	-	525	33	- 189	-	- 787	6 771
Comptabilisation en compte de résultat	- 214							- 368

Le gain actuariel reconnu sur l’exercice 2021 de 787 k€ pour Axway Software résulte principalement :

e. Analyse de la variation des écarts actuariels reconnus pour Axway Software

Les écarts actuariels résultent uniquement des variations de la valeur actualisée de l’obligation, en l’absence d’actifs du régime. Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit (ajustements d’expérience détaillés ci-après).

des écarts actuariels d’expérience (minoration de l’engagement de (-) 61 k€) ;
des écarts liés au changement de la table de turnover (minoration de l’engagement de (-) 294 k€) ;
des écarts liés au changement de la table de mortalité (sans impact sur l’engagement) ;
des écarts liés au changement de taux d’actualisation (minoration de l’engagement de (-) 522 k€).

Les ajustements des passifs liés à l’expérience sont présentés pour la société Axway Software dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies	6 771	7 190	6 394
Ajustement des passifs liés à l’expérience	- 61	- 100	290
Ajustement des passifs liés à l’expérience (en % des engagements)	- 0,91 %	- 1,38 %	4,53 %

La ventilation par échéance de l’engagement de retraite France pour Axway Software, actualisé à 1,10 %, est présentée dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2021
(en milliers d’euros)
Prestations théoriques actualisées à verser par l’employeur :
● à moins d’1 an	297
● de 1 à 2 ans	145
● de 2 à 3 ans	138
● de 3 à 4 ans	325
● de 4 à 5 ans	338
● de 5 à 10 ans	2 560
● de 10 à 20 ans	1 999
● à plus de 20 ans	968
Engagement total	6 771

f. Test de sensibilité des taux d’actualisation sur les indemnités de départ en retraite d’Axway Software

Sur les passifs de retraite d’Axway Software, une variation de +/- 0,65 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une variation des engagements de (-) 461 k€/(+) 514 k€.

5.4 Paiements fondés en actions

Principes comptables, jugements et estimations

a. Le Groupe applique IFRS 2 pour les options de Souscription d’actions et les attributions d’actions gratuites accordées au personnel.# 5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Options de Souscription d’actions

Le prix d’exercice des options du plan 2011 a été déterminé à partir de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’attribution. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Cette comptabilisation est faite au compte de résultat à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilés, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, au poste Réserves consolidées et autres réserves. L’impact net sur les capitaux propres consolidés est donc nul. La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées sont prises en compte dans le calcul. Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal.

b. Actions gratuites

Des actions gratuites Axway Software sont attribuées à certains membres du personnel, sous condition de présence dans le Groupe à la date d’exercice et avec ou sans conditions de performance du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans d’attribution d’actions gratuites constitue un complément de rémunération évalué et comptabilisé dans les états financiers. La charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions est égale à la juste valeur des actions octroyées au personnel multipliée par le nombre probable d’actions à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date d’acquisition des actions (ce nombre d’actions est révisé pendant la période d’acquisition des droits en fonction des changements d’estimation de turnover des salariés). La juste valeur des actions gratuites est déterminée une fois pour toutes à la date d’attribution sur la base du prix de marché de l’action ajusté pour tenir compte des caractéristiques et conditions de l’attribution des actions. Ce montant n’est pas réévalué ultérieurement en cas de variations de juste valeur. La charge correspondant à l’avantage accordé au personnel au titre des actions gratuites est comptabilisée en résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilés.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139

5 Comptes consolidés
Notes aux états financiers consolidés

Les charges liées aux stock-options accordées aux salariés dans le cadre des plans de stock-options et d’attribution d’actions gratuites s’élèvent à 4,4 M€ en 2021 (5,1 M€ en 2020) dont 0,6 M€ de contribution patronale. Le nouveau plan attribué en 2021 représente une charge de 0,6 M€ sur la période.

Les plans d’attribution d’actions gratuites en-cours sont décrits ci-dessous :

	Free Share Allocation Plan Comex	LTI Plan BEYOND - 2020	LTI Plan FOCUS - 2021	LTI Plan C - 2018	LTI Plan AOA – 2019	PAGA 2019 – Axway
Attribution d’actions gratuites	Attribution d’actions gratuites	Attribution d’actions gratuites pour l’équipe Axway Leadership, 200 actions gratuites	Attribution d’actions gratuites au bénéfice de 4 membres du Comité Exécutif du Groupe	Attribution d’actions gratuites pour l’équipe Axway Leadership, les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées clés pour le Groupe	les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées clés pour le Groupe	au bénéfice de 1 819 employés du Groupe
Description
Date d’attribution	Juil. 18	Juil. 19	Janv. 19	Janv. 19	Juil. 20	Juil. 21
Nombre d’actions pouvant être attribuées en actions	264	500	325 000	363 800	75 000	295 000
Durée d’évaluation de la performance	3 ans	3 ans	3 ans	3 ans	3 ans	3 ans
Période d’évaluation de la performance	Jan. 18 à déc. 20	Juil. 18 à mars 21	Jan. 19 à déc. 21	Juil. 19 à mars 22	Jan. 19 à fév. 22	Jan. 19 à fév. 22
Durée d’acquisition des droits	jusqu’à l’attribution définitive
Conditions de présence prévues dans le plan	Présence au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition (applicable à tous les LTI Plans)
Conditions de performance prévues dans le plan	Niveau de performance (croissance organique des signatures et Résultat opérationnel d’activité)	Niveau de performance (Règle des 40 – croissance organique plus résultat opérationnel d’activité et croissance du revenu API Amplify)	Niveau de performance (croissance organique des revenus et Résultat opérationnel d’activité)
N/A	N/A
Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 1er janvier 2021	-	243 222	284 400	50 000	285 000	-
Nombre d’actions attribuées en 2021	-	-	-	67 191	-	-
Nombre d’actions annulées en 2021
Nombre d’actions définitivement attribuées en 2021	154 865
Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 31 décembre 2021	-	176 031	242 200	50 000	215 000	188 683
(Charges)/produits reconnus au compte de résultat au titre de l’exercice en milliers d’euros	-	-428	-536	-940	-182	-1 082

Les LTI Plan C – 2018, LTI Plan AOA, LTI Beyond et LTI Focus accordent respectivement 36 000, 100 000, 100 000 et 30 000 actions à Monsieur Patrick Donovan, en qualité de Directeur Général du Groupe. Les charges correspondantes pour l’exercice 2021 sont reportées dans la note 5.5 « Rémunérations des principaux dirigeants ».

5.5 Rémunération des principaux dirigeants (parties liées)

Les éléments figurant dans le tableau ci-après concernent les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale.

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Avantages à court terme (1)	1 046	1 457	1 079
Avantages sur capitaux propres	572	895	322
Total rémunération des principaux dirigeants	1 618	2 352	1 401

(1) Les avantages à court terme comprennent les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature et les jetons de présence.

L’Assemblée Générale du 25 mai 2021 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration.

Année 2021

Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 22 février 2022 a préconisé de donner une part variable de 113 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 24 mai 2022, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations.

La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2021.

140 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr
Capital et actionnariat
Axway Software
Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022
Axway et ses activités
Risques et Contrôle
Responsabilité d'entreprise
Gouvernement d’entreprise
Comptes consolidés
Comptes annuels
Notes aux états financiers consolidés

Année 2020

Au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du 24 février 2021 a préconisé de donner une part variable de 508 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable a été votée par l’Assemblée Générale, du 25 mai 2021, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2020 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration.

La ligne Avantages sur capitaux propres concerne en 2020 la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2020.

Année 2019

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d’administration du 19 février 2020 a préconisé de donner une part variable de 236 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable a été votée par l’Assemblée Générale, du 3 juin 2020, sur la base du montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations.

L’Assemblée Générale du 5 juin 2019 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration.

La ligne Avantages sur capitaux propres concerne en 2019 la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2019.

Note 6 Impôts sur les résultats

Principes comptables, jugements et estimations

Impôts courants

Le Groupe détermine ses impôts courants en appliquant les législations fiscales en vigueur dans les pays où les filiales du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les législations fiscales appliquées sont celles adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes.

Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs dans un délai raisonnable. Ils sont revus à chaque date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Leur effet est comptabilisé en Impôts différés au compte de résultat à moins qu’il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en Autres éléments du résultat global. Dans ce cas, il est également enregistré en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.# 5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsque :
● le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et
● les actifs et passifs d’impôts différés concernent une même entité fiscale.

6.1 Tableau d’analyse de la charge d’impôt sur le résultat

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Impôts courants	- 2 951	- 2 859	- 4 370
Impôts différés	- 3 962	- 2 235	- 2 400
Total charge d’impôt sur le résultat	- 6 913	- 5 095	- 6 770

En 2021, les impôts courants proviennent des entités profitables principalement d’Axway Gmbh en Allemagne pour 1,6 M€. En France, l’entité n’est pas profitable en 2021, les impôts courants correspondent à la CVAE pour 0,4 M€. Aux États-Unis, les impôts courants sont les impôts de l’État pour 0,3 M€. La charge d’impôts différés se compose essentiellement de deux éléments. D’une part, des impôts différés passifs sont constatés pour reconnaître des différences temporaires liées à IFRS 15 pour (-) 3,4 M€. D’autre part, une activation de déficits reportables d’Axway Software en France pour 1,8 M€ et une désactivation des déficits reportables d’Axway Inc. aux États-Unis pour (-) 1,1 M€.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141

6.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif

Principes comptables, jugements et estimations

Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. Ainsi, la moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Ces effets sont traduits sur la ligne « Différentiel de taux d’imposition ». Pour la composante CVAE de la contribution économique territoriale (CET), le Groupe a décidé de la qualifier d’impôt sur le résultat afin d’assurer une cohérence avec le traitement de taxes similaires dans d’autres pays étrangers. Ce traitement est conforme à la position adoptée par le Syntec Informatique en date du 10 février 2010.

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat net	9 604	8 478	5 406
Charge d’impôt	- 6 913	- 5 095	- 6 770
Résultat avant impôt	16 517	13 572	12 176
Taux d’imposition théorique	27,37 %	28,92 %	32,02 %
Charge d’impôt théorique	- 4 521	- 3 925	- 3 899
Rapprochement
Différences permanentes	1 300	- 2 642	2 352
Effet des pertes de l’exercice non activées	- 939	- 4 008	1 474
Utilisation de reports déficitaires non activés	2 037	- 1 652	- 3 439
Effet des crédits d’impôts recherche	1 474	1 723	2 330
Reclassement CVAE (nette d’impôt)	2 734	- 352	- 617
Activation de reports déficitaires antérieurs	- 3 594	- 1 858	- 778
Différentiel de taux – France/Étranger	679	1 574	826
Autres	- 487	- 1 920	- 116
Taux d’imposition effectif	41,85 %	37,54 %	55,60 %
Charge réelle d’impôt	- 6 913	- 5 095	- 6 770

Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est construit à partir du taux d’impôt exigible en France au niveau de la société mère du Groupe. Celui-ci se compose du taux d’impôt société de 26,50 % complété de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux de 27,37 %.

imposables conséquents alors que l’Irlande a généré des pertes fiscales. En complément, la société mère Axway Software SA a refacturé les filiales du Groupe au titre des paiements fondés sur des actions qu’elle octroie directement aux employés des filiales. Ces programmes constituent des charges déductibles significatives en 2021 et sur les exercices futurs. Les bénéfices taxables de l’exercice et les bénéfices futurs, sur lesquels reposent les activations de déficits reportables, ont ainsi été réduits significativement en France et aux États-Unis. En 2021, le taux d’imposition effectif s’élève à 41,85 % soit en hausse par rapport à 2020 (37,54 %). Globalement, en 2021, dans les juridictions qui ont des taux d’imposition effectifs élevés, les bénéfices fiscaux ont été générés pour l’essentiel en Allemagne. En France, Axway Software a constaté une perte fiscale sur l’exercice pour laquelle un impôt différé actif a été partiellement reconnu au Sans les effets liés aux paiements fondés en actions, le taux d’imposition effectif aurait été comparable au taux d’imposition théorique.
31 décembre 2021. Dans des juridictions à faible taux d’imposition, la filiale aux États-Unis a généré des bénéfices

142 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés

6.3 Effets fiscaux des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global

(en milliers d’euros)	Brut	Effet impôt	Net	Brut	Effet impôt	Net	Brut	Effet impôt	Net
	Exercice 2021			Exercice 2020			Exercice 2019
Écarts de change sur Invest. nets filiales	4 027	- 5 687	- 1 660	14 620	- 14 784	- 164	18 646	- 20 471	- 1 825
Écarts de conversion	18 646	- 20 471	- 1 825	-	-	-	-	-	-
Déterminé par différence	-	-	-	14 620	- 14 784	- 164	18 646	- 20 471	- 1 825
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite	797	- 216	581	- 600	170	- 430	- 899	285	- 614
Total	19 444	- 216	19 227	- 21 071	170	- 20 901	1 893	285	2 178

6.4 Impôts différés actifs et passifs

6.4.1 Analyse par échéance

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Impôts différés actifs (IDA)
● à moins d’un an	1 077	13 540	14 616
● à plus d’un an	2 210	15 514	17 724
Total IDA	3 287	29 054	32 340
Impôts différés passifs (IDP)
● à moins d’un an	- 1 121	- 2 748	- 3 870
● à plus d’un an	- 10 747	- 13 991	- 17 235
Total IDP	- 11 868	- 16 739	- 21 105
Impôts différés nets	- 8 581	12 315	11 235

Les impôts différés actifs à court terme sont essentiellement relatifs à l’usage prévu de déficits fiscaux en 2022 par Axway Software en France et Axway Inc. aux États-Unis. La réduction du taux d’impôt conformément à la loi de finance 2018, a été retenue pour l’estimation des impôts différés d’Axway Software.
à 25 % à partir de 2022,

Les impôts différés actifs à plus d’un an sont essentiellement relatifs à l’usage prévu de déficits fiscaux entre 2023 et 2026 par Axway Software et Axway Inc. Les autres taux d’imposition appliqués sont les taux d’impôts en vigueur au 31 décembre 2021, notamment un taux d’impôt à 21 % pour Axway Inc.

6.4.2 Variation des impôts différés nets

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
En début de période	- 8 581	12 315	11 235
Variations de périmètre	-	-	-
Impôts imputés au compte de résultat	- 3 962	- 2 235	- 2 400
Impôts imputés en capitaux propres	- 215	934	168
Écarts de conversion	- 3 962	- 2 235	- 2 400
Autres	2 249	- 227	534
En fin de période	- 8 581	12 315	11 235

La charge d’impôts imputée au compte de résultat s’est élevée à 4,0 M€, elle est décrite dans la note 6.1. Les écarts de conversion de 0,9 M€ viennent particulièrement de l’impact de change du dollar américain par rapport à l’euro. Les impôts imputés en capitaux propres correspondent aux effets d’impôts des écarts actuariels liés aux engagements de retraite pour 0,2 M€.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143

6.4.3 Décomposition par nature des impôts différés nets

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Différences liées aux retraitements en consolidation
Écarts actuariels sur engagements de retraite	- 224	610	- 172
Amortissements des progiciels réévalués	- 21	- 4 232	- 2 634
Juste valeur des incorporels amortissables affectés	1 123	12	31
Actualisation de la participation des salariés	- 4 047	2	- 2
Provisions réglementées	- 30	- 51	-
Déficits fiscaux activés	11 973	13 563	10 411
Actifs sur contrats clients (IFRS 15)	- 10 134	5 384	- 2 720
Actifs et passifs sur contrats de location (IFRS 16)	260	- 2 782	278
Provision pour risques (Groupe)	- 1 369	- 1 109	- 1 339
Autres	45	- 175	- 340
Différences temporaires issues des déclarations fiscales
Provision indemnités de départ en retraite	- 1 339	- 1 109	- 1 339
Dettes provisionnées pour Organic	- 340	414	466
Déficits fiscaux activés	14 432	14 128	14 128
Provision pour risques (Groupe)	1 109	1 339	1 339
Autres	415	466	466
Total	- 8 581	12 315	11 235

Ces revenus seront principalement reconnus dans les comptes locaux en 2022, 2023 et 2024.
Déficits fiscaux activés en consolidation L’activation des déficits fiscaux en consolidation à hauteur de 12,0 M€ provient de l’entité Axway Software pour 11,2 M€. Les déficits fiscaux activés d’Axway Software étaient de 9,8 M€ au 31 décembre 2020. Le Groupe a tenu compte de la législation fiscale locale pour déterminer le rythme de consommation des déficits fiscaux notamment en France. L’activation d’un impôt différé actif est limité à 50 % de la différence temporaire imposable au-delà de 1 M€. Déficits fiscaux activés en social Axway Inc. : les déficits fiscaux reconnus aux États-Unis sont activés à hauteur de 63,2 M€ sur un total de 127,1 M€ incluant les crédits Recherche & Développement. Cette activation des déficits reportables est basée sur les bénéfices imposables attendus pour les cinq prochains exercices, soit un IDA de 13,3 M€. L’activation des déficits fiscaux en social à hauteur de 13,3 M€ provient de l’entité Axway Inc. aux États-Unis. C’est un montant en baisse par rapport au déficit activé au 31 décembre 2020. Les déficits fiscaux de l’entité Axway Irlande sont désactivés à fin 2021 et ceux d’Axway Inc. ont baissé de 1,1 M€. Au 31 décembre 2021, Axway Inc. affiche un bénéfice taxable de 12,3 M$. Les prévisions de bénéfices imposables futurs, justifiant l’activation ou non des déficits fiscaux, ont été déterminées sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan à cinq ans.# 6.4.4 Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Déficits fiscaux reportables	31 791	24 610	22 840
Différences temporelles
Total	31 791	24 610	22 840

6.5 Échéancier des déficits fiscaux reportables

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
N +1	18 592	9 935	3 889
N +2	15 917	8 560	3 513
N +3	401	9 749	3 440
N +4	1 732	8 949	9 749
N +5 et années ultérieures	95 576	127 086	126 153
Déficits reportables ayant une échéance	253 239	110 253	25 241
Déficits reportables indéfiniment	127 086	253 239	142 986
Total	90 542	227 886	108 475

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Base impôts différés activés	119 410	52 874	196 995
Base impôts différés non activés	90 542	227 886	108 475
Impôts différés activés	24 842	24 610	118 020
Impôts différés non activés	29 393	101 199	137 343

Au 31 décembre 2021, les impôts différés non activés sur les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 29,4 M€. Ils concernent les entités suivantes : Axway Software en France (5,7 M€), Axway Inc. aux États-Unis (11,0 M€), Axway Irlande (3,6 M€), Axway Srl en Italie (3,3 M€), Axway Brésil (2,3 M€), Axway Roumanie (1,9 M€), Axway Pte Ltd à Singapour (0,7 M€), Axway Hong Kong (0,6 M€) et Axway UK (0,3 M€).

Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux activés était de 17,6 M$ et le montant des déficits reportables non activés de 72,3 M$ (en base). Les déficits fiscaux reportables d’Axway Inc. proviennent essentiellement des acquisitions de Cyclone en 2006, de Tumbleweed Communications Corp. en 2008, de Systar Inc. en 2014 et d’Appcelerator Inc. en 2016. Ces déficits font l’objet d’un double plafonnement, dans le temps (20 ans) et annuel (8,1 M$ par an) imposé par la réglementation fiscale américaine lors d’un changement d’actionnariat.

Situation pour Axway Software

Au 31 décembre 2021, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 11,2 M€, le montant des déficits reportables non activés est de 22,3 M€ (en base). Au 31 décembre 2020, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 9,8 M€, le montant des déficits reportables non activés est de 7,1 M€ (en base).

En 2021, Axway Software SA a obtenu l’agrément de la Direction générale des Finances publiques pour la transmission des déficits reportables de la société Streamdata pour un montant de 10,3 M€. Ces déficits reportables n’ont pas été reconnus par Axway Software SA au 31 décembre 2021.

Situation pour Axway Inc.

Au 31 décembre 2021, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 15,0 M$, le montant des déficits reportables non activés s’élevant quant à lui à 59,4 M$ (en base). Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux activés était de 17,6 M$ et le montant des déficits reportables non activés de 72,3 M$ (en base).

Axway Inc. aux États-Unis bénéficie de crédits d’impôt recherche (CIR). Ces crédits d’impôt peuvent être utilisés pour le paiement de l’impôt société dû au titre des 20 années qui suivent celle au titre de laquelle il est constaté. À défaut, l’excédent non imputé n’est pas restituable. Les CIR d’Axway Inc. ont été acquis chaque année entre 2001 et 2021. Au 31 décembre 2021, nous estimons que le montant total des CIR imputables sur des bénéfices fiscaux est de 52,6 M$ en base. Ces crédits d’impôts ont été reportés en impôts différés non activés car la date probable de leur utilisation est trop éloignée. Sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan, les 11,0 M$ de crédits d’impôts pourraient être utilisés de 2025 à 2041.

À compter de 2022, le Groupe comprend que l’option fiscale prévue par la section 59(e) du Code des impôts américain relative à la capitalisation fiscale des frais de Recherche et Développement deviendra d’application obligatoire. À fin 2021, le Groupe n’a pas modélisé dans ses prévisions l’application de la section 59(e) du Code des impôts américain par prudence compte tenu de discussions en cours au niveau de l’administration fiscale américaine, qui pourraient remettre en cause le caractère obligatoire de cette clause. Cette obligation fiscale, qui permettra à Axway Inc. de générer du bénéfice fiscal additionnel permettant ainsi de conforter les impôts différés actifs sur déficits reportables comptabilisés à fin 2021. Enfin, le Groupe n’a pas anticipé d’évolution du taux d’impôt dans ses hypothèses à fin 2021 aux États-Unis. Trois plans d’affaires ont été dressés, ils concernent les entités Axway Software SA, Axway Inc. et Axway Irlande : Axway Software SA : les déficits fiscaux reconnus en France sont activés à hauteur de 43,2 M€ sur un total de 65,5 M€ incluant 10,3 M€ suite à l’agrément obtenu sur les déficits de Streamdata. Ces déficits reportables ont été activés au regard des bénéfices imposables attendues pour les cinq prochains exercices soit un impôt différé actif de 11,2 M€, en hausse de 1,4 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, Axway Software SA affiche une perte fiscale de 11,5 M€ notamment en raison des méthodes de reconnaissance de revenue divergentes, dans les comptes IFRS et les comptes locaux, sur l’activité Customer Managed. Au 31 décembre 2021, ces divergences représentent 30,0 M€. Axway Irlande : les déficits reportables ne sont pas activés au 31 décembre 2021 au titre des bénéfices imposables attendus pour les cinq prochains exercices.

Note 7 Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers

7.1 Actifs financiers et autres actifs non courants

Principes comptables, jugements et estimations

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes :
* actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
* actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; et
* actifs évalués au coût amorti.

La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La Direction détermine, selon son modèle de gestion, la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les actifs financiers reconnus par le Groupe sont constitués des éléments suivants :

a. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global

Entrent dans cette catégorie les placements en instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe a choisi de les classer de manière irrévocable dans cette catégorie. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées comme non recyclables par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation. Le Groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie.

b. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Il s’agit d’actifs financiers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contrepartie des autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme). Ils sont principalement constitués des valeurs mobilières de placement et autres équivalents de trésorerie. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.

c. Actifs évalués au coût amorti (prêts et créances)

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a distingué dans cette catégorie :
* d’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants ; et
* d’autre part, les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées.

Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Les créances clients à court terme sont décrites dans la note 7.2.

d. dépréciation d’actifs financiers

À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. Lors de leur émission, le Groupe apprécie le risque de crédit associé aux prêts et créances. Ensuite, ils peuvent être dépréciés dès lors que le Groupe s’attend à ce que leur valeur recouvrable estimée soit inférieure à leur valeur nette comptable. S’agissant des créances commerciales, ces dépréciations sont comptabilisées par le compte de résultat et reprises en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable dans le Résultat opérationnel d’activité. S’agissant de prêts et dépôts, elles sont inscrites en Autres produits et charges financiers. La procédure portant sur la dépréciation des créances commerciales sont décrites dans la note 7.2.

Les actifs financiers et autres actifs non courants du Groupe concernent principalement les prêts et les créances.

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Prêts et créances	2 710	2 297	2 970
Charges constatées d’avance – part à plus d’un an	6 108	6 326	2 119
Total actifs financiers et autres actifs non courants	8 817	8 622	5 089

Les charges constatées d’avance, part à plus d’un an, sont des coûts d’obtention de contrat tels que décris dans la note 4.1. Elles ont représenté 6,1 M€ au 31 décembre 2021 contre 6,3 M€ au 31 décembre 2020.# Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

7.2 Clients et comptes rattachés

Principes comptables, jugements et estimations

Ce poste comprend les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 « Instruments financiers » ne fait ressortir aucun impact significatif.

La nature des clients du Groupe qui présente un risque faible de crédit et la politique de dépréciation systématique des créances au-delà d’une certaine échéance permettent au Groupe de prendre en compte le risque de crédit sur les créances clients. La procédure est la suivante : dépréciation à hauteur de 50 % du montant des factures non réglées six mois après leur date d’émission et à hauteur de 100 % au-delà de 12 mois.

Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2022 pour cet exercice), et les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2021) ont été compensés au bilan.

Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan dans la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés (cf. note 4.1).

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Clients et comptes rattachés	50 350	50 783	60 128
Dépréciations des créances clients	- 1 026	- 1 686	- 1 413
Créances Clients – valeur nette	49 324	49 097	58 715
Factures à établir	55 778	38 988	13 177
Total clients et comptes rattachés	105 102	88 085	71 893

Le DSO sur le poste Clients et comptes rattachés : 121 jours

Le poste Clients nets, exprimé en jours d’activité, s’établit au 31 décembre 2021 à 121 jours en hausse par rapport au DSO du 31 décembre 2020 (95 jours). Ce ratio est calculé en rapportant le poste Clients nets au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’année. La variation s’explique avec l’analyse ci-dessous.

Le DSO sur le poste Factures à établir : 63 jours

Sur ce poste, le DSO s’élève au 31 décembre 2021 à 63 jours comparé à un DSO de 41 jours au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique par la forte croissance des revenus Customer Managed sur l’exercice 2021.

Le DSO sur le poste Créances Clients – valeur nette : 57 jours

Le DSO s’élève à 57 jours stable par rapport à l’exercice 2020 (54 jours). Cette stabilité s’explique par la transformation en-cours du modèle d’affaires qui génère davantage de factures à établir liés aux contrats (Customer Managed).

La variation sur la période des factures à établir résulte, d’une part, de l’apparition du droit à facturer transformant les factures à établir en créances clients et d’autre part, de la reconnaissance de revenus entraînant l’apparition de nouvelles factures à établir (Souscription en Customer Managed).

7.2.1 Échéancier des créances clients

	Valeur comptable	moins de 30 jours	entre 30 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	plus de 360 jours	Dont : non échues à la date de clôture (en milliers d’euros)	Dont : non dépréciées à la date de clôture mais échues selon les périodes suivantes
Créances clients	50 350	40 144	5 610	2 475	876	715	59	470

7.2.2 État des variations des dépréciations pour créances douteuses

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Dépréciations sur créances clients en début de période	1 686	1 413	1 399
Dotations	516	934	1 054
Reprises	- 1 083	- 1 231	- 610
Mouvements de périmètre	-	-	-
Écarts de conversion	27	55	16
Dépréciations sur créances clients en fin de période	1 026	1 686	1 413

7.3 Autres créances courantes

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Personnel et organismes sociaux	427	500	489
Créances fiscales	10 190	14 701	13 952
Impôt sur les sociétés	1 633	1 479	2 153
Créances diverses	2 403	2 713	3 014
Loyers payés d’avance – IFRS 16	- 20	- 22	- 22
Charges constatées d’avance	13 173	27 806	13 593
Total autres créances courantes	32 167	33 179	33 179

Les créances fiscales d’un montant total de 10,5 M€ correspondent essentiellement à des Crédits d’Impôt Recherche obtenus en France (6,3 M€) et en Irlande (1,2 M€).

Les charges constatées d’avance sont stables, elles découlent de l’étalement des commissions sur le chiffre d’affaires Souscription. Ces commissions prépayées, part à moins d’un an, sont des coûts d’obtention de contrats capitalisés qui sont décrits dans la note 4.1.

Les créances fiscales : le Crédit d’Impôt Recherche

Les créances de crédits d’impôts recherche (CIR) sont cédées au Crédit Agricole depuis 2017. Les créances de CIR antérieures à 2017 étaient cédées à Natixis. Le suivi du financement des créances de CIR cédées est détaillé ci-dessous :

Remboursement effectué par l’administration fiscale :

Année du CIR	Montant du CIR financé (en milliers d’euros)	Financeur des créances de CIR	Année du CIR financé	Montant
2011	5 793	Natixis	2015	6 538
2012	7 573	Natixis	2016	7 573
2013	8 993	Natixis	2017	8 993
2014	9 068	Crédit Agricole	2018	9 068
2015	10 216	Crédit Agricole	2019	10 216
2016	7 890	Crédit Agricole	2020	7 890
2017	8 254	Crédit Agricole	2021	8 254
2018	7 960	Crédit Agricole	2022	7 960

Crédits d’impôts recherche remboursés par l’administration fiscale

Exercice	Montant
2014	3 578
2015	6 538
2016	7 573
2017	8 993
2018	9 068
2019	10 216
2020	7 890
2021	8 254

Crédits d’impôts recherche non encore remboursés par l’administration fiscale

Exercice	Montant
2019	7 890
2020	8 254
2021	7 960

Au 31 décembre 2021, le total des créances cédées au Crédit Agricole et non encore remboursées par l’administration fiscale s’élève à 24 104 k€.

Analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche

Le critère essentiel pour la déconsolidation est le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la créance. Si le risque de crédit et le risque de retard de paiement sont bien transférés au Crédit Agricole, le risque fiscal n’est pas transféré. En cas de remise en cause par l’État des montants déclarés, notre contrat avec le Crédit Agricole prévoit qu’on leur rembourse le CIR rejeté. Sur cette base, nous considérons que le financement du crédit d’impôt recherche transféré est déconsolidant. Notre analyse a montré que la déconsolidation est acceptable dans la mesure où le risque fiscal est considéré comme non significatif. En effet, Axway Software a fait l’objet de deux contrôles fiscaux portant sur les exercices de 2009 à 2011 et de 2014 à 2016. Ces deux contrôles n’ont fait l’objet d’aucun ajustement sur les montants déclarés au titre du CIR. Les modalités de détermination des projets et dépenses éligibles au CIR ainsi que leur contrôle par nos équipes sont demeurés inchangés depuis ces contrôles fiscaux.

7.4 Autres dettes non courantes

Principes comptables, jugements et estimations

Les prestations facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats clients) figurent au bilan du poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an (rubrique Produits constatés d’avance) (cf. note 4.1).

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Autres dettes – part à plus d’un an	205	743	1 300
Passifs sur contrats clients – part à plus d’un an	1 524	1 667	4 257
Sous-total autres dettes non courantes	1 729	8 043	5 556
Autres provisions pour risques et charges – part à plus d’un an	8 351	7 534	9 772
Total autres dettes non courantes, y compris provisions – part à plus d’un an	10 761	13 090	15 328

La variation porte sur les revenus de maintenance et résulte :

d’une part de la transformation des passifs antérieurs en produits constatés d’avance à moins d’un an ; et
d’autre part de l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Ceux existant au 31 décembre 2020 ont été majoritairement convertis en produits constatés d’avance, part à moins d’un an, au cours de l’exercice 2021.

Les provisions pour indemnités de fin de carrière d’un montant de 6,9 M€ (cf. note 5.3 b) sont reportées dans le poste Autres provisions pour risques et charges. Ce dernier comprend aussi les provisions pour risques et charges pour 0,3 M€ (cf. note 10) et les provisions pour autres avantages à long terme du personnel en Italie pour 0,8 M€.5.7 Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs	2 245	2 918	7 131
Factures à recevoir	8 654	10 860	9 486
Total fournisseurs et comptes rattachés	10 899	13 778	16 617

7.6 Produits constatés d’avance à moins d’un an

Principes comptables, jugements et estimations

Les produits constatés d’avance, part à moins d’un an, qualifiés de passifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1. Leur variation résulte des facteurs suivants :

la transformation des passifs antérieurs en chiffre d’affaires ;
la transformation des passifs produits constatés d’avance, part à plus d’un an, antérieurs en passifs produits constatés d’avance part à moins d’un an ;
l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées.

Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, le Groupe a compensé au bilan les éléments suivants :

les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2022 pour cet exercice) ; et
les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2021).

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Passifs sur contrats clients
Total passifs sur contrats clients – part à moins d’un an	55 826	54 692	60 567

Les Passifs sur contrats clients, part à moins d’un an, existant au 31 décembre 2020 ont été majoritairement convertis en chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2021. contrats dans le cadre de la transformation du modèle d’affaires. Les produits constatés d’avance sur la Souscription ont augmenté de 1,9 M€ en 2021 par rapport à 2020. Cette hausse est cohérente avec la progression de l’activité Souscription (« Axway Managed »). Les produits constatés d’avance sur la maintenance sont stables en variation totale (+ 0,3 M€). À taux de change constant, ils baissent en raison de l’attrition attendue sur ces

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149

5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

7.7 Autres dettes courantes

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Dettes sur immobilisations – part à moins d’un an	125	276	1 323
Avances et acomptes reçus sur commandes	8 654	10 860	9 486
Dettes sociales	24 945	6 313	34 122
Dettes fiscales
Impôt sur les sociétés	1 151	1 369	1 327
Dettes diverses	2 525	2 640	3 077
Total autres dettes courantes	35 145	44 353	43 112

La baisse des dettes sociales s’explique en partie par une diminution des provisions sur bonus et commissions en relation avec les affaires signées en fin d’année.

Note 8 Immobilisations incorporelles et corporelles

8.1 Écarts d’acquisition

Principes comptables, jugements et estimations

Écarts d’acquisition

Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif :

soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention) ;
soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires).

Ce choix est réalisé acquisition par acquisition. La méthode des regroupements d’entreprises est présentée en note 8.1.2.

Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat, après avoir réexaminé si l’ensemble des actifs et passifs ont bien été identifiés. Les écarts d’acquisition sont affectés à une unité génératrice de trésorerie unique dans le cadre des tests de dépréciation dans les conditions décrites à la note 8.2.2. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et sont réalisés systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice.

Regroupements d’entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L’acquisition d’actifs ou de groupes d’actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16 et IFRS 9).

Depuis l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants :

les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ;
pour chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est-à-dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d’acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d’un goodwill dit « partiel », ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis ;
tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe.

Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste :

à évaluer et comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ;
à évaluer et comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre :
d’une part, la somme du prix d’acquisition de l’entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l’acquise,
d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date de l’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise.

150 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés

Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.

8.1.1 Tableau de variation des écarts d’acquisition

	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette comptable (en milliers d’euros)
31 décembre 2019	358 555	-	349 976
Acquisition	8 580	-	-
Écarts de conversion	-	- 72	- 19 670
31 décembre 2020	338 958	- 8 652	330 306
Acquisition	-	-	17 982
Écarts de conversion	-	- 38	- 8 613
31 décembre 2021	356 940	-	348 326

8.1.2 Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises

Aucune acquisition n’est à signaler sur les exercices 2020 et 2021.

8.1.3 Écarts de conversion

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Variation euro/devise (en milliers d’euros)
U S D	- 415	- 20 421	4 559
S E K	-	777	- 354
Autres devises	-	- 23	- 26
Total	18 020	- 19 670	4 167

8.2 Tests de dépréciation

Principes comptables, jugements et estimations

Unités génératrices de trésorerie

La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de perte de valeur identifié d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur :

tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ;
effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises.

En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé d’Axway Software. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs, ou groupes d’actifs. Le groupe Axway fournit des solutions informatiques permettant la gestion automatique des échanges de données à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise.# 5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Axway s’est développé en partie par croissance externe ces dernières années, les principales acquisitions ayant été les suivantes : Cyclone Commerce aux États-Unis en 2006, Actis en Allemagne en 2007, Tumbleweed aux États-Unis en 2008, Vordel en Irlande en 2012, Systar en France en 2014, Appcelerator aux États-Unis en 2016, Syncplicity aux États-Unis en 2017 et Streamdata.io en France en 2019.

L’ensemble des produits développés, que ce soit en interne via la recherche et le développement ou liés à des acquisitions, sont intégrés dans la plateforme technique commune. Le groupe Axway a ainsi développé grâce à ses acquisitions et ses investissements en Recherche et Développement un catalogue de produits qui sont largement interdépendants. Les produits acquis ont été développés et intégrés à d’autres produits acquis ou développés en interne.

Les produits Axway ne s’adressent pas à un marché en particulier, il n’y a pas de marché actif pour chaque actif du Groupe. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les marchés où Axway opère. Tous les produits du Groupe s’adressent à tous les clients du Groupe quel que soit leur localisation. Nos clients sont souvent des groupes internationaux qui acquièrent les produits Axway pour l’ensemble de leurs filiales.

Compte tenu de la globalisation des produits et des marchés, l’analyse de la contribution aux résultats du groupe Axway par pays ne présente pas de pertinence économique. Les entrées de trésorerie liées aux activités des différents pays ne sont donc pas considérées comme indépendantes des entrées de trésorerie générées par les activités des autres pays.

Ainsi Axway dans son ensemble est considéré comme le plus petit regroupement d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement interdépendantes. En d’autres termes, le mode de fonctionnement d’Axway, selon le mode d’un éditeur mondial intervenant sur un marché globalisé, conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation.

Le mode de fonctionnement opérationnel choisi par la société Axway est ainsi celui d’un éditeur global dont les principaux marchés sont les États-Unis et l’Europe. Nous nous positionnons sur un secteur d’activité hautement intégré : le développement et la commercialisation d’une suite de logiciel d’infrastructure qui permet l’échange d’information au sein et en dehors de l’entreprise.

Nos équipes commerciales sont organisées par pays, région, verticale, programme ou par expertise à l’intérieur ou à l’extérieur des frontières traditionnelles d’un pays. Notre département Marketing assure la gestion stratégique et la mise en marché pour l’ensemble d’Axway en appui des campagnes commerciales menées tant au niveau global qu’au niveau local. Les équipes de développement des produits ainsi que celles assurant le support aux clients sont réparties dans neuf pays et chacune opère sur plusieurs produits différents.

Notre propriété intellectuelle, acquise ou développée, est en permanence intégrée dans l’offre de nouveaux produits ou de plateformes unifiées. Ainsi, il n’y a pas d’UGT isolée que nous ne suivions autrement qu’au niveau consolidé. Ceci conduit à traiter le Groupe sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation.

Méthodes de détermination de la valeur d’utilité

Conformément à la norme IAS 36, dans le cas où la valeur comptable de l’UGT auquel le goodwill testé est affecté est supérieure à sa juste valeur nette des coûts de la vente (ou dans le cas où il n’est pas possible de déterminer la juste valeur nette des coûts de la vente de l’UGT), la valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF).

Afin de refléter, sur une période appropriée, les impacts de la transformation de notre modèle économique, d’un modèle basé sur la vente de licences à un modèle d’abonnement, un plan d’affaires sur cinq ans a été élaboré, puis a été appliqué, comme l’autorise IAS 36.33 (c), un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive sur une période d’extrapolation. De cette façon le pourcentage de croissance à l’infini ne s’applique pas immédiatement après le plan d’affaires de cinq ans. Le pourcentage de croissance à l’infini s’applique sur la valeur terminale calculée à partir de la dernière année de la période d’extrapolation.

La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir des plans d’affaires prévisionnels de cinq ans et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements. La valeur terminale de l‘UGT a été calculée à partir du dernier flux modélisé, et à cet effet deux paramètres financiers majeurs sont utilisés, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation. L’actualisation des flux de trésorerie donne la valeur d’entreprise. En retranchant de cette valeur l’endettement et en ajoutant la trésorerie, on obtient la valeur des fonds propres.

Évaluation des provisions pour dépréciation

Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. Les éventuelles pertes de valeur enregistrées sur le goodwill ne peuvent faire l’objet d’aucune reprise.

La juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse au 31 décembre 2021 est de 581,9 M€ (570,3 M€ diminués des 2 % des coûts de la vente) donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. La valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas nécessairement être déterminée au 31 décembre 2021. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité d’Axway ne doit donc pas nécessairement être déterminée au 31 décembre 2021.

Cependant, du fait de la poursuite de la pandémie de la COVID-19, le Groupe, dans la continuité des recommandations 2020, comprend la nécessité de faire preuve de transparence dans un contexte en manque de visibilité sur l’évolution de cette crise sanitaire et ses impacts sur l’économie. Ainsi, à titre informatif, la valeur d’utilité d’Axway a été déterminée de nouveau au 31 décembre 2021 pour se conformer à ces recommandations.

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La méthodologie des tests de dépréciation d’actifs IAS 36 qui sont décrits ci-dessous a été adaptée au niveau de risque. Cette méthodologie retenue repose sur la définition d’un scénario unique estimé par la Direction.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur d’Axway selon la valorisation en Bourse était de 576,5 M€ avec un cours de 27 € par action (564,9 M€ diminués des 2 % des coûts de la vente). Cette valorisation boursière était donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. Le Groupe avait jugé que les conséquences de la crise liée à la COVID-19 constituaient un indice de perte de valeur et à titre informatif, la valeur d’utilité d’Axway avait été déterminée au 31 décembre 2020.

Test effectué

Les plans d’affaires intègrent principalement des données internes définies par le management d’Axway sur la base de la connaissance des marchés où Axway opère en tenant compte des perspectives économiques. Chaque année, ces hypothèses sont corroborées avec la performance passée. Si les réalisations du Groupe s’éloignent, positivement ou négativement, du dernier plan d’affaires, nous révisons alors les hypothèses du plan d’affaires pour les années suivantes.

Dans la poursuite du test de dépréciation commencé en 2018, qui portait sur une période de 10 ans (2019 à 2028), celui de 2021 porte sur une période de sept ans (2022 à 2028). Il est basé sur un plan d’affaires de cinq ans (2022 à 2026), suivi d’une période d’extrapolation de deux ans (2027 à 2028).

Conformément à la méthodologie du Groupe, décrite ci-dessus, le test de dépréciation 2021 sur les immobilisations regroupées au sein de l’unité génératrice de trésorerie d’Axway s’est déroulé en trois étapes :

I. de la 1re année à la 5e année, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir du plan d’affaires prévisionnel pour les années 2022 à 2026 et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements ;

II. de la 6e année à la 7e année, une période d’extrapolation, basée sur une projection du flux de trésorerie 2026 projeté sur deux ans (2027 à 2028), en retenant un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive de la sixième année à la septième année ;

III. à partir de la 8e année, les flux sont calculés à partir du dernier flux modélisé en 2028. À ce flux est appliqué un taux de croissance à l’infini de 2,30 %. Ce taux reflète le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme.

Les tests de dépréciation réalisés lors des clôtures des exercices 2019, 2020 et 2021 n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. Pour l’exercice 2021, la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés s’élève à 771,0 M€ avec un taux d’actualisation de 7,75 % et un taux de croissance à l’infini de 2,30 %. Le taux d’actualisation résulte de la moyenne homogène des composantes du coût moyen pondéré du capital des analystes et d’approches intermédiaires. La croissance à l’infini résulte de la moyenne homogène des analystes.# 5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

8.3 Autres immobilisations incorporelles

Principes comptables, jugements et estimations

Immobilisations acquises séparément
Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d’utilité estimée.

Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise
Elles se composent de progiciels, de relations clients, de marques et de relations distributeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur dans le cadre d’une démarche d’affectation du prix d’acquisition d’entités faisant l’objet d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur 5 à 15 ans suivant leur durée d’utilité estimée.

Immobilisations générées en interne
En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :
* les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ;
* les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
* la faisabilité technique doit être nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
* le Groupe doit avoir l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre,
* le Groupe doit avoir la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle,
* le Groupe doit démontrer que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables,
* le Groupe doit mettre à disposition du projet les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,
* le Groupe doit avoir la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles si une seule des conditions décrites ci-dessus n’est pas remplie. Compte tenu des spécificités de l’activité d’éditeur de logiciels, les critères déterminants sont celui de la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement et celui de la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables. Les risques et les incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit avant l’obtention d’une version de démonstration présentable à un prospect. Les adaptations entre la version de démonstration et la version définitive sont généralement peu importantes, et par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui sont susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Les variations du poste Immobilisations incorporelles sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	Relations clients	Technologies	Marques	Autres	Total (en milliers d’euros)
Valeur brute
31 décembre 2019	42 615	47 402	258	19 951	110 225
Écarts de conversion	- 2 077	- 2 828	- 22	- 560	- 5 487
Acquisitions	-	-	-	118	118
Cessions	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	19 951	210	104	857	4 358
31 décembre 2020	44 573	236	1 572	2 557	20
Écarts de conversion	-	-	-	-	-
Acquisitions	14 405	40 538	44	573	236
Cessions	-	-	-	1 075	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	14	Cessions	-	-	-
31 décembre 2021

Amortissements
31 décembre 2019	42 110	47 130	256	18 658	108 154
Écarts de conversion	- 1 694	- 1 792	- 22	- 246	- 3 753
Dotations	29 694	27 086	258	19 275	76 313
Reprises	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	154
31 décembre 2020	31 701	1 408	4 232	29 755	1 804
Écarts de conversion	-	-	-	-	-
Dotations	4 232	19 809	200	236	81 501
Reprises	-	-	-	1 086	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	608
31 décembre 2021	9 234	3 432	1 086	20	-

Valeur nette
31 décembre 2020	37 341	35 954	256	19 530	93 081
31 décembre 2021	8 837	14 818	-	300	23 356

Ce poste comprend essentiellement des immobilisations incorporelles (relations clients, technologies, marques) affectées lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les charges d’amortissements de ces immobilisations sont enregistrées dans le Résultat opérationnel courant.

Les dotations constatées en 2021 pour un montant de 9,2 M€ comprennent les dépréciations sur le produit Appcelerator Titanium, le Groupe ayant acté la fin de sa commercialisation, et sur l’activité Syncplicity, justifiée par une perte de clients historiques (cf. note 4.4).

Ces immobilisations incorporelles affectées sont composées des actifs suivants :

	Durée d’amortissement restante en année
Tumbleweed – Technologies (Acquis en septembre 2008)	2
Vordel – Relations clients (Acquis en novembre 2012)	1
Systar – Technologies (Acquis en avril 2014)	0 à 2
Systar – Relations clients (Acquis en avril 2014)	4
Appcelerator – Technologies (Acquis en janvier 2016)	3
Syncplicity – Technologies (Acquis en mars 2017)	5
Syncplicity – Relations clients (Acquis en mars 2017)	10
Streamdata – Technologies (Acquis en avril 2019)	7

Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du Groupe n’a été immobilisée tant en 2021 qu’au titre des exercices antérieurs.

En 2021, les dépenses de recherche et de développement constatées en compte de résultat s’élèvent à 55,3 M€, soit 19,4 % du chiffre d’affaires. En 2020, les dépenses de recherche et de développement constatées en compte de résultat s’élevaient à 60,4 M€, soit 20,3 % du chiffre d’affaires.

8.4 Immobilisations corporelles

Principes comptables, jugements et estimations

Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des agencements, des mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation.

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations. L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Des mises au rebut d’équipements informatiques sont pratiquées chaque année après inventaire. Les montants de ces mises au rebut sont portés en cessions de l’exercice. Les sorties de locaux dont les baux sont non renouvelés sont également portées en cessions de l’exercice.

Durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations

Agencements : 3 à 10 ans en fonction de la durée du bail
Matériels et équipements informatiques : 3 à 5 ans
Mobiliers et matériels de bureau : 5 à 10 ans

	Agencements, mobiliers et matériels divers	Équipements informatiques	Total (en milliers d’euros)
Valeur brute
31 décembre 2019	12 529	5 987	40 722
Écarts de conversion	- 565	- 3 516	- 1 556
Acquisitions	- 536	- 28	- 7 731
Cessions	- 196	- 536	- 3 712
Autres mouvements	-	-	-
Variations de périmètre	1 745	991	7 337
31 décembre 2020	13 899	465	43 186
Écarts de conversion	-	-	-
Acquisitions	29 286	643	666
Cessions	- 297	- 666	-
Autres mouvements	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-
31 décembre 2021

Amortissements
31 décembre 2019	13 682	25 981	39 663
Écarts de conversion	-	-	-
Dotations	7 452	- 159	1 218
Reprises	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-
Variations de périmètre	- 20 765	- 28 217	- 985
31 décembre 2020	3 707	- 5	- 3 701
Écarts de conversion	-	-	-
Dotations	22 960	547	4 804
Reprises	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-
Variations de périmètre	- 2 915	- 4 254	-
31 décembre 2021	7 028	- 7 249	-

Valeur nette
31 décembre 2020	9 095	6 326	15 421
31 décembre 2021	7 687	6 585	14 272

En 2021, les investissements réalisés par le Groupe en# immobilisations corporelles sont de 2,7 M€. Ils portent principalement sur des acquisitions d’équipements informatiques (serveurs, stations de travail et réseaux) pour 2,4 M€.

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Note 9 Contrats de location

Principes comptables, jugements et estimations

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à la date de début du contrat de location. C’est la date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Les contrats de location donnent lieu à la reconnaissance à l’actif du bilan de Droits d’utilisation des biens pris en location et au passif de Dettes sur biens pris en location. La valeur des dettes sur biens pris en location correspond à la valeur des paiements minimaux futurs actualisés sur la durée du contrat de location à l’aide d’un taux d’actualisation. Ce taux est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée du contrat tient compte des parties fermes mais aussi du caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation.

À la date de début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur biens pris en location. Cette valeur est éventuellement corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts que le preneur devra engager pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent.

Les paiements minimaux futurs tiennent compte des loyers fixes, des paiements variables liés à un index ou à un taux, des garanties de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat et de pénalités de résiliation ou de non-renouvellement dès lors que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ces options. Certaines de ces valeurs peuvent évoluer au cours du contrat, les dettes de location et les droits d’utilisation des biens pris en location faisant alors l’objet d’une revalorisation à la hausse ou à la baisse. Ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans le contrat de location qui restent comptabilisées en charges.

Au bilan, les Dettes sur biens pris en location sont distinguées en parts non courante et courante. Les Droits d’utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien sous-jacent si le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou si le preneur est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat.

5 Au compte de résultat, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du Résultat opérationnel d’activité. La Charge nette d’intérêts des dettes de location est distinguée dans le poste Autres produits et charges financiers. Dans le tableau des flux de trésorerie, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du flux net de trésorerie généré par l’activité. La variation des dettes financières de location (loyers décaissés) et la Charge nette d’intérêts des dettes de location sont reportées dans le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. Enfin, par exception, les contrats de courte durée inférieurs à 12 mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur dont la valeur individuelle est inférieure à 5 000 USD sont comptabilisés directement en charges et ne sont donc pas retraités au bilan. De même sont comptabilisés en charges les loyers variables fonction de l’utilisation ou des revenus générés par l’utilisation de l’actif sous-jacent.

9.1 Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location

	Locaux loués	Véhicules loués	Total (en milliers d’euros)
Valeur brute
31 décembre 2020	38 252	1 078	39 330
Variation de périmètre	191	152	343
Acquisitions	-	-	-
Cessions – mises en rebut	39	83	122
Écarts de conversion	-	-	-
31 décembre 2021	38 482	1 313	39 795
Amortissements
31 décembre 2020	189 988	271 988	461 976
Variation de périmètre	39	242	281
Dotations	9 820	575	10 395
Cessions – mises en rebut	6 017	83	6 100
Écarts de conversion	-	-	-
31 décembre 2021	193 784	272 788	466 572
Valeur nette
31 décembre 2020	252	755	1 007
31 décembre 2021	28 432	503	28 935

31 décembre 2020: 23 156
31 décembre 2021: 23 545

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5 Comptes consolidés
Notes aux états financiers consolidés

Dans le cadre de la restructuration des bureaux de Santa Clara aux États-Unis (cf. note 4.5 « Autres produits et charges opérationnels »), le Groupe a déprécié la valeur nette comptable du droit d’utilisation du contrat de location pour 0,7 M€.

9.2 Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location

	Valeur Comptable	Courant	Non courant	Plus de 5 ans	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans
Dettes financières de location	33 366	6 167	27 198	7 821	5 371	5 387	4 554	4 065
(en milliers d’euros)

Note 10 Provisions

Principes comptables, jugements et estimations

Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers né antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en compte si celui-ci est significatif.

Dans le cas spécifique des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de contrat, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stock et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration.

10.1 Provisions courantes et non courantes

	01/01/2021	Dotation de l’exercice	Reprise de l’exercice (provision utilisée)	Reprise de l’exercice (provision non utilisée)	Variation de périmètre	Autres mouvements	31/12/2021
Provisions pour litiges	538	130	97	-	-	50	631
Provisions pour garanties	-	15	-	-	-	74	89
Autres provisions pour risques	116	781	-	-	111	-	908
Sous-total provisions pour risques	654	926	97	-	111	124	1 628
Provisions pour impôts	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour restructuration	-	-	-	-	-	-	-
Autres provisions pour charges	108	-	2	5	-	-	101
Sous-total provisions pour charges	108	-	2	5	-	-	101
Total	762	926	99	5	111	124	1 729
(en milliers d’euros)

Impact (net des charges encourues)	Résultat opérationnel courant	Résultat opérationnel	Résultat financier	Charge d’impôt	Total
73	-	12	-	2	83

● Les provisions pour litiges couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et des indemnités de départ de collaborateurs (535 k€ au 31 décembre 2021).
● Les autres provisions pour risques couvrent des coûts relatifs aux locaux en Allemagne et aux États-Unis pour un total de 116 k€.
● Les provisions pour garanties répondent à une obligation vis-à-vis de nos clients en Allemagne pour couvrir les potentiels risques de garantie pour 130 k€.
● Aucune provision pour restructuration n’a été constatée au 31 décembre 2021.
● Les autres provisions pour charges sont des provisions pour ancienneté en Allemagne pour 108 k€.

158 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

10.2 Passifs éventuels

Principes comptables, jugements et estimations

Dans la mesure où une perte ou un passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Au 31 décembre 2021, aucun passif éventuel n’est à prendre en compte.

Note 11 Financement et gestion des risques financiers

11.1 Coût de l’endettement financier net

	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	69	61	246
Charges d’intérêt	- 560	- 665	- 963
Coût de l’endettement financier net	- 491	- 604	- 717
Charges d’intérêts nettes des dettes sur biens pris en location	- 811	- 809	- 834
Total coût de l’endettement financier net	- 1 302	- 1 413	- 1 551
(en milliers d’euros)

5 En 2021, l’essentiel des charges d’intérêts concerne le coût des lignes de crédit RCF (Revolving Credit Facility).

11.2 Autres charges et produits financiers

Principes comptables, jugements et estimations

Les gains et pertes de change portent principalement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères. Les différences de change relatives aux prêts intra-groupe ont été considérées comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. Ces différences de change sont enregistrées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Écarts de conversion en application de la norme IAS 21.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables, jugements et estimations

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme. Conformément à la norme IAS 7, les équivalents de trésorerie se définissent comme des placements à court terme. Ils sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les OPCVM classés par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères d’éligibilité cités. L’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers. La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs.

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	25 355	16 165	21 087
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 355	16 165	21 087
Concours bancaires courants	-153	-14	-26
Total	25 202	16 151	21 061

Sur les 25,4 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires) au 31 décembre 2021, 9,4 M€ sont détenus par la maison mère, 6,3 M€ par Axway Inc. aux États-Unis et 9,7 M€ par les autres filiales. Parmi les filiales, les entités au Brésil et en Chine contribuent respectivement à la trésorerie nette à hauteur de 1,9 M€ et 0,6 M€ au 31 décembre 2021, contre 0,7 M€ et 1,2 M€ au 31 décembre 2020. Dans le cas d’un rapatriement, sous forme de paiements entre sociétés du Groupe ou de dividendes, de cette trésorerie détenue au Brésil et en Chine, une retenue à la source serait appliquée.

11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net

Principes comptables

Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement : ● les emprunts bancaires ; Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; ● les concours bancaires courants. La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants.

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts bancaires	61 731	40 217	42 569
Courant	1 634	-20	-73
Non courant	60 097	40 217	42 569
Autres dettes financières diverses	70	0	0
Concours bancaires courants	153	14	26
Emprunts et dettes financières	61 884	40 231	42 595
Disponibilités	-25 355	-16 165	-21 087
Endettement net	36 459	24 046	21 566

Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Emprunts bancaires en début d’exercice	40 217	42 569	45 986
Mouvements donnant lieu à flux de trésorerie :
- Émissions d’emprunts	60 000	-38 457	-29
- Remboursements d’emprunts	-2 360	8 150	0
Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie	-18 639	222	-2 503
Emprunts bancaires en fin d’exercice	61 731	40 217	42 569

Au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires s’élèvent à 61,8 M€ qui se décomposent de la façon suivante : ● un tirage sur les lignes de Revolving Credit Facilities (RCF) pour un montant de 60,0 M€ ; ● une autre dette bancaire BPI pour un montant de 1,8 M€. Les dettes bancaires contractées auprès de la BPI ont été remboursées conformément aux échéanciers trimestriels programmés pour 1,5 M€. Les dettes bancaires contractées auprès de la Banque Populaire ont été remboursées pour 1,0 M€ après que deux échéances eurent été reportées à l’initiative de la banque en 2020.

Commentaires portant sur le RCF

Au 31 décembre 2021, le montant disponible sur le RCF est de 65 M€ (52,0 %) sur les 125 M€ que prévoit la convention. L’emprunt de 5 M€ à la BPI France, contracté en juillet 2016, soumis à aucun covenant financier, est remboursé En 2021, deux tirages supplémentaires sur le RCF ont été opérés. En septembre 2021, le Groupe a effectué un premier tirage de 10 M€. Puis, en novembre 2021, le Groupe a effectué un second tirage de 50 M€ après avoir remboursé un tirage de 36 M€ datant de novembre 2017. conformément à l’échéancier d’amortissement sur une durée de 7 ans. L’emprunt de 5 M€ à la Banque Populaire, contracté en avril 2016, soumis à aucun covenant financier, a été intégralement remboursé conformément à son échéancier d’amortissement sur 5 ans à l’exception du report décrit ci-dessus. En 2020, aucun tirage supplémentaire sur le RCF n’avait été opéré. Au troisième trimestre 2019, un tirage de 15 M€ avait été effectué et celui-ci avait été intégralement remboursé en novembre 2019. Au 31 décembre 2021, Axway a également procédé à une cession de son Crédit d’Impôts Recherche à hauteur de 8,0 M€ au Crédit Agricole. Cette cession de créance déconsolidée (cf. Note 7.3). a été

Commentaires portant sur les autres dettes bancaires

11.5 Covenants bancaires

Le Credit Revolving Facility (RCF)

Axway Software dispose d’un Credit Revolving Facility (RCF) multidevises contracté auprès de six banques. Ce financement a pour objectif d’augmenter la flexibilité financière d’Axway mais aussi de garantir sa capacité à financer une stratégie de croissance externe. Cette ligne de crédit porte sur un montant de 125 M€ sur 5 ans non amortissable. Initialement signée en juillet 2014, cette convention d’ouverture de crédit revolving a fait l’objet d’un avenant « Amendements et Allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers, le 30 janvier 2019 après approbation du Conseil d’administration du 25 octobre 2018. La maturité, prévue en juillet 2021, puis directement fixée à janvier 2024 a été prorogée jusqu’à janvier 2026. En outre, une flexibilité accrue a été octroyée au Groupe par ses banques dans le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise. Le Revolving Crédit Facilité (RCF) conserve un rôle central dans la stratégie de financement des futures acquisitions du groupe Axway. Il s’agit d’un outil de financement très flexible, permettant une gestion dynamique de la trésorerie. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor relatif à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement net sur l’excédent brut d’exploitation. L’endettement net retenu exclut la dette de participation des salariés et l’endettement relatif à la nouvelle norme IFRS 16 applicable en 2019. Ces lignes sont soumises à une commission d’utilisation et de non-utilisation. À noter qu’à compter de l’application de la nouvelle convention, en cas de réalisation d’une acquisition dont la valeur d’entreprise est supérieure à 2,5 l’EBE du Groupe, Axway peut opter une seule fois pendant la durée de la convention pour un ratio « Endettement Net sur Excédent Brut d’Exploitation » strictement inférieur à 3,5 à la première date de test post-acquisition ou inférieur à 3,5 à la deuxième date de test post-acquisition ou inférieur à 3,25 à la troisième date de test post-acquisition.

5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables, jugements et estimations

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	25 355	16 165	21 087
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 355	16 165	21 087
Concours bancaires courants	-153	-14	-26
Total	25 202	16 151	21 061

11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net

Principes comptables

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts bancaires	61 731	40 217	42 569
Courant	1 634	-20	-73
Non courant	60 097	40 217	42 569
Autres dettes financières diverses	70	0	0
Concours bancaires courants	153	14	26
Emprunts et dettes financières	61 884	40 231	42 595
Disponibilités	-25 355	-16 165	-21 087
Endettement net	36 459	24 046	21 566

Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Emprunts bancaires en début d’exercice	40 217	42 569	45 986
Mouvements donnant lieu à flux de trésorerie :
- Émissions d’emprunts	60 000	-38 457	-29
- Remboursements d’emprunts	-2 360	8 150	0
Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie	-18 639	222	-2 503
Emprunts bancaires en fin d’exercice	61 731	40 217	42 569

Commentaires portant sur le RCF

Commentaires portant sur les autres dettes bancaires

11.5 Covenants bancaires

Le Credit Revolving Facility (RCF)

Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
2 503	-2	-223
643	-	82
43	0	-
685	-2	-141
-90	127	-181
-144	541	-120
-235	171	178
-354	-423	-564
-1 126	-120	-590
-441	421	-731

(en milliers d’euros)
Gains et pertes de change
Reprises de provisions
Autres produits financiers
Total gains/pertes de change et autres produits financiers
Dotations aux provisions
Actualisation des engagements de retraite
Variation de valeur des instruments financiers dérivés
Autres charges financières
Total des autres charges financières
Total des autres produits & charges financiers

Le détail de la ligne « Actualisation des engagements de retraite » est fourni en note 5.3.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
159

5 Comptes consolidés
Notes aux états financiers consolidés

11.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables, jugements et estimations

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	25 355	16 165	21 087
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 355	16 165	21 087
Concours bancaires courants	-153	-14	-26
Total	25 202	16 151	21 061

11.4 Emprunts et dettes financières – Endettement net

Principes comptables

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts bancaires	61 731	40 217	42 569
Courant	1 634	-20	-73
Non courant	60 097	40 217	42 569
Autres dettes financières diverses	70	0	0
Concours bancaires courants	153	14	26
Emprunts et dettes financières	61 884	40 231	42 595
Disponibilités	-25 355	-16 165	-21 087
Endettement net	36 459	24 046	21 566

Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Emprunts bancaires en début d’exercice	40 217	42 569	45 986
Mouvements donnant lieu à flux de trésorerie :
- Émissions d’emprunts	60 000	-38 457	-29
- Remboursements d’emprunts	-2 360	8 150	0
Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie	-18 639	222	-2 503
Emprunts bancaires en fin d’exercice	61 731	40 217	42 569

Commentaires portant sur le RCF

Commentaires portant sur les autres dettes bancaires

11.5 Covenants bancaires

Le Credit Revolving Facility (RCF)

5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés

Les covenants bancaires et les ratios financiers au 31 décembre 2021

	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Endettement net	36 459	35 829	21 966
Excédent brut d’exploitation	36 584	31 462	24 046

Ratio	R1	R2	R3
Endettement net sur Excédent brut d’exploitation	1,02	0,66	0,70
Excédent brut d’exploitation sur Coût de l’endettement financier net	72,98	60,61	43,88
Endettement net sur Capitaux propres	0,10	0,07	0,06

Les trois ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants :
* ratio « Endettement Net sur Excédent Brut d’Exploitation » doit être inférieur à 3,0 pendant toute la durée du crédit ;
* ratio « Excédent Brut d’Exploitation sur charges financières » doit être supérieur à 5,0 pendant toute la durée du crédit ;
* ratio « Endettement net sur Fonds propres » doit être inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit.

Au 31 décembre 2021, les trois ratios financiers sont bien respectés au titre des covenants.

11.6 Instruments financiers inscrits au bilan

Principes comptables

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme :
* des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou
* des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien
* des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net).

La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée :
* en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à douze mois ; et
* en actif ou passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à douze mois.

Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui répondent aux conditions de la comptabilité de couverture impactent les capitaux propres. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants si dénouables à moins d’un an de la clôture, sinon en actifs ou passifs non courants. Le Groupe classe également en spéculatif les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture désignés et efficaces au sens d’IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.

	31/12/2021		31/12/2020
	Ventilation par classes d’instruments financiers		Ventilation par classes d’instruments financiers
	Inst. dérivés à la juste valeur par résultat	Actifs et passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Inst. dérivés à la juste valeur par résultat
		Valeur au bilan
	Inst. dérivés à la juste valeur par résultat	Actifs financiers	Prêts, créances financiers au coût amorti
	Actifs financiers	Disponibles et autres	Dettes
	Dettes	Juste valeur	les capitaux propres
(en milliers d’euros)	Actifs financiers	à la vente	Actifs financiers
	Dettes	autres	Dettes

Actifs financiers	8 817	105	102
Clients et comptes rattachés			25 355
Autres créances courantes			-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Actifs financiers	8 817	105	102
			25 355
			153 908
Emprunts et dettes financières – part à long terme			128 552
Dettes financières de location – part à long terme			60 097
Autres dettes non courantes			27 198
Emprunts et dettes financières – part à court terme			9 772
Dettes financières de location – part à court terme	1 718	1 718	-
Fournisseurs et comptes rattachés	6 167	10 899	35 145
Autres dettes courantes			10 899
Passifs financiers	-	-	35 145
			150 997
			61 815

La juste valeur des créances clients, des autres créances courantes, des dettes fournisseurs ainsi que des autres dettes courantes est assimilée à la valeur au bilan, compte tenu de leurs très courtes échéances de paiement.

b. Au 31 décembre 2020

	31/12/2020
	Ventilation par classes d’instruments financiers
	Inst. dérivés à la juste valeur par résultat	Actifs et passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
		Valeur au bilan
	Inst. dérivés à la juste valeur par résultat	Actifs financiers
	Dettes	Juste valeur
(en milliers d’euros)	Actifs financiers	à la vente
	Dettes	autres

Actifs financiers	8 622	8 622
Clients et comptes rattachés
Autres créances courantes
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Actifs financiers	8 622	8 622


Emprunts et dettes financières – part à long terme
Dettes financières de location – part à long terme
Autres dettes non courantes
Emprunts et dettes financières – part à court terme
Dettes financières de location – part à court terme	5 625	13 778
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes courantes
Passifs financiers	-	-

11.7 Gestion des risques financiers

11.7.2 Risque de liquidité

Suivant la définition donnée par l’Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’endettement net consolidé au 31 décembre 2021 :

	Total des flux contractuels	Moins de 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	Plus de 5 ans	Valeur comptable
(en milliers d’euros)
Emprunts bancaires	61 731	-	70	64 392	-	70	1 397	643
Autres dettes financières diverses	60 051	-	-	-	-	-	-	60 051
Concours bancaires courants	153	153	-	-	-	-	-	153
Emprunts et dettes financières	36 459	-	-	-	-	-	-	36 459
Disponibilités	(25 355)	(25 355)	-	-	-	-	-	(25 355)
Endettement net consolidé	133 040	(25 202)	70	64 392	-	70	1 397	132 620

11.7.1 Risque de crédit

Les risques de crédit sont évoqués dans la note 7.2 « Clients et comptes rattachés » dans les points « Échéancier des créances clients » et « État des variations des dépréciations pour créances douteuses ».

11.7.3 Risques de marché

Couverture des emprunts

Aucune couverture n’a été mise en place en 2019, 2020 et en 2021.

a. Risque de taux d’intérêt

La Direction Financière du Groupe, en liaison avec les établissements bancaires partenaires, gère le risque de taux d’intérêt.

Synthèse de l’exposition au risque de taux d’intérêt

Le tableau ci-dessous présente l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt sur la base des engagements au 31 décembre 2021 :

| | 31/12/2021 | # AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

de la facturation des redevances par le Groupe aux filiales opérant dans une devise fonctionnelle différente de l’euro ;
des emprunts et prêts en devises, correspondant à des financements intra-groupe.

L’impact de ces variations des devises est imputé en capitaux propres. Ces flux financiers ne font pas l’objet de couverture systématique. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle, est la suivante :

Total	44 449	25 281	19 167	19 167
AUD	3 536	209
BRL
EURO	5 419	3 331	2 089	2 089
GBP	2 642	575
SGD	4 361	117
USD	25 780	20 176	5 604	5 604
CHF
Autres	2 710	407
(en milliers d’euros)	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Position nette après couverture
Total	227 240	5	3 326	3 326
AUD	-	227	- 227	- 227
BRL	2 067		2 067	2 067
EURO	4 453	109	4 244	4 244
GBP	-	240	- 240	- 240
SGD	2 304		2 304	2 304
USD	5 604		5 604	5 604
CHF
Autres	2 304		2 304	2 304
(en milliers d’euros)	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Position nette après couverture
Total	19 935	575	17 792	17 792

Analyse de sensibilité

Total	AUD	BRL	EURO	GBP	SGD	USD	CHF	Autres	(en milliers d’euros)	Hypothèse de variation de devise (appréciation)
5 %	166	-	- 5 %	104	103	212	280	- 12	115
Impact net résultat
Impact capitaux propres	62	286	20 544	41 742	41 742	AUD	-	BRL	-	EURO
Comptes courants
Total	61 926	10 229	51 697	51 697	CHF	-	Autres	-	(en milliers d’euros)
AUD	-	BRL	-	EURO	-	GBP	-	SGD	-	USD
Passifs	2 216	-	2 216	-	2 216	1 243	-	883	-	883
Position nette avant couverture	1 560	-	1 560	-	1 560	2 512	-	2 512	-	2 512
Position nette après couverture	2 785	-	2 785	-	2 785	2 785	-	2 785	-	2 785

Analyse de sensibilité

Total	AUD	BRL	EURO	GBP	SGD	USD	CHF	Autres	(en milliers d’euros)	Hypothèse de variation de devise (appréciation)
5 %	-	- 5 %	5 %	-	- 5 %	-	- 5 %	- 5 %	5 %
Impact net résultat	-	-	-	-	-	-	-	-
Impact capitaux propres	-	111	-	44	-	78	-	126	2 585	-
139	2 087

rachat autorisés par l’Assemblée Générale, au prix moyen de 27,02 € représentant un total de 322 k€.

c. Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participations en actions cotées en Bourse. Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait également 344 268 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale pour rémunérer des plans d’attribution d’actions gratuites, au prix moyen de 27,59 € représentant un total de 9 490 k€. Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait 11 918 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
165

5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Toutes les opérations concernant les actions autodétenues sont imputées directement sur les capitaux propres. L’impact au 31 décembre 2021 est de (-) 9 812 k€ (cf. État des variations des capitaux propres consolidés). Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues (1,64 % du capital), le Groupe n’est pas exposé à un risque sur actions significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé.

Note 12 Flux de trésorerie

12.1 Variation de l’endettement net

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Endettement net en début d’exercice (A)	24 046	21 566	10 227
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt	33 731	32 838	28 661
Coût de l’endettement financier net	1 302	1 413	1 551
Charge d’impôt (y compris impôts différés)
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt	41 946	39 346	36 982
Impôt versé	2 780	2 821	4 127
Variation du besoin en fonds de roulement	- 26 224	- 23 706	- 19 250
Flux net de trésorerie généré par l’activité	12 941	12 124	13 605
Variation liée aux opérations d’investissement	- 7 746	- 4 444	- 7 652
Loyers décaissés	- 657	- 766	- 766
Intérêts financiers nets versés	39 346	36 982	-
Flux net de trésorerie disponible	- 4 127	- 4 127	-
Incidence des variations de périmètre	- 3 516	- 4 127	- 7 652
Investissements financiers	- 2 780	- 2 780	-
Dividendes	- 8 623	- 8 472	-
Augmentations de capital en numéraire	- 9 248	- 11 426	-
Autres variations	664	87
Variation nette totale de l’exercice (B)	- 1 421	- 1 059
Incidence des variations de taux de change	-	-
Endettement net en fin d’exercice (A-B)	24 046	21 566

En complément de l’effet induit par le changement de modèle d’affaires, on note :

12.2 Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de trésorerie

La variation du BFR s’élève à (-) 26,2 M€ en 2021 à comparer à une variation du BFR de (-) 23,7 M€ en 2020. Cette détérioration du BFR de 2,5 M€ est la conséquence du changement de business model. Ce changement explique deux effets principaux sur le BFR :

le bon niveau des encaissements avec un poste créances clients qui améliore le BFR de 7,6 M€;
la variation sur les dettes courantes de (-) 11,0 M€ principalement dû à la baisse des provisions sur rémunérations variables.
Pour compléter cette analyse : la hausse du poste « factures à établir », principalement lié à l’offre de Souscription Customer Managed. Ce poste a augmenté de 15,7 M€ en 2021;
une analyse du DSO est décrite dans la note 7.2 Créances clients;
la baisse des produits constatés d’avance en raison de l’attrition portant sur les contrats de maintenance.
une analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche est décrite dans la note 7.3 Autres créances courantes. Ce poste a diminué de 7,2 M€ en 2021.

166 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital et actionnariat
Axway Software
Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022
Axway et ses activités
Risques et Contrôle
Responsabilité d'entreprise
Gouvernement d’entreprise
Comptes consolidés
Comptes annuels
Notes aux états financiers consolidés

Variation des élts	Exercice 2021	Exercice 2020	Variation nette	Dont élts hors BFR	Dont élts de BFR	tableau des flux	Autre	(en milliers d'euros)
Actif non courant	6 108	105	102	49 324	55 778	27 806	132 908
	139 016	- 2 489	- 10 899	- 85	6 326	- 218	-
	- 218	17 017	227	- 6 268	6 268	- 374
Clients et comptes rattachés	88 085	49 097	38 988	32 167	120 252	126 577	- 3 076	-
	- 13 778	- 105	17 017	227	-	- 2 690	1 602	1 088
	347	- 8 059	7 643
● Créances clients	16 790	- 4 361	12 656	12 438	587	- 16 790	-	- 4 515
● Facture à établir	12 502	12 284	587	- 15 702	4 862
Autres créances courantes	154	154	154	-	-	3 037	3 194	-
Actif courant	- 128	- 1 543	- 6 268	6 268	- 8	- 3 197	- 2 823	- 723
Total actif
Passif non courant
Fournisseurs	2 879	20	- 2 879	-	-	4 422	- 20
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	- 55 826	- 33 362	- 54 692	- 42 340	- 1 134	8 978
Produits constatés d’avance	10 743	11 330	23 768	-	-	- 1 134	8 827	- 3 028
Autres dettes courantes	- 680	- 5 367	- 903	- 6 270	- 7 261	- 10 976	- 22 679	151
Passif courant	151	151	151	305	- 100	172	- 110	915
Total passif	10 592	11 179	23 463	- 5 250	- 5 378	- 2 184
Total BFR	- 102 661	- 113 991	- 6 278	- 23 402	- 10	- 26 224
	36 355	12 586	5

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s’élève à (-) 1,7 M€. Trois principaux flux expliquent cette variation :

12.3 Autres flux de trésorerie

Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à 12,9 M€ en 2021 avec une capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt de 41,9 M€. L’impact favorable de la norme IFRS 16 sur ce poste est de 6,7 M€.

le paiement des dividendes pour un montant de (-) 8,6 M€;
le programme de rachat des actions propres pour un montant de (-) 9,5 M€;

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement s’élève à (-) 2,8 M€. Il provient principalement des investissements corporels de renouvellement de matériels informatiques réalisés en France et aux États-Unis. En 2020, le flux d’investissement avait été plus significatif en raison de l’agencement des nouveaux bureaux à Phoenix aux États-Unis.

la variation des emprunts bancaires pour un montant de 21,5 M€.

Par ailleurs, la variation des dettes financières de location (IFRS 16) a représenté un flux de 6,7 M€.

Note 13 Capitaux propres et résultat par action

L’état des variations des capitaux propres consolidés figure dans le chapitre 5.4 État de variation des capitaux propres.

13.1 Évolution du capital social

Le capital au 31 décembre 2020 s’élevait à 42 702 132 €, composé de 21 351 066 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €.

Au cours de l’exercice 2021, 140 650 options de Souscription ont été exercées et le Groupe a procédé à une émission de 141 881 actions nouvelles.

Le capital résultant au 31 décembre 2021 s’élève à 43 267 194 € et est composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. Les plans d’options de Souscription d’actions et plans d’attribution gratuite d’actions sont décrits dans les paragraphes 13.2 et 13.3.

13.2 Opérations sur titres autodétenus

Principes comptables

Toutes les actions Axway détenues par la société mère ou une de ses filiales sont comptabilisées d’acquisition en diminution des capitaux propres.

Au 31 décembre 2021, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 9 822 k€. Elle est constituée de 356 186 actions dont 11 918 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 344 268 actions Axway acquises sur les marchés destinés à servir les paiements fondés en actions (cf. Note 5.4). L’intégralité de ces dernières sera attribuée aux bénéficiaires en 2022.# 5 Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés

13.3 Plans d’options de Souscription d’actions

Période d’exercice	Situation début de période	Variations de la période, nombre d’options :	Situation au 31/12/2021	Situation à l’origine des options
		attribuées	annulées	exercées
PLAN N° 3 – Plan d’options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions*
18/11/2011	516 175	131 250	-	7 325
28/03/2013	516 175	-	-	12 201
18/05/2014	14,90 €	131 250	-	13 049
18/11/2021	15,90 €	63 675	-	-
15,90 €	28/09/2015	18/11/2021	15,90 €
14,90 €	66 375	-	56 350	66 375
14,90 €	15,90 €	-	59 050	15 90 €
15,90 €	-	12 201	-
14,90 €	-	13 049	-
14,90 €	-	-	-
15,90 €	-	-	-
15,90 €	-	-	-
Total des plans	1 394 850	155 300	-	14 650

* (Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013.)

140 650 options de Souscription ont été exercées au cours de l’exercice 2021 ;
14 650 options de Souscription ont été annulées au cours de l’exercice 2021 suite au départ des détenteurs ;
le cours de clôture moyen de l’action sur l’exercice 2021 est de 27,84 € ;
le Conseil d’administration du 5 juin 2019 a validé une résolution sur le plan de stock-options mis en place le 30 août 2011. À la demande du management d’Axway, le Conseil d’administration avait prolongé de deux années la date limite d’exercice du plan ; soit porter la date limite au 18 novembre 2021 ;
le montant comptabilisé au titre de l’exercice 2021, conformément note 5.4 « Paiements fondés sur des actions », est de 0 k€. Aucune charge courante relative à la valorisation des prestations fournies par les bénéficiaires en contrepartie de la non-attribution de stock-options n’a été enregistrée en compte de résultat. Aucune charge non récurrente n’a été comptabilisée correspondant au coût des services rendus par des collaborateurs bénéficiaires d’options de Souscription dont les droits à l’exercice ont été maintenus malgré leur départ de l’entreprise en 2021.
la période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option n’est en circulation sur ces plans ;
les justes valeurs des options de Souscription attribuées dans le cadre des plans n 1 et 2 ont été déterminées au moyen d’un modèle préconisé par IFRS 2 en matière d’évaluation de juste valeur, à savoir, le modèle binominal ;
la juste valeur des options de Souscription attribuées dans le cadre du plan n 3 a été déterminée en utilisant ce même modèle binomial en retenant les hypothèses suivantes : durée de vie moyenne prévue, 4,5 et 6 ans ; taux de volatilité attendu de 29,44 % ; taux de rendement du dividende de 1,39 % et taux d’intérêt sans risque de 2,48 %. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base de la volatilité attendue de valeurs de secteurs comparables ;

13.4 Plans d’attribution d’actions gratuites

Les charges liées aux stock-options accordées aux salariés, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, s’élèvent à 4,0 M€ en 2021 (cf. Note 5.4) dont 0,4 M€ de contribution patronale. Le montant hors contribution patronale a été porté aux capitaux propres du Groupe pour 3,6 M€.

13.5 Réserves liées au capital

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Primes d’émission, de fusion et d’apport	113 380	111 541	110 976
Réserve légale	4 245	4 245	4 245
Total	117 625	115 786	115 222

Le mouvement intervenu au cours de l’exercice 2021 porte sur la prime d’émission relative à l’augmentation de capital résultant de l’exercice de 140 650 options de Souscription pour 1 840 k€. En 2021, il n’a pas été nécessaire de doter la réserve légale.

13.6 Dividendes

L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 25 mai 2021, statuant sur les comptes 2020, a décidé de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8,6 M€. Ce dividende a été mis en paiement le 18 juin 2021. Il est proposé à l’Assemblée Générale 2022 statuant sur les comptes de l’exercice 2021 de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2021, un montant de 8,7 M€.

13.7 Réserves de conversion

Conformément aux principes décrits en note 1.5.2, les réserves de conversion comprennent les écarts de conversion entre devises fonctionnelles des entités du Groupe et devise de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l’étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces réserves de conversion varient également en fonction des mouvements de cession des activités à l’étranger.

Au 31 décembre 2021, les réserves de conversion se décomposent par devise de la façon suivante :

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
USD	26 470	6 877	29 638
SEK	- 3 017	- 3 414	- 367
RON	- 2 546	- 429	- 498
Autres devises	757	1 164	- 320
Total	23 712	5 066	25 537

13.8 Objectifs, politique et procédures de gestion du capital

Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan. Il n’existe pas de dettes financières considérées comme du capital, et, inversement, il n’y a pas de composants de capitaux propres considérés comme ne constituant pas du capital. Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité dans le souci de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation des titres ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Le montant du compte de liquidité permettant à l’Animateur de réaliser les interventions prévues par ce contrat est d’1,1 M€. L’entreprise n’est pas soumise à des contraintes externes au titre de son capital hormis le ratio de l’endettement financier net sur fonds propres, qui, aux termes des covenants prévus dans le contrat de syndication, doit rester inférieur à 1 pendant toute la durée du crédit (cf. Note 11.5). Les actions propres sont détaillées en note 13.2.

13.9 Résultats par action

Principes comptables

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société suivant les modalités décrites ci-dessous :

a. Le résultat de base par action

Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Il est calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées ;

b. Le résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de Souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action.

(en euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère	9 602 221	8 477 560	5 405 848
Nb moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation	21 525 209	21 293 843	21 225 381
Résultat de base par action	0,45	0,40	0,25

(en euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat net – part du Groupe	9 602 221	8 477 560	5 405 848
Nb moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation	21 525 209	21 293 843	21 225 381
Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs	895 010	1 064 832	955 440
Nb moyen pondéré d’actions pour le calcul du résultat net dilué par action	22 420 219	22 358 675	22 180 821
Résultat dilué par action	0,43	0,38	0,24

Les instruments dilutifs que sont les options de Souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites sont présentés dans la note 5.4. N’ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives, à l’exclusion de celles qui ont un effet relutif. Ont été considérées comme relutives les actions ordinaires potentielles résultant d’options de Souscription d’actions, dont le prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services restant à recevoir des titulaires d’options, est supérieur au cours moyen de l’action (27,84 €) pendant la période.

Note 14 Transactions avec les parties liées

14.1 Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT

Les tableaux ci-dessous détaillent les transactions entre le groupe Axway et Sopra Steria Group SA, les sociétés du Groupe Sopra Steria et la holding GMT.## Notes aux états financiers consolidés

14. Transactions avec des parties liées

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Transactions avec Sopra-Steria Group
Ventes de biens et services	2 927	1 145	1 484
Achats de biens et services	207	5 324	376 835
Créances opérationnelles	128 961	1 145	1 484
Dettes opérationnelles	-	-	150
Transactions avec les sociétés liées à Sopra-Steria Group
Ventes de biens et services	2 895	4 320	3 779
Achats de biens et services	7 295	7 616	6 287
Créances opérationnelles	1 241	2 333	742
Dettes opérationnelles	-	1 077	1 514
Transactions avec Sopra GMT
Achats de biens et services	-	291	678
Dettes opérationnelles	1 018	435	109

Les achats de biens et services effectués auprès de Sopra Steria Group concernent l’utilisation des locaux, l’utilisation des moyens informatiques, des achats de sous-traitance interne et des charges non récurrentes liées à la séparation avec cette entité.

14.2 Filiales et participations

Les transactions et soldes entre Axway Software et ses filiales sont totalement éliminés en consolidation, toutes ces filiales étant consolidées par intégration globale.

14.3 Relations avec d’autres parties liées

Aucune relation avec d’autres parties liées n’est à prendre en compte.

Note 15 Engagements hors bilan

15.1 Obligations contractuelles données

Le Groupe loue des équipements informatiques, du matériel de bureau et des locaux aux termes de contrats de location simples. Les loyers enregistrés à ce titre s’élèvent respectivement à 8,5 M€, 10,3 M€ et 10,3 M€ en 2021, 2020 et 2019.

Au 31 décembre 2021, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables et non retenues dans la valorisation des dettes financières de location (IFRS 16) étaient les suivantes :

(en milliers d’euros)

Locations simples	2022	2023	2024	2025	2026	2027 et au-delà	Total des loyers minimaux futurs
	2 402	1 834	1 816	1 686	1 966	163	9 867

170 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Notes aux états financiers consolidés

15.2 Engagements donnés liés à l’activité courante

Montant des engagements par période	A moins d’un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
31/12/2021
(en milliers d’euros)
Cautions bancaires pour dépôts de garantie des locaux loués	-	328	328
Autres garanties	-	-	-
Nantissements, garanties, hypothèques et sûretés réelles	177	177	177
Indemnité liée aux cessations de fonction du Directeur Général	667	667	616
Total	612	1 279	1 285

	31/12/2020	31/12/2019
Cautions bancaires	-	-
Autres garanties	328	328
Nantissements	177	177
Indemnité Directeur	667	673
Total	1 172	1 178

Le Conseil d’administration qui s’est réuni le 20 février 2019 a validé une indemnité liée aux cessations de fonction de Patrick Donovan. Cette indemnité équivaut à une année de rémunérations fixe et variable pour un total de 756 k$ soit 667 k€ au cours du 31 décembre 2021.

15.3 Engagements reçus – Covenants et Concours bancaires courants

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Ligne de crédit non utilisées	65 000	89 000	89 000
Concours bancaires courants non utilisés	20 000	20 000	20 000
Total des engagements comptabilisés	85 000	109 000	109 000

Axway Software dispose d’une convention de crédit revolving multidevises de 125 M€. Au 31 décembre 2021, 65 M€ sont disponibles (cf. Note 11.4). Au titre des engagements reçus, Axway Software bénéficie d’une ligne de découvert non utilisée de 20 M€.

Au titre des covenants adossés aux lignes de crédit revolving, trois ratios financiers doivent être respectés. Ces ratios sont décrits dans la note 11.5 sur les covenants bancaires. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte l’ensemble des covenants et engagements contenus dans ce contrat dont les points suivants :

les impacts de la norme IFRS 16 sont exclus du calcul des ratios ;
l’endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte la participation des salariés ;
l’EBE consolidé qui est détaillé ci-dessous :

(en milliers d’euros)
Résultat opérationnel d’activité (Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé)	32 908	10 748	311
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé)
Charge nette liée aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés (provision pour retraite) (source URD – note 5.1 Charges du personnel)	- 2 652
Autres produits et charges opérationnels (Source URD – 5.1 État du résultat net consolidé)	- 5 486
Charges de location (impact de la norme IFRS 16) (Source URD – note 4.2.2 Charges externes)
EBE Consolidé	35 829

15.4 Nantissements, garanties et sûretés

Aucun nantissement, garantie ou sûreté n’a été consenti par Axway au 31 décembre 2021.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171

5 Comptes consolidés

Notes aux états financiers consolidés

Note 16 Événements postérieurs à la clôture

Entre le 1er janvier 2022 et le jour du Conseil d’administration, aucun événement significatif susceptible d’impacter les comptes présentés n’est intervenu.

Note 17 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2021

Société	Pays	% contrôle	% intérêt	Méthode de consolidation
Axway Software	France	100 %	100 %	IG
Axway Distribution France SAS	France	99,998 %	100 %	IG
Axway SAS	France	100 %	100 %	IG
Société mère	France	100 %	100 %	IG
Axway UK Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %	IG
Axway Ireland	Irlande	100 %	100 %	IG
Axway Nordic AB	Suède	100 %	100 %	IG
Axway GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG
Axway BV	Pays-Bas	100 %	100 %	IG
Axway Belgium	Belgique	100 %	100 %	IG
Axway Srl	Italie	100 %	100 %	IG
Axway Software Iberia	Espagne	100 %	100 %	IG
Axway Software do Brasil LTDA	Brésil	100 %	100 %	IG
Axway Romania Srl	Roumanie	100 %	100 %	IG
Axway Bulgaria EOOD	Bulgarie	100 %	100 %	IG
Axway Inc.	États-Unis	100 %	100 %	IG
Axway Pte Ltd	Singapour	100 %	100 %	IG
Axway Software China	Chine	100 %	100 %	IG
Axway Ltd	Hong Kong	100 %	100 %	IG
Axway Pty Ltd	Australie	100 %	100 %	IG
Axway Switzerland	Suisse	100 %	100 %	IG

IG : Intégration globale

Note 18 Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars	Auditeurs & Conseils Associés
Montant (HT) 2021
2021
2020
2019
(en milliers d’euros)
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
● Émetteur	147	124
● Filiales intégrées globalement	132	112
Sous-total	279	236
Services autres que la certification des comptes
● Émetteur*	44	-
● Filiales intégrées globalement	52	10
Sous-total	96	10
Total	375	246

* Dont : rapport sur les conventions réglementées, revue du Rapport de gestion, lettre de fin de travaux, attestation portant sur des ratios financiers, projet Workday pour 2021, revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxinomie verte Européenne.

172 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.7 Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société Axway Software,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

5 Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et aux contrats de Souscription « Customer Managed »# Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Le chiffre d’affaires et le risque de dépréciation des écarts d’acquisition

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. (Note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

L’activité du groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de licences et la vente de contrats de Souscription dits « Customer Managed ». Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du groupe relatif aux licences s’élève à 18,6 millions d’euros, soit 6,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires Souscription, dont l’offre « Customer Managed », s’élève à 114,2 millions d’euros, soit 40,0 % du chiffre d’affaires consolidé. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres obligations de prestation qui le composent.

Les contrats de Souscription « Customer Managed » correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations de prestation distinctes : licence, maintenance et Souscription. Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des modalités propres à chacune d’entre elles.

Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations. La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et en particulier de leur incidence sur le résultat opérationnel.

Ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 330,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 348,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché) nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits en note 8.2. Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisés.

La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représente un montant particulièrement significatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment de la définition des unités génératrices de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par le groupe afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre d’affaires Souscription « Customer Managed » et sur des procédures d’audit de substance.

Nos travaux ont notamment consisté à :

effectuer une revue de la conception du contrôle interne ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre d’affaires ;
réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des contrats de licences et de Souscription « Customer Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte séparation des exercices. Nous avons notamment rapproché le montant du revenu comptabilisé avec les données contractuelles et vérifié l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différentes obligations de prestations. Nous avons examiné les preuves de livraisons et les modalités de paiement.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Enfin nous avons vérifié que les notes 8.1 et 8.2 donnaient une information appropriée.

Évaluation et dépréciation des écarts d’acquisition (Notes 8.1 et 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués à l’unique unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée au sein du groupe Axway, à savoir le Groupe lui-même.

Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 330,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 348,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment si le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est exhaustif ;
vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de Bourse à la clôture ;
apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ;
apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation dans toutes leurs composantes ;
analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la Direction retenues. à une variation des principales hypothèses.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Enfin nous avons vérifié que les notes 8.1 et 8.2 donnaient une information appropriée.

Caractère recouvrable des impôts différés actifs au titre des reports fiscaux déficitaires (Note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à 253,2 millions d’euros. Le Groupe a reconnu au titre de ces déficits, des impôts différés actifs figurant au bilan pour un montant de 25,2 millions d’euros.

Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s’il est probable que les filiales ou groupes fiscaux disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser. La Direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 330,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 348,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions de bénéfices futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction.

Notre réponse

Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs et les prévisions de résultats fiscaux d’Axway Software, d’Axway Inc. et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :

nous avons revu les calculs et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment des prévisions de bénéfices fiscaux futurs ;
nous avons analysé la cohérence des prévisions avec l’historique de performance, avec les politiques de prix de transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT unique ;
nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en France et aux États-Unis.

Enfin, nous avons vérifié que la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous incombe d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il est rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Vérifications spécifiques

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’Assemblée Générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 21e année de leur mission sans interruption, dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

6 Comptes annuels

6.1 Bilan

(en milliers d’euros)	2021	2020	2019
Actif
Immobilisations incorporelles (note 6.3.2.1)	5 002	5 795	6 657
Immobilisations corporelles (note 6.3.2.2)	285 587	283 320	338 365
Immobilisations financières	77 184	77 226	64 162
Actif immobilisé	367 773	366 341	409 184
Clients et comptes rattachés	46 643	49 250	52 059
Autres créances et comptes de régularisation	110 976	102 807	102 807
Disponibilités	93 221	91 899	97 651
Actif circulant	250 840	243 956	252 517
Total de l’actif	618 613	610 297	661 701

Passif

(en milliers d’euros)	2021	2020	2019
Capitaux propres
Capital	42 451	43 267	41 001
Primes	110 976	113 380	111 541
Réserves	93 221	84 230	83 054
Report à nouveau	14 829	-	-
Résultat	- 7 843	- 18 163	14 829
Provisions réglementées	3 399	-	-
Total Capitaux propres	256 033	222 714	240 375
Provisions (note 6.3.2.3)	30 958	30 631	31 437
Dettes (note 6.3.2.4)
Emprunts et dettes financières	187 165	243 981	261 495
Fournisseurs et comptes rattachés	20 774	91 899	97 651
Dettes fiscales et sociales	14 365	30 341	30 341
Autres dettes et comptes de régularisation (note 6.3.2.5)	21 640	20 550	20 550
Total Dettes	243 944	386 771	390 037
Total du passif	530 935	640 116	661 849

178 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

6 Capital et actionnariat

6 Axway Software

6 Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

6 Axway et ses activités

6 Risques et Contrôle

6 Responsabilité d'entreprise

6 Gouvernement d’entreprise

6 Comptes consolidés

6 Comptes annuels

6.2 Compte de résultat

(en milliers d’euros)	2021	2020	2019
Chiffre d’affaires net (note 6.3.3.1)	163 568	167 254	156 707
Autres produits d’exploitation	2 912	2 287	1 845
Produits d’exploitation	166 480	169 541	158 552
Achats consommés	76 515	61 764	69 378
Charges de personnel	33 812	34 707	61 703
Autres charges d’exploitation	2 888	2 478	34 707
Impôts et taxes	158 551	166 480	62 463
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	6 872	7 033	56 343
Charges d’exploitation	278 638	272 462	284 534
Résultat d’exploitation	- 112 058	- 102 921	- 125 982
Charges et produits financiers	- 12 309	4 082	3 660
Résultat courant avant impôts	- 126 394	- 98 839	- 122 322
Charges et produits exceptionnels	181 850	61 703	56 343
Participation et intéressement des salariés	- 4 938	- 904	- 4 938
Impôts sur les résultats (note 6.3.3.3)	- 16 748	- 3 637	- 20 385
Résultat net	- 7 843	- 18 163	14 829

6 Annexe aux comptes annuels 2021

6.3

6.3.1 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d’évaluation

Des factures établir de 17,7 M€ ont été enregistrées entre Axway Software et ses filiales qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites.

6.3.1.1 Faits majeurs

Le montant du forfait social déclaré cette année sur ces actions est de 281 k€. Pour les plans à échéance 2022, il a été décidé de racheter les actions en Bourse via le CM-CIC. Le coût de cette opération au 31/12/2021 est de 9,5 M€. Axway Software SA ne pouvant supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux filiales concernées du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées à leurs employés. Nous avons provisionné un montant global de 21,6 M€ pour le rachat des actions propres.

COVID-19
La progression significative de l’épidémie de COVID-19 depuis le mois de mars 2020 en Europe puis aux États-Unis et dans le monde a généré par son ampleur et les mesures adoptées par les différents pays pour l’endiguer, des impacts sur les comptes 2021 d’Axway Software. Au niveau du compte de résultat, l’impact a surtout été ressenti par une baisse d’environ 2,3 M€ des frais de déplacement, des coûts liés aux séminaires et des frais de télécommunications dû à l’accroissement du télétravail.
Axway Switzerland
Une nouvelle entité nommée Axway Switzerland a été créé en mars 2021 au capital de 20 K CHF (soit 18 K€) dont le siège social se situe à Genève.

6.3.1.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises. Celles-ci sont définies par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
* continuité d’exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre sauf en ce qui concerne les engagements de retraite ;
* indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Plan d’actions gratuites
Axway Software SA distribue chaque année des actions gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de présence, soit liées à une condition de présence et de performance. En mars 2021, le plan LTI C est arrivé à échéance et les actions ont été délivrées.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations.

Agencements 5 à 10 ans

Matériel et outillage 3 à 5 ans

Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans
Titres de participation
À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de Souscription. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité. Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des titres de participation, qui tient compte de l’actif net des filiales et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité, est inférieure à la valeur d’inscription des titres en comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut donner lieu à une estimation sur la base de flux de trésorerie actualisés. Ces flux sont alors déterminés sur la base des données disponibles et de prévisions établies sur un horizon de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 2,3 % est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation au taux de 7,8 %.
Logiciels acquis
Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et celle de Streamdata.io en 2019. Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au 31 décembre 2000. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur 3, 5 ou 10 ans. Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la valeur d’acquisition calculée par un expert américain en évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement sur 6 ans et fiscalement sur 1 an. Les logiciels Tumbleweed sont amortis comptablement sur 12 ans. Le logiciel LiveDashboard amortissable comptablement sur 8 ans, a été totalement amorti.
Frais de recherche et de développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées. Les dépenses de développement des projets peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
- la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
- la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
- la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
- la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
- la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.
  Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies. Après la TUP de Systar, Axway Software a repris les frais de recherche et de développement immobilisés par Systar et a continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial.
Chiffre d’affaires
Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent :
- le droit d’utilisation (licence) des progiciels ;
- la Souscription de type « Software as a service », « Axway managed » et « Customer managed » ;
- la maintenance ;
- des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation.

179 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021# Annex to the annual financial statements 2021

In general, separate license and maintenance agreements on the one hand, and associated services on the other, are concluded with customers. In this case, the different elements making up these contracts are accounted for as follows: The intellectual property contributed by Systar was fully amortized at the end of 2014, that of Streamdata.io is accounted for amortized over 10 years. Goodwill ● License revenue is recognized immediately. Goodwill arises from the partial transfer of assets from the EAI business unit as well as the TUP of Systar and Streamdata.io. upon delivery because license sales agreements, in substance, constitute a sale of rights. Delivery must be considered complete when all contractual obligations have been met, i.e., when any remaining obligations to be performed are not significant and are not likely to call into question the customer’s acceptance of the delivered products or rendered services; Goodwill has an unlimited useful life and is not systematically amortized. It gives rise to, if applicable, the establishment of a write-down. Amortization recognized prior to January 1, 2001, in Sopra Group’s accounts has been maintained in the balance sheet assets. ● Maintenance revenue is recognized pro rata temporis and is generally invoiced in advance; The Company performs a write-down test on its goodwill at each closing and as soon as there is an indicator of impairment. 180 AXWAY - UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 axway.fr Capital and Shareholding Axway Software Combined General Meeting of May 24, 2022 Axway and its Businesses Risks and Control Corporate Social Responsibility Corporate Governance Consolidated Financial Statements Annual Financial Statements Annex to the Annual Financial Statements 2021 ● Revenue from services, most frequently performed on a time-and-materials basis, is recognized as these services are rendered. They may sometimes be subject to a fixed-price contract, which is f. Services subject to a fixed-price contract These contracts are characterized by commitments in terms of price, compliance, and deadlines. The revenue and result generated from the contract are recognized based on a qualified estimate of the contract's progress, determined according to the Quality procedures in force within the Group. then accounted for using the method described in paragraph e. below. progress b. Services under a Software as a Service contract Customer receivables Customer receivables are accounted for under the terms set out above. The supplier progressively transfers control of the service to the customer and therefore recognizes revenue progressively: "the customer simultaneously receives and consumes the benefits provided by the service as it is performed." They are subject to an individual estimate at the closing of each financial year, and a write-down is constituted as soon as there is a risk of non-collection related to collective proceedings. Uncertain collections for which no legal proceedings have been initiated are handled by credits to be issued. c. Sometimes, contracts comprising distinct services (license, maintenance, associated services…) may be negotiated for an overall price. Foreign currency transactions In this case, the contract’s transaction price is allocated to each service as follows: the amount of revenue attributable to the license is obtained by the difference between the total contract amount and the actual value of the other services that comprise it: maintenance, associated services. This valuation of other elements is carried out by reference to the prices charged to customers, when the element is sold separately (price list) or based on a selling price determined by Management, based on its best estimates. The amount of the license, the residual amount, is recognized upon delivery. Foreign currency expenses and income are recorded at their counter value on the date of the transaction. Receivables and payables in foreign currencies existing at the closing of the financial year are converted at the exchange rate in effect on that date. The conversion difference is recorded in the balance sheet under "conversion differences." Unhedted unrealized exchange losses are subject to a provision for risks. 6 Cash and cash equivalents in foreign currencies existing at the closing of the financial year are converted at the exchange rate in effect on that date. Exchange gains or losses resulting from this conversion are recognized in profit or loss. d. In some, quite rare, cases, associated services may be considered essential for the operation of the software package or for the implementation of the Software as a Service. In the event of software package sales, this situation can arise when projects present a significant degree of complexity and are likely to involve specific risks regarding their completion. The project is then considered as a whole and is subject to particular monitoring by Quality Management. It gives rise to accounting recognition using the percentage-of-completion method described in paragraph e. below. The exchange result is recognized in operating income or financial income depending on the nature of the transactions that generated it. Retirement departure indemnities Since 2004, Axway Software has provisioned its commitments for retirement departure indemnities in accordance with the provisions of the Syntec Collective Agreement relating to departure and retirement. In the event of preliminary work deemed essential for the implementation of the Software as a Service solution, the contract is considered as a whole; revenue is recognized progressively over the contract term as described in paragraph b above. projected: the updated employer obligation is recognized pro rata to the probable years of service of the employees, taking into account actuarial assumptions such as the level of future remuneration, life expectancy, and staff turnover. The assumptions made take into account a discount rate of 1.10%, a salary increase rate of 2.50%, and an average five-year turnover rate varying, depending on age brackets, from 0 to 20%. This turnover calculation has e. Technical assistance, consulting, training, and time-and-materials services They are recognized when the service is rendered, i.e., generally at the time of invoicing. been updated with the latest recommendations which advocated taking into account only resignations. The male-female mortality table used for our forecasts is the INSEE 2016-2018 table. Among these assumptions, we have retained the age of 65 for retirement. Changes in assumptions affecting the measurement of the obligation are treated as actuarial gains and losses. Axway Software uses the corridor method. Production is reviewed at each account closing: ● Services rendered not yet or partially invoiced are valued based on the contractual selling price and billable hours spent. They are recognized as revenue and appear in the balance sheet under "Invoices to be issued" within "Trade receivables and other receivables"; ● Services invoiced but not yet fully rendered are deducted from invoiced revenue and are recorded as a liability in the balance sheet under "Deferred income" within "Other current liabilities." AXWAY - UNIVERSAL REGISTRATION DOCUMENT 2021 181 6 Annual Financial Statements Annex to the Annual Financial Statements 2021 Indeed, the ANC considered that certain post-employment benefits in France, including retirement departure indemnities, fall within the scope of the IFRS IC decision which modified the method of allocating the cost of services rendered to periods of service. Change in accounting method related to retirement departure indemnity Following the update of ANC recommendation no. 2013-02 of November 7, 2013, regarding the rules for valuing and accounting for retirement commitments and similar benefits, on November 17, 2021, the Company carried out additional work on the valuation of its retirement commitment. This change had no effect on the method of determining the retirement departure commitments accounted for by Axway Software and has no impact on its financial statements. 6.3.2 Notes relating to the balance sheet 6.3.2.1 Fixed assets Intangible assets Concessions, patents, rights Capital increase expenses Development Expenses (in thousands of euros) GROSS VALUE As of January 1, 2021 Acquisitions similar to Goodwill Customer Base Systar Total 50 32 055 57 073 14 38 830 5 667 133 676 14 - - - - - In-progress assets Reductions - - - - - - - - - - 677 56 410 - 677 133 013 As of December 31, 2021 Amortization As of January 1, 2021 Provisions 50 32 055 38 830 5 667 50 - 32 055 49 586 2 047 35 - 2 699 540 - 84 426 2 587 - - Reversals - - 643 - - 643 As of December 31, 2021 Net value 50 32 055 50 989 35 3 239 86 369 As of January 1, 2021 - - - - 7 488 5 420 38 795 38 795 2 968 2 428 49 250 46 643 As of December 31, 2021 Software development expenses, valued at €17,679 k for the 2021 financial year, were expensed in full (see Note 6.3.1.2).# Annexe aux comptes annuels 2021

Le test de dépréciation des fonds de commerce fait ressortir une valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie, supérieure à leur valeur nette comptable. Le taux d’actualisation retenu est de 7,8 % et celui de croissance à l’infini de 2,3 %. Les concessions, brevets et droits similaires sont constitués principalement de logiciels apportés par Sopra Group en 2001, acquis auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, d’Access UK en 2012 et par les TUP de Systar en 2015 et de Streamdata.io en 2019.

Immobilisations corporelles

(en milliers d’euros)	Installations techniques	Agencements et installations de bureau	Mobilier et matériel	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2021	12 463	3 395	1 203	17 061
Acquisitions	726	13	1	740
Activation Immobilisations en-cours N-1				1 770
Immobilisations en-cours				1 769
Mise au rebus	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-
Au 31 décembre 2021	13 189	3 408	1 204	20 579
Amortissements
Au 1er janvier 2021	9 423	1 067	1 322	11 812
Dotations	345	-	-	345
Reprises	-	520	115	635
Au 31 décembre 2021	9 768	1 587	1 437	12 792
Valeur nette
Au 1er janvier 2021	3 040	2 328	- 119	5 249
Au 31 décembre 2021	3 421	1 821	- 233	7 787

Les acquisitions en installations techniques correspondent uniquement à du matériel informatique.

Immobilisations financières

(en milliers d’euros)	Prêts et autres immobilisations financières	Créances liées à des participations	Participations	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2021	247 022	7 818	323 304	578 144
Acquisitions/Augmentations	55 676	2 132	8 159	65 967
Cessions/Diminutions	-	-	5 628	5 628
Au 31 décembre 2021	302 698	9 950	325 835	638 483
Dépréciations
Au 1er janvier 2021	19 950	52	208	20 210
Dotations	-	56	-	56
Reprises	-	-	-	-
Au 31 décembre 2021	19 950	108	208	20 266
Valeur nette
Au 1er janvier 2021	227 072	7 766	323 096	557 934
Au 31 décembre 2021	282 748	9 842	325 627	618 217

Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté en note 6.3.4.7. avec Kepler consacré à l’animation en Bourse du titre Axway Software SA diminue de – 191 k€.

a. Montants bruts
En 2021, les mouvements sur les participations sont liés à la création d’une nouvelle entité Axway Switzerland dont le capital est de 20 kCHF soit 18 k€.

b. Dépréciations
Le compte courant d’Axway Do Brasil ayant augmenté à fin 2021, une dotation pour dépréciation a été constatée pour 52 k€. L’augmentation des créances liées à des participations 6 s’explique majoritairement par la variation de la créance de notre filiale Axway Ireland pour + 3,1 M€ et par la créance de notre nouvelle filiale Axway Switzerland de + 363 k€. La dotation pour dépréciation des prêts et autres immobilisations financières d’un montant de 4 k€ concerne le contrat de liquidité avec Kepler. L’augmentation des « Prêts et autres immobilisations financières » est due à la variation du poste « autres créances immobilisées » de + 317 k€.

6.3.2.2 Actif circulant

(en milliers d’euros)	Clients hors Groupe et comptes rattachés	Factures à établir	Clients Groupe	Clients douteux	Dépréciation des créances douteuses	Total
2021	25 490	46 620	10 528	72	- 5 526	77 184
2020	30 324	27 509	10 583	61	- 4 315	64 162
2019	34 042	33 450	13 589	59	- 3 914	77 226

Les clients et comptes rattachés sont présentés à l’actif du bilan pour leur valeur nette. Les dépréciations concernent le poste Clients douteux ainsi que la créance d’Axway Do Brasil. Les factures à établir ont augmenté de 19,1 M€. Cette augmentation provient des factures à établir intragroupes (+ 20,8 M€), compensée par la diminution des factures à établir hors groupe ((-) 1,7 M€).

(en milliers d’euros)	Impôts sur les bénéfices	Retenue à la source	Taxe sur la valeur ajoutée	Débiteurs divers	Charges constatées d’avance	Écart de conversion	Actif Total
2021	6 295	0	7 960	0	7 459	559	22 273
2020	1 040	778	1 368	1 751	5 187	11 996	28 120
2019	2 621	1 926	1 601	4 261	5 899	21 706	37 994

Crédit Impôt Recherche – créances cédées

(en milliers d’euros)	Montant encaissé	Nominal cédé	Commission	Année cession	Date prév Remb	Créance éteinte
Crédit Impôt Recherche 2018	7 890	7 948	58	2019	15.05.2022	non
Crédit Impôt Recherche 2019	8 129	8 254	125	2020	15.05.2023	non
Crédit Impôt Recherche 2020	7 834	7 960	126	2021	15.05.2024	non
Total	23 853	24 163	310

Solde au 31/12/2021	Montant encaissé	Nominal cédé
Crédit Impôt Recherche 2018	7 948	7 948
Crédit Impôt Recherche 2019	8 254	8 254
Crédit Impôt Recherche 2020	7 960	7 960
Total	24 163	24 163

Dépréciations de l’actif circulant

(en milliers d’euros)	Montant au début de l’exercice	Dotations	Reprises de l’exercice	Montant à la fin de l’exercice
Dépréciations sur comptes clients	4 315	1 211	0	5 526
Total	4 315	1 211	0	5 526

Les dotations de l’exercice concernent principalement les créances de notre filiale Axway Software Do Brazil.

6.3.2.3 Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social d’Axway Software s’élève à 43 267 194 €. Il est composé de 21 633 597 actions d’une valeur nominale de 2 €. Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la société s’élève à 11 918 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d’euros)	Capital social	Primes d’émission	Réserve légale	Réserves facultatives	Provisions réglementées	Report à nouveau	Résultat	Total
Situation au 1er janvier 2021	42 702	111 541	4 245	88 809	-	18 163	- 8 540	256 911
Affectation du résultat 2020	-	-	-	-	-	- 284	18 163	17 879
Augmentation de capital	281	-	-	-	-	-	-	281
Levée d’options	2 121	1 840	-	-	-	-	-	3 961
Résultat de l’exercice	-	-	-	-	-	-	7 843	7 843
Situation au 31 décembre 2021	45 104	113 381	4 245	88 809	-	17 879	17 466	287 884

Au cours de l’année 2021, des levées d’option ont été exercées et ont donné lieu à la création de 140 650 actions. Une prime d’émission a été comptabilisée pour 1 840 k€. En outre, une augmentation de capital de 141 881 actions ont été créées pour une valeur totale de 284 k€ dans le cadre de l’arrivée à échéance du plan LTIC.

Plans d’options de Souscription d’actions

Situation début de période	Prix d’exercice	Période d'exercice des options	Nombre d'options attribuées	Situation au 31/12/2021
Date d'attribution	Date de début	Date de fin	Prix	Nombre d'options d'exercice
PLAN N° 3 - Plan d'options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions*
18/11/2011	18/11/2011	28/03/2013	14,90 €	516 175
		28/03/2018	15,90 €	131 250
		18/11/2021	14,90 €	1 394 850
		18/11/2021	15,90 €	-
		28/09/2015	15,90 €	-
Total des plans				2 042 275

Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013.

140 650 options de Souscription ont été exercées au cours de l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option ne reste en circulation sur les attributions de 2011 et 2013. 14 650 options de Souscription ont été annulées au cours de l’exercice 2021 suite au départ des bénéficiaires ou suite à la non-exercice des options. Le cours de clôture moyen de l’action sur l’exercice 2021 est de 27,84 €.

6.3.2.4 Provisions pour risques et charges

(en milliers d’euros)	Montant au début de l’exercice	Dotations	Reprises (Provisions utilisées)	Reprises (Provisions non utilisées)	Montant à la fin de l’exercice
Provisions pour litiges	538	58	7 096	-	7 096
Provisions pour pertes de change	11 996	189	-	496	11 689
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	7 269	-	-	-	7 638
Provisions pour impôts	11 996	-	-	291	11 705
Provision pour charges actions acquises	183	21 622	29 333	201	20 774
Total	31 982	21 869	36 429	988	58 812

● Ces provisions couvrent principalement les risques financiers concernant les indemnités de départ en retraite, les pertes de change, les litiges Ressources Humaines ainsi que le litige lié au contrôle fiscal.
à compter du 1er janvier 2009, un employeur ne peut plus mettre un salarié d’office à la retraite avant que ce dernier ait atteint l’âge de 70 ans. Entre 65 ans et 70 ans, l’employeur est tenu d’interroger les salariés sur leur volonté de prendre leur retraite ou non. Axway Software provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. Ces évolutions successives sont considérées par le Groupe comme des changements d’hypothèses actuarielles pour les raisons suivantes :
● les modifications apportées par la loi n’impactent pas de
L’engagement total au titre des indemnités de départ en retraite s’élève à 7 638 k€. Le montant cumulé des écarts actuariels non comptabilisés au bilan à fin 2021 est de 867 k€ (voir note 6.3.1.2).# 6 Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

manière directe le montant brut reçu par les salariés ; ● les conventions existantes à la date d’entrée en vigueur de la loi n’ont pas été modifiées : les avantages accordés aux salariés connaîtront éventuellement une modification lorsqu’une nouvelle convention sera conclue ; Les hypothèses relatives aux modalités de départ prennent en compte les évolutions législatives afin de refléter la meilleure estimation à la date de clôture :
● la suppression d’une modalité de départ et l’institution de la contribution sur l’indemnité versée en cas de mise la retraite par l’employeur entraînent la révision par le Groupe de ses hypothèses actuarielles.
● la Loi de Financement de la Sécurité sociale pour 2008 a institué, à la charge de l’employeur, une contribution sur les indemnités versées en cas de mise à la retraite d’un salarié à l’initiative de l’employeur. Cette contribution est de 50 % et s’applique quel que soit l’âge du salarié ; D’autres hypothèses telles que le turn-over, la mortalité et le taux d’actualisation sont mises à jour régulièrement pour affiner le calcul de l’engagement de retraite (cf. Note 6.3.1.2).

6.3.2.5 Dettes

Emprunts et dettes financières

	Montant au début de l’exercice	Montant à la fin de l’exercice
(en milliers d’euros)	Souscription Remboursement	Souscription Remboursement
Crédit syndiqué	36 000	4 206
60 000	138	36 000
2 457	488	60 000
1 887	498
Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Fonds de participation des salariés	-	50 624
83 7 030	81	10 916
83	46 737	81
91 899	67 248	49 944
109 203
Dettes rattachées à des participations
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières
Total

Axway Software dispose d’un crédit revolving facility multidevises de 125 M€ contracté auprès de six banques en juillet 2014 et renouvelé en janvier 2019. Cette ligne de crédit est destinée au financement d’acquisitions ainsi qu’au financement des besoins généraux du Groupe. Elle n’est pas amortissable et la maturité, initialement prévue en juillet 2021, puis fixée à janvier 2024, a été prorogée à janvier 2026. Cette ligne est soumise à une commission d’utilisation et de non-utilisation. Au 31 décembre 2021, les trois ratios financiers prévus par la convention de crédit sont bien respectés. En 2021, deux tirages supplémentaires sur le RCF ont été opérés. En septembre 2021, le Groupe a effectué un premier tirage de 10 M€. Puis, en novembre 2021, le Groupe a effectué un second tirage de 50 M€ après avoir remboursé un tirage de 36 M€ datant de novembre 2017. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor afférent à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation. A noter que nous avons remboursé également sur l’année la somme globale de 1,5 M€ pour les emprunts BPI de 2015 et 2016, ainsi que 1 M€ concernant l’emprunt contracté auprès de la Banque Populaire en 2016.

185

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6 Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

Les emprunts contractés en 2016 ont tous été totalement remboursés. l’entreprise d’opter pour une gestion externe en Fonds Communs de Placement Multi-Entreprises. Les fonds de participation des salariés comprennent la réserve spéciale de participation des salariés gérée par Axway Software sous forme de comptes courants bloqués. Un accord intervenu en 2011 permet également aux salariés de Les dettes rattachées à des participations concernent uniquement les comptes courants avec les sociétés du Groupe.

Dettes fournisseurs

	2021	2020	2019
(en milliers d’euros)
Fournisseurs hors Groupe et comptes rattachés	22 682	18 525	22 905
Factures non parvenues	6 651	2 863	2 980
Fournisseurs Groupe	18 525	22 905	2 980
Total	30 958	24 131	30 341

Dettes fiscales et sociales

	2021	2020	2019
(en milliers d’euros)
Personnel et comptes rattachés	5 540	8 021	6 456
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 431	6 942	5 977
Prélèvements à la source	352	356	415
Impôt sur les bénéfices	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	4 952	6 222	2 616
Autres impôts, taxes et assimilés	98	98	373
Total	16 373	21 640	20 550

Autres dettes et comptes de régularisation

	2021	2020	2019
(en milliers d’euros)
Acomptes clients reçus	545	258	391
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	295	446	371
Groupe et associés	0	0	1
Autres dettes	150	1 411	27
Produits constatés d’avance	685	1 200	28
Écart de conversion	878	878	655
Passif Total	28 421	30 631	31 437

Les produits constatés d’avance comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au forfait et sur des contrats de maintenance ou de Souscription.

6.3.3 Notes relatives au compte de résultat

6.3.3.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires par activité se ventile de la manière suivante :

	2021	2020	2019
(en pourcentage)
Licence	5,2 %	4,9 %	14,7 %
Support et maintenance	41,2 %	58,4 %	50,6 %
Prestations d’intégration et de formation	24,6 %	27,1 %	24,0 %
Souscriptions	29,0 %	9,6 %	10,8 %
Chiffre d’affaires	100,0 %	100,0 %	100,0 %

Sur les 167,3 M€ de chiffre d’affaires 2021, 99,4 M€ sont réalisés à l’international.

186

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

6.3.3.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de Direction

Les jetons de présence d’un montant global de 330 k€ ont été versés aux administrateurs en mars 2021. Les rémunérations versées en 2021 aux organes de Direction s’élèvent à 156,9 k€.

6.3.3.3 Résultat financier

	2021	2020	2019
(en milliers d’euros)
Dividendes reçus des participations	1 823	- 516	2 586
Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées	- 80	- 506	- 506
Intérêts sur participation des salariés	- 44	- 33	- 124
Actualisation de la retraite des salariés (provision)	- 72	- 822	- 106
Pertes sur créances liées à des participations	373	280	- 146
Intérêts reçus et versés sur comptes courants groupe	4 601	- 56	- 3 637
Gains et pertes de change (y,c. provision)	420	- 151	- 5 335
Dotations et reprises de provisions financières hors impact change	- 5 434	4 082	9 049
Autres produits et charges financiers	1 238	- 5 434	- 160
Résultat financier	2 805	2 474	2 414

Le détail des dividendes reçus est listé dans le tableau des filiales et participations (cf. Note 6.3.4.7). pour une période de trois ans. Cet accord a été renouvelé le 30 juin.2021, il prendra fin en 2023.

6.3.3.4 Résultat exceptionnel

En 2021, la perte exceptionnelle de 4 669 k€ concerne essentiellement :
● les abandons de créances à caractère commercial s’élevant à 4 227 k€ ;
● les charges liées à l’acquisition et à la mise en place du logiciel Workday 1 M€ ;
● les provisions risques et charges liées aux actions gratuites acquises et à racheter sont de 21,6 M€ ;
● la provision pour factures à émettre concernant les actions gratuites à attribuer aux filiales est de 17,7 M€ ;
● le montant du transfert de charge concernant les actions gratuites à attribuer aux salariés français est de 3,9 M€.

6.3.3.5 Intéressement des salariés

Un accord d’intéressement a été conclu en juin 2018 en application des articles L 3311-1 et suivants du Code du travail. Un intéressement de 790 k€ a été comptabilisé au cours de l’exercice 2021.

6.3.3.6 Impôts sur les bénéfices

Régime fiscal
Depuis le 1er janvier 2019, Axway Software opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. En application de la convention d’intégration signée entre Axway Software et ses filiales intégrées, les déficits réalisés par celles-ci pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à Axway Software. Le périmètre d’intégration fiscale se compose de la société mère et de 2 filiales détenues à 100 % – Axway Distribution France et Axway SAS.

Crédit impôt recherche
Axway Software a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2021 pour un montant de 6 295 k€.

Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

	2021	2020	2019
(en milliers d’euros)
Impôts sur le Résultat courant	128	- 257	1 280
Impôts sur le Résultat exceptionnel	-	- 488	-
Contrôle fiscal	-	-	-
Contribution additionnelle	-	-	-
Crédit d’impôt recherche	6 295	-	-
Autres Crédits d’impôts	-	-	-
Total impôt sur les résultats	6 423	- 745	1 280

7 559

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

187

6 Comptes annuels

Annexe aux comptes annuels 2021

Situation fiscale différée et latente

	Base Début Exercice Actif	Passif	Variations Actif	Passif	Fin Exercice Actif	Passif
(en milliers d’euros)
I. Décalages certains ou éventuels
Provisions réglementées	--	--	--	--	--	--
Subventions d’investissement	--	--	--	--	--	--
Charges non déductibles temporairement
● A déduire l’année suivante	--	--	--	--	--	--
● Participation des salariés	- 88	--	--	2	- 86	--
● C3S	--	--	--	--	--	--
● Effort de construction	180	7	187	--	--	--
● À déduire ultérieurement	--	--	--	--	--	--
● provision pour retraite	7 269	--	368	--	7 638	--
autres	--	--	--	--	--	--
Produits non taxables temporairement
● Plus-values nettes à court terme	--	--	--	--	--	--
● Plus-values de fusions	--	--	--	--	--	--
● Plus-values à long terme différées	--	--	--	--	--	--
Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisés
● Charges à répartir	- 655	--	30	--	- 685	--
● Écarts de conversion passif	--	--	--	--	--	--
Total	8 192	405	2 8	595	8	2
II. Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement	44 400	--	--	--	21 784	--
Moins-values à long-terme	66 184	--	--	--	--	--
Autres	--	--	--	--	--	--
III.
# Éléments de taxation éventuelle
Plus-values sur éléments d’actif non-amortissables apportés lors d’une fusion - - - - 762 - - - - - - - - - - - - 762
Réserve spéciale des plus-values à long-terme
Réserve spéciale des profits de construction
Autres - - - - - -

6.3.4 Autres informations

6.3.4.1 Échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice

Créances

Montant brut (en milliers d’euros)	A un an au plus	A plus d’un an et 5 ans au plus
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	57 866	57 866
Autres immobilisations financières	2 246	1 105
Actif circulant
Clients douteux ou litigieux	72	72
Autres créances clients	82	82
Personnel et comptes rattachés	638	638
Organismes sociaux	172	172
Taxe sur la valeur ajoutée	1 040	1 040
Crédit Impôt	6 295	-
Autres impôts, taxes et assimilés	-	-
Débiteurs divers	604	604
Comptes de régularisation	-	-
Total	12 588	163 522

Les autres immobilisations financières correspondent principalement au contrat de liquidité et actions propres.

188
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Comptes annuels
Annexe aux comptes annuels 2021

Dettes

	Montant brut (en milliers d’euros)	A un an au plus	A plus d’un an et 5 ans au plus
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
● À 2 ans maximum à l’origine	81 61 887	498	81 61 137
● À plus de 2 ans maximum à l’origine	750	-	-
Emprunts et dettes financières divers	46 737	30 958	5 540
Groupe et associés	-	46 737
Fournisseurs et comptes rattachés	30 958	-	-
Personnel et comptes rattachés	5 540	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 431	-	-
État et autres collectivités publiques
● Prélèvements à la source	352	4 952	98
● Taxe sur la valeur ajoutée	4 952	-	-
● Autres impôts, taxes et assimilés	98	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	295	295	-
Autres dettes	1 230	29 106	187
Comptes de régularisation	-	1 230	29 106
Total	47 487

6.3.4.2 Produits à recevoir et charges à payer

	(en milliers d’euros)
6 Produits à recevoir
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	453
Clients – Factures à établir	46
Créances fiscales et sociales	620
TOTAL	783
Charges à payer
Intérêts courus	81	22 682	657
Dettes fournisseurs – Factures non parvenues	9	314	170
Clients – Avoirs à établir
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total	32 903

Les créances fiscales et sociales correspondent à de la TVA sur factures non parvenues pour 728 k€, à de la TVA sur avoirs à établir de 54 k€. Les dettes fiscales correspondent principalement à la TVA sur factures à établir pour 184 k€, et aux charges à payer à l’État dont 31 k€ pour la CVAE et 89 k€ pour la C3S. Les dettes sociales correspondent essentiellement aux provisions pour congés payés (2,7 M€) et primes à payer (6,3 M€), montants chargés.

6.3.4.3 Effectifs

L’effectif moyen s’élève à 477 personnes et l’effectif au 31 décembre 2021 à 466 personnes.

6.3.4.4 Honoraires de commissariat aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à 304 k€, dont 284 k€ liés à la certification des comptes et 20 k€ aux titres des services autres que la certification des comptes. Ces derniers concernent essentiellement le rapport sur les conventions réglementées, la revue du Rapport de gestion, la lettre de fin de travaux et l’attestation portant sur des ratios financiers.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
189
6
Comptes annuels
Annexe aux comptes annuels 2021

6.3.4.5 Engagements hors bilan

	(en milliers d’euros)
Effets escomptés non échus	Néant	328
Cautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués		107
Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projet	177
Cautions bancaires pour garantie de paiement de dettes fiscales	Néant	-
Cautions bancaires pour garantie de paiement de factures fournisseurs	867
Engagement de retraite non provisionnés (écarts actuariels)	Néant	-
Cautions données aux filiales pour garantie d’appel d’offres	Néant	-
Cautions données aux filiales pour garantie des baux	Néant	-
Indemnités de cessation de fonctions du Directeur Général	667
Nantissements, hypothèques et suretés réelles	Néant	-
Instruments de couverture de taux	Néant	-
Instruments de couverture de change	Néant	-

Les cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets s’élèvent à 107 k€ au 31 décembre 2021.
Cautions bancaires
Une caution bancaire de 225 k€ en lieu et place d’un dépôt de garantie a été mise en place en 2012 lors de la reprise du bail de location de Puteaux 1. La main levée de cet acte a été fixée au 30 juin 2021 sans possibilité d’anticipation. La restitution des fonds est en cours. Une caution pour garantie de paiement de dettes fiscales a été mise en place en août 2014 pour un montant de 177 k€.
Engagement de retraite
La part non provisionnée de l’engagement de retraite s’élève à fin 2021 à 867 k€.
En mai 2013, une même caution a été mise en place pour un montant de 41 k€ lors de la mise en place du nouveau site Puteaux 3 à laquelle un complément de 62 k€ est venu se greffer en 2015 après location d’un nouvel étage. La main levée de cet acte doit être obtenue du bailleur ou à défaut par l’envoi des actes originaux à la banque. Nous avons fait le nécessaire auprès de notre ancien bailleur en vue de la restitution des fonds.
Indemnité
Une indemnité en cas de cessation de fonction du Directeur Général a été fixée à 756 k$ (soit 667 k€ au taux du dollar au 31 décembre 2021).

6.3.4.6 Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige ou de fait exceptionnel susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière, l’activité ou les résultats de la Société.

6.3.4.7 Tableau des filiales et participations

Société	Montants (en euros)	Quote-part du capital détenue (en pourcentage)	Capitaux propres autres que le capital	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Valeur comptable des titres détenus
Axway Software (France)	119 008	99,998 %	148 270	(182 589)	313 126	310	-	13 992
Axway UK Ltd (Royaume-Uni)	425 000	100 %	98 040	25 216	347	-	28 295 083	3 892 507
Axway GmbH (Allemagne)	23 038	100 %	194 98	23 038	194	98 127	4 215 198	21 887
Axway Srl (Italie)	1 000 000	100 %	1 000 000	(84 706)	956 540	-	3 969 760	4 138 279
Axway Software Iberia (Espagne)	20 706 080	99,9 %	154 946	354	200 000	-	84 643	(123 463)
Axway Nordic (Suède)	-	100 %	848 061	-	-	-	3 138 388	(2 005)
Axway Inc. (États-Unis)	3 102 335	100 %	411	(1 500)	154 946	354	200 000	52 411 916
Axway BV (Hollande)	18 200	100 %	1 000 000	-	-	-	5 340 382	-
Axway Belgium (Belgique)	1 000 000	100 %	999 000	(386 353)	8 546 636	367 641	1 14 862 521	-
Axway Romania Srl (Roumanie)	45 000	100 %	2 501 087	(20 315)	100 %	1 972 250	45 000	1 972 250
Axway SAS (France)	130 899	100 %	11 321	26 144	100 %	1 1	1	1
Axway Pte Ltd (Singapour)	459 059	100 %	190	1	1	1	2 031 324	680 213
Axway Ltd (Hongkong)							54 012	-

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Comptes annuels

Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA

Société	Montants (en euros)	Capital	Quote-part du capital détenue (en pourcentage)	Capitaux propres autres que le capital	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)
Axway Pty (Australie)	43 526	100 %	100 %	913 210	1 341 938	14 417 694	447 402	(1 344 420)
Axway Software China (Chine)	979 844	100 %	100 %	979 844	-	1 290 630	-	(220 954)
Axway Bulgaria EOOD (Bulgarie)	33 000	100 %	100 %	34 800	6 500	-	(1 193)	-
Axway Distribution France (France)	141 815	900	42 841 900	3 104 396	20 983 013	(13 941 940)	929	-
Axway Ltd (Irlande)	8 801	0,99991 %	100 %	12 543	18 209	5 356 913	523 231	(1 477 787)
Axway Software Do Brasil (Brésil)	19 359	100 %	100 %	18 209	-	-	18 209	-
Axway Switzerland (Suisse)

6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA

	2021	2020	2019	2018	2017
(en euros)
6 Capital en fin d'exercice
Capital social	43 267 194	21 633 597	42 702 132	21 351 066	42 450 762
Nombre des actions ordinaires existantes	21 225 381	21 225 381	42 450 762	21 225 381	42 420 462
Nombre d'obligations convertibles en actions	21 210 231
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	167 254 376	156 706 577	163 568 230	157 202 173	162 089 972
Résultat avant impôts, participation, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	8 853 621	-5 806 999	-15 140 745	-8 063 764	12 541 571
Impôts sur les bénéfices	-7 559 470	19 905 290	-6 559 179	13 460 840	-11 050 179
Participation + Intéressement des salariés due au titre de l'exercice	754 623	903 829	714 193	555 044	130 049
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	8 653 439	-18 162 775	8 540 426	14 828 878	22 812 473
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultats par action (y compris actions auto-détenues)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,68	-0,37	0,91	1,22	1,15
Résultat après impôts,
```# Comptes annuels
## Rapport des Commissaires aux comptes
### Rapport des Commissaires aux comptes

6.5 Exercice clos le 31 décembre 2021

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Axway Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

2. Fondement de l’opinion

2.1. Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

3. Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.2 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes annuels concernant la mise à jour de la recommandation ANC n° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires et ses effets sur les comptes annuels.

4. Justification des appréciations – Points clés de l’audit

4.1. Evaluation des fonds de commerce (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié
Au 31 décembre 2021, la valeur des fonds de commerce figurant au bilan s’élève à 38,8 millions d’euros. Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, tel qu’indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels. Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage.
Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par la direction.
Notre réponse
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
- examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ;
apprécier le caractère raisonnable des principales estimations réalisées par la direction, notamment, les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation retenu ;
- analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées.

4.2. Reconnaissance du chiffre d’affaires (Notes 1.2 et 3.1 de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié
L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de licences, de support et maintenance, de prestations d’intégration et de formation et enfin de souscriptions.
Comme indiqué dans la note 1.2 « Chiffres d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations rendues, notamment :
Le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés.
- Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type « Software as a service » est comptabilisé progressivement, au rythme où Axway transfère le contrôle du service.
- Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata temporis.
Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement.
Pour des contrats à éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…), le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci-dessus, après avoir attribué les différents montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées.
Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples.
Notre réponse
Etant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités d’Axway en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point clé de notre audit.
- Rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des métiers et les données contractuelles ;
- Examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son règlement ;
- Examiner les preuves de livraisons et réalisation.
- Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.

4.3. Evaluation des titres de participation (Notes 1.2 et 2.1 de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié
Les titres de participation figurant à l’actif au 31 décembre 2021 pour un montant net de 227,1 millions d’euros représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.
Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actif net des filiales et d’une analyse de perspectives d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En conséquence, une variation des hypothèses retenues peut modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

191

axway.fr

participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
-0,36 0,40 -0,85 0,40 0,70 0,00 1,07 0,40 0,80 0,20
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
477
43 808 036
483
41 973 124
489
38 739 302
477
39 316 093
577
43 762 519
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc,.)
17 927 150
19 729 625
17 603 997
17 086 210
19 094 590

192
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021# Rapport des Commissaires aux comptes

6 Comptes annuels

Le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

5. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

5.1. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financières et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

5.2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

5.3. Autres informations

En application de la loi, nous nous comme assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

6. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

6.1. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

6.2. Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Axway Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet Aca Nexia et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet Aca Nexia et le cabinet Mazars étaient dans la 21ème année de leur mission sans interruption, dont 11 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

8.1. Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Notre appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés :

Notre réponse

Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par la société afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures d’audit de substance. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas échéant.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ;
vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, le cas échéant, par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation.

Nos travaux ont notamment consisté à :

Evaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ;
Réaliser des procédures d’audit analytique par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires ;
Pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères :
- Apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des activités identifiées ;
- Vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différents éléments de ces contrats ;

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 6

axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Rapport des Commissaires aux comptes# 8.2. Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Cette

Fait à Paris et à Courbevoie, le 10 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Aca Nexia Mazars

Sandrine Gimat

Jérôme Neyret

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6 Comptes annuels

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7 Capital et actions

Axway Software

7.1 Informations générales

Axway Software a été introduit sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 juin 2011. Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont précisées à la section 3 « Évolution du capital » du présent chapitre 7. L’action Axway Software est cotée sur le compartiment B d’Euronext, admise au système à règlement différé (SRD), et éligible au PEA et PEA-PME. Au 31 décembre 2021, si toutes les actions gratuites étaient livrées et toutes les options de souscription d’actions, exerçables ou non, étaient exercées, cela donnerait lieu à l’émission de 1 045 533 actions nouvelles représentant 4,83 % du capital de la Société. Au 31 décembre 2021, le capital d’Axway Software était composé de 21 633 597 actions de 2 € de valeur nominale chacune, entièrement libérée, soit un capital social d’un montant de 43 267 194 €. Compte tenu de l’existence d’actions à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2021 était de 36 079 526. À la connaissance de la Société il n’existe aucun nantissement d’actions Axway Software inscrites au nominatif et représentant une part importante du capital de la Société. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne sont pas grevées de sûretés.

7.2 Répartition du capital

La répartition du capital d’Axway soutient le projet stratégique de performance et de durabilité de la Société. Ainsi, la part du capital détenue par les actionnaires de référence favorise la stabilité mais aussi la flexibilité des décisions en matière de gouvernance. L’actionnariat salarié, pour sa part, encourage l’engagement des collaborateurs. Le contrat de liquidité, confié à un prestataire de services d’investissement depuis l’introduction en bourse, a pour objectif de fluidifier les échanges de titres de la Société sur le marché secondaire.

Actionnaires	Nombre d’actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% théoriques de vote	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Sopra Steria Group SA	6 913 060	31,96 %	13 826 120	38,32 %	13 826 120	38,32 %
Sopra GMT (1)	4 503 321	20,82 %	9 006 642	24,96 %	9 006 642	24,96 %
Famille Pasquier (1)	22 970	0,11 %	42 350	0,12 %	42 350	0,12 %
Famille Odin (1)	292 059	1,35 %	316 177	1,46 %	316 177	1,46 %
Management (2)	477 912	1,32 %	477 912	1,32 %	477 912	1,32 %
Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA	524 319	1,45 %	524 319	1,45 %	524 319	1,45 %
Public (3)	12 047 587	55,69 %	23 877 343	66,18 %	23 877 343	66,18 %
dont Caravelle	2 572 458	11,89 %	5 144 916	14,26 %	5 144 916	14,26 %
Autodétention	356 186	1,65 %	0	0ꢀ%	0	0ꢀ%
Total	21 633 597	100ꢀ%	36 435 712	100ꢀ%	36 079 526	100ꢀ%

(1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ».
(2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin.
(3) Calculé par différence.

Au 31 décembre 2021, Axway possédait 11 918 actions en autodétention dans le cadre d’un contrat de liquidité. Par ailleurs, à l’occasion de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions entre le 1er octobre et le 31 décembre 2021, Axway a acquis 344 268 actions sur la période. Ces titres sont affectés à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par la Société dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au profit de ses collaborateurs. Au total, au 31 décembre 2021, l’autodétention d’Axway représentait ainsi 356 186 titres.

– À la connaissance de la Société, seuls Caravelle et Lazard Frères Gestion détenaient plus de 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2021 avec respectivement 2 572 458 actions et 1 222 900 actions représentant 11,89 % et 5,65 % du capital social. Aucune modification significative de la structure capitalistique de la Société n’est intervenue en 2021.

7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils

7.2.2 Nombre approximatif d’actionnaires

7.2.3 Actionnariat salarié

7.2.4 Pacte d’actionnaires

7.2.5 Contrôle de la Société

7.3 Évolution du capital

7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité

7.4.1 Opérations réalisées en 2021 au titre du programme de rachat d’actions

7.4.2 Opérations réalisées en 2021 au titre du contrat de liquidité

7.4.3 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022

7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital

I. Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019
II. Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020
III. Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021

7.6 Options de Souscription d’actions

7.7 Cours de Bourse et volumes d’échanges

7.8 Dividende

7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts)

7.10 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

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Au 31/12/2020
| | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote détenues | Nombre de droits de vote théoriques | Nombre de droits de vote exerçables | % du capital | % des droits de vote théoriques | % des droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sopra Steria Group SA | 6 913 060 | 4 503 321 | 13 826 120 | 13 826 120 | 32,38 % | 38,25 % | 38,25 % |
| Sopra GMT (1) | | 29 970 | 9 006 642 | 9 006 642 | 21,09 % | 24,92 % | 24,92 % |
| Famille Pasquier (1) | | | 49 502 | 49 502 | 0,14 % | 0,14 % | 0,14 % |
| Famille Odin (1) | 297 309 | 527 904 | | | 1,39 % | | |
| Management (2) | 340 952 | 566 474 | | | 1,60 % | | |
| Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA | | | | | | | |
| Public (3) | 12 084 612 | 9 229 476 | 23 976 642 | 23 976 642 | 56,60 % | 66,34 % | 66,34 % |
| dont Caravelle | | 2 572 458 | 12 166 819 | 12 166 819 | 43,23 % | 33,66 % | 33,66 % |
| Autodétention | 36 978 | 36 978 | 5 144 916 | 5 144 916 | 0,17 % | 14,23 % | 14,23 % |
| Total | 21 351 066 | 36 180 439 | 36 143 461 | 36 143 461 | 100 % | 100 % | 100 % |

Au 31/12/2019
| | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote détenues | Nombre de droits de vote théoriques | Nombre de droits de vote exerçables | % du capital | % des droits de vote théoriques | % des droits de vote exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sopra Steria Group SA | 6 913 060 | 4 503 321 | 12 526 120 | 12 526 120 | 32,57 % | 36,08 % | 36,08 % |
| Sopra GMT (1) | | 27 094 | 9 006 642 | 9 006 642 | 21,22 % | 25,94 % | 25,94 % |
| Famille Pasquier (1) | | | 46 626 | 46 626 | 0,13 % | 0,13 % | 0,13 % |
| Famille Odin (1) | 295 227 | 525 822 | | | 1,39 % | | |
| Sopra Développement (2) | | 2 525 822 | | | 2,0 % | | |
| Management (2) | 340 384 | 563 918 | | | 1,60 % | | |
| Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA | | | | | | | |
| Public (3) | 12 079 087 | 9 099 629 | 22 669 130 | 22 669 130 | 56,91 % | 65,30 % | 65,30 % |
| dont Caravelle | | 2 572 458 | 12 045 336 | 12 045 336 | 42,87 % | 34,70 % | 34,70 % |
| Autodétention | 46 665 | 46 665 | 5 144 916 | 5 144 916 | 0,22 % | 14,82 % | 14,82 % |
| Total | 21 225 381 | 34 761 131 | 34 714 466 | 34 714 466 | 100 % | 100 % | 100 % |

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199

7 Capital et actions

Axway Software

Répartition du capital

Le capital de Sopra GMT, holding d’animation d’Axway et de Sopra Steria, était réparti de la façon suivante au 31 décembre 2021 :

Actionnariat de Sopra GMT

Actionnaires	31/12/2021	% du capital	31/12/2020	% du capital
Famille Pasquier	318 050	68,27 %	318 050	68,27 %
Famille Odin	132 050	28,34 %	132 050	28,34 %
Managers actifs et retraités	12 604	2,71 %	15 774	3,39 %
Sopra Steria Group
Autodétention	3 170	0,68 %
Total	465 874	100,00 %	465 874	100,00 %

7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils

Il est rappelé que les actionnaires de la Société sont soumis aux lois et règlements en vigueur en matière de déclaration de franchissement de seuils et d’intention. Par ailleurs la Société a pris soin de compléter le dispositif légal en ajoutant un article statutaire stipulant que : « Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de trois ou quatre pour cent du capital ou des droits de vote est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs, que ceux prévues par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux » (article 28 des statuts).

Par courrier reçu le 6 septembre 2021, la société FIL Limited (Fidelity International) a déclaré un franchissement de seuil à la baisse portant sa détention à 2,92 % du capital d’Axway, soit 629 243 actions et 1,73 % des droits de vote de la Société.

7.2.2 Nombre approximatif d’actionnaires

Au 31 décembre 2021, le capital d’Axway Software comportait 931 actionnaires au nominatif détenant 15 005 174 titres et 29 807 289 droits de vote attachés, soit 69,36 % des actions constituant le capital et 81,80 % des droits de vote théoriques totaux.

Sur la base des dernières informations en possession de la Société, le nombre total d'actionnaires est d'environ 3 200.

7.2.3 Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2021, conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention d'actions de la Société par des salariés de celle-ci ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentait :

Par ailleurs, afin de renforcer l’engagement des salariés dans le projet à long terme de l’entreprise, Axway a plusieurs fois procédé à des attributions d’actions gratuites auxquelles tous les collaborateurs en poste étaient éligibles :

2 970 actions dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ;
204 155 actions inscrites au nominatif dans le cadre d’une détention directe suite à la mise en place de plans d’actions gratuites en application des dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ;
et faisant suite à l’introduction en Bourse d’Axway de juin 2011, le Conseil d’administration du 14 février 2012 a autorisé l’attribution de 45 actions à chaque collaborateur, les titres devenant disponibles à l’issue de périodes d’acquisition de 2 à 4 ans selon les pays ;
le 22 février 2019, par attribution de 200 actions gratuites à chaque collaborateur actif à cette date sous condition de présence à l’échéance de trois ans.

Soit un total de 207 125 actions représentant 0,96 % du capital social de la Société au 31 décembre 2021.

Aucune action en revanche n’est détenue par des salariés et/ou des anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées en application de l’article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre de fonds communs de placement.

200 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat

Axway Software

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

7.2.4 Pacte d’actionnaires déclarés aux autorités boursières

Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de Sopra Steria Group a été conclu, pour une durée de deux ans, le 7 décembre 2009 entre Sopra GMT, les groupes familiaux Pasquier et Odin et un groupe de managers. Ce pacte est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux ans. Les stipulations dudit pacte ont été étendues aux actions d’Axway Software en vertu d’un avenant en date du 27 avril 2011.

Il en résulte vis-à-vis de la Société :
* un engagement de concertation des parties afin d’adopter une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres de la Société ;
* un engagement de concertation des parties afin de mettre en œuvre une politique commune et, d’une façon générale, afin d’arrêter toute décision importante ;
* un engagement de concertation des parties dans le cadre de la désignation et du renouvellement des organes sociaux de la Société, les managers s’engageant à faciliter la désignation de toute personne proposée par les familles Odin et Pasquier et par Sopra GMT ;
* un engagement de concertation des parties dans le cadre de tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
* un droit de préemption au profit des familles Odin, Pasquier, de Sopra GMT en cas de cession par (i) un manager d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin, quatrième rang pour Sopra Développement) et (ii) la société Sopra Développement d’actions de la Société (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de préemption sera égal (x) au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire en cas de cession hors marché, (y) à la moyenne des dix derniers jours de Bourse précédant la notification de la cession en cas de cession sur le marché, (z) dans les autres cas, la valeur retenue pour les actions dans le cadre de l’opération.
Sopra GMT, actionnaire de référence et holding d’animation de Sopra Steria Group ainsi que Sopra Steria Group agissent également de concert vis-à-vis d’Axway Software.

Il est par ailleurs précisé qu’un avenant n° 2 en date du 14 décembre 2012 au pacte d’actionnaires du 7 décembre 2009 mentionné ci-dessus, a été signé. Cet avenant n° 2 est sans effet sur la Société dans la mesure où la société Sopra Executives Investments ne possède aucune action de la Société.

7.2.5 Contrôle de la Société

Sopra GMT, holding animatrice d’Axway Software et Sopra Steria Group, exerce un contrôle sur la Société du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (55,69 %) et de 66,18 % des droits de vote exerçables. Sopra GMT, dans son rôle de holding animatrice, exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Toutefois la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive dans la mesure où :
les administrateurs sont soumis à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le Code de déontologie boursière, le règlement intérieur du Conseil d’administration et la Charte éthique, ainsi que les règles participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil) ;
le Conseil d’administration de la Société a procédé à la constitution d’un Comité d’audit chargé de l’examen des comptes, incluant la Taxinomie verte, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes et de la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société (voir chapitre 4).
```# Gouvernement d’entreprise

1. Gouvernance et structure du Conseil d’administration

La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext actualisé en septembre 2021 en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital ; les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées depuis la cotation de la Société. Cette dissociation des fonctions a été reconduite lors de la nomination du Directeur Général actuel ; la création du Comité d’audit de la Société et sa composition à 86 % d’administrateurs indépendants permettent d’éviter un contrôle éventuellement abusif exercé sur la Société par les actionnaires agissant de concert ; le Conseil d’administration de la Société a, sur la base des préconisations du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise de la Société, qualifié, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext applicable, neuf administrateurs indépendants (soit plus de 50 % de ses membres) à savoir Mesdames Emma Fernandez, Helen Louise Heslop, Véronique de la Bachelerie et Marie-Hélène Rigal-Drogerys, ainsi que Messieurs Pascal Imbert, Hervé Saint-Sauveur, Michael Gollner, Yves de Talhouët et Hervé Déchelette lors de la réunion du 27 janvier 2022 ; le Conseil d’administration de la Société a, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, mis en place une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts ; le Conseil d’administration de la Société a constitué un Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé en 2021 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, ayant notamment pour mission d’examiner l’indépendance des administrateurs et les situations de conflit d’intérêts.

L’Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2014 a instauré la mise en place de droits de vote double au sein de la Société, en application des modifications légales survenues. L’instauration des droits de vote double permet à la Société de renforcer la stabilité de son actionnariat et ainsi de se concentrer sur des projets à moyen et long termes.

7.3 Évolution du capital

Axway Software Évolution du capital

Date	Nature de l’opération	Nominal	Nombre d’actions Créées	Montant du capital après opération (en euros)	Apports Primes ou réserves	Total Nominal
2008		38 €		75 620 000		75 620 000
2009		38 €		75 620 000		75 620 000
2010		38 €		75 620 000		75 620 000
2011		38 €	1 990 000	75 620 000	1 990 000	75 620 000
2011	Division du nominal par 8	4,75 €		76 572 437	32 241 026	40 301 282
2011	Augmentation de capital par incorporation de réserves	4,75 €		40 301 282	40 642 076	40 301 282
2012	Réduction du capital par réduction du nominal	2 €	200 513	16 120 513	16 120 513	20 150 641
2012	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	44 331	40 301 282	170 397	40 301 282
14/02/2013	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	44 331	40 642 166	4 030 128	40 642 166
18/06/2013	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	45 33	40 709 974	25 427	40 709 974
19/09/2013	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	904	40 760 834	25 430	40 760 834
20/09/2013	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	25	40 780 834	10 000	40 780 834
25/09/2013	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	430	40 899 496	59 331	40 899 496
26/09/2013	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	331	40 913 400	6 952	40 913 400
29/09/2013	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	6	40 930 354	20 321 083	40 930 354
01/2014	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	354	40 981 208	20 354 987	40 981 208
02/2014	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	068	41 032 068	20 380 417	41 032 068
02/2014	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 082 378	41 082 378	20 390 417	41 082 378
04/2014	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 099 332	41 099 332	20 449 748	41 099 332
06/2014	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 111 632	41 111 632	20 456 700	41 111 632
08/2014	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 114 632	41 114 632	20 465 177	41 114 632
09/2014	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 124 432	41 124 432	20 490 604	41 124 432
10/2014	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 132 182	41 132 182	20 516 034	41 132 182
12/2014	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 136 276	41 136 276	20 555 816	41 136 276
01/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 154 182	41 154 182	20 557 316	41 154 182
04/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 161 682	41 161 682	20 562 216	41 161 682
05/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 170 182	41 170 182	20 566 091	41 170 182
06/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 171 082	41 171 082	20 568 138	41 171 082
07/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 171 932	41 171 932	20 577 091	41 171 932
08/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 399 932	41 399 932	20 580 841	41 399 932
09/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 435 072	41 435 072	20 585 091	41 435 072
10/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 456 832	41 456 832	20 585 541	41 456 832
11/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 539 032	41 539 032	20 585 966	41 539 032
12/2015	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 547 832	41 547 832	20 699 966	41 547 832
01/2016	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	41 550 782	41 550 782	20 717 536	41 550 782
02/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 596 862	41 596 862	20 728 416	41 596 862
02/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 597 862	41 597 862	20 767 516	41 597 862
04/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 602 362	41 602 362	20 773 916	41 602 362
05/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 604 362	41 604 362	20 775 391	41 604 362
06/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 609 362	41 609 362	425 114 000	41 609 362
07/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 625 012	41 625 012	17 570	41 625 012
08/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 639 612	41 639 612	10 880	41 639 612
09/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	41 642 612	41 642 612	41 100	41 642 612
10/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	2 500	41 647 612	4 400	41 647 612
11/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	172	41 697 812	1 475	41 697 812
12/2016	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	133	42 042 078		42 042 078
01/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	50	42 143 712		42 143 712
02/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	817	42 164 408		42 164 408
03/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	10 348	42 271 252		42 271 252
04/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	53 422	42 303 522		42 303 522
05/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	16 135	42 327 522		42 327 522
06/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	12 000	42 375 412		42 375 412
07/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	23 945	42 382 412		42 382 412
08/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	3 500	42 384 412		42 384 412
09/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	1 000	42 405 212		42 405 212
10/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	10 400	42 407 212		42 407 212
12/2017	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	1 000	42 420 462		42 420 462
01/2018	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	6 625	42 428 562		42 428 562
02/2018	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	4 050	42 432 562		42 432 562
03/2018	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	2 000	42 438 762		42 438 762
05/2018	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	3 100	42 443 762		42 443 762
06/2018	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	2 500	42 447 762		42 447 762
07/2018	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	2 000	42 448 762		42 448 762
09/2018	Augmentation de capital par levée d’options	2 €	500	42 450 762		42 450 762
03/2020	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 614 594	42 614 594	81 916	21 307 297
05/2020	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 617 532	42 617 532	1 469	21 308 766
08/2020	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 622 532	42 622 532	2 500	21 311 266
09/2020	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 632 532	42 632 532	5 000	21 316 266
11/2020	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 690 182	42 690 182	28 825	21 345 091
12/2020	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 702 132	42 702 132	5 975	21 351 066
01/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 710 432	42 710 432	4 150	21 355 216
02/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	42 715 432	42 715 432	2 500	21 357 716
03/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 023 590	43 023 590	12198	21 511 795
04/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 087 170	43 087 170	31790	21 543 585
05/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 118 020	43 118 020	15425	21 559 010
06/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 138 520	43 138 520	10250	21 569 260
07/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 145 120	43 145 120	3 500	21 572 560
08/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 152 320	43 152 320	3 400	21 576 160
09/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 166 120	43 166 120	6 900	21 583 060
10/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 204 820	43 204 820	19350	21 602 410
11/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 267 194	43 267 194	31187	21 633 597
12/2021	Augmentation de capital par émission d’actions gratuites	2 €	43 267 194	43 267 194	0	21 633 597
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €
2021	Augmentation de capital par levée d’options	2 €

Axway Software

Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité

7.4 Opérations réalisées en 2021 au titre du programme de rachat d’actions

Au cours de l’exercice 2021, Axway Software a acquis, dans le cadre des autorisations données au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021, 344 268 de ses propres actions (hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après). Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 27,57 € par action, soit un coût total de 9 490 198 €. Le montant des frais de négociation supportés en sus par Axway s’élève à 0,1 % du coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions financières. Ces 344 268 actions sont affectées à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par Axway Software dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au profit des collaborateurs de la Société.

7.4.2 Opérations réalisées en 2021 au titre du contrat de liquidité

À partir du 14 juin 2011 et pour des périodes de 12 mois renouvelables par tacite reconduction, la Société a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conformément aux différentes résolutions approuvées par les Assemblées Générales. Dans le cadre de ce mandat, Kepler Cheuvreux intervient pour le compte d’Axway Software sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions, la régularité de la cotation des titres et d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Au 31 décembre 2021, Axway Software détenait 11 918 actions dans le cadre de son contrat de liquidité. En 2021, la Société n’a pas conclu d’opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits dérivés. Initialement, la Société a affecté la somme de 1 M€ à la mise en œuvre de son contrat de liquidité. Ce contrat a été amendé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché, des dispositions du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement européen 596/2014, des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

7.4.3 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022

En application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne ainsi qu’à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, le présent descriptif porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Axway Software qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022.

Pour ce programme de rachat d’actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut pas dépasser 101 677 906 €, hors frais d’acquisition pour un nombre maximum d’actions de 2 163 360. Il a été décidé également que la Société ne pourra en aucun cas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.

L’autorisation de mise en œuvre du programme de rachat d’actions serait accordée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 (voir chapitre 8, section 2 « Exposé des motifs et texte des résolutions ») afin de poursuivre les objectifs suivants :

(a) couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
(b) attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés (ou certaines définies par les dispositions de Pour ce programme de rachat d’actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut pas dépasser 101 677 906 €, hors frais d’acquisition pour un nombre maximum d’actions de 2 163 360. Il a été décidé également que la Société ne pourra en aucun cas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. à catégories d’entre eux) de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;
(c) attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou certaines catégories d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; gratuite d’actions prévu par les
(d) conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
(e) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
(f) assurer l’animation du marché des actions ordinaires par La Société ne pourra en revanche pas utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers) en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 %, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation ;
(g) procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.

Les points a, b, c bénéficient d’une présomption de légalité irréfragable en application du Règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2014 sur les abus de marché et des dispositions du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement européen 596/2014. Le point f bénéficie d’une présomption irréfragable de conformité sur la base de la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

204 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital

7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-4 3°du Code de commerce.

I. Délégation de compétences consentie lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (33e résolution)


Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	5 juin 2019
Durée de la délégation	38 mois
Date d’échéance	5 août 2022
Montant total de la délégation	4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
Solde	3,98 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	0 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 7 Capital et actions Axway Software

Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de Souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux (35e résolution)


Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	5 juin 2019
Durée de la délégation	38 mois
Date d’échéance	5 août 2022
Montant total de la délégation	1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration
Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	-
Solde	1 % du nombre d’actions compostant le capital social de la Société à la date de

III. Délégations de compétences consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (15e résolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	Durée de la délégation	Date d’échéance	Montant total de la délégation (en euros)	Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	Solde (en euros)
25 mai 2021	26 mois	25 juillet 2023	20 000 000 (1)	-	20 000 000 (1)

(1) Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions et limitée par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021.

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de Souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (16e résolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	Durée de la délégation	Date d’échéance	Montant total de la délégation (en euros)	Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	Solde (en euros)
25 mai 2021	26 mois	25 juillet 2023	20 000 000 (1)	-	20 000 000 (1)
			(titres de créance) 200 000 000 (1)

(1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021.

Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription décidée en application de la 16e résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 et des 12e et 13e résolutions de l’Assemblée du 3 juin 2020 (17e résolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	Durée de la délégation	Date d’échéance	Montant total de la délégation	Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	Solde (en euros)
25 mai 2021	26 mois	25 juillet 2023	Limite des plafonds prévus par les 12e, 13e et 16e résolutions	-	200 000 000

Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (18e résolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	Durée de la délégation	Date d’échéance	Montant total de la délégation	Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	Solde
25 mai 2021	26 mois	25 juillet 2023	10 % du capital social (1)	-	10 % du capital social (1)

(1) Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021.

Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de Souscription (19e résolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	Durée de la délégation	Date d’échéance	Montant total de la délégation (en euros)	Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	Solde (en euros)
25 mai 2021	26 mois	25 juillet 2023	20 000 000	-	200 000 000 (titres de créances)(1)

(1) Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 et des 12e et 13e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020.

Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (20e résolution)

Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation	Durée de la délégation	Date d’échéance	Montant total de la délégation	Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice	Solde
25 mai 2021	26 mois	25 juillet 2023	3 % du capital social au jour de l’AG (1)	-	3 % du capital social au jour de l’AG (1)

Options de Souscription d’actions

7.6 Le tableau ci-dessous résume l’état au 31 décembre 2021 des plans d’options de Souscription d’actions attribuées par Axway à ses collaborateurs :

Situation début de période	Date d'attribution	Date de début	Situation au 31/12/2021	Période d'exercice des options	Prix	Nombre d'options d'exercice	Prix	Date de fin
			Situation à l'origine
			Nombre d'options
			d'exercice
			Période d'exercice des options
			Prix d'exercice
			Date de début
			Date de fin
			Nombre d'options annulées
			Nombre d'options exercées
PLAN N° 3 - Plan d'options 2011, émission maximum de 1 033 111 actions*	18/11/2011	18/11/2011	1 394 850	28/03/2013	14,90 €	516 175	14,90 €	18/11/2021
				28/03/2013	15,90 €	516 175	15,90 €	18/11/2021
				18/05/2014	14,90 €	63 675	14,90 €	18/11/2021
				18/11/2016	15,90 €	59 050	15,90 €	18/11/2021
				28/09/2015	14,90 €	7 325	14,90 €	18/11/2021
				28/03/2018	15,90 €	12 201	15,90 €	18/11/2021
						13 049
Total des plans						140 650
						155 300
						7 325

Augmenté par avenant à 1 295 611 en juin 2013.

Cours de Bourse et volumes d’échanges

7.7 Cours moyen et volumes mensuels du titre AXW.PA (en euros) (en milliers d’actions)

(Graphique non représentable en texte. Les données indiquées sont :
400
350
300
250
200
150
100
50
0
Janv. Fév. Mars Avr. Mai Juin Juil. Août Sept. Oct. Nov. Déc.
28
26
24
22
20
18
16
14
12
10
8 )# 7 Capital et actions Axway Software

7.8 Dividende

Le Conseil d’administration étudie annuellement, compte tenu du résultat réalisé au titre de l’exercice écoulé, l’opportunité de soumettre au vote des actionnaires une distribution de dividende. La Société fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration d’Axway, lors de sa réunion du 22 février 2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un dividende de 0,40 € par action.

7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

« Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. »

Il est par ailleurs rappelé, que depuis l’Assemblée Générale du 4 juin 2014, un droit de vote double est attaché aux actions pour lesquelles les actionnaires remplissent les conditions précisées au paragraphe 4 de l’article 31 des statuts, disponibles sur le site Internet d’Axway sous le lien : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts)

« Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Son droit de vote ne peut jamais être totalement supprimé. L’usufruitier ne peut pas être privé du droit de voter les décisions concernant l’affectation des bénéfices. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales.

7.10 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

La structure du capital de la Société est présentée au chapitre 7, section 2 du Document d’enregistrement universel.
Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts d’actions, celles-ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts). La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La Société et les marchés ont été informés d'un pacte d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant de concert à l’égard de la Société. Le contenu des informations disponibles à la connaissance de la Société est détaillé au chapitre 7, section 2.4 du présent Document d’enregistrement universel, en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu de l’article L. 233-11 du Code de commerce sont présentées au chapitre 7, section 2 du Document d’enregistrement universel.
En application de l’article 31 des statuts, toute action, inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de contrôle spéciaux visé par l’article L. 225-100-3 al. 4 du Code de commerce. Les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet Axway Investisseurs à l’adresse suivante : https://investors.axway.com/fr.
Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés au chapitre 7, section 2.4 du Document d’enregistrement universel.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables et sont fixées par l’article 14 des statuts.
Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. ». En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations mentionnées au chapitre 7, section 5 du présent Document d’enregistrement universel.
Les accords conclus par la Société qui pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué renouvelé le 21 janvier 2019.
Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

Cours moyen de l’action à la clôture	Volume d’échanges par mois
Évolution du cours de l’action en 2021
Mois	Cours moyen à l’ouverture
Janvier 2021	23,20
Février 2021	23,70
Mars 2021	25,60
Avril 2021	26,40
Mai 2021	29,20
Juin 2021	25,80
Juillet 2021	27,20
Août 2021	28,40
Septembre 2021	26,60
Octobre 2021	24,20
Novembre 2021	26,80
Décembre 2021	25,60

Cours moyen à la clôture	Volume mensuel	Nombre de séances de cotation
24,10	113 469	20
28,50	147 637	20
26,90	161 427	23
30,10	203 772	20
30,80	79 685	21
28,30	2 830 044	22
28,40	3 962 397	22
28,70	4 357 680	22
27,30	5 937 127	21
27,20	2 379 062	22
28,00	5 125 864	23
26,90	1 907 712	177 442
	982 992	68 359
	20	34 253

Capitaux échangés (en euros)
25,19
25,94
27,20
29,58
29,79
29,16
27,85
28,81
27,59
27,06
28,48
26,74
25,10
26,19
27,19
29,80
29,91
29,10
27,88
28,83
27,59
27,21
28,49
26,69

Date du plus haut	Plus haut	Date du plus bas	Plus bas
15 janv 2021	27,70	04-jan-2021	23,20
1er fév 2021	29,50	25-fev-2021	23,70
5 mar 2021	28,80	01-mar-2021	25,60
1er avr 2021	30,90	22-avr-2021	26,40
26 mai 2021	30,80	31-mai-2021	29,20
21 juin 2021	31,20	02-juin-2021	25,80
21 juil 2021	28,50	30-juil-2021	27,20
6 août 2021	30,00	26-août-2021	28,40
10 sept 2021	29,00	02-sep-2021	26,60
27 oct 2021	27,90	14-oct-2021	24,20
1er nov 2021	29,30	12-nov-2021	26,80
23 déc 2021	28,30	01-dec-2021	25,60

Source : Euronext

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209

7 Capital et actions Axway Software

7.8 Dividende

7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

« Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. »

7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts)

« Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Son droit de vote ne peut jamais être totalement supprimé. L’usufruitier ne peut pas être privé du droit de voter les décisions concernant l’affectation des bénéfices. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales.

210 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

7 Capital et actionnariat Axway Software

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités
Risques et Contrôle
Responsabilité d'entreprise
Gouvernement d’entreprise
Comptes consolidés
Comptes annuels
Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce
Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

7.10

La structure du capital de la Société est présentée au chapitre 7, section 2 du Document d’enregistrement universel.
Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts d’actions, celles-ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts). La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La Société et les marchés ont été informés d'un pacte d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant de concert à l’égard de la Société. Le contenu des informations disponibles à la connaissance de la Société est détaillé au chapitre 7, section 2.4 du présent Document d’enregistrement universel, en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu de l’article L. 233-11 du Code de commerce sont présentées au chapitre 7, section 2 du Document d’enregistrement universel.
En application de l’article 31 des statuts, toute action, inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de contrôle spéciaux visé par l’article L. 225-100-3 al. 4 du Code de commerce. Les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet Axway Investisseurs à l’adresse suivante : https://investors.axway.com/fr.
Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés au chapitre 7, section 2.4 du Document d’enregistrement universel.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables et sont fixées par l’article 14 des statuts.
Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. ». En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations mentionnées au chapitre 7, section 5 du présent Document d’enregistrement universel.
Les accords conclus par la Société qui pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué renouvelé le 21 janvier 2019.
Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211

7 Capital et actions Axway Software

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212 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

axway.fr

8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

RFA

8.1 Ordre du jour

8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213

8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Ordre du jour

Le Président du Conseil d’administration, soucieux de l’alignement durable de l’intérêt de la Société et de celui de ses actionnaires, veille à l’entretien d’un dialogue fréquent avec ces derniers, et ce, en étroite coordination avec le Directeur Général. Ainsi, en 2021, au-delà de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont pu assister à l’ensemble des présentations de résultats d’Axway, ainsi qu’à son Capital Market Meeting, tous diffusés en direct et disponibles en différé tout au long de l’année sur le site internet de l’entreprise dédié aux investisseurs : https://investors.axway.com.

214 215 220 225# 8. Exposé des motifs et texte des résolutions

8.1 Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.
Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur.
Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur.
Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur.
Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration.
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration.
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général.
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration.
Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général.
Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.

Assemblée Générale Extraordinaire

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange.
Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale.
Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e, et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021.
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription ;
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Assemblée Générale Ordinaire

Pouvoirs pour les formalités.

En ce sens également, le Conseil d’administration, sous l’impulsion de son Président et de la Direction Générale, a analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021. Il est ressorti de cette analyse que les actionnaires minoritaires, pour la plupart, suivaient les recommandations de vote du Conseil d’administration. Par ailleurs, l'ensemble des modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale est décrit aux articles 25 à 34 des statuts accessibles sur le site investisseur d'Axway sous le lien suivant : https://investors.axway.com/fr/statuts-reglements-et-conventions

8.2 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Exposé des motifs et texte des résolutions

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, nous vous présentons le Rapport de gestion annuel incorporé au Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF. Nous souhaitons vous réunir en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2022 à l’effet, d’une part de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont la teneur sera précisée ci-après.

Le présent Rapport du Conseil d’administration a pour objet d’expliciter le contenu des résolutions soumises à votre approbation et de vous indiquer le sens du vote recommandé par le Conseil d’administration de la Société.

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

a) Approbation des comptes proposée par le Conseil d’administration (Résolutions 1 à 3)

Exposé des motifs

Nous vous proposons, au vu du Rapport de gestion du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes :

d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021, lesquels font apparaître une perte de 7 843 108 € et d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (1re résolution) ;
d’approuver les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 9 602 221 € et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (2e résolution) ;
et d’approuver l’affectation du résultat et le dividende par action proposé d’un montant brut de 8 653 439 € avec un détachement le 2 juin 2022 et un paiement le 8 juin 2022 (3e résolution).

Pour rappel, l’article 37 des statuts prévoit les règles d’affectation et de répartition des bénéficies comme suit :

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Origine	Affectation
Première résolution ● Perte de l’exercice (-) 7 843 108 €	L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 7 843 108 €.
● Report à nouveau (-) 3 398 517 € Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 8# Exposé des motifs et texte des résolutions

b) Renouvellement de mandats (résolutions 4 à 6)

Exposé des motifs

Le Conseil rappelle aux actionnaires que les mandats de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, et des Messieurs Yann Metz-Pasquier et Pierre-Yves Commanay sont arrivés à échéance. Le Conseil propose aux actionnaires de voter leur renouvellement sur la base (i) de la diversité de leurs profils et de leurs compétences, intéressante pour l’évolution du Groupe et (ii) sur la base du travail déjà accompli par ces trois administrateurs. En effet, ces derniers ont démontré leur grande implication lors des travaux du Conseil d’administration ainsi qu’au sein des différents Comités en place et un ensemble de compétences utile au fonctionnement du Conseil.

Dimension	Expérience au sein du secteur de l’édition de logiciels et des services informatiques	Taux de participation aux travaux du Conseil	Expertise financière internationale	Qualifiés d’indépendants et des Comités
Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys	✓	✓	✓	✓
Monsieur Yann Metz-Pasquier	✓	✓	✓	✓
Monsieur Pierre-Yves Commanay	✓	✓	✓	✓

Âge
51 ans
33 ans
56 ans

| 100 % |
| 100 % |
| 100 % |

Quatrième résolution

Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution

Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution

Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

c) Rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 7 à 13)

Exposé des motifs

L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 7 à 10). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel section 4.4.2 "Politique de rémunération" afin de prendre connaissance de ces informations.

L’Assemblée Générale sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 11 à 13). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel section 4.4.1 afin de prendre connaissance de ces informations.

Septième résolution

Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil

L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. a).

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. b).

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.2.

Onzième résolution

Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.

Douzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.2.

Treizième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.3.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 9 602 221 €.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2022.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la réfaction
2018
2019	8 490 152,40 €*	soit 0,40€ par action	-	-
2020	8 540 426 €	soit 0,40 € par action	-	-

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie du COVID-19.

Réserve légale
Autres réserves
Dividendes
- €
8 653 439€
8 653 439€
- €
●
●
●
Report à nouveau

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 36 554 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.# AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Capital et actionnariat

Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022

Axway et ses activités

Risques et Contrôle

Responsabilité d'entreprise

Gouvernement d’entreprise

Comptes consolidés

Comptes annuels

Exposé des motifs et texte des résolutions

d) Programme de rachat d’actions (résolution 14)

Exposé des motifs

Lors de la dernière Assemblée Générale le Conseil d’administration avait été autorisé à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la Société. Cette dernière arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler, pour une nouvelle période de 18 mois (soit jusqu’au 25 novembre 2023 inclus), afin de permettre au Conseil de procéder en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera (hors période d’offre publique), à de nouveaux rachats d’actions de la Société.

Ces rachats pourront être réalisés sur le marché et/ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés.

Nous vous rappelons qu’en tout état de cause les achats d’actions ainsi réalisés ne pourront pas avoir pour conséquence d’amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation desdits achats.

Les rachats ainsi réalisés pourront, sans que cette liste soit limitative, avoir comme objectif :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software. À ce titre et en vertu de la délégation accordée jusqu’à présent au Conseil, un contrat de liquidité a été signé entre la Société et la société Kepler Cheuvreux;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
d’assurer, comme ce fut le cas cette année, la couverture de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe. Il vous est possible de retrouver l’historique de l’ensemble des déclarations de rachats ainsi effectués sur notre site investisseur sous le lien : https://investors.axway.com/fr/information-reglementee ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée au Conseil par la résolution n°14 de la dernière assemblée générale ;

Ces rachats pourront poursuivre tous les objectifs listés à la 14e résolution de la présente assemblée et plus généralement tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait fixé à 47 € par action soit un montant maximal de 101 677 906 € que la Société pourra consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition).

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ;
de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;

Quatorzième résolution

Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action.

En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

a) Résolutions portant sur des délégations et autorisations financières (résolutions 15 à 18)

Exposé des motifs

Les délégations de compétences consenties le 3 juin 2020 au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec ou sans droit préférentiel de Souscription, ainsi que pour faire appel au marché financier en procédant à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de Souscription, donnant ou pouvant donner accès au capital, arrivent à échéance le 3 août 2022.

Le Conseil d’administration vous propose en conséquence de renouveler pour vingt-six (26) mois ces délégations de compétence en place en approuvant les résolutions 15 à 18, afin de lui permettre d’être en mesure, le cas échéant, de lancer au moment qu’il jugera le plus opportun les opérations financières qui seraient les mieux adaptées aux besoins de financement du développement du Groupe et aux possibilités offertes par le marché.

Les augmentations de capital pouvant résulter de ces résolutions pourraient être effectuées par émissions d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, (i) avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution), (ii) avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16e résolution).

Les plafonds des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des résolutions 15 et 16 seraient les suivants :

20 M€ de nominal pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 15e résolution et 10 M€ pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 16e résolution, à chaque fois compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de Souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
étant précisé que l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des résolutions 15 et 16 de la présente Assemblée ainsi que des résolutions 16 et 18 de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 resteraient soumises à un plafond nominal global maximum de 20 M€ tel que prévu par la 18e résolution de la présente Assemblée.

219 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021# Quinzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

6) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
* limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
* répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
* d’actions ordinaires,
* et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;

6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

7) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
* limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
* répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;# Dix-septième résolution

Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :

20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que les seizième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide que, pour chacune

9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale

● limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

Dix-neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires d’administration, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil d’administration devra notamment :

déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant, procéder, en une ou plusieurs fois, celles qui s’appliquerait à l’attribution des actions destinées aux salariés, ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions, sans condition de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général de la Société et ne pourraient pas dépasser 33 % des attributions autorisées par l’Assemblée Générale,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

8 Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Vingtième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription

b) Résolutions portant sur l’intéressement des salariés au capital (résolutions 19 à 21)

Exposé des motifs

Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence, s’il le juge utile :

de mettre en place, par la Société, un programme d’attributions gratuites d’actions. visant à intéresser les salariés ou les mandataires sociaux éligibles du groupe Axway. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement ne pourrait pas représenter plus de 4 % du capital social de la Société à compter de la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Cette délégation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois (résolution n° 19) ;
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en utilisant comme instrument soit les options de Souscriptions d’actions soit des attributions de droits à actions, cette délégation serait valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l’Assemblée Générale (résolution n° 20) ;
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de Souscription réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d'entreprise (21e résolution). Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation serait fixé à 3 % du capital social, étant précisé que ce montant serait autonome et distinct des plafonds prévus en matière de délégation d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social et qu’il serait fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de Souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Cette délégation serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois.

222 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr Capital et actionnariat Axway Software Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 Axway et ses activités Risques et Contrôle Responsabilité d'entreprise Gouvernement d’entreprise Comptes consolidés Comptes annuels Exposé des motifs et texte des résolutions

procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,# 8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 Exposé des motifs et texte des résolutions

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de Souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L.

6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la Souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être :

d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Axway Software et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ;

4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société ;

5) décide que le prix de Souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur aux limites prévues par la réglementation ;

6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation ;

7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de Souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessous, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options qui pourront notamment comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans, à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six (6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires libération des actions nouvelles à attribuer, à la
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.# Vingt-deuxième résolution

Pouvoirs pour les formalités

Exposé des motifs

Il vous est enfin proposé de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 en vue de l’accomplissement des formalités requises et consécutives à ladite Assemblée. Le Conseil considère que les résolutions soumises à votre approbation sont conformes à l’intérêt de la Société et participent au développement de son activité.

Vingt-deuxième résolution

8 Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Le Conseil d’administration

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225

8 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022

Cette page a été laissée blanche intentionnellement.

226 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable

RFA

Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable

Nom et fonction du responsable du Document d’enregistrement universel
M. Patrick Donovan, Directeur Général. Axway Software – 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA.

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires	Cabinet Auditeurs & Conseils Associés	Cabinet Mazars
31, rue Henri-Rochefort, 75017 Paris.	61, rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie.
Représenté par Mme Sandrine Gimat.	Représenté par M. Jérôme Neyret.
Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024.	Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024.
Première nomination : décembre 2000.	Première nomination : décembre 2000.

Le cabinet Auditeurs et Conseils Associés est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

Le cabinet Mazars est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Phoenix, le 24 mars 2022

Patrick Donovan
Directeur Général

J’atteste que le Rapport de gestion figurant dans le présent document et détaillé dans la table de concordance, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227

Remarques générales

● Le présent Document d’enregistrement universel est également constitutif :
* du Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de la Société devant être présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément à l’article L. 225-100, articles L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce.
* du Rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF ; et

Incorporations par référence

Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

relatives à l’exercice 2020 :
les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 18 mars 2021 (respectivement en pages 139 à 197 et 198),
les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2020 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le document d'enregistrement universel déposé le 18 mars 2021 (respectivement en pages 205 à 222 et 223) ;
relatives à l’exercice 2019 :
les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2019 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 14 avril 2020 (respectivement en pages 127 à 194 et 188),
les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2019 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 14 avril 2020 (respectivement en pages 197 à 220 et 216).

228 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

Glossaire

Dans le présent Document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire :

● les termes « Groupe », « Axway » et « groupe Axway » désignent la Société et ses filiales ;
● le terme « Société » désigne la société Axway Software ;
● les termes « Sopra » ou « Sopra Steria » désignent le Groupe Sopra Steria.

Acronymes sectoriels et vocabulaire propre à Axway

Amplify™ : Amplify™ est le nom de marque déposé de l’offre d’intégration hybride d’Axway. Amplify™ capitalise sur les capacités éprouvées de la plateforme de gestion des API d’Axway, enrichie par un puissant outil d’intégration, un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes et des solutions d’intégration MFT et B2B de premier rang.

API : Application Programming Interface/Interface de programmation applicative : solution informatique qui permet à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services ou des données.

B2B : Business to Business Integration/Intégration entre entreprises : automatisation des processus métier et de communication entre au moins deux entreprises.

Cloud computing/« informatique en nuage » : processus consistant à utiliser des serveurs informatiques ou des applications distants au travers les réseaux Internet.

CSP : Content Services Platform/Plateforme de collaboration autour du contenu : logiciel qui permet aux utilisateurs de créer, partager, collaborer et stocker des contenus.

DevOps : ensemble de pratiques qui met l’accent sur la collaboration entre les développeurs de logiciels « Dev » et les professionnels des opérations informatiques « Ops » en automatisant le processus de livraison de logiciels et les changements d’infrastructure.

EDI : Electronic Data Interchange/Échange de données informatisées : échange d’informations automatique entre deux entités à l’aide de messages standardisés, de machine à machine.

EFSS : Enterprise File Synchronization & Sharing/Synchronisation et partage de fichiers d’entreprise : service qui permet aux utilisateurs d’enregistrer des fichiers dans le cloud et/ou on-premise, puis d’y accéder depuis tous leurs terminaux.

IoT – Internet Of Things/Internet des objets : désigne le nombre croissant d’objets, connectés à Internet, qui permettent une communication entre des biens dits physiques et leurs existences numériques.

iPaaS : Integration platform as a Service/Plateforme d’intégration en tant que service : suite de services cloud permettant le développement, l’exécution et la gouvernance des flux d’intégration.

Logiciel horizontal : logiciel capable de répondre aux besoins de tous types de clients, indépendamment de leur secteur d’activité.

Low-code – « Peu de code » : le développement low-code est un moyen pour les développeurs de concevoir des applications rapidement et avec un minimum de codage manuel. Une plateforme low-code contient une suite de fonctionnalités et d’outils préconfigurés qui complètent simplement les besoins des développeurs.

MFT : Managed File Transfer/Gestion des transferts de fichiers : fait référence à un logiciel ou à une plateforme qui gère le transfert sécurisé de données d’un terminal à un autre via un réseau.

No-Code – « Sans code » : Les solutions sans code sont conçues pour les non-développeurs qui ne connaissent pas ou n’ont pas besoin de connaître les langages de programmation pour utiliser et faire évoluer un logiciel. Une plateforme no-code intègre toutes les fonctionnalités indispensables aux utilisateurs pour créer des applications.

On-Premise/« sur site » : fait référence à l’utilisation du serveur et de l’environnement informatique propre à une entreprise.# Glossaire

PaaS : Platform as a Service/Plateforme en tant que service : modèle de cloud computing selon lequel un fournisseur de services cloud propose des outils hardware et logiciels en tant que service via Internet, permettant à l’utilisateur de développer des applications.
ERP : Enterprise Resource Planning/Progiciel de gestion intégré : système d’information qui permet de gérer et de suivre au quotidien, l’ensemble des informations et des services opérationnels d’une entreprise.
HIP – Hybrid Integration Platform/Plateforme d’Intégration Hybride : plateforme d’intégration unique permettant de créer
SaaS : Software as a Service/Logiciel en tant que service : modèle de distribution de logiciel à travers le cloud.

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229

Sources externes

Gartner – Avis de non-responsabilité

service d'abonnement syndiqué, par Gartner, Inc. ("Gartner"), et ne constitue pas une représentation des faits. Le Contenu Gartner s'applique à la date de sa publication initiale (et non à la date du présent document) et les opinions exprimées dans le Contenu Gartner peuvent être modifiées sans préavis. GARTNER et MAGIC QUADRANT sont des marques déposées et des marques de services de Gartner, Inc. et/ou de ses filiales aux États-Unis et dans le monde entier et sont utilisées ici avec autorisation. Tous droits réservés. Gartner ne cautionne aucun fournisseur, produit ou service décrit dans ses publications de recherche et ne conseille pas aux utilisateurs de technologie de choisir uniquement les fournisseurs ayant les meilleures évaluations ou autres désignations. Les publications de recherche de Gartner sont constituées des opinions de l'organisation Research & Advisory de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de faits. Gartner décline toute garantie, explicite ou implicite, concernant cette recherche, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier. Le contenu de Gartner décrit dans les présentes (le " contenu de Gartner ") représente des opinions ou des points de vue de recherche publiés, dans le cadre d'un

Forrester Research, Inc. – Avertissement

Forrester Wave™ est protégé par les droits d’auteur de Forrester Research, Inc. Forrester et Forrester Wave™ sont des marques commerciales de Forrester Research, Inc. Le Forrester Wave™ est une représentation graphique de l’étude de Forrester sur un marché et est tracé à l’aide d’une feuille de calcul détaillée avec les scores exposés, les pondérations et les commentaires. Forrester ne cautionne aucun vendeur, produit ou service représenté dans le Forrester Wave™. Les informations sont basées sur les meilleures ressources disponibles. Les opinions reflètent le jugement du moment et sont sujettes à changement.

Indicateurs alternatifs de performance

ACV : Annual Contract Value – Valeur annuelle d’un contrat de Souscription. Indicateur de suivi des Signatures : addition du montant des ventes de licences et de trois fois la valeur contractuelle annuelle (3 x ACV) des nouveaux contrats de Souscription signés sur une période donnée.
Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année précédente retraité sur la base du périmètre et des taux de change de l’année en cours.
Indicateur de suivi des signatures net : indicateur de suivi des signatures net des contrats de Maintenance migrés vers de nouveaux contrats de Souscription.
Croissance à changes constants : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de change.
NPS : Net Promoter Score : indicateur de satisfaction et de recommandation d’un client pour un produit ou un service.
Croissance organique : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période en cours et le chiffre d’affaires de la même période sur l’exercice précédent, retraité des effets de périmètre et de change.
Résultat opérationnel d’activité : Résultat opérationnel courant retraité de la charge non cash liée aux stock-options et assimilées, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.
Employee Engagement score : mesure de l’engagement des collaborateurs par le biais d’une enquête annuelle indépendante.
TCV : Total Contract Value – Valeur contractuelle totale d’un contrat de Souscription sur sa durée.

Responsabilité d’entreprise

Customer Success Organisation : Il s’agit de l’organisation interne d’Axway dédiée aux succès de ses clients. La satisfaction client est un objectif permanent pour Axway.
Matrice de matérialité : l’analyse de matérialité permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux les plus pertinents pour l’entreprise et ses parties prenantes. Les enjeux sont présentés graphiquement selon leur importance pour l’entreprise et pour ses parties prenantes.
DPEF : Déclaration de Performance Extra-Financière.
Enquête d’Engagement : enquête annuelle indépendante menée chaque année par Axway auprès de l’ensemble des collaborateurs.
Les Objectifs de développement durable (ODD) (en anglais : Sustainable Development Goals, ou SDGs) : sont utilisés pour désigner les dix-sept objectifs établis par les États membres des Nations unies à horizon 2030. Les gouvernements et les sociétés civiles ont défini des cibles à atteindre dans une multitude de domaines autour de trois principes fondateurs : éradiquer la pauvreté sous toutes ses formes et dans tous les pays, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Ces objectifs sont parfois regroupés en cinq domaines : peuple, prospérité, planète, paix, partenariats.
Gaz à effet de serre (GES) : les gaz à effet de serre sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Les émissions en termes de GES sont exprimées en tonnes équivalent CO2 (TequCO2).
RGPD/GDPR : Règlement Général pour la Protection des Données/General Data Protection Regulation.
LMS : Learning Management System – Plateforme de gestion des formations : logiciel qui accompagne et gère un processus d’apprentissage ou un parcours pédagogique.

230 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Tables de concordance

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. La table relative à la Responsabilité d’entreprise se trouve à la fin du chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel.

Table de concordance du Document d’enregistrement universel

Rubrique	Page(s)
1. Personnes responsables
1.1 Indication des personnes responsables	227
1.2 Déclaration des personnes responsables	227
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	227
2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	s.o.
3. Facteurs de risques	32-45, 164-166
4. Informations concernant Axway
4.1 Raison sociale et Dénomination	28
4.2 Siège social – RSC et LEI	28
4.3 Date de constitution et durée de vie	28
4.4 Forme juridique	28
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	4, 15
5.2 Principaux marchés	4, 19
5.3 Événements importants dans le développement des activités	6, 26, 30, 151
5.4 Stratégie et objectifs	6, 13, 20
5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	21, 39
5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	19, 33
5.7 Investissements	6, 151
5.7.1 Investissements importants	6, 25, 32, 151
5.7.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles	75
5.7.3 Informations sur les participations et les coentreprises	190
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur	4
6.2 Liste des filiales importantes	27, 172, 190-191
7. Examen de la situation financière, extra-financière et du résultat
7.1 Situation financière	6, 22, 120-124, 126-172
7.2 Résultat d’exploitation	6, 120, 132-136
7.3 Indicateurs extra-financiers	5, 10-11, 47-87
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	7, 25-26, 123, 167-170, 178, 184
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	124, 166-167
8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement	159, 166, 171
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux	s.o.
8.5 Sources de financement attendues	s.o.
9. Environnement règlementaire
10. Informations sur les tendances	12, 18, 33
10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les prix de vente	18-22
10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements susceptibles d’influer	6, 18-22
sensiblement les perspectives de l’émetteur
AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	s.o.
12. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale
12.1 Composition	8-9, 88-96
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction Générale	97, 106, 201
13. Rémunérations et avantages
13.1 Rémunérations et avantages en nature	107,-115, 140-141, 187
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites et autres avantages	137-139, 181-182, 185
14.
* 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels 8, 96 108
* 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de Direction
* 14.3 Informations sur le Comité d’audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance 8-9, 100-102
* 14.4 Déclaration relative au régime de gouvernement d’entreprise applicable 8, 106 s.o.
* 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise

Salariés

15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 10, 52, 136
15.2 Participation et stock-options des organes d’administration et de Direction 109-111,116-118, 139-141, 168, 184
15.3 Accords de participation des salariés dans le capital de l’émetteur 200

Principaux actionnaires

16.1 Franchissements de seuils 200
16.2 Identification des principaux actionnaires et existence des droits de vote différents 198-201, 210
16.3 Contrôleur de l’émetteur 201
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 201

Transactions avec des parties liées

170

Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

18.1 Informations financières historiques 120-124, 178-179 s.o.
18.2 Informations financières intermédiaire et autres
18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles fournissant une image fidèle avec les normes d’audit 173-176, 192-195
18.4 Informations financières pro forma s.o.
18.5 Politique de distribution de dividendes 7, 128, 168, 191
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 158-159, 185
18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale s.o.

Informations complémentaires

19.1 Capital social 7, 198-199
- 19.1.1 Caractéristiques du capital souscrit 198
- 19.1.2 Actions non représentatives du capital s.o.
- 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur 198-199
- 19.1.4 Caractéristiques des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 168, 184, 208
- 19.1.5 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente dans le cadre d’une option sur le capital de l’émetteur s.o.
- 19.1.6 Historique des changements intervenus sur le capital social 202-203
19.2 Acte constitutif et statuts 28
- 19.2.1 Objet social de l’émetteur 28
- 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 210
- 19.2.3 Dispositions applicables en cas de changement de contrôle de l’émetteur s.o.

Contrats importants

170

Documents disponibles

232

s.o. : sans objet.

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Tables de concordance

Table de concordance du Rapport de gestion

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100, L-22-10-35 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Compte rendu d’activité
- 1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé
- 1. Modèle d’affaires 2-13, 16-24
- 1. Indicateurs clés et performance de nature financière 12-13, 48
- 1. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats de la situation financière notamment de sa situation d’endettement 4-7, 22-24
- 1. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 119-172, 177-191
- 1. Évolution et perspectives d’avenir 30, 172
- 1. Activité en matière de Recherche et Développement 6, 20-22
- 1. Délais de paiement des dettes fournisseurs et créances clients 25-26
- 1. Description des principaux risques et incertitudes 32-39
- 1. Risques financiers liés au changement climatique et stratégie bas carbone 40-43
- 1. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 162-163
- 1. Indications sur l’utilisation des instruments financiers 6, 24, 151, 154-156
- 1. Investissements au cours des deux derniers exercices 17
Déclaration de performance extra-financière
- 1. Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire français s.o.
- 1. Plan de vigilance 80-81
- 1. Déclaration de performance extra-financière 48-86
- 1. Indicateurs de performance extra-financière 5, 10-11, 48-86
- 1. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra Financières 80-81
Actionnariat et capital
- 1. État de la participation des salariés au capital 200
- 1. États des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au titre de l’article L. 225-211 204
- 1. Opération des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 98
- 1. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois derniers exercices 7, 216
- 1. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 191
- 1. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 97

Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Compte rendu d’activité
- 1. Comptes annuels de la Société 177-195
- 1. Comptes consolidés du Groupe 119-176
- 1. Rapport de gestion cf. table de concordance du Rapport de gestion
- 1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise cf. table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise
- 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 192-195
- 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 173-176
- 1. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 227
- 1. Honoraires des Commissaires aux comptes 172, 189

AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233

Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d’entreprise tel que prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Gouvernance
- 1. Modalité d’exercice de la Direction Générale 88, 102-103, 201
- 1. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 88-103
- 1. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes 8-9, 53, 88
- 1. Limitations éventuelles que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 102
- 1. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 8-9, 106-107, 201
- 1. Référence au Code de gouvernement d’entreprise appliqué par Axway 213-225
- 1. Participations des actionnaires aux Assemblées s.o.
- 1. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 107-111
- 1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validités en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 111-114
- 1. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 116-118
- 1. Procédure de contrôle applicable aux conventions courantes 116-118
Rémunération
1. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux 11-15
2. 1. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur 107-111
3. 1. Engagements de toute nature pris par Axway au bénéfice des dirigeants 111-114
4. 1. Information sur les plans d’option de souscription consentis aux mandataires sociaux et aux salariés 116-118
5. 1. Information sur les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux et salariés 116-118

234 AXWAY - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 axway.fr

That’s Us. That’s Axway.

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France
Tour W
102, Terrasse Boieldieu
92085 France — Paris/La Défense Cedex
Tel.: +33 (0) 1.47.17.24.24

USA
16220 N Scottsdale Road, Suite 500
Scottsdale, AZ 85254
Tel.: +1.480.627.1800

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Agencements	5 à 10 ans
Matériel et outillage	3 à 5 ans
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans

AI assistant

Axway Software — Annual Report (ESEF) 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL Document d’enregistrement universel 2021

Sommaire

PROFIL AXWAY 1

RFA 1

Axway et ses activités 1.1

Histoire d’Axway 1.2

Situation générale des marchés d’Axway 1.3

Stratégie et objectifs RFA 1.4

Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2021 1.5

Commentaires sur les comptes annuels 2021 d’Axway Software SA 1.6

Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2021 1.7

Carte d’identité juridique d’Axway Software 1.8

Organisation d’Axway 1.9

Derniers changements opérés 1.10

Calendrier financier indicatif 1.11

Contacts Communication Financière et Relations Investisseurs 30

Risques et Contrôle 2

RFA

Facteurs de risque 2.1

Contrôle interne et gestion des risques 2.2

Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 2.3

Politique d’assurance et de couverture des risques 2.4

DPEF Responsabilité d'entreprise 3

RFA

Axway, un acteur innovant et responsable dans le secteur du numérique 3.1

Engagement Employeur : continuer de construire l’entreprise pour laquelle nous voulons travailler 3.2

Engagement Sociétal : avoir un impact positif auprès de nos communautés en tant que leader dans l'édition de logiciels 3.3

Engagement Environnemental : réduire notre impact direct et indirect 3.4

Gouvernement d’entreprise 4

RFA

Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction 4.1

Conventions réglementées et évaluation des RFA conventions courantes 4.2

Code de gouvernement d’entreprise 4.3

Rémunérations et avantages 4.4

Comptes consolidés 5

RFA

État du résultat net consolidé 5.1

État du résultat global consolidé 5.2

État de la situation financière consolidée 5.3

État des variations des capitaux propres consolidés 5.4

Tableau des flux de trésorerie consolidés 5.5

Notes aux états financiers consolidés 5.6

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.7

Comptes annuels 6

RFA

Bilan 6.1

Compte de résultat 6.2

Annexe aux comptes annuels 2021 6.3

Tableau des résultats des cinq derniers exercices d’Axway Software SA 6.4

Rapport des Commissaires aux comptes 6.5

Capital et actions Axway Software 7

RFA

Informations générales 7.1

Répartition du capital 7.2

Évolution du capital 7.3

Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d’actions et contrat de liquidité 7.4

Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d’augmentation de capital 7.5

Options de Souscription d’actions 7.6

Cours de Bourse et volumes d’échanges 7.7

Dividende 7.8

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 7.9

Informations relatives aux offres publiques d’acquisition conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 7.10

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 8

RFA

Ordre du jour 8.1

Exposé des motifs et texte des résolutions 8.2

RFA

DPEF

RFA

RFA

RFA

Remarques générales

Glossaire

Tables de concordance

Proﬁl Axway

Le mot du Président

Proﬁl Axway

Métier

Axway Software Annual Report (ESEF) 2021