AXTEL S.A.B. DE C.V. Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1 Col. Unidad San Pedro, San Pedro Garza García, N.L. C.P. 66215 +52(81) 8114-0000

www.axtelcorp.mx

Clave de cotización: "AXTELCPO"

REPORTE ANUAL

que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por el año terminado el 31 de diciembre de 2016

Características de los Títulos: Los títulos que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (la "BMV") son Certificados de Participación Ordinaria ("CPOs") no amortizables emitidos al amparo del Fideicomiso de CPOs (según dicho término se define más adelante) mismos que representan, cada uno, 7 Acciones Serie B, Clase I del capital social de Axtel, S.A.B de C.V. ("Axtel" o la "Compañía" o la "Emisora" o la "Sociedad"). El capital social de la Compañía es de Ps. 464'367,927.49 representado por 20,249'227,481 acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" Serie "B", sin expresión de valor nominal, de las cuales 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", son íntegramente suscritas y pagadas y la cantidad de acciones restante son acciones emitidas pero no suscritas conservadas en la tesorería de la Compañía. A la fecha del presente Reporte Anual, el capital social de Axtel no cuenta con acciones emitidas o suscritas en su parte variable.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Para cualquier aclaración en relación con el presente Reporte Anual, favor de comunicarse con Adrián de los Santos al teléfono (81) 8114-1128 o al correo electrónico [email protected].

El presente Reporte Anual se encuentra disponible en la página electrónica de Axtel en www.axtelcorp.mx y en la página correspondiente de la BMV en www.bmv.com.mx.

San Pedro Garza García, N.L. al 27 de abril de 2017.

	Página

	1) INFORMACIÓN GENERAL
1.1.	Glosario de términos y abreviaciones	4
1.2.	Resumen ejecutivo	8
1.3.	Factores de riesgo
	1.3.1. Riesgos relacionados con la Compañía	10
	1.3.2. Riesgos relacionados con el endeudamiento y posibilidad de quiebra	16
	1.3.3. Riesgos relacionados con la Industria de Telecomunicaciones en México	17
	1.3.4. Riesgos relacionados con México y otros riesgos globales	19
	1.3.5. Riesgos relacionados con los CPOs	21
1.4.	Eventos importantes recientes	24
1.5.	Otros valores	26
1.6.	Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro	26
1.7.	Destino de los fondos	26
1.8.	Documentos de carácter público	26
2) LA EMISORA
2.1.	Historia y desarrollo de la emisora	27
2.2.	Descripción del negocio
	2.2.1. General	28
	2.2.2. Fortalezas Competitivas	29
	2.2.3. Estrategia de Negocios	30
2.3.	Actividad principal	33
	2.3.1. Mercado Masivo	34
	2.3.2. Segmento empresarial y de gobierno	35
2.4.	Publicidad y Ventas	38
	2.4.1. Canales y estrategias de venta	39
	2.4.2. Atención a Clientes	40
	2.4.3. Facturación y Cobranza	41
2.5.	Patentes, licencias, marcas y otros contratos
	2.5.1. Concesiones de la Compañía	42
	2.5.2. Principales Marcas	43
	2.5.3. Interconexión 2.5.4. Certificaciones tecnológicas	44 45
	2.5.5. Investigación y Desarrollo	45
2.6.	Principales clientes	46
2.7.	Recursos humanos	46
2.8.	Descripción de los principales activos- La red de la Compañía
	2.8.1. Inmuebles	46
	2.8.2. Red de Telecomunicaciones	47
	2.8.3. Otros temas relacionados a los activos de la Compañía	50
2.9.	Legislación aplicable y situación tributaria
	2.9.1. Regulación Actual en la Industria de las Telecomunicaciones	51
	2.9.2. Limitaciones a la participación en el capital social por accionistas	53
	extranjeros – Ley de Inversión Extranjera
	2.9.3. Impuestos a la utilidad (Impuesto sobre la renta (ISR))	54
2.10.	Desempeño ambiental y Responsabilidad Social	55
	2.10.1. Eficiencia operativa	55
	2.10.2. Innovación y cultura digital	56
	2.10.3. Vinculación social	56
	2.10.4. Bienestar laboral	57
	2.10.5. Conciencia ambiental	57
	2.10.6. Reconocimientos ambientales y sustentables	57

2.11.	Información de mercado- Industria Mexicana de Telecomunicaciones
	2.11.1. Mercados	58
	2.11.2. Tamaño de Mercado y Crecimiento Proyectado	59
	2.11.3. Competencia	59
	2.11.4. Reformas Recientes en el Sector de Telecomunicaciones en México	60
2.12.	Estructura corporativa	62
2.13.	Procesos judiciales, administrativos o arbitrales	63
2.14.	Acciones representativas del capital social	65
2.15.	Dividendos	70
	3) INFORMACION FINANCIERA
3.1.	Información financiera seleccionada	71
3.2.	Información financiera por línea de negocio	73
3.3.	Informe de créditos relevantes	76
3.4.	Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y
	situación financiera de la emisora
	3.4.1. Resultados de operación	78
	3.4.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital	84
	3.4.3. Políticas de Tesorería	96
	3.4.4. Control interno	98
3.5.	Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas	99
	4) ADMINISTRACIÓN
4.1.	Auditores externos	101
4.2.	Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés	101
4.3.	Administradores y accionistas	103
4.4.	Estatutos sociales y otros convenios	109
	5) MERCADO DE CAPITALES
5.1.	Estructura accionaria	118
5.2.	Comportamiento de la acción en el mercado de valores	118
5.3.	Formador de Mercado	119
6) PERSONAS	RESPONSABLES	120
	Certificación del Auditor Externo	121
7) ANEXOS
ANEXO A -	Estados financieros dictaminados al y por los años terminados el 31 de

diciembre de 2016 y 2015, y al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

ANEXO B – Informe anual de actividades del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

ANEXO C – Cartas del Auditor Externo

1) INFORMACIÓN GENERAL

1.1) Glosario de Términos y Abreviaciones

A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este Reporte Anual:

"Acciones"	Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de la Compañía.
"Acciones Serie A"	Acciones ordinarias de la Serie A, Clase I, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía. En la Asamblea General Extraordinaria de la Compañía de fecha de 21 de junio de 2016, se aprobó la consolidación en una única serie la totalidad de las acciones que integran el capital social mediante la conversión de las acciones Serie "A" en acciones de la Serie "B".
"Acciones Serie B"	Acciones ordinarias de la Serie B, Clase I, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía, mismas que otorgan a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones que las Acciones Serie A.
"América Móvil"	América Móvil, S.A.B. de C.V. incluyendo empresas subsidiarias y afiliadas.
"ADSs"	American Depositary Shares, cada uno representativo de 7 CPOs, y a su vez cada CPO representativo de 7 Acciones Serie B.
"Alestra"	Alestra, S. de R.L. de C.V.
"ALFA"	ALFA, S.A.B. de C.V.
"AT&T"	AT&T Corporation
"Avantel Concesionaria"	Avantel, S. de R.L. de C.V.
"Avantel Infraestructura"	Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V., misma que cambió su denominación social a Alestra Comunicación, S. de R.L. de C.V.
"Avantel"	En conjunto, Avantel Concesionaria y Avantel Infraestructura.
"Axtel", "Compañía", "Emisora", "Sociedad"	Axtel, S.A.B. de C.V., conjuntamente con sus subsidiarias, salvo cuando el contexto requiera que el término Axtel se refiera únicamente a Axtel, S.A.B. de C.V.
"Banamex"	Banco Nacional de México, S.A. integrante de Grupo Financiero Banamex y empresas afiliadas.
"Bancomext"	Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
"BMV"	Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
"Cablecom"	Grupo Cable TV, S.A. de C.V.
"Cablemás"	Cablemás, S.A. de C.V.
"Cablevisión"	Empresas Cablevisión, S.A.B. de C.V.
"Centrales de Conmutación"	Equipo que releva información de voz y realiza las conexiones pertinentes, permitiendo así que las llamadas telefónicas se realicen.

"Circular Única"	Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día miércoles 19 de marzo de 2003 y actualizadas conforme a las resoluciones publicadas en el mismo Diario Oficial de
	tiempo en tiempo.
"CNBV"	Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
"Cofetel"	Comisión Federal de Telecomunicaciones, el cual actuó como regulador de la industria hasta el 9 de septiembre de 2013.
"Conmutadores DMS" o "Equipo DMS"	Centrales de Conmutación de marca Nortel Networks modelo DMS100.
"CPOs"	Certificados de participación ordinaria no amortizables emitidos al amparo del Fideicomiso de CPOs que representan, cada uno, 7 Acciones de la Serie B Clase I del capital social de Axtel.
"Dólares", "US\$"	Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
"Estados Financieros"	Los Estados Financieros Consolidados.
"Estados Financieros Dictaminados"	Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía al y por los ejercicios fiscales terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 y al y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.
	"Estados Unidos" Los Estados Unidos de América.
"Fideicomiso de CPOs", "Fideicomiso Nafinsa"	Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80471 denominado AXTEL CPOs, de fecha 30 de Noviembre de 2005, celebrado entre la Compañía, como fideicomitente, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, como fiduciario, cuya finalidad, entre otras, es establecer un mecanismo que permita la aportación de Acciones Serie B al fideicomiso para la emisión de CPOs susceptibles de intermediación en la BMV.
"Fiduciario"	Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, en su calidad de fiduciaria del Fideicomiso de CPOs.
"Flujo de operación", "UAFIDA"	Para efectos de la Compañía, se ha definido como el resultado de sumar a la (pérdida) utilidad de operación, la depreciación y amortización y deterioro de activos.
"FTTx"	Fibra Óptica al hogar o negocio. Fiber to the Home or Business por sus siglas en ingles.
"Fusión con Alestra", "fusión entre Axtel y Alestra" o "la fusión"	Fusión entre Axtel y Onexa descrita en sección 1.4) Eventos importantes recientes del presente reporte.
"GHz"	Giga Hertz (miles de millones de ciclos por segundo). Frecuencia relativa a una unidad de tiempo.
"GPON"	Gigabit Passive Optical Network por sus siglas en inglés.
"G Tel"	G Tel Comunicación, S.A.P.I. de C.V., sociedad adquirida por Alestra en 2013, actualmente fusionada en Alestra Comunicación, S. de R.L. de C.V.
"IFT"	Instituto Federal de Telecomunicaciones, el regulador de la industria desde septiembre de 2013.

	"Indeval" S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
"IP"	Protocolo de Internet.
"Iusacell" o "Grupo Iusacell"	Las siguientes compañías en su conjunto o en lo individual: Iusacell PCS, S.A. de C.V., Iusacell PCS de México, S.A. de C.V., Portatel del Sureste, S.A. de C.V., Comunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., Sistemas Telefónicos Portátiles Celulares, S.A. de C.V., Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., Operadora Unefón, S.A. de C.V. y SOS Telecomunicaciones, S.A. de C.V.
"IVA"	Impuesto al Valor Agregado.
"LD"	Larga Distancia.
"LFTR"	Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión.
"LGSM"	Ley General de Sociedades Mercantiles.
"LIBOR"	Tasa de interés interbancaria determinada en Londres, Inglaterra (por las siglas en inglés de London Interbank Offerred Rate).
	"LMV" Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005, según la misma ha sido modificada y reformada de tiempo en tiempo.
"Maxcom"	Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V.
"Megacable"	Megacable Holdings, S.A.B. de C.V. incluyendo empresas subsidiarias y afiliadas.
"México"	Los Estados Unidos Mexicanos.
"MHz"	Mega Hertz. Frecuencia en millones de Ciclos por Segundo. En radio, se refiere al número de oscilaciones de radiación electromagnética por segundo.
"Nextel"	Comunicaciones Nextel de México S.A. de C.V.
"NIIF"	Normas Internacionales de Información Financiera
"Nokia"	Nokia Siemens Networks, S.A. de C.V.
"Onexa"	Onexa, S.A. de C.V., sociedad fusionada en Axtel S.A.B. de C.V.
"pesos", "M.N.", "\$", o "Ps."	La moneda de curso legal en México.
"Promotora de Sistemas"	Promotora de Sistemas de Teleinformática, S.A. de C.V.
"SCT"	Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
"S&C Constructores de Sistemas"	S&C Constructores de Sistemas S.A. de C.V., compañía mexicana de TI, subsidiaria de Alestra.
"Telcel"	Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. y/o empresas afiliadas que en su conjunto son subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V.
"Telefónica Movistar", "Grupo Telefónica", "Telefónica"	Las siguientes compañías en su conjunto o en lo individual: Pegaso PCS, S.A. de C.V., Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V., Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V., Celular de Telefonía, S.A. de C.V., Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V., Movitel del Noroeste, S.A. de C.V., y Grupo de Telecomunicaciones Mexicanas, S.A de C.V.

"Televisa"	Grupo Televisa S.A.B. incluyendo empresas subsidiarias y afiliadas.
"Tel Holding"	Telecomunicaciones Holding Mx, S. de R.L. de C.V.
"Telmex"	Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y/o Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.
"Telnor"	Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.
"TIC"	Tecnologías de información y comunicación.
"TIIE"	Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Tasa de interés aplicable a operaciones de crédito en México.
"TVI"	Televisión Internacional, S.A. de C.V.
"UAFIDA" o "Flujo de operación"	Para efectos de la Compañía, se ha definido como el resultado de sumar a la (pérdida) utilidad de operación, la depreciación y amortización y deterioro de activos.
"UGEs"	Significa unidades generadoras de efectivo
"Verizon"	Verizon Communications Inc. incluyendo empresas subsidiarias y afiliadas.
"VPN"	Redes privadas virtuales.
"WiMAX"	Worldwide Interoperability for Microwave Access, por sus siglas en inglés. Protocolo estandarizado de acceso de banda ancha inalámbrico conocido como el estándar 802.16e que puede ser fijo, nomádico, portable y móvil.

1.2) Resumen Ejecutivo

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

Axtel es una empresa mexicana de tecnologías de la información y comunicación que ofrece soluciones de tecnologías de información ("TI") y telecomunicaciones a los sectores corporativo, financiero y gubernamental, así como uno de los servicios de banda ancha simétrico más rápidos para el segmento masivo en México. La Compañía presta sus servicios a todos los segmentos de mercado: corporativo, empresarial, financiero, gobierno, carriers, micro-pequeños negocios y residencial, con una oferta de servicios integrados robusta. Su red de clase mundial se compone de diferentes tecnologías de acceso, como la fibra óptica, acceso fijo inalámbrico, enlaces punto-a-punto y enlaces punto-a-multipunto, con el fin de ofrecer soluciones adaptadas a las necesidades de sus clientes. El portafolio de servicios de Axtel incluye los servicios de banda ancha para el mercado masivo más rápido de México a través de la tecnología GPON utilizada en su red de fibra o FTTx (por sus siglas en inglés, "Fiber-to-the-home or business"), la solución más avanzada para la transmisión de datos, servicios de voz, televisión de paga, redes administradas y tecnologías de la información (TI) como hosting, centro de datos y seguridad administrada, entre otros.

La Compañía se constituyó bajo la denominación social de Telefonía Inalámbrica del Norte, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 3,680, de fecha 22 de julio de 1994, otorgada ante la fe del licenciado Rodolfo Vela de León, Notario Público número 80 de Monterrey, Nuevo León. El primer testimonio de dicha escritura pública quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 1566, folio 273, volumen 417, Libro 3, Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio el 5 de agosto de 1994. En 1999, la Compañía cambió su denominación social a Axtel, S.A. de C.V. Como consecuencia de ciertas reformas a la LMV, el 4 de diciembre de 2006, la Compañía se transformó en Axtel, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, o S.A.B. de C.V., dando cumplimiento en tiempo y forma al requerimiento de la LMV.

A partir de diciembre de 2005, las acciones de Axtel cotizan en la BMV, por lo que la Compañía publica periódicamente su información corporativa, financiera y operativa, la cual puede accederse a través de la página electrónica de la BMV, www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica de Axtel, www.axtelcorp.mx, puede consultarse la misma información incluyendo aquella sobre sus productos y servicios.

Con fecha 31 de agosto de 2007 se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que entre otras cosas se acordó: (i) llevar a cabo una división (split) de las acciones que se encontraban en circulación, mediante la emisión y entrega a los accionistas, de tres nuevas acciones por cada una de las acciones de las que eran titulares, de la misma clase y serie; y (ii) reformar la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Sociedad.

En virtud de la aprobación de los puntos del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad respecto de la división (split) de acciones mencionada, se solicitó a la CNBV actualizar la inscripción de valores en el RNV para que quedaran inscritas en el mismo, un total de 8,769,353,223 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, de las cuales 96,636,627 pertenecen a la Serie "A" y 8,672,716,596 pertenecen a la Serie "B". Actualmente, el capital social de Axtel no cuenta con acciones emitidas o suscritas en su parte variable.

En virtud de lo anterior y de conformidad con lo previsto en las Cláusulas Primera numeral Tres y Séptima párrafo octavo del acta de emisión de CPOs de la Sociedad, el artículo 228 O de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, se obtuvo autorización de la CNBV para la modificación de dicha acta de emisión así como su comparecencia a la celebración del acta correspondiente a fin de aumentar el número de CPOs que con base en el acta de emisión mencionada se encontraban en circulación para quedar en un total de 1,238,959,485 CPOs representativos de 8,672,716,395 Acciones Serie "B" del capital social de Axtel. La solicitud de actualización del RNV antes señalada, incluyó también el aumento de CPOs derivado de la división (split) de acciones correspondiente.

De conformidad con los acuerdos adoptados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de enero de 2013, la Compañía realizó la emisión de 972,814,143 acciones Serie "B" Clase "I" a fin de que las mismas se mantuvieran en la tesorería de la Compañía para su posterior suscripción mediante la conversión de obligaciones convertibles en acciones a cargo de la Compañía. De igual forma, se emitieron 1,114,029 acciones Serie "A".

A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía tiene un total de 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", íntegramente suscritas y pagadas.

El 1º de octubre de 2015, la Compañía, ALFA, Onexa y Alestra firmaron un acuerdo de entendimiento para fusionar las operaciones de Axtel y Alestra, creando un competidor más fuerte en el mercado de telecomunicaciones en México. El 3 de diciembre de 2015, ALFA, Onexa, Alestra y Axtel firmaron los acuerdos definitivos, sujetos a las correspondientes aprobaciones corporativas y regulatorias, para llevar a cabo la fusión de Axtel y Onexa. El 15 de diciembre de 2015, la Compañía publicó un folleto informativo en la Bolsa Mexicana de Valores, mediante el cual, hizo oficial la intención de llevar a cabo un acuerdo de fusión entre Axtel, como compañía fusionante, con Onexa, como compañía fusionada. El 15 de enero de 2016, Axtel y Onexa celebraron Asambleas Extraordinarias de Accionistas donde se aprobó la fusión y se designó a los miembros del Consejo de Administración, al Director General y al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Después de terminar el proceso de revisión legal, operativa y financiera, y de obtener las autorizaciones de las autoridades, la transacción fue efectiva el 15 de febrero de 2016, fecha en que ALFA se convirtió en el accionista mayoritario de Axtel, extinguiéndose la fusionada y subsistiendo únicamente la fusionante bajo su actual denominación social Axtel, S. A. B. de C. V. ("la fusión" o "la fusión entre Axtel y Alestra"). Como resultado de la fusión, ALFA es titular de aproximadamente el 51% de las acciones representativas del capital social de Axtel. Asimismo, a partir de esta fecha, Alestra se convierte en 100% subsidiaria de Axtel. Alestra inició operaciones en 1997 y se convirtió en un proveedor líder de servicios de TI y telecomunicaciones enfocado en el segmento empresarial con un portafolio de soluciones inluyendo redes administradas y servicios de TI, tal como seguridad, integración de sistemas y servicios en la nube.

El domicilio social de la Compañía es el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, y sus oficinas principales están ubicadas en Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Su teléfono es (+52) (81) 8114-0000 y su página electrónica es www.axtelcorp.mx.

Las cuarenta y cinco ciudades en que Axtel presta servicios integrados de comunicación al mercado masivo al 31 de diciembre de 2016 son: Ciudad de México, Monterrey, Guadalajara, Puebla, Toluca, León, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes, Ciudad Juárez, Saltillo, Tijuana, Torreón (Región de Laguna), Veracruz, Chihuahua, Celaya, Irapuato, Ciudad Victoria, Reynosa, Tampico, Cuernavaca, Mérida, Morelia, Pachuca, Hermosillo, San Juan del Rio, Xalapa, Durango, Villahermosa, Acapulco, Mexicali, Cancún, Zacatecas, Matamoros, Nuevo Laredo, Culiacán, Mazatlán, Coatzacoalcos, Minatitlán, Acámbaro, Linares, Parras, Pénjamo, San Francisco del Rincón y Silao. Las ciudades en donde Axtel presta servicios basados en su red FTTx son: Ciudad de México, Monterrey, Guadalajara, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes, Puebla, León, Ciudad Juárez y Toluca.

Por lo que respecta al periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2016, Axtel generó ingresos, pérdida de operación y flujo de operación por las cantidades de Ps. 13,937 millones, Ps. 209 millones y Ps. 3,673 millones, respectivamente. El flujo de operación eliminando los gastos no recurrentes derivados de la fusión con Alestra fue de Ps. 4,511 millones. Axtel registró una pérdida antes de impuestos de Ps. 5,071 millones y una pérdida neta de Ps. 3,599 millones. Al cierre de 2016, la Compañía contaba con efectivo por Ps. 1,447 millones, efectivo restringido por Ps. 153 millones y deuda total por Ps. 21,514 millones.

Durante el periodo de doce meses concluido el 31 de diciembre de 2015, Axtel generó ingresos, utilidad de operación y flujo de operación por las cantidades de Ps. 10,150 millones, Ps. 589 millones y Ps. 3,208 millones, respectivamente. Axtel registró una pérdida antes de impuestos de Ps. 2,105 millones y una pérdida neta de Ps. 1,732 millones. Al cierre de 2015, la Compañía contaba con efectivo por Ps. 2,575 millones y deuda total por Ps. 13,527 millones.

Por último, durante el 2014, Axtel generó ingresos, pérdida de operación y flujo de operación por las cantidades de Ps. 10,597 millones, Ps. 500 millones y Ps. 2,935 millones, respectivamente. En dicho año Axtel registró una pérdida antes de impuestos de Ps. 2,457 millones y una pérdida neta de Ps. 1,919 millones. Al cierre de 2014, la Compañía contaba con efectivo por Ps. 2,698 millones y deuda total por Ps. 11,455 millones. La información financiera de la Compañía se detalla en el inciso 3) INFORMACIÓN FINANCIERA, del presente Reporte Anual.

Al 31 de diciembre de 2016, para el mercado masivo, la Compañía contaba con 508 mil líneas en servicio y 401 mil suscriptores de banda ancha que representaban 441 mil clientes en servicio. En 2016, el 22% de los ingresos provenían de clientes masivos (residencial y micro-empresas), de los cuales 14% provenían de clientes conectados con fibra óptima o FTTx y 8% de clientes conectados con tecnologías inalámbricas; un 15% de los ingresos provenían del sector gobierno, un 50% de empresas medianas, grandes e instituciones financieras y el restante 14% de larga distancia internacional entrante, interconexión, operadores de telefonía (carriers) y telefonía pública.

En cuanto al comportamiento del CPO, al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 la acción de la Compañía cerró en Ps. 3.52, Ps. 8.70 y Ps. 3.38 por CPO respectivamente. Ver detalle a través de los años en la Sección 5.2) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.

1.3) Factores de Riesgo

El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.

La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.

1.3.1) Riesgos relacionados con la Compañía

Historial de pérdidas y posibilidad de incurrir en futuras pérdidas.

Desde su constitución en 1994, la Compañía ha tenido pérdidas integrales acumuladas por Ps. 8,478 millones al 31 de diciembre de 2016. En periodos anteriores ha experimentado una reducción en los ingresos y en el flujo de efectivo y ha experimentado restricciones de liquidez. Axtel ha adoptado planes para hacer frente a su situación de liquidez, incluyendo la venta de activos, oferta de intercambio de deuda y colocación de nueva deuda completada, sin embargo, si sigue incurriendo en pérdidas en el futuro o generando un flujo de efectivo que no sea suficiente para cubrir las inversiones, intereses y demás gastos y costos, se podría ver comprometida la operación del negocio e incluso estar obligada a declararse en quiebra, liquidación o reorganización.

Los ingresos, resultado operativo y flujo de operación pudieran disminuir.

En 2016, la Compañía registró un aumento en ingresos y flujo de operación de 37% y 14% debido a la fusión de las operaciones de Alestra a partir del 15 de febrero de 2016. Comparado con el año 2015 pro forma, es decir, considerando los resultados de Alestra a partir del 15 de febrero de 2015, los ingresos en 2016 bajaron 11% debido principalmente a la caída en ingresos provenientes del sector gobierno y el flujo de operación disminuyó 34% por dicha caída en ingresos y por el aumento en gastos extraordinarios relacionados a la fusión. Si los ingresos disminuyen o si los márgenes se revierten en el futuro, los resultados de operación y la condición financiera de la Compañía pudieran verse afectados, quizás de manera material. Axtel reportó una pérdida de operación de Ps. 209 millones en 2016, comparado con una utilidad de operación de Ps. 589 millones en 2015. La pérdida de operación de 2016 se debió al menor margen de contribución, mayores gastos relacionados a la fusión y mayores niveles de depreciación y amortización. Axtel tiene una generación de flujo de operación de Ps. 3,673 millones y Ps. 3,208 millones de pesos para los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente, y razones financieras de deuda neta a flujo de operación de 4.5x y 3.1x al 31 de diciembre 2016 y 2015 respectivamente, y de cobertura de interés de 2.1x y 2.7x para el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente. Sin considerar los gastos no recurrentes derivados de la fusión con Alestra, la Compañía en 2016 generó un flujo de operación de Ps. 4,511 millones y razones de deuda neta a flujo de operación y cobertura de interés de 3.8x y 2.5x.

Riesgo de que la estrategia de crecimiento de redes no genere los ingresos esperados.

Desde la constitución de Axtel y hasta el 31 de diciembre de 2016, la Compañía ha invertido alrededor de Ps. 63,634 millones en redes e infraestructura y según las proyecciones tendrá que erogar importantes cantidades adicionales para mantener y mejorar la red, ampliar la capacidad y el negocio en el futuro. Tales inversiones, aunados al incremento en los gastos de operación, pueden afectar la generación de flujo de efectivo y rentabilidad, sobre todo si no se generan ingresos adicionales. También se pronostica que, además de mantener un estricto control en la administración del negocio, el crecimiento continuo exigirá atraer y conservar al personal calificado necesario para la administración eficiente de este crecimiento. Si no se puede superar los retos que presenta el crecimiento, esa falta de capacidad puede perjudicar los resultados de operación y situación financiera de la Compañía.

La capacidad de Axtel para generar flujos de efectivo dependerá de su capacidad para competir en el mercado de servicios de tecnologías de información y comunicación en México.

Como consecuencia de la reducción de sus ingresos por servicios de voz, Axtel ha reubicado sus recursos y esfuerzos de ventas en buscar diferentes alternativas, incluyendo el captar el crecimiento futuro de prestación de servicios de tecnologías de información y comunicación (TIC) en México. Esta estrategia tiene diversos riesgos, dentro de los cuales se incluyen los siguientes:

Los continuos, rápidos e importantes cambios en la tecnología y en los productos de nueva creación en el campo de tecnología de la información, el mercado de servicios de datos e internet, y la incapacidad que pueda tener Axtel para acceder a tecnología alternativa.
Los altos niveles de inversiones de capital que se requieren para prestar todos los servicios de tecnología de la información, el mercado de servicios de datos e internet y mantenerse alerta a los cambios tecnológicos más importantes.
La naturaleza de alta competitividad en el mercado de servicios TIC.
La mejor posición competitiva y escala de algunas de las empresas competidoras de Axtel, dentro de las cuales se incluye a Telmex, que es la prestadora dominante de los servicios de telecomunicaciones en México y que está en mejor condición de ofrecer a sus clientes comerciales, los cuales son el mercado principal de Axtel, servicios de datos y voz a precios inferiores.
La limitada flexibilidad en el esquema regulatorio de las telecomunicaciones para efectos de poder ofrecer un cambio tecnológico.
La nueva competencia proveniente de las empresas proveedoras de servicios de TV por cable y TV vía microonda terrestre, que prestan servicios de voz de datos y servicios de banda ancha de internet entre el público mexicano; y
El desarrollo de tecnologías inalámbricas en México, que podría permitir a las empresas competidoras de Axtel captar inclusive más del mercado de servicios de banda ancha y espectro, en caso de que la dependencia reguladora competente decida licitar las frecuencias disponibles sin ciertas limitaciones para aquellos que ya cuentan con éste.

La competencia en el mercado de servicios TIC se ha incrementado de manera importante en la medida en que los competidores de Axtel también han enfrentado una reducción en sus márgenes provenientes de los servicios de voz y han re-direccionado su enfoque a los servicios TIC. En caso de que Axtel no tenga éxito en su estrategia de enfocarse al mercado de servicios TIC en México y no pueda obtener los beneficios de estas operaciones de alto margen, los resultados de sus operaciones y la situación financiera podrían verse afectados de manera adversa.

El sector de telecomunicaciones se caracteriza por el rápido cambio tecnológico, que pudiera hacer que los productos y servicios de Axtel sean obsoletos y causar un cargo por deterioro de activos.

La mayor parte de la red y otros equipos de sistemas utilizados en la industria de telecomunicaciones tienen una vida limitada y deben ser reemplazados debido al daño u obsolescencia competitiva. Por ejemplo, la creciente demanda de servicios de gran ancho de banda nos ha obligado a actualizar las tecnologías de acceso inalámbrico, como WiMAX, a tecnologías basadas en fibra óptica como GPON. Dichas actualizaciones o migraciones requieren significativas inversiones de capital y evoluciones tecnológicas imprevistas pudieran hacer que los servicios de Axtel dejen de gustar al público o se vuelvan obsoletos. En la medida que los equipos o sistemas se vuelvan obsoletos, se pudiera requerir reconocer un cargo por deterioro de estos activos, lo que pudiera tener un efecto material en el negocio y resultados de operación.

Axtel depende de ciertos clientes importantes que generan una parte sustancial de sus ingresos.

Banco Nacional de México, S.A. y sus filiales mexicanas ("Banamex"), el cliente empresarial más grande de Axtel, generó aproximadamente el 6% del total de ingresos en el 2016. Adicionalmente, se tienen ciertos convenios comerciales con AT&T Global Services de México ("AGNS México") de acuerdo con los cuales Axtel presta a AGNS México ciertos servicios de telecomunicación con el objeto de permitir a AGNS México prestar los Servicios Globales de AT&T directamente a sus clientes en México. Los ingresos provenientes de estos convenios representaron el 6% del total de ingresos de Axtel y podrían en el futuro reducirse en la medida en que los precios lo hagan o en la medida en que AT&T cambie dichos servicios a otras redes. Actualmente AT&T adquirió diversas empresas mexicanas de lo que antes era Grupo Iusacell y NII Digital (antes Nextel) que cuentan con concesiones que les permiten prestar tanto servicio fijo como móvil.

Si un cliente importante, como Banamex o AGNS México, reduce o termina sus relaciones con Axtel en los términos contemplados en los contratos respectivos podría afectar la situación financiera, ingresos y resultados de operación de Axtel. Ningún otro cliente representó más del 5% de los ingresos totales en 2016.

La Compañía opera en un ambiente altamente competitivo, compite con proveedores que tienen mayores recursos financieros y experimenta una importante presión en las tarifas, lo cual podría afectar el margen operativo y resultados de operación.

La industria de las telecomunicaciones en México se vuelve cada día más competitiva. Con la convergencia de servicios, la competencia se ha intensificado y competimos con empresas de telecomunicaciones establecidas como Telmex y Maxcom, y se ha ampliado incluyendo a las empresas de cable como Megacable y las compañías de cable de Televisa (Cablemás, Cablevisión, Cablecom y TVI) y con operadores móviles, tales como América Móvil, AT&T y Telefónica Movistar.

Se ha experimentado y se espera seguir experimentando presiones de precios, principalmente como resultado de:

enfoque de los competidores en crecer su participación de mercado;
avances tecnológicos recientes que permiten aumentos sustanciales en la capacidad de las redes de fibra óptica futuras y existentes, originando un excedente en la capacidad para prestar servicio de larga distancia;
mayor participación por parte de competidores de telefonía fija;
mayor penetración de operadores de servicios de cable en mercados en donde Axtel participa;
y la entrada continua de nuevos competidores, como es el caso de AT&T.

Si existen reducciones adicionales en el precio de los servicios de telecomunicaciones en México, Axtel se verá obligada a reaccionar de manera competitiva bajando precios o arriesgarse a perder participación de mercado, lo que afectaría adversamente su resultado de operación y situación financiera.

Algunos de los competidores, incluyendo a Telmex, subsidiaria de América Móvil y antiguo monopolio propiedad del Estado y dominante de los servicios locales y otros servicios de telecomunicaciones en México, cuentan con más recursos financieros y escala que los que dispone Axtel. Además, la red nacional de Telmex y sus concesiones, así como su base de clientes establecida, le dan una ventaja considerable sobre la Compañía.

Retrasos significativos en la implementación y la disponibilidad de servicio de nuevas tecnologías o redes de acceso pudieran afectar los resultados de operación.

Las compañías de telecomunicaciones migran constantemente a nuevas tecnologías o redes de acceso dependiendo de la demanda de servicios en el mercado y de las características particulares de las alternativas tecnológicas disponibles y su costo y adaptabilidad. A partir del 2010, Axtel ha incursionado de manera importante con distintas tecnologías de fibra óptica de última milla como GPON y Fiber Optic Modem ("FOM") para proveer servicios de telecomunicaciones convergentes a sus clientes. Sin embargo, estos despliegues pudiesen ser susceptibles de retrasos o de no cumplir con las capacidades esperadas, resultando en un menor crecimiento y por consiguiente afectar desfavorablemente los resultados de operación de la Compañía. Así mismo, si alguno de los proveedores de fibra óptica para FTTx o los servicios TIC dejara de suministrar dichos equipos o servicios, no permitiría realizar el despliegue necesario para llegar a tener la penetración y la cobertura que busca la Compañía, lo que pudiera afectar adversamente sus resultados de operación.

Cualquier pérdida de personal clave podría afectar de manera adversa el negocio.

El éxito de Axtel depende, en gran medida, de las habilidades, experiencia y colaboración del equipo de administración y del personal clave y de la correcta toma de decisiones estratégicas por parte del cuerpo directivo. El equipo de dirección ejecutiva cuenta con amplia experiencia en la industria y es de suma importancia que continúen en la empresa o sean remplazados por directivos igualmente capacitados para mantener las relaciones contractuales con los clientes más importantes asi como la correcta operación de los activos. La falta del conocimiento técnico, administrativo y experiencia en la industria de empleados clave podría dificultar la ejecución óptima del plan de negocios y podría resultar en demoras en el lanzamiento de nuevos productos, la pérdida de clientes y la desviación de recursos hasta en tanto dicho personal sea remplazado.

Si Axtel no mantiene, actualiza y opera eficientemente los sistemas de contabilidad, facturación, servicio al cliente y administración, podrá verse impedida para mantener y mejorar sus eficiencias operativas.

Contar con sistemas eficientes de cómputo y procesamiento de información es vital para las operaciones y crecimiento de la Compañía, así como para tener la capacidad de monitorear costos, proveer facturas mensuales por servicios, procesar órdenes de servicio, prestar servicios a clientes y para alcanzar las metas operativas. La Compañía actualmente cuenta con los sistemas que considera son necesarios para proveer sus servicios de manera eficiente. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que en un futuro podrá continuar con la correcta operación y mantenimiento de dichos sistemas o que éstos continuarán operando conforme a lo esperado. Cualquier falla en estos sistemas podría afectar la facturación, cobro y la respuesta de la Compañía en la prestación de servicios a sus clientes.

Las operaciones de la Compañía dependen de la capacidad de proteger su infraestructura de red.

Las operaciones de la Compañía dependen en gran medida de la capacidad de la Compañía de proteger su infraestructura de red contra el daño de fuego, terremotos, huracanes, inundaciones, pérdida de energía, las violaciones de seguridad, defectos de software y acontecimientos similares, así como de construir redes que no sean vulnerables a los efectos de tales acontecimientos. La presencia de una catástrofe natural u otros problemas inesperados en las instalaciones o en los sitios de switches podría causar interrupciones en los servicios que se proporcionan. La falla de un switch o Central de Conmutación causaría una interrupción de servicio a los clientes hasta que la reparación necesaria sea hecha o el equipo de remplazo sea instalado. El reparar o el substituir el equipo dañado podría ser costoso. Cualquier daño o falla que cause interrupciones en las operaciones podría tener un efecto material adverso sobre el negocio, en los resultados financieros y operativos.

Axtel depende en Telmex para la interconexión o enlaces de última milla, si en el futuro Telmex dejara de ser un agente económico preponderante y se le permite cobrar tarifas de interconexión más elevadas que las que actualmente aplican bajo la LFTR, podría tener un efecto material adverso en el negocio y resultados de operación.

Axtel mantiene arrendamientos celebrados con Telmex de diversos enlaces dedicados e infraestructura de acceso a última milla. Si Telmex incumple con las condiciones contractuales convenidas y deja de prestar los servicios antes de que la Compañía pueda migrar a los clientes a su propia red, sería perjudicial para las operaciones, negocio, situación financiera y resultados de operación.

Desde el 06 de marzo de 2014 y durante el tiempo que permanezca como Agente Económico Preponderante en el sector de telecomunicaciones, Telmex y Telcel tienen prohibido cobrar las tarifas de interconexión por terminación de llamadas en su red.

A inicios de 2017, el IFT concluyó el proceso de revisión de las medidas de preponderancia impuestas a América Móvil como holding de Telmex y Telcel, y emitió una resolución el 27 de febrero de 2017 (publicada el 14 de marzo de 2017), con la cual "se confirman las medidas existentes". Es decir, continúa la determinación de Agente Económico Preponderante. Si la regulación asimétrica impuesta a Telmex y Telcel se suaviza y/o se elimina en un futuro, esto pudiera tener un efecto material adverso en el negocio, condición financiera y resultados de operación.

Una falla de sistema pudiera causar demoras o interrupciones en el servicio, lo cual puede causar la pérdida de clientes.

Para ser exitosa, la Compañía tendrá que continuar ofreciendo a sus clientes un servicio confiable sobre su red. Algunos riesgos a los que está expuesta nuestra red de telecomunicaciones e infraestructura son:

daño físico a las líneas de acceso;
una descarga o sobrecarga eléctrica;
defectos en los programas de cómputo; y
fallas fuera del control de la Compañía

Cualquier falla o acontecimiento que cause la interrupción del servicio que presta la Compañía o que cause que la capacidad del servicio se vea reducida para los clientes, podría generar pérdidas de clientes y/o que la Compañía incurra en gastos adicionales.

Bajo la legislación mexicana, las concesiones de red de telecomunicaciones públicas e inalámbricas de Axtel pueden ser objeto de expropiación o suspendidas.

De conformidad con la LFTR, misma que entró en vigor en agosto de 2014, las redes públicas de telecomunicación son consideradas del dominio público y los titulares de las concesiones para instalar, operar y desarrollar redes públicas de telecomunicaciones están sujetos a las disposiciones establecidas en la LFTR y aquellas otras disposiciones contenidas en el título de concesión respectivo. La LFTR establece, entre otras, las siguientes disposiciones:

Los derechos y obligaciones otorgados por las concesiones para instalar, operar y desarrollar redes públicas de telecomunicación sólo pueden ser cedidos, con la previa autorización del IFT;
Ni la concesión, ni los derechos inherentes a ésta o a los activos relacionados, podrán ser objeto de cesión, prenda, fideicomiso, hipoteca o ser comprometidos o puestos en venta a un gobierno o país extranjero;
El gobierno Mexicano puede requerir cambios o rescatar el espectro otorgado en la concesión, en cualquiera de los siguientes eventos: i) razones de orden público, ii) seguridad nacional, iii) la introducción de nuevas tecnologías, iv) para resolver problemas de interferencia, v) para cumplir con tratados internacionales, vi) para reordenamiento de bandas de frecuencia y vii) para la continuidad de un servicio público; y
El gobierno Mexicano podrá expropiar, suspender temporalmente o requisar, los activos relacionados con las concesiones en caso de desastres naturales, guerra, disturbios públicos significativos o amenazas a la paz interna y por otras razones de orden público o económico.

La legislación mexicana prevé el procedimiento para la indemnización derivada de los daños directos causados por la expropiación, suspensión temporal o requisa de los bienes, excepto para el caso de guerra. Sin embargo, en caso de que el concesionario no esté de acuerdo con el monto de la indemnización que determine el IFT, podrá acudir a los Tribunales Especializados en materia de telecomunicaciones, para solicitar su intervención para que éste sea quien determine el monto en definitiva. La legislación mexicana no impide que el concesionario otorgue garantías a acreedores (excepto por aquéllas que se pretendan otorgar a un gobierno o país extranjero) relacionadas a las concesiones y sus activos, siempre y cuando se cumpla con la legislación respectiva; sin embargo, en caso de que dicha garantía sea ejecutada, el cesionario respectivo deberá de cumplir con las disposiciones en relación con los cesionarios de concesiones, incluyendo entre otros, el requisito de recibir la autorización para ser titular de la concesión por parte de la autoridad regulatoria.

La Compañía podría enfrentar condiciones desfavorables con respecto a sus concesiones.

Derivado de los títulos de concesión, Axtel está sujeta al cumplimiento de obligaciones que en ellas se establezcan, por lo que debe asegurar su correcto cumplimiento en tiempo y forma legal. El incumplir con las condiciones impuestas en las concesiones podría resultar en una multa o hasta la revocación de las mismas. Por otra parte, las concesiones de bandas de espectro radioeléctrico cuentan con una vigencia determinada las cuales su plazo vence entre los años 2018 y 2020. Al respecto, Axtel solicita en tiempo y forma al IFT las prórrogas para cada una de las concesiones de espectro, sin embargo, no puede asegurar el otorgamiento de las renovaciones ni los términos de las mismas. El monto del pago de derechos por las renovaciones de las concesiones será determinado por el IFT al momento del otorgamiento. La no renovación de las concesiones podría ocasionar un efecto materialmente adverso en el negocio.

La autoridad regulatoria puede requerirle a la Compañía que ofrezca servicios en ciertas áreas en las que actualmente no presta servicios y donde pudiera experimentar un margen operativo más bajo.

La SCT le otorgó a Axtel concesiones para prestar servicios de telecomunicaciones a nivel nacional, por lo que existe la probabilidad de que obliguen a la Compañía a prestar servicios en determinadas áreas geográficas en donde actualmente no presta servicio.

Axtel ha experimentado pérdidas en el pasado en relación con instrumentos financieros derivados.

Se utilizan instrumentos financieros derivados para gestionar el riesgo asociado con las tasas de interés y para cubrir total o parcialmente el servicio de la deuda en dólares. La práctica es la de no realizar operaciones de derivados con fines especulativos, sin embargo, es posible que se siga teniendo acceso a los instrumentos financieros derivados como cobertura económica frente a ciertos riesgos del negocio, aun cuando estos instrumentos no califican para la contabilidad de cobertura según las NIIF. La contabilidad del valor de mercado de los instrumentos financieros derivados se refleja en el estado de resultados integral.

Ciertas tecnologías utilizadas por la Compañía podrían quedar obsoletas respecto a la tecnología utilizada por sus competidores. Los retrasos en la implementación y disponibilidad de los servicios basados en nuevas tecnologías o redes de acceso podrían afectar negativamente los resultados de operación.

Los sistemas de acceso fijo inalámbrico, de fibra óptica, de acceso punto-a-multipunto y de punto-a-punto pudieran, en el futuro, no ser tan eficientes como las tecnologías utilizadas por la competencia. Axtel depende en forma considerable del desempeño y competitividad de la tecnología inalámbrica. Cambios o avances en tecnologías alternas podrían afectar en forma adversa la posición competitiva de la Compañía, forzando una reducción de tarifas importante, inversiones adicionales de capital y/o el remplazo de tecnología obsoleta.

Las empresas de telecomunicaciones constantemente migran a nuevas tecnologías o redes de acceso en función de la demanda de servicios por parte del mercado y también de las características particulares de las alternativas tecnológicas disponibles, sus costos y su adaptabilidad al entorno de la empresa. A partir de 2010, Axtel se ha centrado en gran medida en tecnologías de fibra óptica de última milla como GPON y FOM con el fin de proporcionar servicios convergentes de telecomunicaciones a sus clientes. Sin embargo, estos despliegues pueden ser susceptibles a retrasos o a no alcanzar sus capacidades esperadas, lo que resultaría en un menor crecimiento y como consecuencia afectaría negativamente los resultados de operaciones de la empresa. Del mismo modo, si alguno de los proveedores de fibra óptica para FTTx o servicios TIC detiene el suministro de equipos y servicios, o si no permiten realizar las acciones necesarias para asegurar la penetración y cobertura deseada, se podría experimentar un impacto negativo en los resultados de la Compañía.

Un número de clientes residenciales y pequeñas empresas se atiende con tecnología WiMAX. Al 31 de diciembre de 2016, había 167 mil suscriptores de banda ancha conectados con WiMAX y otras tecnologías inalámbricas, comparado con 235 mil en 2015. La capacidad técnica de esta tecnología permite ofrecer hasta 2 Mbps de forma simétrica. Mientras otras tecnologías de acceso, como FTTx, sigan evolucionando y ofreciendo mejor experiencia de servicio a los clientes, el estancamiento tecnológico de WiMAX ha afectado la competitividad de las ofertas comerciales de los clientes que siguen siendo atendidos con WiMAX. Si Axtel no es capaz de migrar clientes WiMAX a otras tecnologías como FTTx, y si los clientes de WiMAX exigen servicios que no se les puede proveer, una desconexión abrupta y repentina de clientes podría ocurrir afectando negativamente los resultados operativos de la Compañía.

Si el porcentaje de desconexiones aumenta, el negocio pudiera verse negativamente afectado.

El costo de conseguir clientes nuevos es mucho más alto al costo de mantener clientes ya existentes. Asimismo, un incremento en desconexiones o rotación de clientes podría tener un impacto negativo considerable en la utilidad de operación de la Compañía, aún y cuando la Compañía tenga la capacidad de obtener un cliente nuevo por cada uno que pierde. El promedio mensual de desconexiones de líneas del segmento masivo durante el 2016 fue de 2.8%. La Compañía considera que el porcentaje de desconexiones se debe a las cancelaciones derivadas de la falta de pago de sus clientes y en cierta medida a la falta de competitividad tecnológica de las tecnologías inalámbricas como WiMAX. Si en un futuro, la Compañía experimenta un incremento en el porcentaje de desconexiones, la capacidad de la Compañía para incrementar sus utilidades podría verse significativamente afectada. Adicionalmente, una desaceleración general de las condiciones económicas en México, podría resultar en un incremento en el porcentaje de desconexiones por falta de pago, particularmente en clientes residenciales.

La Compañía tiene un accionista mayoritario, ALFA, cuyos intereses podrían no estar alineados con los de los accionistas minoritarios y acreedores.

A partir del 15 de febrero de 2016, la Compañía es una subsidiaria de ALFA. ALFA, es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, incluyendo la Compañía, opera en diversos sectores industriales. Los intereses de ALFA podrían ser distintos a los intereses de accionistas minoritarios o acreedores en aspectos materiales, entre otros, designación de miembros del consejo de administración, el nombramiento del Director General y la aprobación de fusiones, adquisiciones y otras operaciones no recurrentes. Adicionalmente, ALFA y un grupo de accionistas tenedores de aproximadamente el 42.5% del capital social de Axtel previo a la fusión, celebraron un convenio entre accionistas para efectos de regular su relación como accionistas de la Compañía, así como las transmisiones de acciones por parte de ALFA y dichos accionistas. Dicho convenio entre accionistas contiene, entre otras disposiciones, reglas para la designación de miembros del consejo de administración, asuntos de mayoría calificada en asambleas de accionistas y derechos de preferencia.

1.3.2) Riesgos relacionados con el endeudamiento y posibilidad de quiebra

El nivel de endeudamiento de Axtel podría afectar su flexibilidad de operación y el desarrollo del negocio, así como la capacidad para cumplir sus obligaciones

Al 31 de diciembre de 2016, la deuda total y los intereses devengados, se ubicaron en Ps. 21,382 millones y Ps. 133 millones, respectivamente. Dicho endeudamiento podría tener consecuencias importantes para los inversionistas, entre las que se incluyen:

Limitar la capacidad para generar suficiente flujo de efectivo para cumplir las obligaciones con respecto al endeudamiento,
Limitar el flujo de efectivo disponible para financiar capital de trabajo, inversiones de capital u otros requerimientos corporativos generales
Incrementar la vulnerabilidad ante condiciones económicas e industriales negativas, como serían incrementos en las tasas de interés, fluctuaciones cambiarias y volatilidad en el mercado
Limitar la capacidad para obtener financiamiento adicional para refinanciar la deuda o para capital de trabajo, gastos de capital, otros requerimientos corporativos generales y adquisiciones, en términos favorables o no, y

Además, los requerimientos reales de efectivo podrían ser mayores a los esperados en el futuro. El flujo de efectivo proveniente de las operaciones podría no ser suficiente para pagar la totalidad de la deuda insoluta si ésta llegara a su vencimiento y podría ser posible que no se pudiese obtener dinero prestado, vender activos o recaudar fondos de otro modo, en términos aceptables o no, para refinanciar la deuda.

Axtel podrá requerir financiamiento adicional, lo que podría agravar los riesgos asociados con su deuda.

La Compañía podrá, en un futuro, requerir financiamiento adicional para financiar sus operaciones lo que incrementaría su apalancamiento. En la medida en que Axtel incurra en endeudamiento adicional, los riesgos antes expuestos podrían incrementarse.

Axtel opera en una industria de intensa inversión de capital y espera hacer inversiones en los años por venir ya que incursiona en nuevas tecnologías y expande la capacidad y cobertura de su red existente para explotar las oportunidades de mercado y mantener su infraestructura de red e instalaciones acorde con las necesidades del mercado. Además, opera en una industria altamente regulada y enfrenta el riesgo de tener el mandato de las agencias del gobierno de incrementar las inversiones de capital o incurrir en otros gastos que no están actualmente contemplados. No se puede asegurar que habrá suficientes recursos disponibles para hacer estas inversiones o poder cubrir los gastos potenciales solicitados por las agencias del gobierno y que, en caso de requerirse, exista financiamiento alguno disponible o con términos y condiciones aceptables para Axtel. Adicionalmente, la facultad de obtener financiamiento adicional se verá limitada a los términos y condiciones de los contratos de crédito vigentes o de aquellos que se celebren en un futuro.

Condiciones adversas y volátiles en el mercado de crédito nacional o internacional, incluyendo tasas de interés más altas, liquidez reducida o una disminución en el interés por parte de las instituciones financieras en otorgar a Axtel un crédito, han incrementado en el pasado y pudieran incrementar en el futuro el costo de fondeo o la posibilidad de refinanciar los vencimientos de deuda. Esto podría traer consecuencias adversas en la situación financiera o en los resultados de operación. No se puede asegurar que se obtendrán los recursos financieros para refinanciar la deuda incurrida u obtener recursos de venta de activos u obtención de capital para realizar los pagos del servicio de la misma.

Para enfrentar el endeudamiento, la Compañía va a requerir una cantidad significativa de efectivo y la habilidad para generar efectivo depende de muchos factores que pudieran estar fuera de su control.

La habilidad de realizar pagos o de refinanciar su deuda y para financiar inversiones de capital dependerá en la habilidad de generar efectivo en el futuro. Esto, hasta cierto punto, está sujeto a factores económicos, financieros, competitivos, legislativos, regulatorios y otros que están fuera de su control.

Las condiciones de hacer y no hacer en el contrato del crédito sindicado firmado el 15 de enero de 2016, pueden restringir la habilidad tanto financiera como operativa de la Compañía

El crédito sindicado firmado el 15 de enero de 2016 establece ciertas limitaciones a la habilidad de, entre otras cosas:

incurrir en deuda adicional;
pagar dividendos o hacer distribuciones a sus accionistas;
constituir gravámenes sobre los bienes;
realizar préstamos o inversiones de capital;
celebrar operaciones con afiliadas;
vender o transeferir activos;
efectuar una fusión en la que la Compañía sea disuelta;
incursionar en nuevos giros de negocio; y
realizar operaciones con instrumentos derivados financieros

Algunas limitaciones incluyen razones financieras. Es posible que la Compañía no tenga la capacidad de mantener estas razones en el futuro. Las condiciones de hacer pueden limitar la habilidad de financiar futuras operaciones, necesidades de capital, entrar en una fusión o adquisición o entrar en otras actividades de negocio favorables.

1.3.3) Riesgos relacionados con la Industria de Telecomunicaciones en México

Axtel opera en una industria altamente regulada.

Como proveedor de servicios públicos, la Compañía está obligada a cumplir una gran cantidad de disposiciones legales. La operación de los sistemas de telecomunicaciones en México ha sido sujeta a leyes y regulaciones administradas actualmente por el IFT, las cuales han sido modificadas recientemente y pueden ser modificadas o abrogadas una y otra vez. Por ello se debe implementar cambios y/o ajustes en la operación para adecuarlas al marco regulatorio vigente y cumplir con todas las obligaciones para evitar afectaciones al negocio.

Si el gobierno mexicano otorga más concesiones o reforma las existentes, el valor de las concesiones de Axtel podría verse severamente afectado.

El gobierno mexicano regula la industria de las telecomunicaciones. Las concesiones otorgadas a Axtel no son exclusivas y el gobierno mexicano ha otorgado y podrá seguir otorgando concesiones adicionales a competidores dentro de las mismas regiones geográficas. Axtel no puede garantizar que en un futuro el gobierno no vaya a otorgar concesiones adicionales para prestar servicios similares a los que presta la Compañía o que no vaya a modificar las concesiones existentes y, por lo tanto, no puede asegurar que el valor de sus concesiones de las que es titular Axtel ni su nivel de competitividad no resulten adversamente afectados.

Una disminución en las tarifas de servicios de telecomunicación en el mercado podría afectar los resultados de operación y la condición financiera de Axtel.

Se espera que el mercado de las telecomunicaciones en México continúe sufriendo una presión en las tarifas, principalmente como resultado de:

incremento de la competencia y enfoque de los competidores en incrementar su participación de mercado; y
recientes avances tecnológicos que permiten un incremento sustancial en la capacidad de trasmisión por nuevas y existentes redes de fibra óptica debido a la sobrecapacidad que existe en la red de larga distancia.

Si continúa la presión en las tarifas, el negocio, los resultados de operación y la condición financiera podrían verse afectadas si la Compañía no es capaz de generar el tráfico suficiente y de incrementar sus ingresos de servicios de TI para compensar el impacto de las disminuciones en las tarifas en su margen operativo.

Como resultado de los avances tecnológicos, los cambios regulatorios y la falta de aplicación de la regulación, Axtel está enfrentando competencia adicional proveniente de nuevos participantes en el mercado, lo cual puede tener como resultado una reducción en los precios por concepto de sus servicios, márgenes de ingresos reducidos y/o la pérdida de cierta participación en el mercado

Derivado de los avances tecnológicos y los cambios regulatorios, los operadores de red de cable ingresaron al mercado de telecomunicaciones de México con servicios convergentes, lo cual aumentó el nivel de competencia. Varias de las empresas proveedoras de red vía cable han modificado sus concesiones con el objeto de ofrecer servicios de telefonía. Adicionalmente a lo anterior, y debido a que la autoridad no ha podido aplicar la reglamentación para efectos de suspender la prestación ilegal de servicios de telecomunicaciones por parte de entidades que no cuentan con las concesiones correspondientes, algunas de las empresas proveedoras de servicios de telecomunicaciones a nivel internacional se enfocan al mercado mexicano con el objeto de ofrecer y prestar servicios ilegales de telecomunicaciones.

El mercado de telecomunicaciones en México es un mercado altamente concentrado, caracterizado por la reducción de precios y márgenes. En el caso de que los nuevos participantes en el mercado llegaran a ingresar en éste, se podría presentar a una batalla de precios en la medida en que Telmex, el jugador más importante en el mercado, intente mantener su postura dominante en el mismo. En caso de que existan reducciones adicionales en el precio de los servicios de telecomunicaciones en México, Axtel estaría obligada a reaccionar frente a dicha reducción mediante acciones similares, o, en su defecto, enfrentaría el riesgo de perder parte de su participación en el mercado, todo lo cual afectaría de manera adversa sus negocios, su situación financiera y los resultados de las operaciones.

El uso fraudulento de los servicios puede incrementar los costos operativos de Axtel.

El uso fraudulento de las redes de telecomunicaciones puede generar un costo significativo para los proveedores del servicio, quienes tienen que absorber el costo de los servicios que prestan a los usuarios fraudulentos. Es posible que Axtel vea una reducción en sus utilidades como resultado del uso fraudulento y que dicho uso le haga incurrir en gastos adicionales derivados de la obligación de la Compañía de rembolsar a otros operadores de telecomunicaciones el costo de los servicios prestados a los usuarios fraudulentos. No obstante que se ha desarrollado tecnología para combatir el uso fraudulento de los servicios, y que Axtel ha implementado dicha tecnología en su red, el uso fraudulento no ha podido ser eliminado en su totalidad. Adicionalmente, debido a que Axtel depende de otras compañías de interconexión de larga distancia para terminar las llamadas en sus redes, y a que algunas de dichas compañías no cuentan con tecnología anti-fraude, Axtel queda expuesto al riesgo de fraudes en el servicio de larga distancia.

1.3.4) Riesgos relacionados con México y otros riesgos globales

Las condiciones económicas globales y de México pueden afectar de manera adversa el negocio y el desempeño financiero.

Las condiciones económicas globales y de México, pueden afectar de manera adversa el negocio, los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía. Cuando las condiciones económicas se deterioran, la estabilidad financiera de los clientes y proveedores puede verse afectada, lo que podría tener como resultado menor demanda por servicios y productos, retrasos o cancelaciones, incrementos en las cuentas incobrables o incumplimientos por parte de clientes y proveedores. Asimismo, podría ser más costoso o difícil obtener financiamiento para fondear las operaciones, las oportunidades de inversión o de adquisición, o bien, para refinanciar la deuda. Si Axtel no fuese capaz de tener acceso a los mercados de deuda a tasas competitivas o simplemente no pudiese tener acceso a ellos, la capacidad para implementar su plan de negocios y sus estrategias, o para refinanciar la deuda, podría verse afectada de manera negativa.

La desaceleración económica global en general, la caída del precio del petróleo y la fuerte depreciación del peso frente al dólar han causado una volatilidad extrema en el crédito y en los mercados de capitales y de deuda. Si continúa el deterioro o desaceleración económica global, o si el tipo cambiario del peso mexicano frente al dólar estadounidense se deprecia considerablemente, podríamos enfrentar un deterioro en nuestra condición financiera, una disminución de la demanda de nuestros servicios y una afectación a nuestros clientes y proveedores. Los efectos de la actual situación son muy difíciles de pronosticar y mitigar.

La debilidad en la economía mexicana podría afectar el negocio, la condición financiera y los resultados de operación de Axtel.

Las operaciones, los resultados y la condición financiera son dependientes en parte del nivel de actividad económica en México. Los ingresos en México tienen una dependencia considerable con el precio del petróleo, exportación con Estados Unidos, remesas y commodities, siendo estos factores variables y ajenos a la Compañía. Los eventos económicos externos pueden afectar significativamente la economía general de México y causar crisis económicas repentinas como la de 2009 cuando el PIB de México disminuyó 4.7%. La economía volátil de México podría afectar el negocio y resultados de operación de forma significativa.

Los acontecimientos políticos de México podrían afectar los resultados de operación de Axtel.

La falta y retraso de las reformas políticas y económicas, originadas por las diferencias partidarias entre el poder legislativo y federal, los distintos objetivos políticos de cada grupo parlamentario y las diferencias en las prioridades entre las agendas de los partidos, han sido común en los últimos años. Esto ha traído como consecuencia la negativa de grupos políticos a construir los acuerdos que requiere México en temas económicos, laborales, de seguridad, entre otros. La falta de acuerdos políticos en las reformas materiales que requiere México, así como un posible deterioro en las relaciones entre los distintos partidos políticos y entre el poder legislativo y federal pudieran tener un efecto adverso sobre la economía de México y por consecuencia afectar los ingresos y utilidades de la Compañía.

La inestabilidad social y política, así como la inseguridad en México u otros acontecimientos adversos sociales o políticos, que afecten a México podrían afectar el negocio de la Compañía, su condición financiera y el resultado de operación, así como las condiciones de mercado y el precio de la acción. Estos y futuros acontecimientos en el entorno mexicano político o social pueden causar interrupciones a las operaciones y disminuir las ventas y resultados netos.

Políticas o disposiciones legales del gobierno federal mexicano, así como los acontecimientos económicos, políticos y sociales en México, podría afectar desfavorablemente el negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Axtel es una sociedad anónima bursátil de capital variable mexicana y sustancialmente todos sus activos están ubicados en México. Como resultado de ello, el negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas están sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y regulatorios específicos para México. El gobierno federal mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. No se puede predecir el impacto que las condiciones políticas tendrán sobre la economía mexicana. Además, el negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas pueden verse afectados por las fluctuaciones cambiarias, inestabilidad de precios, inflación, tasas de interés, regulación, impuestos, inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y económicos que afecten a México, sobre los cuales no se tiene ningún control. No se puede asegurar a los inversionistas que los cambios en las políticas del gobierno federal no afectarán adversamente el negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas. Axtel no cuenta con un seguro de riesgo político.

Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, el precio de los CPOs y los resultados de operación de Axtel

Al igual que el precio de los valores emitidos por empresas de otros mercados emergentes, el precio de mercado de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado en distinta medida por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados emergentes. Aun cuando la situación económica de dichos países puede ser muy distinta de la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas.

Además, la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los Estados Unidos se ha incrementado en las últimas décadas como resultado de la celebración del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y el aumento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, la desaceleración de la economía de los Estados Unidos y el impacto incierto que podría tener en las condiciones económicas generales de México y de Estados Unidos, pudiera afectar adversamente nuestra situación financiera y resultados de operación. En adición, debido a los recientes acontecimientos en los mercados de crédito internacionales, la disponibilidad y el costo del capital podrían verse afectado significativamente y podría limitar nuestra capacidad de obtener financiamiento o refinanciamiento de nuestra deuda existente en términos favorables, en todo caso.

Axtel enfrenta riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de interés, lo que podría afectar de manera adversa sus resultados de operación y su capacidad de pagar la deuda y otras obligaciones

Axtel está expuesta a las fluctuaciones de las tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2016, más del 95%, de los préstamos de Axtel devengan intereses a tasa variable. Los cambios en las tasas de interés podrían afectar el costo que tienen estos préstamos. Si las tasas de interés aumentaran, las obligaciones de servicio de la tasa variable se incrementarían (aun cuando el importe adeudado se mantuviese igual) y la utilidad neta, o el efectivo disponible para el pago de la deuda, disminuirían. Como resultado, la situación financiera, los resultados de operación y la liquidez podrían verse afectados de manera adversa y significativamente.

Los cambios en el valor relativo del peso mexicano con respecto al dólar podrían tener un efecto adverso.

Mientras que la mayor parte de los ingresos de Axtel son denominados en pesos, la mayoría de las inversiones de capital y el 66% de la deuda al 31 de diciembre de 2016 está denominada en dólares. En el pasado, el valor del peso mexicano ha estado sujeto a fluctuaciones significativas con respecto al dólar y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas en el futuro. El peso se depreció 11.2% en 2014, 14.5% en 2015 y 16.7% en 2016 contra el dólar en términos nominales. Futuras devaluaciones del valor del peso con respecto al Dólar podrían resultar en la interrupción de los mercados de divisas internacionales. Esto puede limitar la capacidad de la Compañía para transferir o convertir pesos a dólares y otras monedas y afectar adversamente la capacidad para cumplir con sus obligaciones actuales y futuras. Cualquier cambio en la política monetaria, el régimen cambiario o en el propio tipo de cambio, derivado de condiciones de mercado, podría tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, en el negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las perspectivas de la Compañía.

México podría experimentar elevados niveles de inflación en el futuro, lo que podría afectar de manera adversa el negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las perspectivas.

México posee un historial de elevados niveles de inflación y podría volver a experimentar una elevada inflación en el futuro. Históricamente, la inflación en México ha dado lugar a mayores tasas de interés, a la depreciación del peso y a la imposición de controles gubernamentales sustanciales con respecto a los tipos de cambio y precios, lo que en ocasiones ha afectado de manera adversa a los ingresos y márgenes operativos de las empresas. La tasa anual de inflación durante los últimos tres años, medida por los cambios en el INPC, fue de 4.1% en 2014, 2.1% en 2015 y 3.4% en 2016. No se puede asegurar que México no experimentará inflación elevada en el futuro. Un incremento sustancial en la tasa de inflación mexicana podría afectar de manera adversa el poder adquisitivo de los consumidores y, por consiguiente, a la demanda de los servicios de Axtel, así como incrementando algunos de los costos, lo que podría afectar de manera adversa el negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las perspectivas de la Compañía.

Las modificaciones aprobadas a las leyes fiscales mexicanas pueden afectar a la Compañía de manera adversa.

El 11 de diciembre de 2013 se promulgaron ciertas reformas a las leyes fiscales de México, que surtieron efectos a partir del 1° de enero de 2014. Las reformas fiscales resultaron en diversas modificaciones a las deducciones fiscales corporativas, por ejemplo, en la eliminación de ciertas deducciones que, con anterioridad, estaban permitidas en relación con pagos de terceros relacionados con entidades del extranjero y reduciéndose las deducciones fiscales sobre los salarios pagados a los empleados. El Impuesto Sobre la Renta a cargo de las empresas, el cual había estado programado para reducirse, permaneció en un 30%, entre otros.

Los negocios, la condición financiera y los resultados de las operaciones podrían verse adversamente afectados como resultado del incremento en los impuestos y el incremento en costos derivado de la adopción de las medidas fiscales nuevas que puedan surgir.

Los desastres naturales, las epidemias de salud, las actividades terroristas o de crimen organizado, los episodios de violencia y otros eventos geopolíticos y sus consecuencias, podrían afectar de manera adversa el negocio, la condición financiera, los resultados de operación y las perspectivas de Axtel.

Los desastres naturales, como temblores, huracanes, inundaciones o tornados, han afectado el negocio de Axtel y de sus proveedores y clientes en el pasado y podrían hacerlo en el futuro. Si en el futuro ocurren eventos similares, se podrían sufrir interrupciones en el negocio, lo que podría afectar de manera desfavorable y material los resultados de operación. Adicionalmente, el negocio pudiera verse afectado por epidemias o brotes de salud, interrumpiendo las operaciones del negocio. No hemos adoptado medidas preventivas escritas o planes de contingencia para combatir cualquier brote futuro o cualquier epidemia.

Los ataques terroristas o la continua amenaza del terrorismo o del crimen organizado existente en México y en otros países, el potencial de acciones militares al respecto y el incremento de medidas de seguridad en respuesta a dichas amenazas, podrían ocasionar una importante afectación en el comercio a nivel mundial. Estas actividades, su posible escalamiento y la violencia asociada con ellos pudieran tener un impacto negativo en la economía mexicana o en nuestras operaciones en el futuro. Adicionalmente, algunos eventos políticos podrían generar periodos prolongados de incertidumbre que afectarían adversamente a los negocios, la condición financiera, los resultados de operación y las perspectivas.

1.3.5) Riesgos relacionados con los CPOs

La Compañía no puede asegurar que siempre habrá un mercado bursátil activo que dará a los accionistas la liquidez necesaria.

La Compañía no puede asegurar la bursatilidad de los CPOs o que el precio de los mismos no pudiera disminuir significativamente. Circunstancias como variaciones en los resultados de operación presentes o futuros, cambios o el no lograr las estimaciones de ingresos de los analistas, entre otros, podrá causar que los precios del mercado de los CPOs disminuyan significativamente.

Debido al bajo nivel de liquidez y al alto nivel de volatilidad del mercado de valores en México, el precio de mercado y el volumen de operación de las acciones de Axtel podrían experimentar fluctuaciones importantes.

La Compañía tiene listados sus CPOs en la BMV, la única bolsa de corretaje de instrumentos financieros y valores en México. El mercado de valores mexicano es sustancialmente menor en cuanto a operaciones realizadas, es menos líquido y más volátil que la mayoría de las bolsas de valores en los Estados Unidos y en otras economías desarrolladas. Estas características del mercado mexicano podrían limitar sustancialmente la capacidad de los tenedores de CPOs para venderlos afectando el precio de mercado de los mismos.

El precio del CPO de Axtel es volátil por lo que pudiera representar a los inversionistas un riesgo en donde pueden perder todo o parte de su inversión.

El precio de mercado de los CPOs puede fluctuar considerablemente y podría ser mayor o menor que el precio pagado. El precio de los CPOs podrá fluctuar debido a diferentes factores, algunos de los cuales están fuera de control de Axtel y podrían no estar relacionados con su desempeño operativo. Los factores, de manera enunciativa más no limitativa, son los siguientes:

percepciones que tengan los inversionistas de los prospectos de Axtel;
diferencias entre los resultados reales y los esperados por los inversionistas y analistas financieros;
el desempeño de las operaciones de Axtel, de sus competidores, así como otras compañías que prestan servicios similares;
la reacción del público inversionista a los anuncios que Axtel o sus competidores realicen;
cambios en las condiciones económicas generales;
fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar americano;
cambios en la calificación de Axtel por las principales agencias calificadoras;
acciones por parte de sus accionistas principales con respecto a la enajenación de las acciones;
adiciones o salida de personal clave;
adquisiciones, desinversiones, alianzas estratégicas, asociaciones en participación o "joint ventures" involucrando a Axtel o a sus competidores; y
otros acontecimientos que afecten a Axtel, a la industria o a los competidores.

Futuras emisiones de acciones pudieran resultar en la disminución del precio de mercado de los CPOs.

La venta de un número considerable de Acciones por parte los actuales accionistas o la percepción de que un gran número de Acciones serán vendidas, pudiera afectar el precio de los CPOs.

Actualmente, en virtud de diversos términos contenidos tanto dentro de los Estatutos de Axtel, como en el cuerpo del Fideicomiso de CPOs, los inversionistas extranjeros solamente pueden adquirir directamente el 49% de las acciones de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, inversionistas extranjeros pudieran adquirir una participación mayor a la anterior a través de CPOs bajo el Fideicomiso de CPOs. Al vencimiento del Fideicomiso de CPOs en 50 años o en caso de que el mismo se dé por terminado anticipadamente, las Acciones Serie B amparadas por los CPOs deberán afectarse a un nuevo fideicomiso similar al Fideicomiso de CPOs o se deberán de enajenar en términos del propio Fideicomiso de CPOs los CPOs que sean necesarios a fin de estar por debajo de las limitaciones establecidas por la legislación aplicable. Axtel no puede garantizar que al vencimiento del Fideicomiso de CPOs se constituirá un fideicomiso similar. En el supuesto de que no se constituya un nuevo fideicomiso, y en virtud de que actualmente los inversionistas extranjeros no pueden ostentar más del 49% de las acciones de la Sociedad, los tenedores extranjeros de CPOs se podrían ver obligados a vender a personas de nacionalidad mexicana la totalidad de las Acciones Serie B amparadas por sus CPOs.

Los derechos de suscripción preferente pueden no estar disponibles para ciertos tenedores de ADSs o CPOs, lo que puede resultar en una dilución en el capital de los tenedores de ADSs o CPOs.

Bajo las leyes mexicanas, salvo excepciones limitadas, si Axtel emite nuevas acciones por efectivo como parte de una ampliación de capital, por lo general se debe otorgar derechos de preferencia a los accionistas, dándoles el derecho a comprar un número suficiente de acciones para evitar la dilución. Sin embargo, el Fideicomiso de CPOs ofrecerá a los tenedores de CPOs, ya sea directamente o a través de ADSs, los derechos de suscripción preferente sólo si la oferta es legal y válida en el país de residencia del tenedor de CPOs o ADSs. En consecuencia, es posible que no se permita legalmente ofrecer a no-mexicanos tenedores de ADSs y CPOs el derecho a ejercer derechos de preferencia en las futuras emisiones de acciones a menos que:

se presente una declaración de registro ante la Securities Exchange Comission ("SEC") con respecto a la futura emisión de acciones, o
la emisión califica para una exención de los requisitos de registro de la Ley del Mercado de Valores.

En el momento de cualquier futuro aumento de capital, se evaluarán los costos y obligaciones potenciales asociados con la presentación de una declaración de registro ante la SEC, las ventajas de permitir que los tenedores estadounidenses de ADSs y CPOs ejerzan derechos de preferencia y cualesquiera otros factores que se consideren importantes en determinar si se debe presentar una declaración de registro. Sin embargo, no se tiene ninguna obligación de presentar una declaración de registro y es posible que no se haga. Como resultado de ello, las participaciones accionarias de tenedores estadounidenses de ADSs y CPOs se diluirían en la medida en que dichos tenedores no puedan participar en futuros aumentos de capital.

Además, aunque los contratos de depósito permiten al depositario de ADSs, si es lícito y factible en el momento, a vender los derechos de suscripción preferente y distribuir los ingresos de la venta a los tenedores de ADSs, la venta de derechos de suscripción preferente no está permitida actualmente en México.

Los tenedores extranjeros de los valores de la Compañía pierden sus acciones si deciden invocar la protección de sus gobiernos.

De conformidad con la legislación mexicana y los estatutos sociales de la Compañía, los tenedores extranjeros de CPOs no podrán invocar la protección de sus gobiernos en relación con sus derechos como accionistas en México. Si los accionistas extranjeros de CPOs violan dichas disposiciones, perderán las acciones amparadas por los CPOs en favor del gobierno mexicano.

Los tenedores extranjeros de los valores de la Compañía tienen derechos de voto limitados.

Los tenedores extranjeros de los ADSs y/o CPOs tendrán derechos de voto limitados. Los derechos de voto respecto de las Acciones Serie B que constituyen el patrimonio del Fideicomiso de CPOs para los inversionistas extranjeros tenedores de los CPOs serán votados en el mismo sentido de la mayoría de las Acciones Serie B detentadas por mexicanos y que son votadas en la asamblea de accionistas correspondiente.

Los tenedores de ADSs y CPOs pueden enfrentar desventajas cuando se trata de ejercer derechos de voto, en comparación con un accionista ordinario.

Los tenedores pueden instruir al Fiduciario de CPOs en cuanto al ejercicio de sus derechos de voto, en su caso, correspondiente a las Acciones Serie B subyacentes al CPO. Si así lo solicitan, el Fiduciario de CPO intentará, en la medida de lo posible, hacer arreglos para entregarle los materiales de votación. No se puede asegurar que el tenedor recibirá los materiales de votación a tiempo para asegurarse de que puede dar instrucciones oportunas en cuanto a cómo votar las Acciones Serie B. Si el Fiduciario de CPO no recibe sus instrucciones de voto en el momento oportuno, ofrecerá un mandato a un representante designado por la Compañía para ejercer sus derechos de voto o abstenerse de representar y votar las acciones Serie B, en este caso, esos valores serían representados y votados por el Fiduciario de CPO de la misma manera como la mayoría de las Acciones Serie B que están en manos de inversionistas mexicanos que se voten en la asamblea en cuestión. Esto significa que el accionista pudiera no ser capaz de ejercer su derecho al voto.

Los accionistas minoritarios pueden tener menos capacidad para hacer valer sus derechos en contra de Axtel, nuestros consejeros o accionistas mayoritarios en México.

Bajo las leyes mexicanas, las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios son diferentes de las que se ofrecen a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. Por ejemplo, debido a que las leyes mexicanas en materia de derechos fiduciarios de los consejeros no están bien desarrolladas, es difícil para los accionistas minoritarios de interponer un recurso contra los directores por el incumplimiento de este deber, como se permite en la mayoría de las jurisdicciones de los Estados Unidos. Los motivos de las acciones de los accionistas bajo las leyes mexicanas son extremadamente limitados, que en la práctica impide la mayor parte de estas demandas en México. Los procedimientos para demandas colectivas no existen en la legislación mexicana. Por lo tanto, puede ser más difícil para los accionistas minoritarios hacer valer sus derechos en contra de Axtel, sus directores, o sus accionistas mayoritarios de lo que sería para los accionistas minoritarios de una empresa de Estados Unidos.

Cualquier acción que los accionistas pudieran interponer concerniente a los estatutos o al Fideicomiso de CPOs deben ser llevados ante un tribunal mexicano.

De conformidad con los estatutos y los documentos del fideicomiso de los CPOs, el accionista tendrá que llevar las acciones legales relativas a los estatutos sociales o al Fideicomiso de CPOs en los tribunales ubicados en Monterrey, Nuevo León, México, sin importar su lugar de residencia. Cualquier acción que el accionista desee interponer se regirá por las leyes mexicanas. Como resultado de ello, puede ser difícil para los accionistas nacionales nomexicanos hacer valer sus derechos como accionistas.

Los estatutos sociales de Axtel contienen ciertas disposiciones que restringen las adquisiciones que puedan afectar a la liquidez y el valor de las Acciones representativas del capital de Axtel.

Los estatutos sociales de Axtel establecen diversas disposiciones tendientes a prevenir el cambio de control de Axtel, incluyendo disposiciones respecto de la enajenación, venta, adquisición o transferencia de acciones representativas del capital social de Axtel, tal y como (i) para adquirir acciones o que como resultado una persona individual o conjuntamente con otras personas pretenda detentar acciones representativas de más del 5% y hasta el 45% del capital social de Axtel, y (ii) para que cualquier competidor de Axtel pretenda adquirir directa o indirectamente o detente acciones representativas de 3% o más del capital social de Axtel, requieren de la autorización previa del Consejo de Administración y/o de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Axtel. Las personas que adquieran acciones en violación a estas disposiciones de los estatutos sociales de Axtel no serán inscritas en el libro de registro de acciones de Axtel, estarán obligados a transmitir dichas acciones a un tercero que apruebe previamente el Consejo de Administración y/o la asamblea de accionistas. Por lo tanto, estas personas no podrán ejercer los derechos de voto que correspondan a dichas acciones ni recibir dividendos, distribuciones u otros derechos respecto a estas Acciones. Esta restricción no será aplicable a las transmisiones de Acciones por vía sucesoria. Estas disposiciones de los estatutos sociales operarán en adición a, y no afectarán, en su caso, las obligaciones de llevar a cabo ofertas públicas de compra y de divulgar transferencias de acciones representativas del capital social de Axtel, establecidas en la legislación aplicable y en las disposiciones de carácter general emitidas por autoridad competente.

Esta disposición podría disuadir a posibles adquirientes de un porcentaje significativo de los CPOs y afectar la liquidez y precio de los CPOs. (Para mayor información sobre esta restricción ver "Estatutos sociales y otros convenios – Medidas tendientes a prevenir el cambio de control en Axtel" del presente Reporte Anual).

1.4) Eventos importantes recientes

Asamblea General Extraordinaria de Axtel del 10 de marzo de 2017

El 10 de marzo de 2017 mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas de la Compañía, resolvieron disminuir el capital social en su parte mínima fija en la cantidad \$9,868'331,650.99 para quedar dicha parte mínima fija en la suma de \$464'367,927.49, a fin de absorber parcialmente el saldo negativo de la cuenta denominada "Resultados de Ejercicio Anteriores", saldo que resulta después de la aplicación de resultados del ejercicio 2016, habiéndose previamente aplicado a dicha cuenta el saldo al 31 de diciembre de 2016 de la cuenta "Prima de Emisión de Acciones".

Asamblea General Extraordinaria de Axtel del 21 de julio 2016

El 21 de julio de 2016, los accionistas de la Compañía, resolvió entre otros asuntos, la rectificación del número de las acciones en circulación y de las acciones de tesorería previamente aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 15 de enero de 2016, en la cual entre otros actos, se aprobó la fusión entre Axtel, como sociedad fusionante, y Onexa, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, extinguiéndose ésta última, en la que se manifestó que se procedería a reflejar las modificaciones y ajustes pertinente en el capital social derivadas entre otros, de las conversiones ejercidas por los titulares de las obligaciones convertibles en acciones, emitidas de conformidad con las resoluciones adoptadas por Axtel el 25 de enero de 2013. Por lo que se aprobó cancelar 182'307,349 acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "B" sin expresión de valor nominal, representativas del capital social en su parte mínima fija de Axtel, no suscritas ni pagadas, mismas que habían sido depositadas en la tesorería de la Sociedad, afecto de respaldar las conversiones de las obligaciones convertibles, cuyos titulares no ejercitaron su derecho de conversión respectivo; como consecuencia, se resolvió la reducción del capital social, en la cantidad de \$92'398,010.82; en razón de la cancelación de las 182'307,349 acciones representativas del capital mínimo fijo. Adicionalmente, se resolvió consolidar en una única serie la integración del capital social de Axtel, mediante la conversión de la totalidad de las acciones de la Serie "A" que se encontraban en circulación, representativas del capital social de la Sociedad, en acciones Serie "B", de las mismas características.

Fusión entre Axtel y Onexa, empresa controladora de Alestra ("la fusión", "la fusión con Alestra" o "la fusión entre Axtel y Alestra", términos utilizados en el presente reporte)

El 1º de octubre de 2015, la Compañía, ALFA, Onexa y Alestra firmaron un acuerdo de entendimiento para fusionar las operaciones de Axtel y Alestra, creando un competidor más fuerte en el mercado de telecomunicaciones en México. El 3 de diciembre de 2015, ALFA, Onexa, Alestra y Axtel firmaron los acuerdos definitivos, sujetos a las correspondientes aprobaciones corporativas y regulatorias, para llevar a cabo la fusión de Axtel y Onexa. El 15 de diciembre de 2015, la Compañía publicó un folleto informativo en la Bolsa Mexicana de Valores, mediante el cual, hizo oficial la intención de llevar a cabo un acuerdo de fusión entre Axtel, como compañía fusionante, con Onexa, como compañía fusionada. El 15 de enero de 2016, Axtel y Onexa celebraron Asambleas Extraordinarias de Accionistas donde se aprobó la fusión y se designó a los miembros del Consejo de Administración, al Director General y a los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. Después de terminar el proceso de revisión legal, operativa y financiera, y de obtener las autorizaciones de las autoridades, la transacción fue efectiva el 15 de febrero de 2016, fecha en que Alfa se convirtió en el accionista mayoritario de Axtel, extinguiéndose la fusionada y subsistiendo únicamente la fusionante bajo su actual denominación social Axtel, S. A. B. de C. V. Como resultado de la fusión, ALFA es titular de aproximadamente el 51% de las acciones representativas del capital social de Axtel. Asimismo, a partir de esta fecha, Alestra se convierte en 100% subsidiaria de Axtel. La fusión creó una nueva entidad con una posición competitiva más sólida y con mejores capacidades para ofrecer servicios de tecnologías de información y comunicación a clientes empresariales y servicio triple-play basados en FTTx al segmento masivo.

Crédito Sindicado

El 15 de enero de 2016 se firmó un contrato de un crédito sindicado utilizado para redimir, el 19 de febrero de 2016, la totalidad de (i) las notas senior garantizadas por un monto de \$544.7 millones de dólares con vencimiento el 31 de enero de 2020, (ii) notas senior no garantizadas por \$50.4 millones de dólares con vencimiento el 1 de febrero de 2017 y (iii) notas senior no garantizadas por \$101.7 millones de dólares con vencimiento el 22 de septiembre de 2019. El crédito también fue utilizado para pagar otros créditos de corto plazo.

El crédito está dividido en tres porciones: Porción "A" en pesos (equivalente a \$250 millones de dólares) con una amortización en el mes 36; Porción "B" en dólares (\$500 millones de dólares) y en pesos (equivalente a \$85 millones de dólares) con nueve amortizaciones trimestrales a partir del mes 36. Dicho crédito sindicado pudiera amortizar anticipadamente debido a, entre otras cosas, el incumplimiento del pago de principal o intereses; el incumplimiento de obligaciones de hacer y no hacer y cambio de control.

Consorcio ALTÁN Redes

El 17 de noviembre de 2016, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ("SCT") otorgó a ALTÁN Redes el derecho exclusivo de explotar el espectro 90 MHz en la banda de 700 MHz para la creación de una red mayorista 4G nacional en México. Este proyecto, conocido como la "Red Compartida" permitirá a Axtel complementar su portafolio de servicios existente y a fortalecer su posición competitiva al ofrecer a sus clientes empresariales movilidad en sus servicios de TI y telecomunicaciones y a sus clientes residenciales una oferta de cuádruple play de alta calidad. Axtel participa en Altán con una participación de aproximadamente 2% con acciones sin derecho a voto, con opción de un 2% adicional, lo que representa una oportunidad para maximizar el uso de sus activos existentes y aprovechar su experiencia operativa. ALTÁN Redes es un consorcio multinacional que cuenta entre sus inversionistas a fondos de inversión en infraestructura y socios mexicanos privados, institucionales e industriales, lo cual brinda la capacidad de presentar recursos comprometidos y disponibles para desarrollar la Red Compartida. ALTÁN Redes es liderado por Grupo Multitel, entre sus principales inversionistas está el fondo Morgan Stanley Infrastructure y el fondo IFC/China México; los cuales cuentan con aproximadamente una participación del 60%.

1.5) Otros Valores

a) A la fecha del Reporte Anual, la Compañía tiene un total de 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", íntegramente suscritas y pagadas representativas de la parte fija de su capital social; y

b) La Compañía cotiza en la BMV a través de CPOs no amortizables emitidos al amparo del Fideicomiso de CPOs que representan, cada uno, 7 Acciones de la Serie "B" Clase "I" del capital social de Axtel.

Desde su listado en la BMV, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes a que se refiere la LMV y la Circular Única sobre hechos relevantes e información periódica requerida por éstas.

1.6) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro

No aplica.

1.7) Destino de los Fondos

No aplica.

1.8) Documentos de Carácter Público

El presente Reporte Anual, así como los reportes trimestrales y los comunicados de eventos relevantes, se encuentran disponibles en la página electrónica de Axtel en: www.axtelcorp.mx

Cualquier aclaración o información también puede ser solicitada por escrito en el domicilio de la compañía en Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Col. Unidad San Pedro, San Pedro Garza García, Nuevo León, código postal 66215, a la atención de Adrián de los Santos, o por correo electrónico a [email protected]

2) LA EMISORA

2.1) Historia y Desarrollo de la Emisora

La Compañía se constituyó bajo la denominación social de Telefonía Inalámbrica del Norte, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 3,680, de fecha 22 de julio de 1994, otorgada ante la fe del licenciado Rodolfo Vela de León, Notario Público número 80 de Monterrey, Nuevo León. El primer testimonio de dicha escritura pública quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 1566, folio 273, volumen 417, Libro 3, Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio el 5 de agosto de 1994. En 1999, la Compañía cambió su denominación social a Axtel, S.A. de C.V., y a raíz de la implementación de los cambios en la LMV, en diciembre de 2006 la Compañía se convirtió en sociedad anónima bursátil, quedando su denominación como Axtel, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o Axtel, S.A.B. de C.V.

En junio de 1996 el gobierno federal mexicano otorgó a la Compañía la concesión para instalar y operar una red pública de telecomunicaciones para ofrecer servicios de telefonía locales y de larga distancia en México por un periodo inicial de 30 años. En 1998 y 1999, la Compañía ganó diversas subastas de espectro radioeléctrico, incluyendo 60 MHz en la banda 10.5 GHz para acceso punto-a-multipunto, 112 MHz en 15 GHz para transporte punto-a-punto, 100 MHz en 23 GHz para acceso punto-a-punto de última milla y 50 MHz en 3.4 GHz para acceso fijo inalámbrico, los cuales conjuntamente le permiten prestar servicios en todo el territorio de México. En junio de 1999, la Compañía inició sus operaciones comerciales en la ciudad de Monterrey, Nuevo León.

Con el objetivo de continuar con el crecimiento sostenido y fortalecer la posición de liderazgo de Axtel en México, el 25 de octubre de 2006 la Compañía celebró un contrato con Banamex y Tel Holding, antiguos accionistas mayoritarios de Avantel, en el cual se acordaron los términos y condiciones para adquirir la mayoría de los activos de Avantel Infraestructura, así como la adquisición de la totalidad de las partes sociales representativas del capital social de Avantel Concesionaria y de Avantel Infraestructura por un monto aproximado de \$516 millones de dólares (incluyendo la adquisición de pasivos netos por \$205 millones de dólares). Una vez obtenida la aprobación por parte de la mayoría de los accionistas de la Compañía y de las autoridades reguladoras, la compra se cerró el 4 de diciembre de 2006.

Junto con la adquisición de Avantel, la Compañía emitió 246,542,625 nuevas Acciones Serie B (representadas por 35,220,375 CPOs) en enero de 2007. De esta cantidad, Tel Holding suscribió y pagó 246,453,963 Acciones Serie B y otros accionistas de la Compañía en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, suscribieron y pagaron 88,662 Acciones Serie B a través del Fideicomiso de CPOs. Las nuevas Acciones Serie B fueron suscritas y pagadas a un precio de Ps. 1.52 cada una.

Con la adquisición de Avantel, la Compañía se consolidó como la segunda empresa de servicios integrados de telefonía fija en México, ofreciendo servicios locales, larga distancia nacional e internacional, e Internet, así como soluciones avanzadas para la transmisión de voz y datos, web hosting, seguridad de información, redes privadas virtuales (VPNs), una completa gama de servicios integrados y televisión de paga.

Avantel fue adquirida en diciembre de 2006. Avantel Infraestructura y Avantel Concesionaria se constituyeron en 1994 bajo un contrato de coinversión celebrado entre Banamex (a través de Promotora de Sistemas) con un 55.5% de participación y MCI Telecommunications Corp. con un 44.5% de participación en cada una. El 30 de junio de 2005, se realizaron diversas capitalizaciones de deuda relacionada y/o transferencias de acciones resultando una dilución de participación de MCI Telecommunications Corp. al 10% en ambas empresas. El 30 de junio de 2005, Avantel Infraestructura y ciertas subsidiarias, como asociados, conjuntamente con Avantel Concesionaria, como asociante, celebraron un contrato de Asociación en Participación, con objeto de que Avantel Concesionaria prestara los servicios y opere la red pública de telecomunicaciones de Avantel Infraestructura, por lo que Avantel Infraestructura aportó, como asociado de dicho contrato, la red concesionada antes mencionada, y los asociados aportaron los contratos con clientes, servicios de soporte y de recursos humanos.

La integración de Avantel trajo beneficios importantes para Axtel como frecuencias de espectro, 390 kilómetros de anillos metropolitanos de fibra óptica, una red de fibra óptica de larga distancia de 7,700 kilómetros, además de una plataforma muy importante de tecnología IP y conectividad en 200 ciudades de México, entre otras. La nueva escala de la Compañía, le permite disponer de plataformas de infraestructura complementarias, que combinan las soluciones de "acceso de última milla" pioneras en Axtel con una avanzada red IP y más de 7,700 kilómetros de fibra óptica de Avantel.

El 1º de octubre de 2015, la Compañía, ALFA, Onexa y Alestra firmaron un acuerdo de entendimiento para fusionar las operaciones de Axtel y Alestra, creando un competidor más fuerte en el mercado de telecomunicaciones en México. El 3 de diciembre de 2015, ALFA, Onexa, Alestra y Axtel firmaron los acuerdos definitivos, sujetos a las correspondientes aprobaciones corporativas y regulatorias, para llevar a cabo la fusión de Axtel y Onexa. El 15 de diciembre de 2015, la Compañía publicó un folleto informativo en la Bolsa Mexicana de Valores, mediante el cual, hizo oficial la intención de llevar a cabo un acuerdo de fusión entre Axtel, como compañía fusionante, con Onexa, como compañía fusionada. El 15 de enero de 2016, Axtel y Onexa celebraron Asambleas Extraordinarias de Accionistas donde se aprobó la fusión y se designó a los miembros del Consejo de Administración, al Director General y a los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. Después de terminar el proceso de revisión legal, operativa y financiera, y de obtener las autorizaciones de las autoridades, la transacción fue efectiva el 15 de febrero de 2016, fecha en que Alfa se convirtió en el accionista mayoritario de Axtel, extinguiéndose la fusionada y subsistiendo únicamente la fusionante bajo su actual denominación social Axtel, S. A. B. de C. V. Como resultado de la fusión, ALFA es titular de aproximadamente el 51% de las acciones representativas del capital social de Axtel. Asimismo, a partir de esta fecha, Alestra se convierte en 100% subsidiaria de Axtel. La fusión creó una nueva entidad con una posición competitiva más sólida y con mejores capacidades para ofrecer servicios de tecnologías de información y comunicación a clientes empresariales y servicio triple-play basados en FTTx al segmento masivo.

La Compañía tiene una duración indefinida y su domicilio social se ubica en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León, y sus oficinas principales están ubicadas en Blvd. Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Su teléfono es (52) (81) 8114-0000 y su sitio en Internet es www.axtelcorp.mx.

2.2) Descripción del Negocio

2.2.1) General

Axtel es una empresa mexicana de tecnologías de la información y comunicación que ofrece soluciones TIC a los sectores corporativo, financiero y gubernamental, así como uno de los servicios de banda ancha simétrico más rápidos para el segmento masivo en México. La Compañía presta sus servicios a todos los segmentos de mercado: corporativo, empresarial, financiero, gobierno, carriers, micro-pequeños negocios y residencial, con una oferta de servicios integrados robusta. Su red de clase mundial se compone de diferentes tecnologías de acceso, como la fibra óptica, acceso fijo inalámbrico, enlaces punto-a-punto y enlaces punto-a-multipunto, con el fin de ofrecer soluciones adaptadas a las necesidades de sus clientes. El portafolio de servicios de Axtel incluye los servicios de banda ancha para el mercado masivo más rápido de México a través de la tecnología GPON utilizada en su red de fibra o FTTx (por sus siglas en inglés, "Fiber-to-the-home or business"), la solución más avanzada para la transmisión de datos, servicios de voz, televisión de paga, redes administradas y tecnologías de la información (TI) como hosting, centro de datos y seguridad administrada, entre otros.

La Compañía tiene concesiones para ofrecer servicios de telecomunicaciones locales y de larga distancia en todo México. La Compañía presta sus servicios a través de una extensa red de acceso local híbrida alámbrica e inalámbrica diseñada para optimizar las inversiones de capital. Las opciones actuales de acceso de última milla a los clientes de la Compañía incluyen FTTx o fibra óptica directa al hogar, acceso fijo inalámbrico, tecnologías inalámbricas punto-apunto y punto-a-multipunto, tendido de cobre y enlaces directos a nuestros anillos metropolitanos de fibra óptica. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía había invertido Ps. 64 mil millones principalmente en su red, la cual incluye equipos de Conmutación digitales, sitios de acceso fijo inalámbrico, y de WiMAX; así como enlaces punto-amultipunto, enlaces punto-a-punto, anillos metropolitanos de fibra óptica y FTTx, asi como centro de datos.

El objetivo estratégico de la Compañía consiste en convertir a Axtel en líder en áreas selectas de servicios integrados de TI y en banda ancha de alta velocidad (apoyado en buena medida por la oferta de servicios a través de FTTx), con servicios diferenciados orientados a segmentos de alto valor en los mercados residencial, empresarial, corporativo,

financiero y gobierno. Congruente con este objetivo, se definieron cinco estrategias de negocios: (1) enfoque y crecimiento de soluciones de TI diferenciadas para el segmento empresarial y gobierno, (2) enfoque en banda ancha de alta velocidad para el segmento masivo, incrementando la presencia en las micro y pequeñas empresas, (3) ganar participación de mercado en segmentos residenciales y empresariales con potencial altamente rentable, (4) competir en base a calidad del servicio y productos y ofertas innovadoras, (5) orientar la cultura de la Compañía hacia la innovación y (6) mejorar la eficiencia operativa y una mayor productividad y rentabilidad en la operación de sus activos.

Como parte de la implementación de dichas estrategias, la Compañía incluye servicios de datos, Internet, televisión de paga, seguridad, colaboración, almacenamiento en centro de datos, servicios desde la nube, entre otros, en soluciones integradas de telecomunicación para clientes de negocios y residenciales de alto consumo, lo que ha permitido generar mayores ingresos por usuario y una mayor rentabilidad por unidad invertida en infraestructura.

La Compañía prevé que su crecimiento futuro será resultado de la obtención continua de clientes en las áreas de servicio existentes y de la adquisición de nuevos clientes derivados de la ampliación en la capacidad de su red en mercados actuales y en nuevas ciudades selectas. Asimismo, la Compañía no descarta en el futuro un mayor crecimiento a través de acuerdos comerciales o asociaciones estratégicas de uno o más prestadores de servicios de datos, Internet, televisión satelital, televisión por cable, telefonía y/u otros servicios de valor agregado.

Al 31 de diciembre de 2016, para el mercado masivo, la Compañía contaba con 508 mil líneas en servicio y 401 mil suscriptores de banda ancha que representaban 441 mil clientes. Por lo que respecta al ejercicio fiscal concluido el 31 de diciembre de 2016, Axtel generó ingresos, pérdida de operación y flujo de operación por las cantidades de Ps. 13,937 millones, Ps. 209 millones y Ps. 3,673 millones o Ps. 4,511 millones sin considerar los gastos derivados de la fusión, respectivamente. Nuestro ingreso del 2016 se obtuvo de los siguientes segmentos: 22% del mercado masivo (residencial, micro y pequeñas empresas) de los cuales 14% provenían de clientes conectados con fibra óptima o FTTx y 8% de clientes conectados con tecnologías inalámbricas, 15% de las entidades gubernamentales, 50% de las empresas medianas y grandes y las instituciones financieras y el 14% restante de tráfico internacional, interconexión, otros operadores (carriers) y telefonía pública.

2.2.2) Fortalezas Competitivas

a) Presencia en el Mercado

Axtel, fortalecida por la fusión entre Axtel y Alestra, es una empresa enfocada en el mercado TIC mexicano con énfasis en el segmento corporativo, empresarial y gobierno. Aproximadamente el 80% de los ingresos de la empresa provienen de estos sectores. Con un alto enfoque a servicios administrados de Centros de Datos, se ha posicionado como una marca que dispone de experiencia, infraestructura y servicios líderes para dinamizar a la industria de las TICs, y contribuir al nacimiento de una nueva generación de empresas más innovadoras, eficientes y competitivas. Lo anterior, respaldado por sólidas alianzas con socios tecnológicos líderes a nivel mundial y una filosofía de servicio basada en la excelencia. La compañía cuenta con experiencia y reconocimiento en el mercado que permite asegurar los más altos estándares de servicio requeridos por corporativos y empresas de los sectores más relevantes de la economía mexicana.

Axtel ha reforzado su posición en el mercado consolidándose como la primera compañía con servicio de fibra óptica directa al hogar o pequeño negocio (FTTx) en diez de las principales ciudades de México logrando un crecimiento del 20% en suscriptores de banda ancha de FTTx en 2016.

b) Portafolio Integral de Servicios de Voz, Datos y Video y Servicios de Tecnologías de la Información (TI)

La Compañía presta una gran variedad de servicios, entre los que se incluyen servicios de voz local y de larga distancia, así como Internet, datos, televisión de paga y otros servicios de TI, tal como servicios en la nube, seguridad, servicios administrados, integración de sistemas, entre otros. El portafolio integral de servicios de la Compañía, le permite construir relaciones sólidas y de largo plazo con sus clientes, lo cual reduce la cantidad de desconexiones y aumenta el retorno de inversión en infraestructura de red. Axtel cuenta con una estrategia muy amplia de Centro de Datos, diseñados bajo los más altos estándares, representan la mejor y más completa alternativa del mercado, al posicionarse como los más avanzados y confiables en México y América Latina.

Además, para el segmento masivo, Axtel ha desplegado una red de FTTx que le permite ampliar su portafolio de soluciones al mercado residencial y de pequeños negocios, ya que a través de esta red puede ofrecer servicios de internet de alta velocidad (hasta 200 Mbps simétricos) e incorporar servicios de nueva generación que demanden alta capacidad de transmisión. Las ofertas están alineada a las necesidades de entretenimiento y seguridad de los clientes.

Además de que se tiene un enfoque especial para los pequeños negocios que ayuda a profesionalizar sus plataformas de comunicación y tecnologías de información para ser más productivos.

c) Red Digital Confiable, Flexible y Tecnológicamente Avanzada

La estructura de la red local fija híbrida (inalámbrica y alámbrica) de Axtel, le permite penetrar nuevos mercados de manera rápida y efectiva. Durante el 2016, Axtel impulsó el crecimiento de su red de FTTx en las tres principales ciudades del país, en las 5 ciudades ignauradas en 2013 (Puebla, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes y León), y en las 2 ciudades ignauradas en 2015 (Ciudad Juárez y Toluca) logrando una cobertura de más de 1.4 millones de unidades económicas pasadas y 233 mil clientes instalados con FTTx complementando con esto su capacidad de entregar servicios convergentes con capacidad de hasta 200 megabits por segundo. Derivado de la fusión con Alestra, la red la compañía se robusteció y, al 31 de diciembre de 2016, contaba con 40 mil km de fibra óptica, compuesto por 23 mil km de la red de larga distancia, 11 mil km de anillos metropolitanos y 6 mil km de red de FTTx. Adicionalmente se cuenta con más de 7,000 m² de capacidad en seis Centros de Datos bajo las más rigurosas normas y certificaciones mundiales.

d) Robusta capacidad en Centros de Datos

2.2.3) Estrategia de Negocios

El objetivo estratégico de la Compañía consiste en convertir a Axtel en líder en áreas selectas de servicios integrados de TI y en banda ancha de alta velocidad, con servicios diferenciados orientados a segmentos de alto valor en los mercados masivo, empresarial, corporativo, financiero y gobierno. Los elementos clave para llevar a cabo nuestra estrategia de negocio son:

a) Enfoque y crecimiento de soluciones de TI diferenciadas para el segmento empresarial y gobierno

La estrategia durante 2016 estuvo enfocada en concretar y potencializar las sinergias obtenidas a través de la fusión con Alestra, como lo fue consolidar un portafolio de servicios más robusto, donde combinamos las fortalezas de telecomunicaciones y las capacidades de TI para ofrecer soluciones integrales con valores agregados que generarán diferenciadores importantes de mercado. Axtel busca incrementar los ingresos de los servicios de TI dentro de su portafolio de servicios, por tal motivo, se creó el área Comercial TI que se enfoca en atender al mercado empresarial mexicano a través de soluciones de Tecnologías de Información que aporten un diferenciador al negocio de los clientes, ya sea en términos de su productividad, eficiencia, disponibilidad y seguridad, así como apoyando en sus estrategias de reducción de costos y/o generación de nuevos ingresos.

La Compañía centrará sus esfuerzos en fortalecer sus competencias en un número determinado de servicios, entre los cuales destacan servicios en la nube, seguridad, centros de datos, soluciones de integración de sistemas, centros de contacto y servicios administrados, entre otros. Estos servicios se ofrecen de manera integrada junto con los servicios de telecomunicaciones tradicionales tales como enlaces dedicados, VPNs y frame-relays, entre otros, adecuando las soluciones a las necesidades de sus clientes. Para las PYMEs, se comercializan una serie de ofertas estandarizadas, mientras que para grandes cuentas corporativas y de gobierno el diseño de las soluciones se basa en la necesidad de cada cliente.

En noviembre de 2014, Alestra adquirió a S&C Constructores de Sistemas, una compañía mexicana con un amplio portafolio de servicios de tecnologías de información y en agosto de 2013 adquirió GTel, una empresa que proporciona servicios integrados de voz, datos y soluciones de video a medianas y grandes empresas. Durante 2016, se concretó la completa integración de GTel y S&C, aprovechando al máximo los valores que aportaban al negocio desde el punto de vista de capacidades tecnológicas, servicios, procesos y gente. En el caso de S&C, siendo parte medular de la creación del área Comercial TI aportando recursos y procesos de venta, diseño y entrega de servicios de TI. En julio de 2016, Axtel adquirió el 49% restante de Estratel, firma mexicana especializada en la integración de soluciones de TI para el sector empresarial y gobierno, Alestra había adquirido en mayo de 2015 el 51%. Estratel mantiene su operación como empresa independiente, sin embargo, con procesos de interacción con Axtel claramente definidos para aprovechar y maximizar los beneficios que se otorgan las empresas mutuamente como lo son capacidades técnicas de las personas en determinadas marcas o tecnologías. La Compañía continuará buscando oportunidades a través de adquisiciones o asociaciones para fortalecer su portafolio de servicios de TI.

b) Enfoque en banda ancha de alta velocidad para el segmento masivo, incrementando la presencia en las micro y pequeñas empresas

Axtel ofrece servicios de banda ancha de alta velocidad de hasta 200 megabytes por segundo ("Mbps") simétricos a los clientes del mercado masivo en México. El objetivo de Axtel es proporcionar servicios integrados de voz, Internet y televisión de paga a velocidades y nivel de desempeño que sus competidores no son capaces de ofrecer, satisfaciendo la creciente demanda de este tipo de servicios y complementando con servicios de valor agregado no solo en el segmento residencial, sino incrementar su presencia en las micro, pequeñas y medianas empresas ("MIPYMEs").

c) Ganar participación de mercado en segmentos residenciales y empresariales con potencial altamente rentable

La Compañía centra esfuerzos comerciales e inversiones en dos segmentos principales: el mercado masivo, que incluye clientes residenciales y micro y pequeñas empresas; y el segmento empresarial, que incluye empresas medianas y grandes, incluyendo entidades del gobierno federal, instituciones financieras, corporativos multinacionales y carriers o mayoristas. En el mercado masivo, Axtel se enfoca en ser el proveedor líder en banda ancha de alta velocidad y proveer soluciones de valor agregado a los segmentos A, B y C+ (de acuerdo a los criterios de la Asociación Mexicana de Inteligencia de Mercado y Opinión), logrando un mayor grado de diferenciación ante la competencia en calidad de servicio y no en precio, generando una mayor satisfacción del cliente. Con respecto al segmento empresarial incluyendo las entidades de gobierno federal, estatal y local, los esfuerzos se centran en ofrecer una amplia gama de servicios, incorporando soluciones selectas de TI, tales como servicios en la nube, seguridad, centros de datos, centros de contacto y servicios administrados, entre otros. Este tipo de servicios se ofrecen de manera integrada con los servicios de telecomunicación convencionales o basados en infraestructura adecuando las soluciones a las necesidades de nuestros clientes. La Compañía ha desarrollado planes de servicios personalizados, dichos planes están diseñados para atraer clientes empresariales y mantener a los clientes residenciales de alto consumo en cada segmento de mercado. Axtel considera que el enfocarse a clientes de negocios y residenciales de alto valor o consumo dentro de su cobertura le permite incrementar el rendimiento por cada Peso invertido en infraestructura de su red.

d) Competir en base a calidad del servicio y productos y ofertas innovadoras

La red de fibra óptica permite a Axtel contar con infraestructura a través de la cual puede ofrecer un mayor número de servicios TI, logrando así satisfacer la creciente demanda de dicho mercado. Axtel se ha caracterizado como el socio tecnológico del sector empresarial mexicano, siendo pionero en servicios de nube en México, con los Centros de Datos más innovadores a nivel Latinoamérica, con un Centro de Innovación para promover la innovación disruptiva y mejora continua, con NAVE como la primer aceleradora de negocios, y sobre todo, con un portafolio de servicios amplio el cual se ve robustecido año con año con la incorporación de nuevos productos alineados a las tendencias tecnológicas mundiales. Estas innovaciones se ofrecen a los distintos segmentos de mercado e industrias apoyando en la adopción de estos nuevos servicios buscando cerrar la brecha digital de tal forma que el sector productivo del país utilice la tecnología como elemento clave del desarrollo de sus negocios.

La Compañía tiene como objetivo continuar creciendo su red con nuevas y mejores tecnologías disponibles y adecuar su infraestructura de red existente de acuerdo al mercado y a las necesidades de sus clientes con el fin de participar activamente en la convergencia tecnológica de voz, datos, nube, movilidad y video. Congruente con esta estrategia, Axtel ha logrado una posición de liderazgo en el segmento de banda ancha en México mediante la introducción de productos y ofertas innovadoras como "Axtel X-tremo", un servicio de Internet de alta velocidad que permite ofrecer velocidades de hasta 200 megabits por segundo simétricos, que permite tener la misma velocidad en la carga y descarga de datos. Axtel X-tremo utiliza la red de fibra óptica desplegada en la Ciudad de México, Monterrey, Guadalajara, Puebla, Aguascalientes, San Luis Potosí, Querétaro, León, Ciudad Juárez y Toluca. La red de fibra óptica, introducido por primera vez en México por Axtel, permite al cliente recibir sus servicios de telefonía, internet y televisión a través de la fibra óptica entregada directamente en su hogar o negocio, conocido como FTTx. La capacidad de ofrecer servicios basados en FTTx posiciona a México al nivel de velocidades de internet de los países más avanzados del mundo. Los usuarios pueden acceder a las aplicaciones que requieren gran ancho de banda, como videos en alta definición, aplicaciones multimedia, así como descarga de archivos de gran tamaño con una experiencia de alta velocidad, calidad y desempeño.

e) Orientar la cultura de la Compañía hacia la innovación

Axtel lleva nueve años de experiencia manejando con éxito el programa de innovación abarcando tres grandes rubros: mejora continua, innovación, e innovación abierta.

En el rubro de mejora continua, se cuenta con una plataforma llamada Innsight. En 2016, 28% del personal de Axtel cuenta con acceso a la plataforma donde alimentan ideas, comentan y/o votan, generando cerca de \$3 millones de dólares en ahorros con las iniciativas implementadas en 2016. En el rubro de innovación, se cuenta con un Hub de Innovación, donde se trabaja en distintas iniciativas, vinculación, círculos de innovación y también se provee el servicio de innovación para terceros. En cuanto a innovación abierta, se impulsaron proyectos de innovación a través de Nave, la primer aceleradora de un corporativo mexicano de Tecnologías de Información y Comunicación, la cual busca identificar y desarrollar startups y scaleups con potencial de éxito en el mercado TIC en materia de big data, internet de las cosas, virtualización, redes sociales, movilidad y seguridad. El objetivo es impulsarlos mediante un programa de aceleración que propicia la innovación tecnológica y el crecimiento con el apoyo e infraestructura de Axtel para crear nuevos productos y líneas de negocio. En 2016, se seleccionaron 6 de entre más de 400 proyectos para el programa de aceleración donde los emprendedores obtienen infraestructura tecnológica y espacios, red comercial de posibles clientes y socios y capital humano y financiero.

f) Mejorar la eficiencia operativa y una mayor productividad y rentabilidad en la operación de sus activos

La Compañía busca continuamente optimizar la operación y dar mantenimiento a su red y analizar cuales servicios administrativos y de operación no centrales deberían ser subcontratados. Para aumentar la eficiencia en el despliegue de su red de fibra, la Compañía evalúa continuamente oportunidades para expandir sus áreas de cobertura y fortalecer su habilidad para ganar nuevos clientes grandes con necesidades multiregionales resultando en mayores ingresos y mejores márgenes que, con el tiempo, deberían ayudar a reducir las inversiones de capital. Actualmente, la Compañía está aumentando la presencia de su red de fibra en las ciudades donde ya tiene presencia, lo que representa mayores sinergias y eficiencias operativas. Para lograr la expansión selectiva de servicios y cobertura de red, la Compañía podría participar en transacciones estratégicas con otros proveedores de servicios de telefonía, internet, video y/o servicios de valor agregado. Además, la Compañía cuenta con diferentes modelos operativos para las distintas ciudades; las ciudades que representan un mayor nivel de ingreso para la Compañía disponen de recursos más dedicados, tal como personal, oficinas y espacio de almacén.

La Compañía considera que empaquetar servicios de voz, datos, Internet y video con el fin de proporcionar soluciones de comunicación para sus clientes, le permite generar mayores ingresos por cliente, mayor utilidad por cada Peso invertido en infraestructura de acceso y mayor lealtad de sus clientes, lo que aumenta la productividad y rentabilidad de la red de fibra o FTTx de la Compañía. Axtel ha consolidado su oferta de "Axtel X-tremo" el cual es un servicio empaquetado de internet de alta velocidad, telefonía y televisión de paga a través del cual el cliente puede contratar desde 20 Mbps hasta 200 Mbps de velocidad de internet simétricos a través de FTTx. Además, incluye servicio local ilimitado y de LD ilimitada a Estados Unidos y Canadá, así como minutos a celular incluidos. El cliente puede seleccionar el paquete que mejor se adapte a sus necesidades y puede personalizar su paquete agregando líneas y servicios adicionales.

En cuanto a WiMAX y otras tecnologías inalámbricas, mientras que la Compañía no está invirtiendo en capacidad adicional, su objetivo es mantener el precio y servicio a niveles que le permitan extraer el mayor valor posible de dicho activo por el mayor tiempo posible. Axtel continuará ofreciendo sus paquetes de "Acceso Universal" basados en WiMAX a sus clientes del segmento masivo con menores necesidades de ancho de banda, a través del cual el cliente puede acceder a servicios de voz y datos de calidad con velocidades de 0.5 hasta 2 Mbps.

2.3) Actividad Principal

Axtel es una compañía prestadora de servicios de tecnologías de información y telecomunicaciones en México. La Compañía tiene por objeto principal, entre otras cosas, instalar, operar, y explotar una red pública de telecomunicaciones concesionada por la SCT, para la prestación de servicios de telefonía, servicio de redes, Internet, televisión y servicios de valor agregado como redes administradas y servicios de tecnologías de la información (TI). Axtel presta servicios a sus clientes mediante la utilización de tecnologías alámbricas e inalámbricas mediante concesión o permiso para explotar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico otorgado por las autoridades competentes.

Resultante de la fusión con Alestra en 2016 y de las tendencias y oportunidades en la industria, Axtel ha reenfocado su estrategia de negocios, poniendo un mayor énfasis en el segmento de redes administradas y servicios de TI como hospedaje, integración de sistemas, seguridad de redes y servicios en la nube.

Para analizar los ingresos, hacemos un seguimiento de las siguientes categorías:

(i) Segmento Empresarial y Gobierno: La Compañía provee servicios de Telecom y TI al segmento empresarial, incluyendo empresas medianas y grandes, corporativos, instituciones financieras, carriers, y a entidades gubernamentales, ya sea federal, estatal y/o municipal.
a. Telecom: La Compañía genera ingresos al proveer servicios de telecomunicaciones al segmento empresarial, incluyendo empresas medianas y grandes, corporativos, instituciones financieras, y entidades gubernamentales. Los principales servicios son:
- Voz: llamadas locales y de larga distancia internacional a teléfonos fijos y móviles, tráfico internacional (transporte o terminación de llamadas originadas fuera de México), servicio de números 800s, voz sobre IP, entre otros.
- Datos e internet: servicios de líneas privadas, accesos dedicados e internet dedicado
- Redes administradas: incluye servicios administrados, VPN, Ethernet, colaboración, entre otros.
b. Tecnologías de Información ("TI"): La Compañía genera ingresos al proveer al segmento empresarial servicios de TI, como integración de sistemas, hosting, aplicaciones administradas, seguridad, servicios en la nube, entre otros.
(ii) Mercado Masivo: La Compañía genera ingresos por proveer de conectividad a los clientes residenciales y pequeños negocios a su infraestructura, ya sea la red de fibra o red inalámbrica, a través de la cual se pueden ofrecer servicios de voz, datos y video (televisión de paga). Los servicios se ofrecen a través de paquetes comerciales o, en algunos casos, como servicios independientes o complementarios.
a. Fibra al hogar o negocio ("FTTx" por sus siglas en inglés): servicios de voz, datos y video ofrecidos a través de la red de fibra, con velocidades desde 20 Mbps hasta 200 Mbps simétrico.
b. Inalámbrico: servicios de voz y datos ofrecidos a través de la red inalámbrica, mayormente Wimax, con velocidades de 0.5 Mbps a 2 Mbps. Dado la baja competitividad de esta tecnología, los clientes conectados con Wimax y similares se han estado reduciendo y se espera que voluntaria o involuntariamente se pudieran desconectar todos los clientes en los próximos años.

Los productos y servicios que ofrece la Compañía son, entre otros:

Mercado Masivo (Residencial y Pequeños Negocios)

TELEFONÍA TRADICIONAL

Líneas Telefónicas Servicio de Telefonía (nacional e internacional) Servicio 800 (nacional)

TELEFONÍA IP

AXTEL Conmigo

PAQUETES DE VOZ, INTERNET Y TELEVISIÓN

Planes de voz Axtel X-tremo Acceso Universal Axtel TV Axtel Mi Negocio

SERVICIOS DE VALOR AGREGADO

Soporte Especializado Axtel Experto Membresía Axtel Asistencia PYME Antivirus Smart Home and Business Lifesaver Wifi Público

Segmento Empresarial y de Gobierno

TELECOM TI

VOZ

Servicio 800 Enlace digital Enlace IP Líneas telefónicas Línea Inteligente VoIP

DATOS E INTERNET

Acceso Directo Frame Relay Líneas Privadas Domésticas e Internacionales Internet Dedicado Internet Broadband

REDES ADMINISTRADAS

VPN Ethernet Servicios Administrados - MS Ruteadores

Managed LAN
Venta de equipo
Cableado Estructurado
Colaboración
Comunicaciones unificadas
Videoconferencia Integral
Global Conference
Meeting room
Centro de Contacto
Venta de equipo

HOSTING

INTEGRACIÓN DE SISTEMAS

SERVICIOS EN LA NUBE

Servicios de Infraestructura Servicios de Software

SEGURIDAD

Seguridad administrada de TI Seguridad administrada de Redes

ADMINISTRACIÓN DE

APLICACIONES Service Desk Administración de Aplicaciones

REDES ADAPTATIVAS

CONSULTORÍA FUNCIONAL

2.3.1) Mercado masivo

El portafolio de servicios de Axtel al mercado masivo, conformado por clientes residenciales y pequeños negocios, incluye servicios de voz, datos y video. Las ofertas de doble o triple play de Axtel X-tremo incluyen servicios de voz, banda ancha de 20 hasta 200 Megas simétricos y video o Axtel TV proporcionados a través de la red de fibra óptica al hogar o negocio ("FTTx"). Las ofertas de Acceso Universal son servicios de voz y banda ancha con velocidad de 0.5 a 2 Megas que se ofrecen a través de la red inalámbrica. La estrategia de Axtel dentro del segmento masivo es crecer el negocio de FTTx y su rentabilidad ofreciendo la mejor calidad en el servicio y experiencia al cliente e incrementar la penetración en el mercado de pequeños negocios. Adicionalmente se ofrecen distintos servicios de valor agregado; Axtel Smart Home & Business es un servicio de alarma, video y automatización del hogar y negocio, Axtel Lifesaver es un servicio de respaldo de computadoras en la nube; Axtel Experto es asesoría y asistencia técnica en línea para computadoras, smartphones y otros dispositivos y Soporte Especializado es asesoría técnica en campo; Axtel Conmigo es una aplicación que permite llevar en tu teléfono móvil la línea telefónica de tu hogar o negocio; entre otros.

Axtel se mantiene a la vanguardia en internet a través de Axtel X-tremo que ha sido reconocido por su velocidad y desempeño. Hacia el segundo trimestre de 2016 se fortalecieron las ofertas de valor al incrementar la velocidad ofrecida de internet donde el paquete más básico ahora incluye 20 Megas, el intermedio 50 Megas de velocidad más llamadas a celular ilimitado para hogares y hasta 200 Megas de velocidad en el paquete más avanzado. Se ha logrado un importante crecimiento en el negocio de fibra óptica alcanzando al cierre de 2016 234 mil cuentas de internet en servicio y 123 mil servicios de televisión o video, así como un crecimiento del 17% en ingresos. De la misma forma se alcanzó una penetración de 17% nacional dentro de las zonas de cobertura de fibra óptica. En el negocio inalámbrico, se

continuaron los esfuerzos agresivos de reducción de gastos, así como acciones de venta para comercializar servicios de banda ancha de bajo costo, con el objetivo de maximizar el flujo generado por estas tecnologías.

Como resultado de la fusión y de la estrategia comercial, el mercado masivo ha incrementado sus esfuerzos en el segmento de negocios pequeños y micro, lanzando al mercado paquetes a través de Axtel Mi Negocio de soluciones con internet de 200 Megas más líneas telefónicas, troncales SIP o conmutador virtual, así como servicios de valor agregado (respaldo en la nube, asistencia virtual, seguridad, audioconferencia entre otros) que ofrecen al negocio una solución a la medida de sus requerimientos a un costo muy atractivo. Así mismo se han establecido canales de servicio diferenciados para ofrecerles una atención más especializada.

Por otro lado, se han continuado los esfuerzos para mejorar la experiencia al cliente y optimizar costos, por lo que han implementado herramientas en la nube para la gestión 360 de los canales de servicio tradicionales y digitales (Oracle Rightnow) así como para la operación de las cuadrillas en campo de instalaciones y reparaciones (Oracle TOA). Así mismo se ha trabajado con los proveedores para optimizar los costos de los productos, como por ejemplo los contenidos de televisión y servicios de valor agregado.

En cuanto a precios, con el fin de obtener nuevos suscriptores, la Compañía activamente promueve paquetes u ofertas atractivas, que generan pagos mensuales recurrentes, como Planes de Voz, Acceso Universal, Axtel X-tremo o Axtel TV, que puede incluir llamadas locales ilimitadas, llamadas de larga distancia a Estados Unidos y Canadá, Internet de banda ancha y Televisión de Paga. Una vez que un cliente ha decidido contratar servicios de Axtel, la Compañía se enfoca en satisfacer las necesidades del mismo y en poner a su disposición beneficios, en lugar de precios bajos, lo anterior, con el fin de maximizar su tasa de retención. Como ejemplo de lo anterior, en las ofertas de Axtel X-tremo y Acceso Universal, permitimos a los clientes pruebas gratis de servicios de valor agregado buscando la eventual adquisición. Asimismo, le otorgamos al cliente de forma gratuita un mayor ancho de banda que el contratado por los primeros 30 días con el fin de que pruebe dicho servicio y considere hacer un ajuste en su oferta contratada. En el mercado de micro y pequeños negocios los precios de Axtel son los más competitivos del mercado ya que, a diferencia de la competencia, Axtel tiene el mismo precio para dichas ofertas y las ofertas residenciales.

2.3.2) Segmento empresarial y de gobierno

El sector empresarial mexicano cada vez es más consciente de la importancia de la tecnología para el desarrollo de sus negocios. Axtel se ha caracterizado como un socio tecnológico del sector empresarial mexicano apoyando a los clientes a través de servicios de Tecnologías de Información ("TI") y Telecomunicaciones ("Telecom") a tener una operación más eficiente y productiva, a su vez, fomentando el uso de la tecnología como un elemento de valor en la transformación de sus negocios. Dentro de este alcance, Axtel busca proveer al mercado soluciones innovadoras, apoyadas en todas las nuevas tendencias tecnológicas impulsando la adopción de las mismas en México a través de servicios administrados con los más altos niveles de servicio.

Parte de la estrategia de Axtel es incrementar los ingresos de los servicios de TI dentro del su portafolio total de servicios. Por tal motivo, se creó el área Comercial TI que se enfoca en atender al mercado empresarial mexicano a través de soluciones de Tecnologías de Información que aporten un diferenciador al negocio de los clientes, ya sea en términos de su productividad, eficiencia, disponibilidad y seguridad, así como apoyando en sus estrategias de reducción de costos y/o generación de nuevos ingresos. Dichas soluciones son dirigidas al segmento empresarial a nivel nacional ofreciendo soluciones para corporativos y empresas multinacionales, así como para la pequeña y mediana empresa teniendo una gran penetración en las industrias de manufactura, financiero, servicios, logística, retail, salud y educación. El área Comercial TI ofrece a estos segmentos de mercado soluciones basadas en centros de datos, servicios de nube, soluciones de integración de sistemas y administración de aplicaciones, así como una amplia gama de servicios de seguridad que protegen desde la periferia de las empresas hasta sus aplicaciones y portales en internet. La organización que apoya estas funciones busca garantizar toda la experiencia y niveles del servicio comprometidos, por lo que se conforma por funciones de Estrategia, Ventas, Arquitectura, Entrega y Operación de servicios.

Destacando algunos logros del año 2016, la International Computer Room Experts Association (ICREA) otorgó el reconocimiento "mejores del mundo" al Centro de Datos Querétaro debido a sus especificaciones de instalaciones eléctricas, aire acondicionado, ambiente de comunicaciones, seguridad, entre otros. Datacenter Dynamics también le otorgó la certificación CEEDA (Certified Energy Efficiency in Data Centres Award), la única evaluación independiente y certificada para centros de datos que aporta un plan de acción en todas las áreas (gestión operativa, mecánica y eléctrica y en infraestructuras TI) y de despliegue en eficiencia energética. A su vez, ICREA le otorgó el Sello Verde y la Certificación Gobernabilidad nivel ALFA, 1º a nivel mundial en obtenerlo a nivel Centros de Datos. Adicionalmente, inició la construcción del segundo Centro de Datos en Querétaro, que contará en su fase inicial con 1,800 m² de capacidad, de los cuales 600 m² estarán listos a principios de 2017.

En 2016, desde el punto de vista comercial, se incrementó la penetración en el sector financieros a través de grandes soluciones de DRP ("Disaster Recovery Plan", por sus siglas en inglés) e inició la adopción en el mercado de soluciones de Big Data, donde clientes financieros adquirieron soluciones de Archivo Digital. Se concretaron ventas de co-ubicación en nuestros Centro de Datos a entidades del sector de Tecnología de Estados Unidos, y se mantuvo un crecimiento importante en la adopción de servicios administrados de TI. Adicionalmente, se firmaron convenios con socios importantes para ofrecer al mercado mexicano y de Latinoamérica distintos aplicativos basados en la nube de Axtel.

Adicionalmente, en 2016, se concretó la completa integración de GTEL y S&C, aprovechando al máximo los valores que aportaban al negocio desde el punto de vista de capacidades tecnológicas, servicios, procesos y gente. En el caso de S&C, siendo parte medular de la creación del área Comercial de TI aportando recursos y procesos de venta, diseño y entrega de servicios de TI. Estratel, cuya adquisición del 100% se completó en julio de 2016, mantiene su operación en forma independiente, sin embargo, con procesos de interacción con Axtel claramente definidos para aprovechar y maximizar los beneficios que se otorgan las empresas mutuamente como lo son capacidades técnicas en determinadas marcas o tecnologías, presencia regional, así como los niveles de descuento que cada una de las empresas tiene.

Algunas de las soluciones desarrolladas para satisfacer las necesidades de los diferentes mercados que atiende Axtel se describen a continuación:

Telecom:

Voz:

‒ Telefonía: Estas soluciones incluyen servicios como telefonía local, larga distancia internacional, línea inteligente (que permite entre otros asignar códigos de autorización y filtración de llamadas), servicio 800 con cobertura nacional o internacional y tarjetas telefónicas de prepago y post pago. También, se ofrecen servicios de líneas telefónicas digitales, líneas telefónicas a través de protocolo IP, entre otros.

Datos e Internet

‒ Datos: acceso directo o acceso de última milla y líneas privadas digitales con alcance nacional o internacional
‒ Internet: Axtel cuenta con un amplio portafolio de soluciones de internet dedicado, desde enlaces de 1 Mbps hasta conexiones de alta capacidad arriba de 10 Gbps. Adicionalmente, ofrece protección para el enlace de internet contra amenazas cibernéticas a través de mecanismos denominados Clean Pipes. También ofrece internet en modalidad Cobro por Uso, que ofrece enlaces de alta capacidad con tarifas en función al uso que el cliente demande. El internet broadband se puede ofrecer a medianas empresas en modalidad "best-effort" a través de la infraestructura de FTTx.

Redes Administradas

‒ Redes: Axtel cuenta con un amplio portafolio de soluciones de conectividad de redes que permiten a los clientes conectar de manera punto a punto o punto-multipunto sus diferentes oficinas ya sea a nivel nacional o a nivel internacional. En la familia de Conectividad de Redes se encuentran los servicios de VPN y Ethernet. Todos estos servicios permiten la transmisión de forma segura de información de voz, datos o video de manera simultánea.
‒ Servicios Administrados: Axtel cuenta con un portafolio de soluciones administradas de red, tales como Ruteadores Administrados, Switches LAN y WLAN Administrados. Con estas soluciones administradas, los clientes de Axtel reciben los siguientes beneficios a través de una renta mensual del equipo: diseño, implementación, soporte, mantenimiento, operación y administración de los equipos.
‒ Colaboración: Con este tipo de soluciones se busca la integración de diversas herramientas de comunicación que permitan a las personas interactuar y colaborar de forma más efectiva y eficiente, facilitando la administración y la integración de diversos canales de comunicación de voz, datos, video, redes, sistemas y aplicaciones de negocios. Algunos de los servicios que integran las soluciones de comunicación son:
o Servicios de video conferencia y telepresencia que facilitan la colaboración entre salas dispersas geográficamente, proporcionando flexibilidad y cobertura de conectividad.
o Soluciones de comunicaciones unificadas que permiten el uso de mensajería instantánea, voz, movilidad y aplicaciones para call-centers, mismas que son accesadas a través de la nube para que el cliente no tenga que invertir en la compra de equipos.
o Soluciones de Conferencia los cuales permiten tener comunicación de voz entre un grupo de personas las cuales pueden agregar compartir contenido de forma segura e interactuar con la información.
o Soluciones en la nube que permiten la colaboración a través de nuevos espacios de trabajo que permiten trabajar desde cualquier lugar y en cualquier dispositivo

TI:

Integración de sistemas

Entrega de soluciones a la medida para proyectos especiales que integran infraestructura, aplicaciones, conectividad, seguridad y administración de varias tecnologías y fabricantes en un modelo holístico donde Axtel se convierte en el único punto de contacto para sus clientes. Dentro de esta práctica se incluyen soluciones de misión crítica como pueden ser soluciones de DRP (Recuperación de Desastres), plataformas de alta disponibilidad, nubes privadas e híbridas, migración de ambientes, entre otros.

Soluciones en la nube y centros de datos

Axtel pone a disposición de sus clientes la tecnología de última generación a través de un acceso a la nube, que incluye aplicaciones, soporte técnico y soluciones que les ofrecen capacidad sin límites, accesibilidad universal, flexibilidad y ahorros al no tener que invertir en equipos. Lo anterior, respaldado con la seguridad y disponibilidad de los Centros de Datos, cuya misión es asegurar que la información y las aplicaciones estén disponibles bajo cualquier circunstancia y en cualquier lugar. Estas soluciones incluyen, entre otros:

‒ Servicios que ofrecen servidores virtuales o servidores físicos en el esquema de renta a través de una nube pública
‒ Servicios que ofrecen al cliente la opción de adquirir recursos de cómputo bajo demanda, configuraciones flexibles de servidores, memoria RAM y almacenamiento de información, que puede ser aprovisionado por el propio cliente vía web
‒ Acceso al ERP (Enterprise Resource Planning) versión "All in One" de SAP, esto en un esquema de servicio en la nube que permite al cliente obtener ahorros con respeto a la compra de dicho sistema
‒ Servicios integrales de administración de infraestructura que implican el diseño, la implementación y la operación de soluciones complejas de cómputo en ambientes de alta disponibilidad, preparadas para tolerar desastres naturales ("DRP")
‒ E-mail Corporativo, una plataforma que ofrece a los clientes direcciones de e-mail personalizadas y accesibles desde dispositivos fijos y móviles
‒ Plataforma tecnológica abierta para transmisión Streaming (sin interrupción) de audio y video digitales para distribución masiva de medios (audio; video e imágenes) a través de la web
‒ Servicio de gestión de aprendizaje basado en la plataforma de Learning Management System en la nube, que permite a las empresas e instituciones educativas mejorar, optimizar y automatizar sus procesos, asegurando la alineación con sus estrategias de Negocio
‒ Generación de respaldos de servidores de manera rápida que permite el aseguramiento de la información mediante una plataforma disponible bajo el esquema "as a service"
‒ Storage como servicio para alojamiento y ejecución de aplicaciones bajo el esquema de "On Demand"
‒ Cloud BackUp para realizar respaldos de manera segura, automatizada y periódica
‒ Escritorios virtuales para acceder remotamente a su escritorio y aplicaciones desde cualquier dispositivo

‒ El servicio de Help Desk, que es un punto único de contacto para los usuarios finales que gestiona incidentes, requerimientos y problemas relacionados con los servicios de TI.

Hosting

‒ Servicios de Hospedaje Dedicado, Coubicado y Virtual, los cuales permiten al cliente hospedar sus servidores en un espacio seguro, con redundancia de energía y de enlaces a Internet y redes VPN, así como con posibilidad de crecimiento rápido, sistemas de monitoreo, administración y gestión.

Soluciones de Seguridad

‒ El portafolio de seguridad brinda soluciones que permiten proteger equipos de cómputo, redes y sistemas de amenazas y ataques informáticos mediante la provisión, operación, administración y monitoreo de toda la infraestructura de seguridad de la información que la empresa requiere. Algunos servicios asociados son el Análisis de Vulnerabilidades que ofrece un diagnóstico para conocer el nivel de exposición de la infraestructura crítica de una red ante la eventualidad de ataques que afectarían su operación. Otros son: Consultoría en Seguridad, Servicios Administrados de Detección y Prevención de Intrusos, Servicios administrados de Filtrado Web y Firewall, diseñados para empresas que requieren control de acceso al contenido web, protección integral de múltiples capas y seguridad todo en uno, que controla, detecta, mitiga, monitorea y procura acceso seguro en el perímetro.

Administración de Aplicaciones

‒ Soluciones que brindan administración especializada de servicios de TI acompañado de un modelo operacional completo de monitoreo y gestión basado en las mejores prácticas de la industria. En esta solución, nuestros clientes delegan la operación de sus aplicaciones críticas de tal forma que se le brinde un servicio de outsourcing de operación, monitoreo, gestión de incidentes, problemas y cambios de aplicaciones de negocio como puede ser un ERP, CRM, bases de datos, entre otras.

2.4) Publicidad y Ventas

Segmento masivo:

La Compañía utiliza distintos medios de publicidad para el mercado masivo a través de la marca "Axtel" entre los que se puede mencionar la publicidad enviada por correo (tanto de entrega especial como contenida en los estados de cuenta), publicidad online y la publicidad a través del telemercadeo, la cual le sirve tanto para crear conciencia sobre su marca a nivel geográfico, como para vender nuevos servicios a sus clientes. Asimismo, Axtel crea conciencia de marca a través de publicidad al aire libre, ya sea en espectaculares o medios impresos, entre los cuales se incluyen periódicos y revistas. La Emisora, también promociona sus servicios a través de anuncios de radio y televisión y de patrocinios en programas de noticias locales. La estrategia de la Compañía para promocionar su marca es combinar una imagen moderna y atractiva que refleje un perfil humano.

Complementamos esta campaña de marketing con los esfuerzos de ventas dirigidos a específicos segmentos de clientes utilizando una variedad de canales de ventas. Nuestros métodos de venta principales son: venta personal negocios, venta online, venta a domicilio, telemercadeo, puntos de venta (en zonas estratégicas, incluyendo tiendas departamentales, donde los clientes potenciales realizan sus compras); Módulos de Atención y Pago (MAP's), que son oficinas de ventas y servicio de Axtel ubicadas estratégicamente dentro de nuestras ciudades; y distribuidores de ventas que están certificados para realizar actividades de ventas en nuestro nombre.

Segmento Empresarial y Gobierno:

Para clientes empresariales y entidades gubernamentales, a través de la marca "Alestra" ofrecemos soluciones que ayuden a nuestros clientes a optimizar sus actividades, incrementar flexibilidad y reducir la inversión tecnológica en servicios de TIC, así permitirles concentrarse en su negocio principal. Proveemos una venta consultiva donde se busque aportar un verdadero valor agregado y acercar a los clientes a las nuevas tendencias tecnológicas. Las soluciones que ofrecemos se agrupan en dos líneas de negocio, telecomunicaciones y TI.

Para promover los productos y servicios en el mercado empresarial y gobierno, Axtel utiliza diversas herramientas de comunicación y desarrollo comercial entre las que se encuentran los eventos de lanzamiento de nuevos productos, publicaciones en revistas especializadas, centros de experiencia o Centro Sperto, participación en foros, comunicación en línea y promoción directa con apoyo de presentaciones y herramientas.

2.4.1) Canales y estrategias de Venta

Las campañas de publicidad se complementan con objetivos de venta dirigidos al mercado específico de la Compañía utilizando distintos canales de ventas.

Segmento Masivo:

Los principales métodos de venta que utiliza Axtel para el mercado masivo son:

Ventas Personal Negocios. Ejecutivos de ventas enfocados a clientes potenciales de negocios pequeños, quienes se encarga de prospectar y atender los requerimientos del cliente. Realizan una labor consultiva para ofrecer los productos, servicios y soluciones empaquetadas enfocadas a clientes de este segmento.
Ventas Online. A través de esfuerzos generados en internet se genera demanda y adquieren clientes del mercado residencial, micro y pequeños negocios. Adicionalmente a través del portal axtel.mx se pueden adquirir productos y servicios.
Puerta a Puerta. Los agentes de ventas se dedican a buscar clientes potenciales en zonas residenciales y en zonas con negocios micro y pequeños. Realizan la labor de prospección y venta.
Ejecutivos Telefónicos (telemercadeo). La Compañía tiene dos técnicas distintas de telemercadeo. Por un lado, un equipo de agentes de ventas, a través de llamadas telefónicas, se dedica a buscar clientes potenciales de una base de datos elaborada por la Compañía. Este mismo equipo se dedica a atender llamadas hechas por clientes potenciales a los que se les ha hecho llegar publicidad a través de campañas de promoción. Por otra parte, los ejecutivos del Centro de Atención Empresarial ofrecen vía telefónica los productos y servicios de Axtel a clientes con necesidades básicas.
Puntos de Venta. Los agentes de ventas que se encuentran en módulos que se ubican en áreas estratégicamente determinadas en las que clientes potenciales llevan a cabo sus compras.
MAPs (Módulos de Atención y Pago). Ventas a través de Axtel y de oficinas de servicios ubicadas en puntos estratégicos de las ciudades en las que la Compañía presta servicios.
Canales Indirectos (Distribuidores de Ventas). A determinadas compañías se les autoriza para llevar a cabo las actividades de venta en nombre de Axtel. Estas compañías se enfocan en sectores sobre los cuales ejercen cierta influencia. En el caso del mercado empresarial se trabaja con empresas especializadas en servicios de TI que integran nuestros productos a la solución global que se le proporciona al cliente, acercándonos a nuevos clientes de este segmento.

La eficiencia de las ventas se mide en relación con el costo de adquisición de suscriptores. Durante los últimos tres años se ha realizado una reconfiguración de los canales de adquisición donde el Canal Online ha tomado una relevancia muy importante en línea con las tendencias que se observan en el comportamiento del consumidor actual, quien utiliza mecanismos digitales para informarse y evaluar la oferta de servicios.

Asimismo, a través de telemercadeo se atienden todas las llamadas entrantes generadas por la publicidad que la Compañía lleva a cabo a través de diversos medios tales como: anuncios en revistas, prensa, televisión, espectaculares, volantes, entre otros.

Para el segmento de pequeños negocios, Axtel utiliza un telemercadeo especializado, mediante el cual los agentes, a través de una llamada telefónica con clientes y prospectos, dan asesoría y seguimiento oportuno de acuerdo a las necesidades puntuales que se tengan, ofreciendo así una solución a la medida.

Segmento Empresarial y Gobierno:

El modelo para el Segmentos Empresarial de Axtel se basa en equipos de venta que incluyen a Consultor de Negocio, Representante de Servicio al Cliente, Ingeniero de Diseño de Solución y Representante de Entrega de Servicio. Las cuentas se agrupan en categorías dependiendo en el nivel de ingresos y/o potencial de negocio del cliente. Los recursos se asignan de acuerdo con el esquema de Categorías de Servicio o experiencia descrito en el siguiente diagrama. Los Consultores de Negocio pueden ser empleados de Axtel o representantes de Canal Indirecto Integrador TIC.

Categoría	Segmento	Canal
Experiencia Premier	Clientes Empresariales Medios	Consultores de Negocio Canales Indirectos
Experiencia Premier Plus	Clientes Empresariales Altos con Servicios Administrados
Experiencia Select	Principalmente clientes Corporativos con servicios administrados	Consultores de Negocio
Experiencia Elite	Los clientes TOP de los segmentos Financiero, Corporativos y Wholesale

Los esfuerzos de promoción a través de centros Sperto y eventos focalizados, como lo es el evento anual Business Technology Summit o Alestra SummIT, son clave para que el mercado entienda los diferenciadores de Axtel. Axtel cuenta con tres centros de experiencia, Centros Sperto, ubicados en Monterrey, Ciudad de México y Querétaro con reconocimientos internacionales por la Association of Briefing Program Managers. Dichos centros son espacios de clase mundial diseñados para fomentar la experiencia de las soluciones más vanguardistas que hoy transforman a los negocios, y que impulsan a una nueva generación de empresas. El objetivo es ofrecer a los clientes de Axtel un foro donde converjan sus retos de comunicación con la experiencia y servicios de alta tecnología de Axtel orientadas al diseño preciso de soluciones de tecnologías de la información que demandan las empresas. Durante ocho años, Centro Sperto ha recibido en promedio 950 visitas anuales del merado empresarial nacional y local, en 2016 se tuvieron más de 900 oportunidades de ventas asistidas o cerca de \$2.5 millones de dólares.

Por otro lado, desde 2010, Alestra SummIT se ha destacado por ser el foro tecnológico más importante a nivel nacional y una plataforma de soluciones tecnológicas que busca transformar la forma de hacer negocios en México. Se realiza en las ciudades más importantes de México a las que asisten distintos tomadores de decisiones, líderes, empresarios y emprendedores del campo de las Tecnologías de la Información. Durante 2016, Querétaro, Guadalajara, Ciudad de México, Monterrey y Tijuana fueron parte de esta experiencia, donde se contó con la participación de líderes tecnológicos globales como: Arbor Networks, Avaya, Blue Coat, Cisco, EMC, Fortinet, Hewlett Packard, Huawei, NetApp, SAP y SUSE. Alestra SummIT 2016 acercó a más de 4 mil asistentes la oferta tecnológica de Axtel orientada al mercado empresarial y de gobierno como nube, colaboración, seguridad y big data, soluciones que ayudan a potenciar el crecimiento de las organizaciones y las preparan para la evolución del Internet de las Cosas.

2.4.2) Atención a Clientes

Un elemento clave de la estrategia competitiva de la Compañía es el prestar una atención constante, efectiva y confiable al cliente. A fin de alcanzar esta meta, la Compañía estableció un centro de atención a clientes para servicios de voz, datos, televisión e Internet las 24 horas del día, el cual se encuentra atendido por personal calificado. La Compañía ha implementado un programa de entrenamiento integral, de prueba y certificación para todo el personal que interactúa directamente con los clientes.

La Compañía presta servicios post-venta a nivel nacional a través de las siguientes operaciones:

Servicio a Clientes. Servicios post-venta de soporte al cliente, que van desde información general hasta adiciones y cambios derivados de aclaraciones de cuentas y soporte técnico.
Servicio de Operadora las 24 horas del día. Incluye llamadas de despertador, hora del día, llamadas de emergencia y asistencia en llamadas locales y de larga distancia.
Centro de Servicios Avanzados. Para los clientes que cuentan con servicios avanzados que requieren de una alta disponibilidad se cuenta con un centro de monitoreo que está pendiente de mantener la operación correcta de los servicios, corrigiendo las fallas y desviaciones de manera proactiva.
Llamadas de Reparación. El Centro Nacional de Reparaciones es el punto de contacto del cliente que maneja los reportes de descomposturas o fallas de los clientes y presta servicios de soporte técnico y análisis en línea.

Pruebas Locales. Analiza y prueba todos los reportes de descomposturas o fallas que no son resueltos por Llamadas de Reparación. Esta área es responsable de ingresar los reportes de descomposturas y fallas al área de reparaciones.

Las áreas de Llamadas de Reparación y Pruebas Locales trabajan en forma cercana con el centro de mantenimiento de la red a fin de monitorear y reparar fallas en la red.

El Holistic Operation Center es el centro que conjunta las mejores prácticas, procesos, herramientas y a los expertos de nuestro Centro de Operación de la Red (NOC), Centro de Operación de Seguridad (SOC), Centro de Operación de Servicios Administrados (MS NOC), Centro de Administración de Servicios de TI (CASTI), Mesa de Ayuda y Soporte a Sistemas (HD) y Centro de Atención Empresarial (CAE).

2.4.3) Facturación y Cobranza

La Compañía considera que sus procesos de facturación y cobranza constituyen un importante aspecto de su ventaja competitiva.

El equipo de facturación de Axtel recibe y valida el registro detallado de los consumos, cargos recurrentes y no recurrentes. El cliente, por lo regular, recibe la factura impresa en su domicilio dentro de los catorce días siguientes al término del periodo de consumo. También recibe su Factura Electrónica (CFDI) vía e-mail, cinco días después de su fecha de corte en caso de que el cliente lo solicite, y un Recordatorio de Pago 7 días antes de su Fecha Límite de Pago – sólo en caso de no detectar recepción de pago. En ambas modalidades de envío de factura existe un monitoreo de eficiencia en la entrega.

Para asegurar la calidad de nuestras facturas y como último filtro de validación, se lleva a cabo un proceso estadístico de Control de Calidad Post-Facturación y Pre-Envío a Cliente sobre una muestra representativa, donde se validan los siguientes puntos: cargos aplicados, datos fiscales y de envío, asignación correcta de mensajerías y de publicidad (mensajes o insertos), correos electrónicos y cambios en secciones de factura por nuevas ofertas y/o productos.

Un proceso de aseguramiento de ingresos que consiste en la revisión del canal de facturación, pagos y ajustes, así como detección y control de fraudes forma parte del procedimiento de facturación de la Compañía. Este proceso ha contribuido a minimizar riesgos y fraudes.

Con la finalidad de facilitar la recepción de pagos y de hacer el proceso de pago más conveniente para los clientes, la Compañía ha desarrollado diversas vías de recepción de pagos. Algunos de estos canales son los siguientes:

Tiendas de Conveniencia;
Bancos (Ventanilla, página web, cajeros automáticos y teléfono celular);
MAPs Axtel (Módulos de Atención y Pago);
Pago por medio de la página de Internet;
ATMs (Cajeros Automáticos);
Cargos automáticos a tarjetas de crédito (bajo la aprobación del cliente);
Domiciliación de pagos con cargos a cuenta de cheques y cuentas clabe; y
Pago vía telefónica con Servicio a Clientes o Auto-servicio con cargo a su tarjeta de crédito.

Los canales anteriores proporcionan opciones fáciles y rápidas al cliente para que éste elija la alternativa de pago más conveniente y a su alcance, y para que efectúe así sus pagos oportunamente.

Para asegurar que el cliente efectúe sus pagos en tiempo y forma, la Compañía tiene implementados procedimientos de cobranza preventiva, tales como recordatorios de próximo vencimiento de la factura, así como de demora en el pago. De igual forma, cuenta con un sistema automatizado de intercepción de llamadas salientes, conminándole al cliente a efectuar su pago vencido. Concluido el término brindado al cliente para el debido cumplimiento del pago de su factura, se ejecutan procedimientos correctivos de cobranza que contemplan inclusive la suspensión parcial o total de los servicios, según el caso, ya sea datos e internet, llamadas de larga distancia, a celulares, y servicios de telefonía local; al tiempo de poner en marcha la gestión de cobranza domiciliaria con recursos propios.

Paralelamente se lleva a cabo un procedimiento de cobranza efectiva a través de Agencias de Cobranza Externas, asignándoles la cartera vencida a dichas agencias a partir de los 180 días siguientes a su vencimiento, a fin de agotar todos los recursos posibles para negociar cada una de las cuentas y con ello hacer efectivo el cobro de la factura vencida. Siempre con la firme intención de retener y mantener al cliente activo en sus servicios, orientándole y poniendo a su alcance soluciones y programas alternativos de pago, en donde es posible incluso llevar a cabo la reconexión del servicio bajo un esquema de prepago y/o concediéndole al cliente un plazo accesible adherido a un calendario de amortizaciones, evitando así que acumule 180 días de morosidad y, en consecuencia, la inminente desconexión de la cuenta.

2.5) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

2.5.1) Concesiones de la Compañía

Axtel cuenta con diversos títulos de concesión otorgados por el Gobierno Federal, los cuales tienen un periodo de duración de 20 y 30 años, los cuales son objeto de prórroga por un periodo igual al otorgado inicialmente. Todas las solicitudes de prórrogas de las concesiones próximas a vender han sido solicitadas en tiempo a la autoridad. Dichos títulos de concesión le permiten a la Compañía prestar los siguientes servicios de telecomunicaciones con cobertura nacional:

a. servicio de telefonía básica local y de larga distancia nacional e internacional;
b. la compra o renta de capacidad de red para la generación, transmisión o recepción de datos, señales, escritos, imágenes, voz, sonidos y otro tipo de información de cualquier naturaleza;
c. la compra y arrendamiento de capacidad de red de otros carriers, incluyendo la renta de circuitos digitales;
d. servicios de valor agregado;
e. servicios de operadora;
f. servicios de datos, video, audio conferencias y videoconferencias;
g. servicio de envío de mensajes (SMS);
h. servicio de enlaces de microondas punto a punto y punto multipunto;
i. servicio de televisión satelital;
j. servicio de envío de datos satelital;
k. televisión restringida, servicios continuos de música o servicios de audio digital; y
l. servicios de telefonía pública.

Axtel cuenta con la Concesión Única, la cual tiene las siguientes ventajas: confiere el derecho para prestar de manera convergente, todo tipo de servicios públicos de telecomunicaciones o radiodifusión; no será necesario tener Concesión de Red Pública de Telecomunicaciones (RPT); consolidación de todos los títulos de RPT, con lo cual se simplifican y homologan los trámites administrativos para el cumplimiento de las obligaciones; antes de iniciar operaciones de cualquier servicio público de telecomunicaciones que técnicamente sea factible prestar, se deberá solicitar al IFT su inscripción en el Registro Público de Concesiones; vigencia de 30 años y podrá ser prorrogada hasta por plazos iguales; y ahorros de carácter económico, por ejemplo: pagos de derechos, pagos por fianzas, etc.

A continuación se presenta un resumen de las concesiones:

TIPO DE CONCESIÓN	COBERTURA	VIGENCIA	OTORGAMIENTO	VENCIMIENTO
Concesión Única para uso comercial	Nacional	30 años	29-ene.-2016	29-ene.-2046
Provisión de capacidad para el establecimiento de enlaces de microondas punto a multipunto.	Región 1-9	20 años	1-abr-1998 28-sep-1998	1-abr-2018 28-sep-2018

Acceso inalámbrico fijo y móvil a traves de la RPT	Región 1-9	20 años	7-oct.-1998	7-oct.-2018
Provisión de capacidad para el establecimiento de enlaces de microondas punto a punto	Nacional	20 años	4-jun-1998 4-jul-1998 1-ago-00	4-jun-2018 4-jul-2018 1-ago-2020
Concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones para la prestacion del servicio de telefonía básica de larga distancia nacional e internacional	Nacional	30 años	15-sep-1995 6-dic-1995 8-nov-2000	15-sep-2025 6-dic-2025 8-nov-2024
Concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones para la prestacion del servicio de telefonía básica local	Nacional	30 años	12-abr-99	12-abr.-2029
Concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones para la prestacion del servicio de provisión de enlaces punto a multipunto	Nacional	20 años	1-abr-98	1-abr.-2018
Provisión de capacidad para el establecimiento de enlaces de microondas punto a punto	Reg. 1, 3, 4, 6 y 9	20 años	25-ene-00	25-ene-2020

2.5.2) Principales Marcas

Axtel es propietario de un número de marcas registradas que se utilizan para comercializar los productos y servicios que ofrece la Compañía. En 2017, Axtel tiene por expirar únicamente 6 marcas que, de acuerdo a la necesidad, se realizará los trámites necesarios para conservarlas. Entre otras Axtel cuenta con las siguientes marcas registradas más relevantes:

DENOMINACION	NÚMERO DE REGISTRO	VIGENCIA	TITULAR
AXTEL (Diseño rojo)	1,662,027 1,668,825 1,661,624	7 de abril de 2026	Axtel S.A.B. de C.V
AXTEL (Diseño azul)	1,662,025 1,668,824 1,662,026	7 de abril de 2026	Axtel S.A.B. de C.V
Alestra	511,656	1° de noviembre de 2025	Alestra S. de R.L. de C.V.
Alestra SmartIP	1,113,027	18 de junio de 2019	Alestra S. de R.L. de C.V.
Alestra SmartIPComm	1,113,029	18 de junio de 2019	Alestra S. de R.L. de C.V.
Alestra Smart Email	1,113,026	18 de junio de 2019	Alestra S. de R.L. de C.V.
Alestra SmartBusiness	1,112,259	18 de junio de 2019	Alestra S. de R.L. de C.V.
Axtel	584,421	13 de julio 2018	Axtel, S.A.B. de C.V.
Axtel. Su Acceso a las Telecomunicaciones	17,076	04 de marzo de 2019	Axtel, S.A.B. de C.V.
Soluciones Axtel	625,940	02 de julio de 2019	Axtel, S.A.B. de C.V.
AXTEL	871,511	02 de julio de 2019	Axtel, S.A.B. de C.V.
AXTEL.NET	638,715	30 de noviembre de 2019	Axtel, S.A.B. de C.V.
Tu Nueva Compañía Telefónica	38,729	09 de junio de 2016	Axtel, S.A.B. de C.V.
Unified Communications	44,352	13 de septiembre de 2017	Axtel, S.A.B. de C.V.
Comunicaciones Unificadas	44,353	13 de septiembre de 2017	Axtel, S.A.B. de C.V.

Axtel TV	1,361,372	23 de enero de 2023	Axtel, S.A.B. de C.V.
Axtel Unico	1,147,431	02 de diciembre de 2019	Axtel S.A.B. de C.V
Axtel Conmigo	1,130,301	29 de octubre de 2019	Axtel S.A.B. de C.V
Axtel Comunícate Mejor	55,994	02 de diciembre de 2019	Axtel S.A.B. de C.V
Acceso Universal	1,188,054	29 de octubre de 2019	Axtel S.A.B. de C.V
AXTEL X-TREMO	1,195,317	15 de octubre de 2020	Axtel S.A.B. de C.V
Axtel Acceso Universal Axtel X-tremo	1,195,315	15 de octubre de 2020	Axtel S.A.B. de C.V
Axtel Único Oficina Virtural	1,204,031	3 de noviembre de 2020	Axtel S.A.B. de C.V
Mejor Comunicación, Mejores Negocios	62,437	17 de noviembre de 2020	Axtel S.A.B. de C.V
AXTEL SOPHTPHONE	1,245,261	27 de mayo de 2021	Axtel S.A.B. de C.V
ZONA AXTEL	1,250,250	13 julio de 2021	Axtel S.A.B. de C.V
EXPERIMENTA EL FUTURO	87,685	17 febrero de 2025	Axtel S.A.B. de C.V
CONTACTO IP	1,642,058 1,642,057	18 de enero de 2026	Axtel S.A.B. de C.V

2.5.3) Interconexión

La Compañía ha establecido los acuerdos de interconexión necesarios para el intercambio de las diferentes modalidades de tráfico, que son:

a. Tráfico local de fijo a fijo;
b. Tráfico local de fijo a móvil;
c. Tráfico local de móvil a fijo;
d. Tráfico de LD de originación y terminación que incluye los diferentes modelos como la originación de números 800 de cobro revertido.

Tarifas aplicables.

Las tarifas y condiciones de interconexión, de acuerdo a la regulación vigente, son determinadas de la siguiente forma:

a. Mediante un acuerdo entre las partes;
b. Mediante resolución del IFT como resultado de un proceso de Desacuerdo; o bien,
c. A través de la solicitud Trato No Discriminatorio a otro concesionario, previsto en Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión.

La Compañía se ha preocupado por establecer la mejor condición posible para cada escenario de llamadas con los distintos operadores con los que existe una relación relevante de tráfico de interconexión.

Para 2017 el IFT ha establecido las siguientes tarifas de interconexión para los operadores no preponderantes:

a. Para terminación de tráfico:
i. En redes fijas: \$0.003094 MXP.
ii. En redes móviles: \$0.1906 MXP.
b. Para Originación es: \$0.004386 MXP.
c. Para Tránsito es: \$0.004550 MXP.

La mayoría de los convenios de interconexión que se han firmado están vigentes y se actualizan con base en las resoluciones emitidas por el IFT para tal efecto, o a través de negociaciones directas con los operadores, ya sea porque no ha finiquitado su término o por la aplicación de las condiciones de aplicación continua, cuidando siempre que se tenga la tarifa que mejor convenga a los intereses de la Compañía en función del intercambio de llamadas.

Preponderancia

Derivado de las reformas en materia de telecomunicaciones previstas en la Reforma Constitucional de 2013, a partir del año 2015, las empresas concesionarias del Agente Económico Preponderante (Telmex, Telnor y Telcel) tienen la obligación de poner a disposición de los demás concesionarios lo siguiente:

a. La compartición de su infraestructura pasiva fija y móvil (por ejemplo: uso de postes, ductos, derechos de vía y torres, por mencionar los más relevantes);
b. El arrendamiento de enlaces dedicados;
c. La reventa y desagregación de todos los servicios que brinda a través de la red local de Telmex.
d. La reventa de los servicios móviles de voz, datos y SMS mediante la figura del Operador Móvil Virtual (MVNO); y
e. Los acuerdos de usuario visitante nacional e internacional (roaming) que Telcel tenga firmados con otros operadores.

Al cierre de 2016, la Compañía había firmado los siguientes acuerdos con Telmex y Telcel respectivamente:

a. Acuerdo para la compartición de infraestructura pasiva de la red de Telmex;
b. Acuerdo para la desagregación del bucle local de la red de Telmex; y
c. Acuerdo para el arrendamiento de enlaces dedicados de Telmex.

Los precios y condiciones para estos servicios son los establecidos por Telmex y Telcel respectivamente, pero pueden ser modificados por el IFT mediante la interposición de los desacuerdos previstos en las Medidas de Preponderancia y en la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión, utilizando metodologías de costeo tales como metodologías de "Costos Evitados" o de "Costos Incrementales de Largo Plazo", dependiendo del tipo de servicio.

2.5.4) Certificaciones Tecnológicas

‒ Blue Coat Partner Premier Soluciones de Seguridad
‒ CompTIA Security + CE
‒ ISO 9001:2008
‒ ISO/IEC 27001:2013
‒ ISO 20000-1:2011
‒ MGCIC
‒ ICREA Nivel 3,4 y 5
‒ Tier III Diseño Uptime Institute
‒ CEEDA Nivel Bronce
‒ CISCO, Gold Certified Partner
‒ CISCO, Advanced Collaboration Architecture Specialization
‒ CISCO, Advanced Enterprise Networks Architecture Specialization
‒ CISCO, Advanced Security Architecture Specialization
‒ CISCO, Advanced Data Center Architecture Specialization

‒ CISCO, Cloud and Managed Services Master

‒ CISCO, Cloud Services Reseller
‒ CISCO, Telepresence Video Master Authorized Technology Provider (ATP)
‒ CISCO, Identity Services Engine Authorized Technology Provider (ATP)
‒ Partner Certificado Antispam en la Nube
‒ Partner especializado en soluciones HP
‒ EMC Silver Partner
‒ MCaaS Partner con SAP
‒ Pure Advantage Partner especializado en soluciones CCSP
‒ Avaya Platinum Partner
‒ Avaya DevConnect
‒ Primer Managed Security Service Provider (MSSP).
‒ Platinum Partner en México con Servicios Administrados Fortinet.
‒ Certificación Microsoft Hosting Partner
‒ Trustwave Partner Autorizado
‒ Nestlé Responsible Sourcing Audit Program

En 2016, 410 de nuestros colaboradores se certificaron en varias herramientas de instituciones como Cisco, ITIL, Avaya, Microsoft, Isaca, EC-Council, ICREA, Fortinet, Check Point, Cobit, DCDynamics, Sourcefire, Blue Coat, PMI, Sonus, EMC, Suymantec, Compitia, Allot, Scrum, Meraki, Symantec, vmWire, Sun, Red Hat, Qualys, Polycom, ISO, TetraMap, 6 Sigma, TIA, ACME y Oracle.

2.5.5) Investigación y Desarrollo

Para llevar a cabo las actividades de investigación y desarrollo, Axtel tiene un programa de Innovación con distintos habilitadores que permite la generación de nuevas estrategias, productos y servicios.

HUB de Innovación: Es el espacio creado para ejercer la práctica de innovación con colaboradores, clientes, socios y emprendedores.
Foresight: Es la metodología con la cual se analizan en los próximos 5-10 años como las tendencias evolucionarán e impactarán la industria. Esta área está encargada de investigar constantemente tendencias e identificar las que impactarán a Axtel y a sus clientes para establecer escenarios y oportunidades a futuro.
Axtel Labs: Es el laboratorio de Axtel de investigación y pruebas de nuevas tecnologías ubicado en nuestro HUB de Innovación. Basado en lo que dicta foresight, Axtel Labs tiene tecnólogos especializados en probar nuevas tecnologías alineadas a las tendencias prioritarias para Axtel.
NAVE: Es la aceleradora de negocios de Axtel, la cual busca y selecciona emprendedores de tecnología alineados a las tendencias de foresight. Tiene un proceso que desarrolla rápida y estructuradamente a empresas de tecnología en etapa temprana con potencial de crear nuevas líneas de negocio, nuevos productos y nuevos modelos de negocio para Axtel.

2.6) Principales Clientes

Banamex y compañías afiliadas en México representan 6% de nuestros ingresos totales para el 2016, mientras que AT&T Global Services de México ("AGNS México") también representa el 6%. Los cinco principales clientes en 2016 representaron el 19% de los ingresos totales.

Con relación a esto, la Compañía firmó en 2011 un contrato por cinco años renovable por otros cinco años para satisfacer todos los requerimientos de telecomunicaciones existentes y futuros por parte de Banamex y sus compañías afiliadas en México. Adicionalmente, en mayo de 2013, Axtel firmó un nuevo contrato por cinco años con Banamex para proveer servicios administrados de voz basados en la nube y aplicaciones de colaboración a sus oficinas y sucursales en México. Anteriormente AGNS México era accionista de Alestra y actualmente solo le renta enlaces para prestar a sus clientes multinacionales los servicios en México y además adquirió diversas empresas mexicanas de lo que antes era Grupo Iusacell y NII Digital (antes Nextel) que cuentan con concesiones que les permiten prestar tanto servicio fijo como móvil.

Por otra parte, Axtel termina en México tráfico internacional de Verizon, y además presta servicios a clientes globales de Verizon en México; éstos representaron 1% de los ingresos totales de Axtel en 2016.

2.7) Recursos Humanos

Durante el año concluido el 31 de diciembre de 2016, Axtel contó con 7 mil 584 empleados, de los cuales 511 son empleados eventuales. Para los años concluidos el 31 de diciembre de 2015 y 2014, Axtel contó con 7 mil y 6 mil 900 empleados respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016, los trabajadores de la Compañía, con excepción de directivos, gerentes y determinados ejecutivos, son miembros del Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria de Telecomunicaciones de la República Mexicana. El total de empleados sindicalizados representaba el 12% del total de empleados al 31 de diciembre de 2016. No existen trabajadores o empleados de la Compañía adscritos a otros sindicatos. La Compañía considera que mantiene una buena relación tanto con sus empleados como con el sindicato antes mencionado.

2.8) Descripción de los Principales Activos –La Red de la Compañía

2.8.1) Inmuebles

Todas las propiedades de la Compañía están ubicadas en México. Sus oficinas centrales están ubicadas en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. La oficina corporativa de la Compañía cuenta con 39,779 metros cuadrados. El arrendamiento de esta propiedad expira en el año 2023. Adicionalmente, la Compañía es propietaria y arrienda inmuebles en distintas ciudades del país los cuales se utilizan para oficinas, workcenters o bodegas, switches, centro de datos, call centers, etc. Los inmuebles superiores a 3 mil metros cuadrados de superficie, excluyendo radiobases, se detallan a continuación:

Nombre	Uso	Ubicación	Área en m2	Propietario	Fecha de terminación de contrato	Fecha de Inicio de Contrato
Corporativo Monterrey	Administrativo	Monterrey	39,779	Arrendado	31/10/2023	26/05/2000
CIC, CDA y Voice Center Apodaca	Centro Operativo	Monterrey	16,423	Arrendado	30/03/2019	02/11/2009
Switch 1	Tecnología	Guadalajara	5,550	Axtel	-	-
Ed. Reforma	Administrativo	México	4,162 502	Arrendado	31/07/2017 30/09/2018	01/03/2008 01/06/2013
Call Center Culiacán	Centro Operativo	Culiacán	3,067	Arrendado	31/08/2019	01/09/2010

2.8.2) Red de Telecomunicaciones

La Compañía presta servicios utilizando una red de transporte de fibra óptica nacional combinada con una de red de acceso local híbrida diseñada para optimizar inversiones de capital a través del despliegue de equipo de acceso a la red, basado en las necesidades específicas de cada cliente. Las opciones de acceso de la Compañía incluyen acceso fijo inalámbrico, fibra óptica de última milla, accesos de punto-a-punto, punto-a-multipunto, y cobre, todo conectado a través de 11 mil kilómetros de anillos metropolitanos de fibra óptica. Nuestras opciones de acceso de última milla incluyen tecnologías de acceso inalámbricas como proximity y symmetry, móviles como WiMAX 802.16e, tecnologías inalámbricas punto-a-punto y punto-a-multipunto, así como fibra óptica hasta el hogar u oficina del cliente (FTTx). La Compañía conmuta el tráfico de sus servicios utilizando Equipo DMS y CS2K que se interconectan con los equipos de Telmex y de otros proveedores de servicios locales y de larga distancia en cada una de las ciudades en que ofrecemos servicios.

La red inalámbrica de la Compañía utiliza radios de microondas, conmutadores TDM y de nueva generación (Softswitch) y otros tipos de infraestructura proporcionados por proveedores reconocidos como Motorola, Nokia-Siemens Networks, Ericsson, Genband, entre otros. La plataforma de Internet de la Compañía está basada en ruteadores Cisco y Alcatel con servidores Hewlett Packard y aplicaciones de software elaboradas por Microsoft Corporation. Las redes de fibra local o metropolitana de la Compañía utilizan fibra óptica OFS, Fibras Ópticas de México, Samsung, AFL y Huawei, y equipo óptico de transmisión de Ciena, Alcatel-Lucent, Nokia-Siemens Networks y Huawei. La combinación de estos componentes le permite a la Compañía ofrecer confiabilidad de red, que es superior a la red utilizada por los demás concesionarios. A través del uso actual de tecnología de acceso fijo inalámbrico, incluyendo tecnología Symmetry y WiMAX, la Compañía es capaz de prestar servicios de voz de gran calidad y de internet a una velocidad de hasta 2 megabits por segundo para nuestros clientes. Con la red de fibra óptica de última milla (FTTx), Axtel provee servicios convergentes de datos, voz, juegos, imágenes y video con velocidad de hasta 200 megabits simétricos por segundo. Axtel considera que la tecnología de acceso fijo inalámbrico facilita la cobertura de zonas grandes de las ciudades ofreciéndose servicios tanto a clientes residenciales como micro-empresas y pequeños negocios. Los servicios básicos de voz y datos se entregan a través de todas nuestras tecnologías de acceso.

La red de fibra óptica de última milla (FTTx) es ideal para zonas residenciales de nivel socioeconómico medio y alto que demandan banda ancha de alta velocidad y también en zonas de alta concentración de comercios y oficinas ya que su área de cobertura es más focalizada.

Los servicios de Axtel de nueva generación se proporcionan utilizando Centros de Datos de clase mundial construidos de conformidad con normas internacionales incluyendo la norma TIA-942. Axtel actualmente es propietaria de seis Centros de Datos.

En general, la capacidad de acceso a tecnologías avanzadas incrementa directamente con el costo de las soluciones. La capacidad de nuestro acceso híbrido local permite a la Compañía:

Prestar una gran variedad de servicios de voz, Internet y datos;
Satisfacer la demanda de manera rápida;
Penetrar a mercados específicos; y

Dimensionar la infraestructura desplegada para satisfacer la demanda del mercado y las necesidades individuales de los clientes.

Esta infraestructura de red le permite a Axtel satisfacer las necesidades de diversos segmentos del mercado y al mismo tiempo mantener una solución de bajo costo en relación con las de sus competidores.

Estrategia de Despliegue de la Red

Aun cuando continuamos manteniendo infraestructura de acceso fijo inalámbrico que nos permite una gran flexibilidad en la red, nuestro enfoque hoy en día, es el despliegue de fibra óptica. En este sentido, la Compañía, se ha concentrado en dirigir nuestros esfuerzos a aquellas zonas en donde nuestros servicios de internet de alta velocidad, televisión y otros, generen valor a nuestros clientes.

Acceso

La parte correspondiente a la conectividad de última milla de la red de la Compañía se compone de una mezcla de tecnologías inalámbricas, así como de fibra óptica para clientes que se encuentran cerca de sus anillos metropolitanos.

La tecnología de acceso a ser utilizada, se determina con base en un análisis de costo-beneficio, en función de las necesidades de los clientes y la disponibilidad del servicio. Axtel utiliza acceso fijo inalámbrico para ofrecer a los clientes de 1 a 9 líneas de voz (servicios básicos de telefonía a través de tecnología anteriormente utilizada, "POTS" por sus siglas en ingles) y acceso a Internet con ancho de banda de hasta 4 megabits por segundo en un solo punto de servicio.

Con tecnología GPON de Zhone utilizada en la red de fibra óptica de última milla (FTTx), Axtel provee servicios convergentes de datos, voz, juegos, video y televisión con velocidad de hasta 200 megabits por segundo, en modalidad simétrica a clientes residenciales y pequeñas y medianas empresas. Utilizando tecnología FOM en accesos de fibra óptica de última milla, Axtel provee servicios avanzados de datos y voz con altos estándares de seguridad a grandes empresas e instituciones financieras.

La tecnología punto-a-multipunto se utiliza para clientes cuyas necesidades van de 10 a 30 líneas POTS y/o requieren líneas de acceso privadas de baja velocidad (menor a 2,048 Kbps). Los accesos punto-a-punto, al igual que enlaces de fibra óptica se utilizan para clientes que requieren troncales digitales o líneas privadas de más de 2Mbps. Igualmente, la Compañía despliega soluciones híbridas o combinación de varias tecnologías para abarcar un mayor número de clientes a través de soluciones digitales de fibra y tecnologías específicas para multifamiliares.

A través de contratos celebrados con Telefónica Data de México, subsidiaria de Telefónica, la Compañía ha adquirido el derecho de utilizar la capacidad de la infraestructura de fibra de larga distancia de Telefónica, la cual se encuentra ubicada entre la frontera norte de México y la Ciudad de México. Asimismo, estos contratos, le otorgan a Telefónica Data de México el derecho a utilizar un par de fibras contenidas dentro de los anillos metropolitanos de fibra óptica de Axtel. La Compañía mantiene un acuerdo similar con Telereunión para utilizar capacidad en 600 kilómetros de fibra óptica en la región del Golfo de México.

Red Local

Al 31 de diciembre de 2016, la infraestructura de transporte de la red era de 7,096 kilómetros de anillos metropolitanos de fibra óptica en las ciudades en las que presta servicios. La red se compone de diversas tecnologías, incluyendo tecnologías de acceso fijo inalámbrico, WiMAX, punto-a-punto, punto-a-multipunto y de cobre y fibra óptica para conectar a clientes residenciales y empresariales.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía contaba con la siguiente infraestructura local:

Ciudad	Sitios FWA	Symmetry	WiMAX	Sitios PMP	Enlaces PTP	Switches	FTTx (km)
Monterrey	63	19	90	37	2074	9	1,575
Guadalajara	65	8	52	27	1309	9	895
México	153	34	170	70	4139	16	2,012
Puebla	21	5	41	8	516	3	282
Toluca	9	3	25	7	525	1	167
León	13	5	28	6	351	1	195
Querétaro	7	5	18	7	481	-	276
San Luis Potosí	12	5	32	6	431	-	232
Saltillo	7	5	22	8	341	-	-
Aguascalientes	9	5	27	5	280	-	180
Cd. Juárez	10	5	27	7	210	1	165
Tijuana	9	-	25	10	299	2	-
Torreón	7	5	31	6	258	2	-
Otros	42	50	457	86	3387	21	-
TOTAL	427	154	1,045	290	14,601	65	5,979

Red de Transporte de Larga Distancia

La red de transporte de larga distancia de Axtel tiene aproximadamente 23,092 kilómetros de longitud compuesta por 12,100 km de infraestructura propia y el resto son utilizados a través de contratos irrevocables de derecho de uso que soportan sincronización jerárquica digital ("SDH") y tecnología de envío mediante canales simultáneos a través de diferentes longitudes de onda ("DWDM - dense wavelength división multiplexing" por sus siglas en inglés). SDH nos permite la implementación de arquitectura de anillo bi-direccional, un sistema que permite la redirección instantánea de tráfico en caso de falla del equipo o por un corte de fibra. La tecnología DWDM permite tener una gran capacidad de transmisión en la misma infraestructura física mediante la instalación de equipos electrónicos adicionales. Nuestra red de transporte conecta 52 ciudades a través de infraestructura propia y 148 ciudades adicionales a través de infraestructura arrendada.

Centrales de Conmutación

La Compañía utiliza 14 centrales de conmutación digitales de Genband denominadas DMS-100 donde diez de ellas son para enrutar el tráfico en 14 ciudades, 4 de ellas son especializadas para recibir y enviar el tráfico de larga distancia de las 397 áreas de servicio del país y el tráfico internacional proveniente de Estados Unidos y el resto del mundo, y seis conmutadores digitales de nueva generación (Softswitchs) Call Server 2000 de Genband para enrutar tráfico del resto de las ciudades (43 ciudades). Además tiene cuatro Centrales de Conmutación digitales Ericsson AXE TL4 para servicio

local, dos localizados en México, una en Monterrey y una en Guadalajara cubriendo 21 ciudades. La Compañía utiliza un equipo de conmutación digital de nueva generación (Softswitch) A5020 Alcatel-Lucent para ofrecer el servicio de Internet por marcación telefónica. Finalmente, la Compañía tiene dos equipos conmutadores digitales de nueva generación (Softswitchs) SoftX3000 Huawei Softswitches que provén servicios locales de 3 Ciudades y conmutan todo el tráfico de voz sobre IP internacional. La Compañía también cuenta con 4 Centrales 5ESS que dan servicio Local a 7 ciudades, además de las interconexiones de LD con 50 Ciudades incluidos los CTIs, así mismo cuenta con 4 SoftSwitch de Sonus que enrutan el tráfico de 35 ciudades y 6 ciudades adicionales bajo el esquema de todo Origen Todo Destino, también cuenta con la plataforma Brodsoft que da servicio local a las 34 ciudades para el mercado medio Líneas SIP.

Los conmutadores DMS tienen la capacidad para manejar aproximadamente hasta 110,000 líneas y el CS 2000 maneja hasta 180,000 líneas. Ambos modelos trabajan sobre bases modulares y proporcionan líneas analógicas, líneas digitales E1, servicios digitales de datos de alta velocidad, servicios centrex y servicios de asistencia a través de operadora. Adicionalmente, el modelo CS 2000 puede proporcionar capacidades multimedia al soportar Protocolos de Nueva Generación múltiples. Ambos modelos de conmutadores pueden proporcionar líneas privadas digitales "clear-channel", transmisión de datos y servicios de valor agregado como marcación de cuatro dígitos, conferencias tripartitas, identificador de llamadas, llamada en espera, marcación automática y líneas inteligentes entre otros. Los SoftSwitch Sonus ofrecen servicios voz sobre IP.

Centros de Datos

Los servicios de Axtel de nueva generación se proporcionan utilizando los Centros de Datos de clase mundial construidos de conformidad con normas internacionales incluyendo la norma TIA-942. Axtel actualmente es propietaria de seis Centros de Datos con más de 7,000 m2 de capacidad en todo el país con certificaciones del nivel 3 al 5 de ICREA ("International Computer Room Experts Association"); 3,000 m2 en Monterrey, 100 m2 en Guadalajara, 665 m2 en la Ciudad de México y 3,250 m2 en Querétaro donde se adicionarán 600 m2 en 2017. El Centro de Datos en Querétaro es el primero de América Latina con un sistema de cogeneración de energía, y ha obtenido la certificación ICREA 5.

Administración de la Red

Tenemos tres centros de monitoreo y administración de red nacionales, llamados Centros de Operación de la Red (CORE), dos ubicados en Monterrey y otro en Guadalajara. Nuestros centros CORE supervisan la operación oportuna de conexiones y equipo. El monitoreo ocurre 24 horas al día, los siete días de la semana. Cuando hay una desviación del desempeño apropiado de la red, el CORE inicia el proceso para corregir cualquier falla y notifica a las áreas afectadas de dicha falla.

Sistemas de información

La tecnología de la información de Axtel está basada desde un inicio en una plataforma integrada utilizando la arquitectura Siebel, para el manejo de la relación con clientes (CRM), en SAP, para las funciones de administración y finanzas, Comverse Technology Inc. como plataforma de facturación y Net Boss para administración y monitoreo de la red. Estos sistemas le permiten a la Compañía llevar a cabo sus ventas en línea y manejar las solicitudes de sus clientes, generar facturas, elaborar en tiempo sus estados financieros, así como responder a las necesidades de sus clientes con rapidez, calidad y precisión.

2.8.3) Otros temas relacionados a los activos de la Compañía

A la fecha de este reporte, los activos de Axtel están libres de gravámenes.

Los principales activos de Axtel cumplen con los estándares de seguridad ambiental y de mantenimiento propios de la industria. La red de telecomunicaciones fue construida y es operada con base en los estándares internacionales de confiabilidad, redundancia y restauración.

Axtel está asegurada con cobertura contra tres categorías de riesgos: (i) activos; (ii) transportación y (iii) responsabilidad civil. La póliza contra todo riesgo asegura los activos por huracanes y otras condiciones climáticas, temblores, fallas en el equipo y otras catástrofes. Las pólizas de transportación ofrecen cobertura para todos los equipos de importación y exportación, ya sea que se envíen por aire, tierra y/o mar. También se cuenta con pólizas de responsabilidad civil, que ofrecen cobertura para daños a terceros y aseguran bienes, productos y personas, incluyendo a consejeros y directivos. Además, según sea necesario, se contratan pólizas de seguro para cumplir con reglamentos locales o necesidades específicas, como automóviles comerciales, indemnización a trabajadores y prácticas de empleados. Axtel considera que las coberturas de los seguros con que se cuenta son razonables en su monto y consistentes con las normas de la industria en que participa. No se prevén dificultades para renovar las pólizsuas de seguros a su vencimiento.

2.9) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

2.9.1) Regulación Actual en la Industria de las Telecomunicaciones

General

En junio 2013, entraron en vigor importantes modificaciones a la Constitución Mexicana para reformar el sector de telecomunicaciones de México, dichas reformas se detallan en la sección 2.11.3) Reformas recientes en el Sector de Telecomunicaciones en México. La industria de las telecomunicaciones en México, se encuentra regulada principalmente por la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión (LFTR), la cual entró en vigor el 13 de agosto de 2014, y las medidas de preponderancia dictadas por el IFT. Adicionalmente, existen diversas disposiciones administrativas que regulan a la Industria.

En términos de la LFTR, el IFT regula todos los aspectos de la industria de las telecomunicaciones en México, incluyendo las materias administrativa, regulatoria y operativa. El IFT es un órgano público autónomo que tiene por objeto regular y promover la competencia y el desarrollo eficiente de las telecomunicaciones y la radiodifusión en México. El IFT es responsable entre otras cosas de la regulación, promoción y supervisión del uso, aprovechamiento y explotación del espectro radioeléctrico, los recursos orbitales, los servicios satelitales, las redes públicas de telecomunicaciones y la prestación de servicios de radiodifusión y de telecomunicaciones, así como del acceso a la infraestructura activa y pasiva y otros insumos esenciales.

El IFT es la máxima autoridad en materia de telecomunicaciones y tiene la facultad de otorgar y revocar las concesiones y autorizaciones, incluyendo la asignación de las frecuencias del espectro, otorgar, transferir, renovar o revocar concesiones y aplicar las sanciones por la violación a los términos y condiciones de una concesión. El IFT tiene la decisión final sobre estos asuntos, y sus resoluciones solamente pueden ser revocadas vía amparo indirecto, sin la posibilidad de suspensión provisional. (Ver "Factores de Riesgo").

Sin perjuicio de lo anterior, y en virtud de las modificaciones en el marco jurídico, las atribuciones anteriormente conferidas a la COFETEL ahora son atribuciones del IFT.

Concesiones

La LFTR, prevé la figura de la Concesión Única, la cual tiene como ventajas las siguientes:

Confiere el derecho para prestar de manera convergente, todo tipo de servicios públicos de telecomunicaciones o radiodifusión. En caso de que se requiera utilizar bandas del espectro radioeléctrico o recursos orbitales, se deberán obtener conforme a la LFTR;
No será necesario tener Concesión de Red Pública de Telecomunicaciones (RPT);
Consolidación de todos los títulos de RPT, con lo cual se simplifican y homologan los trámites administrativos para el cumplimiento de las obligaciones;
Registro de Servicios: Antes de iniciar operaciones de cualquier servicio público de telecomunicaciones que técnicamente sea factible prestar, se deberá solicitar al IFT su inscripción en el Registro Público de Concesiones. En caso de requerir bandas de frecuencias del espectro distintas a las de uso libre, deberemos obtenerlas conforme lo dispone la LFTR (a través de Licitación).
Vigencia: 30 años y podrá ser prorrogada hasta por plazos iguales;
Ahorros de carácter económico, por ejemplo: pagos de derechos, pagos por fianzas, etc.

De conformidad con la legislación aplicable, existe la posibilidad de embargar activos que componen una red pública de telecomunicaciones que haya sido instalada y operada por Axtel en el contexto de una ejecución puede ser limitada.

Además de concesiones el IFT también otorga permisos y autorizaciones para:

Instalación, operación o explotación de estaciones de transmisión terrestres; y
Prestar servicios de telecomunicaciones como un comercializador.

No existe un precepto legal que establezca un plazo máximo por el que se otorgarán estos permisos y autorizaciones, ya que el plazo se establece en el mismo permiso.

Transferencia. Las concesiones son transferibles después de los primeros tres años de que fueron otorgadas. El IFT tiene que aprobar esta cesión del título de concesión, siempre y cuando el cesionario esté de acuerdo con lo establecido en la concesión y que esta cesión no viole ninguno de los preceptos establecidos por la LFTR y la Ley de Inversión Extranjera.

Terminación. Cualquier concesión o permiso puede darse por terminado según la LFTR en los siguientes casos:

La terminación de su vigencia;
La renuncia del concesionario o de la persona que obtuvo el permiso;
Disolución o la insolvencia del concesionario o de la persona que obtuvo el permiso;
Las concesiones podrán revocarse, entre otras causas, por lo siguiente:
I. No iniciar en el tiempo establecido la prestación de los servicios;
II. Ejecutar actos contrarios a la Ley;
III. No cumplir las obligaciones o condiciones establecidas en la concesión que puedan ser causa de revocación;
IV. Negarse a interconectar a otros concesionarios, interrumpir total o parcialmente el tráfico de interconexión u obstaculizarla sin causa justificada;
V. No cumplir con la obligación de retransmitir la señal de televisión radiodifundida, de manera gratuita y no discriminatoria;
VI. Negarse a la retransmisión de los contenidos radiodifundidos;
VII. Cambiar de nacionalidad o solicitar protección de algún gobierno extranjero;
VIII. Ceder, arrendar, gravar o transferir las concesiones o autorizaciones, los derechos en ellas conferidos o los bienes afectos a las mismas en contravención a lo dispuesto en la LFTR;
IX. No enterar a la Tesorería de la Federación las contraprestaciones o los derechos que se hubieren establecido a favor del Gobierno Federal;
X. No cumplir con las obligaciones base para el otorgamiento de la concesión;
XI. No otorgar las garantías que el IFT hubiere establecido;
XII. Cambiar la ubicación de la estación de radiodifusión sin previa autorización del IFT;
XIII. Cambiar las bandas de frecuencias asignadas, sin la autorización del IFT;
XIV. Suspender, total o parcialmente, en más del cincuenta por ciento de la zona de cobertura, sin justificación y sin autorización del IFT los servicios de telecomunicaciones por más de veinticuatro horas o hasta por tres días naturales tratándose de radiodifusión;
XV. Incumplir las resoluciones del IFT que hayan quedado firmes en los casos de conductas vinculadas con prácticas monopólicas;
XVI. En el caso de los agentes económicos preponderantes o con poder sustancial que se beneficien directa o indirectamente de la regla de gratuidad relativa a la retransmisión de señales de televisión a través de otros concesionarios, revocándose la concesión también a estos últimos;
XVII. Incumplir con las resoluciones o determinaciones del IFT relativas a la separación contable, funcional o estructural;
XVIII. Incumplir con las resoluciones o determinaciones del IFT relativas a desagregación de la red local, desincorporación de activos, derechos o partes necesarias o de regulación asimétrica;
XIX. Utilizar para fines distintos a los otorgados las concesiones, u obtener lucro cuando acorde al tipo de concesión lo prohíba la LFTR, o
XX. Las demás previstas en la Constitución, en la LFTR y demás disposiciones aplicables.

El IFT procederá de inmediato a la revocación de las concesiones y autorizaciones en los supuestos de las fracciones I, III, IV, VII, VIII, X, XII, XIII, XVI y XX anteriores. En los demás casos, el IFT sólo podrá revocar la concesión o la autorización cuando previamente hubiese sancionado al respectivo concesionario por lo menos en dos ocasiones por cualquiera de las causas previstas en dichas fracciones y tales sanciones hayan causado estado, excepto en el supuesto previsto en la fracción IX, en cuyo caso la revocación procederá cuando se hubiere reincidido en la misma conducta prevista en dicha fracción. En estos casos, para efectos de determinar el monto de la sanción respectiva, se estará a lo dispuesto en el inciso E) del artículo 298 de la LFTR.

Rescate. El Gobierno Mexicano está facultado por ley para rescatar de manera permanente cualquier concesión de telecomunicaciones y reclamar los activos por razones de interés público. De la misma manera, el gobierno mexicano está obligado a indemnizar al propietario de dichos activos en caso de rescate. El monto de la indemnización será determinado por un valuador. Si la parte afectada por el rescate considera que la indemnización no es suficiente, tiene el derecho de iniciar un procedimiento judicial en contra del gobierno. En este caso, la autoridad competente determinará el monto adecuado de la indemnización que deberá ser pagada a la parte afectada por el rescate. Hasta el momento no conocemos algún caso en que el Estado Mexicano haya expropiado una concesión a compañías de telecomunicaciones.

De la Requisa. El Estado Mexicano, puede requisar temporalmente de los activos relacionados con las concesiones o permisos de telecomunicaciones en los casos de desastre natural, guerra, amenazas a la paz interna, razones económicas o por cualquier otra situación relacionada con la seguridad nacional. Si el Estado se apropiara temporalmente de dichos activos, con excepción del caso de guerra, debe indemnizar al concesionario por los daños y perjuicios, incluyendo los ingresos no devengados. Hasta el momento no conocemos de ningún caso en que el Estado haya ejercido su derecho de requisar a alguna de las compañías de telecomunicaciones, fijas o móviles.

Tarifas para los Servicios de Telecomunicaciones. De conformidad con la LFTR, las tarifas por servicios de telecomunicaciones (incluyendo telefonía fija, móvil y local) son determinadas libremente por los proveedores de dichos servicios en términos que permitan la prestación de los servicios en condiciones satisfactorias de calidad, competitividad, seguridad, permanencia y no discriminación.

De conformidad con la LFT, una empresa debe registrar a través del Sistema Electrónico de Registro de Tarifas del IFT las tarifas de los servicios de telecomunicaciones previamente a la prestación de los mismos.

En caso de desacuerdo sobre condiciones y tarifas en materia de interconexión, el IFT deberá de resolver a los concesionarios que así lo hayan solicitado. Adicionalmente, aplicará medidas asimétricas a los concesionarios que hayan sido declarados como Agentes Económicos Preponderantes y/o con poder sustancial en el mercado de acuerdo con los preceptos de la LFTR y demás normatividad aplicable. Todas las tarifas por servicios de telecomunicaciones (distintos a servicios de valor agregado) deberán registrarse ante el IFT con anterioridad al inicio de su aplicación.

En el 2014 el IFT declaró a América Móvil (Telmex y Telcel) como un Agente Económico Preponderante, imponiéndole regulación asimétrica tal como el no cobro de tarifas de interconexión por terminación de tráfico en sus redes, así como la obligación de permitir a los concesionarios que se lo soliciten, la compartición de su infraestructura, el arrendamiento de enlaces administrativos y la desagregación de la red local de Telmex, por mencionar los más relevantes.

Leyes Fiscales. El Congreso de la Unión aprobó una adición a la Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios, que entró en vigor el 1 de enero de 2010, dicha adición amplió el ámbito impositivo aplicable ahora a los servicios de telecomunicaciones a una tasa del 3%, con excepción de los servicios de interconexión de redes públicas de telecomunicaciones, los servicios de acceso a internet, los servicios de telefonía pública, así como los de telefonía fija rural.

A la fecha de este Reporte Anual la Compañía ha cumplido en forma sustancial con sus obligaciones bajo la legislación aplicable en la industria de las telecomunicaciones.

2.9.2) Limitaciones a la participación en el capital social por accionistas extranjeros – Ley de Inversión Extranjera

La tenencia de acciones por parte de extranjeros de empresas mexicanas en determinados sectores, se encuentra regulada por la Ley de Inversión Extranjera publicada en 1993 y el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras publicado en 1998. La Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras lleva a cabo lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera y el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera. Las empresas mexicanas que participan en ciertos sectores de la economía, deben cumplir con las restricciones relativas al porcentaje de participación en el capital social de las mismas por parte de extranjeros. Hasta antes de las reformas mencionadas en el párrafo siguiente, esta regulación incluía a las empresas del sector de telecomunicaciones. Las sociedades mexicanas normalmente limitan la tenencia de determinada clase de acciones representativas de su capital social para que ciertas clases de acciones sean detentadas únicamente por accionistas mexicanos. Es una práctica administrativa de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras considerar como mexicano al fideicomiso creado en beneficio de inversionistas extranjeros, que reúne determinados requisitos que neutralizan el voto de los extranjeros y que es aprobado por la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, como es el caso del Fideicomiso de CPOs.

En virtud de las reformas constitucionales y legales publicadas en: (i) el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de los artículos 6o., 7o., 27, 28, 73, 78, 94 y 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de telecomunicaciones de fecha 11 de junio de 2013, y (ii) el Decreto por el que se expiden la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión, y la Ley del Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano; y se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia de telecomunicaciones y radiodifusión, de fecha 14 de julio de 2014, se eliminó la restricción para que las empresas del sector de telecomunicaciones permitieran la participación de extranjeros en su capital social.

Sin perjuicio de lo anterior, y en virtud de diversos términos contenidos en el cuerpo del Fideicomiso de CPOs, los extranjeros no pueden ser directa o indirectamente tenedores de más del 49% del capital social con derecho a voto de Axtel. Cualquier accionista que adquiera Acciones en violación a esta restricción no tendrá derecho alguno respecto de estas acciones.

Además de las limitaciones relativas a la tenencia de acciones, establecen que los accionistas mexicanos deberán tener el control de la administración y nombrar a los administradores.

De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, los países extranjeros no podrán ser directa o indirectamente tenedores de Acciones o CPOs de la Compañía. No obstante lo anterior, los términos y condiciones de la concesión establecen que las empresas propiedad de países extranjeros constituidas como compañías independientes tenedoras de sus propios activos, podrán ser tenedoras de un interés minoritario o de cualquier número de acciones de voto limitado de la Compañía. La tenencia de Acciones Serie B por parte de empresas propiedad de países extranjeros, o por fondos para el retiro constituidos para el beneficio de los trabajadores del Estado, de municipios o de otras instituciones gubernamentales, no serán consideradas ni directa, ni indirectamente propiedad de países extranjeros, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Compañía, en la LFTR o en la Ley de Inversión Extranjera.

De conformidad con lo establecido por la legislación mexicana, los estatutos sociales de la Compañía y el Fideicomiso de CPOs, los accionistas extranjeros de CPOs y ADSs están obligados a renunciar a la protección de su gobierno. Esta obligación, también establece, que los tenedores extranjeros de CPOs y ADSs no podrán pedir a su gobierno que interponga queja alguna en contra del gobierno mexicano en relación con sus derechos de accionistas. Si los accionistas extranjeros contravienen esta disposición de los estatutos sociales de la Compañía, perderán en favor de la Nación las Acciones Serie B subyacentes a los CPOs o los ADSs de su propiedad. La legislación mexicana establece que todas las sociedades mexicanas deberán incluir en sus estatutos sociales esta prohibición, exceptuando a las sociedades que establezcan la cláusula de exclusión de extranjeros.

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que para la interpretación y/o cumplimiento de los mismos se someterán a la jurisdicción de la ciudad de Monterrey, Nuevo León.

2.9.3) Impuestos a la utilidad (Impuesto sobre la renta (ISR))

La Compañía se encuentra sujeta a la legislación aplicable a las sociedades anónimas de capital variable. A esta fecha la Compañía se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones fiscales a su cargo y la misma no goza de ningún beneficio fiscal específico, siendo contribuyente de los impuestos federales y locales de conformidad con los regímenes de tributación previstos por las disposiciones legales aplicables. La Compañía estuvo sujeta en 2016, 2015 y 2014 al ISR, la tasa fue 30% para dichos años.

2.10) Desempeño Ambiental y Responsabilidad Social

Operar bajo un marco de sustentabilidad implica atender y mejorar continuamente los aspectos sociales, ambientales y financieros de la empresa. Después de algunos años de trabajar en áreas claves a favor del desarrollo sustentable, Axtel definió un enfoque de negocio que le permitió tomar acciones, establecer indicadores y evaluar su desempeño de forma anual, adoptando las mejores prácticas para atender y mejorar continuamente los aspectos sociales, laborales, ambientales y financieros de la empresa.

Las operaciones de Axtel están sujetas a la regulación local, estatal y federal de protección al medio ambiente vigente en México. Cumplimos con lo estipulado en la Ley General de Protección al Ambiente, Ley General de Cambio Climático, Ley General para la Prevención y Gestión de Residuos, Ley Federal de Responsabilidad Ambiental y Ley de Aguas Nacionales, así como sus respectivos reglamentos, como parte de nuestro compromiso sustentable, al actuar más allá del cumplimiento de los requisitos legales y otros requisitos ambientales que voluntariamente adoptamos.

Recibimos por noveno año consecutivo el Distintivo de Empresa Socialmente Responsable por parte del Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), continuamos adheridos al Pacto Mundial de la ONU, la iniciativa de Responsabilidad Social más grande del Mundo, y formamos parte del IPC Sustentable de la BMV por cuarto año consecutivo.

Este enfoque se ve reflejado en la estrategia global de sustentabilidad:

Buscamos contribuir a un futuro más sostenible con nuestras prácticas laborales y medioambientales proponiendo, en forma honesta, ética y responsable, soluciones innovadoras que pongan al alcance de la sociedad el acceso a las tecnologías de información y comunicación, que permite asegurar la rentabilidad de la empresa.

La estrategia es el marco de referencia y actuación para todas las iniciativas encaminadas a mejorar continuamente el desempeño de la organización y se plasma en el Modelo de Sustentabilidad, que está basado en cinco temas fundamentales:

Eficiencia Operativa
Innovación y Cultura Digital
Vinculación Social
Bienestar laboral
Conciencia Ambiental

2.10.1) Eficiencia Operativa

Integramos las mejores prácticas de gobierno corporativo para asegurar un adecuado manejo financiero, que garantice la sustentabilidad de Axtel y permita generar un desarrollo económico en la sociedad y el País. Por ello, la actuación de los colaboradores de Axtel está basada en en los más altos estándares de integridad personal y profesional, dando cumplimiento a las políticas, procedimientos, lineamientos y leyes que sustentan su operación.

El Código de Ética vigente se rige bajo 16 principios que incluyen el comportamiento esperado por Axtel de sus empleados, proveedores y aliados, procurando un ambiente laboral de productividad, respeto a los derechos humanos, equidad, diversidad y armonía, donde se eviten situaciones de conflicto de intereses, soborno, corrupción, discriminación y acoso; al mismo tiempo que define los lineamientos de conducta en la relación con inversionistas, clientes, acreedores, proveedores, competidores, gobierno y autoridades.

Los miembros del Consejo de Administración se encuentran alineados con lo que establece las disposiciones legales aplicables, entre ellos, el deber de diligencia y el deber de lealtad.

El Buzón de Transparencia Alfa es la herramienta de denuncia que está permanentemente a disposición de los colaboradores, clientes, proveedores, accionistas, inversionistas, comunidad y demás grupos de interés, para garantizar la correcta aplicación del Código de Ética. Es posible denunciar sobre temas relacionados con la contabilidad, finanzas, control interno, conflicto de intereses y corrupción o cohecho, con lo que buscamos promover un clima de transparencia, integridad y ética al interior y exterior de la empresa. Las denuncias pueden realizarse de manera anónima y confidencial a través de correo electrónico y una línea telefónica sin costo y son revisadas por el Departamento de Auditoría de Alfa.

2.10.2) Innovación y Cultura Digital

Por su constante evolución, Axtel siempre ha trabajado en favor de la innovación para estar a la vanguardia en el mercado. Conectamos a nuestra comunidad a través de productos y servicios innovadores y TIC, que fomentan la cultura digital, reducen la brecha tecnológica y promueven una sociedad del conocimiento.

En 2007 iniciamos el Programa de Innovación, un proceso metodológico en el que participan y aprenden todos los colaboradores de la empresa, que busca generar valor, fortalecer las capacidades de nuestros clientes y potenciar la creatividad y la colaboración.

Para garantizar la permanencia de Axtel en el mercado, trabajamos la innovación desde la creación de nuevos productos, servicios, procesos y estrategias. Durante 2016 introdujimos la metodología Lean Startup, y lanzamos cuatro prototipos: FIA Fibra Inteligente Axtel, Smart Metering, Skype for Business + Telefonía y Programa Piloto de Desarrollo de Intraemprendedores.

Monitoreamos las megatendencias tecnológicas que impactan a nuestro entorno como son Big Data, Internet de las Cosas, virtualización, redes sociales y movilidad y agregamos seguridad de datos, por su importancia en el ámbito de las telecomunicaciones.

Para hacer la empresa más eficiente, lanzamos el Reto de sinergias Axtel, en el que promovimos la participación voluntaria de nuestros colaboradores integrando equipos multidisciplinarios para proponer ideas enfocadas en 4 ámbitos: ahorros en gasto y costo, ahorros en inversión, aumento de ingresos, y procesos con impacto a nuestros clientes.

En 2016 se capacitó a 788 colaboradores en el uso de la plataforma Innsight para facilitar el proceso de participación y, durante el año, se recibieron más de 400 nuevas ideas. De ellas, se seleccionaron y desarrollaron cinco iniciativas que han generado ahorros de 2.6 millones de dólares en 10 meses.

Nuestro proyecto más importante en este rubro es la Aceleradora NAVE, el primer y único programa de aceleración de negocios sobre TIC, diseñado e impulsado por un corporativo mexicano. Esta iniciativa está orientada a identificar y desarrollar Startups y Scaleups de gran potencial. Seleccionamos seis proyectos de 400 recibidos y se apoyaron a los emprendedores durante 16 semanas, hasta finalizar con un Demo Day. De los seis, Axtel concretó alianzas y acuerdos de colaboración con tres de ellos para colaborar en una alianza comercial.

2.10.3) Vinculación social

Acorde a la misión de Axtel de "habilitar a las organizaciones para ser más productivas y acercar a las personas para mejorar su calidad de vida", en 2016 Fundación Axtel lanzó el concurso de Donación en Servicios de Centro de Contacto, que apoyó a nueve instituciones ganadoras en eventos, proyectos, campañas, actualización de sus bases de datos, o aplicación de encuestas. La finalidad fue facilitarles el acceso a servicios de telefonía que hicieran más eficiente su operación.

Fundación AXTEL continuó trabajando con instituciones, como Alianza Educativa Ciudadana por Nuevo León, Red SumaRSE, Potencia Joven, Instituto Nuevo Amanecer, Andares, Ser y Crecer y Casa Paterna La Gran Familia, que buscan impulsar la educación, promover conductas sociales, fortalecer la familia, el desarrollo individual y la participación comunitaria, en el estado de Nuevo León. Con nuestro apoyo a estas siete organizaciones de la sociedad civil, se beneficiaron a más de 4 mil 600 personas.

Durante el año se realizaron dos eventos de voluntariado, en la Preparatoria CONALEP "Raúl Rangel Frías" donde se impartió el programa Propósito de Vida, y en la Escuela Primaria "1 de Mayo", donde se ofreció Amigo Mentor, que beneficiaron a más de 3 mil estudiantes.

Recibimos el reconocimiento de Inversión Social, otorgado por el CEMEFI, al destinar el 1 por ciento de las utilidades antes de impuestos a estas causas.

Como parte de Alfa, nuestros voluntarios participaron en la Escuela para Padres, que forma parte del Proyecto Educativo Alfa Fundación. Los voluntarios abordan con los padres de estudiantes de preparatoria distintas problemáticas que enfrentan sus hijos adolescentes, buscando fomentar el desarrollo de una familia saludable e integral, que ayude a mejorar su bienestar psicológico y su calidad de vida.

2.10.4) Bienestar laboral

Una de las premisas básicas de Axtel es ofrecer las mejores condiciones de salud, seguridad y bienestar laboral para ofrecer una óptima calidad de vida a nuestros colaboradores, poniendo a su alcance las herramientas que les permitan su crecimiento personal y profesional.

Debido a la fusión, 2016 fue un año de transformación para Axtel en el que establecimos un proceso de definición y administración del cambio con el que homologamos la cultura organizacional basándonos en lo mejor de ambas empresas. En este proceso nos enfocamos en la promoción de las cualidades del líder en todos los niveles organizacionales, así como en la construcción de una actitud abierta a nuevas formas de trabajo y a la mejora continua, para impulsar la evolución de la Compañía, aumentar nuestra eficiencia y, con ello, la productividad.

Todo esto nos generó eficiencias en costos y eliminación de redundancia de funciones, con lo que logramos maximizar la eficiencia y productividad de los equipos de trabajo, así como el retener al mejor talento de la organización.

Dentro de las actividades de la Agenda integral del colaborador se organizó el Día de la Familia, al que asistieron 2 mil 300 colaboradores y sus familias, además, más de 7 mil 541 personas participaron en las campañas de salud.

En el área de Seguridad Industrial, nuestro registro de accidentes se redujo un 4% con respecto a 2015 y se encuentra por debajo del promedio de la industria según el reporte estadístico de la Secretaría de Trabajo y Previsión Social (STPS), mientras que el indicador de gravedad de accidentes fue 12.7% menor respecto al promedio nacional registrado en esta misma secretaría. En 2016 no registramos casos de enfermedades profesionales, sin embargo, 120 colaboradores tuvieron accidentes laborales lo que presentó un promedio de 22.7 días perdidos por accidente y una víctima mortal.

2.10.5) Conciencia Ambiental

La conservación del ambiente es una parte importante de la estrategia de negocio y del desarrollo sustentable de la sociedad. Axtel ha institucionalizado sus acciones en un Sistema de Gestión Ambiental, que incluye una política ambiental, de ahorro de energía, de uso eficiente del agua y de manejo y disposición final de residuos, que rigen nuestras operaciones para disminuir nuestros impactos ambientales. Continuamos adheridos al Programa Transporte Limpio y al Programa GEI México, y reportamos a Carbon Disclosure Project (CDP) en los módulos de Cambio Climático y Proveedores nuestro compromiso con la reducción de nuestras emisiones de gases de efecto invernadero.

En 2016 comenzamos a medir nuestro desempeño ambiental como nueva compañía, identificando los aspectos ambientales derivados de nuestras operaciones, de los cuales hemos implementado distintas iniciativas para disminuir sus impactos. De ellos, el consumo de energía eléctrica y la generación de residuos electrónicos son prioritarios por su magnitud. Complementario a la alta eficiencia energética de nuestros procesos, contamos con suministro de energía eólica en 18 edificios, geotérmica en 69 sitios y un sistema de cogeneración eficiente en nuestro Centro de Datos de Querétaro, que representan el 22% del total de la energía consumida proveniente de fuentes más limpias. Además, desarrollamos un plan de manejo para la disposición final adecuada de nuestros residuos.

Continuamos con el programa Facturación Electrónica que inició en 2011. Al día de hoy, 61% de nuestra facturación se realiza en este formato, lo que equivale a 3 millones 810 mil 890 facturas o 30.6 toneladas de hojas no enviadas a impresión.

A finales 2016 implementamos la herramienta Time of Arrival, que gestiona digitalmente las solicitudes de servicio a los teléfonos de nuestros instaladores, programando la visita de forma automática. Con esta iniciativa se han eliminado al año 700 mil órdenes impresas en papel, equivalentes a 18 toneladas, que a su vez representaban el 70% de todas las impresiones del área de Entrega de Servicio.

Se impartió el Taller de Liderazgo Ambiental para la Competitividad, en el cual participaron 21 colaboradores de distintas áreas y algunos proveedores, desarrollando 14 proyectos de ecoeficiencia. Implementar estas iniciativas generará ahorros anuales aproximados por \$7.2 millones de pesos.

2.10.6) Reconocimientos ambientales y sustentables:

Transporte Limpio
Empresa Socialmente Responsable
Liderazgo Ambiental para la Competitividad - IPC Sustentable BMV

2.11) Información de Mercado – Industria Mexicana de Telecomunicaciones

2.11.1) Mercados

Las operaciones comerciales de la Compañía iniciaron en junio de 1999 en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León. Axtel ofrece servicios de voz, datos, internet, redes administradas y servicios de tecnologías de la información para el mercado empresarial, corporativo y gobierno. Además de servicios de telefonía, internet y televisión para el mercado masivo. Cuenta con una red de larga distancia telecom con la que puede ofrecer servicios en más de 200 ciudades de la República Mexicana. Adicionalmente Axtel cuenta con tecnología de fibra óptica para el mercado masivo en 10 de las principales ciudades del país: Monterrey, Guadalajara, Cd. De México, Querétaro, San Luis Potosi, Puebla, Aguascalientes, León, Juárez y Toluca. La cobertura y capacidad de Axtel se encuentra en las áreas metropolitanas de mayor tamaño, la Compañía considera que estas ciudades son las que representan la mayor oportunidad de ingresos en la industria de las telecomunicaciones en México.

Axtel es una empresa enfocada en el mercado TIC mexicano con énfasis en el segmento corporativo, empresarial y gobierno. Aproximadamente el 80% de los ingresos de la empresa provienen de estos sectores. Con un alto enfoque a servicios administrados de Centros de Datos, se ha posicionado como una marca que dispone de experiencia, infraestructura y servicios líderes para dinamizar a la industria de las TICs, y contribuir al nacimiento de una nueva generación de empresas más innovadoras, eficientes y competitivas. Lo anterior, respaldado por sólidas alianzas con socios tecnológicos líderes a nivel mundial y una filosofía de servicio basada en la excelencia.

La Compañía cuenta con experiencia y reconocimiento en el mercado que permite asegurar los más altos estándares de servicio requeridos por corporativos y empresas de los sectores más relevantes de la economía mexicana. Todos los grupos financieros del país tienen servicios contratados con Axtel, lo cual habla de un importante posicionamiento de la empresa dentro del sector financiero, como en muchos otros. Aproximadamente la mitad de los clientes de la Compañía son empresas multinacionales.

Axtel cuenta con una estrategia muy amplia de Centro de Datos, diseñados bajo los más altos estándares, representan la mejor y más completa alternativa del mercado, al posicionarse como los más avanzados y confiables en México y América Latina. La oferta de soluciones incluye seis Centros de Datos de clase mundial, con capacidad de 7 mil metros cuadrados, que habilitan a las empresas mexicanas con la mejor tecnología y la máxima disponibilidad. Están soportados por las mejores prácticas en los sistemas de seguridad, energía, comunicación y enfriamiento, que ofrecen a los clientes la certeza de que sus operaciones no serán interrumpidas.

Como parte de la estrategia para mercado residencial, Axtel cuenta con ofertas de "Triple Play" que incluyen internet de alta velocidad, telefonía y televisión. Las ofertas están alineada a las necesidades de entretenimiento y seguridad de los clientes. Además de que se tiene un enfoque especial para los pequeños negocios que ayuda a profesionalizar sus plataformas de comunicación y tecnologías de información para ser más productivos.

Penetración de mercado empresarial por servicio

Servicio	Penetración de Mercado (%)
Telecom	18%
Redes Administradas	12%
Datos e Internet	21%
Voz	19%
Tecnologías de la Información	8%
Centro de Datos y Servicios en la Nube	14%
Seguridad	13%
Integración de sistemas	5%

* Estimados de la Compañía con información de terceros, incluyendo analistas de industria como Gartner, Frost&Sullivan, Pyramid Research, Kable, IDC y 451 Research.

2.11.2) Tamaño de Mercado y crecimiento proyectado

De acuerdo con analistas de industria, entre los cuales se incluyen Gartner, Frost&Sullivan, Pyramid Research, Kable, IDC y 451 Research, el mercado de telecomunicaciones mexicano generó en 2016 \$445 mil millones de pesos, con un crecimiento anual del 2.1%. 2017, se espera sea un año más optimista con crecimiento anual del 4%.

Con relación al 2015, en 2016 se vio un desempeño positivo en el segmento empresarial (mercado enfoque de la Compañía). Los servicios generaron \$76,598 millones de pesos con un 6% de crecimiento y se espera que los próximos 5 años continúen creciendo alrededor del 10%.

En el mercado Telecom Empresarial existen servicios como Larga Distancia, Líneas Privadas, Frame Relay que están en su etapa de salida, según analistas y que en 2016 tuvieron una caída de alrededor del 16%, lo cual tuvo un impacto negativo en el mercado total. Sin embargo, se encuentran los servicios de valor agregado tales como, Internet Dedicado, Ethernet, Servicios Administrado, Comunicaciones Unificadas, que están en su etapa de madurez y que están teniendo crecimientos acelerados de alrededor del 7% llegando en 2016 a un total de Mercado Telecom Empresarial por \$50,224 millones de pesos.

Según dichos analistas de industria, el mercado de Tecnologías de Información Empresarial llegó a un total de \$26,374 millones de pesos en 2016, lo cual representa un 13% de crecimiento con relación al 2015. Los servicios con mayor crecimiento en este mercado son Servicios en la Nube con 26% de crecimiento, Servicios de Centro de Datos con 15%, Seguridad con 14%, así como, Administración de aplicaciones con 12% e Integración de Sistemas con 10%. Se estima que en los siguientes 5 años crezcan a ritmos de 17%.

En el segmento fijo, también se muestra un desempeño positivo derivado de la estabilización de precios de la telefonía fija y del aumento significativo del número de accesos y, consecuentemente, de los ingresos de banda ancha fija (BAF). Ello a pesar de una caída de 2.1% en las líneas de telefonía fija. De tal manera, este mercado alcanzará un crecimiento anual en ingresos equivalente a 1.2%. Los analistas prevén que en 2017 el sector continúe con su dinámica al alza, impulsada por la contratación de BAF. En cuanto a los servicios móviles, analistas estiman una ligera caída en términos de ingreso del 2.4% debido a que la continua baja de precios aun no alcanza a ser compensada por el incremento de usuarios y de tráfico.

El segmento de telecomunicaciones por cable y televisión satelital es el que presentará una mayor tasa de crecimiento, al alcanzar un coeficiente de 21% en ingresos con respecto al año anterior, constituyéndose así en el motor de crecimiento de ingresos del sector en su conjunto en México. Este dinamismo, es atribuible a la acelerada adición de suscriptores de televisión satelital, así como por el continuo aumento que se registra en la base de usuarios de servicios empaquetados, resultado de las importantes economías que representa su adopción en términos de precios. "El pronóstico para 2017 resulta en una tasa de 17.3%, por el continuado crecimiento de la base de clientes", según analistas.

Los analistas auguran un pronóstico para 2017 favorable en torno a los beneficios que genera la rampa descendiente de precios que experimentan las telecomunicaciones mexicanas, la inyección de mayores recursos de infraestructura, la reconfiguración del ecosistema competitivo, así como el aumento en el consumo y oferta de servicios.

2.11.3) Competencia

Los principales competidores en la rama de telecomunicaciones se encuentran: Telmex, Grupo Televisa (Cablevisión, Cablevisión MTY, Cablemás, Cablecom y Bestel), Grupo Salinas (Enlace TP y TotalPlay), Megacable y Maxcom. En el ámbito de Servicios administrados en centros de datos y la nube nos encontramos a: Telmex (Triara), KIO, Cloud Magna como jugadores en México y Amazon Web Services, Rackspace como jugadores internacionales.

Telmex. Identificado como el principal competidor de Axtel debido al anterior monopolio de telecomunicaciones propiedad del estado. A partir de 2015 está clasificado como agentes económicos preponderantes bajo la nueva reforma de telecomunicaciones debido a su penetración en telefonía local y servicios de internet. Ofrece servicios OTT (Over The Top) desde 2012 con su servicio de Claro video la cual transmitió las olimpiadas, principalmente enfocado al mercado residencial. En este año, buscó tener la concesión de televisión la cual fue denegada con el objetivo de ofrecer paquetes triple-play. Tiene una red de fibra óptica (FTTX) y servicios ADSL2+ para ofrecer servicios de internet por toda la república la cual ha ampliado en estos últimos años.

Televisa Telecom. Televisa, la Compañía de medios más grande en el mundo de habla española, es el dueño mayoritario de Cablevisión, TVI o Cablevisión MTY, Cablemás y Cablecom. Al tomar ventaja de su posición en los medios de comunicación y su sólida situación financiera, Televisa ha sido capaz de entrar a la industria de telecomunicaciones y rápidamente se ha convertido en el segundo operador más dominante. Televisa es además, dueño mayoritario de SKY (58.7%), servicio de televisión restringida bajo la tecnología DTH (Direct to Home), siendo ésta la líder de televisión restringida en el país. Las ofertas de Cablevisión, Cablevisión MTY y Cablemás se centran en video complementando con internet de banda ancha y/o servicio de telefonía, creando paquetes de doble y triple play. También han mejorado su oferta de TV incorporando contenido en alta definición, video bajo demanda y servicios de valor agregado como grabadora ("DVR"). En noviembre de 2014, Televisa continua con el posicionamiento de su marca de su servicio de cable a "Izzi Telecom". Televisa es un competidor importante en servicios de telefonía y en paquetes de servicios relacionados, tales como internet, que actualmente ofrecemos o pudiéramos ofrecer en el futuro. Televisa también ofrece actualmente su servicio "Blim", una OTT que entra al mercado a competir con contenidos, en su mayoría nacionales, con Claro Video y Netflix. Recientemente, la Comisión Federal de Comunicaciones (FCC), autorizó que Televisa adquiera el 40% de Univisión.

Bestel. Empresa con más de 15 años de experiencia y parte de Grupo Televisa desde 2007, provee servicios de voz, redes, Internet, tecnologías de información, servicios administrados para el segmento empresariales y gobierno.

Megacable. La compañía brinda servicios de Internet, televisión de paga y telefonía fija a los segmentos residenciales y empresariales. Además, es dueño de Metrocarrier, MCM, Ho1a y PCTV proporcionando servicios de valor agregado, incluyendo servicios administrados, equipos y contenido. Megacable realiza un acuerdo con Maxcom y se queda con el negocio masivo de voz, datos y video de los clientes de Querétaro, Tehuacán y Puebla.

Maxcom. Maxcom inició operaciones en 1999 enfocado en clientes residenciales y pequeñas empresas en las ciudades de Puebla, México, Querétaro, San Luis Potosí y Tehuacán. Maxcom proporciona servicios de voz local y larga distancia, datos, telefonía pública, televisión basada en IP. También provee servicios móviles a través de la reventa y arrendamiento de capacidad. Maxcom, sale del negocio residencial del triple play en 3 ciudades para enfocarse más en el mercado empresarial.

Grupo Salinas. En enero de 2015, AT&T completó la adquisición de Iusacell, el tercer operador móvil en México, de Grupo Salinas por US\$2.5 mil millones. Como resultado de esta adquisición, Grupo Salinas continuará ofreciendo servicios de telefonía fija aprovechando la tecnología FTTX bajo la marca Totalplay para el segmento residencial, negocios, y Enlace TP para el segmento empresarial. En ése mismo año, cambia su nombre a Enlace TP (Total Play), comienza a ampliar su red ofreciendo servicios de Internet, Telefonía Fija y Redes.

2.11.4) Reformas recientes en el Sector de Telecomunicaciones en México

En junio 2013, entraron en vigor importantes modificaciones a las Constitución Mexicana para reformar el sector de telecomunicaciones de México (las "Reformas"). El propósito de las Reformas fue: (i) garantizar el derecho de acceso a la información al establecer que los servicios de telecomunicación y de radiodifusión deben ser considerados servicios públicos; y (ii) promover un marco jurídico capaz de estimular la competencia en ambos sectores. Las Reformas crearon un nuevo regulador de la industria conocido como Instituto Federal de Telecomunicaciones (IFT), que regula las telecomunicaciones y los medios de difusión y tiene facultades de ejecución. IFT actúa como la autoridad antimonopolio exclusiva en el sector de telecomunicaciones y radiodifusión en virtud del artículo 28 de la Constitución Mexicana y tiene la autoridad para otorgar y revocar las concesiones y licencias, así como imponer multas y sanciones y asegurar mayor competencia en la industria.

El 13 de agosto de 2014, entró en vigor la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión (LFTR). La LFTR implementa las Reformas, reconoce al IFT como la autoridad competente en materia de competencia desleal, tanto en el sector de telecomunicaciones y de radiodifusión, con la responsabilidad de promover y regular la competencia con el fin de proveer el desarrollo eficiente de estos sectores, y faculta a la IFT para llevar a cabo cualquier obligación y responsabilidad establecida en la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE) en relación a los sectores de telecomunicación y radiodifusión, incluyendo, entre otros: (i) análisis de las concentraciones, (ii) opiniones de las ofertas, (iii) investigación de prácticas anticompetitivas o monopólicas; y (iv) aplicación de sanciones.

La LFTR autoriza al IFT a regular la competencia en los sectores de telecomunicación y radiodifusión utilizando una variedad de mecanismos de regulación, incluyendo:

Determinación de la Existencia de Agentes Económicos Preponderantes. El IFT podrá declarar, en cualquier momento, la existencia de un "agente preponderante" en los sectores de telecomunicación y radiodifusión. La LFTR establece que un agente preponderante es aquel que, directa o indirectamente, posee más del cincuenta por ciento de los suscriptores, usuarios, audiencia, tráfico en sus redes, o capacidad utilizada tal como red, medido a nivel nacional, en los servicios de radiodifusión o telecomunicaciones.

Regulación Asimétrica. El IFT puede imponer "regulación asimétrica." Cualquier agente económico que sea declarado como "preponderante" por el IFT estará sujeto a regulación asimétrica que éste determine. Dicha regulación asimétrica podría aplicarse a tarifas, información, calidad del servicio, exclusividad o desinversión de activos, por mencionar los más relevantes. El IFT debe verificar el cumplimiento de cualquier regulación asimétrica emitida, y aplicar sanciones correspondientes. En dicho proceso, el IFT podrá ser ayudado por un auditor externo. Si el IFT determina que las condiciones de competencia efectiva se han restaurado en un mercado en el que una entidad había declarado como agente preponderante, las disposiciones de regulación asimétrica podrían dejar de aplicar a juicio del propio IFT. Del mismo modo, si el IFT determina que una entidad ya no representa más del cincuenta por ciento de los suscriptores, usuarios, audiencia, tráfico en sus redes, o capacidad utilizada en dichas redes, considerando la participación nacional, dicha entidad dejará de ser considerada como agente económico preponderante. La LFTR también establece que cualquier entidad declarada como agente económico preponderante podrá presentar al IFT un plan con las acciones que se propone adoptar con el fin de dejar de ser considerada preponderante.

La LFTR establece las siguientes regulaciones asimétricas que son aplicables a Telmex y Telcel, los actuales agentes preponderantes en el sector de telecomunicaciones:

Proporcionar anualmente, y para la aprobación de IFT, una oferta pública en relación a los asuntos de interconexión, incluyendo una forma de acuerdo para ser utilizado con otros operadores, la desagregación de su red y la compartición de infraestructura, roaming y reventa de servicios.
Someter a aprobación del IFT, las tarifas ofrecidas al público.
Permitir a otros operadores, acceso desagregado a su red e infraestructura con tarifas no discriminatorias, y que no excedan las tarifas autorizadas por el IFT.
Permitir a otros operadores vender sus servicios.

Determinación de la Existencia de Agentes Dominantes. El IFT podrá declarar, sujeto al proceso establecido en la Ley Federal de Competencia Económica, la existencia de un "agente dominante" en los sectores de telecomunicación y radiodifusión y, de igual manera las regulaciones asimétricas que pueden imponerse a los agentes preponderantes con el fin de evitar distorsiones en el proceso de libre competencia, el IFT tiene autoridad para imponer obligaciones específicas a fin de limitar a los agentes dominantes, en relación a información, calidad de servicios, tarifas, ofertas comerciales y facturación.

Consolidación Sin Previo Aviso. La consolidación entre agentes económicos que sean titulares de concesiones puede ocurrir sin necesidad de notificar al IFT siempre que, entre otros requisitos, la nueva entidad resultado de la consolidación no sea un agente económico preponderante en el mercado donde dicha operación se lleve a cabo o que una de las partes no sea un agente preponderante.

Tarifas de Interconexión. Mientras exista un proveedor de servicios que sea considerado un agente económico preponderante, el agente económico preponderante no deberá cobrar a otros concesionarios por la terminación de llamadas en su red. Los otros concesionarios de servicios (excluyendo al agente preponderante) negociarán libremente entre ellos las tarifas aplicables y, en caso de no llegar a un acuerdo, las tarifas deberán ser determinadas por IFT según la metodología de costo determinada por la misma. Cuando deje de existir un agente económico considerado como preponderante, los concesionarios deberán mantener un acuerdo obligatorio de compensación recíproca, por medio del cual se evitará el pago por terminación de llamadas.

Must Carry y Must Offer. La LFTR reconoce las reglas del "must carry" y "must offer" establecidas en la Reforma, mediante las cuales, las emisoras de televisión radiodifundida deben ofrecer sus señales libres de cualquier cargo a los operadores del servicio de televisión restringida, y los operadores de televisión restringida tendrán la obligación de retransmitir todas las señales radiodifundidas en su área de cobertura sin costo alguno y sin cobrar a sus suscriptores por dichos beneficios. Estas obligaciones se aplicarán también a los proveedores de servicios de DTH.

Neutralidad Competitiva. Las entidades públicas estarán autorizadas a obtener títulos o concesiones con fines comerciales. Por lo tanto, y con el fin de proteger la dinámica de competencia, la LFTR determina que los proveedores de servicios propiedad del Estado deberán actuar como empresas privadas y no podrán crear distorsiones en el mercado por el hecho de que son entidades públicas.

Sanciones. El IFT tiene la facultad de sancionar a entidades o individuos involucrados en prácticas que violen la LFTR en los sectores de telecomunicación y radiodifusión. En este sentido, el IFT puede aplicar, entre otras cosas, las siguientes sanciones: (i) multas a los operadores sancionados por hasta 10% de sus ingresos devengados; (ii) multas a individuos que participaron en prácticas monopólicas; y (iii) prohibiciones a individuos que participaron en prácticas monopólicas, restringirlos de servir como directores o gerentes de empresas.

Otros. En adición a los anteriores, la LFTR efectúa los siguientes cambios importantes:

La eliminación de cargos por llamadas de larga distancia nacional, a partir del 1º de enero de 2015.
Apertura del mercado de telefonía móvil a nuevos proveedores de servicios, a través de la figura de Operador Móvil Virtual.
Apertura de la industria a la inversión extranjera de hasta 100% en las telecomunicaciones y 49% en actividades de radiodifusión.
Acceso a publicidad en una base equitativa y no discriminatoria.
Introducción de ciertos derechos a los usuarios a través de la participación de la Procuraduría Federal del Consumidor como autoridad.
Confiere derechos a los usuarios con discapacidad para acceder a los servicios de telecomunicaciones.
Confiere derechos a las audiencias.
Introducción de normas para cooperar con las autoridades en el ámbito de la justicia.
Introducción del Número Único de Emergencia Nacional 9-1-1.

2.12) Estructura Corporativa

Axtel es una empresa subsidiaria de ALFA. Axtel S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora que, es propietaria directa o indirectamente del capital social de las siguientes compañías constituidas en México con excepción de Alestra USA, Inc., subsidiaria constituida en los Estados Unidos, y Alesre Insurance Pte, Ltd., subsidiaria constituida en Singapur.

Las subsidiarias significativas, es decir, las que representan más del 10% del total de activos o de ingresos consolidados de la Compañía, son Alestra, S. de R.L. de C.V. y Avantel, S. de R.L. de C.V., las cuales proveen servicios de interconexión de redes a Axtel S.A.B. de C.V.

A continuación se presenta el porcentaje de tenencia accionaria de Axtel en sus empresas subsidiarias al 31 de diciembre de 2016 y la actividad principal que realiza cada una de ellas.

NOMBRE	ACTIVIDAD PRINCIPAL	%
Axtel, S. A. B. de C. V. (Controladora)	Servicios de Telecomunicaciones a los segmentos masivo (residencial y microempresas), empresarial y gobierno.
Alestra, S. de R.L. de C.V.	Servicios de Telecomunicaciones a los segmentos empresarial y gobierno.	100%
Avantel, S. de R.L. de C.V.	Servicios de Telecomunicaciones a los segmentos empresarial y gobierno.	100%
Servicios Axtel, S.A. de C.V.	Servicios de Administración	100%
Alestra Comunicación, S. de R. L. de C. V.	Servicios de Telecomunicaciones	100%
Axes Data, S.A. de C.V.	Servicios de Administración / Sin operaciones	100%
Contacto IP, S.A. de C.V.	Servicios de Administración / Call Center	100%
Instalaciones y Contrataciones, S.A. de C.V.	Servicios de Administración	100%
Servicios Alestra, S.A. de C.V.	Servicios de Administración	99.98%

Ingeniería de Soluciones Alestra, S.A. de C.V.	Servicios de Administración	100%
Alestra USA, Inc.	Arrendamiento de equipos e infraestructura / Compañía sin operaciones	100%
S&C Constructores de Sistemas, S.A. de C.V.	Servicios de Telecomunicaciones	100%
Alesre Insurance Pte, Ltd.	Compañía sin operaciones	100%
Cogeneración de Querétaro, S.A. de C.V.	Servicios de Administración	99.99%
Estrategias en Tecnología Corporativa, S. A. de C. V.	Servicios de Telecomunicaciones	100%
Servicios Alestra TI, S. A. de C. V.	Servicios de Administración	99.90%

2.13) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Desacuerdos de Interconexión con otros Operadores Móviles.

a) Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (Telcel).
i. La Compañía (Axtel y Avantel) firmaron convenios de transacción con Telcel en 2015 que cubrían el periodo desde el 1 de enero de 2005 y hasta el 4 de abril de 2014, acordando dar por terminadas disputas relacionadas con tarifas de interconexión móvil generadas durante ese periodo.
ii. Las tarifas correspondientes a los servicios de interconexión móvil prestados por Telcel a la Compañía a partir del 5 de abril de 2014 y hasta la fecha se encuentran sujetas a las condiciones de gratuidad impuesta por el artículo 131 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión ("LFTR"). Telcel impugnó dicha condición misma que está por resolver la Suprema Corte de Justicia de la Nación.

Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía y sus asesores consideran que las condiciones de gratuidad prevalecerán con base en las resoluciones obtenidas a favor de la Compañía, por lo que ha reconocido el costo con base a dichas tarifas y no existen provisiones asociadas a esta contingencia.

b) Grupo Telefónica.
i. La Compañía (Axtel y Avantel) firmaron convenios de transacción con Grupo Telefónica en 2015 que cubría el periodo 2005 al 2011, acordando dar por terminadas disputas relacionadas con tarifas de interconexión móvil generadas durante ese periodo.
ii. Para los periodos 2012, 2013, 2014 y 2015 el Instituto Federal de Telecomunicaciones (IFT) resolvió desacuerdos de interconexión a la Compañía reduciendo las tarifas de interconexión por servicios de terminación en usuarios móviles. En vista de los resultados de otros procedimientos de litigio sobre tarifas de interconexión en la red móvil, la Compañía y Grupo Telefónica firmaron en febrero de 2016 los convenios para terminación de disputas por tarifas de interconexión entre las partes.

En el caso de la subsidiaria Alestra, celebró convenios de finiquito con Grupo Telefónica, por el periodo que comprende del 1 de enero de 2007 al 31 de julio de 2016, quedando pendiente definir en tribunales el periodo del 1 de agosto al 31 de diciembre de 2016. Las tarifas utilizadas para el pago de contraprestaciones para dicho período son las que IFT ha resuelto en otros casos, y con base a los resultados de los procesos de litigio, no se espera cambio.

Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía y sus asesores consideran que las tarifas prevalecerán con base en las resoluciones obtenidas a favor de la Compañía, por lo que ha reconocido el costo en base a dichas tarifas y no existen provisiones asociadas a esta contingencia.

c) Grupo Iusacell (hoy AT&T).
i. Para los periodos 2012, 2013, 2014 y 2015 IFT resolvió desacuerdos de interconexión a la Compañía reduciendo las tarifas de interconexión por servicios de terminación en usuarios móviles.
ii. La Compañía (Axtel) en 2015 firmó convenios de transacción por los periodos antes mencionados, exceptuando los años 2012 y 2013, porque la resolución del IFT que fijó las tarifas, se encuentra bajo proceso de litigio ante los tribunales especializados. Por estos años, la Compañía obtuvo sentencia favorable firme en julio de 2016, por la cual el Segundo Tribunal Colegiado Especializado confirmó las tarifas fijadas por el IFT.
iii. Grupo Iusacell impugnó la resolución del IFT para el periodo 2015 y en julio de 2016 la Compañía (Axtel) obtuvo sentencia favorable de primera instancia confirmando las tarifas. Actualmente está pendiente de resolverse un nuevo recurso de revisión interpuesto por Iusacell ante el Tribunal Colegiado Especializado.
iv. La Subsidiaria Alestra tiene litigios por tarifas de interconexión con Iusacell por los años 2012, 2013, 2014 y 2015 y con ATT por 2015 y 2016, mismos que se encuentran en trámite ante los tribunales especializados.

Por lo tanto, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía y sus asesores consideran que las tarifas de las resoluciones del IFT prevalecerán, por lo que ha reconocido el costo con base a dichas tarifas y no existen provisiones asociadas a esta contingencia.

d) Desacuerdos de interconexión con Telmex & Telnor.
i. Para el periodo 2009 al 2014, la Compañía (Axtel) obtuvo sentencias definitivas favorables confirmando las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia de la Compañía hacia Telmex que había fijado la Comisión Federal de Telecomunicaciones ("Cofetel"). Telmex para los años 2009, 2012, 2013 y 2014 interpuso procedimientos de litigio para impugnar las tarifas fijadas por la Cofetel.
ii. Adicionalmente, entre Telmex y la subsidiaria Avantel existe un desacuerdo relacionado con las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia que la Cofetel resolvió a favor de Avantel para el año 2009, aprobando una reducción en las tarifas. Telmex impugnó esta resolución ante el Tribunal, encontrándose dicho juicio en cierre de instrucción para dictado de sentencia.
iii. En mayo de 2011 la Cofetel también aprobó una reducción en las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia para el año 2011. Telmex impugnó esta resolución ante la SCT, pero dicho recurso fue desechado. Telmex ha impugnado ante el Tribunal Federal de Justicia Administrativa, estando el juicio pendiente de sentencia.
iv. En agosto de 2015, el IFT fijó tarifas de interconexión que Telmex pagará a la Compañía por originación local. Telmex obtuvo sentencia de primera instancia amparándolo por el Vigésimo Transitorio de la Ley Federal de telecomunicaciones y radiodifusión (LFTR) (por dos tarifas diferentes por período). Telmex presentó Revisión la cual fue enviada a la Suprema Corte de Justicia de la Nación para determinar la constitucionalidad de dicho artículo transitorio.
v. Por el periodo 2015, el IFT fijó tarifas de interconexión que Telmex pagará a la Compañía por terminación fija. Telmex impugnó dicha resolución y la gratuidad impuesta por el artículo 131 de la LFTR en la terminación en su red, lo cual está por resolver la Suprema Corte de Justicia de la Nación.
vi. La subsidiaria Alestra está involucrada en litigios con Telmex por tarifas de interconexión aplicables para 2008 a 2013, excepto 2009, ya que Telmex impugnó la reducción de tarifas fijadas por la Cofetel. Existe un fideicomiso con BBVA Bancomer (como fideicomisario) para garantizar el pago de los servicios de interconexión fijos sobre la disputa aplicable a 2008. Este contrato de fideicomiso se modificó para incluir las cantidades en disputa por 2009 y 2010. En abril de 2013, Alestra obtuvo sentencia favorable firme para el año 2009 y logró la devolución de la cantidad depositada en el fideicomiso para ese año, más intereses, por un total de \$290.6 millones de pesos, quedando un saldo al 31 de diciembre de 2016 de \$153.0 millones.
vii. Desde abril de 2012, Alestra y Telmex reiniciaron negociaciones y dada la información más reciente y confiable y las condiciones de mercado, las tarifas de interconexión de reventa han cambiado prospectivamente con base al análisis y juicio de la Administración de Alestra. Alestra continúa sus negociaciones con Telmex y se espera que lleguen a un acuerdo en el futuro cercano.
viii. En abril 2015, el IFT fijó a Alestra tarifas de interconexión para terminación de larga distancia en la red de Telmex aplicables para el ejercicio 2013 y 2015. Telmex impugnó en juicio de amparo. Alestra obtuvo sentencia favorable firme para el año 2015 y están por resolverse los juicios relativos a los otros años.
ix. Bajo la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión ("LFTR"), a partir del 13 de agosto de 2014 y durante el tiempo que permanezca como agente preponderante en el sector de telecomunicaciones, Telmex y Telcel tienen prohibido cobrar las tarifas de interconexión por terminación de llamadas que terminan en su red.

Durante 2016, el IFT inició un proceso de revisión de las medidas de preponderancia impuestas a América Móvil como holding de Telmex y Telcel. De esta revisión se pueden desprender diversos escenarios, por ejemplo: i) que se eliminen total o parcialmente las medidas impuestas a Telmex y Telcel; ii) que se modifiquen las existentes; o bien, iii) que se confirmen. Si la regulación asimétrica impuesta a Telmex y Telcel se suaviza y/o se elimina, esto pudiera tener un efecto material adverso en el negocio de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2016, el estatus de agente preponderante de Telmex, Telnor y Telcel no fue modificado.

A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía y sus asesores consideran que las tarifas de las resoluciones del IFT y Cofetel prevalecerán con base en las resoluciones obtenidas a favor de la Compañía, por lo que ha reconocido el costo con base a dichas tarifas y no existen provisiones en libros asociadas a esta contingencia. Igualmente, el proceso de revisión de las medidas de preponderancia continúa en proceso.

Otras contingencias.

La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros y se registraron provisiones en libros asociadas a estas contingencias.

2.14) Acciones Representativas del Capital Social

Capital Social Suscrito y Pagado

De conformidad con las disposiciones de la LMV, Axtel podría emitir distintas series de acciones sin derecho a voto, acciones con voto limitado y otros derechos corporativos restringidos. La asamblea de accionistas que resuelva acerca de la emisión de dicha serie de acciones deberá determinar los derechos que corresponderán a la nueva serie de acciones.

Toda vez que la Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, su capital social deberá estar conformado por una parte fija y podrá contar con una porción variable. A la fecha, el capital social de Axtel se encuentra integrado por 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", íntegramente suscritas y pagadas; y no cuenta con acciones emitidas o suscritas en su parte variable. Axtel y sus subsidiarias no podrán ser propietarias de Acciones representativas del capital social de Axtel, no obstante lo anterior, en ciertos casos, la Compañía podrá recomprar sus propias Acciones. (Ver "Recompra de Acciones" más adelante).

Variaciones al Capital Social, Derechos de Preferencia y Amortizaciones de Acciones

La porción fija del capital social de Axtel puede ser aumentada o disminuida mediante una resolución aprobada en la asamblea general extraordinaria de accionistas. La porción variable del capital social podrá ser aumentada o disminuida mediante una resolución adoptada en una asamblea general ordinaria de accionistas. Los aumentos o disminuciones en el capital social deberán registrarse en el libro de variaciones al capital social de la Compañía. De conformidad con la LGSM, los estatutos sociales de Axtel establecen que las modificaciones a la parte variable del capital social de la Compañía no requieren de una modificación a los estatutos sociales ni ser registrados en el Registro Público de Comercio para surtir efectos. No se podrán emitir nuevas Acciones en tanto las Acciones emitidas con anterioridad sean suscritas y pagadas en su totalidad.

En caso de un aumento de capital (ya sea en la porción fija o variable), los accionistas tienen ciertos derechos de preferencia para suscribir las nuevas Acciones emitidas, en proporción al número de Acciones de las cuales sean titulares, salvo en caso de:

acciones emitidas en relación con la capitalización de primas de suscripción, utilidades retenidas y otras reservas de capital y cuentas a favor de los accionistas, en proporción a su tenencia accionaria;
acciones emitidas para efectos de una oferta pública de acciones, cuando sea aprobada dicha emisión en una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para dichos efectos y se haya cumplido con los requisitos establecidos en el artículo 81 de la LMV, incluyendo la autorización previa y por escrito de la CNBV (los cambios a la LMV en diciembre de 2006 eliminan los derechos de preferencia en caso de que las acciones sean emitidas para realizar una oferta pública);
acciones emitidas en virtud de fusiones;
acciones emitidas como acciones de tesorería relacionadas con la emisión de obligaciones convertibles en acciones de conformidad con el artículo 210 bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; y
la venta de acciones detentadas por la sociedad como resultado de la recompra de acciones a través de la BMV.

El periodo durante el cual deberán ejercerse los derechos de preferencia será determinado en la asamblea de accionistas que apruebe el aumento de capital correspondiente, en el entendido de que dicho periodo no podrá ser inferior a 15 días contados a partir de la publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio social de la Compañía y en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio social de la Compañía. De conformidad con la legislación aplicable, los derechos de preferencia no podrán ser renunciados anticipadamente, cedidos o representados en un título que pueda ser negociado de manera separada al propio título de acciones.

Las Acciones representativas del capital social de la Compañía podrán ser amortizadas en caso de (i) reducciones al capital social, y (ii) amortización de utilidades retenidas, que deberán ser aprobados por los accionistas. En relación con las reducciones al capital, la amortización de Acciones deberá ser a pro rata entre todos los accionistas, o si se trata de la parte variable del capital social, la amortización se hará conforme a lo establecido en la asamblea de accionistas correspondiente. En ningún caso la amortización de las Acciones será por un valor inferior al valor en libros de las Acciones de conformidad con el último balance aprobado en asamblea general de accionistas. Cuando se trate de amortizaciones contra utilidades retenidas, la amortización deberá llevarse a cabo por (i) una oferta de compra a través de la BMV, de conformidad con la LGSM y los estatutos sociales de la Compañía, o (ii) a pro rata entre los accionistas.

Capital Variable

De conformidad con la LGSM y los estatutos sociales de la Compañía, si la Compañía emite acciones representativas de la parte variable del capital social, dichas acciones podrán ser reembolsadas a los accionistas que decidan ejercer su derecho de retiro respecto de dichas acciones y que así lo manifiesten en una solicitud por escrito presentada a la Compañía. El precio de rembolso deberá ser equivalente a la cantidad de que resulte menor entre (i) 95% del precio promedio en el mercado de dichas acciones en la BMV por los 30 días anteriores a la amortización, durante los cuales las acciones hayan cotizado, o (ii) el valor en libros de dichas acciones al término del ejercicio fiscal en el que tenga efectos la amortización. El rembolso de las acciones será pagado una vez que los estados financieros del año anterior sean aprobados por la asamblea general ordinaria de accionistas. De conformidad con la LMV, los tenedores de Acciones representativas del capital variable no tendrán los derechos de retiro antes descritos.

Recompra de Acciones

De acuerdo con lo establecido en la LMV, los estatutos de la Compañía prevén la posibilidad de que Axtel adquiera sus propias Acciones en la BMV al precio de cotización de ese momento. La recompra de Acciones se hará con cargo al capital contable de la Compañía, si las Acciones se mantendrán en posesión de Axtel, o con cargo al capital social si las Acciones recompradas se convierten en acciones de tesorería. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá aprobar para cada ejercicio el monto total que podrá destinarse a la compra de acciones propias, cantidad que no podrá exceder el monto total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. El Consejo de Administración deberá designar a las personas responsables de llevar a cabo dicha recompra de Acciones, así como la venta de las mismas. Las Acciones recompradas no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas. La recompra de Acciones se llevará a cabo, y será reportada y revelada de conformidad con lo que establezca la CNBV. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía no tiene celebrados operaciones de adquisiciones de recompra de acciones propias.

Cancelación del Registro en el RNV

En caso de que Axtel decida cancelar el registro de sus Acciones en el RNV o en caso de que la CNBV ordene la cancelación de dicho registro, los accionistas que sean considerados los accionistas de "control" deberán, previo a que dicha cancelación sea efectiva, llevar a cabo una oferta pública de compra respecto de las acciones de los accionistas minoritarios a un precio equivalente a la cantidad que sea superior entre (i) el precio promedio en el mercado de dichas acciones en la BMV por los 30 días anteriores a la oferta pública de compra, durante los cuales las acciones hayan cotizado, o (ii) el valor en libros de dichas acciones conforme a la última información financiera trimestral presentada ante la CNBV y la BMV. De acuerdo con la legislación aplicable y los estatutos sociales de Axtel, en caso de que los accionistas controladores no puedan adquirir dichas acciones a través de la oferta pública de compra, deberán formar un fideicomiso al que aportarán la cantidad necesaria para adquirir, a un precio equivalente al ofrecido por las acciones en la oferta pública de compra, las acciones que no hayan adquirido dicha oferta. Dicho fideicomiso deberá mantenerse por al menos 6 meses. Los accionistas de control no deberán llevar a cabo dicha oferta pública de compra en caso de la cancelación del registro de las acciones sea aprobado por al menos 95% de los accionistas, y el número de acciones que serán compradas al público inversionista equivalga a menos de 300,000 Unidades de Inversión, o UDIS. De acuerdo con reglas de la CNBV, se consideran accionistas de control a aquellos que posean la mayoría de Acciones Serie B, tengan la facultad de imponer decisiones en las asambleas de accionistas o tengan la facultad de designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

La LMV establece que en caso de cancelación de la inscripción de las Acciones en el RNV y la BMV (ya sea por decisión de la Compañía o por orden de la CNBV), la Compañía (y no los accionistas que ejercen el control de la misma) deberá realizar una oferta pública para adquirir las acciones que sean propiedad de sus accionistas minoritarios, y deberá constituir un fideicomiso con una vigencia de seis meses y aportar a dicho fideicomiso el importe necesario para adquirir la totalidad de las acciones que no se adquieran a través de dicha oferta. De conformidad con la LMV, los accionistas que ejercen el control de la Compañía serán solidariamente responsables de dichas obligaciones. El precio de compra de dichas acciones es el mismo previsto en la LMV.

En el supuesto de que la CNBV ordene la cancelación de la inscripción de las Acciones, la oferta antes mencionada deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes a la orden de cancelación. De conformidad con la LMV, la cancelación de la inscripción de las Acciones por decisión de la Compañía debe ser aprobada por cuando menos el 95% de sus accionistas.

Registro de Acciones y Transmisión de Acciones

Las Acciones de Axtel se encuentran inscritas en el RNV de la CNBV. Las Acciones de Axtel se encuentran representadas por títulos de acciones nominativos. Los accionistas de la Compañía pueden detentar sus acciones directamente, a manera de títulos, o de manera indirecta, por medio de registros en casas de bolsa, bancos y otras entidades financieras o intermediarios autorizados por la CNBV que mantienen cuentas en Indeval ("Depositarios de Indeval"). Indeval expedirá constancias a nombre del accionista que así se lo solicite. Axtel mantiene un libro de registro de Acciones. Solo los accionistas que aparezcan registrados en dicho libro como tenedores de Acciones, ya sea directamente o a través de un Depositario Indeval serán reconocidos como accionistas por la Compañía. Las transferencias de Acciones deberán constar en el libro de registro de acciones que se mantiene para tal efecto. Las transferencias de acciones depositadas en Indeval serán registradas de conformidad con lo establecido en la LMV.

De conformidad con nuestros estatutos sociales y el título de concesión de red pública de telecomunicaciones para prestar servicios de telefonía básica a nivel nacional, en caso de cualquier supuesto de suscripción o enajenación de acciones en un acto o sucesión de actos, que represente el diez (10%) por ciento o más del monto del capital social de la Compañía, ésta se obliga a observar el régimen siguiente:

(i) La Compañía deberá dar aviso a la SCT de la intención de los interesados en realizar la suscripción o enajenación de las Acciones, debiendo acompañar el aviso con la información de las personas interesadas en adquirir las Acciones;
(ii) La SCT tendrá un plazo de 90 días naturales, contados a partir de la presentación del aviso, para objetar por escrito y por causa justificada la operación de que se trate,
(iii) Transcurrido dicho plazo sin que la operación hubiere sido objetada por la SCT, se entenderá por aprobada.

Sólo las operaciones que no hubieren sido objetadas por las SCT podrán, en su caso, inscribirse en el libro de registro de accionistas de Axtel, sin perjuicio de las autorizaciones que se requieran de otras autoridades conforme a las disposiciones aplicables. No se requerirá presentar el aviso a que se refiere este párrafo, cuando la suscripción o enajenación se refiere a acciones representativas de inversión neutra en términos de la Ley de Inversión Extranjera, o cuando se trate de aumentos de capital que sean suscritos por los mismos accionistas, siempre que en este último caso no se modifique la proporción de la participación de cada uno de ellos en el capital social. En caso de que el interesado en suscribir o adquirir las Acciones sea una persona moral, en el aviso al que se refiere este párrafo, deberá presentarse la información necesaria para que la SCT conozca la identidad de las personas físicas que tengan intereses patrimoniales mayores al diez por ciento del capital de dicha persona moral.

Variaciones en el capital social de la Compañía en los últimos tres años

De conformidad con los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de accionsita de Axtel celebrada el 10 de marzo de 2017, la Compañía realizó una reducción en el capital social en su parte fija para quedar el capital social de la Compañía en la cantidad de Ps. 464'367,927.49 representado por 20,249'227,481 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", de las cuales 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", son íntegramente suscritas y pagadas; y la cantidad de acciones restante son acciones emitidas pero no suscritas conservadas en la tesorería de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2016, el capital social de la Compañía era de Ps. 10,233.8 millones y estaba integrado por 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", íntegramente suscritas y pagadas.

Con motivo de la fusión, se aprobó entre otros, a) la emisión de 97,750,656 Acciones de la Clase "I" Serie "A" y 9,571,214,832 acciones de la Clase "I" Serie "B", por un valor de Ps. 3,464 millones que fueron suscritas por ALFA para que sean suscritas por los accionistas de Onexa, S. A. de C. V. conforme a su participación accionaria en dicha sociedad como parte de la Contraprestación por la fusión, lo anterior, cuando surtió efectos la fusión, y b) la emisión de 4,279,126 acciones de la Clase "I" Serie "A" y 1,015,008,824 acciones de la Clase "I" Serie "B", a mantenerse en la tesorería de la Compañía, libres del derecho de suscripción preferente por tratarse de acciones emitidas como parte de la Contraprestación por la fusión, para entregarse a ALFA en caso de resultar necesario conforme al ajuste materia del Acuerdo Confirmatorio de la transacción, sin necesidad de realizar aportaciones adicionales, y en su momento, se considerarán pagadas conforme los términos de dicho acuerdo. Las acciones que se conserven en la tesorería de la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas, ni conferirán derechos corporativos o económicos.

A continuación se muestra un análisis del efecto por fusión en el capital contable de la compañía:

(en miles de pesos)

	Capital Social	Reserva fusión	Total
Emisión de acciones	\$ 3,464,252	\$ 3,385,870	\$ 6,850,122 (*)
Diferencia entre el valor razonable y el capital
contable de Onexa		(3,482,023)	(3,482,023)
Transferencia a reserva	(128,491)	128,491	-
Indemnización		(983,747)	(983,747)
Pasivo financiero		(246,396)	(246,396)
	\$ 3,335,761	(\$1,197,805)	\$ 2,137,956

(*) Corresponde al valor razonable de las acciones emitidas para la fusión, considerando el precio unitario estimado de las mismas a la fecha de la fusión, el cual ascendió a Ps. 6,850 millones.

Durante el 2016, se canceló la reserva que se tenía para recompra de acciones por Ps. 90.0 millones. Así mismo, durante el 2016, 2015 y 2014 se ejercieron opciones de conversión por un total de Ps. 36.1 millones equivalente a 104,833,887 acciones y Ps. 133.6 millones equivalente a 388,180,282 acciones y Ps. 100.5 millones equivalente a 291,767,672 acciones, respectivamente.

Por lo anterior, mediante acuerdos adoptados en asamblea general extraordinaria de fecha 21 de julio de 2016, entre otros, se aprobaron (i) las modificaciones pertinentes al capital social derivadas, de las conversiones ejercidas o en su caso, no ejercidas, por los titulares de las obligaciones convertibles en acciones; (ii) la cancelación de 182'307,349 acciones de la Clase "I" Serie "B", no suscritas ni pagadas, mismas que habían sido depositadas en la tesorería de la sociedad para el respaldo de las conversiones de las obligaciones convertibles, cuyos titulares no ejercieron el derecho de conversión respectivo, y como consecuencia, la reducción del capital social autorizado; y (iii) la consolidación en una única serie la totalidad de las acciones actualmente que integran el capital social, mediante la conversión de las acciones Serie "A", en acciones de la Serie "B", de las mismas características de las actualmente en circulación.

Al 31 de diciembre de 2015 el capital social de la Compañía era de Ps. 6,862.0 millones y estaba integrado por 9,456,140,156 acciones suscritas y pagadas. Las acciones de la Compañía estaban divididas en dos clases, Clase "I" que representa la parte mínima fija del capital social, y Clase "II", que representa la parte variable del capital social. Las acciones que pertenecen a las dos clases "I" y "II" ofrecen a sus titulares los mismos derechos económicos y corporativos (con la única diferencia de aquellos derechos que puedan ser conferidos por la ley aplicable a los titulares de acciones que forman parte de la porción variable de un Sociedad Anónima Bursátil de Capital de Variable). Cada una de las clases tenían dos series: Serie "A" y "B"; ambas series eran indistintas y proporcionaban los mismos derechos corporativos y económicos de sus titulares. Las acciones no tenían valor nominal. Del total de acciones, 97,750,656 acciones son Clase "I" serie "A" y 9,358,389,500 acciones eran Clase "I" serie "B". Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no había emitido acciones Clase "II" (ni de la serie "A" ni de la serie "B"). Al 31 de diciembre de 2015 todas las acciones series "B" emitidas por la Compañía estaban depositadas en un fideicomiso (fideicomiso CPO).

Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía sufrió pérdidas netas de Ps. 3,599.3 millones, Ps. 1,732.3 millones y Ps. 1,918.6 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 tenía un déficit acumulado de Ps. 8,486.6 millones, Ps. 3,719.5 millones y Ps. 1,757.3 millones respectivamente, y un exceso de pasivos a corto plazo sobre activos circulantes de Ps. 1,532.5 millones en 2016. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía ha perdido más de las dos terceras partes del capital social y legalmente esto es causa de disolución, la que cualquier interesado puede solicitar sea declarada por las autoridades judiciales. Sin embargo, el principal accionista ha expresado su intención de respaldar a la Compañía para permitirle continuar operando como negocio en marcha.

Instrumentos financieros derivados cuyo subyacente sea acciones o CPOs de Axtel

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 la Compañía tiene celebrados contratos de transacciones Over the Counter (OTC) con Bank of America Merrill Lynch (BAML) y Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. (GBM) denominados "Zero Strike Call" u opciones a un precio muy cercano a cero. El subyacente de estos instrumentos es el valor de mercado de los CPOs de Axtel. Los contratos firmados con anterioridad a octubre de 2016 únicamente se podían liquidar en efectivo. A partir de esa fecha, se extendió el plazo de los contratos pendientes de liquidación y como resultado de esta negociación el método de liquidación puede ser en efectivo o en acciones a opción de la Compañía. El plazo original de estos contratos es de 6 meses y se puede extender de común acuerdo entre las partes; sin embargo, al ser una opción de tipo americano, la Compañía puede ejercerla en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento. Para mayor información ver sección 3.4.2) Situación financiera, liquidez y recursos de capital – Instrumentos financieros.

2.15) Dividendos

La declaración, cantidad y pago de dividendos se determina por el voto mayoritario de las Acciones Serie B en una asamblea de accionistas. De conformidad con la legislación mexicana, la Compañía únicamente puede pagar dividendos con cargo a utilidades retenidas cuando hayan quedado cubiertas las pérdidas de ejercicios anteriores.

La asamblea de accionistas de Axtel no ha establecido una política de dividendos específica, ya que la Compañía se encuentra restringida para pagar dividendos de conformidad con sus estatutos sociales y lo dispuesto en ciertos contratos de crédito y esquemas de emisión de deuda que mantiene a la fecha. La Compañía tiene la intención de retener utilidades futuras para destinarlas a financiar el desarrollo y expansión del negocio y en consecuencia no se tiene la intención de declarar o pagar dividendos en efectivo en ADSs o CPOs en un futuro próximo y mientras existan las restricciones señaladas anteriormente. Cualquier declaración o pago de dividendos en el futuro se llevará a cabo de conformidad con lo dispuesto en la legislación mexicana y dependerá de diversos factores, incluyendo los resultados de operación, la situación financiera, las necesidades de efectivo, consideraciones de carácter fiscal, proyectos futuros y cualesquiera otros factores que el Consejo de Administración y los accionistas consideren importantes, incluyendo los términos y condiciones de los contratos de créditos que mantiene a la fecha.

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

3.1) Información Financiera Seleccionada

El 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), emitidas por el International Accounting Standard Board ("IASB") como su marco contable para preparar y presentar sus estados financieros consolidados.

Algunas de las cifras incluidas en este Reporte fueron redondeadas para facilitar su presentación. Los porcentajes incluidos en este Reporte no necesariamente están calculados con base en cifras redondeadas, sino que en algunos casos se basan en cifras no redondeadas. Por esta razón, es posible que algunos de los porcentajes incluidos en este Reporte sean distintos de los que se obtendrían al efectuar el cálculo correspondiente con base en las cifras incluidas en los estados financieros. Además, es posible que algunas de las cifras incluidas en este Reporte no equivalgan a la suma aritmética de las partidas correspondientes debido al mismo redondeo.

La siguiente tabla contiene un resumen de la información financiera consolidada al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, y por los años terminados en esas fechas, derivada de la información contenida en los estados financieros dictaminados que se adjuntan a este reporte anual.

La fusión entre Axtel y Alestra surtió efecto el 15 de febrero de 2016, fecha a partir de la cual se incorpora a Alestra en los estados financieros de Axtel. Para fines informativos y de comparación, se incluyen cifras pro forma no auditadas para el año 2015, es decir, consolidando los resultados de Alestra a partir del 15 de febrero de 2015.

La información que se presenta a continuación deberá leerse en conjunto con "Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación" y los Estados Financieros y sus notas que se adjuntan a Reporte Anual.

	Años terminados el 31 de diciembre de
			2015
	2016	2015	Pro forma(1)	2014
(en millones de pesos)
Estado de Resultados:
Ingresos	13,937.3	10,150.4	15,602.1	10,597.0
Costos y gastos de operación (2)	(14,146.7)	(9,561.1)	(13,536.0)	(11,096.7)
(Pérdida) utilidad de operación	(209.4)	589.3	2,066.1	(499.7)
Gastos por intereses, netos	(1,781.3)	(1,199.4)	(1,289.9)	(859.1)
(Pérdida) en cambios, neta	(2,778.7)	(1,659.1)	(2,259.3)	(1,073.2)
Cambio en el valor razonable y
liquidaciones de los instrumentos
financieros, neto	(296.4)	163.7	163.7	(21.3)
Participación en resultados de compañía
asociada	(5.2)	—	(0.1)	(3.4)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la
utilidad	(5,071.0)	(2,105.5)	(1,319.5)	(2,456.7)
Impuestos a la utilidad	1,471.7	373.2	153.7	538.1
(Pérdida) neta	(3,599.3)	(1,732.3)	(1,165.8)	(1,918.6)
(Pérdida) utilidad por acción:
(Pérdida) utilidad básica por acción:
Básica y Diluida	(0.2)	(0.2)	(0.1)	(0.2)
Promedio ponderado de acciones
(en millones):	18,415.9	9,185.2	9,185.2	8,871.2
Dividendos decretados por acción	—	—	—	—

Otra Información Financiera:
Depreciación, amortización y deterioro de activos de larga duración	3,882.4	2,618.6	3,517.2	3,435.1
UAFIDA (3)	3,673.0	3,207.8	5,583.3	2,935.4
UAFIDA como porcentaje de los
ingresos	26.4%	31.6%	35.8%	27.7%
________

(1) La fusión entre Axtel y Alestra surtió efecto el 15 de febrero de 2016, fecha a partir de la cual se incorpora a Alestra en los estados financieros de Axtel. Para fines informativos y de comparación, se incluyen cifras pro forma no auditadas para el año 2015, es decir, consolidando los resultados de Alestra a partir del 15 de febrero de 2015.
(2) Significa costo de venta y servicios, más gastos de administración y venta, más depreciación y amortización, más otros ingresos (gastos) de operación.
(3) Para efectos de la Compañía, se ha definido como el resultado de sumar a la (pérdida) utilidad de operación, la depreciación y amortización y deterioro de activos.

	Años terminados el 31 de diciembre de
	2016	2015	2014
(en millones de pesos)
Estado de Flujos de Efectivo:
Flujo de Efectivo, Netos:
Actividades de Operación	3,897.7	3,120.3	3,125.9
Actividades de inversión	(3,527.1)	(1,925.4)	(2,847.2)
Actividades de financiamiento	(1,675.0)	(1,565.0)	970.0
(Disminución neta) incremento neto del
efectivo y equivalentes	(1,304.5)	(370.1)	1,248.7
Datos operativos segmento masivo al
final del período (en miles)
Líneas en servicio	507.7	567.4	666.1
Suscriptores internet	400.5	429.8	494.3
Suscriptores video	124.5	108.6	93.5
Promedio mensual de desconexiones de
líneas	2.8%	2.5%	1.9%

	Al 31 de diciembre de
	2016	2015	2014
(en millones de pesos)
Balance General:
Efectivo y equivalentes	1,447.2	2,575.2	2,697.8
Capital de trabajo neto (1)	421.0	284.7	299.9
Activo total	32,175.7	22,199.2	20,985.1
Deuda total	21,514.4	13,526.8	11,454.8
Pasivo total	29,775.5	18,325.8	15,279.4
Capital Contable total	2,400.2	3,873.4	5,705.7
Activos netos (2)	20,040.5	13,500.9	13,261.4
Capital Social	10,233.8	6,862.0	6,728.3
Número de acciones (millones)	19,229.9	9,456.1	9,068.0

(1) El Capital neto de trabajo se calcula disminuyendo al activo circulante los rubros de efectivo y equivalentes, cuentas por pagar, impuestos por pagar y otras cuentas por pagar.

(2) Los activos netos se calculan adicionando el capital neto de trabajo al rubro de propiedad, planta y equipo.

________________________________

3.2) Información Financiera por Línea de Negocio

El actual Consejo de Administración de la Sociedad y Director General evalúan el desempeño de la Compañía a través del seguimiento de los siguientes indicadores que fueron determinados a partir de la fusión entre Axtel y Alestra y que fue posible reproducir en las cifras mostradas para 2015. Es importante mencionar que los indicadores correspondientes al ejercicio 2014 se presentan conforme la Administración vigente en ese momento evaluaba el desempeño de la Compañía.

			2016				2015
(en millones de pesos)	1 Trim	2 Trim	3 Trim	4 Trim	1 Trim	2 Trim	3 Trim	4 Trim
INGRESOS TOTALES	2,839.6	3,478.2	3,836.2	3,783.3	2,416.1	2,542.0	2,360.4	2,831.9
Empresarial:	1,630.9	2,271.7	2,430.6	2,450.6	928.1	1,012.5	1,098.8	1,202.8
Telecom	1,511.8	2,051.2	2,209.3	2,207.3	908.5	991.7	1,075.6	1,163.4
Voz	538.5	660.3	685.1	627.5	489.2	421.2	471.2	395.5
Datos e Internet	476.1	760.1	769.8	832.5	157.6	165.1	172.1	174.1
Redes Administradas	497.1	630.8	754.4	747.3	261.6	405.4	432.3	593.8
IT	119.1	220.5	221.3	243.3	19.7	20.8	23.2	39.3
Gobierno:	438.2	400.1	628.1	557.5	632.0	695.2	439.9	825.1
Telecom	244.3	150.0	281.4	246.8	521.2	505.4	261.8	439.9
Voz	41.2	46.6	32.0	35.9	37.1	44.1	47.7	74.7
Datos e Internet	72.5	89.3	88.2	100.1	56.3	66.1	59.8	59.7
Redes Administradas	130.6	14.1	161.2	110.7	427.8	395.3	154.2	305.5
IT	193.8	250.1	346.7	310.8	110.7	189.7	178.2	385.2
Masivo:	770.5	806.4	777.5	775.2	856.0	834.3	821.7	804.1
FTTx	446.6	493.6	498.7	520.4	391.5	415.4	427.3	437.3
Inalámbrico	323.9	312.8	278.8	254.7	464.5	418.9	394.3	366.8
COSTO DE VENTAS Y GASTOS DE OPERACIÓN (1)	(1,986.4)	(2,314.0)	(2,512.2)	(2,602.4)	(1,632.7)	(1,738.8)	(1,579.7)	(2,088.3)
OTROS INGRESOS (GASTOS)	(494.2)	(24.9)	(59.4)	(270.8)	730.4	(332.2)	26.0	(327.3)
Gastos de fusión (2)	(471.6)	(28.2)	(59.4)	(278.4)	-	-	-	(303.9)
MERCADO MASIVO
Líneas en servicio (3)	546	532	529	508	637	612	592	567
Suscriptores de internet (3)	418	408	406	401	474	456	444	430
Suscriptores de video (3)	116	119	123	124	98	99	103	109
Clientes (3)	494	476	467	440	581	556	537	514
Ingreso promedio por cliente (4)	558	602	597	612	526	537	549	559

(1) No incluye depreciación y amortización

(2) Gastos no recurrentes derivados de la fusión entre Axtel y Alestra

(3) Cifras en miles a la terminación de cada periodo.

(4) ARPU, por sus siglas en inglés. Cifras en pesos. Ingreso mensual promedio para cada trimestre.

Ingresos

La Compañía obtiene sus ingresos de las siguientes categorías:

(i) Segmento Empresarial y Gobierno: La Compañía provee servicios de Telecom y TI al segmento empresarial, incluyendo empresas medianas y grandes, corporativos, instituciones financieras, carriers, y a entidades gubernamentales, ya sea federal, estatal y/o municipal.
a. Telecom: La Compañía genera ingresos al proveer servicios de telecomunicaciones al segmento empresarial. Los principales servicios son:
- Voz: llamadas locales y de larga distancia internacional a teléfonos fijos y móviles, tráfico internacional (transporte o terminación de llamadas originadas fuera de México), servicio de números 800s, voz sobre IP, entre otros.
- Datos e internet: servicios de líneas privadas, accesos dedicados e internet dedicado
- Redes administradas: incluye servicios administrados, VPN, Ethernet, colaboración, entre otros.
b. Tecnologías de Información ("TI"): La Compañía genera ingresos al proveer al segmento empresarial servicios de TI, como integración de sistemas, hosting, aplicaciones administradas, seguridad, servicios en la nube, entre otros.
(ii) Mercado Masivo: La Compañía genera ingresos por proveer de conectividad a los clientes residenciales y pequeños negocios a su infraestructura, ya sea la red de fibra o red inalámbrica, a través de la cual se pueden ofrecer servicios de voz, datos y video (televisión de paga). Los servicios se ofrecen a través de paquetes comerciales o, en algunos casos, como servicios independientes o complementarios.
a. Fibra al hogar o negocio ("FTTx" por sus siglas en inglés): servicios de voz, datos y video ofrecidos a través de la red de fibra, con velocidades desde 20 Mbps hasta 200 Mbps simétrico.
b. Inalámbrico: servicios de voz y datos ofrecidos a través de la red inalámbrica, mayormente Wimax, con velocidades de 0.5 Mbps a 2 Mbps. Dado la baja competitividad de esta tecnología, los clientes se han estado reduciendo y se espera que voluntaria o involuntariamente se pudieran desconectar todos los clientes en los próximos años.

		Ingresos			% de Ingresos
(en millones de pesos)		Años terminados al 31 de diciembre de
Ingresos	2016	2015	2015 Pro forma(1)	2016	2015	2015 Pro forma(1)
Empresarial:	8,783.8	4,242.2	9,042.4	63%	42%	58%
Telecom	7,979.6	4,139.2	8,375.6	57%	41%	54%
Voz	2,511.5	1,777.1	3,007.1	18%	18%	19%
Datos e Internet	2,838.5	668.9	2,532.1	20%	7%	16%
Redes Administradas	2,629.7	1,693.2	2,836.4	19%	17%	18%
IT	804.2	103.1	666.8	6%	1%	4%
Gobierno:	2,023.9	2,592.1	3,243.6	15%	26%	21%
Telecom	922.5	1,728.3	1,881.2	7%	17%	12%
Voz	155.8	203.6	234.5	1%	2%	2%
Datos e Internet	350.0	241.9	307.6	3%	2%	2%
Redes Administradas	416.7	1,282.8	1,339.2	3%	13%	9%
IT	1,101.4	863.8	1,362.3	8%	9%	9%
Masivo:	3,129.6	3,316.1	3,316.1	22%	33%	21%
FTTx	1,959.3	1,671.5	1,671.5	14%	16%	11%
Inalámbrico	1,170.3	1,644.6	1,644.6	8%	16%	11%
TOTAL	13,937.3	10,150.4	15,602.1	100%	100%	100%

La siguiente tabla resume los ingresos y el porcentaje de ingresos provenientes de estas categorías:

(1) La fusión entre Axtel y Alestra surtió efecto el 15 de febrero de 2016, fecha a partir de la cual se incorpora a Alestra en los estados financieros de Axtel. Para fines informativos y de comparación, se incluyen cifras pro forma no auditadas para el año 2015, es decir, consolidando los resultados de Alestra a partir del 15 de febrero de 2015.

Previo a la fusión con Alestra, los ingresos se agrupaban en las siguientes categorías:

(i) Rentas: La Compañía genera ingresos por proveer de conectividad a los clientes a su infraestructura, a través de la cual se pueden ofrecer servicios de voz, datos y video. Los servicios se ofrecen a través de paquetes comerciales o, en algunos casos, como servicios independientes o complementarios.
(ii) Servicios de voz: La Compañía puede cobrar a sus clientes una tarifa por llamada para llamadas locales ("servicio medido"), una tarifa por minuto por las llamadas a celular "el que llama paga", una tarifa por minuto de uso de llamadas completadas de larga distancia internacional salientes de líneas AXTEL y por servicios relacionados a números 800s para los clientes empresariales.
(iii) Internet y video: La Compañía genera ingresos al proveer internet y video (televisión de paga) al segmento masivo.
(iv) Datos y redes: La Compañía genera ingresos en base a los servicios de datos, internet dedicado y servicios de red, tales como red privada virtual y líneas privadas, al segmento empresarial y gobierno.
(v) Servicios integrados y venta de equipos: Ingresos por servicios integrados de telecomunicaciones para usuarios corporativos, instituciones financieras y entidades gubernamentales y la venta de equipos (CPEs) necesarios para proveer dichos servicios.
(vi) Tráfico internacional: Ingresos por el transporte, y en algunos casos, la terminación de llamadas fijas o móviles originadas fuera de México.
(vii) Otros servicios: Incluyen, entre otros, membresías, cargos por pago tardío, espectro, interconexión, activación y cableado y presuscripción.

	Ingresos		% de Ingresos
(en millones de pesos)		Años terminados al 31 de diciembre de
Ingresos	2015	2014	2015	2014
Rentas	2,204.1	2,398.5	22%	23%
Voz	1,135.3	1,586.5	11%	15%
Internet & video	1,482.2	1,337.4	15%	13%
Datos & redes	2,018.0	1,897.7	20%	18%
Servicios integrados	2,374.4	1,568.6	23%	15%
Venta de equipo	425.3	210.3	4%	2%
Tráfico Internacional	274.3	1,234.0	3%	12%
Otros servicios	237.0	363.9	2%	3%
TOTAL	10,150.4	10,597.0	100%	100%

La siguiente tabla resume los ingresos y el porcentaje de ingresos provenientes de estas categorías:

Costos y Gastos de operación

Los costos de la Compañía se clasifican de la siguiente forma:

Costo de ventas y servicios incluye gastos relacionados con la terminación de minutos de nuestros clientes a teléfonos celulares y de larga distancia en redes de otros proveedores, así como gastos relacionados con facturación, recepción de pagos, servicios de operadoras y arrendamientos de enlaces privados.
Gastos de operación incluyen costos relacionados con asuntos generales y administrativos que incluyen compensaciones y beneficios, los costos de arrendamiento de propiedades y torres requeridas para nuestras operaciones y costos asociados con las ventas y mercadeo y el mantenimiento de nuestra red.

Depreciación y amortización incluyen la depreciación de toda la infraestructura de red de comunicaciones y equipos, y la amortización de gastos pre-operativos, el costo de las licencias de uso de espectro radioeléctrico y otros. Además, para el año 2016, se incluye el deterioro de activos fijos de larga duración.

Gastos relacionados a la fusión

En los años 2015 y 2016, se incurrieron en gastos no recurrentes relacionados y asociados con la fusión entre Axtel y Alestra previamente mencionada. Dichos gastos se desglosan para analizar su impacto en los resultados de la Compañía.

Ingresos Promedio por Cliente (ARPU por sus siglas en inglés)

El ingreso promedio por cliente se utiliza como una medida estándar de la industria que muestra la capacidad de una compañía de telecomunicaciones para maximizar la cantidad de ingreso que proviene de cada cliente, incluyendo servicios de voz, internet y/o video. Esta medida le permite a la Compañía calcular la recuperación de la inversión en comparación con sus competidores nacionales, así como, con otros proveedores de servicios de telecomunicaciones en el extranjero.

3.3) Informe de Créditos Relevantes

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el saldo de los créditos relevantes de Axtel era de \$21,514.5 millones y \$13,526.8 millones, respectivamente. La siguiente tabla muestra la integración de los mismos en millones de Pesos:

Descripción de Créditos	Al 31 de diciembre de 2016	Al 31 de diciembre de 2015
Crédito Simple con Bancomext a una tasa de interés de Libor + 3% con vencimiento en 2024. Los intereses son pagaderos trimestralmente.	3,867.3	--
Crédito Sindicado no garantizado Tranche A en pesos con vencimiento el 15 de enero de 2019. Los intereses son pagaderos mensualmente a una tasa inicial de TIIE + 2%, TIIE + 2.25% a partir del 15 de enero de 2017 y TIIE + 2.5% a partir del 15 de enero de 2018.	4,759.8	--
Crédito Sindicado no garantizado Tranche B en pesos con vencimiento el 15 de enero de 2021. Los intereses son pagaderos mensualmente a una tasa inicial de TIIE + 2.25%, TIIE + 2.5% a partir del 15 de enero de 2017 y TIIE + 2.75% a partir del 15 de enero de 2018.	1,499.8	--
Crédito Sindicado no garantizado Tranche B en dólares con vencimiento el 15 de enero de 2021. Los intereses son pagaderos trimestralmente a una tasa de Libor + 2.5%, Libor + 2.75% a partir del 15 de enero de 2017 y Libor + 3% a partir del 15 de enero de 2018.	10,332.0	--
Crédito Simple con BBVA Bancomer, a una tasa de interés de 6.92%.	400.0	--
Notas quirografarias por un monto principal de US\$50.4 millones de dólares a una tasa de interés de 75 /8 % y con vencimiento en 2017. Los intereses son pagaderos semestralmente en febrero y agosto de cada año.	--	867.2
Notas quirografarias por un monto principal de US\$101.7 millones de dólares a una tasa de interés de 9% y con vencimiento en 2019. Los intereses son pagaderos semestralmente en marzo y septiembre de cada año.	--	1,750.4
Notas garantizadas por un monto principal de US\$544.6 millones de dólares a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementará a 9% a partir del 31 de enero de 2015 y con vencimiento en 2020. Los intereses son pagaderos semestralmente en febrero y agosto de cada año.	--	9,371.6

Notas convertibles garantizadas por un monto principal de US\$22.2 millones a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementará a 9% a partir de 31 de enero de 2015 y con vencimiento en 2020. Los intereses son pagaderos semestralmente en febrero y agosto de cada año.	--	45.9
Descuento en emisión de notas originado por las notas por pagar quirografarias a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementará a 9% a partir de 31 de enero de 2015 y con vencimiento en 2020.	--	(19.5)
Prima en emisión de obligaciones originada por las notas por pagar quirografarias a una tasa de interés de 9% y con vencimiento en 2019.	--	8.6
Contrato de arrendamiento de capacidad dedicada (IRU) con Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por un monto original aproximado de Ps. 708,041 con vencimiento en 2019.	400.1	386.0
Arrendamientos financieros con diversas instituciones de crédito con tasas aproximadamente del 6% para los denominados en dólares; y TIIE más 3% y 5.5% para los denominados en pesos, con vencimientos que oscilan entre 1 y 3 años.	303.4	535.4
Crédito simple con Banco Nacional de México, S.A. por un monto principal de \$130,000 pesos a una tasa de interés de TIIE más 3.5 puntos porcentuales de manera anual. El vencimiento original del préstamo era en junio de 2015. Durante el mes de abril de 2015, se renovó su vigencia hasta febrero de 2016	--	130.0
Intereses devengados	132.8	545.2
Costos por emisión de obligaciones y financiamientos	(180.8)	(93.9)
TOTAL	\$21,514.5	\$13,526.8

Adicionalmente a los pasivos financieros de corto y largo plazo que se reflejan en los Estados Financieros, la Compañía no cuenta con ningún adeudo fiscal y los pagos de capital e intereses han sido realizados a tiempo. No existe ninguna prelación en el pago de los créditos mencionados anteriormente.

Las obligaciones de hacer y no hacer más restrictivas de la deuda se describen a continuación. La Compañía liquidó su deuda en notas quirografarias al 31 de diciembre de 2015 durante febrero de 2016, por lo cual las restricciones aquí descritas se refieren a la deuda nueva. El 16 de febrero de 2016 la Compañía dispuso de un crédito sindicado de largo plazo por US\$500 millones y Ps. 4,787 millones. Posteriormente el 13 de abril se dispuso adicionalmente dePs. 1,500 millones.

Los contratos de préstamos y emisión de deuda vigentes contienen restricciones para la Compañía, principalmente para cumplir con ciertas razones financieras, entrega de información financiera, mantener libros y registros de contabilidad, cumplir con leyes, reglas y disposiciones aplicables, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado.

Las razones financieras que se deben cumplir incluyen las siguientes:

a. Razón de cobertura de interés (se debe calcular en dólares al tipo de cambio promedio): la cual se calcula dividiendo: la utilidad (pérdida) de operación antes de depreciación, amortización y gastos relacionados con "eventos de ajuste" (como por ejemplo la fusión) entre el gasto por intereses (excluyendo gastos por interés relacionados con "eventos de ajuste") de los últimos cuatro trimestres del período analizado. Este factor no puede ser menor a 2.75 veces durante los primeros 18 meses después de la fecha de ejecución del contrato y no menor a 3.0 veces de ahí en adelante.
b. Razón de apalancamiento (se debe calcular en dólares al tipo de cambio promedio del año, excepto por la deuda neta el cual es al tipo de cambio de cierre de año): la cual se define como el resultado de dividir la deuda neta consolidada (deuda circulante y no circulante, neta de costos de emisión

de deuda menos efectivo y equivalentes de efectivo no restringido) entre la utilidad (pérdida) de operación antes de depreciación, amortización y gastos relacionados con "eventos de ajuste" (como por ejemplo la fusión) de cada trimestre. Al 31 de diciembre 2016 y hasta el 31 de diciembre de 2017, este factor no puede ser mayor a 4.25 veces. Del 31 de marzo de 2018 al 30 de junio de 2018 este factor no debe ser mayor a 3.75 veces del 30 de septiembre de 2018 al término del contrato este factor no debe ser mayor a 3.5 veces.

Las obligaciones de no hacer contenidas en los contratos de crédito establecen algunas obligaciones, condiciones y ciertas excepciones, que requieren o limitan la capacidad de la Compañía principalmente para:

Otorgar gravámenes sobre activos;
Celebrar operaciones con afiliadas;
Efectuar una fusión en la que la Compañía sea disuelta, venta desfavorable de activos; y
Pagar dividendos

Al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha de este reporte, la Compañía cumplió con las obligaciones convenidas en los contratos de crédito.

3.4) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

3.4.1) Resultados de operación para los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015

Las cifras incluyen a Alestra a partir del 15 de febrero de 2016. Sin embargo, para explicar variaciones, se hace referencia a cifras pro forma no auditadas para el año 2015, las cuales incluyen los resultados de Alestra a partir del 15 de febrero de 2015. Dichas cifras pro forma se encuentran en la sección 3.2) Información Financiera por Línea de Negocio.

Ingresos

Para el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2016, los ingresos totales fueron Ps. 13,937 millones, comparados con Ps. 10,150 millones en el mismo periodo del 2015, un incremento de Ps. 3,787 millones o 37% derivado de la fusión con Alestra a partir del 15 de febrero de 2016. Los ingresos de 2016 disminuyeron Ps. 1,665 millones o 11% comparado con los ingresos 2015 pro forma de Ps. 15,602 millones, explicado principalmente por una caída de 38% en ingresos del sector Gobierno.

Los ingresos de la Compañía provienen de los siguientes segmentos:

Empresarial. Para el año 2016, los ingresos ascendieron a Ps. 8,784 millones, comparado con Ps. 4,242 millones en 2015, un aumento de 107% derivado de la fusión con Alestra. Los ingresos en 2016 fueron 3% menor a Ps. 9,042 millones en 2015 pro forma derivado de una caída de 5% en servicios de Telecom, parcialmente compensado por un incremento de 21% en TI.

Telecom Empresarial. Para el año 2016, los ingresos ascendieron a Ps. 7,980 millones, comparado con Ps. 4,139 millones en 2015, un aumento de 93% derivado de la fusión con Alestra. Los ingresos en 2016 cayeron 5% comparado con Ps. 8,376 millones en 2015 pro forma debido a reducciones en ingresos de Voz y Redes Administradas. Ingresos de Voz disminuyeron 16% debido a una baja en ingresos de fijo a móvil y número 800s y una disminución de 83% en ingresos de tráfico internacional, o tráfico que se genera fuera de México, explicado por reducción en volumen y precios. Ingresos de Datos e Internet aumentaron 12% debido a la creciente demanda de internet dedicado por parte de los clientes existentes de Axtel y Alestra. Los ingresos de Redes Administradas disminuyeron 7% debido a venta de equipo extraordinaria que no se repitió en 2016.

TI Empresarial. Para el año 2016, los ingresos del segmento TI totalizaron Ps. 804 millones, en comparación con Ps. 103 millones en 2015, un aumento de 680% derivado de la fusión con Alestra. Los ingresos en 2016 se incrementaron 21% comparado con Ps. 667 millones en 2015 pro forma, impulsado por crecimiento en los servicios de hosting en nuestro centro de datos, servicios en la nube e integración de sistemas.

Gobierno. Los ingresos de 2016 totalizaron Ps. 2,024 millones, comparado con Ps. 2,592 millones en 2015, una disminución de 22%. Los ingresos en 2016 disminuyeron 38% comparado con Ps. 3,244 millones en 2015 pro forma.

Telecom Gobierno. Para el año 2016, los ingresos ascendieron a Ps. 923 millones, comparado con Ps. 1,728 millones en 2015, una disminución de 47%. Los ingresos en 2016 fueron 51% inferior a Ps. 1,881 millones en 2015 pro forma debido principalmente a reducciones en ingresos de Redes Administradas. Ingresos de Voz disminuyeron 34% debido a una baja en ingresos de fijo a móvil y número 800s. Ingresos de Datos e Internet aumentaron 14% debido a la creciente demanda de internet dedicado. Los ingresos de Redes Administradas disminuyeron 69% debido a venta de equipo extraordinaria para proveer servicios administrados en 2015 que no se repitieron en 2016.

TI Gobierno. Para el año 2016, los ingresos del segmento TI totalizaron Ps. 1,101 millones, en comparación con Ps. 864 millones en 2015, un aumento de 28% derivado de la fusión con Alestra. Los ingresos en 2016 fueron 19% inferior a los Ps. 1,362 millones en 2015 pro forma, debido a disminuciones de 32% en integración de sistemas debido a un fuerte nivel de venta de equipo en 2015 que no se repitió en 2016 y de 50% en aplicaciones administradas relacionados a menores servicios demandados por un cliente en nuestro centro de contacto.

Mercado Masivo. Los ingresos disminuyeron 6% alcanzando Ps. 3,130 millones en 2016 comparado con Ps. 3,316 millones en 2015.

FTTx. Ingresos de FTTx totalizaron Ps. 1,959 millones en 2016, comparado con Ps. 1,672 millones en 2015, representando un aumento de 17% en línea con el incremento de 19% en clientes. Los ingresos de voz subieron 10% debido a un incremento de 23% en ingresos de renta mensual mitigado por una baja de 63% en ingresos de fijo a móvil debido a una disminución en precios y minutos. Ingresos de Internet y video ascendieron 16% y 33% respectivamente, debido al incremento en suscriptores.

Tecnologías inalámbricas. Ingresos totalizaron Ps. 1,170 millones en 2016, en comparación con Ps. 1,645 millones en 2015, una disminución de 29% en relación con una reducción de 35% en clientes.

Métricas Operativas del Mercado Masivo

Clientes. Al 31 de diciembre de 2016, el número de clientes alcanzó 440 mil, una disminución de 74 mil durante el año debido a la continua caída de clientes con tecnologías inalámbricas. El ARPU para clientes de FTTx e Inalámbricos fue Ps. 802 y Ps. 414, respectivamente, al cierre del año 2016.

UGEs. Al 31 de diciembre de 2016, las UGEs (Unidades Generadoras de Efectivo) totalizaron 1,033 mil. Durante 2016, hubo 73 mil desconexiones netas, comparado con 148 mil desconexiones netas en 2015, debido a mayores adiciones de FTTx en el 2016.

UGEs de Voz (Líneas en Servicio). Al 31 de diciembre de 2016, las líneas en servicio sumaron 508 mil, compuestas por 281 mil del segmento FTTx y 226 mil del segmento inalámbrico. Durante 2016 las líneas disminuyeron 60 mil en comparación con 99 mil el año anterior, debido a la continua baja de suscriptores inalámbricos.

UGEs de Banda Ancha (Suscriptores). Suscriptores de banda ancha disminuyeron 7% año contra año por un total de 401 mil al 31 de diciembre de 2016. Durante 2016, los suscriptores de banda ancha disminuyeron 29 mil en comparación con 64 mil en el mismo periodo de 2015 debido a las continuas desconexiones de suscriptores inalámbricos y al incremento de adiciones netas en FTTx durante el año. Al 31 de diciembre de 2016, el total de suscriptores inalámbricos llegó a 167 mil, en comparación con los 235 mil hace un año, mientras que los suscriptores de AXTEL X-tremo, o FTTx, ascendieron a 234 mil comparado con 195 mil año contra año. La penetración de banda ancha ascendió de 76% en diciembre 2015 a 79% en diciembre 2016.

UGEs de Video (Suscriptores). Al 31 de diciembre de 2016, los suscriptores de video alcanzaron 124 mil comparado con 109 mil el año anterior, un incremento de 15%. La penetración de video dentro de la base de suscriptores de FTTx fue de 53% al cierre de 2016.

Costo de Ventas, Gastos, Flujo de operación y Utilidad de operación

Costo de Ventas. Para el año 2016, el costo de ventas representó Ps. 2,748 millones, un incremento de 19% o Ps. 448 millones, en comparación con Ps. 2,300 millones en 2015 derivado de la fusión con Alestra. El costo en 2016 representó una disminución de 18% comparado con Ps. 3,368 millones en 2015 pro forma debido principalmente a reducciones en costos del sector Gobierno en Telecom y TI. Los costos de Telecom declinaron 22% principalmente por una caída en redes administradas asociado al menor nivel de ingresos. Los costos de TI cayeron 19% derivado principalmente de la caída en costos de integración de sistemas asociado también al menor nivel de ingresos. Los costos del Mercado Masivo disminuyeron 3% debido a una reducción en costos de segmento de voz inalámbrica, mitigado por un aumento en costo del segmento de video de FTTx.

Utilidad Bruta. La utilidad bruta se define como ingresos menos costo de ventas. Para el año 2016, la utilidad bruta representó Ps. 11,190 millones, 43% mayor en comparación con 2015. La utilidad bruta en 2016 disminuyó 9% comparado con Ps. 12,234 millones en 2015 pro forma, debido a la fuerte caída de ingresos y, por ende, en contribución de servicios de Telecom de voz y redes administradas del sector Gobierno. El margen de utilidad bruta subió de 78.4% a 80.3% año con año, debido principalmente al incremento de márgenes de proyectos de TI y redes administradas de Telecom y por la disminución de proyectos extraordinarios, como venta de equipo, los cuales tienen menores márgenes.

Gastos de operación. Para el año 2016, los gastos de operación ascendieron a Ps. 6,732 millones, 41% mayor a los Ps. 4,740 millones registrados en 2015 derivado de la fusión. Los gastos de operación en 2016 disminuyeron 1% comparado con Ps. 6,812 millones en 2015 pro forma, debido a disminuciones en personal, outsourcing y publicidad derivado de las sinergias de la fusión, mitigados por el incremento en gasto de mantenimiento que se debe en parte por la depreciación del peso frente al dólar.

Otros ingresos (gastos). Para el año 2016, los otros gastos representaron Ps. 785 millones, comparado con otros ingresos por Ps. 97 millones en 2015 o Ps. 162 millones en 2015 pro forma. Dichas cifras incluyen gastos extraordinarios relacionados a la fusión por Ps. 838 millones para 2016 y Ps. 304 millones para 2015. La cifra de 2015 incluye otros ingresos que incluyen el acuerdo con América Móvil durante el primer trimestre de 2015 para terminar varias disputas de interconexión, parcialmente mitigado por otros gastos que incluyen el acuerdo con Telefónica para finalizar desacuerdos relacionados con tarifas de interconexión para el periodo 2005-2011.

Flujo de operación. El flujo de operación definido como utilidad de operación más depreciación y amortización y deterioro de activos, ascendió en 2016 a Ps. 3,673 millones, 14% mayor en comparación con Ps. 3,208 millones en el año 2015. El flujo de operación en 2016 registró una caída de 34% comparado con Ps. 5,583 millones en 2015 pro forma. Sin considerar los gastos relacionados a la fusión, el flujo de operación fue de Ps. 4,511 millones para 2016 y Ps. 5,887 millones para 2015 pro forma, una disminución de 23%, resultado de la disminución de 11% en ingresos, por lo tanto, una disminución de 9% en el margen de contribución y de una mayor razón de gastos a ventas en 2016. Adicionalmente, el flujo de operación en 2015 fue beneficiado por otros ingresos extraordinarios mencionados en el punto anterior.

Depreciación, Amortización y Deterioro de Activos. La depreciación y amortización para el 2016 fue de Ps. 3,882 millones, de Ps. 2,619 millones en 2015. De manera pro forma, aumentó Ps. 365 millones o 10% la cual corresponde principalmente a la amortización del ejercicio 2016 por Ps. 220 millones de nuevos activos intangibles originados por un acuerdo relacionado a la fusión y a un incremento de Ps. 48 millones en el deterioro de inventarios de activo fijo.

Utilidad (Pérdida) de Operación. Para el 2016, la Compañía registró una pérdida de operación de Ps. 209 millones en comparación con una utilidad de operación registrada en el 2015 de Ps. 589 millones. De manera pro forma, la utilidad de operación fue de Ps. 2,066 millones en 2015, representando una disminución de Ps. 2,275 millones debido al menor margen de contribución, mayores gastos relacionados a la fusión y mayores niveles de depreciación y amortización en 2016.

Costo Integral de Financiamiento, neto

El costo integral de financiamiento llegó a Ps. 4,856 millones en el 2016, comparado con un costo de Ps. 2,695 millones en el 2015. De manera pro forma fue de Ps. 3,386 millones en 2015. El incremento se explica por mayor gasto de interés explicado por la prima pagada por el prepago de Notas durante el primer trimestre de 2016 y por la mayor pérdida cambiaria durante 2016.

Impuestos

Durante el año 2016 el impuesto sobre la renta fue un beneficio de Ps. 1,472 millones, en comparación con un beneficio de Ps. 373 millones del año anterior. De manera pro forma, el impuesto sobre la renta fue un beneficio de Ps. 154 millones en 2015. Dicha variación se debe principalmente por un aumento en el beneficio en impuestos diferidos en 2016 derivado a la perdida fiscal generada en el ejercicio la cual se originó en su mayoría por efecto en negativo en tipo de cambio y por los gastos financieros de la empresa.

Utilidad (Pérdida) Neta

La Compañía registró una pérdida neta por Ps. 3,599 millones en el año 2016, comparado con una pérdida neta por Ps. 1,732 millones registrados en 2015. De manera pro forma la pérdida neta se incrementó Ps. 2,433 millones, las variaciones señaladas anteriormente, considerando el costo financiero, explican dicha pérdida.

Inversiones de capital

Para el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2016, la inversión de capital sumó Ps. 4,065 millones, en comparación con Ps. 2,011 millones en el año 2015. De manera pro forma, la inversión aumentó 17% en 2016 comparado con Ps. 3,479 millones en 2015, derivado por el impacto del incremento en el tipo de cambio de las inversiones en dólares.

Resultados de operación para los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014

Ingresos

Para el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2015, los ingresos totales fueron Ps. 10,150 millones, comparados con Ps. 10,597 millones en el mismo periodo del 2014, una disminución de Ps. 447 millones o 4%.

Los ingresos de la Compañía provienen de los siguientes servicios:

Rentas. Los ingresos por rentas para el año 2015 totalizaron Ps. 2,204 millones, en comparación con Ps. 2,399 millones registrados en el 2014; una disminución de Ps. 194 millones o 8% explicado principalmente por una disminución de 10% en el número de clientes promedio derivado de un mayor número de desconexiones de clientes con tecnologías inalámbricas.

Voz. Para el año 2015, los ingresos de voz totalizaron Ps. 1,135 millones comparado con Ps. 1,587 millones registrados en 2014, una disminución de Ps. 451 millones, o 28%. Más de la mitad de dicha disminución se debe a la baja en precios de llamadas a teléfonos móviles y a la caída en ingresos de llamadas nacionales a teléfonos fijos y móviles debido a la eliminación de los cargos por larga distancia nacional en 2015.

Internet y Video. Para el año 2015, los ingresos de internet y video totalizaron Ps. 1,482 millones, un incremento de 11% comparado con Ps. 1,337 millones registrados en 2014, explicado por el incremento de 2% en los ingresos de servicios de internet al mercado masivo y de 47% en el servicio de televisión de paga, esto debido al buen desempeño de las ofertas de Axtel X-tremo ofrecidas a través de la red de FTTx.

Datos y Redes. Para el año 2015, los ingresos por concepto de redes y datos ascendieron a Ps. 2,018 millones, de Ps. 1,898 millones facturados en el mismo periodo del 2014, un incremento de Ps. 120 millones o 6%, explicado principalmente por un incremento del 15% en los ingresos de líneas privadas por mayor participación con clientes existentes.

Servicios Integrados y Venta de Equipos. Los ingresos ascendieron a Ps. 2,800 millones en el año 2015, comparado con Ps. 1,779 millones para el 2014, lo que representa un aumento de Ps. 1,021 millones o 57%. Esto se explica por un mayor nivel de ingresos provenientes de proyectos existentes y nuevos cerrados durante el 2015 con entidades empresariales y de gobierno, al igual que una mayor venta de equipos en 2015.

Tráfico Internacional. Los ingresos por terminación de tráfico internacional totalizaron Ps. 274 millones en 2015, una disminución de 78% comparado con Ps. 1,234 millones en el año 2014, explicado principalmente por la eliminación de tráfico de tránsito, o tráfico que no termina en México, el cual tiene un mayor precio y por la caída en volumen y tarifas de llamadas a teléfonos móviles.

Otros Servicios. Los ingresos por otros servicios para el año 2015, sumaron Ps. 237 millones, una disminución de 35% contra los Ps. 364 millones registrados en el mismo periodo del 2014.

Métricas Operativas del Mercado Masivo

Clientes: Al 31 de diciembre de 2015, el número de clientes totalizó 514 mil, un descenso de 95 mil o 16% a la misma fecha en 2014 debido a la continua caída de clientes con tecnologías inalámbricas, principalmente WiMAX. El ARPU para clientes de FTTx e Inalámbricos fue Ps. 820 y Ps. 415, respectivamente.

UGEs. Al 31 de diciembre de 2015, UGEs (Unidades Generadoras de Efectivo) ascienden a 1 millón 106 mil, comparado con 1 millón 254 mil al cierre de 2014. Durante el 2015, las desconexiones netas sumaron 148 mil, en comparación con 4 mil desconexiones netas en 2014, debido a un mayor número de desconexiones de clientes con tecnologías inalámbricas.

UGEs de Voz (Líneas en Servicio). Al 31 de diciembre 2015, las líneas en servicio sumaron 567 mil, lo que representa un decremento de 99 mil líneas, o 15%, con respecto al 31 de diciembre de 2014 debido a la continua baja de suscriptores inalámbricos. Durante 2014, las líneas disminuyeron 37 mil.

UGEs de Banda Ancha (Suscriptores). Suscriptores de banda ancha sumaron 430 mil al 31 de diciembre de 2015. Durante el año, disminuyeron 64 mil subscriptores de banda ancha, comparado con menos de mil adiciones el año anterior. A finales de diciembre de 2015, el total de suscriptores inalámbricos de banda ancha llegó a 235 mil, frente a los 323 mil de hace un año, mientras que el total de clientes de AXTEL Xtremo, o FTTx, ascendió a 195 mil comparado con 172 mil de 2014. Las desconexiones de banda ancha se atribuyen principalmente a la aceleración en las desconexiones de WiMAX durante el 2015 que no fueron totalmente compensadas por las adiciones de suscriptores de FTTx. La penetración de banda ancha aumentó de 74% en 2014 a 76% en 2015.

UGEs de Video (Suscriptores). Al 31 de diciembre de 2015, los suscriptores de video alcanzaron 109 mil, comparado con 94 mil suscriptores al 31 de diciembre de 2014, pasando de una penetración sobre la base de suscriptores de FTTx de 54% en 2014 a 56% en 2015.

Costo de Ventas, Gastos, Flujo de operación y Utilidad de operación

Costo de Ventas. Para el año 2015, el costo de ventas fue de Ps. 2,300 millones, una disminución de 26% en comparación con Ps. 3,097 millones en el año 2014, debido principalmente a la disminución en costos relacionados al servicio de tráfico internacional por la eliminación de tráfico de tránsito, o tráfico que no termina en México, el cual tiene un mayor precio y, de igual manera, un mayor costo, y a la disminución en tarifas de interconexión por la tarifa cero al operador dominante.

Utilidad Bruta. La utilidad bruta se define como ingresos menos costo de ventas. Para el año 2015, la utilidad bruta fue de Ps. 7,851 millones, en comparación con Ps. 7,500 millones registrados en 2014, un incremento de 5%. Esto debido principalmente al aumento en contribución de servicios integrados, mitigado por la caída en rentas y voz.

Gastos de operación. Para el año 2015, los gastos de operación fueron de Ps. 4,740 millones, provenientes de Ps. 4,477 millones en el mismo periodo de 2014, un incremento de 6% debido a un aumento de 5% en gastos de personal y aumento en gastos de mantenimiento y rentas. El gasto de personal representó el 41% de los gastos operativos totales en 2015.

Otros ingresos (gastos). Para el año 2015, se registraron otros ingresos por Ps. 97 millones, comparado con otros gastos por Ps. 88 millones en 2014. La cifra de 2015 incluye otros ingresos que incluyen el acuerdo con América Móvil durante el primer trimestre de 2015 para terminar varias disputas de interconexión, parcialmente mitigado por otros gastos que incluyen el acuerdo con Telefónica para finalizar desacuerdos relacionados con tarifas de interconexión para el periodo 2005-2011.

Flujo de operación. El flujo de operación definido como utilidad de operación más depreciación y amortización y deterioro de activos, ascendió a Ps. 3,208 millones en 2015, en comparación con Ps. 2,935 millones en el año 2014. Como porcentaje de los ingresos, el margen fue de 31.6% para el 2015, 390 puntos base mayor al 2014, debido principalmente por una mejora en márgenes en los servicios de voz por la eliminación del pago de tarifas de interconexión al operador dominante y una disminución en los ingresos de tráfico internacional, el cual tiene poco margen. El flujo de operación en 2015 fue beneficiado por otros ingresos descritos en el punto anterior.

Depreciación y Amortización. La depreciación y amortización para el 2015 fue de Ps. 2,619 millones, de Ps. 3,435 millones en 2014, una disminución de Ps. 817 millones o 24% debido a una menor inversión en años recientes y a la mayor proporción de inversión en fibra, lo cual aumenta la vida promedio de nuestros activos.

Utilidad (Pérdida) de Operación. Para el 2015, la utilidad de operación fue de Ps. 589 millones en comparación con una pérdida de operación registrada en el 2014 de Ps. 500 millones, una variación de Ps. 1,089 millones debido principalmente al acuerdo con América Móvil durante el primer trimestre de 2015 y un menor nivel de depreciación y amortización durante el 2015.

Costo Integral de Financiamiento, neto

El costo financiero, neto registró un total de costo de Ps. 2,695 millones en el año 2015 comparado con un costo de Ps. 1,954 millones en el año 2014, explicado principalmente por el incremento en el gasto por interés relacionado al incremento en la tasa de interés de las Notas Garantizadas 2020 y una mayor pérdida cambiaria por la devaluación de 14% del peso frente al dólar en 2015.

Impuestos

Durante el año 2015 el impuesto sobre la renta fue un beneficio de Ps. 373 millones, en comparación con un beneficio de Ps. 538 millones del año anterior. Dicha variación se debe principalmente por una disminución en el beneficio en impuestos diferidos en 2015.

Utilidad (Pérdida) Neta

La Compañía registró una pérdida neta por Ps. 1,732 millones en el año 2015, comparado con una pérdida neta por Ps. 1,919 millones registrados en 2014. Las variaciones señaladas anteriormente, considerando el costo financiero, explican dicha pérdida.

Inversiones de capital

Para el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2015, la inversión de capital sumó Ps. 2,011 millones, en comparación con Ps. 2,837 millones en el año 2014. Esta disminución obedece a la estrategia corporativa de la empresa de enfocarse exclusivamente en aquellos proyectos de mayor valor para los clientes, principalmente el despliegue de la fibra óptica y los productos TIC basados en la nube para el segmento empresarial y de gobierno.

3.4.2) Situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015

Activos.

Al 31 de diciembre de 2016, el total de activos sumó Ps. 32,176 millones en comparación con Ps. 22,199 millones al 31 de diciembre de 2015, un incremento de Ps. 9,976 millones, o 45%, por la fusión de Axtel y Alestra en febrero de 2016.

Efectivo y Equivalentes. Al 31 de diciembre de 2016, el efectivo y equivalentes sumaban Ps. 1,447 millones en comparación con Ps. Ps. 2,575 millones al 31 de diciembre de 2015, una disminución de Ps. 1,128 millones, o 44%, derivado de un flujo de operación que no fue suficiente para cubrir las necesidades de inversión y gasto financiero.

Cuentas por Cobrar. Al 31 de diciembre de 2016, las cuentas por cobrar sumaban Ps. 3,129 millones en comparación con Ps. 2,455 millones al 31 de diciembre de 2015, un aumento de Ps. 674 millones o 27%.

Inmuebles, sistemas y equipos, neto. Al 31 de diciembre de 2016, los inmuebles, sistemas y equipos, neto, eran Ps. 19,619 millones en comparación con Ps. 13,216 millones al 31 de diciembre de 2015, un aumento de Ps. 6,403 millones o 48% derivado de la fusión con Alestra. Los inmuebles, sistemas y equipos sin descontar depreciación acumulada sumaban Ps. 63,634 millones y Ps. 43,657 millones al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

Pasivos.

Al 31 de diciembre de 2016, el total de pasivos sumaba Ps. 29,775 millones en comparación con Ps. 18,326 millones al 31 de diciembre de 2015, un incremento de Ps. 11,450 millones o 62%, derivado principalmente por la inclusión de la deuda de Alestra y por la depreciación de 17% del peso mexicano que incrementa el monto en pesos de la deuda denominada en dólares.

Cuentas por Pagar y Pasivos Acumulados. Al 31 de diciembre de 2016, las cuentas por pagar y pasivos acumulados sumaba Ps. 3,183 millones en comparación con Ps. 2,677 millones al 31 de diciembre de 2015, un aumento de Ps. 506 millones, o 19%.

Deuda. Al 31 de diciembre del 2016, la deuda total se incrementó Ps. 8,046 millones en comparación con el 2015, explicado mayormente por (i) un incremento de Ps. 14,863 millones relacionado al nuevo Crédito Sindicado, el cual refinanció Ps. 12,053 millones de Notas con vencimiento en 2017, 2019 y 2020, (ii) un aumento de Ps. 3,621 millones relacionado a la deuda de Alestra y (iii) un aumento de Ps. 2,414 millones (impacto contable) causado por la depreciación de 17% del peso mexicano.

Capital Contable

Al 31 de diciembre de 2016, el capital contable de la Compañía sumaba Ps. 2,400 millones en comparación con Ps. 3,873 millones al 31 de diciembre de 2015, un decremento de Ps. 1,473 millones, o 38%. El capital social se registró en Ps. 10,362 millones al 31 de diciembre de 2016 y en Ps. 6,862 millones al 31 de diciembre 2015, incremento originado por la fusión entre Axtel y Alestra en febrero de 2016.

Estado de Flujo de Efectivo

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los flujos generados por actividades de operación fueron de Ps. 3,898 millones y Ps. 3,120 millones, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016, los flujos (utilizados en) generados por actividades de inversión fueron de Ps. (3,527) millones, comparado con Ps. (1,925) millones en el mismo periodo de 2015. Las cantidades anteriores reflejan inversiones en inmuebles, sistemas y equipos por las cantidades de Ps. 3,105 millones y Ps. 2,011 millones al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016 los flujos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento fueron de Ps. (1,675) millones, comparado con Ps. (1,565) millones en 2015.

Al 31 de diciembre de 2016, la razón de deuda neta a flujo de operación y la razón de cobertura de intereses de la Compañía se situaban en 4.5x y 2.1x, respectivamente. Sin considerar lo gastos derivados de la fusión mencionados anteriormente, la razón de deuda neta a flujo de operación y la razón de cobertura de intereses de la Compañía se situaban en 3.8x y 2.5x, respectivamente. Así mismo, al 31 de diciembre de 2015 las razones de deuda neta a flujo de operación y cobertura de intereses, se situaban en 3.1x y 2.7x, respectivamente.

Situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014

Activos.

Al 31 de diciembre de 2015, el total de activos sumó Ps. 22,199 millones en comparación con Ps. 20,985 millones al 31 de diciembre de 2014, un incremento de Ps. 1,214 millones, o 6%.

Efectivo y Equivalentes. Al 31 de diciembre de 2015, el efectivo y equivalentes sumaban Ps. 2,575 millones en comparación con Ps. 2,698 millones al 31 de diciembre de 2014, una disminución de Ps. 123 millones, o 5%.

Cuentas por Cobrar. Al 31 de diciembre de 2015, las cuentas por cobrar sumaban Ps. 2,455 millones en comparación con Ps. 2,426 millones al 31 de diciembre de 2014, un aumento de Ps. 28 millones o 1%.

Inmuebles, sistemas y equipos, neto. Al 31 de diciembre de 2015, los inmuebles, sistemas y equipos, neto, eran Ps. 13,216 millones en comparación con Ps. 12,962 millones al 31 de diciembre de 2014, un aumento de Ps. 255 millones o 2%. Los inmuebles, sistemas y equipos sin descontar depreciación acumulada sumaban Ps. 43,657 millones y Ps. 40,885 millones al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.

Pasivos.

Al 31 de diciembre de 2015, el total de pasivos sumaba Ps. 18,326 millones en comparación con Ps. 15,279 millones al 31 de diciembre de 2014, un incremento de Ps. 3,046 millones o 20%, derivado principalmente por la depreciación de 14% del peso mexicano que incrementa el monto en pesos de la deuda denominada en dólares.

Cuentas por Pagar y Pasivos Acumulados. Al 31 de diciembre de 2015, las cuentas por pagar y pasivos acumulados sumaba a Ps. 2,677 millones en comparación con Ps. 2,347 millones al 31 de diciembre de 2014, un aumento de Ps. 330 millones, o 14%.

Deuda. Al 31 de diciembre del 2015, la deuda total se incrementó Ps. 1,994 millones en comparación con el 2014, explicado por (i) una disminución de Ps. 154 millones relacionado con la conversión de los bonos garantizadas 2020, (ii) un aumento de Ps. 261 millones en contratos de arrendamientos y otras obligaciones financieras debido principalmente al incremento de Ps. 386 millones por un acuerdo de capacidad, (iii) un aumento de Ps. 86 millones en intereses devengados y (iv) un aumento de Ps. 1,801 millones (impacto contable) causado por la depreciación de 14% del peso mexicano.

Capital Contable

Al 31 de diciembre de 2015, el capital contable de la Compañía sumaba Ps. 3,873 millones en comparación con Ps. 5,706 millones al 31 de diciembre de 2014, un decremento de Ps. 1,832 millones, o 32%. El capital social se registró en Ps. 6,862 millones al 31 de diciembre de 2015 y en Ps. 6,728 millones al 31 de diciembre 2014, un ligero incremento originado principalmente por la conversión de algunas Notas Convertibles Garantizadas de la Compañía con vencimiento en 2020.

Estado de Flujo de Efectivo

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los flujos generados por actividades de operación fueron de Ps. 3,120 millones y Ps. 3,126 millones, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2015, los flujos (utilizados en) generados por actividades de inversión fueron de Ps. (1,925) millones, comparado con Ps. (2,847) millones en el mismo periodo de 2014. Las cantidades anteriores reflejan

inversiones en inmuebles, sistemas y equipos por las cantidades de Ps. 2,011 millones y Ps. 2,837 millones al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2015 los flujos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento fueron de Ps. (1,565) millones, comparado con Ps. 970 millones en 2014 por la reapertura de las Notas Garantizadas con vencimiento en 2020 en 2014.

Al 31 de diciembre de 2015, la razón de deuda neta a flujo de operación y la razón de cobertura de intereses de la Compañía se situaban en 3.1x y 2.7x, respectivamente. Así mismo, al 31 de diciembre de 2014 las razones de deuda neta a flujo de operación y cobertura de intereses, se situaban en 2.8x y 3.4x, respectivamente.

Liquidez y Recursos de Capital aplicables a los años 2016, 2015 y 2014

La Compañía se ha apoyado principalmente en financiamiento de proveedores, contribuciones de capital, efectivo derivado de operaciones internas, los fondos obtenidos de la emisión de deuda en los mercados internacionales, préstamos bancarios y arrendamientos financieros para financiar las operaciones de la Compañía, sus inversiones de capital y requerimientos de capital de trabajo.

Al cierre de 2015 Axtel tenía notas senior garantizadas por un monto de \$544.7 millones de dólares con vencimiento el 31 de enero de 2020, notas senior no garantizadas por \$50.4 millones de dólares con vencimiento el 1 de febrero de 2017 y por \$101.7 millones de dólares con vencimiento el 22 de septiembre de 2019. Dichas notas senior se podían redimir a partir del periodo y al precio indicado en la siguiente tabla:

		Precio de Redención de Notas Senior
Garantizadas con Periodo vencimiento en 2020 (a partir del 31 de enero de)		No garantizadas con vencimiento en 2019 (a partir del 22 de septiembre de)	No garantizadas con vencimiento en 2017 (a partir del 1 de febrero de)
2016	106.75%	101.50%	100.00%
2017	104.50%	100.00%	100.00%
2018	102.25%	100.00%	--
2019 en adelante	100.00%	100.00%	--

El 15 de enero de 2016 se firmó un contrato de un crédito sindicado utilizado para redimir, el 19 de febrero de 2016, la totalidad de dichas notas garantizadas y no garantizadas y pagar otros créditos de corto plazo. El crédito está dividido en tres porciones: Porción "A" en pesos (equivalente a \$250 millones de dólares) con una amortización en el mes 36; Porción "B" en dólares (\$500 millones de dólares) y en pesos (equivalente a \$85 millones de dólares) con nueve amortizaciones trimestrales a partir del mes 36. Dicho crédito sindicado pudiera amortizar anticipadamente debido a, entre otras cosas, el incumplimiento del pago de principal o intereses; el incumplimiento de obligaciones de hacer y no hacer y cambio de control.

Aunque la Compañía considera que será capaz de cumplir con las obligaciones de pago de su deuda y financiar sus necesidades operativas en el futuro con el flujo de efectivo de operación, la Compañía podría buscar obtener financiamiento adicional periódicamente en el mercado de capitales dependiendo de las condiciones de mercado y de sus necesidades financieras. La Compañía continuará enfocada en sus inversiones en activo fijo y en administrar su capital de trabajo, incluyendo la cobranza de sus cuentas por cobrar y el manejo de sus cuentas por pagar.

Compromisos respecto a Inversiones de Capital

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía no contaba con compromisos relevantes de inversión de capital.

Transacciones Relevantes no Registradas

Al 31 de diciembre de 2016, Axtel no contaba con transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados. Sin embargo, relacionado a las contingencias derivadas de desacuerdos de interconexión con otros operadores móviles, la Compañía y sus asesores consideran que las resoluciones obtenidas a favor de la Compañía prevalecerán, por lo que no existen provisiones asociadas a dichas contingencias. Para mayor información ver sección 2.13) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Instrumentos financieros

a) Instrumentos financieros por categoría

Los valores en libros de los instrumentos financieros por categoría se integran como sigue:

(en miles de pesos)

		Al 31 de diciembre de 2016
	Cuentas por cobrar y por pagar al costo amortizado	Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Total categorías
Activos Financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo restringido Clientes y otras cuentas por cobrar, neto Instrumentos financieros (zero strike call)	\$ 1,447,118 153,040 3,207,349 -	\$ 152,978	\$ 1,447,118 153,040 3,207,349 152,978
Cuentas por cobrar no circulantes	8,642		8,642
Total activos financieros	\$ 4,816,149	\$ 152,978	\$ 4,969,127
Pasivos Financieros: Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas y	\$ 1,028,588		\$ 1,028,588
acreedores diversos Deuda no circulante Otras cuentas por pagar no circulante	4,286,158 20,485,861 985,975	246,396	4,532,554 20,485,861 985,975
Total pasivos financieros	\$ 26,786,582	\$ 246,396	\$ 27,032,978
(en miles de pesos)		Al 31 de diciembre de 2015
	Cuentas por cobrar y por pagar al costo amortizado	Activos y pasivos financieros a valor razonable en con cambios en resultados	Total categorías
Activos Financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar, neto Instrumentos financieros (zero strike call) Cuentas por cobrar no circulantes	\$ 2,575,222 2,358,355 127,798	\$ 378,099	\$ 2,575,222 2,358,355 378,099 127,798
Total activos financieros	\$ 5,061,375	\$ 378,099	\$ 5,439,474
Pasivos Financieros: Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas y acreedores diversos	\$ 1,050,864 2,676,819		\$ 1,050,864 2,676,819
Deuda no circulante Instrumentos derivados (deuda convertible) Otras cuentas por pagar no circulante	12,475,950 - 112,340	65,222	12,475,950 65,222 112,340
Total pasivos financieros	\$ 16,315,973	\$ 65,222	\$ 16,381,195

(en miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 2014

Activos Financieros:	Cuentas por cobrar y por pagar al costo amortizado	Activos y pasivos financieros a valor razonable en con cambios en resultados	Total categorías
Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 2,697,835		\$ 2,697,835
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto	2,426,167		2,426,167
Instrumentos financieros (zero strike call)		\$ 121,999	121,999
Cuentas por cobrar no circulantes	230,752		230,752

Total activos financieros	\$ 5,352,754	\$ 121,999	\$ 5,476,753
Pasivos Financieros:
Deuda circulante	\$ 809,376		\$ 809,376
Proveedores, partes relacionadas y
acreedores diversos	2,443,320		2,443,320
Deuda no circulante	10,645,447		10,645,447
Instrumentos derivados (deuda convertible)	-	46,952	46,952
Otras cuentas por pagar no circulante	216,039		216,039
Total pasivos financieros	\$ 14,114,182	\$ 46,952	\$ 14,161,134

b) Valor razonable de activos y pasivos financieros

El importe de efectivo y equivalentes de efectivo, clientes y otras cuentas por cobrar, otros activos circulantes, proveedores y otras cuentas por pagar, deuda circulante, provisiones circulantes y otros pasivos circulantes se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento. El valor neto en libros de estas cuentas representa el flujo esperado de efectivo.

El valor en libros y el valor razonable estimado de los activos y pasivos financieros valuados a costo amortizado se presentan a continuación:

	Al 31 de diciembre de 2016			Al 31 de diciembre de 2015
(en miles de pesos)	Valor en Valor libros razonable			Valor en libros		Valor razonable
Activos financieros:
Por cobrar no circulante	\$ 8,642	\$	8,310	\$	128,613	\$	122,489
Pasivos financieros:
Préstamos bancarios	20,458,910		19,525,014
Notas quirografarias					11,989,865		11,989,134
Otros pasivos	703,536		658,793		921,391		945,706
Indemnización (*)	983,747		983,747		-		-

	Al 31 de diciembre de 2014
(en miles de pesos)	Valor en libros	Valor razonable
Activos financieros:
Por cobrar no circulante Pasivos financieros:	\$ 230,752	\$ 223,829
Préstamos bancarios	130,000	130,000
Notas quirografarias	10,255,223	10,014,513
Otros pasivos	602,582	664,440

Los valores razonables estimados se determinaron en base a flujos de efectivo descontados, y estos valores razonables son considerados Nivel 2. Estos valores razonables no consideran la porción circulante de los activos y pasivos financieros, ya que la porción circulante se aproxima a su valor razonable.

(*) El valor razonable de la indemnización se aproxima a su valor en libros debido a los términos del plazo y tasa de interés.

c) Instrumentos financieros e instrumentos financieros derivados

Instrumentos financieros

De acuerdo con los contratos, en caso de optar por el pago en efectivo, el monto a liquidar se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula: Número de opciones x derecho de opción x (precio de referencia – precio de ejercicio).

En donde:

Número de opciones = definido en el contrato

Derecho de opción = definido como 1 "share" por opción, definiendo "share" como Bloomberg Code AXTELCPO MM.

Precio de referencia = "El precio por acción que GBM recibe al liquidar la posición de sus coberturas, bajo términos comercialmente razonables, descontando comisiones e impuestos" Precio de ejercicio = 0.000001 pesos

La Compañía determinó la clasificación y medición de estos contratos como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 la posición activa de las opciones representa el monto máximo de su exposición crediticia y se menciona a continuación:

(en miles de pesos)
Contraparte	Monto nocional	Fecha inicio de	Tipo de subyacente		Valor razonable
		contrato		2016	2015	2014
Bank of America Merrill	30,384,700	2010 y	CPO's	106,954	264,348	102,700
Lynch		2009	Axtel
Corporativo GBM,	13,074982	2015 y	CPO's	46,024	113,751	19,299
S.A.B. de C. V.		2014	Axtel
Total				152,978	378,099	121,999

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, los cambios en valor razonable de los Zero Strike Calls resultaron en una pérdida no realizada de 225,121 miles de pesos (utilidad no realizada de 221,182 miles de pesos al 31 de diciembre de 2015), reconocidos en el resultado integral de financiamiento, dentro del renglón de cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto. Durante 2015 la Compañía realizó el pago de una prima por un importe de \$34, 918 miles de pesos.

La jerarquía de valor razonable en que están clasificados los instrumentos financieros e instrumentos financieros derivados se resumen a continuación:

			Al 31 de diciembre de 2016
(en miles de pesos)	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros: Zero strike calls	\$ 152,978	\$ -	\$ -	\$ 152,978
Pasivos financieros: Pasivo financiero por fusión	\$ -	\$ 246,396	\$ -	\$ 246,396
		Al 31 de diciembre de	2015
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros: Zero strike calls	\$ 378,099	\$	\$ -	\$378,099
Pasivos financieros: Bonos convertibles	\$ -	\$ 65,222	\$ -	\$ 65,222
			Al 31 de diciembre de 2014
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros: Zero strike calls	\$ 121,999	\$	\$ -	\$121,999
Pasivos financieros: Bonos convertibles	-	\$ 46,952	-	\$ 46,952

d) Jerarquía del valor razonable

La Compañía ha adoptado la norma que establece una jerarquía de 3 niveles para ser utilizada al medir y revelar el valor razonable. La clasificación de un instrumento dentro de la jerarquía del valor razonable se basa en el nivel más bajo de los datos significativos utilizados en su valuación. A continuación se presenta la descripción de los 3 niveles de la jerarquía:

Nivel 1 - Precios cotizados para instrumentos idénticos en mercados activos.

El valor razonable de los instrumentos financieros negociados en mercados activos está basado en precio de mercado cotizado a la fecha de cierre del balance general. Un mercado es considerado activo si los precios de cotización están clara y regularmente disponibles a través de una bolsa de valores, comerciante, corredor, grupo de industria, servicios de fijación de precios, o agencia reguladora, y esos precios reflejan actual y regularmente las transacciones de mercado en condiciones de independencia.

Nivel 2 - Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos; precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados no activos; y valuaciones a través de modelos en donde todos los datos significativos son observables en los mercados activos.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo es determinado utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de información observable en el mercado cuando está disponible y se basa lo menos posible en estimaciones específicas de la Compañía. Si todos los datos significativos ingresados requeridos para medir a valor razonable un instrumento son observables, el instrumento se clasifica en el Nivel 2.

Nivel 3 - Valuaciones realizadas a través de técnicas en donde uno o más de sus datos significativos son no observables.

Esta jerarquía requiere el uso de datos observables de mercado cuando estén disponibles. La Compañía considera, dentro de sus valuaciones de valor razonable, información relevante y observable de mercado, en la medida de lo posible.

Si uno o más de los datos significativos no se basan en información observable en el mercado, el instrumento se clasifica en el Nivel 3.

Administración de riesgos financieros:

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Compañía la exponen a diversos riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés en flujos de efectivo y riesgo de tasa de interés de valores razonables), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La administración de riesgos del programa general de la Compañía se centra en la imprevisibilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos adversos potenciales del desempeño financiero de la Compañía.

El objetivo es proteger la salud financiera de los negocios tomando en cuenta la volatilidad asociada con los tipos de cambio y tasas de interés.

ALFA (compañía Tenedora) cuenta con un Comité de Administración de Riesgos (CAR), el cual está constituido por el Presidente del Consejo, el Director General, el Director de Finanzas de ALFA y un ejecutivo de Finanzas de ALFA que actúa como secretario técnico. El CAR supervisa las operaciones de derivados propuestas por la Compañía, en el que la pérdida máxima posible sobrepase US\$1 millón. Este Comité apoya tanto al Director Ejecutivo como al Presidente del Consejo de la Compañía. Todas las operaciones de derivados nuevas que la Compañía proponga celebrar, así como la renovación de derivados existentes, requieren ser aprobadas tanto por la Compañía como por ALFA de conformidad con el siguiente programa de autorizaciones:

	Pérdida máxima posible US\$ millones
	Operación individual	Operaciones anuales acumuladas
Director General de la Compañía	1	5
Comité de Administración de riesgos de ALFA	30	100
Consejo de Directores de Finanzas	100	300
Consejo de Administración de ALFA	>100	>300

a) Riesgo de Mercado

i. Riesgo de tipo de cambio

La Compañía se encuentra expuesta al riesgo cambiario que surge de la exposición de su moneda, principalmente con respecto al dólar americano. El endeudamiento y una parte de las cuentas por pagar de Axtel se expresan en dólares americanos, por lo que está expuesta al riesgo de variaciones en el tipo de cambio. El riesgo de fluctuación de moneda extranjera de la Compañía involucra cambios en el valor del peso con respecto al dólar.

El gasto por intereses de la Compañía sobre la deuda expresada en dólares, según se expresa en pesos en los estados financieros consolidados de Axtel, varía con los movimientos en el tipo de cambio. La depreciación del Peso resulta en incrementos en el gasto por intereses registrado en Pesos.

La Compañía registra ganancias o pérdidas por tipo de cambio cuando el peso se aprecia o deprecia contra el dólar. Debido a que los pasivos monetarios de la Compañía denominados en dólares, han excedido, (y se espera sigan excediendo) los activos monetarios de Axtel expresados en esa misma moneda, la depreciación del peso contra el dólar resultará en pérdidas cambiarias.

Con base en la exposición al tipo de cambio al 31 de diciembre de 2016, un aumento/disminución hipotética de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las otras variables constantes, resultaría en un efecto al estado de resultados por (\$541,790) miles y \$515,990 miles, respectivamente.

A continuación se detalla la exposición de la Compañía al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los activos y pasivos monetarios de la Compañía denominados en moneda extranjera:

(en miles)	31 de diciembre de
	2016	2015	2014
Activos monetarios	US \$62,311	US\$124,523	US\$130,803
Pasivos monetarios	(586,793)	(837,503)	(829,223)

Posición neta	(US\$524,482)	(US\$712,980)	(US\$698,420)

ii. Riesgo de tasa de interés y flujo de efectivo

El riesgo de tasas de interés de la Compañía surge por préstamos a largo plazo. Los préstamos a tasas variables exponen a la Compañía a riesgos de tasa de interés en flujos de efectivo que son parcialmente contrarrestados por efectivo sostenido a tasas variables. Los préstamos a tasas fijas exponen a la Compañía a riesgo de tasas de interés a valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2016, el 95% de la deuda total de Axtel genera tasas de interés variable mientras el restante 5% genera tasas de interés fijas.

La Compañía analiza su exposición al riesgo de tasa de interés sobre una base dinámica. Varios escenarios son simulados, tomando en consideración el refinanciamiento, renovación de posiciones existentes, financiamiento y cobertura alternativos. Con base en estos escenarios, la Compañía calcula el impacto en el resultado anual de un cambio en la tasa de interés definida por cada simulación, utilizando el mismo cambio en la tasa de interés para todas las monedas. Los escenarios se producen solo para pasivos que representan las posiciones principales que generan los intereses más altos.

Los resultados de Axtel y sus flujos de efectivo pueden ser impactados si se requiriese financiamiento adicional en el futuro cuando las tasas de interés sean altas con relación a las condiciones actuales de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2016, si las tasas de interés en préstamos a tasa variable se vieran incrementadas/disminuidas en 1%, el gasto por interés en resultados se modificaría en (\$203,056) miles y \$203,828 miles respectivamente.

b) Riesgo crediticio

El riesgo crediticio es el riesgo de pérdida financiera para la Compañía si un cliente o contraparte de un instrumento financiero deja de cumplir sus obligaciones contractuales y se deriva principalmente de las cuentas por cobrar de la Compañía a sus clientes, así como de instrumentos de inversión.

Cuentas por cobrar

La Compañía es responsable de administrar y analizar el riesgo crediticio de cada uno de sus clientes nuevos antes de establecer los términos y condiciones de pago a ofrecer. El riesgo crediticio se genera por la exposición de crédito a clientes, incluyendo cuentas por cobrar. Si no existe una calificación independiente, la Compañía evalúa el riesgo crediticio de los clientes, tomando en cuenta la posición financiera, experiencia pasada y otros factores tales como bajas históricas, recuperaciones netas y un análisis de los saldos de cuentas por cobrar más antiguas con reservas que generalmente se incrementan a medida que la cuenta por cobrar se va haciendo más antigua.

Axtel determina su provisión de deterioro de cuentas por cobrar considerando la probabilidad de recuperación con base en experiencias pasadas, tomando en cuenta las tendencias actuales de cobranza, así como los factores económicos generales. Las cuentas por cobrar son completamente reservadas cuando existen problemas específicos de cobranza; con base en las experiencias pasadas, los clientes masivos serán completamente reservadas cuando esas cuentas se encuentren vencidas por más de 270 días, y clientes empresariales, Carriers y Gobierno mayores a 360. Además, los problemas de cobranza tales como la bancarrota o catástrofes también se toman en cuenta. El análisis de las cuentas por cobrar se realiza mensualmente, y la provisión de deterioro de cuentas por cobrar se ajusta en los resultados

Axtel evalúa económicamente, los esfuerzos necesarios para iniciar procesos legales para recuperar los saldos vencidos.

Fuera de las Compañías A y B, que son los principales clientes de la Compañía, la Compañía no tiene una exposición significativa al riesgo de crédito sobre un solo cliente o grupo de clientes que tengan similares características. Se define que un grupo de clientes tiene similares características si son partes relacionadas. La concentración del riesgo de crédito de las compañías A y B no debe exceder del 20% del monto bruto de los activos monetarios en cualquier momento durante el año. La concentración del riesgo de crédito de cualquier otro cliente no debe exceder del 5% del monto bruto de los activos monetarios en cualquier momento durante el año.

La Compañía A representa el 5%, 12% y 2% del total de cuentas por cobrar de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Adicionalmente, los ingresos asociados a la Compañía A por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 fueron de 7%, 4% y 6%, respectivamente.

La Compañía B representa el 1% del total de cuentas por cobrar de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Adicionalmente, los ingresos asociados a la Compañía B por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 fueron de 7%, 3% y 2%, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 la provisión de deterioro fue de \$1,920,753 mil, \$3,178,325 mil y \$2,582,769 mil respectivamente. Axtel considera esta reserva suficiente para cubrir la pérdida probable de cuentas por cobrar; sin embargo, no puede asegurar que no se requerirá incrementar la cantidad de esta reserva. Un cambio del 10% en las cantidades estimadas como incobrables resultaría en un cambio en el gasto incobrable de aproximadamente \$118,000 mil.

Inversiones

La Compañía cuenta con políticas conservadoras para la administración de efectivo e inversiones temporales, lo cual permite minimizar el riesgo en este tipo de activos financieros, considerando además que solo se realizan operaciones con instituciones financieras que cuentan con altas calificaciones crediticias.

La exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es equivalente al total del valor en libros de sus activos financieros.

c) Riesgo de liquidez

El departamento de finanzas de la Compañía monitorea continuamente las proyecciones de flujo de efectivo y los requerimientos de liquidez de la Compañía asegurándose de mantener suficiente efectivo e inversión con realización inmediata para cumplir con las necesidades operativas.

La Compañía monitorea regularmente y toma sus decisiones considerando no violar los límites o covenants establecidos en los contratos de deuda. Las proyecciones consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de covenants, el cumplimiento de razones de liquidez mínimas internas y requerimientos legales o regulatorios.

La responsabilidad de la administración del riesgo de liquidez le corresponde al consejo de administración de la Compañía, que ha establecido marco general para el manejo adecuado del riesgo de liquidez al corto, mediano y largo plazo. La Compañía administra el riesgo de liquidez manteniendo un nivel de reservas adecuadas, uso de líneas de crédito comprometidas con bancos, además mantiene una continua vigilancia de los flujos de efectivo reales y proyectados.

La tabla que se presenta a continuación analiza los pasivos financieros derivados y no derivados de la Compañía agrupados conforme a sus vencimientos, de la fecha de reporte a la fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son requeridos para entender los plazos de los flujos de efectivo de la Compañía.

Los importes revelados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales no descontados.

(en miles de pesos)

	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 3 años	Entre 3 y 4 años	Entre 4 y 5 años	5+ años
31 de diciembre de 2016
Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas	\$1,719,992	-	-	-	-	-
y acreedores	4,286,158	539,829	580,933	-
Deuda no circulante	-	1,456,283	11,039,101	6,033,816	1,975,554	2,500,844
Arrendamientos financieros	408,965	238,992	135,681	213	-	-
	Menos de	Entre 1 y	Entre 2 y	Entre 3 y	Entre 4 y
31 de diciembre de 2015	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	5+ años
Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas	\$1,203,000	-	-	-	-	-
y acreedores	3,254,257	-	-	-
Deuda no circulante	-	1,906,966	1,006,732	2,756,149	9,860,087	-
Otras cuentas por pagar no circulantes		112,340	-	-	-	-
Arrendamientos financieros	442,546	329,518	181,369	97,809	6	-
Instrumentos derivados deuda convertible	65,222	-	-		-	-
	Menos de	Entre 1 y	Entre 2 y	Entre 3 y	Entre 4 y
31 de diciembre de 2014	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	5+ años
Deuda circulante	\$1,025,226	-	-	-	-	-
Proveedores, partes relacionadas
y acreedores	3,139,188	-	-	-
Deuda no circulante	-	837,508	1,645,024	874,987	2,372,249	8,594,932
Otras cuentas por pagar no circulantes	103,699	112,340	-	-	-	-
Arrendamientos financieros	263,798	233,569	146,408	31,165	584	-
Instrumentos derivados deuda convertible	46,952	-	-		-	-

La Compañía espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las operaciones y/o flujos aportados por sus accionistas principales.

Administración del riesgo de capital

Los objetivos de la Compañía al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, de forma que pueda continuar proporcionando rendimientos a los accionistas y beneficios a otras partes interesadas, así como mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo de capital.

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar la cantidad de dividendos pagados a los accionistas, regresar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

La estructura de capital de la Compañía incluye deuda, que a su vez incluye los préstamos bancarios, arrendamientos financieros, efectivo y equivalentes de efectivo y capital contable, que incluye el capital, resultados acumulados y reservas. Históricamente, la Compañía ha invertido recursos sustanciales en bienes de capital para expandir sus operaciones a través de la reinversión de utilidades. La Compañía no tiene una política establecida para declarar dividendos.

Axtel monitorea el capital con base en el grado de apalancamiento. Este porcentaje se calcula dividiendo el total de deuda menos efectivo y equivalentes de efectivo (deuda neta) entre el capital contable total y deuda neta.

3.4.3) Políticas de Tesorería

Establece el marco general de Tesorería que permite planear y administrar adecuadamente los recursos financieros necesarios para que la Compañía pueda desarrollar sus planes de operación y expansión y mantener relaciones efectivas con instituciones financieras e inversionistas.

Lineamientos Generales

Reservas de Efectivo.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de contar con las Reservas de Efectivo suficientes que aseguren la liquidez y solvencia necesarias para cumplir con los compromisos relacionados con el desarrollo normal de las operaciones, los derivados de las inversiones de capital y las obligaciones financieras.
Relación riesgo-rendimiento.- Las actividades de Tesorería deberán estar enfocadas a optimizar la relación riesgo-rendimiento de los activos financieros de la empresa, en cumplimiento con los lineamientos definidos en la Política Corporativa de Administración de Efectivo de Alfa y las obligaciones establecidas en los contratos de financiamiento vigentes.
Administración de Riesgos.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de, administrar los seguros y fianzas así como los instrumentos financieros derivados que cubren la posición financiera de la empresa y de acuerdo a la política de Administración de Riesgos de Alfa.
Planeación de flujos financieros.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de planear y regular el flujo financiero disponible, con base en el análisis del Flujo de Efectivo, la programación de los egresos, los ingresos proyectados, y las alternativas de financiamiento disponibles.
Pago a proveedores.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de planear y administrar las Reservas de Efectivo de la empresa, con el objetivo de honrar los términos de pago convenidos con los proveedores, sujeto a la recepción de la factura con los requisitos establecidos por la empresa y de acuerdo a los recursos financieros disponibles.
Medidas de contingencia.- En el caso de que las Reservas de Efectivo no aseguren el nivel de liquidez mínimo requerido para cumplir con los compromisos de la empresa, la Dirección de Relación con Inversionistas y Financiamiento Corporativo será responsable de presentar un plan a la Dirección Ejecutiva de Finanzas para restablecer el nivel mínimo antes mencionado.
Financiamientos.- El área de Financiamiento Corporativo tendrá la responsabilidad de anticipar, analizar, obtener cuando así aplique y administrar las líneas de crédito o financiamientos requeridos para el desarrollo de los planes de operación y expansión de la empresa, procurando optimizar los términos, condiciones y obligaciones establecidas en los contratos de financiamiento. En apego a la política de Financiamiento de Alfa, es responsabilidad de la Dirección de Tesorería y Planeación de Alfa autorizar, negociar y contratar los Financiamientos Corporativos en forma centralizada. La Dirección Ejecutiva de Finanzas de Axtel, a través de la Dirección de Relación con Inversionistas y Financiamiento Corporativo, tendrán la responsabilidad de (i) contratar los financiamientos de corto plazo, (ii) contratar créditos operativos como arrendamientos, líneas de factoraje y vendor financing y (iii) administrar las líneas de crédito de largo plazo.
Administración del Financiamiento.- El área de Financiamiento Corporativo tendrá la responsabilidad de gestionar la administración de todos los financiamientos, lo cual incluye el monitoreo del cumplimiento de la obligaciones estipuladas en los contratos de crédito, asegurar el pago oportuno de principal y los intereses, o rentas, de tramitar y enviar los Certificados de Cumplimiento periódicos, así como el debido control de los saldos y documentación relacionados al financiamiento.
Dispensas.- En caso de que se anticipe requerir una dispensa ("waiver") por incumplimiento, el área de Financiamiento Corporativo, con autorización de la Dirección de Relación con Inversionistas y Financiamiento Corporativo y la Dirección Ejecutiva de Finanzas, deberá iniciar en forma inmediata el proceso de solicitud en coordinación con la Dirección de Tesorería y Planeación de Alfa y la Dirección Jurídica de Alfa.
Relaciones con Instituciones Financieras e Inversionistas.- La Dirección de Relación con Inversionistas y Financiamiento Corporativo, en coordinación con la Dirección Ejecutiva de Finanzas y con las direcciones de Tesorería y Planeación y de Relación con Inversionistas de Alfa, deberá desarrollar y mantener una relación efectiva con instituciones, inversionistas y autoridades financieras que facilite el acceso a recursos financieros externos y asegure el cumplimiento oportuno de las obligaciones regulatorias de información financiera.
Autorizaciones.- Únicamente aquellos funcionarios de la empresa nombrados por la Asamblea General de Socios, por medio de la protocolización ante Notario Público de tales poderes, o las personas facultadas del área de Tesorería por dichos apoderados, podrán realizar las siguientes operaciones a nombre de la empresa:
Otorgar o suscribir títulos negociables o de crédito.
Avalar, negociar o descontar títulos negociables o de crédito.
Abrir, operar y cerrar cuentas de cheques y/o inversión en el curso normal de las operaciones de la empresa.
Otorgar fianzas, hipotecas, prendas o cualquier otra garantía general o específica, o constituir cualquier clase de derecho a favor de terceros.

Directrices Generales de Control de Egresos y Administración de Efectivo

Reservas Mínimas de Efectivo.- La empresa deberá contar con las Reservas de Efectivo necesarias para asegurar la operación financiera diaria de la empresa, considerando contingencias. Las Reservas de Efectivo deberán mantener un saldo mínimo diario establecido.
Concentración de cobranza.- El área de Tesorería será responsable de transferir a las cuentas concentradoras, diariamente o cada vez que se considere necesario, los ingresos recibidos en las cuentas cobradoras, con el propósito de optimizar el uso de los recursos financieros disponibles.
Dispersión de fondos.- El área de Tesorería será responsable de administrar eficientemente el Flujo de Efectivo disponible en las cuentas concentradoras, dispersando oportunamente a las cuentas pagadoras, los fondos requeridos para el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos por la empresa.
Pago a proveedores.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de planear y administrar las Reservas de Efectivo de la empresa, con el objetivo de honrar los términos de pago convenidos con los proveedores y de acuerdo a la situación de liquidez. Es decir, mantener una liquidez adecuada que evite cualquier situación que ponga en riesgo la continuidad de la operación de la empresa será una prioridad del área de Tesorería aun sobre términos de pago convenidos con proveedores. La condición estándar mínima de pago será de 90 días naturales posteriores a la fecha de recepción de la factura, en situaciones justificadas el plazo se contará con base en la fecha de la factura.
Condiciones especiales de Pago a proveedores.- Las opciones de pronto pago, vía factoraje o pagos extendidos propuestos por los proveedores serán evaluadas en conjunto por las áreas de Tesorería y Abastecimientos. Cualquier modificación a las condiciones de pago estándar o pactadas con los proveedores, así como el pago de anticipos, deberán ser autorizados por la Dirección de Financiamientos y Relación con Inversionistas así como y el Director de Abastecimientos y documentarse en el expediente de la compra.
Inversión de excedentes.- El área de Tesorería será responsable de la inversión de los recursos excedentes, optimizando la relación riesgo-rendimiento y evaluando características de plazo, calificación y bursatilidad además de cuidar la reciprocidad con las contrapartes que apoyan la relación con la empresa. La inversión de los recursos excedentes deberá estar en cumplimiento con los lineamientos definidos en la Política Corporativa de Administración de Efectivo de Alfa y las obligaciones establecidas en los contratos de financiamiento vigentes (Covenants).
Compra-venta de divisas.- Las operaciones de compra-venta de divisas deberán buscar realizarse en primer instancia con las empresas subsidiarias o filiales de Alfa. Si no hubiese subsidiaria o filial de Alfa para operar como contraparte entonces se procederá con aquella institución financiera que ofrezca la mejor alternativa disponible en términos de precio, seguridad y entrega oportuna de los recursos. Antes de cerrar una operación de compra-venta de divisas, se deberá cotizar al menos con dos instituciones financieras que

cumplan con los requisitos vigentes establecidos por la Política Corporativa de Administración de Efectivo de Alfa, así como documentar la operación en el formato de Compra-Venta de Divisas.

Cajas generales.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de regular el manejo del fondo en efectivo u otros valores resguardados y administrados en las cajas generales de la empresa a través de los controles internos adecuados. Esto permitirá que los fondos estén propiamente asegurados y que los desembolsos se realicen de acuerdo a los límites establecidos y se contabilicen de forma clara y oportuna por parte del área de Cuentas por Pagar.
Operación de cajas chicas o fondos fijos.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de revisar el buen uso, aplicar arqueos y refrendos periódicos en las plazas donde la tesorería tenga presencia, en las plazas donde la tesorería no tenga presencia la responsabilidad estará a cargo del coordinador administrativo de dicha plaza o del área de Auditoría interna de la empresa. Tesorería tendrá la facultad de autorizar, rechazar o cancelar las cajas chicas o fondos fijos asignados a empleados de la empresa, con el fin de asegurar el óptimo empleo de los recursos.
Comisiones bancarias.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de llevar el control de las comisiones bancarias cobradas a la empresa derivadas de la administración del efectivo, estableciendo un seguimiento continuo y procurando optimizar los costos generados por los servicios bancarios a excepción de las comisiones de cobranza las cuales serán responsabilidad del área de aseguramiento de ingresos y aplicación de pagos.
Flotante bancario.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de mantener el mínimo necesario de saldo flotante bancario en las cuentas de cheques, con el fin de optimizar la utilización de los recursos financieros disponibles.
Cuentas Bancarias.- El área de Tesorería tendrá la responsabilidad de controlar la apertura de cuentas bancarias y llevar su administración, con el objetivo de mantener la estructura de cuentas más adecuada a las necesidades de la operación financiera de la empresa y buscando la optimización de los recursos monetarios disponibles.
Autorizaciones.- Únicamente aquellos funcionarios de la empresa nombrados por la Asamblea General de Socios, por medio de la protocolización ante Notario Público de tales poderes, o las personas facultadas del área de Tesorería por dichos apoderados, podrán realizar operaciones bancarias o de administración de efectivo a nombre de la empresa.

3.4.4) Control interno aplicable a los años 2016, 2015 y 2014

La Compañía, a través del área de contraloría interna, ha establecido suficientes políticas y procedimientos de control interno que ofrecen la seguridad razonable de que las operaciones se efectúan, contabilizan y se informan de conformidad con los lineamientos establecidos por su administración, de acuerdo a las NIIF y sus criterios de aplicación. La Compañía considera que su plataforma de tecnología de información de punta, así como la misma estructura organizacional, le brindan las herramientas necesarias para hacer una correcta aplicación de sus políticas y procedimientos. Asimismo, la Compañía ha establecido y aplica en forma periódica procesos de auditoría interna a sus diferentes procesos operativos.

El control interno de la Compañía se rige por varias políticas, procedimientos y candados (automatizados y manuales), que abarcan desde la entrega de los servicios que presta la Compañía, hasta la manera en que los bienes y servicios que requiere la Compañía son adquiridos. A continuación, se describen algunas de las políticas de control interno de la Compañía:

Política de Gastos y Compras. El objetivo de esta política es asegurar que todo costo o gasto incurrido sea congruente con el interés de la Compañía y sus estrategias, delegando su autorización al nivel ejecutivo. Esta política incluye desde la asignación de presupuesto que contemple la erogación en algún concepto determinado, hasta la entrega del bien o servicio a ser adquirido, pasando por una serie de filtros como son: la selección de un proveedor determinado, el plazo acordado de pago, la forma de pago y su ejecución. El presupuesto de gastos e inversiones se autoriza en las oficinas corporativas de la Compañía. Se considera el concepto de gasto, la forma de solicitar la autorización, así como los niveles del personal ejecutivo que autoriza. En el caso de compra de activo fijo, indistintamente del monto, ésta será autorizada, previa entrega de la Solicitud de Autorización de Inversión de Capital (SAIC). Cualquier gasto que se pretenda erogar y que no esté dentro del presupuesto original, deberá ser autorizado por el primer nivel ejecutivo de la Compañía.

Política de Cuentas Contables. Contempla la clasificación y descripción del Catálogo de Cuentas Contables, lo cual incluye la clasificación por número de cuenta contable, y describe el uso que se le da a cada una de las cuentas que forman parte de la balanza de comprobación, de conformidad con las NIIF.
Política de Reserva de Cuentas Incobrables. El objetivo de esta política es supervisar la cobranza de la cartera de cuentas por cobrar y realizar las provisiones requeridas oportunamente. Esta política establece los requisitos necesarios para la determinación de la estimación de cuentas incobrables, e informa del registro contable a efectuar por la estimación determinada y el tratamiento fiscal a seguir al momento de la cancelación de las cuentas incobrables.
Política de Tesorería. Política previamente descrita que tiene como finalidad proporcionar una guía y marco de acción a la tesorería de la empresa, en la cual se incluyen políticas de efectivo, inversiones, financiamientos, derivados, entre otros.

3.5) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas

Las estimaciones y juicios son continuamente evaluados y se encuentran basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo expectativas de eventos futuros que se cree que son razonables bajo las circunstancias.

Activos de larga duración

Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo significativo de causar ajustes materiales a los valores en el valor en libros de los activos y pasivos en el próximo año financiero se presentan a continuación:

a) Vida útil de inmuebles, sistemas y equipos

La Compañía revisa la vida útil estimada de los inmuebles, sistemas y equipos al final de cada período anual. El grado de incertidumbre en relación con la vida útil estimada se relaciona con los cambios en el mercado y el uso de los activos de los volúmenes de servicio y desarrollo tecnológico.

b) Estimación de deterioro del crédito mercantil

La identificación y medición de deterioro del crédito mercantil involucra la estimación de valores razonables. Estas estimaciones y supuestos pudieran tener un impacto significativo en la decisión de reconocer o no un cargo por deterioro y también en la magnitud de tal cargo. La Compañía realiza un análisis de valuación con la asistencia de terceros y considera información interna relevante, así como otra información pública de mercado.

Las estimaciones de valor razonable son principalmente determinadas utilizando flujos de efectivo descontados y comparaciones de mercado. Estos enfoques usan las estimaciones y supuestos significativos, incluyendo flujos de efectivo futuros proyectados (incluyendo plazos), tasas de descuento que reflejan el riesgo inherente en flujos de efectivo futuros, tasas de crecimiento perpetuas, determinación de comparables de mercado apropiados y la determinación de si una prima o descuento debe aplicarse a los comparables. Existe un cierto nivel de riesgo inherente a estas estimaciones y supuestos que la Compañía cree ha considerado en sus valuaciones. Sin embargo, si los resultados actuales futuros difieren de las estimaciones, un cargo por deterioro posible puede reconocerse en periodo futuros en relación con la reducción del valor en libros del crédito mercantil además de las cantidades reconocidas previamente. Ver Nota 12.

c) Impuestos a la utilidad

El cargo por impuestos a la utilidad es la suma total de los cargos y créditos por impuestos causado y diferido. Un juicio importante es requerido en la determinación de la provisión global para impuestos a la utilidad. Hay muchas transacciones y cálculos por los que la determinación final del impuesto es incierta. La Compañía reconoce pasivos por cuestiones de la anticipación de la auditoría fiscal basándose en estimaciones sobre si se pagarán impuestos adicionales. En donde el resultado final del impuesto para estos efectos es diferente de los montos que fueron reconocidos inicialmente, dichas diferencias impactarán los impuestos a la utilidad activos y pasivos corrientes y diferidos en el periodo en el que la determinación se haya hecho.

Como parte de los procesos de preparación de estos estados financieros, se requiere que la Compañía calcule sus impuestos sobre la renta. Este proceso involucra estimar la exposición actual del impuesto corriente, además de evaluar las diferencias temporales que resulten del tratar las partidas de forma distinta, tal como el deterioro de cuentas por cobrar a clientes, activos diferidos, inventarios, propiedad, planta y equipo, gastos acumulados y pérdidas fiscales por amortizar, para efectos fiscales y contables.

Estas diferencias resultan en impuestos diferidos activos y pasivos que se incluyen dentro del estado de situación financiera. La Compañía entonces evalúa la probabilidad de que sus impuestos diferidos activos sean recuperados. La Compañía reconoce activos por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de beneficios fiscales futuros contra las que aplicar esas diferencias temporales deducibles. Para determinar los beneficios fiscales futuros, se utilizan las últimas proyecciones de utilidades disponibles.

d) Compromisos y contingencias

La Compañía ejerce su juicio en la medición y reconocimiento de provisiones y las exposiciones a los pasivos contingentes relacionados con litigios pendientes u otras reclamaciones pendientes sujetas a negociación de liquidación, mediación, arbitraje o regulación del gobierno, así como otros pasivos contingentes. La Compañía aplica juicio para evaluar la probabilidad de que una reclamación pendiente sea efectiva, o resulte en el reconocimiento de un pasivo, y para cuantificar el posible rango de la liquidación. Debido a la incertidumbre inherente a este proceso de evaluación, las pérdidas reales pueden ser diferentes de la provisión estimada originalmente.

Las contingencias se registran como provisiones cuando es probable que se haya incurrido en un pasivo y la cantidad de la pérdida sea razonablemente estimable. No es práctico realizar una estimación en relación con la sensibilidad a las pérdidas potenciales si los otros supuestos han sido utilizados para registrar estas provisiones debido al número de supuestos subyacentes y al rango de resultados razonables posibles en relación con las acciones potenciales de terceras partes, tales como reguladores, tanto en términos de probabilidad de pérdida y las estimaciones de tal pérdida.

4) ADMINISTRACIÓN

4.1) Auditores Externos

Los auditores independientes de la Compañía son PricewaterhouseCoopers, S.C. a partir del 1º de marzo de 2016, cuyas oficinas están ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269, San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Los auditores externos de la Compañía fueron designados por el Consejo de Administración de la misma en uso de sus facultades de representación legal.

Desde 1999 y hasta el 29 de febrero de 2016, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. fungió como auditor externo de la Compañía.

En los últimos tres ejercicios que han auditado a la Compañía, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los Estados Financieros.

Históricamente, los Contadores Públicos Certificados que, en su calidad de socios de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. para los años 2014 y 2015 y PricewaterhouseCoopers, S.C. para el año 2016, han firmado la opinión emitida por el auditor externo han sido:

Años	Contador Público Certificado
2014 - 2015	R. Sergio López Lara
2016	Ricardo Noriega Navarro

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias aprueba la contratación anual del auditor externo independiente. El auditor externo le presenta a la Compañía cada año un plan de trabajo el cual es revisado y aprobado por la misma, y en ocasiones complementado con actividades puntuales que la administración o el Consejo requieren. La Compañía evalúa anualmente que su auditor externo se encuentre entre las cuatro firmas más grandes de auditoría, que no haya formado parte de alguna situación que pudiera poner en duda la imparcialidad, prestigio o experiencia de sus actividades, que sus pretensiones económicas se encuentren dentro de mercado, entre otros. Una vez que la Compañía ha realizado esta evaluación y conoce el plan de trabajo, se presenta la propuesta al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para su aprobación.

Los honorarios pagados por otros servicios profesionales durante 2016 ascendieron a \$11.8 millones de pesos. Los honorarios totales pagados a los auditores externos han sido en términos de mercado y no exceden el 10% del total de los ingresos de la firma.

4.2) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

Las transacciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, que fueron llevadas a cabo a valores de mercado, fueron las siguientes: (en miles de pesos)

		31 de diciembre de 2016
			Préstamos recibidos
			de partes relacionadas
	Cuentas	Cuentas por				Fecha de vencimiento Tasa de
	por cobrar	pagar	Monto	Interés	Moneda	DD/MM/YY interés
Tenedora (2)	\$	\$ 246,396			MXN	14/07/17 N/A
Tenedora	\$	\$	\$ 413,280	\$ 12,605	USD	15/07/17 3%
Tenedora (1)		\$ 287,300			MXN	28/02/18 TIIE +2.25%
Tenedora (1)		\$ 287,300			MXN	28/02/19 TIIE +2.25%
Tenedora (1)		\$ 204,574			USD	28/02/18 TIIE +2.25%
Tenedora (1)		\$ 204,574			USD	28/02/19 TIIE +2.25%
Afiliadas	20,949	\$ 8,034	2,228	229	USD	Libor 3M+2,75%
Total	\$ 20,949	\$1,238,178	\$ 415,508	\$ 12,834

(1) Indemnización

(2) Pasivo financiero por fusión

Ingresos por ventas y otros a partes relacionadas (en miles de pesos)

	Año terminado el 31 de diciembre de 2016
	Servicios	Intereses	Dividendos	Otros
Tenedora Afiliadas	\$ 131,060	\$	\$	\$
Asociadas
Total	\$ 131,060	\$	\$	\$

Costo de ventas y otros gastos con partes relacionadas (en miles de pesos)

		Año terminado el 31 de diciembre 2016
	Intereses	Servicios administrativos	Otros costos y gastos	Dividendos pagados
Tenedora Afiliadas Asociadas	\$ 10,093 1,458	\$ 2,317	\$ 31,287	\$
Total	\$ 11,551	\$ 2,317	\$ 31,287	\$

Adicionalmente, durante 2016 se pagaron \$809,793 mil por concepto de obligaciones de hacer y no hacer.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compañía ascendieron a \$245,506 mil (\$259,368 mil en 2015 y \$72,094 mil en 2014), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado principalmente por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Compañía y por el valor de mercado de las acciones de ALFA.

Las principales transacciones con partes relacionadas durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue: (en miles de pesos)

	2015	2014
Gasto por rentas	\$ 34,860	\$ 29,698
Gastos por servicios de instalación	18,020	30,225
Otros	2,705	5,369

Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014, incluidos en el renglón de cuentas por pagar, se integran como sigue: (en miles de pesos)

Cuentas por pagar a corto plazo:	2015	2014
GEN Industrial, S.A. de C.V. *	\$ 131	\$ 52
Neoris de México, S.A. de C.V. *	598	505
Total	\$ 729	\$ 557

*Principalmente servicios administrativos.

Contratos con Banamex

A finales del 2014, BANAMEX dejó de ser considerada como parte relacionada, al haber dispuesto de las acciones que tenía en la Compañía, y no cumplir con ningún otro requisito para que se considere como tal, de acuerdo a las NIIF.

4.3) Administradores y Accionistas

Conforme lo marca la Ley del Mercado de Valores así como los estatutos vigentes de la Sociedad, el Consejo de Administración está integrado por 15 consejeros propietarios y cuatro suplentes quienes están en funciones desde la fecha de la fusión. Actualmente seis consejos propietarios y un consejero suplente tienen el carácter de independiente por cumplir con los requisitos a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias está integrado por tres consejeros propietarios independientes y un consejero suplente independiente.

A continuación se detalla la información con respecto a la integración de los principales funcionarios y miembros del Consejo de Administración de la Compañía:

Nombre	Posición
Álvaro Fernández Garza(2)	Co-Presidente del Consejo de Administración
Tomás Milmo Santos(2)	Co-Presidente del Consejo de Administración
Sergio Rolando Zubirán Shetler	Director General
Adrián Cuadros Gutiérrez	Director Ejecutivo Soluciones TI
Adrián G. de los Santos Escobedo	Director de la Oficina de Finanzas
Andrés E. Cordovez Ferretto	Director Ejecutivo Infraestructura y Operaciones
Antonio De Nigris Sada	Director Ejecutivo Mercado Masivo
Bernardo García Reynoso	Director Ejecutivo Planeación y Desarrollo
Ricardo J. Hinojosa González	Director Ejecutivo Mercado Empresarial
Raúl Ortega Ibarra	Director Ejecutivo Jurídico y Regulatorio
José Eloy Valerio Treviño	Director Ejecutivo Capital Humano
Arturo Vázquez Silveyra	Director Ejecutivo Sector Gobierno
Salvador Alva Gómez(1)	Consejero
Alejandro Miguel Elizondo Barragán(2)	Consejero
Francisco Garza Egloff(1)	Consejero
Juan Ignacio Garza Herrera(1A)	Consejero
Armando Garza Sada(2)	Consejero
Fernando Ángel González Olivieri(3)	Consejero
Bernardo Guerra Treviño(1A)	Consejero
Ramón Alberto Leal Chapa(2)	Consejero
Enrique Meyer Guzmán (1A)	Consejero
Thomas Lorenzo Milmo Zambrano(2)	Consejero
Paulino José Rodríguez Mendívil(2)	Consejero
Ricardo Saldívar Escajadillo(1)	Consejero
Alberto Santos Boesch(3)	Consejero
José Antonio González Flores(2)	Consejero Suplente
Patricio Jiménez Barrera(2)	Consejero Suplente
Mauricio Morales Sada(1) (2)	Consejero Suplente
Mario Humberto Páez González	Consejero Suplente

(1) Consejero Independiente

(2) Consejero Patrimonial

(3) Consejero Patrimonial Independiente

(A) Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

Los consejeros antes señalados y el Director General de la Sociedad fueron designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 10 de marzo de 2017. De conformidad con la legislación aplicable y los estatutos de la Compañía, los miembros del consejo continúan en el ejercicio de sus funciones por treinta días posteriores a su renuncia o hasta que los consejeros designados para suplirlos entren en funciones.

A continuación se describe brevemente la experiencia, funciones y áreas de interés de los principales funcionarios, consejeros y consejeros suplentes de Axtel. El domicilio convencional de dichos funcionarios, consejeros y

consejeros suplentes se ubica en Blvd. Díaz Ordaz km. 3.33 L-1, Col. Unidad San Pedro, San Pedro Garza García, N.L., México, CP 66215.

Álvaro Fernández Garza. Co-Presidente del Consejo de Administración de Axtel desde febrero de 2016. Director General de ALFA desde 2010 y Consejero de la misma empresa desde abril de 2005. Miembro de los Consejos de ALFA, Alpek, Nemak, Cydsa, Grupo Aeroportuario del Pacífico, Vitro, Universidad de Monterrey (UDEM), Universidad de Georgetown (Latin American Board) y Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey. También es Presidente del Consejo Consultivo del Centro Roberto Garza Sada de la UDEM y fue Presidente de la Cámara de la Industria de la Transformación de Nuevo León (CAINTRA). Licenciado en Economía por la Universidad de Notre Dame, con una Maestría en Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y un MBA de la Universidad de Georgetown.

Tomás Milmo Santos. Co-Presidente del Consejo de Administración de Axtel desde febrero de 2016. Fue Director General de Axtel de 1994 a febrero de 2016, ha sido Consejero desde 1994 y fue Presidente del Consejo de Administración de 2003 a febrero de 2016. Miembro de los Consejos de Cemex, ITESM y Promotora Ambiental. También es Presidente del Consejo de Tec Salud y Alianza Educativa Ciudadana por Nuevo León. Licenciado en Economía de Negocios por la Universidad de Stanford.

Sergio Rolando Zubirán Shetler. Director General. Se desempeñó como Director General de Alestra de 1999 a febrero de 2016. Con más de 30 años de experiencia en el mercado latinoamericano de telecomunicaciones, ha ocupado diversos puestos directivos en México, Brasil y Argentina. Ingeniero Industrial por la Universidad Nacional Autónoma de México, con una Maestría en Ciencias en Investigación de Operaciones por la Universidad del Sur de California y un Doctorado en Filosofía, con especialidad en Administración, por la Universidad Autónoma de Nuevo León.

Adrián Cuadros Gutiérrez. Director Ejecutivo Soluciones TI. Antes de incorporarse a esta Compañía, formó parte de Alestra desde 1996, donde se desempeñó como responsable de la Dirección de Ventas de TI y Director de Ventas de Cuentas Institucionales. Ingeniero en Electrónica y Comunicaciones por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y un Programa Ejecutivo en el IPADE.

Adrián de los Santos Escobedo. Director de la Oficina de Finanzas. Se desempeñó como Director de Finanzas Corporativas y Relación con Inversionistas de Axtel hasta el 15 de febrero de 2017 cuando fue nombrado interinamente Director Ejecutivo de Finanzas. Previo a su ingreso a Axtel en abril de 2006, trabajó en Operadora de Bolsa y Banca Serfin (hoy Santander México) y Standard Chartered Bank, donde ocupó puestos en Banca Institucional y Corporativa en las ciudades de Monterrey, Londres y Nueva York. Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con Maestría en Finanzas por la Carroll School of Management de Boston College.

Andrés Eduardo Cordovez Ferretto. Director Ejecutivo Infraestructura y Operaciones. Se desempeñó como Director Ejecutivo de Tecnología y Operaciones de Axtel de 2013 a enero de 2016. Antes fue el Director de Tecnologías de Información y Procesos. En sus 25 años de experiencia profesional se ha desempeñado en varios puestos ejecutivos en diversas compañías nacionales y multinacionales de telecomunicaciones, financieras y de servicios. Ingeniero en Sistemas Computacionales por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con un diplomado en Alta Dirección por el IPADE.

Antonio De Nigris Sada. Director Ejecutivo Mercado Masivo. Se desempeñó como Director Ejecutivo de Mercado de Consumo, Director Regional Norte para el Mercado Masivo, Director de Operaciones y Director de Entrega de Servicio a nivel nacional en Axtel desde 1999. Antes se desempeñó como Director de Banca de Negocios y Empresarios en BITAL (hoy HSBC) y en Instituciones de Arrendamiento Financiero (Prime Internacional). Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac.

Bernardo García Reynoso. Director Ejecutivo Planeación y Desarrollo. Desde su ingreso a ALFA en 1985, y luego a Alestra en 1996 se ha desempeñado como Director de Ventas Empresariales, Director de Unidad de Negocios Residencial, Director de Ventas a Empresas Grandes y Afiliadas, Director de Administración de Ventas y Estrategia Comercial, Director de Alianzas Estratégicas, Subdirector de Planeación de Recursos Humanos, y Director de Administración y Recursos Humanos. Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con una Maestría en Administración de Negocios por la Internacional IMD de Lausana, Suiza.

Ricardo J. Hinojosa González. Director Ejecutivo Mercado Empresarial. Desde su ingreso a ALFA en 1988 y luego a Alestra en 1997, se ha desempeñado como Director Comercial y de Mercadotecnia, así como en distintos puestos ejecutivos en las áreas de Mercadotecnia, Ventas Corporativas y Planeación y Control. Licenciado en Sistemas de Computación Administrativa por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con una Maestría en Negocios con especialidad en Mercadotecnia por la Universidad de California.

Raúl Ortega Ibarra. Director Ejecutivo Jurídico y Regulatorio. Se desempeñó como Director de Asuntos Regulatorios de AT&T en México y se incorporó a Alestra en 1996, donde tuvo responsabilidades en diversas áreas, como la Unidad de Negocios Internacional y Comunicaciones. Contador Público de la Universidad Iberoamericana, con estudios en Economía Política y en Administración por la Universidad de Stanford.

José Eloy Valerio Treviño. Director Ejecutivo Capital Humano. Fue Director de Recursos Humanos, Director Ejecutivo de Administración y Recursos Humanos y Director Ejecutivo de Talento y Cultura Organizacional en Axtel. Se desempeñó como Presidente de la Asociación de Ejecutivos de Recursos Humanos (ERIAC), Secretario del Consejo de la North American Resources Managers Association (NARHMA) y consejero para organizaciones académicas, gubernamentales y no gubernamentales. Licenciado en Administración por la Universidad Autónoma de Nuevo León, con una Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Arturo Vázquez Silveyra. Director Ejecutivo Sector Gobierno. Fue Director de Ventas y Servicio Monterrey, Ventas y Servicio Empresarial y Gobierno Región Norte, y de Ventas y Servicio Gobierno Federal, Estatal y Municipal; en sus 16 años de trayectoria ha ocupado puestos ejecutivos en Ventas Corporativas y de Servicio a Clientes Región Norte Occidente y fue gerente de Ventas Empresariales en Axtel. Es consejero de COPARMEX, de la Cámara Americana de Comercio de N.L., CANIETI, CIAPEM y CUDI. Ingeniero en Sistemas Computacionales por la Universidad Regiomontana, con una Maestría en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Salvador Alva Gómez. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Presidente del Sistema ITESM. Miembro del Consejo de Endeavor y Proeza.

Alejandro Miguel Elizondo Barragán. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director de Desarrollo de ALFA. Miembro de los Consejos de Arca Continental, Banregio Grupo Financiero, Indelpro y Polioles.

Francisco Garza Egloff. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director General de Arca Continental. Miembro del Consejo de Grupo Industrial Saltillo, Grupo Alen, Banregio y Banco Holandés Rabobank, así como de la División de Ingeniería y Arquitectura del ITESM y de la Fundación UANL.

Juan Ignacio Garza Herrera. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director General de Xignux. Miembro del Consejo de BBVA Bancomer (Regional Noreste), Consejo Mexicano de Hombres de Negocios (CMHN), UDEM, ICONN, Cleber y del Instituto Nuevo Amanecer.

Armando Garza Sada. Consejero de Axtel desde febrero 2016. Presidente de los Consejos de Administración de ALFA, Alpek y Nemak. Miembro de los Consejos de Cemex, Femsa, Frisa Industrias, Grupo Financiero Banorte, Grupo Lamosa, Liverpool, Proeza e ITESM.

Fernando Ángel González Olivieri. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director General de Cemex.

Bernardo Guerra Treviño. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Socio fundador de Morales y Guerra Capital Asesores (MG Capital). Miembro del Consejo de Promotora Ambiental y de Banco Ahorro Famsa.

Ramón Alberto Leal Chapa. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director de Finanzas de ALFA. Miembro del Consejo Ejecutivo de la UDEM.

Enrique Meyer Guzmán. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director General de Cemix y Ovniver. Miembro de los Consejos de la UDEM, Bancomer, Banamex, ITESM, EGADE, Farmacias Benavides y CAINTRA.

Thomas Lorenzo Milmo Zambrano. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Fue Co-Fundador y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Javer y de Incasa; Presidente del Consejo de Administración y Director General de Carbonífera San Patricio y Carbón Industrial.

Paulino José Rodríguez Mendívil. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director de Capital Humano y Servicios de ALFA. Miembro del Consejo de Campofrío Food Group. Miembro del Consejo Nacional de COPARMEX y del Consejo Coordinador Empresarial.

Ricardo Saldívar Escajadillo. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Presidente y Director General de The Home Depot México. Miembro del Consejo de Femsa, Cluster de Vivienda Monterrey, Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD), American Chamber of Commerce (División Monterrey) y Comité de Talento y Cultura del ITESM.

Alberto Santos Boesch. Consejero de Axtel desde febrero de 2016. Director General de Empresas Santos. Miembro de los Consejos de Grupo Tres Vidas Acapulco, Grupo Maseca, Interpuerto de Monterrey, Fundación Santos y de la Garza Evia, Instituto Nuevo Amanecer, UDIA A.C. y En Nuestras Manos.

José Antonio González Flores. Consejero suplente de Axtel desde febrero de 2016. Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas de Cemex.

Patricio Jiménez Barrera. Consejero suplente de Axtel desde febrero de 2016. Miembro del Consejo de Sociedad Financiera de Crédito Popular Nacional y de Operadora de Servicios Mega.

Mauricio Morales Sada. Consejero suplente de Axtel desde febrero de 2016. Presidente y fundador de MG Capital. Miembro del Comité Ejecutivo del Programa de Desarrollo de Negocios del ITESM.

Mario Humberto Páez González. Consejero suplente de Axtel desde febrero de 2016. Director General de Sigma Alimentos. Miembro del Consejo de Campofrío Food Group.

A continuación se describe el parentesco que tienen los miembros del Consejo de Administración y los principales funcionarios de la Compañía entre sí:

Álvaro Fernández Garza es primo de Armando Garza Sada.
Tomás Milmo Santos es hijo de Thomas Milmo Zambrano, primo de Alberto Santos Boesch, y cuñado de Patricio Jiménez Barrera.

Axtel declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni directivo relevante de la Compañía, posee más del 1% de su capital, excepto por los consejeros Tomás Milmo Santos y Thomas Lorenzo Milmo Zambrano. Adicionalmente, Axtel declara que ALFA es el principal accionista del Emisor, el cual ejerce control, a partir del 15 de febrero de 2016, fecha en la cual surtió efecto la fusión entre Axtel y Alestra previamente mencionada. Excepto por los cambios generados por dicha fusión, no se han presentado cambios significativos en los últimos tres años en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas.

Los accionistas beneficiarios con más del 10% del capital social de la Sociedad, que ejercen influencia significativa, control o poder de mando son ALFA, quien tiene una participación accionaria de aproximadamente el 51%, y un grupo de accionistas tenedores de aproximadamente 21% del capital social de Axtel (los "Accionistas Obligados"), mismos que celebraron un convenio entre accionistas para efectos de regular su relación como accionistas de la Compañía, así como las transmisiones de acciones por parte de ALFA y dichos accionistas. Dicho convenio entre accionistas contiene, entre otras disposiciones, reglas para la designación del consejo de administración de Axtel, asuntos de mayoría calificada en asambleas generales de accionistas, derechos de preferencia en el caso de transferencias de acciones, derechos de venta conjunta y derechos de venta forzosa (el "Convenio entre Accionistas"). Con el propósito de implementar los acuerdos establecidos en el Convenio entre Accionistas, ALFA y los Accionistas Obligados se obligaron a celebrar un contrato de fideicomiso de administración, al cual se aportaron la totalidad de las acciones de los Accionistas Obligados y de ALFA, que en su conjunto representan aproximadamente el 70% de la totalidad de las acciones de Axtel.

No es de conocimiento de la Emisora de algún compromiso que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Axtel tiene un Código de Ética que establece los lineamientos básicos que rigen las relaciones entre consejeros, colaboradores, clientes, competidores, acreedores, proveedores, gobierno, accionistas, socios de negocio y demás grupos de interés. Dicho código contiene las principales directrices y normas relacionadas con los valores y principios éticos sobre los que está cimentada la organización y que se deben observar y cumplir en el desarrollo de las actividades laborales, procurando un ambiente laboral de productividad, promoviendo la conservación de los recursos naturales y el medio ambiente, las mejores prácticas de gobierno corporativo, el cumplimiento a la legislación vigente, el respeto a los derechos humanos, equidad, diversidad y armonía, donde se eviten situaciones de conflicto de intereses, soborno, corrupción, discriminación y acoso.

Adicionalmente, se informa que, anualmente de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C.V., el Secretario de Axtel, da a conocer a los integrantes del Consejo de Administración, las obligaciones, responsabilidades y recomendaciones del Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, del Código de Mejores Prácticas Corporativas y de las demás disposiciones legales aplicables de la Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones, del Reglamento, y demás aplicables.

Facultades del Consejo de Administración.

A continuación se describen las principales funciones del Consejo de Administración, así como de sus Comités:

El Consejo de Administración tiene a su cargo la representación legal de la Compañía y está facultado para realizar cualquier acto que no esté expresamente reservado a la asamblea de accionistas. De conformidad con la LMV, algunos de los asuntos principales que deben ser aprobados por el Consejo de Administración incluyen:

las operaciones con personas relacionadas que se aparten del curso normal de las operaciones de la Compañía;
las adquisiciones o enajenaciones de una parte substancial de los activos de la Compañía;
el otorgamiento de garantías con respecto a obligaciones de terceros, y
otras operaciones significativas.

Las sesiones del Consejo de Administración se considerarán legalmente instaladas cuando se encuentren presentes la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes cuyos intereses personales respecto a un asunto determinado no sean contrarios a los de la Compañía. El Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en caso de empate.

De conformidad con la LMV, el Consejo de Administración deberá ocuparse, entre otros, de los siguientes asuntos:

establecer la estrategia general de la Compañía;
aprobar, con la previa opinión del comité de auditoría, (i) las políticas y lineamientos para el uso de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía por parte de personas relacionadas, y (ii) cada operación individual con personas relacionadas que pretenda celebrar la Compañía, sujeto a ciertas excepciones limitadas, y cualquier operación o serie de operaciones inusuales o no recurrentes que implique la adquisición o enajenación de bienes, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía;
el nombramiento y la destitución del director general de la Compañía, y su retribución integral, así como las políticas para la designación de los demás directivos relevantes de la misma;
los estados financieros, las políticas contables y los lineamientos en materia de control interno de la Compañía;
la contratación de los auditores externos;
aprobar las políticas de revelación de eventos relevantes;
así como tomar decisiones respecto cualquier otro asunto donde se tenga interés.

Adicional al Código de Ética de la Compañía, la LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad.

El deber de diligencia implica que los consejeros de la Compañía deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la misma. Al efecto, los consejeros de la Compañía están obligados a solicitar al director general, a los directivos relevantes y a los auditores externos la información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Los consejeros cumplen con su deber de diligencia principalmente a través de su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y sus comités, y de la revelación, durante dichas sesiones, de cualquier información importante obtenida por los mismos. Los consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la Compañía o sus subsidiarias.

El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compañía deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la Compañía cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de accionistas, o cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del Consejo de Administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben (i) informar al comité de auditoría y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos, y (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía, afectando cualquier concepto de sus estados financieros. Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o sus subsidiarias como resultado de los actos u omisiones antes descritos.

Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 años de prisión en caso de que cometan actos de mala fe que afecten a la Compañía, incluyendo la alteración de sus estados financieros e informes.

Las acciones de responsabilidad por los daños y perjuicios derivados de la violación de los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros podrán ser ejercidas por la Compañía o para beneficio de ésta por los accionistas que en lo individual o en conjunto sean titulares de Acciones que representen el 5% o más de su capital social. Las acciones penales únicamente podrán ser ejercidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ("SHCP") oyendo la opinión de la CNBV.

Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades penales) cuando actuando de buena fe (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que competa conocer al Consejo de Administración o a sus comités, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, y (iii) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias – órgano intermedio de administración

De acuerdo con la LMV, el Consejo de Administración dentro de sus funciones de supervisión, podrá ser asistido por uno o más comités.

Para fines de prácticas societarias, el comité debe (i) dar opiniones al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan, (ii) solicitar la opinión de expertos independientes cuando lo juzgue conveniente, (iii) convocar asambleas de accionistas, (iv) apoyar al Consejo de Administración en la preparación de los informes anuales y el cumplimiento de las obligaciones de entrega de información, y (v) preparar y presentar al Consejo de Administración un informe anual sobre sus actividades.

En sus funciones de auditoría y de conformidad con la LMV, las facultades del comité incluyen entre otros, (i) evaluar el desempeño de los auditores externos, (ii) discutir los estados financieros de la Compañía, (iii) vigilar los sistemas de control interno, (iv) evaluar la celebración de operaciones con personas relacionadas, (v) solicitar informes a los directivos relevantes cuando lo considere necesario, (vi) informar al Consejo de Administración todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento, (vii) recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros y directivos relevantes, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (viii) convocar asambleas de accionistas, (ix) evaluar el desempeño del director general de la Compañía, y (x) preparar y presentar al Consejo de Administración un informe anual de sus actividades.

De conformidad con la LMV y con los estatutos sociales de la compañía, el comité de auditoría y prácticas societarias deberá estar integrado exclusivamente por consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros propietarios del Consejo de Administración.

A la fecha, el comité de auditoría y prácticas societarias de la Compañía está conformado por Bernardo Guerra Treviño, Juan Ignacio Garza Herrera y Enrique Meyer Guzmán como miembros propietarios. En la asamblea general ordinaria de accionistas del 10 de marzo de 2017, se ratificó el nombramiento del Sr. Bernardo Guerra Treviño como presidente de dicho comité.

Compensaciones y prestaciones

Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2016, cada consejero percibió como emolumento neto después de la retención de impuestos correspondientes, la cantidad de \$60,000 pesos por cada Junta de Consejo a la que asistieron y los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias recibieron una compensación neta después de la retención de impuestos correspondientes, la cantidad de \$40,000 pesos por cada junta del Comité a la que asistieron.

La remuneración integrada que pagó la Compañía a su personal directivo clave ascendió a la cantidad de \$246 millones de pesos aproximadamente, dicho monto se integra por sueldo base y prestaciones de ley y está complementado por un programa de compensación variable que se rige principalmente con base en los resultados de Axtel y por el valor de mercado de las acciones de Axtel y ALFA. El importe total acumulado por la Compañía para el plan de pensiones de su personal directivo clave ascendió a \$66 millones de pesos. Por otro lado, no existe convenio o programa para involucrar a los miembros del consejo, directivos y empleados en el capital de Axtel.

4.4) Estatutos Sociales y Otros Convenios

Modificaciones en los estatutos

La Compañía se constituyó el día 22 de julio de 1994, originalmente bajo la denominación de Telefonía Inalámbrica del Norte, S.A. de C.V. Posteriormente mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de enero de 1999 cambió su denominación social a Axtel, S.A. de C.V., y mediante Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada 11 de noviembre de 2005, resolvió entre otros, llevar a cabo una oferta pública y privada de acciones, y que como consecuencia se reformó en forma íntegra los estatutos sociales de la Compañía.

El 29 de noviembre de 2006 mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, se reformó nuevamente en forma íntegra los estatutos sociales, incluyendo la adopción de la modalidad del régimen de sociedad bursátil conforme a las disposiciones legales aplicables.

El 31 de agosto de 2007 mediante Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Axtel, entre otros, se acordó: (i) llevar a cabo una división (split) de las acciones que se encontraban en circulación, mediante la emisión y entrega a los accionistas, de tres nuevas acciones por cada una de las acciones de las que eran titulares, de la misma clase y serie; y (ii) reformar la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Sociedad.

Adicionalmente, mediante Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 25 de enero de 2013, la Sociedad realizó la emisión de 972,814,143 acciones Serie "B" Clase "I" a fin de que las mismas se mantuvieran en la tesorería de la Compañía para su posterior suscripción mediante la conversión de obligaciones convertibles en acciones a cargo de la Sociedad. De igual forma, se emitieron 1,114,029 acciones Serie "A".

El 15 de enero de 2016, Axtel y Onexa celebraron Asambleas Extraordinarias de accionistas donde se aprobó la Fusión, fecha en que Alfa se convirtió en el accionista mayoritario de Axtel, extinguiéndose la fusionada y subsistiendo únicamente la fusionante bajo su actual denominación social Axtel, S. A. B. de C. V.

Posteriormente, el 21 de julio de 2016, los accionistas de la Sociedad mediante Asamblea General Extraordinaria de accionsitas, resolvió entre otros asuntos, la rectificación del número de las acciones en circulación y de las acciones de tesorería previamente aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 15 de enero de 2016, en la cual entre otros actos, se aprobó la fusión entre Axtel, como sociedad fusionante, y Onexa, como sociedad fusionada, extinguiéndose ésta última, en la que se manifestó que se procedería a reflejar las modificaciones y ajustes pertinente en el capital social derivadas entre otros, de las conversiones ejercidas por los titulares de las obligaciones convertibles en acciones, emitidas de conformidad con las resoluciones adoptadas por Axtel el 25 de enero de 2013. Por lo que se aprobó cancelar 182'307,349 acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "B" sin expresión de valor nominal, representativas del capital social en su parte mínima fija de Axtel, no suscritas ni pagadas, mismas que habían sido depositadas en la tesorería de la Sociedad, afecto de respaldar las conversiones de las obligaciones convertibles, cuyos titulares no ejercitaron su derecho de conversión respectivo; como consecuencia, se resolvió la reducción del capital social, en la cantidad de \$92'398,010.82; en razón de la cancelación de las 182'307,349 acciones representativas del capital mínimo fijo. Adicionalmente, se resolvió consolidar en una única serie la integración del capital social de Axtel, mediante la conversión de la totalidad de las acciones de la Serie "A" que se encontraban en circulación, representativas del capital social de la Sociedad, en acciones Serie "B", de las mismas características.

Por último, el 10 de marzo de 2017 mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas, resolvieron disminuir el capital social en su parte mínima fija en la cantidad \$9,868'331,650.99 para quedar dicha parte mínima fija en la suma de \$464'367,927.49, a fin de absorber parcialmente el saldo negativo de la cuenta denominada "Resultados de Ejercicio Anteriores", saldo que resulta después de la aplicación de resultados del ejercicio 2016, habiéndose previamente aplicado a dicha cuenta el saldo al 31 de diciembre de 2016 de la cuenta "Prima de Emisión de Acciones".

A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía tiene un total de 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B".

Asambleas de Accionistas y Derechos de Voto

Las asambleas generales de accionistas podrán ser ordinarias y extraordinarias. En cada asamblea general de accionistas cada accionista tendrá derecho a emitir un voto por acción.

Las asambleas generales extraordinarias de accionistas serán aquellas convocadas para resolver acerca de los siguientes asuntos:

extensión de la duración de la Compañía o disolución anticipada;
aumentos o reducciones a la parte fija del capital social;
modificaciones al objeto social y cambios de nacionalidad;
fusiones o transformaciones;
emisión de bonos y acciones preferentes;
cualquier modificación a los estatutos sociales;
escisiones;
amortización de acciones a cargo de utilidades retenidas; y

la cancelación del registro de las acciones del RNV o cualquier Mercado de valores (excepto por sistemas de cotización automáticos).

Serán ordinarias las asambleas de accionistas que sean convocadas para resolver acerca de cualquier asunto que no esté reservado a las asambleas extraordinarias. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses después de concluido el ejercicio social, para resolver, entre otras cosas, acerca de lo siguiente:

discusión y aprobación de los informes del Consejo de Administración y del Director General a que se refiere la LMV y discusión acerca de la aplicación de resultados del ejercicio inmediato anterior;
designación de miembros del Consejo de Administración y miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, así como de cualquier otro comité que sea creado, así como la determinación de sus emolumentos;
determinar el monto máximo que en su caso podrá ser destinado a la recompra de acciones; y
discusión y aprobación del informe anual presentado por el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias la Consejo de Administración.

De conformidad con lo dispuesto por la LMV, la asamblea general ordinaria de accionistas deberá ocuparse, además de los asuntos antes descritos, de aprobar cualquier operación que involucre el 20% o más de los activos consolidados de la Compañía dentro de un mismo ejercicio.

Para poder asistir a la asamblea de accionistas, los tenedores de acciones deberán estar registrados en el libro de registro de acciones o proporcionar evidencia suficiente de su tenencia accionaría.

Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado cuando menos la mitad del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones con derecho a voto representadas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones con derecho a voto representadas. Para que una asamblea extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de cuando menos más de la mitad del capital social con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias de accionistas, podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de cuando menos la mitad del capital social.

Las convocatorias para asambleas de accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración, por su Presidente, por su Secretario, o por el o los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan cuando menos el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad, tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o a los Presidentes del o los comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, que se convoque a una asamblea general de accionistas en los términos señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en dicho artículo. Cualquier accionista tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciese la convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo hará a petición de cualquier accionista interesado, quien deberá acreditar la titularidad de sus acciones para este objeto. Las convocatorias para las asambleas generales ordinarias, extraordinarias o especiales deberán publicarse en el sistema eléctronico establecido por la Secretaría de Economía, y en caso de que éste no esté funcionando, en unos de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la asamblea (en el entendido de que el día de la publicación de la convocatoria correspondiente será computado dentro de dicho periodo de 15 (quince) días). Cuando no se hubiere obtenido el quórum para una asamblea, se levantará un acta en el libro respectivo, haciéndose constar dicha circunstancia y firmando tal acta el Presidente y Secretario, así como los Escrutadores designados, expresándose la fecha del ejemplar del periódico en que se hubiere publicado la convocatoria. En segunda o ulterior convocatoria, la publicación a que se refiere el párrafo anterior deberá realizarse en un plazo no menor de (7) siete días naturales previo a la fecha fijada para la nueva asamblea. Las convocatorias expresaran el lugar, día y hora en que deberá celebrarse la Asamblea, contendrán el orden del día el cual no podrá incluir asuntos bajo el rubro de asuntos generales o equivalente, y deberán estar firmadas por la persona o las personas que las hagan. Con al menos (15) quince días naturales de anticipación a la fecha de celebración de una asamblea de accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, de forma gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea que corresponda y a la cual se convocó. De conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen todas las acciones con derecho a voto o de la serie especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que los accionistas las confirmen por escrito.

Sólo las personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Acciones, así como las que presenten las constancias sobre valores depositados emitidas por alguna institución para el depósito de valores complementadas con el listado de titulares de dichos valores que los propios depositantes formulen al efecto, tendrán derecho de comparecer o de ser representadas en las asambleas de accionistas, para lo cual será aplicable lo dispuesto en la LMV.

Las actas de asambleas de accionistas serán elaboradas por el Secretario del Consejo, o por la persona que hubiese actuado como Secretario de la asamblea respectiva, se transcribirán en el libro respectivo y serán firmadas por el Presidente, el Secretario y los escrutadores designados.

Pago de Dividendos y Liquidación

Previo al pago de cualquier dividendo, la Compañía deberá separar el 5% de sus utilidades netas para integrar el fondo de reserva legal a que se refiere el artículo 20 de la LGSM, hasta que dicho fondo sea equivalente al 20% del capital social suscrito y pagado de la Compañía. Los accionistas podrán acordar el destinar cantidades adicionales a dicho fondo de reserva legal, incluyendo aquellas cantidades destinadas a la recompra de acciones. El remanente, en caso de que lo hubiera, podrá ser pagado como dividendo a los accionistas. En su caso, el pago de dividendos en efectivo a acciones que no se encuentren depositadas en Indeval se hará contra la entrega del cupón correspondiente, si lo hubiere.

En la medida en que se decreten y paguen dividendos a los accionistas, los tenedores de acciones adquiridas en Estados Unidos o cualquier otro país distinto a México tendrán derecho a recibir dichos dividendos en Pesos. Actualmente no existe un impuesto o retención conforme a la legislación fiscal mexicana sobre acciones adquiridas fuera de México o los dividendos decretados sobre dichas acciones.

Al momento de la disolución y liquidación de la Compañía la asamblea general ordinaria de accionistas deberá designar a uno o más liquidadores, los cuales deberán liquidar a la Compañía. En caso de liquidación, todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas tendrán derecho a recibir su participación proporcional en la distribución del haber social.

Compra de Acciones por las Subsidiarias de Axtel

Cualquier sociedad en la que Axtel sea el accionista mayoritario no podrá, de manera directa o indirecta, adquirir acciones de la Compañía o de sociedades que posean la mayoría de las acciones de la Compañía. De conformidad con la LMV esta restricción no será aplicable a la adquisición de Acciones representativas del capital social de la Compañía a través de sociedades de inversión.

Voto de Inversionistas Extranjeros tenedores de CPOs

Los tenedores de CPOs que sean considerados inversionistas extranjeros para efectos de la Ley de Inversión Extranjera, podrán instruir al Fiduciario para que ejerza el derecho de voto con respecto a las Acciones subyacentes a los CPOs de su propiedad, únicamente para la deliberación y votación en los siguientes asuntos: (i) transformación de la Emisora, sin incluir la transformación de capital fijo a variable o viceversa; (ii) fusión con otra sociedad, cuando la Emisora sea la fusionada; y (iii) la cancelación de la inscripción de las Acciones u otros instrumentos emitidos. En todos los demás casos de ejercicio del voto, o en supuesto de que los inversionistas extranjeros no emitan la instrucción respectiva hasta 3 días antes de la Asamblea de Accionistas respectiva, el Fiduciario emitirá su voto en el mismo sentido en que lo haga la mayoría de los tenedores de Acciones Serie B que sean considerados inversionistas mexicanos.

Medidas tendientes a prevenir el cambio de control en Axtel

General

Los estatutos de la Compañía prevén, sujeto a ciertas excepciones, que: (A) Cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones Serie "B", requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (B) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 5% (cinco por ciento) o más del total de las Acciones Serie "B", pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 15% (quince por ciento) del total de las Acciones Serie "B", requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica (C) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 15% (quince por ciento) o más del total de las Acciones Serie "B", pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 25% (veinticinco por ciento) del total de las Acciones Serie "B", requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (D) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 25% (veinticinco por ciento) o más del total de las Acciones Serie "B", pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 35% (treinta y cinco por ciento) del total de las Acciones Serie "B", requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (E) cualquier Persona que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, que manteniendo una participación del 35% (treinta y cinco por ciento) o más del total de las Acciones Serie "B", pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) una participación igual o superior al 45% (cuarenta y cinco por ciento) del total de las Acciones Serie "B", según sea el caso, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, conforme a lo que adelante se indica; (F) cualquier Persona que sea un Competidor de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria de la Sociedad, que individualmente o en conjunto con una o varias Personas Relacionadas, pretenda adquirir Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya consecuencia sea que su tenencia accionaria en forma individual y/o en conjunto con la o las Persona(s) Relacionada(s) represente(n) un porcentaje igual o superior al 3% (tres por ciento) del total de las Acciones Serie "B", o sus múltiplos, requerirá de la autorización previa y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas, según sea el caso.

La Persona que adquiera Acciones sin haberse cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones previstas en los estatutos sociales, no será inscrita en el registro de acciones de la Compañía y en consecuencia, tal Persona no podrá ejercer los derechos societarios que correspondan a dichas Acciones, incluyendo específicamente el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas, salvo que el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. En el caso de Personas que ya tuvieren el carácter de accionistas de la Compañía y, por tanto, estuvieren inscritas en el registro de acciones de la Compañía, la adquisición de Acciones realizada sin haberse cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones previstas en esta Cláusula de los estatutos sociales, no será inscrita en el registro de acciones de la Compañía y, en consecuencia, tales Personas no podrán ejercer los derechos societarios que correspondan a dichas Acciones, incluyendo específicamente el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas, salvo que el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. En los casos en que no se hubiera cumplido con cualesquiera de las formalidades, requisitos, autorizaciones y demás disposiciones previstas en los estatutos sociales, las constancias o listado a que se refiere el primer párrafo del artículo 290 de la LMV, no demostrarán la titularidad de las Acciones o acreditarán el derecho de asistencia a las asambleas de accionistas y la inscripción en el registro de acciones de la Sociedad, ni legitimarán el ejercicio de acción alguna, incluyendo las de carácter procesal, salvo que el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas autorice otra cosa. Adicionalmente y conforme a lo dispuesto en el artículo 2117 del Código Civil Federal, cualquier Persona que adquiera Acciones en violación de lo previsto en los estatutos sociales, estará obligada a pagar una pena convencional a la Sociedad por una cantidad equivalente al precio pagado por la totalidad de las Acciones que hubiera adquirido sin la autorización a que estos estatutos sociales se refieren. En caso de adquisiciones de Acciones realizadas en violación de lo previsto en los estatutos sociales y a título gratuito, la pena convencional será por un monto equivalente al valor de mercado de las Acciones objeto de la adquisición de que se trate. Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas conforme a lo previsto en los estatutos sociales, dejarán de surtir efectos si la información y documentación con base en la cual esas autorizaciones fueron otorgadas no es o deja de ser veraz. Adicionalmente, la Persona que adquiera Acciones en violación de lo previsto en los estatutos sociales, deberá enajenar las Acciones objeto de la adquisición, a un tercero interesado aprobado por el Consejo de Administración o la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad, a efecto de lo cual, se deberá seguir y cumplir con lo previsto en esta Cláusula para llevar a cabo tal enajenación, incluyendo la entrega al Consejo de Administración de la Sociedad, por conducto de su Presidente y su Secretario de la información a que se refieren los estatutos sociales.

Requerimientos y Aprobaciones del Consejo de Administración y Asambleas de Accionistas

Para obtener el previo consentimiento del Consejo de Administración, el potencial adquirente deberá entregar una solicitud de autorización, misma que deberá contener cierta información específica. Durante el proceso de autorización, se deberán cumplir ciertos términos. El Consejo de Administración podrá, sin incurrir en responsabilidad, someter la solicitud de autorización a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que sea ésta la que resuelva. La determinación del Consejo de Administración para someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas deberá considerar diferentes factores tales como el potencial conflicto de interés, equidad en el precio propuesto o cuando el Consejo no sea capaz de reunirse habiéndose convocado más de dos veces entre otras. El Consejo de Administración podrá rechazar cualquier autorización previamente otorgada antes de la fecha en que se consuma la operación en el caso de que reciba una mejor oferta para los accionistas de la Compañía. En caso de que el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas no resuelvan en sentido negativo o positivo en los plazos y forma establecidos en los estatutos sociales de Axtel, se entenderá que la solicitud de autorización para adquirir acciones de que se trate ha sido denegada.

Oferta Pública de Compra Obligatoria en Ciertas Adquisiciones

En el supuesto de que el Consejo de Administración autorice la adquisición de Acciones planteada y dicha adquisición implique la adquisición de una Participación del 20% o hasta una Participación del 40%, no obstante dicha autorización, la Persona que pretenda adquirir las Acciones en cuestión deberá hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo y determinado de conformidad con el procedimiento establecido en el siguiente párrafo, por un 10% (diez por ciento) adicional de las acciones representativas del capital social de la Compañía, sin que dicha adquisición, incluyendo la adicional, exceda de la mitad de las Acciones ordinarias con derecho a voto o implique un cambio de Control en la Sociedad.

En el supuesto en que el Consejo de Administración o la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, según sea el caso, apruebe una adquisición de la que pueda resultar un cambio de control, el adquirente en cuestión deberá hacer oferta pública de compra por el 100% (cien por ciento) menos una de las Acciones en circulación, a un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor de entre lo siguiente:

a).- El valor contable de la Acción de acuerdo al último estado de resultados trimestral aprobado por el Consejo de Administración, o b).- el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores más alto de cualquiera de los trescientos sesenta y cinco (365) días previos a la fecha de la autorización otorgada por el Consejo de Administración, o c).- el precio más alto pagado en la compra de Acciones en cualquier tiempo por la Persona que individual o conjuntamente, directa o indirectamente, adquiera las Acciones objeto de la solicitud autorizada por el Consejo de Administración; o d).- el múltiplo de valor empresa más alto de la Sociedad de los últimos 36 meses multiplicado por el flujo de operación o UAFIDA (utilidad de operación antes de depreciación, intereses e impuestos) conocido para los últimos 12 meses menos la deuda neta conocida más reciente. El múltiplo de valor empresa antes referido corresponde al valor de mercado de la Sociedad (precio de cierre de la acción o del certificado de participación ordinario o CPO por el número total de acciones o CPOs en circulación representativos del 100% del capital social de la Sociedad) más la deuda neta conocida en dicho momento entre el flujo de operación o UAFIDA conocido para los últimos 12 meses.

Cualquier oferta pública de compra que deba ser conducida en relación con lo anterior, será sujeta a ciertos requerimientos específicos. A todos los tenedores de Acciones de la Sociedad les deberá ser pagado el mismo precio por sus Acciones en la oferta pública de compra. Lo dispuesto en los estatutos de la Compañía sintetizado en este párrafo que se relacione con la oferta pública obligatoria en el caso de ciertas adquisiciones es generalmente más rígido que lo previsto para la LMV. Algunas de las disposiciones de los estatutos relacionadas con la oferta pública de compra obligatoria en el caso de ciertas adquisiciones difieren de los requerimientos establecidos en la LMV, en el entendido de que las disposiciones de los estatutos otorgan mayor protección a los accionistas minoritarios que las previstas por la ley. En estos casos, las disposiciones relativas de los estatutos, y no las disposiciones correspondientes de la LMV, aplicarán a las adquisiciones especificadas en el presente.

Excepciones

Las disposiciones de los estatutos de la Compañía sintetizadas anteriormente, no aplicarán a las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por vía sucesoria, a aquellas adquiridas por la Persona o Personas que controlen a la Compañía y aquellas manejadas por Axtel, sus subsidiarias o afiliadas o cualquier fideicomiso creado por la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias, entre otras.

Reformas a las Disposiciones Relativas a la Protección contra la Toma de Control Hostil

Cualquier reforma a las disposiciones relativas a la protección contra la Toma de Control Hostil deberá ser realizada en los términos que establece la LMV y registrada ante el Registro Público de Comercio en el domicilio social de Axtel.

Otras Disposiciones

Derechos de Valuación y Otros Derechos de Minoría

En caso de que los accionistas acuerden modificar el objeto social de la Compañía, su nacionalidad o acuerden transformarla, cualquier accionista que haya votado en contra de dicha modificación podrá ejercer su derecho retiro, recibiendo el valor en libros de sus acciones (conforme al último balance aprobado por los accionistas), siempre y cuando la solicitud de retiro se presente dentro de los 15 días siguientes a que se haya levantado la asamblea que aprobó dichas modificaciones.

De conformidad con la LMV, las emisoras están obligadas a observar ciertos derechos de minoría, incluyendo derechos que permitan:

a los accionistas que representen al menos 10% del capital social suscrito y pagado el convocar una asamblea en la que tengan derecho de voto;
a los accionistas que representen al menos el 15% del capital social el fincar ciertas responsabilidades de carácter civil en contra de los consejeros de la Compañía, sujeto a ciertos requisitos legales;
a los accionistas que representen al menos el 10% del capital social con derecho a voto y que se encuentren presentes o representados en una asamblea, solicitar que se posponga la resolución de asuntos sobre los cuales no se encuentren suficientemente informados; y
a los accionistas que representen al menos el 20% del capital social suscrito y pagado para oponerse y suspender cualquier resolución adoptada por los accionistas, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales.

Adicionalmente, y de conformidad con la propia LMV, Axtel está sujeto a cumplir con ciertos aspectos de gobierno corporativo, incluyendo el requisito de mantener un comité que realice las funciones de Auditoria y prácticas societarias y elegir consejeros independientes.

Los derechos otorgados a los accionistas minoritarios, y la responsabilidad de los consejeros de la Compañía conforme a la legislación mexicana son distintos a los que otorga la ley en Estados Unidos y otros países. Los tribunales mexicanos no se han pronunciado exhaustivamente en relación con las responsabilidades de consejeros, a diferencia de las cortes de distintos estados de los Estados Unidos, en donde las resoluciones de los tribunales en esta materia han permitido determinar algunos de los derechos de que gozan los accionistas minoritarios. La legislación procesal mexicana no contempla la posibilidad de acciones de grupo o demandas de accionistas, las cuales en Estados Unidos permiten a los accionistas el incorporar a sus demandas a otros accionistas o ejercer derechos inherentes a la Compañía. Los accionistas de sociedades mexicanas no tienen la facultad de oponerse a resoluciones adoptadas en asambleas de accionistas salvo que den cumplimiento estricto a requerimientos de carácter procesal. Como resultado de lo anterior, generalmente es más complicado que los accionistas minoritarios de sociedades mexicanas puedan entablar demandas en contra de la Compañía o sus consejeros en comparación con los accionistas de sociedades en Estados Unidos.

Responsabilidades de Consejeros y Miembros de los Comités

Las acciones de responsabilidad en contra de consejeros y miembros de los comités se apegarán a lo dispuesto por las disposiciones de la LMV. De conformidad con la LMV, los accionistas que representen cuando menos el 5% del capital social de la Compañía podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra de los consejeros en caso de incumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad de los mismos, y obtener para beneficio de la Compañía el pago de una indemnización equivalente al monto de los daños y perjuicios ocasionados a la misma. Dichas acciones de responsabilidad prescriben al término de cinco años y no podrán ejercerse cuando los consejeros estén cubiertos por las excepciones previstas en la LMV.

Conflictos de Interés

Un accionista que vote en cualquier resolución en la cual exista un conflicto de interés podrá ser responsable de los daños y perjuicios que ocasione a la Compañía, siempre y cuando dicha resolución no pudiera haber sido aprobada sin el voto favorable de ese accionista. Adicionalmente, un miembro del Consejo de Administración o un miembro del comité que realice las funciones de auditoría y prácticas societarias que tenga cualquier conflicto de interés deberá hacerlo del conocimiento de los demás miembros de dicho órgano, o de la Compañía y abstenerse de votar en cualquier resolución relacionada con dicho asunto. La inobservancia de dichas obligaciones por parte de un consejero o miembro del comité que realice las funciones de auditoría y prácticas societarias podrá derivar en una responsabilidad a cargo del consejero o miembro del comité que realice las funciones de auditoría y prácticas societarias de que se trate, así como en el pago de daños y perjuicios.

El Consejo de Administración llevará acabo, todos los actos no reservados por la ley o por los estatutos a la asamblea de accionistas, y tendrá las funciones, deberes y facultades establecidas y previstas en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables. Ver Sección 4.3) Facultades del Consejo de Administración.

Suspensión de las Resoluciones Adoptadas por los Accionistas

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho a voto, sujeto a los términos y condiciones señalados en el artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere dicho artículo, siendo igualmente aplicable el artículo 202 del citado ordenamiento.

Admisión de Extranjeros

De conformidad con lo que señala la legislación aplicable, los estatutos de la Compañía establecen que al momento de adquirir Acciones de la Compañía, los accionistas extranjeros se obligan a: (i) ser considerados como mexicanos en todo lo relacionado con sus Acciones, así como propiedades, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que la Compañía sea titular, y los derechos y obligaciones resultado de cualquier contrato celebrado entre la Compañía y el gobierno federal; y (ii) no invocar la protección de su gobierno. Si un accionista invocara dicha

protección, en contravención a lo dispuesto en los estatutos, perderá sus Acciones en beneficio de la Nación Mexicana. Esta prohibición no aplica a procedimientos desahogados ante tribunales extranjeros.

Jurisdicción

Los estatutos de la Compañía señalan que en cualquier controversia entre los accionistas y la propia Compañía, o entre los accionistas en asuntos relacionados con la Compañía, las partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes del Estado de Nuevo León, México.

Fideicomiso Nafinsa y otros convenios

La Compañía cotiza en la BMV a través de CPOs no amortizables emitidos al amparo del Fideicomiso Nafinsa de CPOs que representan, cada uno, 7 Acciones de la Serie "B" Clase "I" del capital social de Axtel.

Los tenedores de CPOs que sean considerados inversionistas extranjeros, podrán instruir al Fiduciario para que ejerza el derecho de voto con respecto a las Acciones subyacentes a los CPOs de su propiedad, únicamente para la deliberación y votación en los siguientes asuntos: (i) transformación de la Emisora, sin incluir la transformación de capital fijo a variable o viceversa; (ii) fusión con otra sociedad, cuando la Emisora sea la fusionada; y (iii) la cancelación de la inscripción de las Acciones u otros instrumentos emitidos. En todos los demás casos de ejercicio del voto, o en supuesto de que los inversionistas extranjeros no emitan la instrucción respectiva hasta 3 días antes de la Asamblea de Accionistas respectiva, el Fiduciario emitirá su voto en el mismo sentido en que lo haga la mayoría de los tenedores de Acciones Serie "B" que sean considerados inversionistas mexicanos.

Por otro lado, ALFA y un grupo de accionistas tenedores de aproximadamente 21% del capital social de Axtel, celebraron un convenio entre accionistas para efectos de regular su relación como accionistas de la Compañía, así como las transmisiones de acciones por parte de ALFA y dichos accionistas. Dicho convenio entre accionistas contiene, entre otras disposiciones, reglas para la designación del consejo de administración de Axtel, asuntos de mayoría calificada en asambleas generales de accionistas, derechos de preferencia en el caso de transferencias de acciones, derechos de venta conjunta y derechos de venta forzosa.

Salvo lo previsto por los estatutos sociales de la Sociedad, por el Fideicomiso Nafinsa y el Convenio entre Accionistas, no existen otras cláusulas estatutarias o convenios entre accionistas u otros mecanismos que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas.

5) MERCADO DE CAPITALES

5.1) Estructura Accionaria

Los CPOs de la Compañía están conformados por Acciones Serie "B" Clase "I" del capital social de Axtel. Representan 7 Acciones de la Serie antes indicada y se cotizan en la BMV. A la fecha, los CPOs de la Compañía pueden circular como ADS (144-A), los cuales no están registrados ni regulados; y son facilitados por Bank of New York Mellon a inversionistas extranjeros.

Derivado de la fusión con Alestra, a partir del 15 de febrero de 2016, ALFA es dueño aproximadamente del 51% del capital social de Axtel.

5.2) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximo y mínimo de los CPOs en la Bolsa Mexicana de Valores. Los precios no están expresados en pesos de valor adquisitivo constante.

		Máximo	Mínimo	Volumen
		(Pesos por CPO)		(en miles)
	Máximos y mínimos anuales:
	2012	5.45	1.91	1,139,481
	2013	4.79	2.69	1,649,000
	2014	5.43	3.18	837,644
	2015	8.96	3.14	873,950
	2016	8.77	3.45	745,863
2015:
	Primer trimestre	5.04	3.14	257,292
	Segundo trimestre	5.06	4.22	141,808
	Tercer trimestre	7.99	4.81	246,921
	Cuarto trimestre	8.96	6.81	227,929
2016:
	Primer trimestre	8.77	7.57	215,425
	Segundo trimestre	8.49	6.15	212,744
	Tercer trimestre	6.43	4.37	151,542
	Cuarto trimestre	5.27	3.45	166,151
	Máximos y mínimos mensuales:
2016:
	Enero	8.77	7.82	100,430
	Febrero	7.97	7.57	35,358
	Marzo	8.48	7.67	79,637
	Abril	8.49	7.63	64,311
	Mayo	7.58	6.45	73.954
	Junio	6.97	6.15	74,480
	Julio	6.43	5.59	37,419
	Agosto	5.64	5.00	66,753
	Septiembre	5.05	4.37	47,371
	Octubre	5.27	4.40	42,829
	Noviembre	4.84	3.98	78,122
	Diciembre	4.21	3.45	45,200
2017:
	Enero	4.02	3.30	40,918
	Febrero	3.69	3.39	35,363
	Marzo	3.94	3.75	37,584

5.3) Formador de Mercado

Al 31 de diciembre de 2016, Axtel no tiene celebrado un contrato de Formador de Mercado con algun intermediario. Sin embargo, hasta el 16 de junio de 2016, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., fungía como nuestro formador de Mercado:

1. Tipo de valor: Certificados de Participación Ordinarios.
1. Clave de cotización: Axtel CPO.
1. Código ISIN: MX01AX040009

Los servicios contratados tenían como objetivo aumentar la liquidez de la emisora, así como mantener la estabilidad y continuidad de los precios. El Contrato de Formador de Mercado se firmó el 8 de noviembre de 2010, tenía una duración de seis meses a partir de la firma de mismo y era renovable por periodos iguales, a menos que las partes deseen terminarlo con 30 días de anticipación.

Como contraprestación por el servicio objeto del presente contrato el Formador de Mercado recibió de la Emisora Contratante la cantidad de \$20,000.00 (Veinte Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), más el Impuesto al Valor Agregado, I.V.A., de manera mensual.

El 16 de junio de 2016 dicho Contrato se dio por terminado.

De conformidad con el Artículo 33 fracción I, inciso b), párrafo 1 de las "Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros Participantes del Mercado de Valores", emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el Diario Oficial de la Federación ("DOF"), el 19 de marzo de 2003, y sus respectivas actualizaciones, y con relación al Reporte Anual 2016 de Axtel, S.A.B. de C.V., hacemos constar que:

"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas."

Atentamente,

Dr. Sergio Rolando Zubirán Shetler Director General

Lic. Adrian Gerardo de los Santos Escobedo

Director de Finanzas

Muss

Lic. Carlos Jiménez Barrera Director/Jurídico

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de Axtel, S. A. B. de C. V y subsidiarias, que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016 y los estados consolidados de resultados. de resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo que le son relativos por el año que terminó en esa fecha, que contiene el presente Reporte Anual, fueron dictaminados con fecha 21 de febrero de 2017; de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.

Asimismo, manifestamos que hemos leído el presente reporte anual de fecha 27 de abril de 2017 y basados en nuestra lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tenemos conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información financiera que se incluye y cuya fuente proviene de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información financiera que haya sido omitida o falseada en este reporte anual, o que el mismo contenga información financiera que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, los suscritos no fuimos contratados, y no realizamos procedimientos adicionales con el objeto de expresar nuestra opinión respecto de la otra información, contenida en el presente reporte anual, que no provenga de los estados financieros por nosotros dictaminados.

C. P. C. Ricardo Noriega Navarro

Socio de auditoria

C. P. C. Felipe Córdova Otero Representante Legal

ANEXO A ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(subsidiaria de Alfa, S. A. B. de C. V.)
Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2016 y 2015

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (subsidiaria de Alfa, S. A. B. de C. V.)

Índice 31 de diciembre de 2016 y 2015

Contenido	Página
Informe de los auditores independientes
Estados financieros consolidados:
Estados consolidados de situación financiera
Estados consolidados de resultados
Estados consolidados de resultados integrales
Estados consolidados de variaciones en el capital contable
Estados consolidados de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros consolidados

Informe de los auditores independientes

Monterrey, N.L., 21 de febrero de 2017

A los Accionistas y Consejeros de Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la "Compañía"), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016, y los estados consolidados de resultados, de otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, así como las notas explicativas a los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board ("IFRS").

Fundamento de la Opinión

Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección "Responsabilidades de los Auditores en relación con la Auditoría de los Estados Financieros Consolidados" de este informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos A.C., junto con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestras auditorías de estados financieros consolidados en México, y hemos cumplido con el resto de nuestras responsabilidades éticas de conformidad con esos requerimientos y dicho Código. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión.

Cuestiones Clave de la Auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido las de mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual. Estas cuestiones han sido consideradas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y al formarnos nuestra opinión sobre éstos, por lo tanto, no expresamos una opinión por separado sobre estas cuestiones.

PricewaterhouseCoopers, S. C., Avenida Rufino Tamayo No. 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269 Garza García, Nuevo León $T: (81) 8152 2000 F: (81) 8152 2075$ www.pwc.com/mx

Cuestión clave de auditoría

Como nuestra auditoría abordó la cuestión

Combinación de negocios

Como se describe en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, durante el año terminado el 31 de diciembre de 2016. la Compañía llevó a cabo las siguientes combinación de negocios:

El 15 de febrero de 2016, se fusionó Axtel, S.A.B. de C.V. ("Axtel") como empresa fusionante, y Onexa, S. A. de C. V. ("Onexa"), subsidiaria directa al 100% de Alfa, S.A.B. de C.V. ("Alfa"), como empresa fusionada.

La incorporación de Onexa en los estados financieros de Axtel se hizo bajo el método de predecesor y la diferencia entre el valor en libros de los activos netos de Onexa por un importe de \$3,368 millones y el valor razonable de la emisión de acciones de Axtel por \$4,850 millones fue reconocido como un efecto de fusión en resultados acumulados.

Bajo las disposiciones de las IFRS, para efectos de determinar el adquirente en una fusión se requiere determinar que entidad obtiene el control, requiriendo de juicios significativos por parte de la Administración sobre el poder para dirigir sus actividades relevantes, exposición a derechos a rendimientos variable procedentes de su involucración y la vinculación entre poder y rendimiento.

Adicionalmente, nos enfocamos en el reconocimiento de esta adquisición en nuestra auditoría debido principalmente a la importancia del impacto de la fusión en la situación financiera de la entidad y porque la determinación del valor razonable de las acciones emitidas requiere de la aplicación de juicios significativos.

Debido a los juicios significativos requeridos para determinar que la entidad obtuvo el control, efectuamos lo siguiente:

•Obtuvimos el análisis preparado por la Administración, que incluye los criterios utilizados para determinar el poder para dirigir sus actividades relevantes, exposición o derechos a rendimientos variables procedentes su involucración y la vinculación entre poder y rendimientos

•Comparamos los criterios utilizados para determinar el poder para dirigir sus actividades relevantes, exposición o derechos a rendimientos variables procedentes de su involucración y la vinculación entre poder y rendimientos con lo establecido en los contratos "Convenio de Operación Marco", "Convenio entre accionistas" y "Convenio de colaboración", así como con las actas de las juntas del Consejo de Administración y otra información relevante. De igual manera, presenciamos juntas con la Administración donde corroboramos estas decisiones.

•Obtuvimos confirmaciones de abogados en relación con los criterios anteriores.

•Con apoyo en los puntos anteriores, evaluamos el poder de la Compañía para designar funcionarios clave.

Adicionalmente, debido a los juicios significativos empleados por la Administración en los modelos de valuación para la determinación de la contraprestación, involucramos a nuestros expertos en valuación para evaluar selectivamente las premisas y criterios utilizados por la Administración y su experto independiente en dichos modelos. En específico:

•Revisamos la razonabilidad del monto de la contraprestación pagada, respecto de rangos de mercado, realizando cálculos en paralelo para estimar

el valor de la participación mayoritaria del capital accionario con base en el valor total del negocio adquirido.

Evaluación de deterioro de activos de larga duración

Como se describe en la Nota 4k y 4m a los estados financieros consolidados, la Compañía realiza pruebas anuales de deterioro al saldo de los activos intangibles de vida útil indefinida, y a las propiedades planta y equipo y resto de activos intangibles de vida útil definida cuando existen hechos y circunstancias que indiquen que haya indicio de deterioro.

Nos hemos enfocado en este asunto debido principalmente a la importancia del saldo de propiedades planta y equipo por \$19,619 millones y de los activos intangibles por \$1,838 millones para los estados financieros consolidados de la Compañía, y debido a que las pruebas de deterioro involucran la aplicación de juicios significativos por parte de la Administración de la Compañía al determinar los supuestos y premisas relacionadas con la estimación del valor de recuperación de las unidades generadoras de efectivo ("UGEs").

En particular, nos enfocamos en los siguientes supuestos significativos que la Compañía consideró al estimar las proyecciones futuras para evaluar la recuperabilidad de los activos intangibles y propiedades planta y equipo estimaciones de proyecciones futuras, tasas de crecimiento, márgenes brutos y tasas de descuento utilizadas.

Como parte de nuestra auditoría evaluamos las proyecciones de flujos de efectivo futuros preparadas por la Administración, y los procesos utilizados para elaborarlas. En particular, evaluamos si fueron identificadas todas las UGEs relevantes y los procesos internos realizados por la Administración para realizar las provecciones. incluyendo su supervisión oportuna y análisis por parte del Consejo de Administración, y si las proyecciones resultan consistentes con los presupuestos aprobados por el Consejo.

Debido a los juicios significativos empleados en los modelos de valuación para la determinación de los valores de recuperación, con el apoyo de nuestros expertos en valuación, cuestionamos las premisas y criterios utilizados por la Administración en dichos modelos efectuando, los siguientes procedimientos.

Comparamos que los modelos aplicados para la determinación del valor de recuperación de los activos son métodos utilizados y reconocidos para valuar activos de características similares.
· Desafiamos las proyecciones financieras, incluvendo el valor terminal, cotejándolas con el desempeño y tendencias históricas del negocio, obteniendo y corroborando las explicaciones de las variaciones por parte de la Administración.
· Comparamos los resultados reales del año actual con las cifras presupuestadas el ejercicio anterior para el año actual, para considerar si algún supuesto incluido en las proyecciones, pudiera considerarse muy optimista.
Comparamos los supuestos de valuación más significativos (estimaciones de proyecciones futuras, tasas de crecimiento, márgenes brutos y tasas de descuento

utilizadas) con los comúnmente usados y aceptados para activos de estas características para la industria en la que opera la Compañía.

$\bullet$ Discutimos con la Administración los cálculos de sensibilidad para todas las UGE y evaluamos el grado en que los supuestos necesitarían modificarse para que un deterioro sea requerido. Asimismo, discutimos la probabilidad de que se presentaran esas modificaciones con la Administración.

Evaluación de la recuperabilidad del impuesto sobre la renta diferido activo

Como se describe en la Nota 3.0), la Nota 6c) y la Nota 19 a los estados financieros consolidados, la Compañía registra impuesto sobre la renta diferido activo derivado de las pérdidas fiscales, por lo tanto, la Administración realizó pruebas sobre su recuperabilidad antes de reconocerlo en sus estados financieros.

Nos hemos enfocado en este rubro en nuestra auditoría debido a la importancia del saldo del impuesto sobre la renta diferido activo derivado de las pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2016 (\$2,797 millones) y porque la estimación de su valor de recuperación involucra la aplicación de juicios significativos por parte de la Administración de la Compañía; específicamente, al determinar ingresos futuros esperados, proyecciones futuras, así como, resultados fiscales futuros de la Compañía.

En particular, concentramos nuestros esfuerzos de auditoría en los supuestos significativos que la Compañía considero al estimar la recuperabilidad del impuesto diferido activo, con base en los supuestos similares a los comentados en el asunto anterior

Como parte de nuestra auditoría evaluamos las proyecciones utilizadas para determinar la recuperación del impuesto sobre la renta diferido activo por pérdidas fiscales. Comparamos estas proyecciones con las utilizadas para determinar el valor de recuperación del crédito mercantil referido anteriormente, sobre las que aplicamos procedimientos similares a los antes indicados.

Con el apoyo de expertos, evaluamos y consideramos también los resultados fiscales proyectados preparados por la Administración, así como los procesos utilizados para elaborarlos aplicando sobre los mismos los procedimientos antes indicados.

También desafiamos, con el apoyo de nuestros expertos fiscales, los supuestos utilizados por la Administración en las proyecciones fiscales.

Comparamos los resultados reales del año actual con las cifras presupuestadas el ejercicio anterior para el año actual, para considerar si algún supuesto incluido en las proyecciones, pudiera considerarse muy optimista.

De igual forma, como se menciona anteriormente, discutimos con la Administración los cálculos de sensibilidad y evaluamos el grado en que los supuestos necesitarían modificarse para que se requiriera de un ajuste

Información adicional

La administración de la Compañía es responsable de la información adicional presentada. Esta información adicional comprende el Reporte Anual presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") y el Informe Anual presentado a los accionistas (pero no incluye los estados financieros consolidados y nuestro dictamen de auditoría relacionado), los cuales se emitirán después de la fecha de este informe.

Esta información adicional no se incluye en nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados y no expresaremos ninguna opinión de auditoría sobre la misma.

Sin embargo, en relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados de la Compañía, nuestra responsabilidad es leer esta información adicional cuando se encuentre disponible y evaluar si dicha información es materialmente inconsistente con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento adquirido a través de nuestra auditoría, o aparenta contener un error material por otras circunstancias.

Cuando leamos la información adicional que aún no hemos recibido, debemos emitir la declaratoria sobre el Reporte Anual requerida por la CNBV y si detectamos que existe un error material en la misma. debemos comunicarlo a los responsables del gobierno de la Compañía y en dicho informe, de corresponder.

Responsabilidades de la Administración y de los Responsables del Gobierno de la Compañía en relación con los Estados Financieros Consolidados

La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, de conformidad con las IFRS, y del control interno que consideró necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores materiales, ya sea por fraude o error.

Al preparar los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de evaluar la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha; revelar, en su caso, las cuestiones relativas a negocio en marcha y utilizar la base contable de negocio en marcha, a menos que la Administración tenga la intención de liquidar la Compañía o de cesar operaciones, o bien no exista otra alternativa más realista que hacerlo.

Los responsables del gobierno de la Compañía son responsables de la supervisión del proceso de reporte financiero de la Compañía.

Responsabilidades de los Auditores en relación con la Auditoría de los Estados Financieros Consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, ya sea por fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material, cuando éste exista. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influirán en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

Durante la realización de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional. Asimismo, también:

Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros consolidados, ya sea por fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión. El riesgo de no detectar un error material derivado de un fraude es más elevado que uno que resulte de un error no intencional, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas o la elusión de los controles internos.
Obtenemos un entendimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.
Evaluamos la propiedad de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y de la correspondiente información revelada por la Administración.
Evaluamos si es adecuado que la Administración utilice la presunción de negocio en marcha para preparar los estados financieros consolidados, y si, basados en la evidencia de auditoría obtenida, existe incertidumbre material en relación a eventos o condiciones que generan duda significativa sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones son inadecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de ser un negocio en marcha.
Evaluamos en su conjunto, la presentación, la estructura y el contenido de los estados financieros $\bullet$ consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes logrando una presentación razonable.
Obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades de negocio que conforman el grupo económico para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de los estados financieros consolidados. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Compañía, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría, así como, cualquier deficiencia significativa de control interno que identificamos en el trascurso de nuestra auditoría. También, proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compañía una declaración manifestando que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables sobre independencia y les comunicamos todas las relaciones y demás cuestiones que razonablemente pudieran influir en nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas aplicadas.

Entre las cuestiones comunicadas a los responsables del gobierno de la Compañía, determinamos las que han sido más significativas en la auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría a menos que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelarlas públicamente o, en circunstancias extremadamente raras, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público.

El nombre del socio a cargo de la auditoría de la Compañía es Ricardo Noriega Navarro.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

C.P.C. Ricardo Noriega Navarro Socio de auditoría

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

	En miles de pesos mexicanos	31 de diciembre de

Activo		2016	2015
Circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar - neto Inventarios Instrumentos financieros Pagos anticipados	7 9 10 21	\$ 1,447,118 4,066,826 109,388 152,978 517,455	\$ 2.575,222 3,208,265 53,069 378,099 151,511
Total activo circulante		6,293,765	6,366,166
No circulante: Efectivo restringido Cuentas por cobrar no circulantes Propiedades, planta y equipo, neto Crédito mercantil y activos intangibles - neto Impuestos a la utilidad diferido Otros activos no circulantes	8 9 11 12 19 13	153,040 8,642 19,619,451 1,838,727 4,056,773 205,305	128,613 13,216,179 124,999 2,235,469 127,798
Total activo no circulante		25,881,938	15,833,058
Total activo		\$32,175,703	\$22,199,224
Pasivo y Capital Contable
Pasivo
Circulante: Deuda Proveedores y otras cuentas por pagar Provisiones Otros pasivos	17 14 15 16	\$ 1,028,588 5,645,436 129,647 1,022,605	\$ 1,050,864 3,893,666 190,100 509,415
Total pasivo circulante		7,826,276	5,644,045
No circulante: Deuda Instrumentos financieros derivados Otras cuentas por pagar no circulante Beneficios empleados Impuesto a la utilidad diferido	17 21 14 18 19	20,485,861 985,975 467,036 10,318	12,475,950 65,222 112,340 28,231
Total pasivo no circulante		21,949,190	12,681,743
Total Pasivo		29,775,466	18,325,788
Capital Contable
Participación controladora: Capital social Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades retenidas Otras reservas	20	10,233,841 644,710 (8,484,717) 6,398	6,861,986 644,710 90,000 (3,719,469) (3,791)
Total participación controladora		2,400,232	3,873,436
Participación no controladora		5
Total capital contable		2,400,237	3,873,436
Total pasivo y capital contable		\$32,175,703	\$22,199,224

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados firancieros consolidados.

Ing. Sergio Rolando Zubirán Shetler
Director General

Ing. Adrian de los Santos Escobedo
Diregior Ejecutivo Finanzas

Ing Manuel) Ramírez López
Contralor Corporativo

(subsidiaria de Alfa, S. A. B. de C. V.) Estados Consolidados de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015

En miles de pesos mexicanos

		Año que terminó el 31 de diciembre de
	Nota	2016	2015
Ingresos, neto Costo de ventas	22	\$13,937,320 (5,944,104)	\$10,150,438 (4, 143, 378)
Utilidad bruta		7,993,216	6,007,060
Gastos de administración y ventas Otros (gastos) ingresos - neto	22 23	(7,364,867) (837, 729)	(4,980,456) (437, 321)
(Pérdida) utilidad de operación		(209, 380)	589,283
Ingresos financieros Gastos financieros	24 24	234,505 (5,090,904)	696,769 (3,391,508)
Resultado financiero - neto		(4,856,399)	(2,694,739)
Participación en resultados de asociadas, neto		(5, 189)	(5)
Pérdida antes de impuestos		(5,070,968)	(2, 105, 461)
Impuestos a la utilidad	26	1,471,706	373,194
Pérdida neta consolidada		3,599,262) (\$	1,732,267) (\$
Pérdida atribuible a: Participación de la controladora Participación no controladora		(3,599,267) 5	(1,732,267)
		3,599,262) (\$	1,732,267) (\$
Pérdida por acción básica y diluida*		(\$ 0.20)	(\$ 0.19
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)		18,415,933	9,185,205

*El impacto de incluir el efecto por los bonos convertibles y el pasivo financiero por fusión es anti-dilutivo por lo que la utilidad básica y diluida es la misma. Véase Nota 20.

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

Ing. Sergio Rolando Zubirán Shetler Director General

Lic. Adrian de los Santos Escobedo Director Ejecutivo Findnzas

Ing/Manuel Ramirez López Director de Contraloría

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

En miles de pesos mexicanos

		Año que terminó el 31 de diciembre de
	Nota	2016	2015
Pérdida neta consolidada		(\$3,599,262)	(\$1,732,267)
Partidas que se reclasificarán al estado de resultados:
Efecto de conversión de moneda	26	10,189
Partidas que no se reclasificaran al estado de resultados:
Remediciones de obligaciones por beneficios a empleados, neto de impuesto	26	(17, 617)	(1, 182)
Total resultado integral del periodo		(\$3,606,690)	(\$ 1,733,449)
Atribuible a: Participación controladora Participación no controladora		(3,606,695) 5	(1,733,449)
Total resultado integral del año		{\$ 3,606,690}	1.733.449 ) 'S

Ing. Sergio Rolando Zubirán Shetler

Director General

Lic. Advidinde los Santos Escobedo Director Ejecutivo Finanzas

Ing. Manuel Ramirez López Director de Contraloria

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (subsidiaria de Alfa, S. A. B. de C. V.)

$(232, 477)$ 36,094
2,137,956
(40,559) $(1, 182)$ $(1,732,267)$ $(1,733,449)$ $(7, 428)$ $(3,606,690)$ \$5,705,718 $(3,599,262)$ Total
capital
contable 133,644 5,839,362 3,873,436 2,133,491 \$2,400,237 Participación controladora ě. ٠, participación
controladora 36,094
2,137,956
(40,559) 133,644 $(232, 477)$ $(1,732,267)$ $(1,733,449)$ $(3,599,267)$ $(7, 428)$ $(3,606,695)$ $(1, 182)$ \$ 5,705,718 3,873,436 \$2.400,232 5,839,362 2,133,491 Total $(3,791)$ $(3,791)$ $( $3,791)$ 10,189 Otras
reservas 10,189 $6.398$ $(1, 197, 805)$
$(40, 559)$ 1,753,543) $(1,753,543)$ $(3,719,469)$ $(17, 617)$ $\frac{1}{2}$ 8.484.717 $(1, 732, 267)$ $(1, 182)$ $(1,733,449)$ $(1, 148, 364)$ $(3,599,267)$ $(3, 616, 884)$ $[232, 477]$ 90,000 Participación controladora Utilidades
retenidas s
S Reserva para
recompra de
acciones $(90,000)$ 90,000 \$90,000 90,000 $(90,000)$ En miles de pesos mexicanos
(Nota 20) 644,710 Prima en
emisión de
acciones 644,710 644,710 644.710 ٠ĥ 36,094
3,335,761 6,861,986 3,371,855 6,728,342 133,644 6,861,986 \$10,233,841 Capital
Social Las notas que se acomoañan forman parte integral de estos esta $\hat{p}$ os finangeros consolidados. Nota g $\infty$ ສສ Total de otras partidas de la utilidad integral del año Saldos finales ajustados al 31 de diciembre de 2015 Transacciones con los accionistas:
Cancelación de reserva para recompra de acciones
Étecto de fusión Total de otras partidas de la utilidad integral del año Transacciones con los accionistas:
Incremento en capital por conversión de bonos Corrección a provisión por deterioro de clientes Total de transacciones con los accionistas Saldos al 31 de diciembre de 2016 Saldos al 1 de enero de 2015 Pérdida integral Pérdida integral Pérdida neta Pérdida neta

Ramirez López
porativo Ang Manuel
Contralor Co

Ing. Adriande los Santos Escobedo
Director Ejecutivo Finanzas

Ing. Sergio Rodando Zubirán Shetler
Director General

$\Box$

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

	En miles de pesos mexicanos		Año que terminó el 31 de diciembre de
	Nota	2016	2015
Pérdida antes de impuestos		(\$5,070,968)	(\$2,105,461)
Ajustes por: Depreciación y amortización Pérdida en cambios, neta Estimación por saldos de cobro dudoso Utilidad en venta de inmuebles, sistemas y computo Estimación de valor razonable realizable de inventarios Ingresos por intereses Gastos por intereses	22 29, 24 9 23 24 24	3,829,589 2,778,679 209,930 4,483 558 (24, 381) 1,805,661	2,618,567 1,659,066 154,621 (113, 734) 12,047 (36,929) 1,236,309
Amortización de prima en emisión de obligaciones PTU causada Participación en las utilidades netas de asociadas Baja de propiedad planta y equipo Provisiones y otros Cambio en el valor razonable no realizado y liquidaciones de instrumentos financieros	23 15	13,192 5,189 52,795 (92, 390)	(2,213) 13,736 5 190,100
Cambios en el capital de trabajo:	24	296,439	(163, 706)
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto Inventarios Proveedores, partes relacionadas Beneficios a los empleados PTU pagada Ingresos diferidos Impuestos a la utilidad pagados	9 10 14,27 18	480,889 (16, 134) (789,846) 180,175 (6,507) 474,117 (233, 816)	(410,685) 14,028 368,558 3,104 (10, 774) (220,352) (85,964)
Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación		3,897,654	3,120,333
Actividades de inversión
Adquisiciones de propiedades, planta y equipo Disposición de propiedades, planta y equipo Adquisición de activos intangibles Incremento en instrumentos financieros	11 11 12	(3, 185, 729) 80,772 (960,034)	(2,011,430) 129,823 (34,918)
Ingresos por intereses Documentos por cobrar Efecto de fusión, efecto neto Disposición de inversión en asociada	2	24,381 51,544 450,708 11,234	36,919 (45, 812)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión		(3,527,124)	(1,925,418)
Actividades de financiamiento
Obtención de deuda circulante y no circulante Pago de deuda circulante y no circulante Intereses pagados y otros gastos financieros	24	16,133,066 (15, 421, 366) (2,386,734)	(399, 611) (1, 165, 405)
Flujo neto de efectivo generado en actividades de financiamiento		(1,675,034)	(1,565,016)
Disminución neto en efectivo y equivalentes de efectivo Fluctuación cambiaria del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del año		(1,304,504) 176,400 2,575,222	(370, 101) 247,488 2,697,835
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año		\$1.447,118	\$2,575,222
Operaciones de inversión que no han requerido el flujo de efectivo: Emisión de acciones, indemnización, pasivo financiero por fusión y transferencia de capital a reservas (véase Nota 2 y Nota 20) Conversión de bonos Arrendamiento capitalizable	20	36,094 \$ \$ 174,201	133,644 \$ \$ 647.734

Las notas que se acompañan forman parte integral de espos estados financieros consolidados.

Ing. Sergio Rolando Zubirán Shetler
Director General

Ing. Karian de los Sartos Escobedo
Director Ejecutivo Finanzas

Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario

Nota 1 - Información General:

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias ("Axtel" o "la Compañía"), se constituyó en los Estados Unidos Mexicanos como sociedad anónima. Las principales oficinas de Axtel están ubicadas Boulevard Díaz Ordaz km 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

Axtel es una corporación pública cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. ("Bolsa") a través de Certificados de Participación Ordinarios ("CPOs") emitidos al amparo del Fideicomiso cuyo fiduciario es Nacional Financiera, S. N. C. La empresa es subsidiaria de Alfa, S. A. B. de C. V. ("ALFA"), controladora directa v última del Grupo, quien ejerce control y es propietaria del 50.19% a través del Contrato de Fideicomiso de Administración No. 2673 celebrado con Banco Invex, S. A. ALFA tiene el control sobre las actividades relevantes de la Compañía.

La Compañía se dedica a instalar, operar y/o explotar una red pública de telecomunicaciones para la prestación de servicios de conducción de señales de voz, sonidos, datos, internet, textos e imágenes, tecnología de la información, telefonía local y de larga distancia nacional e internacional y servicios de televisión restringida. Para la prestación de estos servicios y llevar a cabo la actividad de la Compañía, se requiere de concesiones. Véase Nota 12.

Axtel realiza sus actividades a través de empresas subsidiarias de las cuales es propietaria o en las que controla directa o indirectamente la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales sociales. Véase Nota 4. El término "la Compañía" como se utiliza en este informe, se refiere a Axtel en conjunto con sus subsidiarias.

En las siguientes notas a los estados financieros cuando se hace referencia a pesos o "\$", se trata de miles de pesos mexicanos. Al hacer referencia a "US" o dólares, se trata de miles de dólares de los Estados Unidos de América, excepto donde se indique lo contrario.

Nota 2 - Eventos relevantes:

2016

a. Fusión

El 3 de diciembre de 2015, la Compañía, ALFA y Onexa, S. A. de C. V. ("Onexa"), subsidiaria de ALFA, y un grupo de los principales accionistas de Axtel firmaron un acuerdo de cooperación, así como un acuerdo entre accionistas ("los Acuerdos") para fusionar a Onexa con Axtel, subsistiendo esta última. Onexa es la empresa tenedora del capital social de Alestra, S. de R. L. de C. V. (Alestra) y subsidiaria directa al 100% de ALFA.

El 15 de diciembre de 2015, la Compañía publicó un folleto informativo en la Bolsa Mexicana de Valores, mediante el cual, hizo oficial la intención de llevar a cabo un acuerdo de fusión entre Axtel, como compañía fusionante, con Onexa, como compañía fusionada.

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

El 15 de enero de 2016, Axtel y Onexa celebraron Asambleas Extraordinarias de Accionistas donde se aprobó la fusión y se designó a los miembros del Consejo de Administración, al Director General y a los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias. Después de terminar el proceso de revisión legal, operativa y financiera, y de obtener las autorizaciones de las autoridades, la transacción fue efectiva el 15 de febrero de 2016, fecha en que Alfa se convirtió en el accionista mayoritario de Axtel. extinguiéndose la fusionada y subsistiendo únicamente la fusionante bajo su actual denominación social Axtel, S. A. B. de C. V. Como resultado de la fusión descrita anteriormente, ALFA es titular del 50.19% de las acciones representativas del capital social en circulación de Axtel. De conformidad con la evaluación de control realizada por la Administración, se determinó que la adquirente fue ALFA, por lo que el crédito mercantil derivado de la fusión y cualquier otro efecto relativo se registraron en ALFA.

Onexa fue una sociedad tenedora cuyo único activo era su participación en el capital social de Alestra, la cual correspondió al 99.98% del capital social de ésta. Alestra, por su parte, es un proveedor líder en el mercado de servicios de tecnologías de información y telecomunicaciones en México. Alestra se enfoca en el segmento empresarial incluyendo empresas multinacionales, clientes institucionales, así como pequeñas y medianas empresas. Por medio de su extensa red de fibra óptica y centros de datos, Alestra ofrece servicios de redes administradas, TI, datos, internet, así como servicios de telefonía local y larga distancia internacional. En años recientes, Alestra ha reenfocado su estrategia de negocios, poniendo más énfasis en el segmento de servicios de redes administradas y servicios de TI como centros de datos, servicios en la nube, integración de sistemas y seguridad de redes.

En los términos de los Acuerdos de fusión, a cambio del 100% de las acciones con derecho a voto de Onexa, Axtel emitió 9,668,965,488 acciones a favor de ALFA, a razón de 0.8027 por cada acción de Onexa, adquiriendo el 50.19% de las acciones con derecho a voto de la entidad combinada. Los Acuerdos establecían una serie de derechos y obligaciones de las partes involucradas en relación al gobierno corporativo y a la toma de decisiones que concedían a ALFA la capacidad de dirigir las actividades relevantes de la entidad fusionada, principalmente debido a que ALFA nombra a la mayoría de los directores del Consejo de Administración y miembros principales de la administración quienes tienen el poder de dirigir las operaciones relevantes de la entidad fusionada. El CEO de Alestra, la cual previo a la transacción era subsidiaria al 100% de ALFA, es el CEO de la Compañía a partir del 15 de febrero de 2016.

A partir de la fecha de la fusión, Alestra es subsidiaria de Axtel. Su incorporación en los estados financieros consolidados no se reconoció como una combinación de negocios debido a que Alestra es controlada por ALFA tanto antes como después de la fusión. El valor neto en libros de Alestra fue reconocido utilizando el método del predecesor y no se reconoció ganancia o pérdida en el estado de resultados como consecuencia de esta transacción

La diferencia entre el valor en libros de los activos netos de Alestra por un importe de \$3,368,099 y el valor razonable de la emisión de acciones de \$6,850,122 fue reconocido como un efecto de fusión en la reserva de fusión por un importe de \$3,482,023. Ver nota 20.

Como parte de la fusión, en la misma fecha en que la transacción fue efectiva, en una operación separada pero relacionada con la fusión, y con base en los Acuerdos, Alestra pagó la cantidad de \$809,793 como contraprestación para que se asumieran ciertas obligaciones de hacer y de no hacer (confidencialidad y abstenerse de ciertas actividades, entre otros), el cual ha sido registrado como activo intangible. Véase Nota 12.

Los Acuerdos mencionados anteriormente, incluyeron ciertos pagos por indemnización en caso de incumplimiento de alguna de las partes, como por ejemplo: consecuencia de la falta de integridad, inexactitud o falsedad, únicamente respecto de sus propias declaraciones y/o el incumplimiento de sus respectivas obligaciones. Con base en lo anterior y de conformidad con las obligaciones asumidas de los Acuerdos antes señalados, se acordó que ALFA recibiera de Axtel el resarcimiento de los efectos económicos negativos que le causaron la incobrabilidad de ciertas cuentas por cobrar por un monto de \$983,747, véase Notas 20 y 27. Dicha cantidad fue registrada con cargo al capital por tratarse de operaciones entre la tenedora ALFA y su subsidiaria Axtel, al cierre del ejercicio el pasivo ha sido registrado en partes relacionadas en el rubro de Proveedores y otras cuentas por pagar.

Como resultado de los acuerdos de fusión antes mencionados, las partes acordaron un ajuste al valor razonable asignado a la emisión de acciones a favor de ALFA, asociado al tipo de cambio del peso mexicano con respecto al US dólar, según los publicados en el Diario Oficial de la Federación. En dicho acuerdo con vencimiento el 14 de julio de 2017, ALFA se obliga a pagar un mínimo de US\$0 y hasta US\$65 millones en caso que el tipo de cambio promedio haya sido de entre \$16 y \$14.50 o menos por US dólar hasta la fecha de vencimiento. En caso contrario, ALFA recibiría entre un 0% y 2.50% de participación accionaria adicional en Axtel con un tope máximo de participación accionaria hasta del 53.5%, si dicho tipo de cambio estuviera entre \$17.01 y \$18.50 o más por US dólar. De acuerdo con IFRS (IAS 32) este acuerdo representa un pasivo financiero a ser liquidado con acciones propias que se presenta a corto plazo dentro del rubro de Proveedores y otras cuentas por pagar. Al 31 de diciembre de 2016, Axtel tiene registrado con cargo a resultados acumulados \$246,396 correspondiente al valor del instrumento. Al momento de ejercicio de este instrumento, al vencimiento, la conversión resultará en un número variable de acciones incrementando el capital y cancelando el pasivo correspondiente.

Derivado de la fusión la Compañía incurrió en diversos gastos por un monto de \$835,200 que clasificó como gastos de fusión dentro de otros gastos operativos. Véase Nota 23.

Los ingresos aportados por los activos de Alestra incluidos en el estado consolidado de resultados desde la fecha efectiva de la adquisición al 31 de diciembre de 2016 fueron de \$5,889,266 y una utilidad neta de \$228,812. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016, los ingresos se habrían incrementado en \$780,759 y la utilidad neta habría disminuido en \$91,383 aproximadamente.

b. Deuda

Derivado de la transacción anterior, la Compañía realizó las siguientes operaciones:

i. El 15 de enero de 2016, la Compañía firmó un crédito por US\$500,000 y \$4,759,000 para refinanciar todas las notas senior con vencimiento en 2017, 2018 y 2020. La redención se hizo efectiva el día 19 de febrero de 2016. El nuevo crédito tiene un vencimiento en su totalidad en enero de 2019 para la parte en pesos y pagos trimestrales al capital a partir de abril de 2018 y hasta febrero de 2021 para la parte en dólares, tiene una tasa de interés para la parte en pesos de TIIE más 2% en el primer año, TIIE más 2.25% en el segundo y TIIE más 2.5% en el tercero y una tasa de interés inicial para la parte en dólares de Libor más 2.25% que se incrementará hasta Libor más 3.25%. La Administración analizó los efectos de esta operación y determinó que había adquirido una nueva deuda.

Durante abril de 2016, la Compañía obtuvo una porción adicional del crédito mencionado, por un monto de \$1,500 millones para refinanciar deuda con vencimiento en el corto plazo. Esta porción tiene vencimiento a 5 años, pagos trimestrales al capital a partir de 2018 y tasa de interés de TIIE + 2.25%, que se incrementará hasta TIIE + 2.75%.

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Para la obtención de estos recursos se incurrió en gastos por \$270,168, de los cuales durante 2016 se han reconocido \$98,108 como parte del gasto por interés efectivo de la nueva deuda. Asimismo, en 2016, la Compañía ejerció su opción de prepago e incurrió en una penalidad por cancelación anticipada por \$758,064, el cual se reconoció como parte del gasto por interés sobre financiamiento. La Compañía cargó en su totalidad a los resultados del año un monto de \$83,527, neto correspondiente a los costos, descuentos y primas de la deuda original.

El 31 de enero de 2013, la Compañía completó un intercambio de bonos no garantizados con vencimiento en 2017 y 2019, por bonos y un bono convertible asegurado, respectivamente, con vencimiento en 2020, más un pago en efectivo a los tenedores participantes. Los tenedores de los bonos convertibles podían optar por convertir las notas en American Depository Shares ("ADSs") o en Certificados de participación ordinarios ("CPOs"). Se tenía registrado un derivado implícito originado por la opción de conversión; dicho derivado por \$71,318, se extinguió a la fecha de prepago de la deuda y se registró en el resultado financiero del ejercicio.

2015

Resolución de disputas c.

Durante el ejercicio 2015, la Compañía entró en diversos acuerdos sobre disputas que sostenía con otros operadores de telefonía como se mencionan a continuación:

El 18 de marzo de 2015, la Compañía firmó un convenio de transacción con América Móvil, S. A. B. de C. V., ("AMX") y su filial Radiomóvil Dipsa S. A. de C. V. ("Telcel"), en el cual se acordó dar por terminadas diversas disputas relacionadas con servicios de interconexión. Como parte del acuerdo, la Compañía y Telcel celebraron convenios de interconexión para el periodo 2005-2015. Al mismo tiempo, la Compañía, Telcel y Teléfonos de México S. A. B. de C. V. ("Telmex") acordaron el desistimiento de distintas disputas en temas de interconexión.

Derivado de estos acuerdos y después de haberse liquidado en favor y en contra los distintos montos que se encontraban en disputa y/o pendientes de pago, la Compañía suscribió convenios para la comercialización o reventa de servicios de telecomunicaciones y para el acceso y uso compartido de infraestructura pasiva con Telcel y Telmex, respectivamente.

En otro acto celebrado el mismo día, la Compañía y las empresas del Grupo Iusacell ("Iusacell") firmaron un convenio por medio del cual ambas partes dan por terminadas disputas relacionadas con servicios de interconexión para el periodo 2005-2010. Durante el acto, la Compañía y Iusacell también firmaron diversos acuerdos comerciales de infraestructura de telecomunicaciones para beneficio mutuo.
Finalmente, el 27 de mayo de 2015, la Compañía firmó un convenio con Pegaso PCS, S. A. de C. V. ("Telefónica México") por medio del cual ambas partes dan por terminadas disputas relacionadas con servicios de interconexión por el periodo de $2005 - 2011$ .

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Nota 3. Revisión de estados financieros:

La Compañía ha revisado sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, debido a una corrección inmaterial en la determinación de la provisión por deterioro de clientes la cual no fue determinada apropiadamente. La Administración hizo una evaluación bajo el IAS 8 "Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", concluyendo que cualitativamente y cuantitativamente, el efecto no es material para que la Compañía haga una reemisión de su información histórica y, por lo tanto, decidió corregir las cifras siguiendo el modelo de revisión.

A continuación se presentan las cifras comparativas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 por la revisión descrita en el párrafo anterior:

Estado de situación financiera	Reportado previamente	Saldo revisado
Cuentas por cobrar, neto (Nota 9) Impuesto al valor agregado y otros impuestos por pagar (Nota 14) Impuestos a la utilidad diferidos, neto (Nota 19) Utilidades retenidas y otras reservas	\$2,893,017 (642,530) 2,103,961 (3,476,871)	\$2,454,656 (582,066) 2,235,469 (3,723,260)
Estado de resultados
Gastos de administración y venta Impuesto diferido Pérdida neta consolidada	(\$4,960,582) 428,537 (1,718,355)	(\$4,980,456) 434,499 (1,732,267)
Estado consolidado de resultado integral
Pérdida integral	(\$1,719,537)	(\$1,733,449)
Estado de flujos de efectivo
Flujo de efectivo de actividades de operación Pérdida antes de impuestos a la utilidad Incremento en clientes y otras cuentas por cobrar	(\$2,085,587) (430, 559)	(\$2,105,461) (410, 685)

Adicionalmente, las siguientes notas a los estados financieros consolidados fueron modificadas por la revisión mencionada. Véase Notas 9, 14 y 19.

Nota 4 - Resumen de políticas contables significativas:

Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisión el 21 de febrero de 2017, por los funcionarios con poder legal que firman al calce de los estados financieros básicos y sus notas.

A continuación se presentan las políticas de contabilidad más significativas seguidas por la Compañía y sus subsidiarias, las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparación de su información financiera en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario:

a. Bases de preparación

Los estados financieros consolidados de Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF" o "IFRS" por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board ("IASB"). Las NIIF incluven todas las Normas Internacionales de Contabilidad ("NIC") vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el IFRS Interpretations Committee ("IFRS-IC"), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standard Interpretations Committee ("SIC").

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico.

La preparación de los estados financieros consolidados en conformidad con NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Además requiere que la Administración ejerza un juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un alto nivel de juicio o complejidad, así como áreas donde los juicios y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se revelan en la Nota 6.

b. Cambios en políticas contables y revelaciones

i. Nuevas normas y modificaciones adoptadas por la Compañía.

Las siguientes normas y modificaciones han sido adoptadas por la Compañía por primera vez para el ejercicio que tuvo inicio el 1 de enero de 2016:

· Aclaración sobre los métodos de depreciación y amortización aceptables Modificaciones a la NIC 16 y a la NIC 38.
· Mejoras anuales a la NIIF ciclo 2012 2014.
Iniciativa de revelaciones Modificaciones a la NIC 1.

La adopción de estas modificaciones no tuvo ningún impacto en el periodo actual o en cualquier periodo anterior y no se considera probable que afecte periodos futuros.

ii. Nuevas normas e interpretaciones no adoptadas todavía por la Compañía.

Un número de nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de las normas han sido publicadas, las cuales no son efectivas para periodos de reporte al 31 de diciembre de 2016, y no han sido adoptadas con anticipación por la Compañía.

La evaluación de la Compañía sobre los efectos de estas nuevas normas e interpretaciones se expone a continuación:

IFRS 9 "Instrumentos financieros". Trata la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros e introduce nuevas reglas para la contabilidad de cobertura. En julio de 2014, el IASB hizo cambios adicionales a las reglas de clasificación y medición y también introdujo un nuevo modelo de deterioro. Estos últimos cambios ahora conforman la totalidad de la nueva norma de instrumentos financieros. Las nuevas reglas de cobertura apegan la contabilidad de cobertura con la administración de riesgos de la Compañía. Como regla general, será más fácil aplicar la contabilidad de cobertura ya que la norma introduce un enfoque basado en principios. La nueva norma también introduce los requerimientos de revelaciones extensas y cambios en presentación, mismos que

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas sobre los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

continúan siendo evaluados por la Compañía. El nuevo modelo de deterioro es un modelo de pérdidas crediticias esperadas por lo que resultaría en un reconocimiento anticipado de pérdidas de crédito. La Compañía continúa evaluando el impacto que tendrá la adopción de esta norma. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2018. Se permite la adopción anticipada.

En mayo de 2014, el IASB emitió la IFRS 15 "Ingresos de contratos con clientes" ("IFRS 15"). Bajo la IFRS 15, una entidad reconoce ingresos para evidenciar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes, por un monto que refleja la contraprestación que la entidad espera ganar a cambio, siguiendo un modelo de cinco pasos: Paso 1: identificar el (los) contrato(s) con el cliente, reflejado por acuerdos entre dos o más partes que crean derechos y obligaciones exigibles; Paso 2: identificar los entregables dentro del contrato, considerando que si un contrato incluye promesas de transferir distintos bienes y servicios al cliente, dichas promesas son distintos entregables y deben contabilizarse por separado; Paso 3: determinar el precio de la transacción, representado por el monto establecido en el contrato que la empresa espera que se ha ganado a cambio de la transferencia de los bienes y servicios prometidos al cliente; Paso 4: distribuir el precio de la transacción a los entregables dentro del contrato, sobre la base del precio de venta relativo individualmente considerado de cada bien o servicio prometido en el contrato; y Paso 5: reconocer ingresos cuando (o en la medida que) la entidad satisface los entregables, mediante la transferencia al cliente de los bienes y servicios prometidos (cuando el cliente obtiene control del bien o servicio). Un entregable puede ser satisfecho en un punto en el tiempo (comúnmente en promesas de entregar bienes al cliente) o durante un periodo de tiempo (comúnmente en promesas de prestar servicios al cliente). La IFRS 15 incluye los requerimientos de divulgación para proveer información integral respecto de la naturaleza, monto, periodicidad e incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo resultantes de los contratos de una entidad con sus clientes. La IFRS 15 reemplazará todas las normas existentes para el reconocimiento de ingresos.

La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2018. Para la transición, la norma permite un enfoque retrospectivo completo y un enfoque retrospectivo modificado para su adopción. La Compañía ha evaluado los dos enfoques y el enfoque retrospectivo modificado será el utilizado para la adopción. Bajo este enfoque se reconocerán los ajustes por el efecto de aplicación inicial (1 de enero de 2018) en las utilidades acumuladas en los estados financieros a diciembre de 2018 sin reformular el periodo comparativo, aplicando las nuevas reglas a contratos vigentes desde el 1 de enero de 2018 o aquellos que aunque provengan de años anteriores sigan vigentes a la fecha de aplicación inicial.

Para efectos de revelación de los estados financieros de 2018, se deberán mencionar los montos de sus renglones afectados, considerando la aplicación de la norma actual de Ingresos, así como una explicación de la razón de los cambios significativos efectuados.

La Compañía está implementando un proyecto para evaluar el impacto que la IFRS 15 tendrá en su información financiera y los asuntos que se consideran más relevantes son los siguientes:

La Compañía identificó que hay contratos con clientes en los cuales las obligaciones de desempeño distintas podrían tener que reconocerse por separado, resultando en cambios en el momento y la forma de reconocer ingresos. Debido a la complejidad de algunos contratos con empresas y gobierno, el esfuerzo y nivel de juicio al aplicar para esta evaluación es alto.
Al distribuirse el ingreso entre cada obligación de desempeño que difiera de la norma actual. pudiera también cambiar el monto del ingreso a reconocer por cada obligación de cumplimiento lo que pudiera cambiar el momento del reconocimiento del ingreso.
En algunos casos la evaluación de agente y principal pudiera cambiar con respecto al análisis $\bullet$ actual, al incorporarse el tema de control en la evaluación. Por esta razón, se está evaluando si la presentación de ingresos por venta de licencias a terceros pudiera tener un cambio.
Comisiones que se pagan actualmente por adquirir contratos se vienen registrando en resultados al momento en que se incurren, con la nueva norma de ingresos estos pagos pudieran calificar como capitalizables y se amortizarían durante el tiempo esperado del contrato.

La Administración considera que el esfuerzo para la implementación y los impactos de esta norma pudieran ser relevantes. Durante 2017, la Compañía estará trabajando en la identificación de impactos.

NIIF 16 "Arrendamientos". El IASB emitió en enero de 2016 una nueva norma para la contabilidad de arrendamientos. Esta norma reemplazará la norma vigente NIC 17, la cual clasifica los arrendamientos en financieros y operativos. La NIC 17 identifica a los arrendamientos como financieros cuando se transfieren los riesgos y beneficios de un activo y como operativos al resto de los arrendamientos. La IFRS 16 elimina la clasificación entre arrendamientos financieros y operativos, y requiere el reconocimiento de un pasivo reflejando los pagos futuros y un activo por "derecho a uso" en la mayoría de los arrendamientos.

El IASB ha incluido algunas excepciones en arrendamientos de corto plazo y en activos de bajo valor. Las modificaciones anteriores son aplicables para la contabilidad del arrendatario, mientras que para el arrendador se mantienen similares a las actuales. El efecto más significativo de los nuevos requerimientos se reflejaría en un incremento de los activos y pasivos por arrendamiento, teniendo también un efecto en el estado de resultados en los gastos por depreciación y de financiamiento por los activos y pasivos reconocidos, respectivamente, y disminuyendo los gastos relativos a arrendamientos previamente reconocidos como operativos. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía no ha cuantificado el impacto de los nuevos requerimientos. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2019, con adopción anticipada permitida si la NIIF 15 también es adoptada.

No hay otras NIIF o interpretaciones del CINIIF que aún no sean efectivas y de las que se podría espera tengan un impacto significativo sobre la entidad en los periodos de reportes actuales o futuros, y en transacciones futuras previsibles.

c. Consolidación

i. Subsidiarias

Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene el control. La Compañía controla una entidad cuando está expuesta, o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su participación en la entidad y tiene la capacidad de afectar los rendimientos a través de su poder sobre la entidad. Cuando la participación de la Compañía en las subsidiarias es menor al 100%, la participación atribuida a accionistas externos se refleja como participación no controladora.

Las subsidiarias son consolidadas en su totalidad desde la fecha en que el control es transferido a la Compañía y hasta la fecha en que pierde dicho control.

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

El método de contabilización utilizado por la Compañía para las combinaciones de negocios es el método de adquisición. La Compañía define una combinación de negocios como una transacción en la que obtiene el control de un negocio, mediante el cual tiene el poder para dirigir y administrar las actividades relevantes del conjunto de activos y pasivos de dicho negocio con el propósito de proporcionar un rendimiento en forma de dividendos, menores costos u otros beneficios económicos directamente a los inversionistas.

La contraprestación transferida en la adquisición de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por la Compañía. La contraprestación transferida incluve el valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios son medidos inicialmente a su valor razonable en la fecha de su adquisición. La Compañía reconoce cualquier participación no controladora en la entidad adquirida con base en la parte proporcional de la participación no controladora en los activos netos identificables de la entidad adquirida.

Los costos relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el estado de resultados conforme se incurren.

El crédito mercantil es medido inicialmente como el exceso de la contraprestación pagada y el valor razonable de la participación no controladora en la subsidiaria adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables y los pasivos adquiridos. Si la contraprestación transferida es menor al valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida en el caso de una compra a precio de ganga, la diferencia se reconoce directamente en el estado consolidado de resultados.

La Compañía aplica la contabilidad del método del predecesor para combinaciones de negocios entre entidades bajo control común a partir de la fecha en la que se efectuó la transacción. El método del predecesor consiste en la incorporación de los valores en libros de la entidad adquirida, el cual incluye el crédito mercantil registrado a nivel consolidado con respecto a la entidad adquirida. Cualquier diferencia entre la consideración pagada por la Compañía y el valor en libros de los activos netos adquiridos al nivel de la subsidiaria se reconoce en el capital.

Las transacciones y saldos intercompañías, así como las ganancias no realizadas en transacciones entre compañías de Axtel son eliminados en la preparación de los estados financieros consolidados. Las pérdidas no realizadas son eliminadas. Con el fin de asegurar la consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía, los montos reportados de las subsidiarias han sido modificados en donde se haya considerado necesario.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 las empresas que integran el estado financiero consolidado de Axtel son las siguientes:

		Porcentaje (%) de tenencia
Compañía	País	2016	2015	Moneda funcional
Axtel, S. A. B. de C. V. (Controladora) (3) Servicios Axtel, S. A. de C.V. (1)	México México	100.00%	100.00%	Peso Peso
Alestra Comunicación, S. de R. L. de C. V. (3) (d) Avantel, S. de R. L. de C.V. ("Avantel") ⁽³⁾	México México	100.00% 100.00%	100.00% 100.00%	Peso Peso
Telecom Network, Inc. (3)(4) (a) Avantel Networks, S. A. de C. V. (3)(4) (b)	USA México	-% $-$ %	100.00% 100.00%	Dólar Peso

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

	Porcentaje (%) de tenencia
	País	2016	2015	Moneda funcional
Axes Data, S. A. de C. V. ⁽¹⁾ (4)	México	100.00%	100.00%	Peso
Contacto IP, S. A. de C. V. (1)	México	100.00%	100.00%	Peso
Instalaciones y Contrataciones, S. A. de C. V. (1)	México	100.00%	100.00%	Peso
Axtel Track, S. A. P. I. de C. V. ^{(1) (c)}	México	-%	100.00%	Peso
Alestra, S. de R. L. de C. V. ("Alestra") (3)	México	100.00%	٠	Peso
Servicios Alestra, S. A. de C. V. (1)	México	99.98%	٠	Peso
Ingeniería de Soluciones Alestra, S. A. de C. V. ⁽¹⁾	México	100.00%	٠	Peso
Alestra USA, Inc. (2)(4)	USA	100.00%	$\blacksquare$	Dólar
G-Tel Comunicación, S. A. P. I. de C. V. ("G-Tel") (3) (d)	México		$\sim$	Peso
S&C Constructores de Sistemas, S. A. de C. V. ("S&C")	México	100.00%	٠	Peso
Alesre Insurance Pte, Ltd. (4)	Singapur	100.00%	$\blacksquare$	Dólar
Cogeneración de Querétaro, S. A. de C. V. (1) Estrategias en Tecnología Corporativa, S. A. de C. V.	México	99.99%	٠	Peso
("Estrate")(3)	México	100.00%		Peso
Servicios Alestra TI, S. A. de C. V. ⁽¹⁾	México	99.90%	$\bullet$	Peso

^(a) Compañía liquidada el 29 de noviembre de 2016
(b) Compañía liquidada el 21 de septiembre de 2016
^(c) Compañía liquidada el 17 de noviembre de 2016
(d) Con fecha 25 de julio de 2016 se acordó la fusión de G-Tel Comunicación, S. A. P. I. de C. V., como entidad fusionada, con Alestra Comunicación, S. de R. L. de C. V., (antes Avantel Infraestructura, S. de R. L. de C. V.) como entidad fusionante. Esta fusión surtió efectos a partir del 1 de agosto de 2016.
⁽¹⁾ Empresas prestadoras de servicios de administración.
(2) Arrendamiento de equipos de telecomunicaciones e infraestructura.
(3) Prestadora de servicios de telecomunicaciones.
(4) Compañía sin operaciones.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no existen restricciones en subsidiarias sobre la capacidad de la Compañía para acceder a utilizar los activos y liquidar los pasivos.

Los saldos y operaciones entre las compañías del grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados.

ii. Asociadas

Asociadas son todas aquellas entidades sobre las que la Compañía tiene influencia significativa pero no control, por lo general ésta se da al poseer entre el 20% y 50% de los derechos de voto en la asociada. La inversión de la Compañía en asociadas incluye el crédito mercantil identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada.

Si la participación en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, solo una porción de los importes previamente reconocidos en el resultado integral se reclasificará a los resultados del año, cuando resulte apropiado.

La participación de la Compañía en las ganancias o pérdidas de la asociada posteriores a la adquisición, se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales posteriores a la adquisición será reconocida directamente en otras partidas de la utilidad integral. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisición se ajustarán contra el valor en

libros de la inversión. Cuando la participación de la Compañía en las pérdidas de la asociada iguala o excede su participación en la asociada, incluyendo las cuentas por cobrar no garantizadas, la Compañía no reconoce pérdidas futuras a menos que haya incurrido en obligaciones o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

La Compañía evalúa a cada fecha de reporte si existe evidencia objetiva de que la inversión en la asociada está deteriorada. De ser así, la Compañía calcula la cantidad del deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su valor en libros, y reconoce el monto en "Participación en pérdidas de asociadas reconocidas a través del método de participación" en el estado de resultados.

Las ganancias no realizadas en transacciones entre la Compañía y sus asociadas se eliminan en función de la participación que se tenga sobre ellas. Las pérdidas no realizadas también se eliminan a menos que la transacción muestre evidencia que existe deterioro en el activo transferido. Con el fin de asegurar la consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía, las políticas contables de las asociadas han sido modificadas. Cuando la Compañía deja de tener influencia significativa sobre una asociada, se reconoce en el estado de resultados cualquier diferencia entre el valor razonable de la inversión retenida, incluyendo cualquier contraprestación recibida de la disposición de parte de la participación y el valor en libros de la inversión.

Durante 2016, la única asociada era Conectividad Inalámbrica 7 GHz, S. de R. L. de C. V. ("Conectividad Inalámbrica"), misma que se liquidó durante el ejercicio. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no tenía asociadas.

d. Conversión de moneda extranjera
i. Moneda funcional y de presentación

Los montos incluidos en los estados financieros de cada una de las entidades de la Compañía deben ser medidos utilizando la moneda del entorno económico primario en donde la entidad opera ("la moneda funcional"). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos, moneda de presentación de la Compañía. En la Nota 4c. se describe la moneda funcional de la Compañía y sus subsidiarias.

ii. Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción o valuación cuando los montos son revaluados. Las utilidades y pérdidas cambiarias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y de la conversión de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio de cierre se reconocen como fluctuación cambiaria en el estado de resultados, excepto por aquellas que son diferidas en el resultado integral y que califican como coberturas de flujo de efectivo.

Las diferencias cambiarias de activos monetarios clasificados como instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados son reconocidas en el estado de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable.

iii. Consolidación de subsidiarias extranjeras

Los estados financieros de las Compañías subsidiarias que mantienen una moneda de registro diferente a la moneda funcional, fueron convertidos a la moneda funcional conforme al siguiente procedimiento:

a. Los saldos de activos y pasivos monetarios expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio de cierre.
b. A los saldos históricos de los activos y pasivos no monetarios y del capital contable convertidos a moneda funcional se le adicionaron los movimientos ocurridos durante el periodo, los cuales fueron convertidos a los tipos de cambios históricos. En el caso de los movimientos de las partidas no monetarias reconocidas a su valor razonable, ocurridos durante el periodo y expresados en la moneda de registro, se convirtieron utilizando los tipos de cambio históricos referidos a la fecha en la que se determinó dicho valor razonable.
c. Los ingresos, costos, y gastos de los periodos, expresados en la moneda de registro, se convirtieron a los tipos de cambio históricos de la fecha en que se devengaron y reconocieron en el estado de resultados, salvo que se hayan originado de partidas no monetarias, en cuyo caso se utilizaron los tipos de cambios históricos de las partidas no monetarias.
d. Las diferencias en cambios que se originaron en la conversión de moneda de registro a moneda funcional se reconocieron como ingreso o gasto en el estado de resultados en el periodo en que se originaron.

A continuación se enlistan los principales tipos de cambio:

		Unidad de moneda local en pesos mexicanos
		Tipo de cambio
		de cierre al 31 de Tipo de cambio
		diciembre de		promedio anual
	2016	2015	2016	2015
Dólar americano	20.66	17.21	18.66	15.85

e. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y los equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, depósitos bancarios disponibles para la operación y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimiento original de tres meses o menos, todos estos sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor.

f. Efectivo restringido

El efectivo cuyas restricciones originan que no se cumpla con la definición de efectivo y equivalentes de efectivo descrito, se presentan en un rubro por separado en el estado de situación financiera y se excluyen del efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de flujos de efectivo.

g. Instrumentos financieros

Activos financieros

La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a su valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y disponibles para su venta. La clasificación depende del propósito para el cual fueron adquiridos los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial. Las compras y ventas de activos financieros se reconocen en la fecha de liquidación.

Los activos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se añaden o deducen del valor razonable de los activos financieros, según corresponda, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

Los activos financieros se cancelan en su totalidad cuando el derecho a recibir los flujos de efectivo relacionados expira o es transferido y asimismo la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad, así como el control del activo financiero.

i. Activos financieros a su valor razonable a través de resultados

Los activos financieros a su valor razonable a través de resultados son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente con el propósito de ser vendido en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociación a menos que sean designados como coberturas.

Los activos financieros registrados a valor razonable a través de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable, y los costos por transacción se registran como gasto en el estado de resultados. Las ganancias o pérdidas por cambios en el valor razonable de estos activos se presentan en los resultados del periodo en que se incurren dentro del rubro de otros gastos, neto.

ii. Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinados que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen como activos circulantes, excepto por vencimientos mayores a 12 meses después de la fecha del estado de situación financiera. Estos son clasificados como activos no circulantes.

Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan inicialmente al valor razonable más los costos de transacción directamente atribuibles, y posteriormente al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Cuando ocurren circunstancias que indican que los importes por cobrar no se cobrarán por los importes inicialmente acordados o lo serán en un plazo distinto, las cuentas por cobrar se deterioran.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúan a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. Los pasivos en esta categoría se clasifican como pasivos circulantes si se espera sean liquidados dentro de los siguientes 12 meses; de lo contrario, se clasifican como no circulantes.

Las cuentas por pagar son obligaciones de pagar bienes o servicios que han sido adquiridos o recibidos por parte de proveedores en el curso ordinario del negocio. Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos por transacción incurridos. Los préstamos son reconocidos posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los recursos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de liquidación se reconoce en el estado de resultados durante el plazo del préstamo utilizando el método de tasa de interés efectiva.

Deterioro de instrumentos financieros

a. Activos financieros valuados a costo amortizado

La Compañía evalúa al final de cada año si existe evidencia objetiva de deterioro de cada activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (un "evento de pérdida") y siempre que el evento de pérdida (o eventos) tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados derivados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueda ser estimado confiablemente.

Los aspectos que evalúa la Compañía para determinar si existe evidencia objetiva del deterioro son:

Dificultades financieras significativas del emisor o deudor.
Incumplimiento de contrato, como morosidad en los pagos de interés o principal.
Otorgamiento de una concesión al emisor o deudor, por parte de la Compañía, como consecuencia de dificultades financieras del emisor o deudor y que no se hubiera considerado en otras circunstancias.
Existe probabilidad de que el emisor o deudor se declare en concurso preventivo o quiebra u otro tipo de reorganización financiera.
Desaparición de un mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras.
Información verificable que indica que existe una reducción cuantificable en los flujos de efectivo futuros estimados relativos a un grupo de activos financieros luego de su reconocimiento inicial, aunque la disminución no pueda ser aún identificada con los activos financieros individuales de la Compañía, como por ejemplo:
i. Cambios adversos en el estado de pagos de los deudores del grupo de activos.
ii. Condiciones nacionales o locales que se correlacionan con incumplimientos de los emisores del grupo de activos.

Con base en los aspectos indicados previamente, la Compañía evalúa la evidencia objetiva de deterioro, si esta existe, el valor en libros del activo se disminuye en ese importe, el cual se reconoce en el estado de resultados.

Si un préstamo o una inversión mantenida hasta su vencimiento tiene una tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por deterioro es la tasa de interés efectiva actual determinada de conformidad con el contrato. Alternativamente, la Compañía podría determinar el deterioro del activo considerando su valor razonable determinado sobre la base de su precio de mercado observable actual.

Si en los años siguientes, la pérdida por deterioro disminuye debido a que se verifica objetivamente un evento ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció dicho deterioro (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión de la pérdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados.

Información sobre deterioro de las cuentas por cobrar se describe en la Nota 9.

h. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

Todos los instrumentos financieros derivados contratados e identificados, clasificados como cobertura de valor razonable o cobertura de flujo de efectivo, con fines de negociación o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el estado de situación financiera como activos y/o pasivos a su valor razonable y de igual forma se miden subsecuentemente a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero, utilizando insumos y variables observables en el mercado tales como curvas de tasa de interés y tipo de cambio que se obtienen de fuentes confiables de información.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es mayor a 12 meses y como un activo o pasivo circulante si el vencimiento restante de la partida cubierta es menor a 12 meses.

Los instrumentos financieros derivados de cobertura son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, y se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, posición primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medición de la efectividad de la relación, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

$i$ . Inventarios

Los inventarios se registran al menor entre su costo o valor neto de realización. El costo de los productos incluye solo el precio de compra de los productos. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso ordinario del negocio, menos los gastos de venta variables aplicables. El costo es determinado con base en el método de Primeras Entradas Primeras Salidas (PEPS).

Los conteos físicos de inventarios se llevan a cabo de manera periódica y los registros de inventarios se ajustan conforme a los resultados de dichos conteos. Históricamente, los faltantes han sido inmateriales, ya que la Compañía ha implementado procedimientos de control de inventarios estrictos.

i. Pagos anticipados

Los pagos anticipados comprenden principalmente seguros y pagos anticipados a proveedores de servicios. Los montos son registrados con base en valores contractuales y son registrados en el estado de resultados mensualmente durante la vida del pago anticipado que le corresponda: el monto que le corresponde por la proporción a ser reconocida dentro de los siguientes 12 meses es presentada en activo circulante y el monto remanente es presentado en activo no circulante.

k. Propiedades, planta y equipo

Los elementos de propiedades, planta y equipo se registran a su costo menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de su valor. El costo incluye gastos directamente atribuibles a la adquisición del activo.

Los costos posteriores son incluidos en el valor en libros del activo o reconocidos como un activo por separado, según sea apropiado, solo cuando sea probable que la Compañía obtenga beneficios económicos futuros derivados del mismo y el costo del elemento pueda ser calculado confiablemente. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Las reparaciones y el mantenimiento son reconocidos en el estado de resultados durante el año en que se incurren. Las mejoras significativas son depreciadas durante la vida útil remanente del activo relacionado.

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

La depreciación es calculada usando el método de línea recta, considerando por separado cada uno de sus componentes, excepto por los terrenos que no son sujetos a depreciación. La vida útil promedio de las familias de activos se indica a continuación:

	Años
Edificios	$40 - 60$
Equipo de cómputo	$3 - 5$
Equipo de transporte	4
Equipo de oficina	10
Red de telecomunicación	6 a 28

Las refacciones o repuestos para ser utilizados a más de un año y atribuibles a una maquinaria en específico se clasifican como propiedades, planta y equipo en otros activos fijos.

Los costos de préstamos generales y específicos, atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, los cuales necesariamente tardan un periodo sustancial de tiempo para estar listos antes de su uso o venta (12 meses), se capitalizan formando parte del costo de adquisición de dichos activos calificados, hasta el momento en que estén aptos para el uso al que están destinados o para su venta.

En el caso de que el valor en libros sea mayor al valor estimado de recuperación, se reconoce una baja de valor en el valor en libros de un activo y se reconoce inmediatamente a su valor de recuperación.

Los activos clasificados como propiedades, planta y equipo se someten a pruebas de deterioro cuando existan hechos y las circunstancias que indiquen que haya indicios de deterioro. Las pérdidas por deterioro se reconocen por el monto en el que el valor en libros de los activos excede a su valor recuperable.

El valor residual, la vida útil y método de depreciación de los activos se revisarán, como mínimo, al término de cada periodo de informe y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, los cambios se contabilizarán como un cambio en una estimación contable.

Las pérdidas y ganancias por disposición de activos se determinan comparando el valor de venta con el valor en libros y son reconocidas en el rubro de otros gastos, neto en el estado de resultados.

Arrendamientos $\mathbf{L}$

La clasificación de arrendamientos como financieros u operativos depende de la substancia de la transacción más que la forma del contrato.

Los arrendamientos en los cuales una porción significativa de los riesgos y beneficios de la propiedad son retenidos por el arrendador son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos (netos de incentivos recibidos por el arrendador) son registrados al estado de resultados con base al método de línea recta durante el período del arrendamiento.

Los arrendamientos en los cuales la Compañía posee sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad son clasificados como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre valor razonable de la propiedad en arrendamiento y el valor presente de los pagos mínimos. Si su determinación resulta práctica, para descontar a valor presente los pagos mínimos se utiliza la tasa de interés implícita en el

arrendamiento, de lo contrario, se debe utilizar la tasa incremental de préstamo del arrendatario. Cualquier costo directo inicial del arrendatario se añadirá al importe original reconocido como activo.

Cada pago del arrendamiento es asignado entre el pasivo y los cargos financieros hasta lograr una tasa constante en el saldo vigente. Las obligaciones de renta correspondientes se incluyen en deuda no circulante, netas de los cargos financieros. El interés de los costos financieros se carga al resultado del año durante el periodo del arrendamiento, a manera de producir una tasa periódica constante de interés en el saldo remanente del pasivo para cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamiento financiero son depreciadas entre el menor de la vida útil del activo y el plazo del arrendamiento.

Los contratos de arrendamiento de capacidad dedicada (IRU) se consideran arrendamiento financieros.

m. Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen cuando éstos cumplen las siguientes características: son identificables, proporcionan beneficios económicos futuros y se tiene un control sobre dichos beneficios.

Los activos intangibles se clasifican como sigue:

i. De vida útil definida. Se reconocen a su costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro reconocidas. Se amortizan en línea recta de acuerdo con la estimación de su vida útil, determinada con base en la expectativa de generación de beneficios económicos futuros, y están sujetos a pruebas de deterioro cuando se identifican indicios de deterioro.

Marcas y licencias

Las marcas y licencias adquiridas individualmente se muestran al costo histórico. Las marcas y licencias adquiridas a través de combinaciones de negocios se reconocen a su valor razonable a la fecha de la adquisición. Las marcas y licencias tienen una vida útil definida y se registran al costo menos su amortización acumulada. La amortización se calcula usando el método de línea recta para distribuir el costo de las marcas y las licencias con base en sus vidas útiles estimadas.

Las vidas útiles estimadas de los activos intangibles con vida útil definida se resumen como sigue:

	Años
Software y licencias	$3 - 7$
Concesiones	$20 - 30$
Capacidad de red de comunicaciones	13
Otros	4
Obligaciones de hacer y no hacer	3
Marcas	5
Relaciones con clientes	15

ii. De vida útil indefinida. Estos activos intangibles no se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no se han identificado factores que limiten la vida útil de estos activos intangibles.

Crédito mercantil

El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos determinado a la fecha de adquisición y no es sujeto a amortización. El crédito mercantil se presenta en el rubro crédito mercantil y activos intangibles y se reconoce a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se reversan. Las ganancias o pérdidas en la disposición de una entidad incluven el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida. Para el propósito de comprobar el deterioro, el crédito mercantil generado en una combinación de negocios se asigna a cada uno de los segmentos operativos, el cual se espera se beneficien de las sinergias de la combinación de negocios. Cada segmento de negocio, a los que se ha asignado el crédito mercantil representa el nivel más bajo dentro de la Compañía en la que se monitorea el crédito mercantil para efectos internos de la Compañía.

La revisión del deterioro del crédito mercantil se lleva a cabo anualmente o con mayor frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican un posible deterioro. El valor en libros del crédito mercantil se compara con la cantidad recuperable, que es el valor más alto en uso y el valor razonable menos los costos de venta. Cualquier deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y no es sujeto a reversa en el futuro.

Activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios

Cuando se adquiere un activo intangible en una combinación de negocios se reconoce a su valor razonable a la fecha de adquisición. Con posterioridad los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios tales como: marcas, relaciones con clientes, derechos de propiedad intelectual. obligaciones de hacer y no hacer, entre otros, se reconocen a su costo menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro.

n. Deterioro de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el crédito mercantil, no son depreciables o amortizables y están sujetos a pruebas anuales por deterioro. Los activos que están sujetos a amortización se revisan por deterioro cuando eventos o cambios en circunstancias indican que el valor en libros no podrá ser recuperado. Una pérdida por deterioro se reconoce por el importe en que el valor en libros del activo no financiero excede su valor de recuperación. El valor de recuperación es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor de uso. Con el propósito de evaluar el deterioro, los activos se agrupan en los niveles mínimos en donde existan flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros de larga duración diferentes al crédito mercantil que han sufrido deterioro se revisan para una posible reversa del deterioro en cada fecha de reporte.

Impuestos a la utilidad $\Omega$ .

El rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos.

El monto de impuesto a la utilidad que se refleja en el estado de resultados consolidado, representa el impuesto causado en el año, así como los efectos del impuesto a la utilidad diferido determinado en cada subsidiaria por el método de activos y pasivos, aplicando la tasa establecida por la legislación promulgada o sustancialmente promulgada vigente a la fecha de balance donde operan la Compañía y

generan ingresos gravables al total de diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se liquide, considerando en su caso, las pérdidas fiscales por amortizar, previo análisis de su recuperación. El efecto por cambio en las tasas de impuesto vigentes se reconoce en los resultados del período en que se determina el cambio de tasa.

La Administración evalúa periódicamente las posiciones ejercidas en las devoluciones de impuestos con respecto a situaciones en las que la legislación aplicable es sujeta de interpretación. Se reconocen provisiones cuando es apropiado con base en los importes que se espera pagar a las autoridades fiscales.

El impuesto diferido activo se reconoce solo cuando es probable que exista utilidad futura gravable contra la cual se podrán utilizar las deducciones por diferencias temporales.

El impuesto a la utilidad diferido de las diferencias temporales que surge de inversiones en subsidiarias y asociadas es reconocido, excepto cuando el periodo de reversa de las diferencias temporales es controlado por Axtel y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal y cuando los impuestos son recaudados por la misma autoridad fiscal.

p. Beneficios a los empleados

La Compañía otorga los siguientes planes:

i. Planes de pensiones

Planes de contribución definida:

Un plan de contribución definida es un plan de pensiones mediante el cual la Compañía paga contribuciones fijas a una entidad por separado. La Compañía no tiene obligaciones legales o asumidas para pagar contribuciones adicionales si el fondo no mantiene suficientes activos para realizar el pago a todos los empleados de los beneficios relacionados con el servicio en los periodos actuales y pasados. Las contribuciones se reconocen como gastos por beneficios a empleados a la fecha que se tiene la obligación de la aportación.

Planes de beneficios definidos:

Un plan de beneficios es definido como un monto de beneficio por pensión que un empleado recibirá en su retiro, usualmente dependiente de uno o más factores tales como la edad, los años de servicio y la compensación.

El pasivo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación por beneficios definidos en la fecha del estado de situación financiera, conjuntamente con los ajustes por servicios pasados no reconocidos. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método de costo unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento de conformidad con la NIC 19 que están denominados en la moneda en que los beneficios serán pagados, y que tienen vencimientos que se aproximan a los términos del pasivo por pensiones. La tasa de descuento refleja el valor del dinero a través del tiempo pero no el riesgo actuarial o de inversión.

Adicionalmente, la tasa de descuento no refleja el riesgo de crédito de la entidad, ni refleja el riesgo de que la experiencia futura pueda diferir de los supuestos actuariales. La Compañía utiliza como tasa de descuento la tasa de cetes gubernamentales.

Las remediciones de obligaciones por beneficios a empleados se registran directamente en el capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el año en el cual ocurren.

Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados.

El costo actual del servicio del plan de beneficio definido, reconocido en resultados en el gasto por beneficios a los empleados, salvo que se incluya en el costo de un activo, refleja el incremento en la obligación por beneficios definidos de servicio del empleado en el año en curso, el beneficio modifica recortes y finiquitos.

El costo de interés neto se calcula aplicando la tasa de descuento para el saldo neto de las obligaciones por beneficios definidos. Este costo está incluido en la cuenta de prestaciones a los empleados dentro del estado de resultados.

Las ganancias y pérdidas que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el capital contable dentro de "Otras partidas de la utilidad integral del año" en el periodo en que se producen.

ii. Otros beneficios posteriores a la terminación de la relación laboral

La Compañía proporciona beneficios como atención médica luego de concluida la relación laboral a sus empleados retirados. El derecho de acceder a estos beneficios depende generalmente de que el empleado haya trabajado hasta la edad de retiro y que complete un periodo mínimo de años de servicio. Los costos esperados de estos beneficios se reconocen durante el periodo de prestación de servicios utilizando los mismos criterios que los descritos para los planes de beneficios definidos.

iii. Beneficios por terminación

Los beneficios por terminación se pagan cuando la relación laboral es concluida por la Compañía antes de la fecha normal de retiro o cuando un empleado acepta voluntariamente la terminación de la relación laboral a cambio de estos beneficios. La Compañía reconoce los beneficios por terminación cuando existe un compromiso verificable de concluir la relación laboral de ciertos empleados y un plan formal detallado que así lo disponga y que no pueda ser desistido. En caso que exista una oferta que promueva la terminación de la relación laboral en forma voluntaria por parte de los empleados, los beneficios por terminación se valúan con base en el número esperado de empleados que se estima aceptarán dicha oferta. Los beneficios que se pagarán en un plazo mayor a 12 meses después de la fecha de cierre del periodo, se descuentan a su valor presente.

iv. Beneficios a corto plazo

La Compañía proporciona beneficios a empleados a corto plazo, los cuales pueden incluir sueldos, salarios, compensaciones anuales y bonos pagaderos en los siguientes 12 meses. La Compañía reconoce una provisión sin descontar cuando se encuentra contractualmente obligado o cuando la práctica pasada ha creado una obligación.

v. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y Gratificaciones

La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y participación de los trabajadores en las utilidades cuando tiene una obligación legal o asumida de pagar estos beneficios y determina el importe a reconocer con base en la utilidad del año después de ciertos ajustes.

q. Provisiones

Las provisiones de pasivo representan una obligación legal presente o una obligación constructiva como resultado de eventos pasados en las que es probable una salida de recursos para cumplir con la obligación y en las que el monto ha sido estimado confiablemente. Las provisiones no son reconocidas para pérdidas operativas futuras.

Las provisiones se miden al valor presente de los gastos que se esperan sean requeridos para cumplir con la obligación utilizando una tasa antes de impuestos que refleje las consideraciones actuales del mercado del valor del dinero a través del tiempo y el riesgo específico de la obligación. El incremento de la provisión derivado del paso del tiempo se reconoce como gasto por interés.

Cuando existen obligaciones similares, la probabilidad de que se produzca una salida de recursos económicos para su liquidación se determina considerándolas en su conjunto. En estos casos, la provisión así estimada se reconoce aún y cuando la probabilidad de la salida de flujos de efectivo respecto de una partida específica considerada en el conjunto sea remota.

Las provisiones para reclamos legales se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o asumida) resultante de eventos pasados, es probable que se presente la salida de recursos económicos para liquidar la obligación y el monto puede ser estimado razonablemente.

Se reconoce una provisión por reestructuración cuando la Compañía ha desarrollado un plan formal detallado para efectuar la reestructuración, y se haya creado una expectativa válida entre los afectados, que se llevará a cabo la reestructuración, ya sea por haber comenzado la implementación del plan o por haber anunciado sus principales características a los afectados por el mismo.

r. Pagos basados en acciones

La Compañía tiene planes de compensación basados en el valor de mercado de las acciones de ALFA a favor de ciertos directivos de la Compañía. Las condiciones para el otorgamiento de la compensación a los ejecutivos elegibles incluyen, entre, el logro de métricas, tales como nivel de utilidades alcanzadas, la permanencia hasta por 5 años en la empresa, entre otros. El Consejo de Administración de ALFA ha designado a un Comité Técnico para la administración del plan, el cual revisa la estimación de la liquidación en efectivo de esta compensación al final del año. El pago del plan siempre queda sujeto a discreción de la dirección general de ALFA. Los ajustes a dicha estimación son cargados o acreditados al estado de resultados.

El valor razonable del monto por pagar a los empleados con respecto de los pagos basados en acciones los cuales se liquidan en efectivo es reconocido como un gasto, con el correspondiente incremento en el pasivo, durante el periodo de servicio requerido. El pasivo se incluye dentro del rubro de otros pasivos y es actualizado a cada fecha de reporte y a la fecha de su liquidación. Cualquier cambio en el valor razonable del pasivo es reconocido como un gasto de compensación en el estado de resultados.

s. Capital social

Las acciones ordinarias de Axtel se clasifican como capital social dentro del capital contable. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisión de nuevas acciones se incluven en el capital como una deducción de la contraprestación recibida, netos de impuestos: no obstante, la Compañía no ha incurrido en este tipo de costos.

t. Utilidad integral

La utilidad integral la componen la pérdida neta, más otras reservas de capital, netas de impuestos, las cuales se integran por los efectos de conversión de entidades extranjeras, las remediciones de obligaciones por beneficios a empleados, los efectos por el cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros disponibles para su venta, así como por otras partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribución de capital.

u. Información por segmentos

La información por segmentos se presenta de una manera consistente con los reportes internos proporcionados al Director General que es la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas, como asignación de recursos y evaluación del rendimiento de los segmentos de operación.

v. Reconocimiento de ingresos

$\lambda$

Los ingresos comprenden el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir por la venta de bienes y servicios en el curso normal de operaciones. Los ingresos se presentan netos del importe estimado de devoluciones de clientes, Impuesto al Valor Agregado, rebajas y descuentos similares, y después de eliminar ventas intercompañías

Los ingresos por servicios de larga distancia nacional e internacional de salida y recibidos se reconocen con base en los minutos de tránsito procesados por la Compañía, se reconocen al cierre de cada mes una vez que se has prestado los servicios y los riesgos y beneficios han sido transferidos al cliente.

Los ingresos derivados de la prestación de servicios de televisión de paga, interconexión, transmisión de datos, internet y servicios locales, se reconocen cuando los servicios son prestados.

Los ingresos por instalación y los costos correspondientes relacionados son diferidos y se reconocen como ingreso durante el periodo del contrato establecido con el cliente.

Los ingresos por intereses se reconocen cuando es probable que los beneficios económicos fluvan hacia la Compañía y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente, aplicando la tasa de interés efectiva.

La Compañía reconoce provisiones de ingresos al final de cada mes con base al uso y goce de los servicios prestados por la Compañía, tomando en consideración el tipo de cliente, el tipo de transacción y las especificaciones de cada acuerdo.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y productos y prestación de servicios en términos generales, cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

Se han transferido los riesgos y beneficios de propiedad.
El importe del ingreso puede ser medido razonablemente.
Cuando es probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la Compañía.
La Compañía no conserva para sí ninguna implicación asociada con la propiedad ni retiene el control efectivo de los bienes vendidos.
Los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos razonablemente.

Los costos de adquisición de subscriptores se reconocen en resultados conforme se incurren.

Anticipos de clientes

Los pagos anticipados de clientes por la prestación de servicios de televisión de paga, interconexión, transmisión de datos, internet y servicios locales se facturan de forma mensual y se aplican a resultados como ingresos del período en el momento de la prestación del servicio. Los ingresos diferidos de la Compañía son registrados por el compromiso que se tiene de prestar un servicio a los clientes, dicho servicio es reconocido en resultados en el momento de su devengamiento.

w. Utilidad por acción

La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no hay efectos de dilución por instrumentos potencialmente convertibles en acciones.

x. Reclasificaciones

Ciertas reclasificaciones han sido realizadas en las cifras de 2015 para adecuarlas a la presentación actual.

Nota 5 - Administración de riesgos financieros:

5.1 Factores de riesgo financiero

El objetivo es proteger la salud financiera de los negocios tomando en cuenta la volatilidad asociada con los tipos de cambio y tasas de interés.

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

	Pérdida máxima posible US\$ millones
	Operación individual	Operaciones anuales acumuladas
Director General de la Compañía		5
Comité de Administración de riesgos de ALFA	30	100
Consejo de Directores de Finanzas	100	300
Consejo de Administración de ALFA	>100	>300

a. Riesgo de Mercado

$\mathbf{i}$ . Riesgo de tipo de cambio

Con base en la exposición al tipo de cambio al 31 de diciembre de 2016, una aumento/disminución hipotética de 5% en el tipo de cambio MXN/USD y manteniendo todas las otras variables constantes, resultaría en un efecto al estado de resultados por (\$541,790) y \$515,990, respectivamente.

A continuación se detalla la exposición de la Compañía al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los activos y pasivos monetarios de la Compañía denominados en moneda extranjera:

	31 de diciembre de
	2016	2015
Activos monetarios Pasivos monetarios	US\$ 62,311 (586, 793)	US\$ 124,523 (837,503)
Posición neta	(US\$ 524,482)	(US\$ 712,980)

ii. Riesgo de tasa de interés y flujo de efectivo

Al 31 de diciembre de 2016, el 95% de la deuda total de Axtel genera tasas de interés variable mientras el restante 5% genera tasas de interés fijas.

b. Riesgo crediticio

Cuentas por cobrar

Axtel evalúa económicamente, los esfuerzos necesarios para iniciar procesos legales para recuperar los saldos vencidos.

La Compañía A representa el 5% y 12% del total de cuentas por cobrar de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. Adicionalmente, los ingresos asociados a la Compañía A por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 fueron de 7% y 4%, respectivamente.

La Compañía B representa el 1% y 1% del total de cuentas por cobrar de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. Adicionalmente, los ingresos asociados a la Compañía B por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 fueron de 7% y 3%, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la provisión de deterioro fue de \$1,920,753 y \$3,178,325 respectivamente. Axtel considera esta reserva suficiente para cubrir la pérdida probable de cuentas por cobrar; sin embargo, no puede asegurar que no se requerirá incrementar la cantidad de esta reserva. Un cambio del 10% en las cantidades estimadas como incobrables resultaría en un cambio en el gasto incobrable de aproximadamente \$118,000.

Inversiones

La exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es equivalente al total del valor en libros de sus activos financieros.

c. Riesgo de liquidez

参

Los importes revelados en la tabla son los flujos de efectivo contractuales no descontados.

	Menos de 1 año	Entre $1V$ 2 años	Entre $2v$ 3 años	Entre $3v$ 4 años	Entre $4v$ 5 años	$5+$ años
31 de diciembre de 2016
Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas	\$1,719,992
y acreedores Deuda no circulante Arrendamientos financieros	4,286,158 408.965	539,829 1,456,283 238,992	580,933 11,039,101 135,681	6,033,816 213	1,975,554	2,500,844
31 de diciembre de 2015	Menos de 1 año	Entre $1V$ 2 años	Entre $2v$ 3 años	Entre 3 y 4 años	Entre $4y$ 5 años	$5+$ años
Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas	\$1,203,000
y acreedores Deuda no circulante Otras cuentas por pagar no circulantes	3,254,257	1,906,966 112,340	1,006,732	2,756,149	9,860,087
Arrendamientos financieros Instrumentos derivados deuda convertible	442,546 65,222	329,518	181,369	97,809	6.

La Compañía espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las operaciones y/o flujos aportados por sus accionistas principales.

5.2 Administración del riesgo de capital

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

La razón financiera de: deuda neta / total capital contable más deuda neta, asciende a 88.34% y 73.87% al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. Resultando en un nivel de apalancamiento que cumple con las políticas de administración y riesgo de la Compañía.

Nota 6 - Estimaciones contables y juicios críticos:

Activos de larga duración

b. Vida útil de inmuebles, sistemas y equipos

b. Estimación de deterioro del crédito mercantil

c. Impuestos a la utilidad

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

d. Compromisos y contingencias

Nota 7 - Efectivo y equivalentes de efectivo:

El efectivo y los equivalentes de efectivo presentados en el estado de situación financiera se integran principalmente por fondos de efectivo, depósitos bancarios e inversiones a corto plazo, todos éstos de gran liquidez y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor. La integración de dichos saldos se muestra a continuación:

		31 de diciembre de
	2016	2015
Efectivo en caja y bancos Inversiones a corto plazo	620,862 S 826,256	250,695 2,324,527
Total efectivo y equivalentes de efectivo	\$1.447.118	\$2,575,222

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

La calidad crediticia del efectivo y equivalentes de efectivo se ha evaluado utilizando como referencia calificaciones de crédito externas: $21$ de diejembre $\mathbf{A}$

		31 de alciembre de
	2016	2015
AAA $A-2$	825,616 S 621,502	\$2,535,664 39,558
	\$1,447,118	\$2,575,222

Nota 8 - Efectivo restringido:

El valor del efectivo restringido se integra de la siguiente forma:

	31 de diciembre de
	2016	2015
Circulante No circulante	S $\bullet$ 153,040	S
Efectivo restringido	\$153,040

Alestra presentó un desacuerdo ante el IFT derivado de una disputa sobre las tarifas de interconexión de reventa que Alestra ha tenido con Telmex y Teléfonos del Norte ("Telnor", una subsidiaria de Telmex).

Después del depósito descrito en la Nota 28. el efectivo restringido representa el saldo del fideicomiso sobre las disputas aplicables para 2008 y 2010 y se presenta en el estado de situación financiera dentro de los activos no circulantes.

Nota 9 - Clientes y otras cuentas por cobrar, neto:

Los clientes y otras cuentas por cobrar se integran como sigue:

		31 de diciembre de
Circulante:	2016	2015
Clientes Provisión por deterioro de clientes (1)	\$5,049,799 (1,920,753)	\$5,632,981 (3, 178, 325)
Clientes, neto	3,129,046	2,454,656
Impuestos por recuperar Anticipo a proveedores Documentos y otras cuentas por cobrar Partes relacionadas	859,477 57,354 20,949	597,262 52,648 103,699
	\$4,066,826	\$3,208,265

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

No circulante:
Otras cuentas por cobrar		8.642 S	128,613

(1) Los movimientos de la provisión por deterioro de clientes se analizan como sigue:

	2016	2015
Saldo inicial (1 de enero)	$$3,178,325$ $$3,021,130$
Cancelación de cuentas incobrables (a)	(1,571,426)
Estimación de incobrables del año	209.930	154,621
Incremento por fusión	103,924
Efecto por movimientos en tipo de cambio		2,574
Saldo final (31 de diciembre)	\$1,920,753	\$3,178,325

Para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar, la Compañía considera cualquier cambio en la calidad crediticia de las cuentas por cobrar desde la fecha de concesión de crédito hasta la fecha de los estados financieros. La concentración de riesgo de crédito es moderada debido a la cantidad de clientes y que no están relacionados.

(a) Durante 2016, la Compañía canceló \$1,571,426 de cuentas incobrables de clientes que ya estaban totalmente deterioradas y reservadas por lo que dicha cancelación no tuvo impacto alguno en la situación financiera o resultados de la Compañía en 2016.

Los clientes y cuentas por cobrar incluyen saldos vencidos no deteriorados por \$1,367,754 y \$2,130,827 al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente:

	2016	2015
1 a 30 días	284,656 S	\$1,367,447
30 a 90 días	365,489	137,680
90 a 180 días	251,947	187,707
Más de 180 días	465,662	437,793
	\$1,367,754	\$2,130,827

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el máximo riesgo de las cuentas por cobrar es su valor en libros.

Al 31 de diciembre de 2016, la calidad crediticia de clientes, neta de la provisión por deterioro, se evalúa de la siguiente manera:

	Masivo
Riesgo Bajo < 60 días Riesgo Medio 61-180 días Riesgo Alto > 180 días	\$279,115 43,072 149,401
	471,588

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

	Empresarial
Riesgo Bajo < 90 días Riesgo Medio 91-270 días Riesgo Alto > 270 días	\$1,121,811 101,735 200,035
	\$1,423,581
	Gobierno
Riesgo Bajo < 180 días Riesgo Medio 181-360 días Riesgo Alto > 360 días	S 963,594 164,960 105,324
	\$1,233,878
Total	\$3,129,047

Nota 10 - Inventarios:

Los inventarios se integran como sigue:

Materiales y consumibles Otros	31 de diciembre de
	2016	2015
	\$109,145 243	\$52,725 344
	\$109,388	\$53,069

El costo de inventarios reconocidos en resultados e incluidos en costo de ventas fue de \$207,441 y \$197,173 por 2016 y 2015, respectivamente.

Por el periodo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se reconoció inventario dañado, de lento movimiento y obsoleto en el costo de ventas por \$558 y \$12,047, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existían inventarios dados en garantía.

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(subsidiaria de Alfa, S. A. B. de C. V.) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Nota 11 - Propiedades, planta y equipo:

Los movimientos de propiedades, planta y equipo por el periodo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se analizan como sigue:

			Activos depreciables				Activos no depreciables
Por el año terminado al 31 de diciembre de 2015	icios Ëdi	municación de teleco- Red	de oficina Equipo	Equipo de computo	Equipo de ransporte	arrendados Mejoras locales	Terrenos	Inversiones proceso 5	Total
Cargos por depreciación reconocidos en el año Valor neto en libros Transferencias Disposiciones Adiciones	(14, 286) 113,289 Đ	(14, 975) (2.384, 172) 9,291,648 846,170 679,472 မာ	(15, 396) 61,835 3,051 မာ	153,436 (111,562) \$2,209,728	(16,795) 29,589 2,410 19,654 (227) မာ	21,615 (21, 137) 77,248 မာ	\$167,331	(813) (1,877,228) \$1,010,874 1,985,452	\$12,961,542 2,834,074 (16,089) (2,563,348)
Al 31 de diciembre de 2015 Saldo final	99,003 69	9.418.143 ٤d	49,532 e۹	\$2,251,528	34,631 မေ	77.726	167,331 ŧ٨	\$1,118,285	\$13,216,179
Depreciación acumulada Costo	263,659 (164,656)	(27,763,827 \$37,181,970	(211, 095) \$260,627	\$3,839,082 (1,587,554)	339,696) 374,327 ęА	(374,083) \$451,809	167,331 69	\$1,118,285	(30,440,912) \$43,657,091
Saldo final	99,003 ی	9,418,143 မျ	49.532 ⊌a	\$2,251,528	34,631 ⊬⊫	77,726	167,331 69	\$1,118,285	\$13,216,179
Por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2016 Cargos por depreciación reconocidos en el año Adquisiciones por fusión (Nota 2) Efecto de conversión Valor neto en libros Transferencias Disposiciones Adiciones	30,500) 99,003 719,865 179,201 69	(100, 405) 9,418,143 2,104,885 (3,059,965) 4,550,467 3,292 620,061 G)	(22,095) 4,210 Ø, 49,532 43,965 4 ക	(665) \$2,251,528 189,656 (257,039) 8,277 198,424	(2,486) 20,850 16,167 2,901 13,151 34,631 ക	77,726 45,110 (26, 267) 8,060 မာ	6 314,305 167,331 6Ą	\$1,118,285 (34, 492) 690,045 2,753,883 (2,507,937)	\$13,216,179 6,569,580 3,292 3,385,166 (138, 050) (3,416,716)
Al 31 de diciembre de 2016 Saldo final	967,569 69	\$13,536.478	75.654	\$2,390.181	43.514 69	\$104,628	481.642 e۹	\$2,019.783	\$19.619.451
Depreciación acumulada Costo	1,163,254 (195,685) မာ	(40,090,739) \$53,627,218	(406,984) \$482,638	(2,275,782) \$4,665,963	364,934 408,448 ക	\$587,635 (483,006)	481,642 မာ	\$2,019,783	(43, 817, 130) \$63,436,581
Saldo final	967,569 e a	\$13,536,479	\$75,654	\$2,390,181	$6 - 43.514$	\$104,628	\$481,642	\$2,019.783	\$19,619,451

Los activos en arrendamiento financiero incluyen los siguientes montos en los que la Compañía es el arrendatario:

		31 de diciembre de
	2016	2015
Costo - arrendamientos financieros capitalizados Depreciación acumulada	1,370,389 S. (675, 255)	1,105,952 S. (324, 633)
Valor en libros, neto	695.134	781.319

Los proyectos en proceso incluyen principalmente equipos de red de telecomunicación para ampliar infraestructura de la Compañía y su periodo de capitalización es de aproximadamente doce meses.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía capitalizó \$27,770 y \$44,223, respectivamente de costos por préstamos en relación a los activos calificables por \$858,114 y \$831,303. Estos importes fueron capitalizados en base a una tasa de interés de 6.09% y 10.14%, respectivamente.

Del gasto por depreciación del año 2016 por \$3,416,716 (\$2,563,348 en 2015), \$3,095,736 (\$2,322,537 en 2015) fueron registrados en el costo de ventas y en gastos de venta y administración \$320,980 (\$240,811 en 2015).

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
(subsidiaria de Alfa, S. A. B. de C. V.) Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Nota 12 - Crédito mercantil y activos intangibles:

Los movimientos de activos intangibles para el periodo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se analizan como sigue:

			Vida definida				Vida indefinida
	Concesiones	vida definida Marcas de	con clientes Relaciones	de hacer y no Obligaciones hacer	Software y licencias	Otros de vida definida	mercantil Crédito	Total
Saldo inicial al 1 de enero Cargos por amortización de 2015	\$144,022	₩	49	↮	မာ	29,934 ക	↮	173,956 မာ
reconocidos en el año	(40,321)					(8,636)		(48, 957)
Saldo final al 31 de diciembre de 2015	103,701 6	6A)	ଖ	୫୨ା	୫	\$21,298	မα	$-124.999$ લ્લે
Amortización acumulada Saldo final al 31 Costo	681,713 (578,012)					(161, 928) 183,226		(739,940) 864,939
diciembre de 2015	\$103.701	બ્ર	୫୨	€A	မ∌l	21.298 e۹	Θ₹	124,999 ଖ
Al 31 de diciembre de 2015
Saldo inicial al 1 de enero Adiciones de 2016	$$103,701$ 6,858	40,000 ↮	69	809,793 69	99,791 မာ	21,298 3,592 ఱ	₩	124,999 960,034 မာ
Adquisiciones por fusión Disposiciones (Nota 2)	18,824	38,255	220,412		285,834	115,011	488,232	1,166,568
Cargos por amortización reconocidos en el año Saldo final al 31	(46, 105)	(14, 139)	(15, 191)	(219, 051)	(92, 123)	(26,265)		(412, 874)
diciembre de 2016	83,278 ⊌a∣	\$64,116	\$205.221	\$590.742	\$293,502	\$113,636	\$488.232	\$1,838.727
Amortización acumulada Costo	707,395 (624,117)	(14, 139) 78,255	(15, 191) 220,412	(219.051) 809,793	(92, 123) 385,625	(188, 193) 301,829	488,232	2,991,541
diciembre de 2016 Saldo final al 31	83,278 မေါ	\$64,116	\$205,221	\$590.742	\$293,502	\$113,636	\$488,232	(1, 152, 814) \$1,838,727

Concesiones de la Compañía

Las principales concesiones que tiene la Compañía son las siguientes:

· Concesión Única para uso comercial con objeto de prestar cualquier servicio de telecomunicaciones y/o radiodifusión que técnicamente sea factible de ser prestado, otorgada por un periodo de 30 años con vencimiento en 2046.
Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada para la prestación de transmisión de datos vía satelital, otorgada por un periodo de 30 años con vencimiento en 2042. (*)
Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada para la prestación del servicio de telefonía local y larga distancia nacional e internacional, otorgada por un periodo de 30 años con vencimiento en $2026.$ $(*)$
Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada para la prestación del servicio de provisión de enlaces microondas punto a multipunto, otorgada por un periodo de 20 años con vencimiento en $2018.$ $(*)$
Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada para la prestación del servicio de acceso inalámbrico fijo o móvil, otorgada por un periodo de 20 años con vencimiento en 2018. (*)

(*) En Noviembre de 2016, la Compañía obtuvo la autorización para consolidar estas concesiones en la Concesión Única para uso comercial.

Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada a Avantel, para ofrecer servicios de telefonía local y larga distancia internacional, por un periodo de 30 años con vencimiento en 2025.
· Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada a Avantel, para ofrecer servicios de telefonía básica local, por un periodo de 30 años con vencimiento en 2029.

Concesiones en proceso de renovación

En 1998 Alestra obtuvo dos concesiones para el uso, aprovechamiento y explotación de bandas de frecuencia del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de provisión de capacidad para el establecimiento de enlace de microondas punto a punto y tres concesiones punto a multipunto que cubren las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara. Las concesiones son por 20 años a partir de 1998, y son amortizadas con base en dicho período bajo el método de línea recta.
Concesiones de diversas frecuencias de espectro radioeléctrico otorgadas a Axtel en 1998 con duración de 20 años y renovables por períodos adicionales de 20 años, siempre y cuando la Compañía se encuentre en cumplimiento con todas sus obligaciones y con todas las nuevas condiciones impuestas de acuerdo a la ley y se llegue a un acuerdo con cualquier nueva condición impuesta por la IFT.

Existen servicios que presta la Compañía bajo el esquema de valor agregado que son autorizados de forma independiente de las concesiones como: acceso a internet.

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Al respecto, la Compañía espera que las concesiones, sean prorrogadas, para lo cual el IFT requerirá previamente el pago de la contraprestación, cuyo monto se fijará tomando en cuenta, entre otros criterios, el ancho de banda de las frecuencias del espectro radioeléctrico concesionadas, la cobertura geográfica de la concesión y los servicios que pudieran prestarse en dichas bandas.

La Compañía deberá de cumplir con las nuevas condiciones que al efecto emita el propio Instituto, las condiciones actuales son:

i. Solicitar al IFT dentro del año previo al inicio de la última quinta parte del plazo de vigencia de la concesión;

ii. Cumplir con las obligaciones del concesionario en términos de la LFTR y otras regulaciones aplicables, y el título de concesión;

iii. La aceptación por parte del titular de la Concesión de las nuevas condiciones para la renovación de la misma según lo dispuesto por el IFT.

A la fecha, el IFT no ha fijado el monto de la contraprestación correspondiente, ni tampoco ha definido las condiciones a cumplir referidas anteriormente. El ingreso asociado a las concesiones en proceso de renovación asciende a 8.4% de los ingresos del ejercicio 2016.

Durante los años 2013, 2014 y 2015, la Compañía ha solicitado al IFT la prórroga de las concesiones para usar, aprovechar y explotar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico; y en caso de renovación de dichas concesiones, no se considerará como un periodo adicional en la amortización de las concesiones previas.

Cabe señalar que esta situación no es particular de la Compañía, sino de todos los concesionarios que obtuvieron una concesión para usar, aprovechar y explotar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico en los años 1998, 1999 y 2000.

La capacidad de red de telecomunicaciones consiste en el derecho de uso de fibra óptica, que se contrató con un particular el 10 de diciembre de 2012 y por un período de 10 años.

Los activos intangibles de vida indefinida con que cuenta la Compañía es el crédito mercantil, el cual ha sido asignado al segmento Empresarial. El resto de los activos intangibles son de vida definida.

Del gasto por amortización por \$412,874 y \$48,957, ha sido registrado en el costo de ventas, \$53,224 y \$41,838; y en gastos de administración y venta, \$359,649 y \$7,119, en el 2016 y 2015, respectivamente.

Pruebas de deterioro del crédito mercantil

El crédito mercantil se compone del valor pagado en exceso sobre el valor en libros de los activos y pasivos netos por \$488,232, los cuales se asignaron al segmento empresarial.

A la fecha de la emisión de los estados financieros no se han identificado indicios de deterioro.

A continuación se muestran los porcentajes utilizados para el crédito mercantil de las compañías:

	S&C	G-Tel	Estratel
Margen bruto estimado Tasa de crecimiento Tasa de descuento	20.0% 1.3% 5.5%	7.5% 3.3% 5.5%	24.0% 12.6% 5.5%

Nota 13 - Otros activos no circulantes:

	31 de diciembre de
	2016	2015
Inversión en acciones de compañía asociada Renta de Enlaces Deposito en garantía Otros	\$ $\bullet$ 51,311 68,237 85,757	8,212 S 65,878 49,628 4,080
Total otros activos no circulantes	\$205,305	\$127,798

Nota 14 - Proveedores y otras cuentas por pagar:

El rubro de los proveedores y otras cuentas por pagar se integra como sigue:

	31 de diciembre de
Circulante	2016	2015
Proveedores Partes relacionadas Impuesto al valor agregado y otros impuestos federales y locales	\$3,183,091 680,546	\$2,676,819
por pagar (véase Nota 3)	990,198	582,066
Gastos acumulados por pagar	668,917	577,438
Otros	122,684	57,343
No circulante:	\$5,645,436	\$3,893,666
Otros Partes relacionadas	\$ 985,975	\$ 112,340
Total	985,975	112,340 S

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Nota 15 - Provisiones:

	Litigios	Reestructuración ⁽¹⁾	Otros	Total
Al 31 de diciembre de 2014	\$	\$	\$	S
Adiciones Pagos		89,000	101,100	190,100
Al 31 de diciembre de 2015	\$	\$ 89,000	101,100 \$.	190,100 S.
Adiciones Adiciones por fusión Pagos	50,620	514,600 31,937 (556,510)	(101, 100)	565,220 31,937 (657, 610)
Al 31 de diciembre de 2016	\$50,620	79,027		129,647

Las provisiones al 31 de diciembre de 2016 y 2015, son de corto plazo.

(1) Las provisiones por reestructuración incluyen indemnizaciones para obtener eficiencias.

Nota 16 - Otros pasivos

o as

Los otros pasivos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se integran como sigue:

	31 de diciembre de
Circulante:	2016	2015
Ingresos diferidos	\$1,022,605	\$509,415
Total	\$1,022,605	\$509,415

Las variaciones en el año de los ingresos diferidos se muestran a continuación:

	2016	2015
Saldo inicial	509,415 S	\$729,768
Incrementos	1,235,772	616,466
Reconocido en ingresos del año	(722, 582)	(836, 819)
Saldo final	\$1,022,605	\$509,415

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Nota 17 - Deuda:

		31 de diciembre
	2016	2015
Bancomext Banco Nacional de México, S. A. (a) (b) BBVA Bancomer, S. A. (a) (b) (c) Banco Mercantil del Norte, S. A. (a) (b) (c) JPMorgan Chase Bank, N. A. (c) Banco J. P. Morgan, S. A. (a) Banco Santander (México), S. A. (a) (c) Bank of America, N. A. (c) ING Bank, N. V. Dublin Branch (c) Export Development Canada (a) (c) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. (c) Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (México), S. A. (a) Mizuko, Bank, Ltd. (c) Comerica Bank (c) HSBC México, S. A. (a) Scotiabank Inverlat, S. A. (a) (c) Sabcapital, S. A. de C. V., SOFOM, E. R. (a) (b) (c) Morgan Stanley senior Funding, Inc. (a) Banco Monex, S. A. (a) (c) BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Notas quirografarias Arrendamiento financiero con Telmex (1) (3)	\$ 3,867,268 1,500,151 1,418,643 1,418,643 1,095,192 404,959 1,500,151 1,239,840 1,239,840 1,176,445 702,576 370,549 826,560 826,560 1,058,712 705,808 471,318 441,130 194,565 400,000 400,137	\$ 130,000 12,024,160 385,968
Otros arrendamientos financieros (2) (3) Intereses devengados por pagar Costos por emisión	303,399 132,815 (180, 812)	535,423 545,208 (93, 945)
Total de deuda Porción circulante de la deuda	21,514,449 (1,028,588)	13,526,814 (1,050,864)
Deuda no circulante	\$20,485,861	\$12,475,950

(a) Crédito sindicado no garantizado Tranche A MXP

(b) Crédito sindicado no garantizado Tranche B MXP

(1) Contrato de arrendamiento de capacidad dedicada (IRU) con Teléfonos de México, S. A. B. de C. V. por un monto aproximado de \$708,041 con vencimiento en 2019.
(2) Arrendamientos financieros con diversas instituciones de crédito con tasas aproximadas del 6% para los denominados en dólares y TIIE más 3% y 5.5% para los denominados en pesos, con vencimientos que oscilan entre 1 y 3 años.

(3) Deuda no bancaria.

Axtel, S.A.B. de C.V.y subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Al 31 de diciembre de 2015, las notas quirografarias se integraban de la siguiente forma:

	2015
Un monto principal de US\$50,400 a una tasa de interés de 7 5/8 % y con vencimiento en 2017, con intereses pagaderos semestralmente,	\$ 867,173
Un monto principal de US\$101,700 a una tasa de interés de 9% y con vencimiento en 2019, con intereses pagaderos semestralmente.	1,750,417
Un monto principal de US\$544,600, a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementaría a 9% y con vencimiento en 2020, con intereses pagaderos semestralmente.	9,371,572
Un monto principal original de US\$22,200 de notas convertibles a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementaría a 9% y con vencimiento en 2020. Los intereses eran pagaderos semestralmente. (*)	45,856
Descuento en emisión de notas originado por las notas por pagar quirografarias a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementaría a 9% y con vencimiento en 2020.	(19, 462)
Prima en emisión de obligaciones originada por las notas por pagar quirografarias a una tasa de interés de 9% y con vencimiento en 2019.	8,604
Total	12.024.160

(*) Los tenedores de los bonos convertibles podían optar por convertir las notas en ADSs o en CPOs. Véase Nota 2b.

Así mismo, la totalidad de las notas quirografarias fueron liquidadas como parte de la redención mencionada en la Nota 2.

Los términos, condiciones y valores en libros de la deuda no circulante son los siguientes:

			Tasa de interés				Al 31 de diciembre de
	País	Moneda	contractual	Efectiva	Fecha de vencimiento	Periodicidad pago de interés	2016	2015
Bancomext Crédito Sindicato Tranche A Crédito Sindicato Tranche B Crédito Sindicato Tranche B Notas quirografarias	México México México México México	USD MXP MXP USD MXP/USD	3.88% TIIE + $2\%$ $T IIE + 2.25%$ EuroDolar rate+ 2.25 varias	4.43% 7.03% 7.26% 3.64% varias	17/01/2024 15/01/2019 15/01/2021 15/01/2021 varias	Trimestral Quincenal Semestral Quincenal Semestral	$$3.729.852$ \$ 4.759.800 1,499.842 10,332,000	٠ 12,024,160
Total de préstamos bancarios Costos por emisión de deuda Arrendamientos financieros y otros							20,321,494 (180.812) 345.179	12,024,160 (93, 945) 545,735
Total							\$20,485,861	\$12.475.950

Al 31 de diciembre de 2016, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son los siguientes:

	2018	2019	2020	2021 en adelante	Total
Préstamos bancarios Arrendamiento financiero y otros	\$137.132 214,910	\$10,257,788 \$5,604,750 130.064	205	\$4.141.012 $\overline{\phantom{a}}$	\$20,140,682 345,179
	\$352.042	\$10,387,852	\$5.604.955	\$4.141.012	\$20,485,861

Al 31 de diciembre de 2015, los vencimientos anuales de la deuda no circulante son los siguientes:

	2017	2018	2019	2020 en adelante	Total
Certificados bursátiles y bonos Arrendamiento financiero y otros	\$867.173 287,680	S. 164,214	$-$ \$1.750.417 93.841	\$9.312,625	\$11,930,215 545.735
	\$1.154.853	\$164.214	\$1.844.258	\$9.312.625	\$12,475,950

Los costos de emisión de obligaciones y financiamientos son directamente atribuibles a la emisión de deuda de la Compañía y se amortizan en función a la tasa de interés efectiva durante la vigencia de la deuda.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía no mantiene líneas de crédito contractuales no utilizadas.

El valor razonable de la deuda no circulante se revela en la Nota 21. Los valores razonables al 31 de diciembre de 2016 y 2015 están basados en diversas tasas de descuento, los cuales se encuentran dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.

Los pasivos por arrendamientos financieros son efectivamente cubiertos con los derechos del activo arrendado a ser revertidos al arrendador en el caso de incumplimiento.

	31 de diciembre de
Obligaciones por arrendamiento	2016	2015
financiero - pagos mínimos, bruto - Menos de un año - Más de un año y menos de cinco años	\$358,357 345,179	\$375,656 545,735
Futuros cargos financieros sobre arrendamientos financieros	79,805	125,948
Valor presente de pasivos por arrendamientos financieros	\$783,341	\$1,047,339

El valor presente de los pasivos por arrendamiento financiero se analiza como sigue:


	2016		2015
Menos de un año Más de un año y menos de cinco años	\$408,456 374,885	\$	442,770 604,569
	783.341		\$1,047,339

Las obligaciones de hacer y no hacer más restrictivas de la deuda:

La Compañía liquidó su deuda en notas quirografarias al 31 de diciembre de 2015 durante febrero de 2016, por lo cual las restricciones aquí descritas se refieren a la deuda nueva. El 16 de febrero de 2016 la Compañía dispuso de un crédito sindicado de largo plazo por US\$500,000 y \$4,787,000. Posteriormente el 13 de abril se dispuso adicionalmente de \$1,500,000

Las razones financieras que se deben cumplir incluyen las siguientes:

a. Razón de cobertura de interés (se debe calcular en dólares al tipo de cambio promedio): la cual se calcula dividiendo: la utilidad (pérdida) de operación antes de depreciación, amortización y gastos relacionados con "eventos de ajuste" (como por ejemplo la fusión) entre el gasto por intereses (excluyendo gastos por interés relacionados con "eventos de ajuste") de los últimos cuatro trimestres del período analizado. Este factor no puede ser menor a 2.75 veces durante los primeros 18 meses después de la fecha de ejecución del contrato y no menor a 3.0 veces de ahí en adelante.
b. Razón de apalancamiento (se debe calcular en dólares al tipo de cambio promedio del año, excepto por la deuda neta el cual es al tipo de cambio de cierre de año): la cual se define como el resultado de dividir la deuda neta consolidada (deuda circulante y no circulante, neta de costos de emisión de deuda menos efectivo y equivalentes de efectivo no restringido) entre la utilidad (pérdida) de operación antes de depreciación, amortización y gastos relacionados con "eventos de ajuste" (como por ejemplo la fusión) de cada trimestre. Al 31 de diciembre 2016 y hasta el 31 de diciembre de 2017, este factor no puede ser mayor a 4.25 veces. Del 31 de marzo de 2018 al 30 de junio de 2018 este factor no debe ser mayor a 3.75 veces del 30 de septiembre de 2018 al término del contrato este factor no debe ser mayor a 3.5 veces.

Otorgar gravámenes sobre activos;
Celebrar operaciones con afiliadas;
Efectuar una fusión en la que la Compañía sea disuelta, venta desfavorable de activos; y
Pagar dividendos

Al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía y sus subsidiarias cumplieron con las obligaciones convenidas en los contratos de crédito.

Nota 18 - Beneficios a empleados:

Planes de contribución definida:

La Compañía tiene un plan de contribución definida. De conformidad con la estructura de este plan, la reducción en pasivos laborales se refleja progresivamente. La Compañía ha establecido fondos de fideicomiso irrevocables para el pago del plan de contribución definida. Debido al cambio realizado en la reforma fiscal 2014, la Compañía suspendió los depósitos al fideicomiso; sin embargo, continúa manteniendo esta prestación y reconoció obligaciones laborales por \$160,118 al 31 de diciembre de 2016.

Planes de beneficios definidos:

La valuación de planes de beneficios definidos se basa principalmente en años de servicio completados por los empleados de la Compañía, su edad y su remuneración estimada a la fecha de retiro.

A continuación se resumen los principales datos financieros de dichos beneficios a los empleados:

	31 de diciembre de
Obligaciones en el estado de situación financiera por:	2016	2015
Beneficios por pensiones (1) Beneficios médicos al retiro	\$302,399 4,520	\$28,231
Pasivo en el estado de situación financiera	\$306,919	\$28,231
Remediciones por obligaciones de beneficios a empleados acumuladas reconocidas en otro resultado integral	25,167	.404

(1) Hasta el 15 de febrero de 2016, la Compañía reconocía la prima de antigüedad.

Beneficios por pensiones

La Compañía opera planes de pensiones de beneficios definidos basados en la remuneración pensionable del empleado y la longitud del servicio.

Los montos reconocidos en el estado de situación financiera se determinan como sigue:

	31 de diciembre
	2016	2015
Valor presente de las obligaciones igual al
pasivo en el estado de situación financiera	\$302,399	\$28.231

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

El movimiento en la obligación de beneficios definidos es como sigue:

	2016	2015
Al 1 de enero	\$28,231	\$25,128
Costo actual de servicio circulante	8,066	3,336
Costo financiero	8,353	1,665
Remediciones:
Pérdida por cambios en los supuestos financieros	27,226	1,182
Costo de servicios pasados	2.719	(3,079)
Beneficios pagados	(3,392)
Pasivo adquirido en fusión	116.168
Modificaciones al plan (Véase Nota 23) (*)	137,321
Reducciones	(22, 193)
Al 31 de diciembre	\$302,399	\$28.231

(*) Efecto originado por la homologación de las prestaciones del personal con las de ALFA.

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:

	2016	2015
Costo actual de servicio	8,066 S.	\$3,336
Costos financieros	8,353	1,665
Costo de servicios pasados	2,719	(3,079)
Modificaciones al plan	137,321
Efecto por reducción	(22, 193)
Total	\$134,266	1.922

Los principales rangos de los supuestos actuariales para México fueron los siguientes:

	31 de diciembre de
	2016	2015
Tasa de descuento	6.75%	6.75%
Incremento futuro de salarios	5.25%	4.25%
Tasa de inflación medica	7.50%	$-$ %

El promedio de vida de las obligaciones por beneficios definidos es de 32.28 y 33.99 años, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente.

El análisis de sensibilidad de los principales supuestos de las obligaciones por beneficios definidos fueron los siguientes:

		Impacto en las obligaciones por beneficios definidos
	Cambio de suposición	Incremento de suposición	Disminución de suposición
Tasa de descuento	$1.0\%$	Disminuye en (\$1,150)	Aumenta en \$885

Los análisis de sensibilidad anteriores están basados en un cambio en un supuesto mientras todos los otros supuestos se mantienen constantes. En la práctica, es muy poco probable que esto ocurra, y puede haber cambios en otros supuestos correlacionados. Cuando se calcula la sensibilidad de los planes por beneficios de pensiones a supuestos actuariales principales el mismo método ha sido utilizado como si se tratara del cálculo de pasivo por planes de beneficios por pensiones registrado en el estado consolidado de situación financiera. Los métodos y tipo de supuestos usados en la preparación del análisis de sensibilidad no cambiaron con respecto al periodo anterior.

Beneficios médicos post-empleo

La Compañía opera esquemas de beneficios médicos post-empleo. El método de contabilización, los supuestos y la frecuencia de las valuaciones son similares a las usadas para los beneficios definidos en esquemas de pensiones. Estos planes no están fondeados.

Los montos reconocidos en el estado de situación financiera se determinaron como sigue:

	31 de diciembre de
	2016	2015
Valor presente de las obligaciones Igual al pasivo en el estado de situación financiera	\$4,520
Los movimientos de los beneficios médico post-empleo son como sigue:
	2016	2015
Al 1 de enero Costo actual de servicio circulante Costo financiero Pasivo adquirido en fusión Pérdidas (ganancias) por cambios en los supuestos financieros Beneficios pagados	\$ 128 409 6,094 (2,059) (52)	\$
Al 31 de diciembre	\$4,520

Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Los montos reconocidos en el estado de resultados son los siguientes:

	2016	2015
Costo actual de servicio Costo financiero Costo de servicios pasados	\$ 128 409	$\overline{\phantom{a}}$
Total incluido en costos de personal	\$ 537

Riesgos asociados

En relación con su plan de pensiones de beneficios definidos y sus planes de gastos médicos mayores, la Compañía está expuesta a diversos riesgos, los más significativos se detallan a continuación:

Cambios en la tasa de descuento - Un decremento en la tasa de descuento tendría como resultado un incremento en las obligaciones de los planes.

Riesgo de inflación - Algunas de las obligaciones laborales están ligadas a la inflación, una mayor inflación resultaría en un incremento en las obligaciones de los planes.

Expectativa de vida - La mayoría de las obligaciones de los planes resultarán en beneficios a ser recibidos por los miembros de estos, por lo tanto un incremento en la expectativa de vida resultará en un incremento de las obligaciones de los planes.

Nota 19 - Impuestos diferidos:

El análisis del impuesto diferido activo e impuesto diferido pasivo, en forma neta es como sigue:

	Al 31 de diciembre de
Impuesto diferido activo:	2016	2015
A ser recuperado a más de 12 meses A ser recuperado dentro de 12 meses	\$3,037,830 1,018,943	\$1,808,845 426,624
Impuesto diferido pasivo:	4,056,773	2,235,469
A ser cubierto a más de 12 meses A ser cubierto dentro de 12 meses	(10,318)
	(10,318)
Impuesto diferido activo, neto	4.046.455	2,235,469

El movimiento bruto en la cuenta del impuesto a la utilidad diferido es como sigue:

	2016	2015
Al 1 de enero (Nota 3)	\$2,235,469	\$1,806,710
Crédito al estado de resultados	1,556,866	428,537
Fusión	242,203
Impuesto a favor relacionado a componentes de
otras partidas de la utilidad integral	11.917	222
Al 31 de diciembre	\$4,046,455	\$2,235,469

El movimiento en el impuesto a la utilidad diferido activo durante el año es como se muestra a continuación:

	Activo (Pasivo) Al 31 de diciembre de

	2016	2015
Pérdidas fiscales por amortizar Estimación de cuentas incobrables Propiedades, planta y equipo Provisiones y otros Activos intangibles y otros	\$2,797,686 591,444 1,012,748 481,128 153,908	\$1,682,858 469,257 295,775 387,443
Impuesto diferido activo	\$5,036,914	\$2,835,333
Propiedades, planta y equipo Derechos de concesión telefónica Deudas a largo plazo Activos intangibles y otros Impuesto diferido pasivo	(54, 416) (15,905) (549, 342) (370,796) (990, 459)	(28, 554) (549, 342) (21, 968) (599, 864)
Impuesto diferido activo, neto	\$4,046,455	\$2,235,469

Los movimientos en las diferencias temporales durante el año son los siguientes:

	Saldo al 31 de diciembre de 2015	Reconocido en resultados	Incremento por fusión	Reconocido en otro resultado integral	Saldo al 31 de diciembre de 2016
Pérdidas fiscales por amortizar Estimación de cuentas incobrables Propiedades, planta y equipo Activos intangibles y otros Provisiones y otros	\$1,682,858 469,257 295,775 387,443	\$1,111,685 15,367 716,973 (9, 417) (22, 249)	3.143 S. 106,820 163,325 104,017	\$ 11,917	\$2,797,686 591,444 1,012,748 153,908 481,128
	2,835,333	1,812,359	377,305	11,917	5.036,914
Derechos de concesión telefónica Deuda a largo plazo Propiedades, planta y equipo Valor razonable de instrumentos	28.554 549,342	(12, 649) (80, 686)	135,102		15,905 549,342 54,416
financieros derivados Activos intangibles y otros	11.257 10,711	(11, 257) 360,085			370,796
	599,864	255,493	135,102		990,459
Activo por impuesto diferido	\$2.235.469	\$1.556,866	\$242,203	\$11.917	\$4.046.455

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

	Saldo al 31 de diciembre de 2014	Reconocido en resultados	Incremento por fusión	Reconocido en otro resultado integral	Saldo al 31 de diciembre de 2015
Pérdidas fiscales por amortizar Estimación de cuentas incobrables Propiedades, planta y equipo Provisiones y otros	\$1,257,927 498,990 312,239 366,192	424.931 \$. (29,733) (16.464) 21,029	\$	\$ 222	\$. ,682,858 469.257 295.775 387,443
	2,435,348	399,763		222	2,835,333
Derechos de concesión telefónica Deuda a largo plazo Valor razonable de instrumentos	40.466 549.342	(11, 912)			28,554 549,342
financieros derivados Activos intangibles y otros	28,123 10,707	(16, 866)			11,257 10,711
	628,638	(28, 774)			599,864
Pasivo por impuesto diferido	\$1.806.710	\$428.537		222	\$2.235.469

El impuesto sobre la renta diferido activo derivado de pérdidas fiscales por amortizar se reconoce cuando la existencia de utilidades fiscales futuras sea probable y se permita la realización del beneficio fiscal relacionado. La Compañía reconoció un activo por impuesto diferido por \$4,046,455 para 2016 y \$2,235,469 para 2015, del cual el activo por pérdidas fiscales por una cantidad remanente e incurrida de \$2,797,686 para 2016 y \$1,682,858 para 2015, las cuales pueden ser amortizadas contra utilidades fiscales futuras.

Las pérdidas fiscales al 31 de Diciembre de 2016 expiran en los siguientes años:

Año de expiración	Importe
2017
2018	S 381,363
2019
2020	18,715
2021	1,693,985
2022 y posteriores	9,184,996
	1.279.0

Nota 20 - Capital contable:

Al 31 de diciembre de 2016, el capital social de la Compañía era de \$10,233,841 y estaba integrado por 19,229'939,531 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", íntegramente suscritas y pagadas. A esta fecha, todas las acciones series "B" emitidas por la Compañía estaban depositadas en un fideicomiso (fideicomiso CPO).

Con motivo de la fusión mencionada en la Nota 2. a., se aprobó entre otros, a) la emisión de 97,750,656 Acciones de la Clase "I" Serie "A" y 9,571,214,832 acciones de la Clase "I" Serie "B", por un valor de \$3,464,252, que fueron suscritas por ALFA para que sean suscritas por los accionistas de Onexa, S. A. de C. V. conforme a su participación accionaria en dicha sociedad como parte de la Contraprestación por la fusión, lo anterior, cuando surtió efectos la fusión, y b) la emisión de 4,279,126 acciones de la Clase "I" Serie A y 1,015,008,824 acciones de la Clase "I" Serie "B", a mantenerse en la tesorería de la Compañía, libres del derecho de suscripción preferente por tratarse de acciones emitidas como parte de la Contraprestación por la fusión, para entregarse a ALFA. En caso de resultar necesario conforme al ajuste materia del Acuerdo Confirmatorio de la transacción, sin necesidad de realizar aportaciones adicionales, y

en su momento, se considerarán pagadas conforme los términos de dicho acuerdo. Las acciones que se conserven en la tesorería de la Sociedad, las mismas no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas, ni conferirán derechos corporativos o económicos.

A continuación se muestra un análisis del efecto por fusión en el capital contable de la compañía:

	Capital Social	Reserva fusión	Total
Emisión de acciones (véase Nota 2)	\$3,464,252	\$3,385,870	$$6,850,122$ (*)
Diferencia entre el valor razonable y el capital contable de Onexa Transferencia a reserva Indemnización (véase Nota 2)	(128, 491)	(3,482,023) 128.491 (983, 747)	(3,482,023) (983, 747)
Pasivo financiero (véase Nota 2)		(246.396)	(246, 396)
	\$ 3,335,761	(\$1.197.805)	2.137.956

(*) Corresponde al valor razonable de las acciones emitidas para la fusión mencionada en la Nota 2a, considerando el precio unitario estimado de las mismas a la fecha de la fusión, el cual ascendió a \$6,850,122.

Durante el 2016, se canceló la reserva que se tenía para recompra de acciones por \$90,000. Así mismo, durante el 2016 y 2015 se ejercieron opciones de conversión por un total de \$36,094 equivalente a 104,833,887 acciones y \$133,644 equivalente a 388,180,282 acciones, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2015 el capital social de la Compañía era de \$6,861,986 y estaba integrado por 9,456,140,156 acciones suscritas y pagadas. Las acciones de la Compañía estaban divididas en dos clases, Clase "I" que representa la parte mínima fija del capital social, y Clase "II", que representa la parte variable del capital social. Las acciones que pertenecen a las dos clases "I" y "II" ofrecen a sus titulares los mismos derechos económicos y corporativos (con la única diferencia de aquellos derechos que puedan ser conferidos por la ley aplicable a los titulares de acciones que forman parte de la porción variable de un Sociedad Anónima Bursátil de Capital de Variable). Cada una de las clases tenían dos series: Serie "A" y "B"; ambas series eran indistintas y proporcionaban los mismos derechos corporativos y económicos de sus titulares. Las acciones no tenían valor nominal. Del total de acciones, 97,750,656 acciones son Clase "I" serie A y 9,358,389,500 acciones eran Clase "I" serie B. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no había emitido acciones Clase "II" (ni de la serie "A" ni de la serie "B"). Al 31 de diciembre de 2015 todas las acciones series "B" emitidas por la Compañía estaban depositadas en un fideicomiso (fideicomiso CPO).

Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía sufrió pérdidas netas de \$3,599,262 y \$1,732,267, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 tenía un déficit acumulado de \$8,486,561 y \$3,719,469, respectivamente, y un exceso de pasivos a corto plazo sobre activos circulantes de \$1,532,511 en 2016. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía ha perdido más de las dos

terceras partes del capital social y legalmente esto es causa de disolución, la que cualquier interesado puede solicitar sea declarada por las autoridades judiciales. Sin embargo, el principal accionista ha expresado su intención de respaldar a la Compañía para permitirle continuar operando como negocio en marcha.

La utilidad neta del año está sujeta a la disposición legal que requiere que cuando menos un 5% de la utilidad de cada año sea destinado a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado.

Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% cuando se paguen. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del año o el de los dos años inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2016, el valor fiscal de la CUFIN y el valor de la Cuenta Única de Capital de Aportación (CUCA) ascendían a \$1,235,485 y \$21,964,841, respectivamente.

En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley de Impuesto Sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas, asimismo, se establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate. Durante noviembre de 2015, se emitió un artículo de vigencia temporal mediante el cual se otorga un estímulo fiscal a las personas físicas residentes en México que se encuentren sujetas al pago adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos. El estímulo es aplicable siempre y cuando dichos dividendos o utilidades se hayan generado en 2014, 2015, 2016 y sean reinvertidos en la persona moral que genero dichas utilidades, y consiste en un crédito fiscal equivalente al monto que resulte de aplicar al dividendo o utilidad que se distribuya, el porcentaje que corresponda al año de distribución como sigue:

Año de distribución del dividendo o utilidad	Porcentaje de aplicación al monto del dividendo o utilidad distribuido.
2017	1%
2018	2%
2019 en adelante	.5%

El crédito fiscal determinado será acreditable únicamente contra el 10% adicional de ISR que la persona moral deba retener y enterar.

Para poder aplicar el crédito se deben cumplir los siguientes requisitos:

La persona moral debe identificar en su contabilidad los registros correspondientes a utilidades o dividendos generados en 2014, 2015, y 2016, así como las distribuciones respectivas.
Presentar en las notas a los estados financieros la información analítica del periodo en el cual se generaron las utilidades, se reinvirtieron o se distribuyeron los dividendos.
· Para las personas morales cuyas acciones no se encuentren colocadas en la Bolsa Mexicana de Valores y apliquen este estímulo deberán optar por dictaminar sus estados financieros para efectos fiscales en términos del Artículo 32-A del Código Fiscal de la Federación.

Las personas morales que distribuyan dividendos o utilidades respecto de acciones colocadas entre el gran público inversionista deben informar a las casas de bolsa, instituciones de crédito, operadoras de inversión, a las personas que llevan a cabo la distribución de acciones de sociedades de inversión, o a cualquier otro intermediario del mercado de valores, los ejercicios de donde provienen los dividendos para que dichos intermediarios realicen la retención correspondiente.

En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) disponen que se dé a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos.

Nota 21 - Instrumentos financieros:

a. Instrumentos financieros por categoría

Los valores en libros de los instrumentos financieros por categoría se integran como sigue:

	Al 31 de diciembre de 2016
Activos Financieros:	Cuentas por cobrar y por pagar al costo amortizado	Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados	Total categorías
Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo restringido Clientes y otras cuentas por cobrar, neto Instrumentos financieros (zero strike call)	1,447,118 \$. 153,040 3,207,349	\$152,978	\$1,447,118 153,040 3,207,349 152,978
Cuentas por cobrar no circulantes	8,642		8,642
Total activos financieros	4,816,149	\$152,978	\$4,969,127
Pasivos Financieros: Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas y	1,028,588 S		\$1,028,588
acreedores diversos Deuda no circulante Otras cuentas por pagar no circulante	4,286,158 20,485,861 985,975	246,396	4,532,554 20,485,861 985,975
Total pasivos financieros	\$26,786,582	\$246,396	\$27,032,978

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

		Al 31 de diciembre de 2015
Activos Financieros:	Cuentas por cobrar y por pagar al costo amortizado	Activos y pasivos financieros a valor razonable en con cambios en resultados	Total categorías
Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar, neto Instrumentos financieros (zero strike call) Cuentas por cobrar no circulantes	\$2,575,222 2,358,355 127,798	\$378,099	\$2,575,222 2,358,355 378,099 127,798

Total activos financieros	\$5,061,375	\$378,099	\$5,439,474
Pasivos Financieros: Deuda circulante Proveedores, partes relacionadas y	\$1,050,864		\$1,050,864
acreedores diversos Deuda no circulante	2,676,819 12,475,950		2,676,819 12,475,950
Instrumentos derivados (deuda convertible) Otras cuentas por pagar no circulante	112,340	65,222	65,222 112,340
Total pasivos financieros	\$16,315,973	\$65,222	\$16,381,195

b. Valor razonable de activos y pasivos financieros

El valor en libros y el valor razonable estimado de los activos y pasivos financieros valuados a costo amortizado se presentan a continuación:

		Al 31 de diciembre de 2016			Al 31 de diciembre de 2015
		Valor Valor en razonable libros		Valor en libros		Valor razonable
Activos financieros:
Por cobrar no circulante	\$	8,642	\$	8.310	\$	128,613	\$	122,489
Pasivos financieros:
Préstamos bancarios		20,458,910		19,525,014
Notas quirografarias						11,989,865		11,989,134
Otros pasivos		703,536		658,793		921,391		945,706
Indemnización (*)		983,747		983,747		٠

(*) El valor razonable de la indemnización se aproxima a su valor en libros debido a los términos del plazo y tasa de interés. Véase Nota 27.

c. Instrumentos financieros e instrumentos financieros derivados

Instrumentos financieros

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Compañía tiene celebrados contratos de transacciones Over the Counter (OTC) con Bank of America Merrill Lynch (BAML) y Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. (GBM) denominados "Zero Strike Call" u opciones a un precio muy cercano a cero. El subyacente de estos instrumentos es el valor de mercado de los CPOs de Axtel. Los contratos firmados con anterioridad a octubre de 2016 únicamente se podían liquidar en efectivo. A partir de esa fecha, se extendió el plazo de los contratos pendientes de liquidación y como resultado de esta negociación el método de liquidación puede ser en efectivo o en acciones a opción de la Compañía. El plazo original de estos contratos es de 6 meses y se puede extender de común acuerdo entre las partes; sin embargo, al ser una opción de tipo americano, la Compañía puede ejercerla en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento.

De acuerdo con los contratos, en caso de optar por el pago en efectivo, el monto a liquidar se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula: Número de opciones x derecho de opción x (precio de referencia precio de ejercicio).

En donde:

Número de opciones = definido en el contrato

Derecho de opción = definido como 1 "share" por opción, definiendo "share" como Bloomberg Code AXTELCPO MM.

La compañía determinó la clasificación y medición de estos contratos como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la posición activa de las opciones representa el monto máximo de su exposición crediticia y se menciona a continuación:

Contraparte	Monto nocional	Fecha inicio de contrato	Tipo de subyacente	2016	Valor razonable 2015
Bank of America Merrill Lynch	30,384,700	2010 v 2009	CPO's Axtel	\$106,954	\$264,348
Corporativo GBM, S.A.B. de C.V. 13,074982		2015 y 2014	CPO's Axtel	46,024	$-113,751$
					\$152,978 \$378,099

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, los cambios en valor razonable de los Zero Strike Calls resultaron en una pérdida no realizada de 225,121 (utilidad no realizada de 221,182 al 31 de diciembre de 2015), reconocidos en el resultado integral de financiamiento, dentro del renglón de cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto. Durante 2015 la Compañía realizó el pago de una prima por un importe de \$34, 918.

La jerarquía de valor razonable en que están clasificados los instrumentos financieros e instrumentos financieros derivados se resumen a continuación:

	Al 31 de diciembre de 2016
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros: Zero strike calls	\$152,978	\$_	\$	\$152,978
Pasivos financieros: Pasivo financiero por fusión (véase Nota 2)	\$	\$246,396	\$	\$246,396
			Al 31 de diciembre de 2015
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros: Zero strike calls	\$378,099			\$378,099
Pasivos financieros: Bonos convertibles		65,222		65,222

d. Jerarquía del valor razonable

Nivel 1 - Precios cotizados para instrumentos idénticos en mercados activos.

Nivel 2 - Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos; precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados no activos: y valuaciones a través de modelos en donde todos los datos significativos son observables en los mercados activos.

Nivel 3 - Valuaciones realizadas a través de técnicas en donde uno o más de sus datos significativos son no observables.

Si uno o más de los datos significativos no se basan en información observable en el mercado, el instrumento se clasifica en el Nivel 3.

Nota 22 - Gastos en función de su naturaleza:

El costo de ventas y los gastos de venta y administración clasificados por su naturaleza se integran como sigue:

		Ano que termino el 31 de diciembre de
	2016	2015
Costo de servicio (1)	\$2,747,613	\$1,765,628
Gastos por beneficios a empleados (Nota 26)	2,958,216	1,939,545
Mantenimiento	1,667,790	1,123,856
Depreciación y amortización	3,829,589	2,618,567
Gastos de publicidad	169,736	182,978
Consumo de energía y combustible	273,001	198,325
Gastos de viaje	69,199	42,765
Arrendamientos operativos	1,107,916	904,230
Asistencia técnica, honorarios profesionales y servicios administrativos	126,934	48,922
Otros	358,977	299,018
Total	\$13,308,971	\$9,123,834

(1) El costo de servicios consiste principalmente en costos de interconexión y costos relacionados con implementación de soluciones de TI incluyendo:
Cargos por líneas arrendadas, normalmente pagadas sobre una base por circuito por mes a Telmex y a otros proveedores de acceso de últimas millas.
· Costos de interconexión, incluyendo cargos por acceso local y de reventa, pagados sobre una base por minuto principalmente a Telmex.
Pagos internacionales a operadores extranjeros sobre una base por minuto para completar llamadas internacionales originadas en México.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Nota 23 - Otros (gastos) ingresos, Neto:

Los otros ingresos y gastos por el periodo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se integra como sigue:

		Año que terminó el 31 de diciembre de
	2016	2015
Gastos por fusión (1) Bajas de propiedades, planta y equipo por daño y obsolescencia (Pérdida) Utilidad en venta propiedades, planta y equipo Otros ingresos (gastos), neto	(\$835,200) (52, 795) (4, 483) 54.749	-5 113,734 (551,055)
Total otros gastos, neto	(\$ 837,729)	(\$437,321)

(1) Corresponde principalmente a \$514,630 de indemnizaciones de personal, \$137,300 de la adopción de plan de beneficios por retiro y \$183,270 de otros gastos por fusión (principalmente honorarios por servicios profesionales) Véase Nota 2.a.

Nota 24 - Resultado financiero, Neto:

Los ingresos y costos de financiamiento por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se integran como sigue:

		Año que terminó el 31 de diciembre de
Ingresos financieros:		2016		2015
Ingresos por interés en depósitos bancarios de corto plazo Activos financieros a valor razonable en resultados Otros ingresos financieros	\$	19,738 4,643	\$	30,192 221,182 6,737
Ingresos financieros, excluyendo ganancia por fluctuación cambiaria		24,381		258,111
Ganancia por fluctuación cambiaria		210,124		438,658
Total ingresos financieros		234,505	S.	696,769
Gastos financieros: Gasto por interés en préstamos bancarios Gasto por premio por cancelación anticipada (Nota 2b) Activos financieros a valor razonable en resultados Gasto por intereses sobre notas quirografarias Gastos por otros intereses y comisiones Gastos financiero de beneficio a empleados Instrumento derivado implícito Otros gastos financieros	(\$	775,668) (758,064) (225, 121) (221, 944) (2, 472) (6, 492) (71, 318) (41,021)	$\left( \frac{6}{5} \right)$	42,474) (1, 165, 094) (57, 475) (28,741)
Total gastos financieros, excluyendo pérdida por fluctuación cambiaria		(2,102,100)		(1, 293, 784)
Pérdida por fluctuación cambiaria		(2,988,804)		(2,097,724)
Total Gastos financieros		(5,090,904)		(3,391,508)
Resultado financieros, neto		(\$ 4,856,399)		(\$2,694,739)

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Nota 25 - Gastos por beneficios a empleados:

		Año que terminó el 31 de diciembre de
	2016	2015
Sueldos, salarios y prestaciones Contribuciones de seguridad social	\$2,448,479 421,205	\$1,599,088 285,554
Beneficios a empleados (Nota 19) Otras contribuciones	8.914 79,618	5,800 49,103
Total	\$2,958,216	1,939,545 SS.
Nota 26 - Impuesto a la utilidad del año:	----	Año que terminó el 31 de diciembre de ----

	2016	2015
Impuesto causado: Impuesto causado sobre las utilidades del período Impuesto diferido Ajuste con respecto a años anteriores	97.048) 1.556.866 11,888	(\$ 61,305) 434.499
Impuestos a la utilidad cargado a resultados	\$1,471,706	\$ 373.194

La conciliación entre las tasas legales y efectivas de impuestos a la utilidad se muestra a continuación:

	2016	2015
Pérdida antes de impuestos Participación en resultados de asociadas reconocidas a través	(\$5,070,968)	(\$2,105,461)
del método de participación	5,189	5
Pérdida antes de participación en asociadas	(5,065,779)	(2, 105, 456)
Tasa legal	30%	30%
Impuestos a la tasa legal	1,519,734	631,637
(Más) menos efecto de impuestos sobre: Efectos fiscales de inflación No deducibles Otras diferencias, neto	105,895 (249,064) 95,141	4,023 (192,040) (70, 426)
Total provisión de impuestos a la utilidad cargada a resultados	\$1,471,706	373,194 S.
Tasa efectiva	29%	18%

El cargo/ (crédito) del impuesto relacionado a los componentes de otra utilidad integral es como sigue:

		2016			2015
	Antes de impuestos	Impuesto cargado/ (acreditado)	Después de impuestos	Antes de impuestos	Impuesto cargado/ (acreditado)	Después de impuestos
Efecto por conversión de entidades extranjeras	\$14.556	$(S$ 4,367)	\$10.189	\$	S	\$
Remedición de obligaciones por beneficios a empleados	(25, 167)	7.550	(17, 617)	(1,404)	222	(1, 182)

Impuesto diferido	(\$10,611)	\$3.183	$(S \ 7.428)$	$(S_1, 404)$	\$222	$(S_1, 182)$

Nota 27 - Transacciones con partes relacionadas:

Las transacciones con partes relacionadas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, que fueron llevadas a cabo a valores de mercado, fueron las siguientes: na de distambre de noto.

		31 de diciembre de 2016
			Préstamos recibidos de partes relacionadas
Tenedora ⁽²⁾ Tenedora Tenedora ^[1] Tenedora ^[1] Tenedora ^[1] Tenedora ⁽¹⁾ Afiliadas	Cuentas por cobrar e а \$ 20,949	Cuentas por Monto pagar \$246,396 \$413,280 s \$287,300 \$287,300 \$204,574 \$204,574 2,228 \$ 8,034	Interés \$12,605 229	Moneda MXN USD MXN MXN USD USD USD	Fecha de vencimiento Tasa de DD/MM/YY interés N/A 14/07/17 3% 15/07/17 28/02/18 TIIE +2.25% 28/02/19 TIIE +2.25% 28/02/18 TIIE +2.25% 28/02/19 TIIE +2.25% Libor 3M+2,75%
Total	\$ 20,949	\$1,238,178 \$415,508	\$12,834

(1) Indemnización (véase Nota 2)

Pasivo financiero por fusión (véase Nota 2) $(2)$

Ingresos por ventas y otros a partes relacionadas

	Año terminado el 31 de diciembre de 2016
	Servicios	Intereses	Dividendos	Otros
Tenedora Afiliadas	S 131,060			S
Asociadas
Total	131,060

Costo de ventas y otros gastos con partes relacionadas

		Año terminado el 31 de diciembre 2016
	Intereses	Servicios administrativos	Otros costos y gastos	Dividendos pagados
Tenedora Afiliadas Asociadas	\$10,093 1,458	\$2,317	S 31,287	\$
Total	\$11,551	\$2,317	\$31,287

Adicionalmente, como se menciona en la nota 2a, durante 2016 se pagaron \$809,793 por concepto de obligaciones de hacer y no hacer.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compañía ascendieron a \$245,506 (\$259,368 en 2015), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado principalmente por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de la Compañía y por el valor de mercado de las acciones de ALFA.

Las principales transacciones con partes relacionadas durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015, se integran como sigue:

Gasto por rentas	\$34,860
Gastos por servicios de instalación	18,020
Otros	2,705

Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2015, incluidos en el renglón de cuentas por pagar, se integran como sigue:

Cuentas por pagar a corto plazo:
GEN Industrial, S.A. de C.V. *	131.
Neoris de México, S.A. de C.V. *	598
Total

*Principalmente servicios administrativos.

Nota 28 - Contingencias y compromisos:

Al 31 de diciembre de 2016, existen los siguientes compromisos y contingencias por lo que respecta a Axtel y sus subsidiarias:

I. Contingencias

Desacuerdos de Interconexión con otros Operadores Móviles.

a.Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (Telcel).

i.La Compañía (Axtel y Avantel) firmaron convenios de transacción con Telcel en 2015 que cubrían el periodo desde el 1 de enero de 2005 y hasta el 4 de abril de 2014, acordando dar por terminadas disputas relacionadas con tarifas de interconexión móvil generadas durante ese periodo.

ii. Las tarifas correspondientes a los servicios de interconexión móvil prestados por Telcel a la Compañía a partir del 5 de abril de 2014 y hasta la fecha se encuentran sujetas a las condiciones de gratuidad impuesta por el artículo 131 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión ("LFTR"). Telcel impugnó dicha condición misma que está por resolver la Suprema Corte de Justicia de la Nación.

b.Grupo Telefónica.

i.La Compañía (Axtel y Avantel) firmaron convenios de transacción con Grupo Telefónica en 2015 que cubría el periodo 2005 al 2011, acordando dar por terminadas disputas relacionadas con tarifas de interconexión móvil generadas durante ese periodo.

ii.Para los periodos 2012, 2013, 2014 y 2015 el Instituto Federal de Telecomunicaciones (IFT) resolvió desacuerdos de interconexión a la Compañía reduciendo las tarifas de interconexión por servicios de terminación en usuarios móviles. En vista de los resultados de otros procedimientos de litigio sobre tarifas de interconexión en la red móvil, la Compañía y Grupo Telefónica firmaron en febrero de 2016 los convenios para terminación de disputas por tarifas de interconexión entre las partes.

c.Grupo Iusacell (hoy AT&T).

i.Para los periodos 2012, 2013, 2014 y 2015 IFT resolvió desacuerdos de interconexión a la Compañía reduciendo las tarifas de interconexión por servicios de terminación en usuarios móviles.

ii.La Compañía (Axtel) en 2015 firmó convenios de transacción por los periodos antes mencionados, exceptuando los años 2012 y 2013, porque la resolución del IFT que fijó las tarifas, se encuentra bajo proceso de litigio ante los tribunales especializados. Por estos años, la Compañía obtuvo sentencia favorable firme en julio de 2016, por la cual el Segundo Tribunal Colegiado Especializado confirmó las tarifas fijadas por el IFT.

iii. Grupo Iusacell impugnó la resolución del IFT para el periodo 2015 y en julio de 2016 la Compañía (Axtel) obtuvo sentencia favorable de primera instancia confirmando las tarifas. Actualmente está pendiente de resolverse un nuevo recurso de revisión interpuesto por Iusacell ante el Tribunal Colegiado Especializado.

iv.La Subsidiaria Alestra tiene litigios por tarifas de interconexión con Iusacell por los años 2012, 2013, 2014 y 2015 y con ATT por 2015 y 2016, mismos que se encuentran en trámite ante los tribunales especializados.

d. Desacuerdos de interconexión con Telmex & Telnor.

i. Para el periodo 2009 al 2014, la Compañía (Axtel) obtuvo sentencias definitivas favorables confirmando las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia de la Compañía hacia Telmex que había fijado la Comisión Federal de Telecomunicaciones ("Cofetel"). Telmex para los años 2009, 2012, 2013 y 2014 interpuso procedimientos de litigio para impugnar las tarifas fijadas por la Cofetel.

ii. Adicionalmente, entre Telmex y la subsidiaria Avantel existe un desacuerdo relacionado con las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia que la Cofetel resolvió a favor de Avantel para el año 2009. aprobando una reducción en las tarifas. Telmex impugnó esta resolución ante el Tribunal, encontrándose dicho juicio en cierre de instrucción para dictado de sentencia.

iii.En mayo de 2011 la Cofetel también aprobó una reducción en las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia para el año 2011. Telmex impugnó esta resolución ante la SCT, pero dicho recurso fue desechado. Telmex ha impugnado ante el Tribunal Federal de Justicia Administrativa, estando el juicio pendiente de sentencia.

iv. En agosto de 2015, el IFT fijó tarifas de interconexión que Telmex pagará a la Compañía por originación local. Telmex obtuvo sentencia de primera instancia amparándolo por el Vigésimo Transitorio de la Ley Federal de telecomunicaciones y radiodifusión (LFTR) (por dos tarifas diferentes por período). Telmex presentó Revisión la cual fue enviada a la Suprema Corte de Justicia de la Nación para determinar la constitucionalidad de dicho artículo transitorio.

v.Por el periodo 2015, el IFT fijó tarifas de interconexión que Telmex pagará a la Compañía por terminación fija. Telmex impugnó dicha resolución y la gratuidad impuesta por el artículo 131 de la LFTR en la terminación en su red, lo cual está por resolver la Suprema Corte de Justicia de la Nación.

vi. La subsidiaria Alestra está involucrada en litigios con Telmex por tarifas de interconexión aplicables para 2008 a 2013, excepto 2009, ya que Telmex impugnó la reducción de tarifas fijadas por la Cofetel. Existe un fideicomiso con BBVA Bancomer (como fideicomisario) para garantizar el pago de los servicios de interconexión fijos sobre la disputa aplicable a 2008. Este contrato de fideicomiso se modificó para incluir las cantidades en disputa por 2009 y 2010. En abril de 2013, Alestra obtuvo sentencia favorable firme para el año 2009 y logró la devolución de la cantidad depositada en el fideicomiso para ese año, más intereses, por un total de \$290.6 millones de pesos, quedando un saldo al 31 de diciembre de 2016 de \$153.0 millones. (Véase Nota 8)

vii. Desde abril de 2012, Alestra y Telmex reiniciaron negociaciones y dada la información más reciente y confiable y las condiciones de mercado, las tarifas de interconexión de reventa ha cambiado prospectivamente con base al análisis y juicio de la Administración de Alestra. Alestra continúa sus negociaciones con Telmex y se espera que lleguen a un acuerdo en el futuro cercano.

viii. En abril 2015, el IFT fijó a Alestra tarifas de interconexión para terminación de larga distancia en la red de Telmex aplicables para el ejercicio 2013 y 2015. Telmex impugnó en juicio de amparo. Alestra obtuvo sentencia favorable firme para el año 2015 y están por resolverse los juicios relativos a los otros años.

ix. Bajo la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión ("LFTR"), a partir del 13 de agosto de 2014 y durante el tiempo que permanezca como agente preponderante en el sector de telecomunicaciones, Telmex y Telcel tienen prohibido cobrar las tarifas de interconexión por terminación de llamadas que terminan en su red. Durante 2016, el IFT inició un proceso de revisión de las medidas de preponderancia impuestas a América Móvil como holding de Telmex y Telcel. De esta revisión se pueden desprender diversos escenarios, por ejemplo: i) que se eliminen total o parcialmente las medidas impuestas a Telmex y Telcel; ii) que se modifiquen las existentes; o bien, iii) que se confirmen. Si la regulación asimétrica impuesta a Telmex y Telcel se suaviza y/o se elimina, esto pudiera tener un efecto material adverso en el negocio de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2016, el estatus de agente preponderante de Telmex, Telnor y Telcel no fue modificado.

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Litigios entre Axtel y Solution Ware Integración, S. A. de C. V. ("Solution Ware")

i.La Compañía (Axtel) y Solution Ware participaron en siete proyectos con el Gobierno de Nuevo León, Secretaría del Trabajo y Previsión Social, Secretaría de Desarrollo Social, Registro Nacional de Población, Comisión Nacional Forestal, Seguros Monterrey y el Gobierno de Tamaulipas. A la fecha Solution Ware ha interpuesto diversos juicios ordinarios mercantiles en los que reclama a la Compañía el pago por algunas órdenes de compra por servicios administrados, así como intereses, daños y perjuicios además de gastos y costos legales, a la fecha de estos estados financieros Solution Ware ha requerido vía corredor público el pago de \$91,776 y \$US12,701.

A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía y sus asesores consideran que no existen una real probabilidad de que estas demandan prosperen y por lo tanto no existen provisiones en libros asociadas a esta contingencia.

Mientras que los resultados de las disputas no pueden predecirse, al 31 de diciembre de 2016, la Compañía no cree que existan acciones pendientes de aplicar o de amenaza, demandas o procedimientos legales contra o que afecten a la Compañía que, si se determinaran de manera adversa para la misma, dañarían significativamente de manera individual o general su situación financiera $y/\sigma$ resultado de operación.

Otras contingencias.

II. Compromisos

La Compañía tiene compromisos relacionados con contratos de arrendamiento, principalmente de espacios de oficina, que califican como arrendamientos operativos.

Los pagos mínimos futuros agregados correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

Dentro de 1 año	\$762,194
Después de 1 año pero no mayor a 5 años	2.451.428
Después de 5 años	5.110.650

Nota 29 - Posición en divisas:

Al 21 de febrero de 2017, la fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo de cambio es de 20.41 pesos nominales por dólar.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas:

		Al 31 de diciembre de 2016		Al 31 de diciembre de 2015
	Dólar (US)	Pesos Mexicanos	Dólar (US)	Pesos Mexicanos
Activos monetarios Pasivos:	62,311 S.	1,287,601 S.	\$124,523	2,141,796 \$
Circulantes No circulantes	(84, 604) (502, 189)	(1,748,248) (10, 377, 242)	(127,022) (710, 481)	(2, 184, 778) (12, 220, 273)
Posición monetaria en divisas	(\$ 524,482)	(\$10,837,889)	712,980) ΄S.	(\$12,263,255)

Nota 30 - Información por segmentos:

Hasta el 2015, la Compañía consideraba que operaba en un solo segmento de negocios. La Administración evaluaba el negocio dividiendo la información en dos tipos de ingresos (mercado masivo y de negocios); sin embargo, en 2016 y 2015 no fue posible atribuir directa ni indirectamente los costos individuales a cada uno de ellos.

Durante 2016, derivado de la fusión mencionada en la Nota 2 a., en la información que se proporciona a la Máxima Autoridad en la Toma de Decisiones (CODM por sus siglas en inglés), se incorporaron dos segmentos más, Consumo y de Gobierno, al segmento existente en el 2015. La información por segmentos del año 2015 fue reformulada para efectos comparativos.

Actualmente, la información utilizada para realizar decisiones estratégicas se reporta al CODM con base en tres segmentos operativos. El enfoque de los tres segmentos operativos se describe a continuación.

El segmento operativo de Masivo ofrece productos y servicios de comunicación al mercado de consumo y al mercado de los negocios pequeños.

El segmento operativo Empresarial ofrece servicios de comunicación y servicios de valor agregado, tales como tecnologías de la información, datos e Internet, administrados a través de la red e infraestructura de la Compañía tanto para las compañías multinacionales, así como para los negocios internacionales y nacionales.

El segmento operativo Gobierno ofrece servicios de comunicación y servicios de valor agregado, tales como tecnologías de la información, datos e Internet, administrados a través de la red e infraestructura de la Compañía, tanto para el gobierno federal, estatal y municipal.

Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Además de los tres segmentos operativos enfocados en el cliente, las operaciones restantes de la Compañía se incluyen dentro de la categoría de "Gastos no asignados" a ser integrados en los resultados consolidados de la Compañía. La categoría de "Gastos no asignados" incluye gastos asociados con las funciones centralizadas del grupo incluyendo adquisiciones, cadena de suministro y administración de la entidad.

Estos segmentos operativos se administran de forma separada ya que los productos y servicios que se ofrecen y los mercados en que éstos se enfocan son diferentes. Los recursos son asignados a los segmentos operativos considerando las estrategias definidas por la Administración de la Compañía. Las operaciones entre los segmentos operativos se llevan a cabo a valores de mercado.

El desempeño de los segmentos operativos se mide con base en la Contribución de Unidad de Negocio (BUC por sus siglas en inglés), definido como la utilidad operativa de cada segmento operativo, incluyendo ventas, costos por segmento y gastos directos del segmento, según se incluyen en los informes financieros internos revisados por el CODM.

La Compañía define UAFIDA ajustada (EBITDA ajustada por sus siglas en inglés) como el resultado de sumar a la (pérdida) utilidad de operación, la depreciación y amortización, deterioro de activos y gastos de fusión, se considera una medida útil del desempeño operativo del negocio ya que proporciona un análisis significativo del desempeño comercial al excluir partidas específicas reportadas por separada debido a su naturaleza o incidencia. Los ingresos o gastos por intereses no son asignados a los segmentos reportables, ya que esta actividad se maneja de forma global por la tesorería central del grupo.

Cuando los proyectos no se atribuyen directamente a un segmento operativo en particular, el gasto de capital se asigna a cada segmento con base en la tasa de beneficios económicos futuros estimados como resultado del gasto de capital.

A continuación, se presenta la información financiera consolidada de los segmentos de información:

I. Información analítica por segmentos

		2016				2015
	Masivo	Empresarial	Gobierno	Total	Masivo	Empresarial	Gobierno	Total
Ventas por segmento Costo de servicio Gastos	436,820) (1,098,137) 3,129,580 မာ	\$8,783,843 (905, 408) (1,579,947)	(730, 846) (242, 768) \$2,023,897	(2,747,613) (2, 246, 313) \$13,937,320	1,103,005 (448,381) \$3,316,104	(1,032,026) (292, 033) \$4,242,215	(137, 390) \$2,592,119 (819,461)	(2, 299, 868) 1,532,428) \$10,150,438
Contribución de la unidad de regocios (BUC)	594,623 51% မာ	\$6,298,488 72%	\$1,050,283 52%	\$ 8,943,394 64%	\$1,764,718 53%	\$2,918,156 69%	\$1,635,268 63%	6,318,142 62% မာ
Deterioro de activos no circulantes Gastos no asignados EBITDA Ajustado Gastos de fusión				(52, 795) (4.435.190) 4,508,204				(3.110, 292) 3,207,850
Pérdida) utilidad de operación Depreciación y amortización Resultado financiero neto				(3,829,589) (4, 856, 399) (209, 380) (835,200				(2,694,739) (2,618,567) 589,283
Participación en resultados de asociada Pérdida neta consolidada mpuestos a la utilidad				(5, 189) (3,599,262) 1,471,706				$\widehat{5}$ 1,732,267) 373,194

II. Información general

a. Ventas por servicio

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

	2016	2015
Voz RA (Redes Administradas) DI (Datos de Internet) Video Aplicaciones Administradas Hosting Integración de Sistemas Seguridad Servicios en la Nube Otros servicios	\$ 4,236,979 3,046,351 4,209,462 499,726 215,042 586,149 573,475 322,680 125,474 121,982	\$ 3,844,266 2,976,006 1,901,650 375,122 265,573 269,899 197,428 226,854 7,086 86,554
Total	\$13,937,320	\$10,150,438
b. Por segmento geográfico
Ventas por zona geográfica	2016	2015
México Fuera de México	\$13,865,436 71,884	9,859,514 S 290,924
Total	13,937,320 \$	10,150,438 \$

Nota 31 - Eventos posteriores:

En la preparación de los estados financieros la Compañía ha evaluado los eventos y las transacciones para su reconocimiento o revelación subsecuente al 31 de diciembre de 2016 y hasta el 21 de febrero de 2017 (fecha de emisión de los estados financieros), y ha concluido que no existen eventos subsecuentes que afecten a los mismos, excepto por el siguiente evento posterior relevante que no afecta los registros en los estados financieros al 31 de diciembre de 2016:

El 17 de noviembre de 2016 el consorcio ALTAN Redes, S. A. P. I. de C.V. ("ALTAN"), resultó ganador del concurso internacional que promovió la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, para la construcción y operación de la Red Compartida.

La Compañía tendrá una participación accionaria equivalente al 4% del capital social de ALTAN, lo que representará una inversión de US\$30,000, de los cuales US\$1,000 fue pagadero en efectivo en enero de 2017 y el remanente mediante un esquema de prestación de servicios.

En este sentido, Axtel no solo será accionista, sino también proveedor de servicios de telecomunicaciones y de TI de ALTAN. Sin embargo, al tratarse de un concesionario de servicios de telecomunicaciones, la Compañía no podrá tener influencia significativa en la operación de ALTAN. En virtud de lo anterior, su participación se realizará mediante la adquisición de una serie especial de acciones sin derecho de voto, aportando en gran medida servicios y capacidades.

Respecto de ALTAN, el 17 de enero de 2017, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, a través del Organismo Promotor de Inversiones en Telecomunicaciones ("PROMTEL"), así como el IFT, le otorgaron un título de concesión para uso comercial con carácter de red compartida mayorista, con una vigencia de 20 años contados a partir de la fecha de su otorgamiento.

Actualmente, la Compañía está trabajando con ALTAN para suscribir el contrato a través del cual Axtel se obligará a prestarle servicios hasta por un mínimo de US\$29,000. Confiamos en que para fin de mes, dicho contrato haya sido suscrito por ambas partes.

Ing. Sergio Rolando Zubirán Shetler Director General

Ing. Manuel Ramírez López Director de Contraloría

Ing. Adrian de los Santos Escobedo Director Ejecutivo Finanzas

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

KPMG Cárdenas Dosal Oficinas en el Parque Torre II Blvd. Díaz Ordaz 140 Pte. Piso 8 Col. Santa María 64650 Monterrey, N.L.

Teléfono: + 01 (81) 81 22 18 18 www.kpmg.com.mx

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Axtel, S.A.B. de C.V.:

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Axtel, S.A.B. de C.V., y subsidiarias (la Compañía), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debido a fraude o error.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de desviación material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable, por parte de la entidad, de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

(Continúa)

KPMG Cárdenas Dosal, S.C. la Firma mexicana miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), una entidad suiza.

Aguascalientes, Ags. Cancún O Roo Ciudad Juárez, Chih. Culiacán, Sin.
Chihuahua, Chih. Guadalajara, Jal. Hermosillo, Son. León Gto Mérida, Yuc

Mexicali, B.C. México, D.F Monterrey, N.L. Puebla, Pue.
Querétaro, Qro. Reynosa, Tamps. Saltillo, Coah. San Luis Potosí, S.L.P. Tiiuana, B.C.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Axtel, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como sus resultados integrales consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafos de énfasis

Sin expresar salvedades en nuestra opinión, llamamos la atención sobre lo siguiente:

(a) Como se menciona en la nota 22 a), el 15 de diciembre de 2015 la Compañía publicó un folleto informativo en la Bolsa Mexicana de Valores, mediante el cual hizo oficial la intención de llevar a cabo un acuerdo de fusión entre la Compañía como fusionante, con Onexa, S.A. de C.V. (Onexa) como compañía fusionada. Onexa es la empresa tenedora del capital social de Alestra, S. de R.L. de C.V. El proyecto de fusión fue aprobado en Enero de 2016 por los respectivos Consejos de Administración y Accionistas. Adicionalmente, el 11 de enero de 2016 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") emitió la excepción necesaria para proceder con la fusión sin realizar una oferta pública de acciones. La fusión surtió efectos el 15 de febrero de 2016.
(b) Como se menciona en la nota 22 b), el 15 de enero de 2016, la Compañía firmó un crédito por U.S. \$500 millones y \$4,759 millones de pesos para refinanciar todas las notas senior con vencimiento en los años 2017, 2018 y 2020. La redención se hizo efectiva el día 19 de febrero de 2016. El nuevo crédito tiene vencimiento en enero de 2019 para la parte en pesos y hasta febrero de 2021 para la parte en dólares.
(c) Como se menciona en la nota 2 a), durante el ejercicio 2015, la Compañía entró en diversos acuerdos sobre disputas que sostenía con otros operadores de telefonía como se menciona a continuación:
i. Entre el 18 de marzo y el 27 de mayo de 2015, la Compañía firmó convenios de transacción con diferentes operadores de telefonía celular y de terminación de llamadas de larga distancia a través de los cuales se acordó dar por terminadas diversas disputas relacionadas con servicios de interconexión. El beneficio generado neto de gastos relacionados por comisiones a abogados y otros gastos incrementales por \$534 millones de pesos, incluido dentro de los resultados integrales del ejercicio.
ii. Después de los acuerdos antes indicados, tal y como se describe en las notas 21 b) y 21 c), aún existen contingencias relacionadas con tarifas de costos de interconexión por otros ejercicios con operadores móviles y de terminación de llamadas de larga distancia. Al 31 de diciembre de 2015, la diferencia entre los montos pagados por la Compañía y los montos facturados por los operadores móviles y uno de sus proveedores principales ascienden aproximadamente a \$257 millones de pesos y a \$468 millones de pesos, respectivamente, antes del impuesto al valor agregado. A la fecha de este informe, la Administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que cuentan con los elementos suficientes para resultar favorecidos en los juicios relacionados con dichas contingencia.
(d) Como se menciona en la nota 7 a), efectivo a partir del 1º de enero de 2015 y, como resultado de diversos análisis integrales sobre los cambios en la tecnología de ciertos activos y nuevas estimaciones de vida útil, la Compañía ajustó las vidas útiles de ciertos tipos de activos que pertenecen a la infraestructura de red. El ajuste antes indicado fue aplicado de manera prospectiva como un cambio en estimación contable, generando una disminución aproximada de \$526 millones de pesos en el gasto por depreciación con respecto a 2014.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. C.P.C. R. Sergio López Lara

4 de marzo de 2016 Monterrey, N. L., México

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Situación Financiera

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos mexicanos)

Activo	Nota	2015	2014
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	8	\$ 2,575,222	2,697,835
Cuentas por cobrar, neto	9	2,893,017	2,426,167
Impuestos por recuperar		19,824	48,629
Anticipos a proveedores		52,648	112,763
Inventarios		53,069	67,097
Instrumentos financieros	8e	378,099	121,999
Otras cuentas por cobrar		103,699	104,562
Otros activos circulantes	12	151,511	225,331
Total del activo circulante		6,227,089	5,804,383
Cuentas por cobrar a largo plazo		128,613	230,752
Inmuebles, sistemas y equipos, neto	10	13,216,179	12,961,543
Activos intangibles, neto	11	124,999	173,962
Impuestos a la utilidad diferidos, neto	17	2,103,961	1,675,202
Inversión en acciones de compañía asociada		8,212	8,217
Otros activos	12	119,586	131,039
Total del activo		\$ 21,928,639	20,985,098
Pasivo y Capital Contable
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar y pasivos acumulados		\$ 2,676,819	2,347,302
Intereses acumulados		545,208	458,822
Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos por pagar Deuda a corto plazo	8 y 13b	642,530 130,000	363,351 130,000
Porción circulante de la deuda a largo plazo	13a	375,656	220,554
Ingreso diferido	16	509,415	695,868
Otras cuentas por pagar		57,343	96,018
Provisiones	15	190,100	-
Total del pasivo circulante		5,127,071	4,311,915

Deuda a largo plazo Instrumentos financieros derivados	13a 8d	12,475,950 65,222	10,645,447 46,952
Otras cuentas por pagar a largo plazo		112,340	216,039
Beneficio a los empleados		28,231	25,127
Ingreso diferido	16	-	33,900
Total del pasivo		17,808,814	15,279,380
Capital contable:
Capital social	18	6,861,986	6,728,342
Prima en emisión de acciones	18	644,710	644,710
Reserva para recompra de acciones	18	90,000	90,000
Pérdidas integrales acumuladas	18	(3,476,871)	(1,757,334)
Total del capital contable		4,119,825	5,705,718
Compromisos y contingencias	21
Total pasivo y capital contable		\$ 21,928,639	20,985,098

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Resultados Integrales

Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Miles de pesos mexicanos, excepto por la pérdida básica por acción)

	Nota	2015	2014
Servicios de telefonía y otros ingresos relacionados	19 \$	10,150,438	10,597,003
Costos y gastos de operación:
Costo de venta y servicios		(2,299,862)	(3,097,105)
Gastos de administración y venta	19	(4,719,771)	(4,476,849)
Depreciación y amortización	10 y 11	(2,618,567)	(3,435,082)
Efecto de acuerdo con operadores de telefonía	2a	534,240	-
Otros gastos de operación		(437,321)	(87,670)
Utilidad (pérdida) de operación		609,157	(499,703)
Gastos por intereses	10 y 13	(1,236,308)	(875,745)
Ingresos por intereses		36,929	16,615
Pérdida en cambios, neta		(1,659,066)	(1,073,210)
Cambio en el valor razonable y liquidaciones de los
instrumentos financieros, neto	8	163,706	(21,272)
Costo financiero, neto		(2,694,739)	(1,953,612)
Participación en los resultados de compañía asociada		(5)	(3,423)
Pérdida antes de impuestos a la utilidad		(2,085,587)	(2,456,738)
Impuestos a la utilidad:
Corriente	17	(61,305)	(34,459)
Diferido	17	428,537	572,596
Total del beneficio por impuestos a la utilidad		367,232	538,137
Pérdida neta	\$	(1,718,355)	(1,918,601)

Otros resultados integrales:
Resultado actuarial	18c	(1,182)	(3,791)
Pérdida integral	\$	(1,719,537)	(1,922,392)
Número promedio de acciones del período		9,185,204,571	8,871,168,855
Pérdida básica por acción	\$	(0.19)	(0.22)

AXTEL, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Miles de pesos mexicanos)

	2015	2014
Flujos de efectivo de las actividades de operación:
Pérdida neta \$	(1,718,355)	(1,918,601)
Ajustes por: Impuestos a la utilidad	(367,232)	(538,137)
Pérdida en cambios, neta	1,659,066	1,073,210
Depreciación	2,563,348	3,380,966
Amortización	55,219	54,116
Estimación por saldos de cobro dudoso	154,621	173,941
Utilidad en venta de inmuebles, sistemas y equipo	(256,467)	(1,312)
Estimación de inventarios obsoletos y de lento movimiento	12,047	1,967
Participación en los resultados de compañía asociada	5	3,423
Gasto por intereses	1,236,308	875,745
Amortización de prima en emisión de obligaciones	(2,213)	(1,601)
Cambio en el valor razonable y liquidaciones de instrumentos financieros	(163,706)	21,272
	3,172,641	3,124,989
Movimientos en capital de trabajo:
(Incremento) disminución en cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar	(430,559)	393,665
Disminución en inventarios	14,028	39,215
Incremento (disminución) en cuentas por pagar y otras cuentas por pagar	670,539	(491,729)
(Disminución) incremento en ingresos diferidos	(220,352)	111,953
Efectivo generado por actividades de operación	3,206,297	3,178,093
Impuestos pagados	(85,964)	(52,205)
Flujos netos procedentes de actividades de operación	3,120,333	3,125,888
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Adquisiciones y construcciones de inmuebles, sistemas y equipos	(2,011,430)	(2,837,222)
Venta de inmuebles, sistemas y equipo	129,823	5,176
Incremento en instrumentos financieros	(34,918)	(19,924)
Otros activos	(8,893)	4,752
Flujos netos usados en actividades de inversión	(1,925,418)	(2,847,218)
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:
Intereses pagados	(1,165,405)	(720,303)
Emisión de bonos	-	1,887,747
Financiamiento bancarios	-	460,000
Pagos de financiamiento bancarios	-	(330,000)
Otros financiamientos, neto	(399,611)	(327,401)
Flujos netos (usados en) provenientes de actividades de financiamiento	(1,565,016)	970,043
(Disminución) Incremento neto de efectivo y equivalentes	(370,101)	1,248,713
Efectivo y equivalentes al inicio del año	2,697,835	1,292,263
Efectos de las variaciones en la diferencia de cambio sobre el efectivo
y equivalentes de efectivo	247,488	156,859
Efectivo y equivalentes al final del año \$	2,575,222	2,697,835

AXTEL, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Miles de pesos mexicanos)

	Capital social	Prima en emisión de acciones	Reserva para recompra de acciones	Utilidades (pérdidas) integrales acumuladas	Total del capital contable
Saldos al 31 de diciembre de 2013	\$ 6,627,890	644,710	162,334	92,724	7,527,658
Incremento de capital social (nota 18a)	100,452	-	-	-	100,452
Cambio en la reserva para recompra de acciones	-	-	(72,334)	72,334	-
Pérdida integral (nota 18c)	-	-	-	(1,922,392)	(1,922,392)
Saldos al 31 de diciembre de 2014	6,728,342	644,710	90,000	(1,757,334)	5,705,718
Incremento de capital social (nota 18a)	133,644	-	-	-	133,644
Pérdida integral (nota 18c)	-	-	-	(1,719,537)	(1,719,537)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	\$ 6,861,986	644,710	90,000	(3,476,871)	4,119,825

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados Años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de pesos mexicanos)

(1) Entidad que reporta

Axtel, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (AXTEL y/o la Compañía) se constituyó en los Estados Unidos Mexicanos como sociedad anónima. El domicilio corporativo de la Compañía es Blvd. Díaz Ordaz km 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

Los estados financieros consolidados de la Compañía, por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 comprenden a la Compañía y a sus subsidiarias (en conjunto la "Compañía" e individualmente "entidades de la Compañía").

La Compañía se dedica a operar y/o explotar una red pública de telecomunicaciones para la prestación de servicios de conducción de señales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes, telefonía local y de larga distancia nacional e internacional y servicios de televisión restringida. Para la prestación de estos servicios y llevar a cabo la actividad de la Compañía, se requiere de una concesión (ver notas 5 (k) y 11). En junio de 1996, la Compañía obtuvo del Gobierno Federal Mexicano una concesión para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones por un término inicial de treinta años.

(2) Operaciones sobresalientes

a) Acuerdos por disputas relacionadas con servicios de interconexión

Durante el ejercicio 2015, la Compañía entró en diversos acuerdos sobre disputas que sostenía con otros operadores de telefonía como se mencionan a continuación:

El 18 de marzo de 2015, la Compañía firmó un convenio de transacción con América Móvil, S.A.B. de C.V., ("AMX") y su filial Radiomóvil Dipsa S.A. de C.V. ("Telcel"), en el cual se acordó dar por terminadas diversas disputas relacionadas con servicios de interconexión. Como parte del acuerdo, la Compañía y Telcel celebraron convenios de interconexión para el periodo 2005-2015. Al mismo tiempo, la Compañía, Telcel y Teléfonos de México S.A.B. de C.V. ("Telmex") acordaron el desistimiento de distintas disputas en temas de interconexión.

En otro acto celebrado el mismo día, la Compañía y las empresas del Grupo Iusacell ("Iusacell") firmaron un convenio por medio del cual ambas partes dan por terminadas disputas relacionadas con servicios de interconexión para el periodo 2005-2010. Durante el acto, la Compañía y Iusacell también firmaron diversos acuerdos comerciales de infraestructura de telecomunicaciones para beneficio mutuo.
Finalmente, el 27 de mayo de 2015, la Compañía firmó un convenio con Pegaso PCS, S.A. de C.V. ("Telefónica México") por medio del cual ambas partes dan por terminadas disputas relacionadas con servicios de interconexión por el período de 2005 - 2011.

Derivado de los acuerdos anteriores y después de haberse liquidado a favor y en contra los distintos montos que se encontraban en disputa y/o pendientes de pago, la Compañía obtuvo un beneficio neto de gastos relacionados por comisiones a abogados y otros gastos incrementales por \$534,240 millones de pesos el cual se muestra en el estado de resultados integral dentro de los costos y gastos de operación en el rubro efecto de acuerdos con operadores de telefonía.

b) Oferta de bonos garantizados

El 17 de septiembre de 2014, la Compañía completó una oferta de bonos garantizados por U.S. \$150 millones con vencimiento en 2020. Estos bonos fueron emitidos a un precio de 100.25% de su valor principal, con tasas de interés inicial de 8% y que se incrementa a 9% a partir del segundo año y con vencimiento en 2020. Los intereses son pagaderos semestralmente en febrero y agosto de cada año.

(3) Consolidación de estados financieros

Con base en la IFRS 10, "Estados Financieros Consolidados", los estados financieros consolidados incluyen los de Axtel, y los de las entidades sobre las que Axtel ejerce control sobre las políticas financieras y operativas. Las subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados son las siguientes:

Subsidiaria	Actividad	% Participación
Instalaciones y Contrataciones, S.A. de C.V. ("Icosa")	Servicios administrativos	100%
Servicios Axtel, S.A. de C.V. ("Servicios Axtel")	Servicios administrativos	100%
Avantel, S. de R.L. de C.V. ("Avantel")	Servicios de telecomunicaciones	100%
Avantel Infraestructura S. de R.L. de C.V. ("Avantel Infraestructura")	Servicios de telecomunicaciones	100%
Telecom Network, Inc ("Telecom")	Servicios de telecomunicaciones	100%
Avantel Networks, S.A. de C.V. ("Avantel Network")	Servicios de telecomunicaciones	100%
Axes Data, S.A. de C.V. ("Axes Data")	Servicios administrativos	100%
Contacto IP, S.A. de C.V. ("Contacto IP")	Servicios administrativos	100%

La Compañía mantiene el 100% de participación directa o indirecta de las subsidiarias. Los saldos y operaciones entre las compañías del grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados.

(4) Bases de preparación

a) Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o "IFRS" por sus siglas en inglés, tal como las emite el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en ingles).

Los estados financieros consolidados fueron aprobados para su emisión por el Director Ejecutivo de Administración de la Compañía el día 4 de marzo de 2016.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la Compañía, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión. Los estados financieros adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

b) Bases de medición

La información presentada en los estados financieros consolidados ha sido preparada en base al costo histórico, excepto en determinados instrumentos financieros y en el pasivo neto por beneficios definidos ya que este se reconoce al valor presente de la obligación.

c) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos mexicanos, que es la moneda de reporte de la Compañía, y que es la misma que la funcional. Toda la información financiera presentada en pesos o "\$", se trata de miles de pesos mexicanos, del mismo modo, las referencias a dólares "U.S. \$ o USD", se refieren a miles de dólares de los Estados Unidos de América y ha sido redondeada a la unidad más cercana (M\$) excepto cuando se indica de otra manera.

d) Presentación del estado consolidado de resultados integrales

La Compañía ha escogido analizar los costos y gastos reconocidos en el estado de resultados del periodo basado en una clasificación por funciones ya que considera que de esta manera, la información presentada es más fiable y relevante.

La Compañía presenta el rubro de utilidad (pérdida) de operación ya que lo considera un medidor de desempeño importante para los usuarios de la información financiera. De acuerdo con las IFRS, la inclusión de subtotales como la "utilidad (pérdida) de operación)", y el acomodo del estado de resultados, varía significativamente por industria y compañía, atendiendo a necesidades específicas. Ingresos y costos que sean de naturaleza operativa se presentan dentro de este rubro.

El renglón de "otros ingresos (gastos), de operación" en los estados de resultados se integra principalmente por ingresos y gastos que no están directamente relacionados con las actividades principales de la Compañía, o bien que son de naturaleza no recurrente, como son gastos por liquidaciones de personal y depuraciones de saldos antiguos.

e) Presentación de estados consolidados de flujos de efectivo

Los estados consolidados de flujos de efectivo de la Compañía se presentan utilizando el método indirecto.

Los estados de flujos de efectivo presentan las entradas y salidas de efectivo, excluyendo los efectos cambiarios no realizados, así como las siguientes transacciones que no representaron el origen o la aplicación de efectivo:

Incremento de Inmuebles, sistemas y equipos durante el año 2015 por aproximadamente \$534,755 asociado a la contratación del arrendamiento de capacidad dedicada (IRU), nota 13 (a).
Incremento de Inmuebles, sistemas y equipos durante los años 2015 y 2014 por aproximadamente \$112,979 y \$287,084, respectivamente, asociados a la contratación de arrendamientos financieros (nota 13 (a)).
Intercambio de tramos de fibra óptica por importes de \$141,921 derivados del convenio firmado con Iusacell mencionado en la nota 2 (a)
Incremento de capital social por \$133,645 y \$100,452 durante 2015 y 2014, respectivamente, derivado de las opciones de conversión de bonos mencionada en las notas 13 (a) y 18 (a).

(5) Políticas contables significativas

Las políticas contables que se muestran a continuación se han aplicado consistentemente en todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados:

(a) Transacciones eliminadas en la consolidación

Los saldos y operaciones importantes entre las compañías del grupo, así como los ingresos y gastos no realizados, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados.

(b) Operaciones en moneda extranjera

Con base en la IAS 21, "Los efectos de cambios en monedas extranjeras" ("IAS 21"), las operaciones en moneda extranjera se convierten a las respectivas monedas funcionales de las entidades de la Compañía al tipo de cambio vigente en las fechas de las operaciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte se vuelven a convertir a la moneda funcional al tipo de cambio a esa fecha. La ganancia o pérdida cambiaria de partidas monetarias es la diferencia entre el costo amortizado en la moneda funcional al principio del periodo, ajustado por pagos e intereses efectivos durante el periodo, y el costo amortizado en moneda extranjera convertida al tipo de cambio al final del periodo que se reporta.

(c) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo consisten en inversiones a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y que están sujetas a un riesgo mínimo de cambios de valor, incluyendo depósitos a la vista y certificados de depósito con un plazo inicial de menos de tres meses. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, incluyen equivalentes de efectivo que consisten en mesa de dinero por \$2,324,527 y \$1,560,804, respectivamente.

(d) Activos financieros

Los activos financieros se reconocen cuando la Compañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

Los activos y pasivos financieros son compensados y presentados en el estado de situación financiera en forma neta, cuando y sólo cuando, existe un derecho legal para compensar los importes reconocidos y la intención es de liquidarlos sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo de forma simultánea.

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías específicas: "activos financieros al valor razonable con cambios en resultados" y "cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar". La clasificación depende de su naturaleza y propósito y se determina al momento del reconocimiento inicial.

Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros son clasificados a valor razonable con cambios en resultados si se adquieren para su venta en el corto plazo. Los instrumentos financieros derivados son clasificados a valor razonable con cambios en resultados, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente los cambios en el valor razonable se reconocen en el estado consolidado de resultados integrales.

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo son clasificadas como "cuentas por cobrar". De acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 39, "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valuación" ("IAS 39, por sus siglas en inglés"), los conceptos dentro de este rubro no tienen costo explícito y se reconocen a su costo amortizado, es decir, el valor presente neto del monto por cobrar a la fecha de la transacción. Por su naturaleza de corto plazo, la Compañía reconoce estas cuentas inicialmente a su valor original de facturación menos un estimado de cuentas incobrables. La reserva por cuentas incobrables, así como el deterioro de otras cuentas por cobrar de corto plazo se reconocen con cargo a los gastos de administración y venta dentro del estado de resultados integral. El ingreso por interés es reconocido aplicando el método de interés efectivo.

Método de interés efectivo

El método de interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento de deuda y la asignación de los ingresos por intereses o el costo financiero durante el período. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los flujos futuros en efectivo o pagos (incluyendo todas las comisiones y puntos básicos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otras primas o descuentos) a través de la vida esperada del instrumento de deuda o, en su caso, un período más corto, con el importe neto en libros.

Baja de activos y pasivos financieros

La Compañía da de baja un activo y/o pasivo financiero únicamente cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo de dichos pasivos financieros expiran o se transfieren sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos y/o pasivos financieros.

(e) Deterioro de instrumentos financieros

La Compañía evalúa a cada fecha de presentación de estados financieros si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran en deterioro si, y sólo si, existe evidencia objetiva del deterioro, como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo, y que tenga un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados y que pueda ser medido con fiabilidad. La evidencia de deterioro puede incluir indicios de que el deudor o grupo de deudores están experimentando dificultades financieras significativas, o retrasos en el pago de intereses o principal, la probabilidad de que entre en quiebra o reorganización financiera y cuando los datos observables indican que existe una apreciable disminución de los flujos de efectivo futuros estimados.

Activos financieros medidos a su costo amortizado

Si existe evidencia objetiva de una pérdida por deterioro, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor neto en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo esperados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se hayan incurrido). El valor presente de los flujos futuros de efectivo se descuenta a la tasa de interés efectiva. El valor en libros del activo se reduce entonces a través de una provisión y el importe de la pérdida se reconoce en el estado consolidado de resultados integrales dentro del renglón de gastos de administración y venta. Los activos se dan de baja cuando no hay ninguna posibilidad realista de recuperación futura y todas las garantías colaterales se han realizado o transferido a la Compañía. Si, en un ejercicio posterior, el importe de los incrementos o pérdida de valor estimada disminuye debido a un evento que se produce después de que el deterioro fue reconocido, la pérdida por deterioro reconocida previamente se aumenta o se reduce ajustando la cuenta de provisión. Si después se recupera, la recuperación se acredita en el estado de resultados integrales dentro del renglón de gastos de administración y venta. Si existe evidencia objetiva de deterioro en los activos financieros que sean individualmente significativos o colectivamente para activos financieros que no son individualmente significativos, o si la Compañía determina que no existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero evaluado individualmente, sea significativo o no, el activo se incluye en un grupo de activos financieros con similares características de riesgo de crédito y se evalúa colectivamente por deterioro. Los activos que son evaluados individualmente por deterioro y para los cuales una pérdida por deterioro es o sigue siendo reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.

(f) Instrumentos financieros derivados

Instrumentos de cobertura

La Compañía reconoce todos los instrumentos financieros derivados como activos y / o pasivos, que se evalúan a valor razonable. Al inicio de la relación de cobertura, la Compañía documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como sus objetivos de administración de riesgos y su estrategia para llevar a cabo diversas operaciones de cobertura. Además, en el inicio de la cobertura y de manera continua, la Compañía documenta si el instrumento es altamente efectivo en compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto. Esta documentación incluye la identificación del instrumento financiero derivado, la partida o transacción que se está cubriendo, la naturaleza del riesgo que se reduce, y la manera en que su eficacia para disminuir las fluctuaciones en el valor razonable de la posición primaria o flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto sean evaluados. Se espera que la cobertura sea altamente eficaz para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo, que son continuamente evaluados para determinar si son realmente eficaces a lo largo de los períodos de presentación de estados financieros a los que se les ha asignado. Las coberturas que cumplen los criterios se registran como se explica en los párrafos siguientes.

Coberturas de flujo de efectivo

Para los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo y la porción efectiva de los cambios en el valor razonable se registran como un componente separado en el capital contable dentro de utilidad integral y se registran en el estado consolidado de resultados integrales en la fecha de liquidación, como parte de las ventas, costo de ventas y gastos financieros, según sea el caso. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable de los flujos de efectivo se reconoce en el estado consolidado de resultados integrales del ejercicio.

Si el instrumento de cobertura vence, o es vendido, terminado o ejercido sin reemplazo, o si su designación como cobertura se revoca, cualquier ganancia o pérdida acumulada reconocida directamente en otro resultado integral en el capital contable de la fecha de vigencia de la cobertura, permanece separado del capital hasta que la transacción esperada ocurre y es cuando se reconoce en resultados. Cuando una transacción prevista no se espera que ocurra, la ganancia o pérdida acumulada reconocida en el capital contable es inmediatamente llevado a los resultados del ejercicio. Los derivados designados como cobertura que son instrumentos efectivos de cobertura se clasifican en función de la clasificación del subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción de corto plazo y una porción de largo plazo sólo si se puede realizar una asignación razonable. Al 31 diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no tiene posiciones abiertas de cobertura de flujos de efectivo.

Derivados implícitos

Este tipo de derivados se miden a su valor razonable y los cambios en el valor razonable se reconocen en el estado consolidado de resultados integrales dentro del renglón de cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto.

(En miles de pesos mexicanos)

(g) Valor razonable de los instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se determinará por referencia a los precios cotizados en el mercado o cotizaciones de precios del vendedor (precio de la oferta para las posiciones largas y precio de venta para las posiciones cortas), sin deducir los costos de la transacción. Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se obtiene utilizando técnicas de valuación adecuados. Estas técnicas pueden incluir el uso de transacciones recientes de mercado entre partes independientes; referencia al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea sustancialmente el mismo, análisis de descuento de flujos de efectivo u otros modelos de valuación.

(h) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se presentan a su costo original o al valor neto de realización, el menor. El costo de ventas incluye costos relacionados con la terminación de minutos de los clientes a teléfonos celulares y de larga distancia en redes de otros proveedores, así como costos relacionados con facturación, recepción de pagos, servicios de operadoras y arrendamientos de enlaces privados.

El costo de servicios integrados consiste de servicios de ingeniería internos y externos, así como los materiales y equipos necesarios para su prestación.

El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta aplicables.

(i) Inversiones en entidades asociadas y otras inversiones permanentes

Las inversiones en asociadas se reconocen inicialmente al costo, y se valúan por el método de participación cuando la Compañía ejerce influencia significativa sobre dichas asociadas.

Entre otros factores, la influencia significativa se evidencia cuando la Compañía: a) tiene directamente o a través de subsidiarias, más del 20% del capital social de la entidad; b) tiene la capacidad, directa o indirectamente, para influir sobre las políticas administrativas, financieras y de operación de una entidad; o c) es receptor de los riesgos y beneficios de la inversión.

Las otras inversiones permanentes en los que la Compañía no ejerce influencia significativa se registran al costo.

(j) Inmuebles, sistemas y equipos

Los inmuebles, sistemas y equipos, incluidos los arrendamientos capitalizables, y sus componentes significativos se registran al costo de adquisición y se presentan netos de la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro.

Depreciación

La depreciación se calcula sobre el monto susceptible a depreciar, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual.

El valor residual de un activo es el importe estimado que la entidad podría obtener actualmente por la disposición del elemento, después de deducir los costos estimados por tal disposición, si el activo ya hubiera alcanzado la antigüedad y las demás condiciones esperadas al término de su vida útil. La Compañía tiene como práctica el utilizar sus activos hasta que se agoten ya que en la industria en que opera, no es común que se realicen ventas de equipo a sus competidores.

La depreciación se reconoce en resultados usando el método de línea recta de acuerdo con la vida útil estimada de cada tipo de activo, toda vez que esto refleja de mejor manera el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros comprendidos en el activo.

Los activos arrendados se deprecian durante la vigencia del contrato de arrendamiento o la vida útil de los activos, lo que resulte menor, salvo que haya razonable certeza de que la Compañía vaya a adquirir la propiedad de los activos arrendados al término del contrato de arrendamiento.

A continuación se indican las vidas útiles promedio estimadas para los periodos en curso:

Edificios 25 años
Equipo de cómputo 3 años
Equipo de transporte 4 años
Muebles y enceres 10 años
Equipo de red 6 a 28 años

Las vidas útiles y valores residuales se revisan al cierre de cada año y se ajustan, en caso de ser necesario (ver nota 7 (a)).

Costos posteriores

El costo de reemplazar un componente de un elemento de inmuebles, sistemas y equipos se capitaliza si es probable que los beneficios económicos futuros incorporados en el componente fluyan a la Compañía y su costo pueda ser determinado de forma razonable. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores, incluyendo el costo de remplazo de algunas partes menores que no constituyen una mejora sustancial, se registran en los estados consolidados de resultados integrales dentro de los gastos de administración y venta cuando se incurren.

Costos por préstamos

Los costos por intereses relacionados con la adquisición o la construcción de activos calificables, que constituyen activos que requieren un largo periodo de tiempo hasta que estén listos para su uso, se añaden al costo de dichos activos durante la etapa de construcción y hasta el comienzo de sus operaciones y/o explotación. Todos los demás costos por intereses se reconocen en los resultados del ejercicio.

(k) Activos intangibles

Los gastos relacionados con los activos intangibles se capitalizan cuando los beneficios económicos futuros derivados de estas inversiones se pueden medir de forma razonable. De acuerdo con su naturaleza, los activos intangibles se clasifican con vidas útiles determinables y por tiempo indefinido. Los activos intangibles con vidas útiles determinables se amortizan por el método de línea recta durante el período en que se esperan obtener los beneficios económicos.

Los activos intangibles de vida indefinida no se amortizan, ya que no es factible determinar el periodo en que dichos beneficios se materializaran, sin embargo, están sujetos a pruebas anuales de deterioro. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, la Compañía no cuenta con activos intangibles de vida indefinida registrados en contabilidad. El precio pagado en una combinación de negocios asignado a los activos intangibles se determina de acuerdo a su valor razonable utilizando el método de compra. Los gastos de investigación y desarrollo de nuevos productos se reconocen en los resultados conforme se incurren.

Los derechos de concesión telefónica se incluyen en los activos intangibles y se amortizan en un período de entre 20 y 30 años (el plazo inicial de los derechos de concesión).

Los activos intangibles incluyen también los gastos de infraestructura pagados a Telmex / Telnor.

(l) Deterioro de activos no financieros

La Compañía revisa los importes netos en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de deterioro. Si hay un indicador, el importe recuperable del activo se calcula con el fin de determinar, en su caso, la pérdida por deterioro. La Compañía realiza pruebas de deterioro teniendo en cuenta los grupos de activos que constituyen la unidad generadora de efectivo (UGE).

El importe recuperable de un activo o UGE es el mayor entre el valor razonable, menos los costos de venta, y su valor en uso. Para estimar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo o la unidad generadora de efectivo.

Si el importe recuperable de una unidad generadora de efectivo se estima que es menor que su valor neto en libros, el importe en libros de la unidad se reduce a su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integrales dentro del renglón de depreciación y amortización.

Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor neto que habría sido determinado, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro.

(m) Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y deudas financieras, o derivados designados como instrumentos de cobertura en operaciones de cobertura efectivas, según sea el caso. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros se registran inicialmente a su valor razonable y, para los préstamos y la deuda financiera, el valor razonable incluye los costos de emisión directamente atribuibles a la deuda.

Los pasivos financieros incluyen las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, deuda e instrumentos financieros derivados.

Activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto que se presenta en el estado consolidado de situación financiera si, y sólo si, (i) existe un derecho legalmente exigible de compensar los importes reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

El reconocimiento posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación, de la siguiente manera:

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Dentro de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen los pasivos financieros con fines de negociación y pasivos financieros medidos a partir del reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados.

Esta categoría incluye los instrumentos financieros derivados negociados por la Compañía y que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

Los derivados implícitos también se clasifican con fines de negociación, salvo que sean designados como instrumentos de cobertura.

Las ganancias o pérdidas por pasivos mantenidos con fines de negociación se reconocen en el estado consolidado de resultados integrales dentro del resultado financiero del periodo.

La Compañía no ha designado ningún pasivo financiero en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos financieros derivados que no pueden ser designados como instrumentos de cobertura se reconocen a valor razonable con cambios en los resultados del ejercicio.

Deuda financiera y préstamos que devengan intereses

Después de su reconocimiento inicial, los préstamos y créditos que generan intereses se miden a su costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas se reconocen en resultados en el momento en que son dados de baja, así como a través del proceso de amortización de tasa de interés efectiva.

El costo amortizado es calculado tomando en consideración cualquier descuento o prima en la adquisición y los honorarios y gastos que forman parte integral del tipo de interés efectivo. La amortización por medio de la tasa efectiva de interés se incluye dentro del gasto de intereses en el estado consolidado de resultados integrales.

Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación se cumple, se cancela o haya expirado.

(n) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, es probable que se presente la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación y se puede hacer una estimación razonable de la obligación.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación para cancelar la obligación presente al final del período, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres inherentes a la misma. Cuando una provisión se evaluó a través de los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor contable representa el valor presente de los flujos de efectivo (cuando el efecto del valor en el tiempo del dinero es significativo).

(o) Beneficio a empleados

Beneficios a corto plazo

Las obligaciones por beneficios a empleados a corto plazo son reconocidas en el estado consolidado de resultados integrales sobre los servicios prestados de acuerdo con los sueldos y salarios que la Compañía espera pagar a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Vacaciones y prima vacacional son reconocidas en el estado de resultados integrales en la medida que los empleados prestan los servicios que les permiten disfrutar de las vacaciones.

Prima de antigüedad

De conformidad con la Ley Federal del Trabajo, la Compañía otorga primas de antigüedad a los empleados en ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten en un pago equivalente a 12 días de salario por cada año de servicio (en el último sueldo del empleado, pero no superior a dos veces el salario mínimo legal), a pagar a todos los empleados con 15 o más años de servicio, así como a determinados empleados cuya terminación fuera involuntaria.

Los costos asociados con estos beneficios se calculan sobre cálculos actuariales, utilizando el método de crédito unitario proyectado.

Beneficios por terminación

La Compañía ofrece beneficios legales encomendados a indemnizar a sus empleados que sean despedidos bajo ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten en un pago único de tres meses de salario más 20 días de salario por cada año de servicio pagadero a la terminación involuntaria sin causa justificada.

Las indemnizaciones se reconocen cuando la Compañía decide despedir a un empleado o cuando dicho empleado acepta una oferta de indemnizaciones por despido.

(p) Participación de los trabajadores en las utilidades

De conformidad con la Ley Federal del Trabajo, la Compañía debe distribuir el equivalente al 10% de su utilidad anual gravable como el reparto de utilidades a los trabajadores en aquellas entidades legales con empleados. Este importe se reconoce en el estado consolidado de resultados integrales dentro del renglón de gastos de administración y venta.

(q) Impuestos a la utilidad

El ISR incluye el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto causado y el impuesto diferido se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o a partidas reconocidas directamente en el capital contable dentro de la cuenta de resultado integral.

El ISR causado es el impuesto que se espera pagar o recibir. El ISR causado en el ejercicio se determina de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores por cada una de las entidades legales de la Compañía.

El ISR diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos de la Compañía y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. No se reconocen impuestos por las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción que no sea una adquisición de negocios y que no afecte al resultado contable ni fiscal, y diferencias relativas a inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos en la medida en que es probable que no se revertirán en un futuro previsible. Adicionalmente, no se reconocen impuestos diferidos por diferencias temporales gravables derivadas del reconocimiento inicial del crédito mercantil. Los impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas a la fecha del reporte. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente.

Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar, créditos fiscales y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

(r) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos de la Compañía se reconocen cuando se devengan, de acuerdo a lo siguiente:

Servicio de telefonía, internet o televisión de paga – Basándose en las rentas mensuales, en el servicio medido basado en las llamadas dentro de un área local registradas en el sistema, en el consumo de minutos tanto en llamadas a números celulares, así como llamadas a larga distancia nacional e internacional; y servicios de valor agregado a clientes conforme a la oferta en particular de cada cliente.
Activación – Al momento de poner en funcionamiento los equipos, siempre y cuando los contratos tengan vigencia indefinida, de lo contrario se reconocen de acuerdo a la vigencia del contrato entre la Compañía y el cliente.
Equipo – Al momento de la venta y cuando el cliente adquiere la propiedad del equipo y asume su riesgo.
Servicios integrados – Al momento en que el cliente recibe de conformidad el servicio.
Ingresos por interconexión – Basados en el tráfico de minutos generados por las tarifas aprobadas por el Instituto Federal de Telecomunicaciones "IFT" o acuerdos particulares.
Ingreso por construcción de bienes inmuebles – Los ingresos y costos de los contratos por proyectos de larga duración se reconocen utilizando el porcentaje de avance. Si, durante la vigencia del proyecto, la Compañía estima que los costos incurridos más los costos pendientes de incurrir excederán los ingresos totales, la pérdida estimada se reconoce en los resultados de manera inmediata.

Ingresos diferidos – Los cobros que se hacen a los clientes por servicios no proporcionados o equipos no transferidos, son inicialmente reconocidos en pasivo como ingresos diferidos. En el momento en que se proporciona el servicio o se entregan los equipos, se reconoce el ingreso devengado y la cuenta de pasivo es reducida. Adicionalmente, la cuenta de pasivo es reducida por reembolsos realizados a los clientes.

(s) Pérdida básica por acción

La pérdida básica por acción resulta de dividir la pérdida neta del año entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. Para determinar el promedio ponderado de las acciones en circulación, las acciones recompradas por la Compañía son excluidas.

(t) Información financiera por segmentos

La Compañía considera que opera en un solo segmento de negocios. La Administración ve el negocio dividiendo la información en dos tipos de ingresos (mercado masivo y mercado de negocios); sin embargo no es posible atribuir directa ni indirectamente los costos individuales a cada uno de ellos.

(6) Nuevas NIIF emitidas aún no adoptadas

Existen diversas NIIF emitidas a la fecha de estos estados financieros consolidados, que aún no han sido adoptadas, las cuales se describen a continuación. Excepto cuando se menciona lo contrario, la Compañía considera adoptar estas NIIF en las fechas en que son efectivas.

IFRS 9, Instrumentos financieros: clasificación y valuación ("IFRS 9"). La IFRS 9 establece los lineamientos relacionados con la clasificación y valuación de los activos y pasivos financieros, la contabilización de pérdidas de crédito esperadas en los activos financieros y los compromisos para extender crédito de la entidad, así como los requerimientos asociados a la contabilidad de coberturas, y reemplazará a la IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y valuación ("IAS 39") en su totalidad. La IFRS 9 requiere reconocer un activo financiero o un pasivo financiero, solo hasta el momento en que la entidad es parte del contrato de dicho instrumento. En el reconocimiento inicial, la entidad debe medir el activo financiero o pasivo financiero a su valor razonable, más o menos, en el caso de un activo financiero o pasivo financiero no reconocido a valor razonable a través de los resultados, los costos directos de transacción asociados con la adquisición del activo o la emisión del pasivo, e incluye una categoría de activos financieros a valor razonable a través de la utilidad (pérdida) integral para instrumentos de deuda simples. En relación a los requerimientos para medir el deterioro, la IFRS 9 elimina el límite establecido por la IAS 39 para el reconocimiento de una pérdida de crédito. Bajo el modelo de deterioro en la IFRS 9, no es necesario que deba ocurrir un evento de crédito para que se reconozcan las pérdidas de crédito, en su lugar, la entidad debe reconocer las pérdidas de crédito esperadas, y los cambios en dichas pérdidas de crédito esperadas a través del estado de resultados. En relación a las actividades de cobertura, la IFRS 9 alinea la contabilidad de coberturas más estrechamente con la administración de riesgos de la entidad con base en un modelo basado en principios. No obstante, el IASB permitirá a las entidades elegir la política contable de aplicar los requerimientos de contabilidad de coberturas de la IFRS 9, o bien, seguir aplicando los requerimientos de contabilidad de coberturas existentes de la IAS 39, hasta que el IASB finalice su proyecto de contabilidad para macro coberturas. La IFRS 9 es efectiva a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. Si una entidad elige aplicar la IFRS 9 anticipadamente, debe aplicar todos los requerimientos de la norma al mismo tiempo. La Compañía evalúa actualmente el impacto que la IFRS 9 tendrá sobre la clasificación y valuación de sus activos y pasivos financieros, deterioro de activos financieros y actividades de cobertura. Efectos por la adopción de esta norma no han sido estimados con razonabilidad. No se considera la aplicación anticipada de la IFRS 9.

En mayo de 2014, el IASB emitió la IFRS 15, Ingresos de contratos con clientes ("IFRS 15"). Bajo la IFRS 15, una entidad reconoce ingresos para evidenciar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes, por un monto que refleja la contraprestación que la entidad espera ganar a cambio, siguiendo un modelo de cinco pasos: Paso 1: Identificar el (los) contrato(s) con el cliente, reflejado por acuerdos entre dos o más partes que crean derechos y obligaciones exigibles; Paso 2: Identificar los entregables dentro del contrato, considerando que si un contrato incluye promesas de transferir distintos bienes y servicios al cliente, dichas promesas son distintos entregables y deben contabilizarse por separado; Paso 3: Determinar el precio de la transacción, representado por el monto establecido en el contrato que la empresa espera que se ha ganado a cambio de la transferencia de los bienes y servicios prometidos al cliente; Paso 4: Distribuir el precio de la transacción a los entregables dentro del contrato, sobre la base del precio de venta relativo individualmente considerado de cada bien o servicio prometido en el contrato; y Paso 5: Reconocer ingresos cuando (o en la medida que) la entidad satisface los entregables, mediante la transferencia al cliente de los bienes y servicios prometidos (cuando el cliente obtiene control del bien o servicio). Un entregable puede ser satisfecho en un punto en el tiempo (comúnmente en promesas de entregar bienes al cliente) o durante un periodo de tiempo (comúnmente en promesas de prestar servicios al cliente). La IFRS 15 incluye requerimientos de divulgación para proveer información integral respecto de la naturaleza, monto, periodicidad e incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo resultantes de los contratos de una entidad con sus clientes. La IFRS 15 reemplazará todas las normas existentes para el reconocimiento de ingresos. La IFRS 15 es efectiva a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada considerando ciertas revelaciones adicionales. La Compañía evalúa actualmente el impacto que la IFRS 15 tendrá en su información financiera. Efectos por la adopción de esta norma no han sido estimados con razonabilidad. No se considera la aplicación anticipada de la IFRS 15.
El 13 de enero de 2016, el IASB emitió la IFRS 16, Arrendamientos ("IFRS 16"), la cual reemplazará toda la normatividad e interpretaciones actuales en relación a la contabilidad de arrendamientos. La IFRS 16, define un arrendamiento como un contrato o parte de un contrato que confiere al arrendatario el derecho de usar un activo por un periodo a cambio de un pago, y el arrendatario dirige el uso del activo identificado durante dicho periodo. En resumen, IFRS 16 introduce un solo modelo contable para los arrendatarios que requiere el reconocer, para todos los arrendamientos con un plazo mayor a 12 meses, a menos que el activo subyacente sea de poco valor, activos por el "derecho-de-uso" del activo subyacente contra un pasivo financiero, determinado por el valor presente de los pagos futuros estimados bajo el contrato, con un solo modelo en el estado de resultados en el cual el arrendatario reconoce depreciación por el derechode-uso e interés por el pasivo financiero. Los arrendatarios deben presentar, ya sea en el balance general, o en las notas, los activos por derecho-de-uso separados de otros activos, así como los pasivos por arrendamientos separados de otros pasivos. La IFRS 16 es efectiva a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose su aplicación anticipada considerando ciertos requerimientos como por ejemplo adoptar la IFRS 15 simultáneamente. La Compañía evalúa actualmente el impacto que la IFRS 16 tendrá en su información financiera. Efectos por la adopción de esta norma no han sido estimados con razonabilidad. No se considera la aplicación anticipada de la IFRS 16.

(7) Uso de estimaciones y juicios

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente utilizando la información disponible. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas prospectivamente.

La información sobre juicios críticos realizados en la aplicación de políticas contables que tienen efecto sobre el monto reconocido en los estados financieros consolidados, se describe en los siguientes párrafos:

a) Vida útil de inmuebles, sistemas y equipos – La Compañía revisa la vida útil estimada de los inmuebles, sistemas y equipos al final de cada período anual. El grado de incertidumbre en relación con la vida útil estimada se relaciona con los cambios en el mercado y el uso de los activos de los volúmenes de servicio y desarrollo tecnológico.

Efectivo el 1° de enero de 2015 y, como resultado de diversos análisis integrales sobre los cambios en la tecnología de ciertos activos, y nuevas estimaciones de vida útil, la Compañía ajustó las vidas útiles remanentes del equipo de red que se mencionan a continuación:

Clase de equipo de red	Vida útil anterior	Nueva vida útil
Conmutación	3 a 10 años	5 a 12 años
Fuerza y Clima	3 años	5 años
Planta Exterior	10 años	12 años
Transmisión	3 a 10 años	5 a 12 años
Fibra Óptica	10 años	12 años

El ajuste antes indicado fue aplicado de manera prospectiva como un cambio en estimación contable, generando una disminución aproximada de \$525,675 en el gasto por depreciación con respecto a 2014.

b) Deterioro de los activos no financieros Cuando se analiza el deterioro de los activos, la Compañía requiere estimar el valor de uso asignado a los inmuebles, sistemas y equipos y de la unidad generadora de efectivo. El cálculo del valor de uso requiere que la Compañía determine los flujos futuros de efectivo generados por la unidad generadora de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujo de entrada de efectivo usando condiciones de mercado, la determinación de los precios futuros de los productos y los volúmenes de servicio y de venta. Del mismo modo, para la tasa de descuento y los propósitos de crecimiento a perpetuidad, la Compañía utiliza los indicadores del mercado de primas de riesgo y las expectativas a largo plazo de crecimiento de los mercados en los que opera.
c) Estimación de cuentas incobrables La Compañía utiliza el juicio profesional para determinar la estimación para cuentas de cobro dudoso. Los factores que la empresa considera para estimar las cuentas incobrables se integran principalmente del riesgo del cliente, la situación financiera, las cuentas no garantizadas y considerables retrasos en la recaudación de acuerdo con los límites de crédito establecidos.
d) Contingencias La Compañía está sujeta a operaciones contingentes o eventos en que se usa el juicio profesional en el desarrollo de las estimaciones de probabilidad de ocurrencia. Los factores considerados en estos cálculos son la situación legal actual a partir de la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales externos.
e) Activos por impuestos diferidos Los activos por impuestos diferidos se reconocen solo en la medida en que sea probable que los beneficios económicos futuros fluyan hacia la Compañía.
f) Instrumentos financieros a valor razonable En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado de situación financiera no surjan de mercados observables, su valor razonable se determina utilizando técnicas de valuación, como el modelo de flujos de efectivo descontados. Siempre que sea posible, los datos de estos modelos se suministran de mercados observables, un grado de juicio es necesario para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen datos como el riesgo de liquidez, riesgo de crédito y la volatilidad. Los cambios en los supuestos relacionados con estos factores pueden afectar los montos de los valores de mercado para los instrumentos financieros.
g) Costo financiero de deuda En los casos en que se contrata deuda y, dentro de las condiciones contractuales de la misma, se utilizan tasas de interés escalonadas de acuerdo al plazo, la Compañía utiliza el método de tasa de interés promedio ponderada para calcular y registrar el gasto de interés de algún periodo en particular. Lo anterior, bajo la estimación y/o supuesto de que la deuda no será prepagada o renegociada antes de su vencimiento.
h) Los efectos de impuestos a la utilidad de posiciones fiscales inciertas se reconocen cuando existe una alta probabilidad de que la posición será sustentada en sus méritos técnicos y asumiendo que las autoridades van a revisar cada posición y tienen total conocimiento de la información relevante. Estas posiciones se valúan con base en un modelo acumulado de probabilidad. Cada posición se considera individualmente, sin medir su relación con otro procedimiento fiscal. El indicador de alta probabilidad representa una afirmación de parte de la administración que la Compañía tiene derecho a los beneficios económicos de la posición fiscal. Si una posición fiscal se considera con baja probabilidad de ser sustentada, no se reconocen los beneficios de la posición. Los intereses y multas asociados a beneficios fiscales no reconocidos forman parte del gasto por impuestos a la utilidad en los estados de resultados consolidados.
i) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros cuando las condiciones del arrendamiento transfieran sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

(8) Instrumentos financieros

Categorías de instrumentos financieros

Activos financieros	2015	2014

Efectivo y equivalentes de efectivo	\$ 2,575,222	2,697,835
Cuentas por cobrar	5,632,981	5,008,936
Instrumentos financieros	378,099	121,999
Anticipo a proveedores	52,648	112,763
Otros activos circulantes	151,511	225,331
Pasivos financieros
Instrumentos financieros derivados	\$ 65,222	46,952
Intereses acumulados	545,208	458,822
Deuda a corto plazo	130,000	130,000
Porción circulante de deuda a largo plazo y deuda a largo
plazo	12,851,606	10,866,001
Cuentas por pagar y pasivos acumulados	2,676,819	2,347,302

(a) Objetivos de la administración de riesgos financieros

La Compañía y sus subsidiarias están expuestas, a través de sus operaciones y transacciones normales de negocios, al riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tasa de interés, riesgo de precio y riesgo de tipo de cambio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

(b) Riesgo de mercado y tasa de interés

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, como en los tipos de cambio, tasas de interés o precios de las acciones, afecten los ingresos de la Compañía o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y mitigar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

Para riesgo de tasas de interés, la administración cuenta con un comité de administración de riesgos el cual analiza, entre otras cosas, si cada uno de los créditos que contrata ya sea para capital de trabajo o para financiar proyectos de inversión, deben de ser (de acuerdo a las condiciones de mercado y de la moneda funcional de cada Compañía) contratados a tasa fija o variable.

La Compañía realiza operaciones denominadas en moneda extranjera y, en consecuencia, surge la exposición a las fluctuaciones cambiarias. Los activos y pasivos denominados en dólares al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes:

		(Miles de dólares)
		2015	2014
Activos circulantes Pasivos circulantes Pasivos a largo plazo	U.S.\$	124,523 (127,022) (710,481)	130,803 (102,231) (726,992)
Posición pasiva, neta	U.S.\$	(712,980)	(698,420)

El tipo de cambio en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 fue de \$17.20 y \$14.71, respectivamente. Al 4 de marzo de 2016, el tipo de cambio es de \$17.85.

La exposición a las tasas de interés de los activos y pasivos financieros se detalla en la sección de administración del riesgo de liquidez en esta nota.

(c) Análisis de sensibilidad de mercado

Análisis de sensibilidad del tipo de cambio

La Compañía está expuesta a las fluctuaciones entre el peso mexicano y el dólar americano.

A continuación se describe el análisis de sensibilidad de la Compañía para un aumento y disminución del 10% del peso respecto al dólar americano. Este porcentaje de incremento o disminución es el escenario que considera la administración como razonable para el análisis de sensibilidad sobre la posible variación de los tipos de cambio. El análisis de sensibilidad solo incluye saldos monetarios denominados en moneda extranjera ajustados por un 10% de variación en el tipo de cambio. Un importe positivo indica un aumento de los resultados cuando el peso se fortalece frente al dólar.

Si el peso se fortalece un 10% sobre el dólar, el resultado del ejercicio y el capital contable al 31 de diciembre de 2015 se incrementaría en \$1,115,263.

Si el peso se debilita un 10% sobre el dólar, el resultado del ejercicio y el capital contable al 31 de diciembre de 2015 disminuiría en \$1,226,789.

(d) Derivado implícito

El 31 de enero de 2013, la Compañía completó el intercambio de U.S.\$ 142 y U.S.\$ 335 millones de bonos no garantizados con vencimiento en 2017 y 2019, respectivamente, por U.S.\$ 249 y U.S.\$ 22 millones de bonos y un bono convertible asegurado, respectivamente, ambos con una tasa de interés inicial del 7 %, que se incrementará al 8% en la primer fecha de aniversario y al 9% en la segunda fecha del aniversario, y con vencimiento en 2020, más un pago en efectivo de U.S.\$ 83 millones a los tenedores participantes.

Los tenedores de los bonos convertibles pueden optar por convertir las notas en American Depository Shares, "ADSs" o en Certificados de participación ordinarios "CPOs", en cualquier momento después de 120 días calendario a partir de la fecha de emisión y antes del cierre de las operaciones en el cuarto día hábil inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de las notas convertibles, o en la elección de la Compañía, dicha conversión podrá liquidarse en efectivo. El número de ADSs a ser entregados en la conversión será determinado por la Compañía a la tasa de conversión establecida, que será inicialmente de 5.9277 ADSs por cada monto de capital de \$100 de las notas convertibles, lo que representa un precio de conversión inicial de aproximadamente \$16.87 por ADS. El número de CPOs que se entregarán en la conversión será determinado por la tasa establecida, que será inicialmente de 41.4938 ADSs por cada monto de capital de \$100 de las notas convertibles, lo que representa una conversión inicial de aproximadamente \$2.41 por CPO.

A continuación se detalla el registro de las notas convertibles y el registro del instrumento financiero derivado implícito originado por la opción de conversión:

	(Miles de dólares)
Notas convertibles - pasivo	31 de diciembre de 2015	31 de diciembre de 2014
Valor nominal	22,189	22,189
Opciones ejercidas (nota 13a)	(18,475)	(8,016)
	3,714	14,173
Valor razonable de la opción de conversión reconocida
como un instrumento financiero derivado	(9,738)	(9,738)
Interés acumulado	8,689	5,015
Valor en libros de las notas convertibles	2,665	9,450

	(Miles de dólares)
Notas convertibles – instrumento financiero derivado	31 de diciembre de 2015	31 de diciembre de 2014
Valor razonable inicial de la opción de conversión	3,190	8,921
Pérdida (ganancia) en el cambio del valor razonable	601	(5,731)
Valor razonable de la opción de conversión
al cierre del ejercicio	3,791	3,190

Por los años terminados el 31 diciembre de 2015 y 2014 el cambio en el valor razonable del instrumento financiero derivado resultó en una (pérdida) ganancia no realizada de (\$57,476) y \$18,929, respectivamente, reconocidos en el resultado integral de financiamiento, dentro de la cuenta cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto.

(e) Riesgo de precio de mercado (riesgo en precio de acciones)

Durante los meses de julio, agosto y septiembre de 2009, la Compañía adquirió opciones de compra denominados "Zero Strike Call" que tienen como nocional 26,096,700 de CPOs de Axtel. Durante los meses de Junio y Julio de 2010, la Compañía adquirió opciones de compra adicionales por 4,288,000 de CPOs de Axtel, bajo las mismas condiciones, obteniendo un total de 30,384,700 de CPOs al 1 de enero de 2011. Durante los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2014, la Compañía adquirió opciones de compra, bajó las mismas condiciones generales a las mencionadas en las operaciones anteriores, por un total de 5,639,336 de CPOs. Durante 2015 se adquirieron opciones por un total de 7,435,646 de CPOs. El subyacente de estos instrumentos es el valor de mercado de los títulos antes indicados. La prima que se pagó al inicio de las operaciones fue equivalente al valor de mercado del nocional más comisiones. El precio de ejercicio establecido es de 0.000001 pesos por opción. Éste instrumento financiero es liquidable únicamente en efectivo y no en especie. El plazo de éstas operaciones es de 6 meses y es renovable; sin embargo, al ser una opción de tipo americano, la Compañía puede ejercerla en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento.

A continuación se detalla la posición:

			Valor razonable Activo
Contraparte	Nocional	Condiciones básicas actuales	2015	2014
Bank of America Merrill Lynch	30,384,700 CPOs	La Compañía recibe en efectivo el valor de Mercado del nocional	\$ 264,347	102,700
Corporativo GBM, S.A.B.	13,074,982	La Compañía recibe en efectivo el valor de Mercado del
de C.V.	CPOs	nocional	113,752	19,299
			\$ 378,099	121,999

Por los años terminados el 31 diciembre de 2015 y 2014 el cambio en el valor razonable del Zero Strike Call resultó en una ganancia (pérdida) no realizada de \$221,182 y (\$40,201), respectivamente, reconocidos en el resultado integral de financiamiento, dentro del renglón de cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros, neto.

(f) Análisis de sensibilidad del riesgo en precio de acciones

El análisis de sensibilidad que se muestra a continuación ha sido determinado sobre la base de la exposición del riesgo del precio a valor de mercado del CPO de Axtel a la fecha de los estados financieros consolidados. El 10% de incremento o disminución es el escenario que considera la administración como razonable para el análisis de sensibilidad sobre la posible variación en el precio del CPO de Axtel.

Si el precio de la acción de la Compañía aumenta en un 10%:

Los resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 se incrementaría en \$37,810.

Si el precio de la acción de la Compañía disminuye en un 10%:

Los resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 disminuiría en \$34,373.

(g) Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en pérdidas financieras para la Compañía. La Compañía ha adoptado como política el tratar sólo con contrapartes solventes y con garantías, cuando es necesario, como una forma de mitigar el riesgo. La exposición de la Compañía y de los límites de crédito a los clientes son monitoreados continuamente. El riesgo de crédito es controlado por límites de crédito que son revisados y aprobados, cada año, por la Compañía.
Las cuentas por cobrar están compuestas por un gran número de clientes, distribuidos en diversas industrias y áreas geográficas de México. La evaluación del crédito es realizada sobre la situación financiera de las cuentas por cobrar.
Fuera de las Compañías A y B, que son los principales clientes de la Compañía, la Compañía no tiene una exposición significativa al riesgo de crédito sobre un solo cliente o grupo de clientes que tengan similares características. Se define que un grupo de clientes tiene similares características si son partes relacionadas. La concentración del riesgo de crédito de las compañías A y B no debe exceder del 20% del monto bruto de los activos monetarios en cualquier momento durante el año. La concentración del riesgo de crédito de cualquier otro cliente no debe exceder del 5% del monto bruto de los activos monetarios en cualquier momento durante el año.
La Compañía A representa el 12% y 5% del total de cuentas por cobrar de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Adicionalmente, los ingresos asociados a la Compañía A por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron de 4% y 0%, respectivamente.
La Compañía B representa el 2% y 1% del total de cuentas por cobrar de la Compañía al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Adicionalmente, los ingresos asociados a la Compañía B por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron de 4% y 1%, respectivamente.
El riesgo de crédito en inversiones a la vista y en instrumentos financieros derivados es mínimo, ya que las contrapartes son bancos con altos niveles de calificación crediticia asignada por agencias calificadoras internacionales.
La Compañía no mantiene ningún tipo de garantía u otro tipo de mejoras crediticia para cubrir los riesgos crediticios asociados con los activos financieros.

(h) Administración del riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía tenga dificultades para cumplir las obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque de la empresa para administrar la liquidez es asegurar, en lo posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales y difíciles, sin incurrir en pérdidas inaceptables o daños en la reputación de la Compañía.

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados

(En miles de pesos mexicanos)

En las siguientes tablas se detalla el vencimiento contractual restante de los pasivos financieros (deuda) con periodos de pagos establecidos. Las tablas se han elaborado a partir de los flujos de efectivo no descontados de los pasivos financieros con base en la fecha más próxima en la que la Compañía debe pagar. En la medida en que los flujos de intereses son de tipo variable, el monto no descontado se deriva de las tasas de interés al final de la fecha del informe. El vencimiento contractual se basa en la fecha más próxima en la que se le puede requerir pagar a la Compañía.

	Menos de 1 año	1-2 años	2-3 años	3-4 años	4-5 años
31 de diciembre de 2015 Instrumentos con tasa de interés variable	\$ 170,518	32,395	26,091	8,142	6
Instrumentos con tasa de interés fija Arrendamiento de capacidad	1,333,841 141,187	2,086,527 117,562	1,044,447 117,562	2,758,644 88,172	9,860,087 -
	\$ 1,645,546	2,236,484	1,188,100	2,854,958	9,860,093
	Menos de 1 año	1-2 años	2-3 años	3-4 años	4-5 años	5+ años
31 de diciembre de 2014 Instrumentos con tasa de interés variable	\$ 158,499	21,934	13,979	7,702	-	-
Instrumentos con tasa de interés fija	1,130,525	1,049,144	1,777,453	898,450	2,372,833	8,594,932
	\$ 1,289,024	1,071,078	1,791,432	906,152	2,372,833	8,594,932

Los importes incluidos de los instrumentos financieros con tasas de interés variable, tanto activos como pasivos, está sujeta a cambios si la tasa de interés variable cambia con referencia a las estimaciones hechas a la fecha de los estados financieros.

(i) Valor de mercado de instrumentos financieros

Excepto como se detalla en la siguiente tabla, la administración de la Compañía considera que el valor en libros de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros consolidados es igual a sus valores razonables:

		31 de diciembre de 2014
Importe en libros	Valor razonable	Importe en libros	Valor razonable


867,173	868,257	741,758	741,684
1,750,417	1,750,242	1,497,262	1,497,112
			7,775,717
			664,440
385,968	326,943	-	-
	9,371,572 535,423	31 de diciembre de 2015 9,370,635 618,763	8,016,203 602,582

Técnicas de valoración e hipótesis aplicables en la medición del valor razonable

El valor razonable de activos y pasivos financieros se determina como se menciona a continuación:

El valor razonable de los activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en mercados activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.
El valor razonable de los instrumentos derivados se calcula usando los precios cotizados. Cuando los precios no estén disponibles, se realiza un análisis de flujo de efectivo descontado, utilizando la curva de rendimiento aplicable durante la vigencia de los instrumentos o modelos de fijación de precios de opciones, como mejor proceda. Los contratos forward de divisas se valúan utilizando tipos de cambio cotizados y curvas de rendimiento, derivadas de los tipos de interés que coincidan con los vencimientos de los contratos. Los Swaps de tasas de interés se valúan por el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados y descontados basados en las curvas de rendimiento aplicables, derivados de tipos de interés e incluyen otros ajustes para llegar a su valor razonable según sea el caso (es decir, para el riesgo de crédito de contraparte).
El valor razonable de otros activos y pasivos financieros (excluyendo los descritos anteriormente) se determinan de acuerdo con los modelos de valuación generalmente aceptados, basados en el análisis de flujos de efectivo.

(j) Mediciones a valor razonable reconocidos en el estado consolidado de situación financiera

La Compañía aplica los lineamientos de la IFRS 13," Medición del valor razonable" ("IFRS 13") para determinar el valor razonable de activos financieros y pasivos financieros reconocidos o revelados a valor razonable. La IFRS 13 no requiere valores razonables en adición a aquellos ya requeridos o permitidos por otras IFRS, y no pretende establecer normas de valuación o afectar las prácticas de valuación fuera del reporte financiero. Bajo IFRS 13, el valor razonable representa un "Precio de Venta", el cual se recibiría por vender un activo o se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de valuación, considerando el riesgo de crédito de la contraparte en la valuación.

El concepto de Precio de Venta se basa en el supuesto de que hay un mercado y participantes en este para el activo o pasivo específico. Cuando no hay mercado y/o participantes para formar el mercado, la IFRS 13 establece una jerarquía de valor razonable que jerarquiza los datos de entrada en las técnicas de valuación usadas para determinar el valor razonable. La jerarquía da mayor prioridad a los precios cotizados sin ajustar en mercados activos para activos o pasivos idénticos (medición de nivel 1) y la menor prioridad a los cálculos que tienen que ver con datos de entrada significativos pero no observables (medición de nivel 3).

Los tres niveles de jerarquización son como sigue:

Los datos de nivel 1 son precios cotizados en mercados activos (sin ajustar) para activos y pasivos idénticos, que la Compañía tiene la habilidad de negociar a la fecha de la medición. Un precio cotizado en un mercado activo provee la evidencia más confiable de valor razonable y se utiliza sin ajustes para determinar el valor razonable siempre que esté disponible.

Los datos de nivel 2 son datos distintos a precios cotizados en mercados activos, que son observables directa o indirectamente para el activo o pasivo y que se utilizan principalmente para determinar el valor razonable de acciones, inversiones y préstamos que no se intercambian activamente. Los datos de nivel 2 incluyen precios de acciones, ciertas tasas de interés y curvas de rendimiento, volatilidad implícita, márgenes de crédito, y otros datos obtenidos, incluyendo datos extrapolados de otros datos observables. En ausencia de datos de nivel 1, la Compañía determina valores razonables, mediante la interacción de los datos de nivel 2 aplicables, el número de instrumentos y/o los demás términos relevantes de los contratos, según aplique.
Los datos de nivel 3 son aquellos que no son observables para el activo o pasivo. La Compañía utiliza estos datos para determinar el valor razonable, cuando no existen datos de nivel 1 o nivel 2, en modelos de valuación como flujos de efectivo descontados.

	31 de diciembre de 2015
		Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros
Zero strike calls	\$	378,099	-	-	378,099
Pasivos financieros
Instrumentos financieros derivados		-	65,222	-	65,222
			31 de diciembre de 2014
		Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros
Zero strike calls	\$	121,999	-	-	121,999
Pasivos financieros
Instrumentos financieros derivados		-	46,952	-	46,952

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados

(En miles de pesos mexicanos)

(9) Cuentas por cobrar, neto

Las cuentas por cobrar neto, se integran como sigue:

	2015	2014
Clientes	\$ 5,632,981	5,008,936
Menos estimación para saldos de cobro dudoso	2,739,964	2,582,769
Total de cuentas por cobrar, neto	\$ 2,893,017	2,426,167

Dada su naturaleza de corto plazo, el valor en libros de las cuentas por cobrar se aproxima a su valor razonable al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.

Movimientos en la estimación para saldos de cobro dudoso.

	2015	2014
Saldo al inicio del año	\$ 2,582,769	2,407,130
Estimación de incobrables del año	154,621	173,941
Efecto por movimientos en tipo de cambio	2,574	1,698
Saldo al final del año	\$ 2,739,964	2,582,769

Para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar, la Compañía considera cualquier cambio en la calidad crediticia de las cuentas por cobrar desde la fecha de concesión de crédito hasta la fecha de los estados financieros. La concentración de riesgo de crédito es mínima debido a la cantidad de clientes y que no están relacionados.

Antigüedad de la estimación de cuentas incobrables antes de impuestos:

	2015	2014
60 – 90 días	\$ 13,350	17,786
90 – 120 días	15,988	28,591
120 – días	2,710,626	2,536,392
Total	\$ 2,739,964	2,582,769
Antigüedad de la cartera no deteriorada antes de impuestos:
	2015	2014

Corriente	\$ 1,232,136	949,172
1 – 30 días	135,311	139,937
30 – 60 días	83,486	183,037
60 – 90 días	54,194	37,523
90 – días	625,690	417,467
Total	\$ 2,130,817	1,727,136

(En miles de pesos mexicanos)

(10) Inmuebles, sistemas y equipos, neto

Los inmuebles, sistemas y equipos se analizan como sigue:

	Terrenos y edificios	Equipo de cómputo	Equipo de transporte	Muebles y enceres	Equipo de red	Mejoras a bienes arrendados	Proyectos en proceso	Total
Saldos al 31 de diciembre de 2013	430,990	3,382,097	387,713	241,069	32,417,894	429,612	858,696	38,148,071
Altas Capitalización de proyectos en	-	152,125	4,465	6	458,514	-	2,548,101	3,163,211
proceso	-	161,252	4,723	16,632	2,212,733	583	(2,395,923)	-
Bajas	-	(2,131)	(20,900)	(55)	(18,231)	-	-	(41,317)
Saldos al 31 de diciembre de 2014	\$ 430,990	3,693,343	376,001	257,652	35,070,910	430,195	1,010,874	41,269,965
Altas Capitalización de proyectos en	\$ -	-	2,411	42	846,169	-	1,985,452	2,834,074
proceso	-	153,437	19,656	3,101	1,679,422	21,614	(1,877,230)	-
Bajas	-	(7,695)	(23,742)	(170)	(29,430)	-	(813)	(61,850)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	\$ 430,990	3,839,085	374,326	260,625	37,567,071	451,809	1,118,283	44,042,189
						Mejoras a
Depreciación y deterioro	Edificios	Equipo de computo	Equipo de transporte	Muebles y enseres	Equipo de red	bienes arrendados	Proyectos en proceso	Total
Saldos al 31 de
diciembre de 2013 Depreciación del año	\$ 136,084 14,284	1,359,352 126,316	321,494 45,036	178,269 17,577	22,637,701 3,152,790	327,984 24,963	- -	24,960,884 3,380,966
Bajas	-	(2,053)	(20,115)	(30)	(11,230)	-	-	(33,428)
Saldos al 31 de
diciembre de 2014	\$ 150,368	1,483,615	346,415	195,816	25,779,261	352,947	-	28,308,422
Depreciación del año	14,287	111,562	16,796	15,397	2,384,169	21,137	-	2,563,348
Bajas	-	(7,623)	(23,513)	(119)	(14,505)	-	-	(45,760)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	\$ 164,655	1,587,554	339,698	211,094	28,148,925	374,084	-	30,826,010
Inmuebles, sistemas y equipo, neto al 31 de diciembre de 2014 Inmuebles, sistemas	\$ 280,622	2,209,728	29,586	61,836	9,291,649	77,248	1,010,874	12,961,543
y equipo, neto al 31 de diciembre de 2015	\$ 266,335	2,251,531	34,628	49,531	9,418,146	77,725	1,118,283	13,216,179

Los proyectos en proceso incluyen principalmente equipos de red para ampliar infraestructura de la Compañía y su periodo de capitalización es de aproximadamente seis meses.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía capitalizó \$44,223 y \$36,847, respectivamente de costos por préstamos en relación a los activos calificables por \$831,303 y \$709,293. Estos importes fueron capitalizados en base a una tasa de interés de 10.14% y 9.85%, respectivamente.

No se reconoció deterioro de activos tangibles ni intangibles por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014. Los principales supuestos empleados en el cálculo de valor de uso, son como sigue:

a) La Compañía realiza pruebas de deterioro teniendo en cuenta los grupos de activos que constituyen la unidad generadora de efectivo (UGE).
b) La Compañía determina el valor de uso de la UGE descontando los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente.
c) Se consideraron únicamente los activos en operación al 31 de diciembre de 2015.
d) La Compañía considera que opera en un solo segmento de mercado, por lo que evalúa toda su operación como una sola UGE (ver nota 5(l)).
e) La tasa de descuento después de impuestos utilizada fue de 10.2%.

En lo que respecta al crecimiento de flujos de efectivo incluidos en el modelo de valor de uso, la Compañía ha considerado un rango de crecimiento que oscila del 4.24% al 18.15% para los primeros 5 años. Del año 6 al 9, ya no se consideran crecimientos adicionales.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el gasto por intereses se integra como sigue:

	2015	2014
Gasto por intereses	\$ (1,280,531)	(912,592)
Importe capitalizado	44,223	36,847
Importe neto en el estado consolidado de resultados
integrales	\$ (1,236,308)	(875,745)

Al 31 de diciembre de 2015, ciertos arrendamientos financieros con saldo de aproximadamente \$15 millones de pesos están garantizados por los equipos adquiridos con dichos arrendamientos financieros.

El gasto por depreciación por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, asciende a \$2,563,348 y \$3,380,966, respectivamente (ver nota 7a).

(11) Activos intangibles, neto

Los activos intangibles de vida útil definida se integran como sigue:

	Derechos de concesión telefónica Axtel	Derechos de concesión telefónica Avantel	Costos de infraestructura Telmex / Telnor	Derechos de concesión World Trade Center	Derechos de uso	Otros	Total
Saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2015	\$ 571,520	110,193	58,982	21,045	30,030	73,169	864,939
Amortización y deterioro	Derechos de concesión telefónica Axtel	Derechos de concesión telefónica Avantel	Costos de infraestructura Telmex / Telnor	Derechos de concesión World Trade Center	Derechos de uso	Otros	Total
Saldos al 31 de diciembre de 2013	\$ 427,238	70,124	38,578	12,682	20,223	72,302	641,147
Amortización	30,307	10,018	4,080	1,672	2,886	867	49,830
Saldos al 31 de diciembre de 2014	\$ 457,545	80,142	42,658	14,354	23,109	73,169	690,977
Amortización	30,307	10,018	4,080	1,672	2,886	-	48,963
Saldos al 31 de diciembre de 2015	\$ 487,852	90,160	46,738	16,026	25,995	73,169	739,940
Activos intangibles, neto al 31 de diciembre de 2014	\$ 113,975	30,051	16,324	6,691	6,921	-	173,962
Activos intangibles, neto al 31 de diciembre de 2015	\$ 83,668	20,033	12,244	5,019	4,035	-	124,999

Concesiones de la Compañía

Las principales concesiones que tiene la Compañía son las siguientes:

Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada a Axtel en junio de 1996 para ofrecer servicios de telefonía local y larga distancia, por un periodo de 30 años, que, sujeto a la satisfacción de determinadas condiciones, se podrá renovar por un periodo igual al otorgado;
Concesión de red pública de telecomunicaciones otorgada a Avantel el 15 de septiembre de 1995, para ofrecer servicios de telefonía local y larga distancia, por un periodo de 30 años, que, sujeto a la satisfacción de determinadas condiciones, se podrá renovar por un periodo igual al otorgado;
Concesiones de diversas frecuencias de espectro radioeléctrico con duración de 20 años y renovables por períodos adicionales de 20 años, siempre y cuando la Compañía se encuentre en cumplimiento con todas sus obligaciones y con todas las nuevas condiciones impuestas de acuerdo a la ley y se llegue a un acuerdo con cualquier nueva condición impuesta por la SCT.

Las concesiones le permiten a la Compañía prestar servicios de telefonía básica local; telefonía de larga distancia nacional, compra o renta de capacidad de red para la generación, transmisión o recepción de datos, señales, escritos, imágenes, voz, sonidos y otro tipo de información de cualquier naturaleza; la compra y arrendamiento de capacidad de red de otros países, incluyendo la renta de circuitos digitales; servicios de valor agregado; servicios de operadora; servicios de radiolocalización y mensajes; servicios de datos, video, audio conferencias y videoconferencias, servicios continuos de música o servicios de audio digital; y tarjetas telefónicas de crédito o débito.

En noviembre 2006, la SCT otorgó a la Compañía, como parte de la concesión de Axtel, un nuevo permiso para proveer servicios de mensajes cortos ("SMS") a sus clientes.

El 15 de septiembre de 2009, la SCT otorgó a la Compañía una concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones para proveer servicios de televisión y audio satelital.

Activos intangibles surgidos de la adquisición de Avantel

Derivado de la adquisición de Avantel en el ejercicio 2006 se registraron activos intangibles como son: marca Avantel, cartera de clientes y derechos de concesión telefónica que fueron valuados por un experto independiente a la fecha de adquisición y contabilizados de acuerdo a las Normas de Información Financiera anteriormente utilizadas por la Compañía. La marca Avantel y la cartera de clientes se amortizan en un período de 3 años, mientras que los derechos de concesión telefónica se amortiza durante el remanente de su vida útil original. Al 31 de diciembre de 2015 la marca Avantel y la cartera de clientes están totalmente amortizados.

(12) Otros activos

Los otros activos se integran como sigue:

	2015	2014
Gastos pagados por anticipado Depósitos en garantía Otros	\$ 219,766 48,307 3,024	276,738 48,307 31,325
Total de otros activos	271,097	356,370
Otros activos circulantes	151,511	225,331
Otros activos a largo plazo	\$ 119,586	131,039

Notas a los Estados Financieros Consolidados (En miles de pesos mexicanos)

(13) Deuda

a) La deuda al 31 de diciembre de 2015 y 2014 consiste en lo siguiente:

	2015	2014
Notas por pagar quirografarias por un monto principal de U.S.\$ 275 millones de dólares a una tasa de interés de 75 /8 % y con vencimiento en 2017. Los intereses son pagaderos semestralmente en febrero 1 y agosto 1 de cada año. Durante enero y diciembre de 2013, la Compañía completo el intercambio por U.S.\$ 224.6 y U.S.\$ 167.4 millones de notas con vencimiento en 2017 y 2019, respectivamente por U.S.\$ 358.6 y U.S.\$ 22 millones de notas garantizadas y convertibles.	\$ 867,173	741,758
Notas por pagar quirografarias por un monto principal de U.S.\$ 490 millones de dólares a una tasa de interés de 9% y con vencimiento en 2019. Los intereses son pagaderos semestralmente en marzo y septiembre de cada año. Durante enero y diciembre de 2013, la Compañía completo el intercambio por U.S.\$ 224.6 y U.S.\$ 167.4 millones de notas con vencimiento en 2017 y 2019, respectivamente por U.S. \$ 358.6 y U.S.\$ 22 millones de notas garantizadas y convertibles.	1,750,417	1,497,262
Notas por pagar garantizadas por un monto principal de U.S.\$ 544.6 y U.S.\$ 394.6 millones de dólares en 2014 y 2013, respectivamente, a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementará a 9% y con vencimiento en 2020. Los intereses son pagaderos semestralmente en febrero y agosto de cada año.	9,371,572	8,016,203
Notas por pagar convertibles garantizadas por un monto principal original de U.S.\$ 22.2 millones a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementará a 9% y con vencimiento en 2020. Los intereses son pagaderos semestralmente en febrero y agosto de cada año.	45,856	139,097
Descuento en emisión de notas originado por las notas por pagar quirografarias por un monto de U.S.\$ 36 millones a una tasa de interés inicial de 7% que se incrementará a 9% y con vencimiento en 2020.	(19,462)	(24,228)
Prima en emisión de obligaciones originada por las notas por pagar quirografarias por un monto principal de U.S. \$490 millones a una tasa de interés de 9% y con vencimiento en 2019.	8,604	10,817
Contrato de arrendamiento de capacidad dedicada (IRU) con Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por un monto original aproximado de \$ 534,755 con vencimiento en 2019.	385,968	-
Arrendamientos financieros con diversas instituciones de crédito con tasas aproximadamente del 6% para los denominados en dólares; y TIIE más 3% y 5.5% puntos porcentuales para los denominados en pesos, con vencimientos que oscilan entre 3 y 4 años.	535,423	602,582
Costos por emisión de obligaciones y financiamientos	(93,945)	(117,490)
Total de la deuda a largo plazo	12,851,606	10,866,001
Menos porción circulante	375,656	220,554
Total de la deuda a largo plazo, menos la porción circulante	\$ 12,475,950	10,645,447

Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue:

Año	Importe
2017	\$ 1,154,853
2018	164,214
2019	1,844,258
2020	9,312,625
	\$ 12,475,950

El gasto de intereses durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue de \$1,280,531 y \$912,592, respectivamente (ver nota 10).

El 17 de septiembre de 2014, la Compañía completó la reapertura de los bonos garantizados con vencimiento en 2020 por U.S. \$ 150 millones a un precio de 100.25% del valor del principal, con las mismas condiciones y tasas de interés de los bonos anteriores.

b) Préstamos bancarios

El 28 de marzo de 2014, la Compañía celebró un pagaré con Banco Nacional de México, S.A. mediante el cual, recibió un préstamo por \$130,000 pesos y el cual generó intereses a una razón de TIIE más 3.5 puntos porcentuales de manera anual. El vencimiento original del préstamo era en junio de 2015. Durante el mes de abril de 2015, se renovó su vigencia siendo esta febrero de 2016. Este préstamo fue liquidado de manera total en enero de 2016.

El 13 de diciembre de 2013, la Compañía celebró una línea de crédito con Banco Mercantil del Norte, S.A. mediante el cual, recibió un préstamo por \$130,000 en agosto 2014 y el cual generó intereses a una razón de TIIE más 3.50 puntos porcentuales de manera anual. Este préstamo fue liquidado de manera total en septiembre de 2014.

El 8 de octubre de 2013, la Compañía celebró una línea de crédito con Banco Monex mediante el cual, recibió un préstamo por \$200,000 en agosto 2014 y el cual generó intereses a una razón de TIIE más 3.50 puntos porcentuales de manera anual. Este préstamo fue liquidado de manera total en septiembre de 2014.

Algunos de los acuerdos de deuda vigentes, establecen ciertas restricciones, las más importantes se refieren a limitaciones en el pago de dividendos y aseguramiento de los activos propios de los arrendamientos y el mantenimiento de ciertas razones financieras, entre otros. Como se menciona en la nota 22 (a), la Compañía liquido su deuda al 31 de diciembre de 2015 durante febrero de 2016, por lo cual las restricciones aquí descritas se intercambiaron por las establecidas en la deuda nueva.

(En miles de pesos mexicanos)

(14) Operaciones y saldos con partes relacionadas

Las principales transacciones con partes relacionadas durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:

	2015	2014
Gasto por rentas	\$ 34,860	29,698
Gasto por servicios de instalación	18,020	30,225
Otros	2,705	5,369

Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014, incluidos en el renglón de cuentas por pagar, se integran como sigue:

	2015	2014
Cuentas por pagar a corto plazo:
(1) GEN Industrial, S.A. de C.V.	\$ 131	52
(1) Neoris de México, S.A. de C.V.	598	505
	\$ 729	557

(1) Principalmente servicios administrativos.

Los sueldos y salarios pagados al personal directivo clave por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendieron a aproximadamente:

	2015	2014
Sueldos y salarios pagados	\$ 259,368	72,094

(15) Provisiones

Las provisiones al 31 de diciembre de 2015 se integran como sigue:

	2015
Derivados de nomina Provisión por reestructura	\$ 101,100 89,000
Total	\$ 190,100

Las variación en el año de las provisiones se muestran a continuación:

Provisiones	2015
Saldo inicial Provisión reconocida en el año	\$ - 190,100
Saldo final	\$ 190,100

Con el fin de dar cumplimiento a sus planes estratégicos, la Compañía está realizando un proceso de reestructuración en algunas de sus áreas operativas. El costo de esta reestructuración constituido por indemnizaciones y beneficios al personal por liquidación se presenta dentro del resultado de operación en el estado de resultados integrales.

(16) Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se integran como sigue:

	2015	2014
Ingresos diferidos	\$ 509,415	729,768
Porción circulante de ingresos diferidos	509,415	695,868
Ingresos diferidos a largo plazo	\$ -	33,900

Las variación en el año de los ingresos diferidos se muestran a continuación:

	2015	2014
Saldo inicial	\$ 729,768	617,815
Incrementos	616,466	901,482
Reconocido en ingresos del año	(836,819)	(789,529)
Saldo final	\$ 509,415	729,768

(17) Impuestos a la utilidad (Impuesto sobre la renta (ISR))

La Ley de ISR vigente a partir del 1° de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores.

El beneficio por impuestos a la utilidad se integra como sigue:

	2015	2014
Impuesto a la utilidad causado Impuesto a la utilidad diferido	\$ (61,305) 428,537	(34,459) 572,596
Beneficio por impuestos a la utilidad	\$ 367,232	538,137

AXTEL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados

(En miles de pesos mexicanos)

El beneficio de impuestos atribuible a la pérdida por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y otros resultados integrales, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% de ISR a la pérdida antes de impuestos a la utilidad como resultado de las partidas que se mencionan a continuación:

	2015	2014
Tasa de impuestos a la utilidad	(30%)	(30%)
Efecto de la inflación, neto	-	(2%)
Aplicación de estimación para saldos de cobro dudoso, no
deducible	4%	9%
Gastos no deducibles	8%	1%
No reconocimiento temporal de activos diferidos	1%	-
Otros	(1%)	-
Tasa efectiva	(18%)	(22%)

Las principales diferencias temporales que originan el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se detallan a continuación:

	2015	2014
Activos diferidos:
Pérdidas fiscales por amortizar	\$ 1,682,858	1,257,927
Estimaciones de cuentas incobrables	337,749	367,482
Provisiones de pasivo y otros	384,861	362,947
Prima por emisión de obligaciones	2,582	3,245
Inmuebles, sistemas y equipo	295,775	312,239
Total de activos diferidos	2,703,825	2,303,840
Pasivos diferidos:
Derechos de concesión telefónica	28,554	40,466
Deuda a largo plazo	549,342	549,342
Valor razonable de instrumentos financieros derivados	11,257	28,123
Activos intangibles y otros	10,711	10,707
Total de pasivos diferidos	599,864	628,638
Activo por impuesto diferido, neto	\$ 2,103,961	1,675,202

A continuación se presenta el movimiento del impuesto diferido activo al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

	2014	Efectos en resultados	Efectos en el capital contable	2015
Pérdidas fiscales por amortizar	\$ 1,257,927	424,931	-	1,682,858
Estimaciones de cuentas
incobrables	367,482	(29,733)	-	337,749
Provisiones de pasivo y otros	362,947	21,692	222	384,861
Prima por emisión de obligaciones	3,245	(663)	-	2,582
Inmuebles, sistemas y equipos	312,239	(16,464)	-	295,775
Derechos de concesión telefónica	(40,466)	11,912	-	(28,554)
Deuda a largo plazo	(549,342)	-	-	(549,342)
Valor razonable de instrumentos
financieros derivados	(28,123)	16,866	-	(11,257)
Activos intangibles y otros	(10,707)	(4)	-	(10,711)
	\$ 1,675,202	428,537	222	2,103,961

	2013	Efectos en resultados	Efectos en el capital contable	2014
Pérdidas fiscales por amortizar	\$ 824,229	433,698	-	1,257,927
Estimaciones de cuentas
incobrables	522,188	(154,706)	-	367,482
Provisiones de pasivo y otros	547,230	(184,952)	669	362,947
Prima por emisión de obligaciones	2,233	1,012	-	3,245
Inmuebles, sistemas y equipos	(69,526)	381,765	-	312,239
Derechos de concesión telefónica	(52,698)	12,232	-	(40,466)
Deuda a largo plazo	(549,342)	-	-	(549,342)
Valor razonable de instrumentos
financieros derivados	(41,898)	13,775	-	(28,123)
Activos intangibles y otros	(80,479)	69,772	-	(10,707)
	\$ 1,101,937	572,596	669	1,675,202

Al 31 de diciembre de 2015, las pérdidas fiscales por amortizar por recuperar actualizadas expiran como sigue:

Expira en	Pérdidas fiscales por amortizar
2016	\$ 26,752
2018	368,693
2020	27,302
2021	1,965,011
2022	546,319
2023	558,678
2024	1,727,890
2024	1,520,934
	\$ 6,741,579

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no ha reconocido activos diferidos por \$823,856, de los cuales \$339,616 corresponden a pérdidas fiscales por amortizar y \$484,240 a la estimación de saldos de cuentas por cobrar de cobro dudoso.

(18) Capital contable

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable:

(a) Estructura del capital social

Al 31 de diciembre de 2015 el capital social de la Compañía es de \$6,861,986 y está integrado por 9,456,140,156 acciones suscritas y pagadas. Las acciones de la Compañía están divididas en dos clases, Clase "I" que representa la parte mínima fija del capital social, y Clase "II", que representa la parte variable del capital social. Las acciones que pertenecen a las dos clases "I" y "II" ofrecen a sus titulares los mismos derechos económicos y corporativos (con la única diferencia de aquellos derechos que puedan ser conferidos por la ley aplicable a los titulares de acciones que forman parte de la porción variable de un Sociedad Anónima Bursátil de Capital de Variable). Cada una de las clases tienen dos series: Serie "A" y "B"; ambas series son indistintas y proporcionan los mismos derechos corporativos y económicos de sus titulares. Las acciones emitidas por la Sociedad no tienen valor nominal. Del total de acciones, 97,750,656 acciones son Clase "I" serie A y 9,358,389,500 acciones son Clase "I" serie B. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no ha emitido acciones Clase "II" (ni de la serie "A" ni de la serie "B"). A la fecha de emisión de los estados financieros todas las acciones series "B" emitidas por la Compañía estan depositadas en un fideicomiso (fideicomiso CPO).

	Acciones		Importe
	2015	2014	2015	2014
Capital autorizado y emitido
Series A	97,750,656	97,750,656	\$ 73,396	73,396
Series B	9,358,389,500	8,970,209,218	6,788,590	6,654,946

En relación con la emisión de los bonos convertibles en acciones celebrada el 31 de enero de 2013 y de conformidad con los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas del 25 de enero de 2013, la Compañía emitió 972,814,143 acciones Serie B Clase "I" que se mantendrán en la tesorería de la Compañía, para ser suscritas con posterioridad por la conversión de obligaciones.

Durante el 2015 y 2014 se ejercieron opciones de conversión por un total de 388,180,282 y 291,767,672 acciones Clase I, Serie B, respectivamente, que representó un incremento de \$133,644 y \$100,452, en el capital social de la Compañía.

Durante julio de 2008, la Compañía comenzó un programa de recompra de acciones el cual fue aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2008 hasta por un monto de \$440 millones. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía recompró 26,096,700 CPOs (182,676,900 acciones). Durante los meses de julio, agosto y septiembre de 2009 la totalidad de CPOs fueron recolocados en el mercado. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2014 se aprobó destinar al programa de recompra de acciones la cantidad máxima de \$90 millones de pesos.

(b) Restricciones al capital contable

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable.

La Compañía no podrá distribuir dividendos hasta en tanto no se restituyan las pérdidas acumuladas.

Algunos de los acuerdos de deuda mencionados en la nota 13 establecen limitaciones en el pago de dividendos.

(c) Pérdida integral

El saldo del resultado integral al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestra a continuación:

	2015	2014
Pérdida neta	\$ (1,718,355)	(1,918,601)
Otros resultados integrales: Resultado actuarial Impuesto diferido	(1,404) 222	(4,460) 669
Otros resultados integrales neto de impuestos diferidos	(1,182)	(3,791)
Pérdida integral	\$ (1,719,537)	(1,922,392)

(19) Ingresos por servicios de telecomunicación y otros, gastos de administración y venta

Los ingresos se integran como sigue:

	2015	2014
Servicios locales	\$ 2,676,097	2,969,459
Servicios de larga distancia	663,308	1,015,593
Internet y video	1,482,165	1,337,391
Datos y redes	2,017,964	1,897,673
Servicios integrados	2,374,393	1,568,616
Venta de equipo	425,296	210,314
Tráfico internacional	274,259	1,234,024
Otros servicios	236,956	363,933
	\$ 10,150,438	10,597,003

Gastos de administración y venta

Los gastos de administración y venta se integran como sigue:

	2015	2014
Nómina y derivados de nómina	\$ 1,939,547	1,838,729
Rentas	904,230	846,607
Mantenimientos	639,696	531,056
Consultorías	475,288	458,036
Otros	761,010	802,421
	\$ 4,719,771	4,476,849

(20) Contrato de construcción

Durante el mes de agosto de 2014, la Compañía celebró un contrato de construcción de un inmueble así como el equipamiento necesario del mismo de acuerdo con las características técnicas que se describen en dicho contrato, por un importe total de \$540,328 más el impuesto al valor agregado.

Los ingresos del ejercicio se reconocen por referencia a los costos recuperables incurridos en el periodo, más el margen de ganancia correspondiente.

Al 31 de diciembre de 2015, el ingreso por el contrato de construcción dentro de los ingresos por servicios integrados se integra de la siguiente forma:

	Ingresos del ejercicio	Ingresos acumulados	Saldos de anticipos recibidos	Grado de avance (%)
Contrato de construcción	\$ 506,031	540,328	-	100%

(21) Compromisos y contingencias

Al 31 de diciembre de 2015, existen los siguientes compromisos y contingencias:

(a) Desacuerdos de Interconexión – Operadores Móviles - Periodo 2005 al 2011. Axtel firmó convenios de transacción con Telcel e Iusacell, en marzo de 2015, y con Telefónica, en mayo de 2015 por los cuales acordó dar por terminadas disputas relacionadas con servicios de interconexión y dieron por liquidados en favor y en contra los distintos montos que se encontraban en disputa y/o pendientes de pago para 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, ante lo cual ya no existe alguna contingencia para dicho período, salvo el caso de Iusacell que el acuerdo llegó hasta el año 2010.

(b) Desacuerdos de Interconexión – Telmex – Periodo 2009 al 2013. En el mes de marzo del 2009, la Comisión Federal de Telecomunicaciones "Cofetel" resolvió un procedimiento de desacuerdo de interconexión existente entre Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ("Telmex") y la Compañía (Axtel), relacionado con las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia de la Compañía hacia Telmex para el año 2009. En dicha resolución, la Cofetel aprobó una reducción en las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia, aplicables en las ciudades en las que Telmex no tiene puntos de interconexión de \$0.75 pesos por minuto a US\$ 0.0105 ó US\$ 0.0080 por minuto (dependiendo del lugar al que la Compañía entregue el tráfico de larga distancia).

Hasta el mes de junio del 2010, Telmex facturó a la Compañía por la terminación de las llamadas de larga distancia, empleando las tarifas aplicables antes de la resolución mencionada en el párrafo anterior y, con posterioridad a dicha fecha, Telmex ha facturado las cantidades resultantes aplicando las nuevas tarifas de interconexión. Al 31 de marzo de 2015, la diferencia entre las cantidades pagadas por la Compañía a Telmex en base en las nuevas tarifas, y las cantidades facturadas por Telmex, ascendía aproximadamente a \$1,240 millones de pesos, antes de IVA.

No obstante lo anterior, el 8 de marzo del 2013, Alestra S. de R.L. de C.V. obtuvo una resolución favorable del Décimo Tercer Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito en contra de Telmex, en donde se fijaron las tarifas de interconexión para terminación de larga distancia para el año 2009, resultando éstas tarifas fijadas por la Comisión Federal de Telecomunicaciones en mejores condiciones a las ofrecidas por Telmex a Axtel en su convenio de interconexión. En consecuencia, y toda vez que en el convenio de interconexión vigente entre Axtel y Telmex se acordó la obligación de brindar trato más favorecido cuando una resolución de autoridad firme establezca mejores términos o tarifas de interconexión que los pactados en dicho convenio, acordando también que de manera inmediata se aplicarían las tarifas que ofrecieran mejores condiciones para el concesionario, la contingencia establecida en el párrafo anterior se disminuiría en un monto aproximado de \$772 millones, resultando en una cantidad aproximada de \$468 millones.

Telmex interpuso una demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, ("Tribunal") solicitando la anulación de la resolución administrativa emitida por la Cofetel. La Compañía (Axtel y Avantel) tiene una contingencia para el caso en que el Tribunal emita una resolución que establezca tarifas distintas a las establecidas por la Cofetel.

En fecha 9 de abril de 2014, la Sala Superior del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa resolvió el juicio de nulidad interpuesto por Telmex, en la cual se reconoció la validez de la resolución impugnada, esto en favor de Axtel.

Telmex interpuso demanda de amparo directo en contra de la sentencia emitida dentro del juicio de nulidad, misma que fue resuelta por el Primer Tribunal Colegiado de Circuito en Materia Administrativa Especializado en Competencia Económica, Radiodifusión y Telecomunicaciones, para el efecto de que el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa emita una resolución debidamente fundada y motivada en relación con el estudio de las pruebas periciales.

De igual forma, Telmex interpuso Recurso de Revisión en Amparo Directo ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación. En dicho amparo se reclamaron cuestiones de inconstitucionalidad que no fueron estudiados por el Primer Tribunal Colegiado de Circuito en Materia Administrativa Especializado en Competencia Económica, Radiodifusión y Telecomunicaciones en el recurso de revisión interpuesto. El Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, por resolución del Tribunal Colegiado de Circuito señalado, emitió de nueva cuenta una resolución debidamente fundada y motivada, únicamente por cuestiones de legalidad.

Actualmente, el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa ya emitió sentencia favorable para Axtel la cual fue impugnada nuevamente por Telmex en Amparo Directo.

En el mes de enero de 2010, la Cofetel resolvió un procedimiento de desacuerdo de interconexión existente entre Telmex y la Compañía (Avantel), relacionado con las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia de la Compañía hacia Telmex para el año 2009. En dicha resolución administrativa, la Cofetel aprobó una reducción en las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia, aplicables en las ciudades en las que Telmex no tiene puntos de interconexión, de \$0.75 pesos por minuto a US\$0.0126, US\$0.0105 o US\$0.0080 por minuto, dependiendo del lugar al que la Compañía entregue el tráfico de larga distancia. En virtud de ésta resolución, la Compañía habría pagado en exceso aproximadamente la cantidad de \$20 millones de pesos. Telmex impugnó esta resolución ante el Tribunal, encontrándose dicho juicio en desahogo de pruebas.

Así mismo, en el mes de mayo del 2011, la Cofetel resolvió un procedimiento de desacuerdo de interconexión entre Telmex y la Compañía, relacionado con las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia de la Compañía hacia Telmex para el año 2011. En dicha resolución administrativa, la Cofetel aprobó una reducción en las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia de US\$0.0126, US\$0.0105 o US\$0.0080 por minuto a \$0.04530 y \$0.03951 pesos por minuto, dependiendo del lugar al que la Compañía entregue el tráfico de larga distancia. Telmex impugnó esta resolución ante la SCT, pero dicho recurso fue desechado. Telmex ha impugnado ante el Tribunal, estando el juicio pendiente de sentencia.

Finalmente, el 31 de julio del 2013, la Cofetel resolvió un procedimiento de desacuerdo de interconexión entre Telmex y la Compañía, relacionado con las tarifas de terminación de llamadas de larga distancia de la Compañía hacia Telmex para los años 2012, 2013 y 2014. En dicha resolución administrativa, la Cofetel estableció tarifas por minuto para 2012 que van de \$0.02831 a \$0.01007, dependiendo si es nodo regional o nacional; para 2013 que van de \$0.02780 a \$0.00968, dependiendo si es nodo regional o nacional y; para 2014 que van de \$0.02838 a \$0.00968, dependiendo si es nodo regional o nacional. Telmex impugnó esta resolución en juicio de amparo mismo que fue resuelto en primera instancia sobreseyendo el juicio de amparo y negando el mismo a Telmex.

Por lo anterior, Telmex interpuso recurso de revisión en contra de la sentencia de primera instancia, el cual se envió a la Suprema Corte de Justicia de la Nación, por cuestiones de constitucionalidad resolviendo favorablemente la constitucionalidad de los artículos impugnados por Telmex.

Por lo que se está en espera de que se envíe el expediente al Tribunal Colegiado, para el efecto de que resuelva las cuestiones de legalidad.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía y sus asesores consideran que las tarifas de las resoluciones de la Cofetel prevalecerán, por lo que ha reconocido el costo en base a dichas tarifas aprobadas por la Cofetel.

Al 31 de diciembre de 2009, existía una carta de crédito por U.S. \$34 millones emitida por Banamex a favor de Telmex para garantizar las obligaciones adquiridas por la Compañía en diversos convenios de interconexión. Esta carta de crédito fue dispuesta por Telmex en el mes de enero de 2010, aduciendo que Avantel tenía adeudos con dicha empresa. A la fecha de emisión de estos estados financieros, Avantel ha podido recuperar la totalidad del monto anterior, esto a través de un cobro por compensación con respecto a ciertos pagos por servicios que Telmex le prestó a Avantel mensualmente.

(c) Desacuerdo de Interconexión – Grupo Iusacell y Grupo Telefónica – 2012-2013. En los meses de octubre de 2014 y mayo de 2015, el Instituto Federal de Telecomunicaciones "IFT" órgano que reemplazo a la Cofetel resolvió desacuerdos de interconexión a Iusacell y Telefónica con Axtel, respectivamente, fijando tarifas de interconexión por servicios de terminación conmutado en usuarios móviles bajo las modalidades "el que llama paga" y "el que llama paga nacional" para el periodo 2012-2013, por \$0.3214 y \$0.3144 pesos por minuto de interconexión para 2013.

Estas resoluciones fueron impugnadas por los operadores móviles, por lo que hace al asunto de Grupo Iusacell la resolución de primera instancia resultó favorable a los intereses de la empresa. Actualmente, el asunto se encuentra en segunda instancia ante el Tribunal Colegiado y se encuentra pendiente de resolución. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía y sus asesores consideran que las tarifas de las resoluciones del IFT prevalecerán, por lo que ha reconocido el costo en base a dichas tarifas.

(d) Desacuerdo de Interconexión Tarifas 2015 – Grupo Iusacell, Grupo Telefónica y Nextel. En junio de 2015, el IFT resolvió desacuerdos de interconexión a Iusacell, Telefónica y NII Nigital S. de R.L. de C.V, con Axtel fijando tarifas de interconexión por servicios de terminación local en usuarios móviles y terminación en usuarios fijos para 2015, por \$0.2505 para móvil y \$0.004179 para fijo.

Estas resoluciones fueron impugnadas por los operadores móviles y por Axtel y se encuentra en primera instancia de juicio de amparo. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía y sus asesores consideran que las tarifas de las resoluciones del IFT prevalecerán, por lo que ha reconocido el costo en base a dichas tarifas.

(e) Desacuerdo de Interconexión Tarifas 2015-2016– Radiomóvil Dipsa. En agosto de 2015, el IFT fijo tarifas de interconexión que Radio Móvil Dipsa, S.A. de C.V pagará a Axtel por terminación fija, por \$0.004179 para 2015 y \$ 0.003088 para 2016.

Esta resolución fue impugnada por Radiomóvil Dipsa y se encuentra en primera instancia de juicio de amparo. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía y sus asesores consideran que las tarifas de las resoluciones del IFT prevalecerán, por lo que ha reconocido el costo en base a dichas tarifas.

(f) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

(g) Existe un pasivo contingente derivado de los beneficios a los empleados, que se menciona en la nota 5(o).
(h) El 14 de Julio del 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión (la "LFT y R"), la cual entró en vigor el día 13 de Agosto del 2014. En términos de la LFT y R a partir de su entrada en vigor, se abrogó la anterior que era la Ley Federal de Telecomunicaciones y la Ley Federal de Radio y Televisión, así mismo dispone que seguirán vigentes todas las disposiciones reglamentarias y administrativas de la materia emitidas con anterioridad, salvo en lo que se opongan a la nueva LFT y R. Conforme a la nueva LFT y R, se establecieron nuevas obligaciones legales para la Compañía en materia de telecomunicaciones, incluyendo obligaciones con respecto a:
(a) nuevos derechos de los usuarios en general y de los usuarios con discapacidad.
(b) de colaboración con la Justicia.
(c) de registro y de presentación de información de su infraestructura activa y pasiva de instalación y operación de su red pública de telecomunicaciones incluyendo la obligación de no cobrar por el servicio de larga distancia nacional a partir del 1 de enero del 2015, en materia de publicidad, y de neutralidad de redes en materia de servicio de acceso a internet.

Algunas de estas obligaciones están sujetas a que se emitan las disposiciones reglamentarias conducentes, a que se cumpla cierta fecha o a que la Compañía se encuentre en la situación contemplada en la Ley.

La Compañía tomó las acciones y controles necesarios para estar en cumplimiento con todas las obligaciones que nacieron con la entrada en vigor de la LFT y R y está llevando a cabo las acciones necesarias para cumplir en tiempo con todas las nuevas obligaciones que están sujetas a la emisión de la regulación secundaria y/o al cumplimiento de los plazos correspondientes.

(i) En cumplimiento de compromisos derivados de la adquisición de los derechos de la concesión, la empresa ha otorgado fianzas a la Tesorería de la Federación y a disposición de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes por un importe total de \$24,000 y otras finanzas otorgadas en el transcurso normal de las operaciones por valor de \$565,249.
(j) Las concesiones otorgadas por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) establecen algunas obligaciones a la Compañía que incluyen, pero no se limitan a : (i) reportes anuales a la SCT, incluyendo detalle de los principales accionistas de la Compañía, (ii) reporte de cualquier incremento en el capital social, (iii) proveer servicios de manera continua con ciertas especificaciones técnicas (iv) reportes mensuales acerca de quebrantos (v) reporte de tarifas por servicios, y (vi) otorgar una fianza.
(k) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(l) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(m) La Compañía tiene en arrendamiento equipos y facilidades que requieren pago por su uso, algunos de los cuales tiene cláusulas de renovación. El gasto por arrendamiento para los años 2015 y 2014 fue de \$904,230 y \$846,607, respectivamente.

Las cantidades anuales estimadas a pagar bajo estos contratos al 31 de diciembre de 2015, son como sigue:

	Contratos en:
	Pesos	Dólares
	(miles)	(miles)
2016	\$ 41,135	23,651
2017	30,126	22,480
2018	19,309	20,521
2019	12,516	20,014
2020	8,584	17,219
2021 en adelante	38,867	120,435
	\$ 150,537	224,320

(22) Hechos posteriores

a) El 15 de diciembre de 2015, la Compañía publicó un folleto informativo en la Bolsa Mexicana de Valores, mediante el cual, hizo oficial la intención de llevar a cabo un acuerdo de fusión entre Axtel como Compañía fusionante con Onexa, S.A. de C.V. (Onexa) como compañía fusionada. Onexa es la empresa tenedora del capital social de Alestra, S. de R.L. de C.V. y subsidiaria directa al 100% de Alfa, S.A.B. de C.V. (Alfa). El proyecto de fusión fue aprobado en enero de 2016 por los Consejos de Administración de Axtel, Alfa y Onexa, y por la Asamblea de Accionistas de Axtel y Onexa. Adicionalmente, el 11 de enero de 2016, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") emitió la excepción necesaria para proceder con la fusión sin realizar una oferta pública de acciones. La fusión surtió efectos el 15 de febrero de 2016, fecha en que Alfa se convirtió en el accionista mayoritario de Axtel.

Como resultado de la fusión descrita anteriormente, Alfa es titular de aproximadamente el 51% de las acciones representativas del capital social en circulación de Axtel.

Derivado de lo anterior, la Compañía realizó las siguientes operaciones:

i. El 15 de enero de 2016, la Compañía firmó un crédito por U.S. \$500 millones y \$4,759 millones para refinanciar todas las notas senior con vencimiento en 2017, 2018 y 2020. La redención se hizo efectiva el día 19 de febrero de 2016. El nuevo crédito tiene un vencimiento en su totalidad en enero de 2019 para la parte en pesos y pagos trimestrales al capital a partir de abril de 2018 hasta febrero de 2021 para la parte en dólares y tiene una tasa de interés para la parte en pesos de TIIE + 2% en el primer año, TIIE + 2.25% en el segundo y TIIE + 2.5% en el tercero y una tasa de interés inicial para la parte en dólares de Libor + 2.25% que se incrementará hasta Libor + 3.25%.
ii. En enero de 2016, se registró una provisión por reestructura por \$234 millones.
iii. En enero de 2016, se registró una provisión para beneficios a empleados por \$137 millones.
b) En enero de 2016, la Compañía liquido de manera total el pagaré con Banco Nacional de México, S.A. mediante el cual, recibió un préstamo por \$130,000 y el cual generó intereses a una razón de TIIE más 3.5 puntos porcentuales de manera anual.
c) En febrero de 2016, Axtel firmó convenio de transacción con Telefónica, dando por terminadas disputas relacionadas con servicios de interconexión y dieron por liquidados en favor y en contra los distintos montos que se encontraban en disputa y/o pendientes de pago para 2012, 2013, 2014 y 2015, ante lo cual ya no existe alguna contingencia para dicho período.

ANEXO B

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

axtel

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

21 de febrero de 2017

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AXTEL, S.A.B. DE C.V.

En cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en nombre y representación de los consejeros integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Axtel, S.A.B. de C.V. ("Axtel" o la "Sociedad"), nos permitimos presentarles un reporte sumario de las actividades desempeñadas por dicho Comité durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2016 y eventos subsecuentes a la fecha.

Este informe se presenta, con base a información recibida por este órgano, y tomando en cuenta los informes, opiniones y /o comunicados de directivos relevantes y de los auditores externos e internos, todos ellos de la Sociedad, sobre los temas que le competen al Comité.

Actividades en relación con los Estados Financieros. I.

Se revisaron los estados financieros de Axtel y subsidiarias, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016, formulados en base a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) y se analizaron con los auditores externos de la Sociedad su dictamen sobre dichos estados financieros y las notas a los mismos, presentados al Consejo de Administración para su proposición a la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas;
1. Se analizó el proyecto de aplicación de resultados del ejercicio social 2016, presentado al Consejo de Administración para su proposición a la Asamblea General Ordinaria anual de accionistas correspondiente;
1. Se revisó y analizó con los auditores externos de la Sociedad el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados de los programas y desarrollo de los planes y programas de trabajo de auditoría interna y de auditoría externa. Se determinó que se cumple con la efectividad requerida para que la Sociedad y sus subsidiarias operen en un ambiente general de control, y no se detectaron deficiencias o desviaciones materiales; y
1. Se analizó el plan de auditoría, así como las políticas y prácticas de gobierno corporativo. Se conoció de los planes de la administración de la Sociedad para homologar las políticas, procedimientos y criterios de control interno.

Actividades en relación a las operaciones de la Sociedad y sus $II.$ subsidiarias, en materia de prácticas societarias.

1. Se analizó y revisó el desempeño y la remuneración integral de los directivos relevantes; y
1. Se realizaron las investigaciones necesarias para estar en aptitud de informar respecto de: (i) la inexistencia de operaciones significativas con personas relacionadas; y (ii) la ausencia de dispensas para el aprovechamiento de negocios que correspondan a la sociedad y/o a sus subsidiarias, por parte de personas relacionadas.
Se dio seguimiento a la formalización de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración en materia de prácticas societarias.

Actividades en relación a la auditoría externa e interna de las operaciones $III.$ de la Sociedad y sus subsidiarias.

1. Se revisaron los honorarios del auditor externo PricewaterhouseCoppers;
1. Se analizaron los servicios adicionales o complementarios proporcionados por el despacho de auditoría externa, no encontrándose situaciones que comprometan su independencia;
1. Se evaluó el desempeño de la firma de auditoría externa, así como el de la persona responsable de la misma;
1. Se analizaron los avances y resultados de los programas de control y auditoría interna; incluyendo, la determinación de áreas de oportunidad para mejorar la efectividad de los sistemas de auditoría interna; y
1. Se analizaron las descripciones y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas.

Atentamente, Bernardo Guerra Treviño

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

axtel

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

31 de marzo de 2016

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AXTEL, S.A.B. DE C.V.

Actividades en relación con los Estados Financieros. $\mathbf{L}$

Se revisaron los estados financieros de Axtel y subsidiarias, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre del 2015 y 2014, formulados en base a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) y se analizaron con los auditores externos de la Sociedad su dictamen sobre dichos estados financieros y las notas a los mismos, presentados al Consejo de Administración para su proposición a la Asamblea General Ordinaria anual de Accionistas.

$\mathbf{1}$

1. Se analizó el proyecto de aplicación de resultados de los ejercicios mencionados, presentados al Consejo de Administración para su proposición a las Asamblea General Ordinaria anual de Accionista correspondientes.
1. Se revisó y analizó con los auditores externos de la Sociedad el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados de los programas y desarrollo de los planes y programas de trabajo de auditoría interna y de auditoría externa. Se determinó que se cumple con la efectividad requerida para que la Sociedad y sus subsidiarias operen en un ambiente general de control, y no se detectaron deficiencias o desviaciones materiales.
1. Se analizó el plan de auditoría, así como las políticas y prácticas de gobierno corporativo.

Actividades en relación a las operaciones de la Sociedad y sus Н. subsidiarias, en materia de prácticas societarias.

1. Se analizó y revisó el desempeño y la remuneración integral de los directivos relevantes.
1. Se realizaron las investigaciones necesarias para estar en aptitud de informar respecto de: (i) la inexistencia de operaciones significativas con personas relacionadas: y (ii) la ausencia de dispensas para el aprovechamiento de negocios que correspondan a la sociedad y/o a sus subsidiarias, por parte de personas relacionadas.

Actividades en relación a la auditoría externa e interna de las operaciones $III.$ de la Sociedad y sus subsidiarias.

Se revisaron los honorarios erogados del ejercicio 2015.
1. Se analizaron los servicios adicionales o complementarios proporcionados por el despacho KPMG Cárdenas Dosal, S.C. principales auditores situaciones que comprometan externos. no encontrándose su independencia.
1. Se evaluó el desempeño de la firma de auditoría externa, así como el de la persona responsable de la misma.
1. Se analizaron los avances y resultados de los programas de control y auditoría interna; incluyendo, la determinación de áreas de oportunidad para mejorar la efectividad de los sistemas de auditoría interna.
1. Se analizaron las descripciones y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas.

Actividades en relación a las operaciones de la Sociedad y sus $IV.$ subsidiarias.

1. Se analizaron los términos y condiciones para la realización de la fusión de Onexa, S.A. de C.V., sociedad propietaria de participaciones sociales en Alestra, S. de R.L. de C.V., en Axtel, S.A.B. de C.V., resultando de dicha fusión que esta última sociedad se convirtiera en subsidiaria de Alfa, S.A.B. de C.V.
1. Se dio seguimiento a la formalización de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración en materia de prácticas societarias.

Atentamente,

Bernardo Guerra Treviño Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS

2 de marzo de 2015

Al Conseio de Administración de Axtel, S.A.B. de C.V.

PRESENTE.-

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, y en mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (el "Comité") de Axtel, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), me permito presentar un informe sumario de las actividades desempeñadas por dicho comité durante el ejercicio social que concluyó al 31 de Diciembre de 2014.

Este informe se presenta con el conocimiento de los miembros del Comité, con base a información recibida por este órgano, y tomando en cuenta los informes, opiniones y/o comunicados de directivos relevantes y de los auditores externos e internos, todos ellos de la Sociedad, sobre los temas que le competen al Comité.

I. Asuntos en Materia de Auditoría.

a) Se analizó el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados de los programas y desarrollo del trabajo de auditoría interna y de auditoría externa. Se determinó que se cumple con la efectividad requerida para que la Sociedad y sus subsidiarias operen en un ambiente general de control, y no se detectaron deficiencias o desviaciones materiales.
b) Se realizaron las investigaciones necesarias para estar en aptitud de informar que no se encontraron incumplimientos relevantes de los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad y sus subsidiarias.
c) Se evaluó el desempeño de la firma que presta los servicios de auditoria externa, así como del auditor externo encargado de la misma. Se determinó que dicho desempeño fue satisfactorio y que los socios de la firma KPMG Cárdenas Dosal, S.C. reúnen los requisitos de calidad profesional e independencia requeridos.
d) Se analizaron los servicios adicionales o complementarios proporcionados por la firma que presta los servicios de auditoría externa, no encontrándose situaciones que comprometan su independencia.
e) Se revisaron los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias, por el ejercicio social que concluyó el 31 de Diciembre de 2013 y se analizó con los auditores externos de la Sociedad el dictamen sobre dichos estados financieros, así como las notas a los mismos. Se revisaron también los estados financieros del ejercicio social que concluyó el 31 de Diciembre de 2014 previo a la emisión del presente informe.

f) En la preparación y elaboración de los estados financieros, las principales políticas contables fueron aplicadas consistentemente con el ejercicio anterior.
g) La información financiera fue preparada conforme a las Normas de Información Financiera.
h) Se revisó el Informe del Director General a que se refiere el Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, emitiendo opinión favorable del mismo.
i) Se tomó nota de ciertas recomendaciones de los auditores externos respecto a las políticas contables en contratos de gobierno, documentación de ingresos relacionados con servicios integrados y saldos de cuentas incobrables al 31 de diciembre de 2014.
i) Se nos informó sobre las políticas contables aprobadas durante el ejercicio 2014, sin que se hayan presentado modificaciones importantes a las mismas.
k) No se formularon observaciones relevantes por parte de accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados (todos ellos de la Sociedad) y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoria interna o externa de la Sociedad o subsidiarias, ni tampoco se realizaron denuncias sobre hechos que se estimen irregulares en la administración de la Sociedad o subsidiarias.

II. Asuntos en Materia de Prácticas Societarias.

a) No se consideraron observaciones respecto al desempeño de los directivos relevantes de la Sociedad y sus subsidiarias.
b) Se revisaron los mecanismos implementados por la Sociedad para evaluar el desempeño de sus directivos relevantes.
c) Se analizó el desempeño y la remuneración integral de los directivos relevantes de la Sociedad y sus subsidiarias.
d) En el ejercicio social del 2014 no se presentaron situaciones por virtud de las cuales se hubiere requerido otorgar dispensas para el aprovechamiento de negocios por parte de personas relacionadas a la Sociedad.

Atentamente,

Bernardo Guerra Treviño

Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

$\ddot{\phantom{a}}$

ANEXO C CARTAS DEL AUDITOR EXTERNO

Sr. Bernardo Guerra Treviño Presidente del Comité de Auditoría Axtel, S. A. B. de C. V. Blvd. Díaz Ordaz Km 3.33, L1 Col. Unidad San Pedro, C.P. 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León.

Monterrey, N. L., 21 de febrero de 2017

Estimado señor Guerra:

En cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, la cual ha sido reformada periódicamente por la Comisión, manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 de dichas Disposiciones, lo siguiente, en relación a los estados financieros consolidados de Axtel, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (Emisora) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2016:

Desde la fecha en que presto mis servicios como auditor externo a la Emisora, durante el desarrollo I. de mi auditoría y hasta la fecha de emisión de la opinión correspondiente, no me ubicó dentro de los supuestos a los que hace referencia el artículo 83 de las Disposiciones.
II. Otorgo mi consentimiento para proporcionar a la Comisión, la información que ésta requiera a fin de verificar mi independencia con la Emisora.
III. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo no inferior a 5 años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos de juicio utilizados para elaborar el dictamen correspondiente y a proporcionarlos a la Comisión.
IV. Cuento con dogumentos vigentes que acreditan mi capacidad técnica.
V. No tengo ofrectimientos para ser consejero o directivo de la Emisora.

C.P.C. Ricardo Noriega Navarro Socio de Auditoría

cc: Sr. Ing. Armando Garza Sada Presidente del Consejo de Administración de Alfa, S.A.B. de C.V y Copresidente del Consejo de Administración de Axtel, S.A.B. de C.V
Sr. Lic. Tomas Milmo Santos Co-presidente del Consejo de Administración de Axtel, S.A.B. de C.V
Sr. Lic. Álvaro Fernández Garza Director General de Alfa, S.A.B. de C.V
Sr. Ing. Rolando Zubirán Shetler Director General de Axtel, S.A.B. de C.V
Sr. C.P. Ramón A. Leal Chapa Director de Finanzas de Alfa, S.A.B. de C.V
Sr. Ing. Adrián de los Santos Escobedo Director de Finanzas de Axtel, S.A.B. de C.V
Sr. C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares Director de Contraloría Corporativa Alfa, S.A.B. de C.V.

PricewaterhouseCoopers, S. C., Avenida Rufino Tamayo No. 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269 Garza García, Nuevo León T: (81) 8152 2000 F: (81) 8152 2075 www.pwc.com/mx

Sr. Bernardo Guerra Treviño Presidente del comité de Auditoria Axtel. S.A.B. de C.V. Col. Unidad San Pedro 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León

Monterrey, N.L., 27 de abril de 2017

Estimado señor Guerra:

Como complemento a la carta de independencia firmada el 21 de febrero de 2017, respecto a los estados financieros consolidados de Axtel, S.A.B. de C.V. (la "Emisora") correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2016 y en cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (Disposiciones), emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público - Comisión Nacional Bancaria y de Valores (Comisión), que entraron en vigor el 20 de marzo de 2003, cuya última modificación ocurrió el 15 de Noviembre de 2016, manifiesto bajo protesta de decir verdad y de conformidad con lo establecido en el Artículo 84 Bis de dichas Disposiciones, en relación a los estados financieros consolidados de Axtel, S.A.B. de C.V. (Emisora) correspondientes al año que terminó el 31 de diciembre de 2016, lo siguiente:

Otorgo mi consentimiento para que la Emisora incluya en la información anual a que hacen referencia los artículos 33, fracción I, inciso b), numeral 1 y 36, fracción I inciso c) de las Disposiciones, el dictamen sobre los estados financieros que al efecto emití.

Lo anterior, en el entendido de que previamente me cercioré de que la información contenida en los estados financieros incluidos en el reporte anual de que se trate, así como cualquier otra información financiera incluida en dicho documento cuya fuente provenga de los mencionados estados financieros o del dictamen que al efecto presenté, coincide con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.

C.P.C. Ricardo Noriega Navarro Socio de Auditoría

cc. Sr. Ing. Armando Garza Sada / Presidente del Consejo de Administración de Alfa, S.A.B. de C.V. Sr. Lic. Álvaro Fernández Garza / Director General de Alfa, S.A.B. de C.V. y Co-presidente del Consejo de Administración de Axtel, S.A.B. de C.V.

Sr. Lic. Tomas Milmo Santos /Co-presidente del Consejo de Administración de Axtel, S.A.B. de C.V.

Sr. Ing. Rolando Zubirán Shetler / Director General de Axtel, S.A.B. de C.V.

Sr. C.P. Ramón A. Leal Chapa / Director de Finanzas de Alfa, S.A.B. de C.V.

Sr. Ing. Adrián de los Santos Escobedo / Director de Finanzas de Axtel, S.A.B. de C.V.

Sr. C.P. Juan Manuel Gallardo Olivares / Director de Contraloría Corporativa de Alfa, S.A.B. de $C.V.$

PricewaterhouseCoopers, S. C., Avenida Rufino Tamayo No. 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269 Garza García, Nuevo León $T: (81) 8152 2000 F: (81) 8152 2075$ www.pwc.com/mx

AI assistant

Axtel, S.A.B. de C.V. — Annual Report 2016

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REPORTE ANUAL

1) INFORMACIÓN GENERAL

1.1) Glosario de Términos y Abreviaciones

1.2) Resumen Ejecutivo

1.3) Factores de Riesgo

1.3.1) Riesgos relacionados con la Compañía

Historial de pérdidas y posibilidad de incurrir en futuras pérdidas.

Los ingresos, resultado operativo y flujo de operación pudieran disminuir.

Riesgo de que la estrategia de crecimiento de redes no genere los ingresos esperados.

La capacidad de Axtel para generar flujos de efectivo dependerá de su capacidad para competir en el mercado de servicios de tecnologías de información y comunicación en México.

El sector de telecomunicaciones se caracteriza por el rápido cambio tecnológico, que pudiera hacer que los productos y servicios de Axtel sean obsoletos y causar un cargo por deterioro de activos.

Axtel depende de ciertos clientes importantes que generan una parte sustancial de sus ingresos.

La Compañía opera en un ambiente altamente competitivo, compite con proveedores que tienen mayores recursos financieros y experimenta una importante presión en las tarifas, lo cual podría afectar el margen operativo y resultados de operación.

Retrasos significativos en la implementación y la disponibilidad de servicio de nuevas tecnologías o redes de acceso pudieran afectar los resultados de operación.

Cualquier pérdida de personal clave podría afectar de manera adversa el negocio.

Si Axtel no mantiene, actualiza y opera eficientemente los sistemas de contabilidad, facturación, servicio al cliente y administración, podrá verse impedida para mantener y mejorar sus eficiencias operativas.

Las operaciones de la Compañía dependen de la capacidad de proteger su infraestructura de red.

Una falla de sistema pudiera causar demoras o interrupciones en el servicio, lo cual puede causar la pérdida de clientes.

Bajo la legislación mexicana, las concesiones de red de telecomunicaciones públicas e inalámbricas de Axtel pueden ser objeto de expropiación o suspendidas.

La Compañía podría enfrentar condiciones desfavorables con respecto a sus concesiones.

La autoridad regulatoria puede requerirle a la Compañía que ofrezca servicios en ciertas áreas en las que actualmente no presta servicios y donde pudiera experimentar un margen operativo más bajo.

Axtel ha experimentado pérdidas en el pasado en relación con instrumentos financieros derivados.

Si el porcentaje de desconexiones aumenta, el negocio pudiera verse negativamente afectado.

La Compañía tiene un accionista mayoritario, ALFA, cuyos intereses podrían no estar alineados con los de los accionistas minoritarios y acreedores.

1.3.2) Riesgos relacionados con el endeudamiento y posibilidad de quiebra

El nivel de endeudamiento de Axtel podría afectar su flexibilidad de operación y el desarrollo del negocio, así como la capacidad para cumplir sus obligaciones

Axtel podrá requerir financiamiento adicional, lo que podría agravar los riesgos asociados con su deuda.

Para enfrentar el endeudamiento, la Compañía va a requerir una cantidad significativa de efectivo y la habilidad para generar efectivo depende de muchos factores que pudieran estar fuera de su control.

Las condiciones de hacer y no hacer en el contrato del crédito sindicado firmado el 15 de enero de 2016, pueden restringir la habilidad tanto financiera como operativa de la Compañía

1.3.3) Riesgos relacionados con la Industria de Telecomunicaciones en México

Axtel opera en una industria altamente regulada.

Si el gobierno mexicano otorga más concesiones o reforma las existentes, el valor de las concesiones de Axtel podría verse severamente afectado.

Una disminución en las tarifas de servicios de telecomunicación en el mercado podría afectar los resultados de operación y la condición financiera de Axtel.

El uso fraudulento de los servicios puede incrementar los costos operativos de Axtel.

1.3.4) Riesgos relacionados con México y otros riesgos globales

Las condiciones económicas globales y de México pueden afectar de manera adversa el negocio y el desempeño financiero.

La debilidad en la economía mexicana podría afectar el negocio, la condición financiera y los resultados de operación de Axtel.

Los acontecimientos políticos de México podrían afectar los resultados de operación de Axtel.

Políticas o disposiciones legales del gobierno federal mexicano, así como los acontecimientos económicos, políticos y sociales en México, podría afectar desfavorablemente el negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas.

Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía mexicana, el precio de los CPOs y los resultados de operación de Axtel

Axtel enfrenta riesgos relacionados con fluctuaciones en las tasas de interés, lo que podría afectar de manera adversa sus resultados de operación y su capacidad de pagar la deuda y otras obligaciones

Los cambios en el valor relativo del peso mexicano con respecto al dólar podrían tener un efecto adverso.

México podría experimentar elevados niveles de inflación en el futuro, lo que podría afectar de manera adversa el negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las perspectivas.

Las modificaciones aprobadas a las leyes fiscales mexicanas pueden afectar a la Compañía de manera adversa.

1.3.5) Riesgos relacionados con los CPOs

La Compañía no puede asegurar que siempre habrá un mercado bursátil activo que dará a los accionistas la liquidez necesaria.

Debido al bajo nivel de liquidez y al alto nivel de volatilidad del mercado de valores en México, el precio de mercado y el volumen de operación de las acciones de Axtel podrían experimentar fluctuaciones importantes.

El precio del CPO de Axtel es volátil por lo que pudiera representar a los inversionistas un riesgo en donde pueden perder todo o parte de su inversión.

Futuras emisiones de acciones pudieran resultar en la disminución del precio de mercado de los CPOs.

Los derechos de suscripción preferente pueden no estar disponibles para ciertos tenedores de ADSs o CPOs, lo que puede resultar en una dilución en el capital de los tenedores de ADSs o CPOs.

Los tenedores extranjeros de los valores de la Compañía pierden sus acciones si deciden invocar la protección de sus gobiernos.

Los tenedores extranjeros de los valores de la Compañía tienen derechos de voto limitados.

Los tenedores de ADSs y CPOs pueden enfrentar desventajas cuando se trata de ejercer derechos de voto, en comparación con un accionista ordinario.

Los accionistas minoritarios pueden tener menos capacidad para hacer valer sus derechos en contra de Axtel, nuestros consejeros o accionistas mayoritarios en México.

Cualquier acción que los accionistas pudieran interponer concerniente a los estatutos o al Fideicomiso de CPOs deben ser llevados ante un tribunal mexicano.

Los estatutos sociales de Axtel contienen ciertas disposiciones que restringen las adquisiciones que puedan afectar a la liquidez y el valor de las Acciones representativas del capital de Axtel.

1.4) Eventos importantes recientes

Asamblea General Extraordinaria de Axtel del 10 de marzo de 2017

Asamblea General Extraordinaria de Axtel del 21 de julio 2016

Fusión entre Axtel y Onexa, empresa controladora de Alestra ("la fusión", "la fusión con Alestra" o "la fusión entre Axtel y Alestra", términos utilizados en el presente reporte)

Crédito Sindicado

Consorcio ALTÁN Redes

1.5) Otros Valores

1.6) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro

1.7) Destino de los Fondos

1.8) Documentos de Carácter Público

2) LA EMISORA

2.1) Historia y Desarrollo de la Emisora

2.2) Descripción del Negocio

2.2.1) General

2.2.2) Fortalezas Competitivas

a) Presencia en el Mercado

b) Portafolio Integral de Servicios de Voz, Datos y Video y Servicios de Tecnologías de la Información (TI)

c) Red Digital Confiable, Flexible y Tecnológicamente Avanzada

d) Robusta capacidad en Centros de Datos

2.2.3) Estrategia de Negocios

a) Enfoque y crecimiento de soluciones de TI diferenciadas para el segmento empresarial y gobierno

Axtel, S.A.B. de C.V. Annual Report 2016