Axtel, S.A.B. de C.V. — Annual Report 2016

Jun 28, 2017

Informe del Director General correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2016

A la Asamblea de Accionistas de Axtel, S.A.B. de C.V. ("Axtel") Presente -

En mi carácter de Director General de Axtel tengo el gusto de informarles sobre los resultados alcanzados durante 2016, año histórico donde la fusión de Alestra y Axtel dio origen a una nueva entidad con mayores capacidades y una fortalecida posición competitiva en el mercado de servicios de Tecnologías de Información y Comunicación en México. Lo anterior, derivado de un portafolio de soluciones más completo, una infraestructura de red más robusta y un capital humano altamente calificado.

Axtel ahora tiene a su disposición una red de fibra óptica de más de 40 mil kilómetros, incluyendo 23 mil kilómetros de red de transporte, 11 mil kilómetros de anillos metropolitanos y 6 mil kilómetros de red de distribución de fibra óptica que conecta directamente con los hogares y pequeños negocios (FTTx). También contamos con 7 mil metros cuadrados de piso blanco en seis Centros de Datos, siendo que en 2016 continuamos con la construcción del segundo Centro de Datos en Querétaro, el cual dispondrá en su fase inicial de una capacidad de 1,800 metros cuadrados.

Adicionalmente a la robusta infraestructura de Axtel, la integración de ambas compañías está generando beneficios anuales por 20 millones de dólares en optimización de inversiones y mil millones de pesos en sinergias de flujo de operación.

Es relevante recordar que a principios de 2016, una vez efectiva la fusión, se formalizó un crédito bancario sindicado por 835 millones de dólares, el cual se destinó a prepagar bonos internacionales con mayor costo financiero y también para amortizar ciertos créditos de corto plazo.

Nuestra estrategia en 2016 se enfocó en proveer soluciones de tecnologías de información y comunicación para clientes empresariales y gobierno, así como ofertas "triple-play" para hogares y pequeños negocios a través de la red de fibra óptica. Un 80% de nuestros ingresos de 2016 provinieron de clientes empresariales y gobierno.

En Axtel la innovación es la base para diseñar y desarrollar soluciones que le generen mayor valor a nuestros clientes. En ese sentido, lanzamos NAVE, nuestra aceleradora de negocios en

México, a través de la cual buscamos identificar y desarrollar start-ups y scale-ups con potencial de éxito.

Otro evento trascendental en 2016 fue la adjudicación a Altán Redes, donde participa Axtel, el proyecto de Red Compartida. La eventual puesta en marcha de esta red mayorista nos permitirá complementar nuestro portafolio existente de soluciones con el servicio de movilidad. Asimismo, tenemos un gran interés en convertirnos en un proveedor importante de infraestructura, servicios y "expertise" para la Red Compartida.

Resultados financieros

En 2016 los ingresos sumaron 13 mil 937 millones de pesos, un incremento de 37% comparado con 2015 mayormente favorecidos por la fusión entre Axtel y Alestra, la cual se hizo efectiva a partir del 15 de febrero de 2016. De manera pro forma, es decir como si la fusión hubiera ocurrido a inicio de cada periodo, los ingresos de 2016 habrían disminuido 10% comparado con 2015, explicado mayormente por la caída en los ingresos del sector Gobierno derivado del recorte al gasto federal. En 2016, los ingresos provenientes del segmento empresarial y gobierno representaron el 80% del total de ingresos pro forma de la compañía.

El ingreso del segmento masivo, el cual representó el 20% de los ingresos totales pro forma en 2016, disminuyó 6%, derivado de la caída en los ingresos de clientes conectados con tecnologías inalámbricas. Sin embargo, se logró un crecimiento de 17% en el negocio de clientes conectados con fibra óptica impulsado por el incremento de suscriptores de banda ancha y de video.

El flujo de operación o EBITDA de la Compañía alcanzó 3 mil 673 millones de pesos, lo que representó un incremento de 15% con respecto al año anterior. Es preciso mencionar que durante el año se incurrió en aproximadamente 840 millones de pesos en gastos no recurrentes relacionados a la fusión. De manera pro forma, el flujo de operación sin gastos de fusión disminuyó 22%, principalmente por una menor contribución marginal por parte del sector Gobierno en servicios de redes administradas y de TI. Cabe destacar que los gastos de operación pro forma disminuyeron 2%, reflejando el beneficio de optimización de gastos centrales a pesar del incremento en los gastos de mantenimiento y licenciamiento de nuestra red siendo que una parte importante de éstos se denominan en dólares.

El Costo Integral de Financiamiento fue de 4 mil 856 millones de pesos, mayor al costo de 2 mil 694 millones en 2015. El resultado se explica por mayor gasto por intereses debido principalmente a la prima pagada en febrero de 2016 por el prepago de las Notas Senior y por la pérdida cambiara causada por la depreciación de 17% del peso frente al dólar. Al cierre de año, nuestra deuda neta se ubicó en 972 millones de dólares, comparado con 644 millones al

cierre de 2015. Este incremento se debe principalmente por la consolidación de la deuda tras la fusión.

Las inversiones en activo fijo e infraestructura realizadas durante el año fueron de 166 millones de dólares, comparado con 127 millones o 219 millones pro forma en 2015. De esta cifra, aproximadamente 100 millones de dólares se destinaron en nuevos proyectos para el segmento empresarial y gobierno; 25 millones en mantener y robustecer la red y servicios de TI; 13 millones en la expansión de capacidad de centro de datos en Querétaro; y 30 millones en crecimiento de capacidad y suscriptores en áreas existentes del servicio de Axtel X-tremo y Axtel TV a través de fibra óptica.

Estrategia de Negocios

Durante 2016 continuamos teniendo la innovación como piedra angular de nuestras soluciones. Para el segmento empresarial y gobierno, la estrategia durante 2016 se enfocó en potencializar las sinergias obtenidas a través de la fusión, como lo fue consolidar un amplio portafolio de servicios que combina las fortalezas de servicios de Telecom con soluciones de TI entregando un servicio diferenciado a nuestros clientes. Durante el año, creamos el área "Comercial TI" que se enfoca en atender al mercado empresarial mexicano a través de soluciones de Tecnologías de Información que aporten un diferenciador al negocio de los clientes; en términos de su productividad, eficiencia, disponibilidad y seguridad, así como apoyando en sus estrategias de reducción de costos y generación de nuevos ingresos.

Desde el punto de vista comercial se incrementó la penetración en el sector financiero a través de soluciones como DRP, o Disaster Recovery Plan, implementado a Banco Monex, e iniciamos la adopción de soluciones de Big Data, donde clientes financieros como BBVA Bancomer adquirieron nuestra oferta de Archivo Digital. Durante 2016, cerramos ventas de servicios de coubicación en nuestros Centro de Datos a empresas tecnológicas de Estados Unidos, y se mantuvo un crecimiento importante en la adopción de servicios administrados de TI. Asimismo, logramos concretar alianzas con socios estratégicos, como Microsoft, Open Xchange, Hewlett Packard Enterprise y Compusoluciones, para ofrecer al mercado mexicano distintos aplicativos basados en la nube de Axtel.

En 2016 lanzamos un nuevo servicio de colaboración en la nube que ofrece mayor productividad, eficiencia y ahorro en costos a las empresas. A través de una oferta única en su tipo, brindamos a nuestros clientes las herramientas para que las personas puedan trabajar de forma remota o virtual de manera segura, logrando optimizar tiempos y recursos, así como contribuir a la disminución de traslados de personas, impactando positivamente al medio ambiente.

Evidenciando la importancia de soluciones remotas y en la nube para nuestros clientes, en 2016 se continuó con la construcción del segundo Centro de Datos en Querétaro, el cual dispondrá

en su fase inicial de una capacidad de 1,800 metros cuadrados de piso blanco. Cabe señalar que el actual Centro de Datos de Querétaro fue reconocido por la International Computer Room Experts Association (ICREA) con el distintivo "mejores del mundo", gracias a su infraestructura redundante, así como por contar con las mejores prácticas de eficiencia operativa y compromiso ambiental.

Desde 2010, Alestra SummIT se ha destacado por ser el foro tecnológico más importante a nivel nacional y una plataforma de soluciones tecnológicas que busca transformar la forma de hacer negocios en México. Se realiza en las ciudades más importantes de México y en 2016 acercó a más de 4 mil asistentes a la oferta tecnológica de Axtel, como Nube, Colaboración, Seguridad y Big Data, soluciones que ayudan a potenciar el crecimiento de las organizaciones y las preparan para la evolución del Internet de las Cosas.

Respecto al segmento masivo, seguimos dedicando nuestros recursos en ofrecer la mejor experiencia en servicios de internet de alta velocidad y video en los segmentos del alto valor del mercado.

Durante 2016 alcanzamos 234 mil cuentas de internet, o Axtel X-tremo, y 124 mil servicios de televisión o Axtel TV, lo que se tradujo en un crecimiento de 17% en ingresos.

Como resultado de la fusión, incrementamos significativamente los esfuerzos de ofrecer servicios de Axtel X-tremo en el grupo de micro y pequeños negocios. En 2016, lanzamos para este segmento paquetes de soluciones con internet de 200 megas más líneas telefónicas, troncales SIP, así como servicios de valor agregado, tal como respaldo en la nube, asistencia virtual, sequridad, audio conferencia, entre otros, que ofrecen al segmento PYME una solución a la medida de sus requerimientos a un costo muy atractivo.

Estrategia Financiera

En 2016 buscamos optimizar el costo financiero manteniendo un perfil de vencimientos confortable. Lo anterior aunado a una estricta disciplina en la evaluación de proyectos de inversión y el manejo de liquidez.

A principios de 2016 y en conjunto con Alfa, firmamos un crédito bancario de largo plazo por 750 millones de dólares utilizado para refinanciar las notas o bonos internacionales con vencimiento en 2017, 2019 y 2020, los cuales tenían un mayor costo financiero. Gracias a la positiva recepción de las instituciones de crédito, fue posible incrementar el monto de dicho financiamiento en 85 millones de dólares los cuales se utilizaron para amortizar créditos de corto plazo. Este crédito cuenta con la participación de 16 bancos. Aproximadamente 40% del crédito está denominado en pesos, con lo cual logramos reducir el riesgo cambiario.

Durante 2016, como parte del proceso de fusión, se homologaron diversas políticas contables incluyendo la referente a provisiones de cuentas por cobrar. La implementación de estas

políticas se reflejó en diversos ajustes de nuestros estados financieros. Al 31 de diciembre, nuestros estados financieros reflejan una estandarización completa de políticas contables y control interno con Alfa y con las mejores prácticas vigentes en la industria.

Al cierre del 2016, el indicador de Deuda Neta a EBITDA fue de 4.6 veces, o 3.8 veces quitando los gastos de fusión, comparado con 3.1 veces al cierre de 2015. El aumento se debió principalmente al efecto de la depreciación del peso frente al dólar y una disminución del nivel de caja, la cual cerró el año en 77 millones de dólares.

Entorno Macroeconómico, Industria de Telecomunicaciones y Ámbito Regulatorio El año 2016 fue un año de crecimiento moderado para la economía de México. El Producto Interno Bruto registró un crecimiento de 2.3%, comparado con 2.4% en 2015. Algunos de los factores que pesaron negativamente en la economía fueron la caída en la producción y precios del petróleo afectando el gasto público, la devaluación de 17% del peso frente al dólar durante el año y la incertidumbre en torno a las posibles políticas del nuevo gobierno de Estados Unidos.

El mercado de telecomunicaciones mexicano generó 445 mil millones de pesos en 2016, un crecimiento anual del 2.1%. En 2016 evidenciamos un desempeño positivo del segmento empresarial de 6% y una expectativa de crecimiento de 10% anual para los próximos 5 años.

Axtel es parte de ALTÁN Redes, el consorcio que obtuvo el derecho exclusivo para explotar la banda de 700MHz para la creación de una red mayorista nacional de 4G, conocida como Red Compartida. Este proyecto enriquece la estrategia de movilidad de Axtel y también representa una oportunidad para que la Compañía se convierta en un proveedor estratégico de la Red Compartida.

Responsabilidad Social y Medio Ambiente

Operar bajo un marco de sustentabilidad implica atender y mejorar continuamente los aspectos sociales, ambientales y financieros de la empresa. Después de varios años de trabajo en áreas claves a favor del desarrollo sustentable, Axtel definió un enfoque de negocio que le permite tomar acciones, establecer indicadores y evaluar su desempeño de forma anual, adoptando las mejores prácticas para atender y mejorar los aspectos sociales, laborales, ambientales y financieros de la empresa.

En 2016, recibimos por noveno año consecutivo el Distintivo de Empresa Socialmente Responsable por parte del Centro Mexicano para la Filantropía o CEMEFI. Continuamos

adheridos al Pacto Mundial de la ONU, la iniciativa de Responsabilidad Social más grande del Mundo, y formamos parte del IPC Sustentable de la BMV por cuarto año consecutivo.

Durante 2016 Fundación Axtel convocó al concurso de Donación en Servicios de Centro de Contacto, con el que apoyó a nueve instituciones facilitándoles el acceso a servicios de telefonía para que hicieran más eficiente su operación. También se trabajó con siete organizaciones de la sociedad civil para beneficiar a más de 4 mil 600 personas. Finalmente, durante 2016 se realizaron dos eventos de voluntariado en la Preparatoria CONALEP "Raúl Rangel Frías" y en la Escuela Primaria "1 de Mayo", beneficiando a más de 3 mil estudiantes.

Respecto a nuestro trabajo hacia el medio ambiente, en 2016, continuamos adheridos al Programa "Gases Efecto Invernadero México" y "Transporte Limpio". Reflejando nuestro compromiso con el medio ambiente, puedo comentarles que el 22% del consumo de energía de Axtel proviene de fuentes limpias o renovables. Nuestra continua búsqueda de eficiencia operativa y beneficio con el medio ambiente nos llevó a impartir el Taller de Liderazgo Ambiental para la Competitividad, en el cual participaron colaboradores de distintas áreas y algunos proveedores, donde se desarrollaron 14 iniciativas de ecoeficiencia que se espera nos generen ahorros anuales por 7 millones de pesos una vez implementadas.

Nuestra Gente

Dos mil dieciséis fue un año de transformación para Axtel en el que establecimos un proceso de definición y administración del cambio con el que homologamos la cultura organizacional basándonos en lo mejor de ambas empresas. En este proceso nos enfocamos en la promoción de las cualidades del líder en todos los niveles organizacionales, así como en la construcción de una actitud abierta a nuevas formas de trabajo y a la mejora continua para impulsar la evolución de la compañía. Este proceso nos generó eficiencias en costos y eliminación de redundancia de funciones, con lo que logramos maximizar la eficiencia y productividad de los equipos de trabajo, así como retener al mejor talento de la organización.

Dentro de las actividades de la Agenda integral del colaborador se organizó el Día de la Familia, al que asistieron 2 mil 300 colaboradores y sus familias. Asimismo, en 2016, más de 7 mil 500 personas participaron en las campañas de salud.

En el área de Seguridad Industrial, nuestro registro de accidentes se redujo un 4% con respecto a 2015 y se encuentra por debajo del promedio de la industria según el reporte estadístico de la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. No obstante estos indicadores positivos, en 2016

sufrimos la pérdida de un colaborador en un accidente de trabajo en donde Axtel brindó un apoyo total a sus deudos.

Perspectivas

El año 2017 nos presenta perspectivas de retos. La situación económica del País, la paridad cambiaria y el entorno político anticipan un escenario de incertidumbre. Sin embargo, dejando atrás los desafíos de la integración que vivimos en 2016, estamos convencidos que la nueva Axtel cuenta con el talento, visión estratégica, oferta de soluciones e infraestructura tecnológica necesaria para lograr resultados positivos y crear valor en el futuro cercano. Finalmente, agradecemos la confianza que han depositado nuestros accionistas en la Sociedad, y reiteramos nuestro compromiso a maximizar la creación de valor de su patrimonio.

San Pedro Garza García, N.L., México, 10 de marzo de 2017.

Atentamente, Axtel, S.A.B. de C.V.

Dr. Sergio Rolando Zubirán Shetler

Director General