AXGATE Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Feb 28, 2023

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 (주)엑스게이트 증권발행실적보고서

(합병)
금융감독원장 귀하	2023 년 02 월 28 일
회 사 명 :	주식회사 엑스게이트
대 표 이 사 :	주 갑 수
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 영동대로85길 13, 5층(대치동 송석빌딩)
	(전 화) 02-6953-1014
	(홈페이지) https://www.axgate.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 김 태 화
	(전 화) 02-6953-1014

Ⅰ. 일정

구 분	일 정
이사회결의일	2022년 08월 31일
합병계약일(최초)	2022년 08월 31일
1차 변경 합병계약일	2022년 11월 29일
주주확정기준일	2022년 12월 20일
주주명부폐쇄 공고일	2022년 11월 28일
주주명부폐쇄 기준일	2022년 12월 21일
주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2022년 12월 21일
2022년 12월 27일
주주총회 소집통지 공고일	2023년 01월 05일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2023년 01월 05일
2023년 01월 19일
주주총회일	2023년 01월 20일
주식매수청구권 행사기간	2023년 01월 20일
2023년 02월 09일
채권자 이의제출 기간	2023년 01월 25일
2023년 02월 25일
매매거래정지예정기간	2023년 02월 23일
2023년 03월 15일
합병기일	2023년 02월 27일
합병종료보고 공고일	2023년 02월 28일
합병등기예정일	2023년 02월 28일
합병신주 상장예정일	2023년 03월 16일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명	관계	합병후				보호예수 기간
전환사채 전환 전		전환사채 전환 후
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
[㈜엑스게이트]
㈜가비아	최대주주	9,400,250	35.73	9,400,250	34.01	합병상장일로부터 3년
㈜케이아이엔엑스	최대주주의관계회사	6,136,740	23.32	6,136,740	22.20
주갑수	등기임원	2,012,475	7.65	2,012,475	7.28
김태화	2,012,475	7.65	2,012,475	7.28
한덕한	등기임원	50,000	0.19	50,000	0.18	합병상장일로부터 6개월
이상욱	미등기임원	325,000	1.24	325,000	1.18
이상우	미등기임원	100,000	0.38	100,000	0.36
김태균	미등기임원	7,500	0.03	7,500	0.03
합병법인 소계		20,044,440	76.18	20,044,440	72.51	-
[대신밸런스제10호기업인수목적㈜]
뉴젠인베스트먼트㈜	발기주주	397,219	1.51	397,219	1.44	합병상장일로부터 6개월
프라임자산운용㈜	49,652	0.19	397,219	1.44
대신증권㈜	9,930	0.04	993,048	3.59
피합병법인 소계		152,267	1.74	1,787,486	6.47	-
합 계		20,501,241	77.92	21,831,926	78.98	-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. ㈜엑스게이트의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 ㈜엑스게이트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜엑스게이트의 주식매수 예정가격은 2,014원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 나. 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제10호기업인수목적㈜ 정관 제60조 제3항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제제10호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,036원
산출근거	투자자 보호를 위하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,371원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2023년 2월 27일의 2영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 10,182,694,606원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주 (발기인 주식수 460,000주 제외)로 나눈 금액은 2,036.54원이며, 원단위 이하 금액을 절삭한 2,036원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [㈜엑스게이트] 해당사항 없음

나. 피합병법인 [대신밸런스제10호기업인수목적㈜]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	8	2023.01.20~2023.02.09.	114	-
합 계			114	-

3. 매수일자

회사명	지급시기
㈜엑스게이트	해당사항 없음
대신밸런스제10호기업인수목적㈜	2023년 02월 16일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금 5. 매수주식의 처리방침

대신밸런스제10호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜엑스게이트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 당사는 상법 제232조, 제527조의 7 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2023년 01월 20일	-
채권자 이의제출 공고	2023년 01월 25일	대신밸런스10호기업인수목적㈜ : 한국경제신문 ㈜ 엑스게이트 : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2023년 01월 25일 ~ 2023년 02월 25일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율㈜엑스게이트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜엑스게이트의 보통주식 총 5,422,045주를 교부합니다.

구 분	적 요
신주의 종류	㈜엑스게이트(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)
합병신주의 배정조건	피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다.
합병신주 배정기준일	2023년 02월 27일 (합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급합병법인인 ㈜엑스게이트는 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜엑스게이트가 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)](단위 : 백만원)

구분	합병전(2022년 3분기말)		단순합	합병후 추정
대신밸런스제10호기업인수목적㈜	㈜엑스게이트
---	---	---	---	---
유동자산	1,634	21,727	23,361	23,361
비유동자산	10,000	5,330	15,330	15,330
자산총계	11,635	27,057	38,692	38,692
유동부채	6	6,752	6,758	6,758
비유동부채	1,125	1,748	2,873	2,873
부채총계	1,131	8,500	9,631	9,631
자본금	546	2,089	2,635	2,635
기타자본구성요소	309	1,188	1,497	1,497
이익잉여금	(85)	10,970	10,885	10,885
자본총계	10,503	18,556	29,059	29,059
부채와자본총계	11,635	27,057	38,692	38,692

주1)	합병 전 요약 재무상태표는 2022년 9월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다.
주2)	합병 후 재무상태표는 2022년 분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 ㈜엑스게이트가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.