Axfood — AGM Information 2012

Feb 8, 2012

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AXFOOD AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Axfood Aktiebolag (publ), org nr 556542-0824, välkomnas till årsstämma onsdagen den 14 mars 2012 kl 17.00 på Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45 i Stockholm. Registrering börjar kl 16.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 mars 2012 (för förvaltarregistrerade aktier, se även "Förvaltarregistrerade aktier"),

och

anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 8 mars 2012, under adress Axfood Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 51 eller genom anmälningsformulär på bolagets webbplats, axfood.se. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 8 mars 2012, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Axfood Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 7841, 103 98 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, axfood.se.

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två personer att justera protokollet.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
• 1. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
• 1. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
• 1. Val av revisor och revisorssuppleant och därmed sammanhängande förslag till ändring av bolagsordningen.
• 1. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.
• 1. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Förslag till beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Förslag

Punkt 2 - Ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår Fredrik Persson, styrelsens ordförande, som stämmoordförande.

Punkt 10 - Vinstutdelning

Styrelsen föreslår en utdelning på 12 kronor per aktie och att avstämningsdag ska vara den 19 mars 2012. Med föreslagen avstämningsdag beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 22 mars 2012. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 14 mars 2012.

Punkt 13-16 - Styrelse och revisor

I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2011 har en valberedning utsetts. Valberedningen består av Göran Ennerfelt (Axel Johnson AB), Kristin S Genton (Reitangruppen AS), Kerstin Stenberg (Swedbank Robur fonder), Johan Strandberg (SEB Fonder) och Jonas Hillhammar (Axfoods Aktieägarförening). Göran Ennerfelt har utsetts till valberedningens ordförande. Fredrik Persson, styrelsens ordförande, har varit adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår:

• Sju bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
• En revisor och ingen revisorssuppleant.
• Ett till belopp och fördelning jämfört med föregående år oförändrat styrelsearvode om sammanlagt 2 400 000 kronor, varav 525 000 kronor till ordföranden, 375 000 kronor till vice ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen samt inget arvode för utskottsarbete.
• Revisorsarvode enligt godkänd räkning.
• Omval av ledamöterna Antonia Ax:son Johnson, Peggy Bruzelius, Maria Curman, Fredrik Persson, Odd Reitan, Marcus Storch och Annika Åhnberg.
• Omval av Fredrik Persson som styrelseordförande.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB (publ) som bolagets revisor till och med slutet av årsstämman 2014, med auktoriserade revisorn Tomas Thiel som huvudansvarig för revisionen.

Punkt 16 - Ändring av bolagsordningen

Som framgår ovan föreslår valberedningen att revisor väljs för en mandatperiod om två år. Huvudregeln i aktiebolagslagen anger att mandatperioden för revisor är ett år. Revisor kan väljas för en längre period, dock längst fyra år, förutsatt att det framgår av bolagets bolagsordning. Axfoods bolagsordning innehåller ingen sådan bestämmelse. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, före det att val av revisor genomförs, beslutar att bolagets bolagsordning ska ändras i detta avseende. Förslaget innebär att § 6 i bolagsordningen kompletteras med en ny avslutande mening (nedan kursivt):

"Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av tre till tio ordinarie ledamöter, med högst två suppleanter. Styrelse samt styrelsesuppleanter utses årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. En eller två ordinarie revisorer med högst två suppleanter skall utses. Registrerat revisionsbolag kan utses till revisor. Uppdraget som revisor skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs."

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 17 - Riktlinjer för utseende av valberedning m m

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning m m. Förslaget överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2011.

Den ägare som baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB den 31 augusti 2012 innehar flest antal aktier och röster i bolaget ska efter samråd med de tre därefter största ägarna utse en valberedning om fem personer. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet 2012.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till:

• Antalet styrelseledamöter och suppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
• Arvode till styrelse och revisor samt eventuell särskild arvodering för utskottsarbete.
• Styrelseledamöter och i förekommande fall revisorer.
• Styrelseordförande.
• Årsstämmans ordförande.
• Riktlinjer för utseende av valberedning m m.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod gäller intill dess att ny valberedning har utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört eller sker väsentlig förändring i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska ersättare utses efter sådant förfarande varigenom den avgående ledamoten utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens förslag ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2011.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (bolagsledningen) innebär i huvudsak att bolaget ska erbjuda marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna ska fastställas av ett särskilt ersättningsutskott inrättat inom styrelsen (för VD fastställs dock ersättningar och andra anställningsvillkor av styrelsen i sin helhet), att kriterierna därvid ska utgöras av arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen ska bestå av följande delar:

• Fast grundlön.
• Kortsiktig rörlig ersättning.
• Långsiktig rörlig ersättning.
• Pensionsförmåner.
• Övriga förmåner.
• Avgångsvillkor.

Bolagsledningen består för närvarande av elva personer inklusive VD.

Fast grundlön

Bolagsledningen ska ha en i jämförelse med marknaden attraktiv grundlön i form av en fast kontant månadslön. Grundlönen utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå, vilket skapar mervärden för Axfoods kunder, ägare och medarbetare.

Rörlig ersättning

Bolagsledningen ska utöver grundlönen erbjudas en kortsiktig och en långsiktig rörlig ersättning, vilka båda ska baseras på uppfyllandet av Axfoods mål för:

• Resultat.
• Omsättningstillväxt.
• Personliga mål för verksamhetsåret.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska utgå i form av en årlig rörlig ersättning. Målen för utfallsnivåerna fastställs av ersättningsutskottet vid årets början (för VD av styrelsen). Den långsiktiga rörliga ersättningen ska stödja långsiktigheten i bolagsledningens beslutsfattande. Den rörliga ersättningen (summan av kortsiktig och långsiktig ersättning) ska vara maximerad enligt följande:

• 70 procent av den under året utbetalda grundlönen för VD.
• 40-55 procent av den under året utbetalda grundlönen för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Summan av den rörliga ersättningen för VD och övriga medlemmar i bolagsledningen kan högst uppgå till cirka 14 miljoner kronor. Rätten till rörlig ersättning förfaller vid egen uppsägning före utbetalning.

Pensionsförmåner

Styrelsens ersättningsutskott fastställer pensionsförmånerna för bolagsledningen och lämnar rekommendation till styrelsen för fastställande av pensionsförmånerna för VD. Axfood tillämpar pensionsåldern 65 år för medlemmar i bolagsledningen. För VD och ytterligare en medlem av bolagsledningen avsätts, respektive tryggas genom försäkringspremie, 35 procent av den årliga grundlönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen utgörs den grundläggande pensionsförmånen av den s k ITP-planen. I tillägg till denna utgår en premiebestämd pension motsvarande 25 procent av löneandelar mellan 30-50 basbelopp vilken tryggas genom försäkring, dock har en medlem av bolagsledningen i denna del en lösning motsvarande ITP avsnitt 1. Äldre pensionsavtal anpassas så långt som möjligt till ovanstående plan.

Övriga förmåner och avgångsvederlag

För bolagsledningen tillämpas en uppsägningstid om högst tolv månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst tolv månader utgå. Avräkning ska ske för annan förvärvsinkomst under den tid då uppsägningslön eller avgångsvederlag utgår för VD och samtliga övriga medlemmar av bolagsledningen. Vid egen uppsägning gäller sex månaders uppsägningstid.

Bolagsledning har - utöver ansvarsförsäkring - även sedvanliga förmåner för personer i motsvarande ställning, som t ex bilförmån och sjukvårdsförsäkring samt i vissa fall även reseförmån och bostadsförmån.

Information om tidigare beslutade ersättningar

På tidigare årsstämmor har beslutats om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen för tiden fram till årsstämman 2012. Utöver grundlön skulle rörliga ersättningar utgå som var knutna till Axfoods mål för resultat, omsättningstillväxt och uppfyllandet av personliga mål. Viss del av rörliga ersättningar har enligt beslutade principer hållits inne till årsstämman 2012. De har dock kostnadsförts respektive verksamhetsår. Innestående rörliga ersättningar från tidigare år kommer att utbetalas efter årsstämman 2012. Riktlinjerna som beslutades av årsstämman

2011 har följts. Samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom de ramar som angetts ovan.

Bemyndigande till styrelsen

Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 19 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag.

Syfte och bakgrund

Axfoodkoncernen driver cirka 240 dagligvarubutiker i Sverige varav 62 Hemköpsbutiker inom det helägda dotterbolaget Hemköpskedjan AB. Därtill finns 121 Hemköpsbutiker som drivs av självständiga franchisetagare. Franchisekonceptet har en central roll i Axfoodkoncernens verksamhet. Det är därför viktigt att Axfoodkoncernens franchisetagare har ett stort eget engagemang att driva verksamheten effektivt och lönsamt i välskötta butiker. Franchisetagarens intressen sammanfaller på detta sätt med Axfoodkoncernens intresse att stärka koncernens varumärken på dagligvarumarknaden. Det är även av vikt att franchisetagaren är en person som bedöms kunna driva verksamheten i enlighet med Axfoodkoncernens verksamhetsidé. Om Axfoodkoncernen ges rätt att utse anställda i befintliga Hemköpsbutiker till framtida franchisetagare skapas goda möjligheter för Axfoodkoncernen att uppfylla dessa krav. Samtidigt främjas långsiktigt värdeskapande och vinsttillväxt i Axfoodkoncernen genom att koncernen kan attrahera, behålla och motivera lämpliga butikschefer och utveckla och försvara viktiga butikslägen.

Förslag

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman beslutar att anställda inom Axfoodkoncernen ges möjlighet att förvärva aktier i butiksbolag inom Hemköpskedjan. De personer som ska äga rätt att förvärva aktier är butikschefer (VD) för butiksbolag som bedrivs och/eller etableras inom Hemköpskedjan.

Förslaget omfattar högst tio Hemköpsbutiker, med en sammanlagd uppskattad årlig omsättning om cirka 400 miljoner kronor. I jämförelse omsatte Axfoodkoncernen 35 miljarder kronor under 2011.

Förslaget innebär att Hemköpskedjan AB inledningsvis överlåter rörelsen i den aktuella butiken till ett nybildat och helägt aktiebolag (s k bolagisering). Butikschefen i en av de ovan nämnda tio Hemköpsbutikerna förvärvar därefter i ett första steg dels högst nio (9) procent av aktierna i butiksbolaget dels en oåterkallelig köpoption (steg 1). Köpoptionen ger rätt, men inte skyldighet, att inom viss tid, högst fem år, förvärva resterande aktier i butiksbolaget, med undantag för en (1) aktie som Axfoodkoncernen behåller. Ett utnyttjande av optionen för förvärv av resterande aktier (steg 2) förutsätter att butikschefen under denna tid har agerat i enlighet med de motsvarande krav som gäller för Hemköpskedjans franchisekoncept.

Förvärven ska ske till marknadspris. Betalning ska ske kontant. Steg 1 ska genomföras före årsstämman 2013 i Axfood Aktiebolag (publ).

Värderingsutlåtande (s k fairness opinion)

Styrelsen har inhämtat ett utlåtande från Deloitte AB om skäligheten av det föreslagna programmet från finansiell utgångspunkt. Deloittes uppfattning är att värderingsmetodiken i det föreslagna programmet är skäligt för bolagets aktieägare från en finansiell utgångspunkt per datumet för avgivandet av värderingsutlåtandet.

Övrigt

Beslutsförslaget har beretts av styrelsen i sin helhet. Styrelsen bedömer att endast administrativa kostnader (avseende värderingsutlåtandet och löpande rådgivning) uppstår för Axfoodkoncernen med anledning av programmet.

Om förslaget antas av årsstämman är det styrelsens avsikt att återkomma med motsvarande förslag till kommande årsstämmor i bolaget.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrig information

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 52 467 678 aktier med en röst vardera.

Valberedningens förslag enligt punkterna 2 och 13-16 och dess motiverade yttrande samt information om ledamöter föreslagna till styrelsen m m finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Hemvärnsgatan 9 i Solna och på bolagets webbplats, axfood.se. Valberedningens förslag enligt punkt 17 är fullständigt i och med denna kallelse.

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats enligt ovan angivna adresser senast från och med måndagen den 20 februari 2012.

Styrelsens förslag enligt punkterna 16, 18 och 19 är fullständiga i och med denna kallelse. Bolagsordningen i sin helhet enligt den lydelse som följer av förslaget i punkt 16, revisorns yttrande om tillämpning av tidigare beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och värderingsutlåtandet enligt punkt 19 finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats enligt ovan angivna adresser.

Samtliga nämnda handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Kallelsen sänds till samtliga aktieägare i anslutning till att kallelsen publiceras, till den för aktieägaren i aktieboken anmälda adressen.

Den tryckta versionen av årsredovisningen skickas till de aktieägare som så särskilt önskar omkring en vecka före årsstämman.

Aktieägarna har rätt att vid årsstämman begära och få upplysning avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Stockholm i februari 2012

Styrelsen

AXFOOD AKTIEBOLAG (publ)