Axfood — AGM Information 2009

Feb 6, 2009

K A L L E L S E T I L L Å R S S T Ä M M A I A X F O O D A K T I E B O L A G ( P U B L )

Aktieägarna i Axfood Aktiebolag (publ), org. nr. 556542-0824, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 mars 2009, kl. 17.00 på Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm. Registrering börjar kl. 16.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) onsdagen den 4 mars 2009,
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 4 mars 2009 kl 16.00 under adress Axfood Årsstämma, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 51 (vardagar kl 09.00- 16.00), per fax 08-10 53 67 (varvid av faxet skall framgå att anmälan avser Axfoods årsstämma), eller genom användande av anmälningsformulär som återfinns på Axfoods hemsida, www.axfood.se. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt telefonnummer dagtid. Vidare skall antal biträden anmälas (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 4 mars 2009 då sådan omregistrering måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare kan närvara vid stämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett (1) år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Axfood Årsstämma, Box 7841, 103 98 Stockholm. Fullmaktsformulär

skickas på begäran till aktieägare som därvid uppger sin postadress. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.axfood.se.

Övrigt

Aktiekapitalet i Axfood Aktiebolag (publ) uppgår till 262 338 390 kr fördelat på totalt 52 467 678 aktier. Varje aktie berättigar till en (1) röst.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Frågestund.
• 1. Beslut angående: a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter.
• 1. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Val av styrelsens ordförande.
• 1. Utseende av valberedning.
• 1. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen.
• 1. Övriga frågor.
• 1. Stämmans avslutande.

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut

P 2 – Förslag till ordförande vid stämman:

Valberedningen föreslår att Göran Ennerfelt väljs till ordförande vid årsstämman.

P 10 – Utdelning och avstämningsdag:

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till åtta (8) kr per aktie (föregående års utdelning var 12 kr per aktie, allt ordinarie), samt att avstämningsdag skall vara den 13 mars 2009. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 18 mars 2009. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 10 mars 2009.

P 11 - 14 – Förslag rörande styrelsens sammansättning, arvoden m m:

I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2008 har de aktieägare som tillsammans innehar aktier i bolaget motsvarande lägst 40 procent av samtliga röster efter samråd med de tre därefter största ägarna utsett en valberedning. Valberedningen inför årsstämman 2009 består av följande personer: Hans Dalborg, tillika valberedningens ordförande, Antonia Ax:son Johnson, representerande Axel Johnson AB, Christian Smeby, representerande Reitan Handel AS, Anders Oscarsson, representerande SEB Fonder, och Jonas Hillhammar, representerande Axfoods Aktieägarförening. Bolagets styrelseordförande, Göran Ennerfelt, är adjungerad till valberedningen.

Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande:

a) antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sju (7) (föregående år: åtta) och att någon styrelsesuppleant inte utses (föregående år: ingen);

b) det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 225 000 kr (föregående år 2 500 000 kr), varvid 500 000 kr skall avse arvode till styrelsens ordförande (föregående år: 500 000 kr), 350 000 kr till styrelsens vice ordförande (föregående år: 350 000 kr) och 275 000 kr till envar av de övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen (föregående år: 275 000 kr) samt att det för utskottsarbete inte skall utgå särskild ersättning utöver styrelsearvode;

c) arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. I detta sammanhang antecknas att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB vid årsstämman 2008 valdes till bolagets revisorer till och med utgången av årsstämman 2012, med den

auktoriserade revisorn Thomas Thiel som huvudansvarig;

d) omval sker av styrelseledamöterna:

Antonia Ax:son Johnson; Peggy Bruzelius; Maria Curman; Annika Åhnberg; Fredrik Persson; och Marcus Storch

e) nyval sker av

Odd Reitan

Odd Reitan, född 1951, är verkställande direktör och ordförande i det norska bolaget Reitangruppen AS. Reitangruppen AS dotterbolag Reitan Handel AS äger 10,1 procent av aktierna i Axfood Aktiebolag (publ). Odd Reitan har stor erfarenhet av detaljhandelsbranschen i Norge och Sverige.

f) Fredrik Persson föreslås bli vald till styrelsens ordförande.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 45 procent av röstetalet för det totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för valberedningens samtliga förslag.

P 15 – Utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer vid utseende av valberedning:

Ägare som innehar aktier motsvarande lägst 40 procent av samtliga röster skall efter samråd med de tre därefter största ägarna utse en valberedning om fem personer med uppgift att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare skall valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt, i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering. Ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för kvartal 3. Valberedningens förslag skall offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk bolagsstyrningskod ankommer på valberedning och bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

P 16 – Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall fastställas av ett särskilt ersättningsutskott inrättat inom styrelsen, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar:

• Fast grundlön,
• Kortsiktig rörlig ersättning,
• Långsiktig rörlig ersättning,
• Pensionsförmåner, och
• Övriga förmåner och avgångsvillkor.

Den rörliga ersättningen (summan av kortsiktig och långsiktig ersättning) är maximerad till belopp motsvarande viss bestämd andel av den under året utbetalda grundlönen. Grundläggande pensionsförmånen utgörs av den så kallade ITP-planen. I tillägg till denna utgår en premiebestämd pension i visst förhållande till löneandelar mellan 30-50 basbelopp (föregående år 20-50). Bolagets bolagsledning åtnjuter i övrigt sedvanliga anställningsförmåner. Uppsägningstiden är högst tolv månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst 12 månader utgå (föregående år 18). Bolagsledningen består av vd, samt övriga nio (föregående år 10) medlemmar i bolagets bolagsledning. Förslaget överensstämmer i huvudsak med de principer som antogs vid årsstämman 2008.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar rörande punkt 16 avseende principer för ersättning till bolagsledningen kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor på Hemvärnsgatan 9 i Solna och på bolagets hemsida, www.axfood.se, från och med den 23 februari 2009. Kopior av sagda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Kallelsen och styrelsens fullständiga förslag rörande punkt 16 avseende principer för ersättning till bolagsledningen kommer att skickas till samtliga aktieägare i anslutning till att kallelsen publiceras, under den till aktieboken anmälda adressen. Tryckt årsredovisning kommer att skickas till de aktieägare som så särskilt begär cirka en vecka före årsstämman.

Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Stockholm i februari 2009

Styrelsen

AXFOOD AKTIEBOLAG (publ)