Axfood — AGM Information 2008

Feb 5, 2008

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AXFOOD AKTIEBOLAG (publ.)

Aktieägarna i Axfood Aktiebolag (publ.), org. nr. 556542-0824, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 mars 2008, kl. 17.00 på Grand Hotel, Vinterträdgården, ingång Royal (belägen på hotellets baksida, vid korsningen Stallgatan och Blasieholmsgatan) i Stockholm. Registrering börjar kl. 16.00.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB torsdagen den 28 februari 2008, och
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 28 februari 2008, kl. 16.00.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast den 28 februari 2008. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i årsstämman sker skriftligen under adress Axfood Årsstämma, Box 47021, 100 74 Stockholm, per telefon 08-775 03 23, per fax 08-775 81 65 (varvid av faxet skall framgå att anmälan avser Axfoods årsstämma) eller genom användande av anmälningsformulär som återfinns på Axfoods hemsida, www.axfood.se.

I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare skall antal biträden anmälas (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) tillställas bolaget i original före

årsstämman. Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Frågestund.
• 1. Beslut angående:
• Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
• dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

• ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter respektive antalet ordinarie revisorer och antalet revisorssuppleanter.
• 1. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Val av styrelsens ordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Utseende av valberedning.
• 1. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen.
• 1. Övriga frågor.
• 1. Stämmans avslutande.

Styrelsens och valberedningens förslag till beslut

P. 2 – Förslag till ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Göran Ennerfelt väljs till ordförande vid årsstämman.

P. 10 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att ordinarie utdelningen fastställs till 12 kr per aktie (föregående års utdelning var 20 kr per aktie, varav 12 kr ordinarie utdelning samt 8 kr extra utdelning), samt att avstämningsdag skall vara den 10 mars 2008. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg den 13 mars 2008. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 5 mars 2008.

P. 11-15 – Förslag rörande styrelsens sammansättning, arvoden m m I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2007 har de aktieägare som tillsammans innehar aktier i bolaget motsvarande lägst 40 procent av samtliga röster efter samråd med de tre därefter största ägarna utsett en valberedning. Valberedningen inför årsstämman 2008 består av följande personer: Hans Dalborg, tillika valberedningens ordförande, Antonia Ax:son Johnson, representerande Axel Johnson AB, Åsa Nisell, representerande Swedbank Robur Fonder, Anders Oscarsson, representerande SEB Fonder och Jonas Hillhammar, representerande Axfoods Aktieägarförening. Bolagets styrelseordförande, Göran Ennerfelt, är adjungerad till valberedningen.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 45 procent av röstetalet för det totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för valberedningens samtliga förslag.

Valberedningen kommer under punkterna 11-15 i dagordningen att föreslå följande:

• att antalet styrelseledamöter skall uppgå till åtta (8) ledamöter (föregående år: 7) och att någon styrelsesuppleant inte utses (föregående år: 0);

• att ett registrerat revisionsbolag utses med en (1) huvudansvarig revisor (föregående år: 2);

• att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 500 000 kr (föregående år 1 875 000 kr), varvid 500 000 kr skall avse arvode till styrelsens ordförande (föregående år: 450 000 kr), 350 000 kr till styrelsens vice ordförande (föregående år: 300 000 kr) och 275 000 kr till envar av de övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen (föregående år: 225 000 kr);

• att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning;

att omval sker av styrelseledamöterna: Antonia Ax:son Johnson Peggy Bruzelius Maria Curman Göran Ennerfelt Marcus Storch Gunnar Söderling Annika Åhnberg;

att nyval sker av styrelseledamoten:

Fredrik Persson

Fredrik Persson, född 1968, är VD i Axel Johnson AB samt styrelseordförande i Axel Johnson International AB, Åhléns AB, Servera R&S AB, Novax AB, Mekonomen AB och Svensk Bevakningstjänst AB samt ledamot av styrelsen i Axfast AB och Lancelot AB;

• att Göran Ennerfelt föreslås bli vald till styrelsens ordförande;
• att nyval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, med huvudansvarig revisor Thomas Thiel. Revisionsbolaget väljs till och med utgången av årsstämman 2012.

16 – Utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer vid utseende av valberedning:

Ägare som innehar aktier motsvarande lägst 40 procent av samtliga röster skall efter samråd med de tre därefter största ägarna utse en valberedning om fem personer med uppgift att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare skall valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt, i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering. Ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för kvartal 3. Valberedningens förslag skall offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk bolagsstyrningskod ankommer på valberedning och bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

P.17 – Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall fastställas av ett särskilt ersättningsutskott inrättat inom styrelsen, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar:

• Fast grundlön,
• Kortsiktig rörlig ersättning,
• Långsiktig rörlig ersättning,
• Pensionsförmåner, och
• Övriga förmåner och avgångsvillkor.

Den rörliga ersättningen (summan av kortsiktig och långsiktig ersättning) är maximerad till belopp motsvarande viss bestämd andel av den under året utbetalda grundlönen.

Grundläggande pensionsförmånen utgörs av den så kallade ITP-planen. I tillägg till denna utgår en premiebestämd pension i visst förhållande till löneandelar mellan 20-50 basbelopp.

Bolagets bolagsledning åtnjuter i övrigt sedvanliga anställningsförmåner. Uppsägningstiden är högst 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst 18 månader utgå.

Bolagsledningen består av vd, samt övriga tio (10) medlemmar i bolagets bolagsledning.

Förslaget i dess helhet kommer även att biläggas det utskick med kallelse som kommer att sändas till samtliga aktieägare under den till aktieboken anmälda adressen. Förslaget överensstämmer i huvudsak med de principer som antogs vid årsstämman 2007.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar rörande punkt 17 avseende principer för ersättning till bolagsledningen kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor och på bolagets hemsida, www.axfood.se, från och med den 19 februari 2008 samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Kallelsen och styrelsens fullständiga förslag rörande punkt 17 avseende principer för ersättning till bolagsledningen kommer att skickas till samtliga aktieägare i anslutning till att kallelsen publiceras, under den till aktieboken anmälda adressen. Tryckt årsredovisning kommer att skickas till aktieägare som så särskilt begärt ca 1 vecka före stämman. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Stockholm i februari 2008

Styrelsen

AXFOOD AKTIEBOLAG (publ.)