AXEL MARK INC. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 13, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第29期第３四半期 (自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)
【会社名】	アクセルマーク株式会社
【英訳名】	AXEL MARK INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　松川　裕史
【本店の所在の場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03－5354－3351
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　鈴木　啓太
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03－5354－3351
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　鈴木　啓太
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05707 36240 アクセルマーク株式会社 AXEL MARK INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2020-10-01 2021-06-30 Q3 2021-09-30 2019-10-01 2020-06-30 2020-09-30 1 false false false E05707-000 2021-08-13 E05707-000 2019-10-01 2020-06-30 E05707-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2020-06-30 E05707-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2020-04-01 2020-06-30 E05707-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05707-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05707-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05707-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05707-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05707-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05707-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05707-000 2021-06-30 E05707-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05707-000 2020-10-01 2021-06-30 E05707-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E05707-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentMember E05707-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E05707-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05707-000 2020-10-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第28期

第３四半期

連結累計期間 | 第29期

第３四半期

累計期間 | 第28期 |
| 会計期間 | | 自　2019年10月１日

至　2020年６月30日 | 自　2020年10月１日

至　2021年６月30日 | 自　2019年10月１日

至　2020年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 2,141,314 | 1,960,068 | 2,784,797 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △572,563 | 21,021 | △624,284 |
| 四半期純利益又は

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △781,515 | 58,825 | △825,539 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,407,992 | 437,092 | 1,407,992 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,817,700 | 9,075,500 | 6,817,700 |
| 純資産額 | (千円) | △127,438 | 564,406 | △172,756 |
| 総資産額 | (千円) | 985,021 | 1,692,916 | 815,239 |
| １株当たり四半期純利益又は

１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △120.36 | 8.17 | △125.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | － | 6.43 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | △13.4 | 33.0 | △21.8 |

回次		第28期 第３四半期 連結会計期間	第29期 第３四半期 会計期間
会計期間		自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	(円)	△21.32	6.39

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第28期第３四半期累計期間に代えて、第28期第３四半期連結累計期間について記載しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第28期第３四半期連結累計期間及び第28期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、第２四半期累計期間まで継続して営業損失を計上し、かつ債務超過となっていたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、当該状況を解消するための対応策を実施してまいりました。

収益面では、収益事業である広告事業において、デジタルコンテンツやｅコマース領域を中心とした広告売上の拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化を図りました。また、前事業年度の不採算事業からの撤退に伴って、オフィスの縮小や業務運営体制の最適化と共通部門費用等の固定費用を削減等の収益構造の改善に努めました。この結果、収益構造改善の効果が本格的に寄与していなかった第１四半期会計期間の営業損失により当第３四半期累計期間では営業損失を計上しているものの、収益構造改善の効果が本格的に寄与した第２四半期より四半期会計期間の営業利益を計上するに至り、第３四半期会計期間も引き続き営業利益を計上しており、第４四半期会計期間についても営業利益の計上を見込んでおります。

次に、財務基盤の安定化に向けては、上記収益構造改善による経営成績の回復を実現させるとともに、資金繰りの安定化を図ってまいりました。また、2021年３月26日開催の取締役会において発行を決議した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権を2021年４月28日付で発行し、その後これらの行使が行われたことにより、965,181千円の資金を調達するとともに、資本金及び資本準備金が増加したことで当第３四半期会計期間末においては債務超過が解消され、想定される資金需要に十分に対応できる資金を確保でき、手許資金の状況は大幅に改善が図られました。

以上を踏まえ、当社では、当第３四半期会計期間末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況は解消したと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大（以下「コロナ禍」という。）の長期化による影響を受けて依然として厳しい状況が続いております。国内外でワクチン接種が開始されるなど感染拡大の防止策を講じるなかで、各種政策の効果や海外経済の回復もあり、持ち直しの兆しがあるものの、引き続き国内外のコロナ禍の収束見通しがたたず先行き不透明な状況が継続しております。

当社が主にサービスを提供しているインターネット広告市場においては、株式会社電通が発表した「2020年 日本の広告費」によりますと、コロナ禍の影響を受けつつも、外出・移動の自粛により、巣ごもり需要が活発化し、社会におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）が一気に加速したこともあり、2020年は前年比105.9%となる2兆2,290億円と順調に拡大を続けております。

コロナ禍が長期化するなかで、インターネット広告市場の拡大とともに、DX等の動きを一段と進めるためのIoTサービスやブロックチェーンを利用した各種サービスの普及がより後押しされるものと見込んでおります。

また、当社が新規事業として参入したヘルスケアIoT市場においても、コロナ禍によって急激に市場は変動しており、株式会社グローバルインフォメーションが発表した「ヘルスケアIoTの世界市場 (～2025年)：医療機器・システム&ソフトウェア・サービス・接続技術」によりますと、ヘルスケアIoT市場は2025年にかけて21.0％の年間平均成長率で拡大すると予測されており、当社は、コロナ禍を越えたあとも我が国における高齢化の進展なども踏まえて、医療診断の新技術の普及促進を通じて、人々の健康寿命の向上に寄与することを目指すべく、分子診断技術を用いた新型コロナウイルス迅速診断法の早期実用化を目指している医療機器スタートアップのAscella Biosystems, Inc.（本社：米国カルフォルニア州 CEO：Deepak Boggavarapu）と資本参画および業務提携いたしました。

このような市場環境の下、当第３四半期会計期間においては、前事業年度より進めてまいりました事業構造転換によるコスト抑制効果および主力事業である広告事業がコロナ禍による影響を受けつつも広告業界におけるデジタル化に伴う広告需要を取り込み前四半期に引き続き四半期会計期間として営業黒字を実現しております。

また、仮想通貨相場の変動により、当社が保有する仮想通貨などにかかる仮想通貨評価益を営業外収益として計上および第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、発行価額の差額を社債償還益として特別利益に計上しております。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高1,960,068千円、営業損失7,688千円、経常利益21,021千円、四半期純利益58,825千円となりました。

なお、当社は当事業年度より非連結決算へ移行しており、前年同期比は記載しておりません。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（広告事業）

広告事業の売上高は1,929,590千円、セグメント利益は90,359千円となりました。

アドネットワーク「ADroute」は、引き続きコロナ禍におけるインターネット利用時間の増大に伴うデジタルコンテンツの消費が促進されたこと等により、堅調に推移しております。

運用代行サービス「トレーディングデスク」は、営業強化による新規大型案件の受注およびコロナ禍におけるEC関連サービスの利用拡大に伴う広告需要を取り込み、過去最高の四半期売上高を更新しております。

(その他事業)

その他事業の売上高は30,477千円、セグメント損失は16,731千円となりました。

その他事業では、ブロックチェーンゲームの配信などのほか、今まで様々なサービスを開発、運営してきた実績を活かした他社サービスのシステム開発の受託をしており、新しい取り組みとして、これまでの広告事業で培ったシステム開発力を活かしたアドネットワーク「ADroute」のOEM開発を受注しております。

なお、当セグメントは前事業年度の事業構造の転換などにより事業内容が変更となったことに伴い当事業年度より報告を開始しております。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期会計期間末における資産合計は、前期末に比べて877,676千円増加し、1,692,916千円となりました。これは、主に現金及び預金が728,937千円、売掛金が92,344千円、投資その他の資産が60,665千円増加したこと等によるものであります。

負債合計は、前期末に比べて140,514千円増加し、1,128,510千円となりました。これは、主に１年内返済予定を含む長期借入金が150,000千円、未払法人税等が12,578千円、移転損失引当金が10,810千円減少したものの、買掛金が70,991千円、転換社債型新株予約権付社債が249,245千円増加したこと等によるものであります。

純資産合計は、前期末に比べて737,162千円増加し、564,406千円となりました。これは、四半期純利益を58,825千円計上したこと、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ337,092千円増加したことによるものであります。なお、2021年２月の欠損填補を目的とした減資により、資本金が1,307,992千円、資本剰余金が1,960,863千円減少し、利益剰余金が3,268,855千円増加しております。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年４月22日付で、米・医療機器会社Ascella Biosystems,Inc.（以下「アセラ」という。）との間で、業務提携契約及び資本提携契約を締結しました。

(1)業務提携契約

アセラが開発中の分子診断キット「Ascella Real Time System」について、日本国内での使用、輸入、製造、販売、及び販売委託に関するサブライセンス付きの独占権を当社に付与する契約を締結いたします。

(2)資本提携契約

アセラのConvertible Noteの一部について、引き受けを実行いたしました。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,000,000
計	17,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2021年８月13日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	9,075,500	9,075,500	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数 100株
計	9,075,500	9,075,500	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。　

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年４月28日発行）

決議年月日	2021年３月26日
新株予約権の数（個）※	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　3,665,200　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	298　(注)２
新株予約権の行使期間※	2021年４月28日～2025年12月25日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　298 資本組入額　　149 (注)４
新株予約権の行使の条件※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文および第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（千円）※	1,092,229

※　新株予約権付社債の発行時（2021年４月28日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)で定義される。）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(2) 転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、298円とする。なお、転換価額は本項(3)に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 転換価額の調整

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	既発行株式数	＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(4) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数	＝	(調整前転換価額－調整後転換価額)	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

⑦　上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6)①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)号乃至第(7)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2021年４月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

第23回新株予約権（2021年４月28日発行）

決議年月日	2021年３月26日
新株予約権の数（個）※	50,340
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,034,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	298(注)２
新株予約権の行使期間※	2021年４月28日～2025年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　298   資本組入額　 149   (注)３
新株予約権の行使の条件※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※　新株予約権の発行時（2021年４月28日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。ただし、本項（2）乃至本項（4）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が下記２.(3)および(4)の規定に従って、行使価額（下記２．(2)で定義される。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記２.(3)に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．(4)又は(7)による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本項(2)で定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、298円とする。ただし、行使価額は本項(3)の定めるところに従い調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの払込金額
時　価
既発行株式数　　＋　　交付株式数

(4) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③  本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項(4)乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥  上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)乃至本項(7)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2021年４月30日  (注)１	897,600	7,715,300	133,742	233,742	133,742	133,742
2021年４月１日～ 2021年６月30日  (注)２	1,360,200	9,075,500	203,349	437,092	203,349	337,092

(注) １．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2021年３月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報　第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>」につきまして、その資金の使途を2021年４月22日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。

(1)変更の理由

当社は、2021年４月22日付で公表した「ヘルスケア分野の新たな事業の開始及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途について、割当先との協議が整ったため、「①広告事業拡大における運転資金・システム投資など」に予定していた143百万円については、広告事業拡大における運転資金として40百万円、広告事業の更なる事業拡大のための人員拡充、システム開発等を行うための体制強化に103百万円を充当することとしました。また、「②ヘルスケア分野の新規事業」については、日本市場での成長が見込まれる有望な技術・製品の国内事業化権の獲得、出資・業務提携等を含むアライアンス展開に300百万円、事業展開を可能とするための体制構築、プロダクト開発等の事業開発費用に100百万円を充当することとしました。

(2)変更の内容

(変更前)

具体的な使途	金額 (百万円)	充当額 (百万円)	支出(予定)時期
①広告事業拡大における運転資金・システム投資など	143	―	2021年５月～2023年９月
②ヘルスケア分野の新規事業	400	―	2021年５月～2023年９月
合計	543	―	―

(変更後)

具体的な使途	金額 (百万円)	充当額 (百万円)	支出(予定)時期
①広告事業拡大における運転資金・システム投資など	143	―	2021年５月～2023年９月
②ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用	400	―	2021年４月～2023年９月
合計	543	―	―

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。　 #### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。　##### ① 【発行済株式】

			2021年６月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	―	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	68,154	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
6,815,400
単元未満株式	普通株式	－	－
2,300
発行済株式総数	6,817,700	－	－
総株主の議決権	－	68,154	－

(注)　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。　##### ② 【自己株式等】

		2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所 有株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。　### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役員の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
取締役会長	代表取締役社長	尾下　順治	2021年３月１日
代表取締役社長	代表取締役 執行役員COO	松川　裕史	2021年３月１日
取締役	取締役会長	松村　淳	2021年３月１日

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第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年９月30日)	当第３四半期会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								400,950	1,129,888
		売掛金								227,953	320,297
		仕掛品								－	1,934
		貯蔵品								503	4,904
		その他								50,849	44,027
		流動資産合計								680,257	1,501,052
	固定資産
		有形固定資産								20,874	17,996
		無形固定資産								3,195	2,289
		投資その他の資産								※ 110,912	※ 171,578
		固定資産合計								134,982	191,864
	資産合計									815,239	1,692,916
負債の部
	流動負債
		買掛金								175,038	246,030
		1年内返済予定の長期借入金								150,000	－
		未払法人税等								12,796	217
		賞与引当金								16,115	6,510
		移転損失引当金								10,810	－
		その他								47,736	51,007
		流動負債合計								412,496	303,765
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								575,499	824,744
		固定負債合計								575,499	824,744
	負債合計									987,996	1,128,510
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,407,992	437,092
		資本剰余金								1,960,863	337,092
		利益剰余金								△3,538,143	△210,462
		自己株式								△25	△25
		株主資本合計								△169,313	563,697
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△8,306	△4,765
		評価・換算差額等合計								△8,306	△4,765
	新株予約権									4,863	5,473
	純資産合計									△172,756	564,406
負債純資産合計										815,239	1,692,916

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(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2020年10月１日 　至 2021年６月30日)
売上高										1,960,068
売上原価										1,722,747
売上総利益										237,321
販売費及び一般管理費										245,009
営業損失（△）										△7,688
営業外収益
	受取利息									748
	仮想通貨評価益									39,400
	その他									3,557
	営業外収益合計									43,707
営業外費用
	支払利息									409
	投資事業組合運用損									3,684
	新株予約権発行費									6,385
	新株発行費									2,287
	その他									2,231
	営業外費用合計									14,997
経常利益										21,021
特別利益
	社債償還益									38,077
	その他									826
	特別利益合計									38,903
特別損失
	投資有価証券評価損									893
	特別損失合計									893
税引前四半期純利益										59,032
法人税、住民税及び事業税										206
法人税等合計										206
四半期純利益										58,825

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【注記事項】

(四半期貸借対照表関係)

※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前事業年度 (2020年９月30日)		当第３四半期会計期間 (2021年６月30日)
投資その他の資産	50,000	千円	50,000	千円

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年６月30日)
減価償却費	3,784千円

(株主資本等関係)

当第３四半期累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

１．配当に関する事項

該当事項はありません。 #### ２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年12月22日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2021年２月28日を効力発生日として資本金が1,307,992千円、資本準備金が992,914千円それぞれ減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金3,268,855千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。

また、当第３四半期累計期間において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、資本金が133,742千円、資本準備金が133,742千円増加、第23回新株予約権の権利行使により、資本金が203,349千円、資本準備金が203,349千円増加しております。

この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が437,092千円、資本剰余金が337,092千円となっております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期 損益計算書 計上額 （注）２
広告事業	その他	計
売上高
外部顧客への売上高	1,929,590	30,477	1,960,068	－	1,960,068
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,929,590	30,477	1,960,068	－	1,960,068
セグメント利益又は損失(△)	90,359	△16,731	73,628	△81,316	△7,688

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△81,316千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

2020年９月１日付でゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム事業の一部及びその他サービスを譲渡したため、第１四半期会計期間より、報告セグメントを従来の「ゲーム事業」、「広告事業」、「and Experience事業」の３区分から、「広告事業」、「その他事業」の２区分に変更しております。

なお、第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前年同四半期累計期間におけるセグメント情報については記載しておりません。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自  2020年10月１日 至  2021年６月30日)
(1) １株当たり四半期純利益	8円17銭
（算定上の基礎）
四半期純利益(千円)	58,825
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益(千円)	58,825
普通株式の期中平均株式数(株)	7,197,042
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	6円43銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	1,945,002
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。