AXAS HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report • Jul 13, 2017

 第３四半期報告書_20170712153152

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	四国財務局長
【提出日】	平成29年７月13日
【四半期会計期間】	第２期第３四半期（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）
【会社名】	アクサスホールディングス株式会社
【英訳名】	AXAS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　久岡　卓司
【本店の所在の場所】	徳島県徳島市山城西四丁目２番地 (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】	０８８（６２３）６６６６
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	兵庫県神戸市中央区京町７６番地１
【電話番号】	０７８（３３５）８８４４
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理部長　細見　克行
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E31968 35360 アクサスホールディングス株式会社 AXAS HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-09-01 2017-05-31 Q3 2017-08-31 2015-09-01 2016-05-31 2016-08-31 1 false false false E31968-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31968-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31968-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E31968-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31968-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp040300-q3r_E31968-000:WholesaleBusinessReportableSegmentsMember E31968-000 2016-09-01 2017-05-31 jpcrp040300-q3r_E31968-000:RetailSaleBusinessReportableSegmentsMember E31968-000 2017-07-13 E31968-000 2017-05-31 E31968-000 2017-03-01 2017-05-31 E31968-000 2016-09-01 2017-05-31 E31968-000 2016-05-31 E31968-000 2016-03-01 2016-05-31 E31968-000 2015-09-01 2016-05-31 E31968-000 2016-08-31 E31968-000 2015-09-01 2016-08-31 E31968-000 2015-09-01 2016-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31968-000 2015-09-01 2016-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E31968-000 2015-09-01 2016-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31968-000 2015-09-01 2016-05-31 jpcrp040300-q3r_E31968-000:WholesaleBusinessReportableSegmentsMember E31968-000 2015-09-01 2016-05-31 jpcrp040300-q3r_E31968-000:RetailSaleBusinessReportableSegmentsMember E31968-000 2015-09-01 2016-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170712153152

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第１期 第３四半期連結 累計期間	第２期 第３四半期連結 累計期間	第１期
会計期間		自平成27年 　９月１日 至平成28年 　５月31日	自平成28年 　９月１日 至平成29年 　５月31日	自平成27年 　９月１日 至平成28年 　８月31日
売上高	（千円）	10,571,940	10,689,386	14,152,130
経常利益	（千円）	78,963	171,275	59,051
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	654,345	251,200	△2,438,967
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	652,099	259,796	△2,438,021
純資産額	（千円）	4,103,572	1,314,966	1,016,513
総資産額	（千円）	14,311,674	11,135,507	10,389,126
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	26.91	8.53	△95.72
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	28.7	11.8	9.8

回次		第１期 第３四半期連結 会計期間	第２期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成28年 　３月１日 至平成28年 　５月31日	自平成29年 　３月１日 至平成29年 　５月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	22.15	1.71

(注)　１．当社は、平成28年３月１日にアクサス株式会社（以下「アクサス」といいます。）とＡＣリアルエステイト株式会社（当時株式会社雑貨屋ブルドッグ（以下「雑貨屋ブルドッグ」といいます。）、以下「ＡＣリアルエステイト」といいます。）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されました。設立に際し、アクサスを取得企業として企業結合会計を行っているため、前第３四半期連結累計期間（平成27年９月１日から平成28年５月31日まで）の連結業績は、取得企業であるアクサスの前第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、ＡＣリアルエステイト及びアクサスの完全子会社であるＡＣサポート株式会社（以下「ＡＣサポート」といいます。）の前第３四半期会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）の経営成績を連結したものであり、前連結会計年度（平成27年９月１日から平成28年８月31日まで）の連結業績は、取得企業であるアクサスの前連結会計年度の連結経営成績を基礎に、ＡＣリアルエステイト及びアクサスの完全子会社であるＡＣサポートの前事業年度（平成28年３月１日から平成28年８月31日まで）の経営成績を連結したものであります。

２．前第３四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期間でありますが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

３．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。

４．売上高には、消費税等は含んでおりません。

５．前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額及び第１期の１株当たり当期純損失金額は、当社が平成28年３月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の平成27年９月１日から平成28年２月29日までの期間につきましては、アクサスの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

６．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20170712153152

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、見直しを行い、第１四半期連結会計期間より、以下のとおりとしております。なお、当第３四半期連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 競合について

当社グループのコア事業である小売業界は激しい競争環境にあり、ドラッグストアをはじめ、インターネット通販やホームセンター、スポーツショップ、リカーショップなどの事業形態の企業が競合となります。当社グループは美・健康・ゆとりの側面から時代の空気をお客様のライフスタイルにお届けすることをコアミッションとし、その事業分野の店舗や商品・サービスにおいて提案力・迅速性・専門性・独自性で付加価値を生むことで他社との差別化を図っておりますが、市場の動向により価格競争、来店客数の減少など様々な要因により財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 為替リスクについて

当社グループの卸売事業は商品を海外から輸入しており、一般的に円高になれば、実質的な仕入価額は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあります。

卸売事業では、場合により売価を引き上げることで為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に価格転嫁できる保証はなく、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。

(３) 気候条件について

当社グループは、幅広い商品展開を行っておりますが、スポーツギア・アスレチックギアや酒類等については夏・冬の気候の影響が強い商品であります。季節商品の動向は、一定期間に集中する傾向にあるものの、予測・コントロール不可能な気候条件の変動により左右されるため、今後も気候条件の変動が財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 金利・金融市場の動向

当社グループは、当第３四半期連結累計期間の末日現在において8,158百万円の銀行借入金、リース債務の残高があります。当社グループは、銀行借入金等の削減に向けた様々な取り組みを行っていますが、当社グループの成長戦略に伴い、銀行借入金等がさらに増加する可能性もあります。長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により事業、財務状況及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(５) シンジケートローンの財務制限条項について

当社グループは、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入し、財務の健全性を確保するとともに事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的とし、子会社であるアクサスにおいて、主要取引金融機関と総額70億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。本契約には、一定の財務制限条項が付されており、本財務制限条項に抵触した場合、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 減損会計の適用について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、今後においても競合の激化や予期せぬ商圏の変動などにより店舗の収益性に変化があった場合には、固定資産の減損処理が必要になる場合があります。その場合、特別損失が計上され財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 個人情報管理について

当社グループは、お客様へのサービス向上のためのポイントカード及び各種クレジットカードの取扱いを通じ、お客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理につきましては、個人情報保護法に基づき「個人情報管理規程」や事務手続等を策定し、従業員への教育・研修等による情報管理の重要性の周知徹底、情報システムのセキュリティ対策等を行っております。また、平成27年10月より通知の始まったマイナンバー制度に関する特定個人情報の管理体制についても万全の対応を図ってまいります。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重要な情報が外部に漏洩した場合、社会的信用問題や個人への賠償問題など、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 労務管理について

従業員の時間外勤務等については労働基準法等に基づいた労務管理が必要となります。昨今の従業員へのよりきめ細やかな労務管理と安全配慮が企業側に求められる動向から、外部の専門家の指導の下、雇用契約等の適正性の確保のための取り組みを行っております。現時点において、法令等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、雇用契約等の適正化の結果によっては、人件費の増加により財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 実質的存続性に関する審査について

当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイトが、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転完全親会社として設立されました。当社の株式は、本株式移転により東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場へテクニカル上場いたしましたが、有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（関連規則は同規程第601条第１項第９号b）に定める「上場会社が実質的な存続会社でないと取引所が認める場合」に該当するため、当社の株式は「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間に入っております。当該猶予期間は本株式移転の効力発生日の属する事業年度の末日から３年を経過する日（平成31年８月31日）までに当社の株式が新規上場基準に準じた基準に適合すると認められた場合に解除されることとなりますが、猶予期間内に、当該基準に適合しない場合には上場廃止となる可能性があります。当社は、外部の専門家と連携し、万全の体制で準備を行っており、早期の猶予期間解除を目指しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、当社の連結子会社であるアクサスは、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入することで、財務の健全性を確保するとともに、今後出店による経常運転資金増加等の事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的として、シンジケーション方式によるコミットメントライン契約を平成29年６月26日付にて締結しております。詳細は後述の「第４経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」をご参照下さい。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成29年５月31日）のわが国の経済は、中国をはじめとするアジア新興国の所得拡大等でこれまで２桁の伸びを維持してきた訪日外国人客数の増勢に陰りが見え始め、中国の税制変更や訪日外国人の「モノ消費からコト消費へ」といった消費行動の急速な変化等により１人当たりの消費額も大幅に減少し、インバウンド需要が頭打ち傾向となるなど景気を下押しする影響が見られ、欧州の政治情勢や近隣諸国の政情不安など海外情勢の先行き不透明感は強まり、社会保険料等の増加に伴う可処分所得の伸び悩みにより消費者の節約志向が依然根強く残る一方で、少し価格が高めでも「健康」や「安全」といった価値重視の消費が一部で見られるようになった経済環境のなか、当社グループは、お客様の日常から最も近いところから「本当にいいものや必要とされるものを見極める感性を磨き続け、良質な提案をスピーディーにお届けすること」を最重要使命とし、グループ全体でお客様、そして地域社会の「生活文化の質的な向上」を美・健康・ゆとりの側面から応援し、顧客満足、社員満足を高めていくことで会社満足も高め、これら３つの満足によってグループ価値のさらなる向上に努め、株主様、取引先様をはじめとするすべての関係者の皆様への利益還元と社会貢献の実現を目指しております。

具体的には、平成28年9月に国内外、ジャンルを問わず「楽しい」をテーマにセレクトした商品を自由気ままに選んでいただけるアレックスコンフォートＮＵ茶屋町プラス（大阪市北区）と、本格的なキャンピングギア・ウエア・バック等を多数取り揃え、フィールドライフをワンランクアップさせるＧｏＧｏＣＡＭＰ（ゴーゴーキャンプ）をデコール川内店（徳島県徳島市）内に併設・運営開始いたしました。また、平成29年2月において定期建物賃貸借契約期間満了に伴いアレックスコンフォートラッツ津（三重県津市）を閉店いたしました。そして、同年4月には「ＯＮからＯＦＦまで、自分らしいライフスタイルをトータルにコーディネイト」をテーマに生活雑貨、食品、酒類、コスメを中心にハイブリッドした幅広い商品展開を行なうアレックスコンフォートピエリ守山（滋賀県守山市）を開店いたしました。

その結果、当第３四半期連結累計期間末におけるグループ店舗数は、35店舗となりました。

なお、第１四半期連結会計期間において、販売費及び一般管理費において一時的な追加監査報酬として10百万円を支払手数料に計上しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、売上高は10,689百万円（前年同期比1.1％増）となり、営業利益は246百万円（前年同期比96.8％増）、経常利益は171百万円（前年同期比116.9％増）となりました。固定資産売却益95百万円の特別利益及び法人税等を加えまして、親会社株主に帰属する四半期純利益は251百万円（前年同期比61.6％減）となりました。

セグメント別業績は次のとおりであります。

①小売事業

小売事業につきましては、ヘルス＆ビューティーケア事業部では、引き続き価格訴求型広告やテーマに沿った季節の商品、話題の新商品やこだわりの商品等の価値や使い方を訴求した商品提案型広告の反応が良く、特に化粧品部門と日用品部門が堅調に推移し、その結果事業部既存店ベースで客数が前期実績を上回りました。

ライフスタイル事業部では、食品・ワイン販売の強化や「より身近に、よりカジュアルに」お客様のライフスタイルに寄り添うことをテーマに売場レイアウトを変更いたしました。また、文具館各店ではホームキーパー事業部の商材及び特価商材を導入したことなどにより客単価が増加し、事業部既存店ベースで売上高、売上総利益が前期実績を上回りました。また、４月にオープンしたアレックスコンフォートピエリ守山も好調に推移しております。

アスレ事業部では、アレックススポーツ沖浜店は３月に行われた徳島マラソンをターゲットにしたイベントを多く盛り込み成果があったものの、５月に実施したテントセールが振るわず、また野球、サッカー等競技系部門が不振で業績を押し上げるまでには至りませんでした。一方、アレックススポーツブルメール舞多聞店は施設の吸引客を確実にキャッチすることで、客数はじめ売上高、売上総利益が前期実績を大幅に上回りました。アウトレックス２店舗については、シューズ系アイテム、スウェット系アイテムの販売が好調で売上総利益が前期実績を上回りました。

アルコ事業部では、主要部門である酒類部門が、近年の健康志向・健康意識の高まりや若者の飲酒離れの影響等により前期より売上高が減少しているものの、３月末にアワーリカー各店舗に日本酒セラーを導入・設置し、日本酒やワインなどのセラー商品の販売強化を図ったことや６月からの酒税法改正に伴う酒類の安売り規制施行前のビール系飲料の駆け込み需要などがあり、また食品部門では、イタリアフェア、北海道フェアやグロッサリー新商品の提案企画で試食販売の強化したことにより売上総利益率と客単価が前期実績を上回りました。

ホームキーパー事業部は、広告掲載商品の増加を推進することで、販促における効果向上を図りましたが、主力である園芸部門にて３月の気温上昇の遅れの影響により販売が低調であったことから、売上高、売上総利益ともに押し上げるまでには至りませんでした。また、住宅設備部門ではデコール沖浜店及び川内店のリフォーム工事受注、スポーツバイク部門では入門用ロードバイクやクロスバイクの販売が堅調であったことから、同部門の売上高については前期実績を上回りました。

これらの結果、売上高は7,805百万円（前年同期比1.0％減）、セグメント利益は440百万円（前年同期比18.6％増）となりました。

②卸売事業

卸売事業につきましては、引き続きラグジュアリー要素の強いシャンパンと呼ばれるスパークリングワインとプレミアムスコッチウイスキーが好調に推移し、売上高、売上総利益ともに前期実績を上回りました。また、当第３四半期連結累計期間においては、オリジナル品のウイスキーを中心に積極的に展示会へも出展し、商品の認知度の向上とともに、売上増加の傾向にあります。

これらの結果、売上高は2,804百万円（前年同期比4.0％増）、セグメント利益は167百万円（前年同期比49.0％増）となりました。

③その他

当セグメントには不動産賃貸事業等の売上高が含まれております。当第３四半期連結累計期間の売上高は266百万円（前年同期比45.3％増）、セグメント利益は71百万円（前年同期比2.7％減）となりました。

(２）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における総資産は11,135百万円（前期末比7.2％増）となり、前連結会計年度に比べ746百万円増加しました。これは主に、現金及び預金43百万円、たな卸資産499百万円、有形固定資産358百万円等の増加に対し、未収還付法人税等26百万円、その他流動資産99百万円、無形固定資産31百万円等の減少によるものであります。

負債合計は9,820百万円（前期末比4.8％増）となり、前事業年度末に比べ447百万円増加しました。これは主に、買掛金84百万円、短期借入金970百万円、長期借入金351百万円等の増加に対し、１年内返済予定の長期借入金930百万円、未払金46百万円等の減少によるものであります。

純資産合計は1,314百万円（前期末比29.4％増）となり、前事業年度末に比べ298百万円増加しました。これは主に、子会社の保有する親会社株式（自己株式）の処分による資本剰余金59百万円の増加及び自己株式37百万円の減少並びに親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金251百万円の増加に対し、配当金の支払による資本剰余金64百万円の減少等によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は11.8％（前期末比2.0ポイント増）となりました。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

該当事項はありません。

(５）主要な設備

前事業年度末における主要な設備の新設等の計画について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

①新設

セグメント の名称	事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額（千円）		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		増床予定 面積（㎡）
総額	既支払額	着手	完了
小売事業	アレックス コンフォート ピエリ守山店 （滋賀県守山市）	店舗	19,998	19,248	自己資金及び借入金	平成29年３月	平成29年４月	699.96
ビューティー ライフストア チャーリー ＨＡＴ神戸店 （神戸市中央区）	店舗	66,915	6,435	自己資金及び借入金	平成29年６月	平成29年６月	221.61
ホームキーパー デコール ＨＡＴ神戸店 （神戸市中央区）	店舗	24,349	自己資金及び借入金	838.49
その他 及び 全社	事業所及び テナント用ビル （神戸市中央区）	事業所及び 不動産賃借	725,515	725,515	自己資金及び借入金	平成28年12月	平成28年12月	1,896.61
合　計			812,429	775,549	－	－	－	3,656.67

（注）１．投資予定金額には、敷金及び保証金が含まれております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．着手及び完了予定年月の「着手」には、建設又は改装工事の始期を記載しております。

②閉鎖

セグメント の名称	事業所名 （所在地）	設備の内容	完了	除却等による減少能力
小売事業	アレックス コンフォート ラッツ津店 （三重県津市）	店舗 （契約満期による閉鎖）	平成29年１月	年間売上額（平成28年８月期実績）　73,124千円

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

 第３四半期報告書_20170712153152

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年５月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年７月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	32,258,453	32,258,453	東京証券取引所　JASDAQ （スタンダード）	単元株式数100株
計	32,258,453	32,258,453	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年３月１日～ 平成29年５月31日	―	32,258,453	―	50,000	―	6,451

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年５月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　 2,555,100	―	（注）
完全議決権株式（その他）	普通株式　29,702,100	297,021	―
単元未満株式	普通株式　　　 1,253	―	―
発行済株式総数	32,258,453	―	―
総株主の議決権	―	297,021	―

（注）子会社であるアクサスが所有している当社株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されています。また、当該株式は、自己株式として処理しております。 

②【自己株式等】

平成29年５月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
アクサス株式会社	徳島県徳島市山城西四丁目２番地	2,555,100	－	2,555,100	7.9
計	―	2,555,100	－	2,555,100	7.9

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20170712153152

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は平成28年12月１日に名称を変更し、ＰｗＣ京都監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	997,909	1,041,520
売掛金	452,784	436,053
たな卸資産	3,405,237	3,904,975
預け金	142,048	141,848
繰延税金資産	111,068	111,068
未収還付法人税等	26,859	－
その他	265,180	165,200
貸倒引当金	△7,486	△3,669
流動資産合計	5,393,602	5,796,999
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,437,010	1,521,015
機械装置及び運搬具（純額）	1,401	11,451
什器備品（純額）	161,224	144,908
リース資産	4,175	1,643
土地	2,523,850	2,811,069
建設仮勘定	10,321	6,746
有形固定資産合計	4,137,983	4,496,833
無形固定資産
借地権	30,296	30,296
ソフトウエア	100,034	70,555
リース資産	3,573	1,307
電話加入権	7,821	7,821
無形固定資産合計	141,726	109,981
投資その他の資産
投資有価証券	96,069	113,489
敷金及び保証金	588,951	577,597
破産更生債権等	8,591	8,475
その他	34,354	43,409
貸倒引当金	△12,152	△11,278
投資その他の資産合計	715,813	731,693
固定資産合計	4,995,523	5,338,508
資産合計	10,389,126	11,135,507

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	691,280	775,686
短期借入金	4,800,000	5,770,000
1年内返済予定の長期借入金	1,241,588	311,104
リース債務	45,631	32,506
未払金	254,168	207,839
未払法人税等	15,196	15,769
資産除去債務	6,500	－
賞与引当金	26,300	49,824
ポイント引当金	22,009	20,639
その他	72,021	70,550
流動負債合計	7,174,696	7,253,919
固定負債
長期借入金	1,685,771	2,037,444
リース債務	28,861	7,841
受入保証金	255,186	275,550
資産除去債務	106,859	106,940
役員退職慰労引当金	7,425	18,112
金利スワップ負債	－	13,103
その他	113,812	107,627
固定負債合計	2,197,916	2,566,621
負債合計	9,372,612	9,820,541
純資産の部
株主資本
資本金	50,000	50,000
資本剰余金
資本準備金	－	6,451
その他資本剰余金	3,556,791	1,731,915
資本剰余金合計	3,556,791	1,738,366
利益剰余金
繰越利益剰余金	△2,451,789	△380,652
利益剰余金合計	△2,451,789	△380,652
自己株式	△164,900	△127,755
株主資本合計	990,102	1,279,959
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	26,410	35,006
その他の包括利益累計額合計	26,410	35,006
純資産合計	1,016,513	1,314,966
負債純資産合計	10,389,126	11,135,507

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年９月１日 　至　平成28年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 　至　平成29年５月31日)
売上高	10,571,940	10,689,386
売上原価	7,878,235	7,890,414
売上総利益	2,693,704	2,798,972
販売費及び一般管理費
給料及び手当	772,936	863,199
その他	1,795,636	1,689,552
販売費及び一般管理費合計	2,568,572	2,552,752
営業利益	125,131	246,219
営業外収益
受取利息	2,385	667
受取配当金	876	716
受取保険金	2,733	5,874
保険解約返戻金	23,866	－
その他	21,131	9,082
営業外収益合計	50,992	16,341
営業外費用
支払利息	90,656	67,410
為替差損	2,134	5,659
金利スワップ評価損	－	13,103
その他	4,369	5,112
営業外費用合計	97,160	91,286
経常利益	78,963	171,275
特別利益
固定資産売却益	1,229	95,188
段階取得に係る差益	613,428	－
特別利益合計	614,657	95,188
特別損失
減損損失	15,583	－
閉店損失	6,840	1,298
その他	5,558	274
特別損失合計	27,981	1,572
税金等調整前四半期純利益	665,639	264,890
法人税、住民税及び事業税	15,066	15,884
法人税等調整額	△3,772	△2,194
法人税等合計	11,294	13,689
四半期純利益	654,345	251,200
親会社株主に帰属する四半期純利益	654,345	251,200

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年９月１日 　至　平成28年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 　至　平成29年５月31日)
四半期純利益	654,345	251,200
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△2,245	8,595
その他の包括利益合計	△2,245	8,595
四半期包括利益	652,099	259,796
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	652,099	259,796

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成27年９月１日 至  平成28年５月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成28年９月１日 至  平成29年５月31日）
---	---	---
減価償却費	186,863千円	170,047千円
のれんの償却額	34,414	－

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日）

１．配当金の支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立親会社として設立されました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金は50百万円、資本剰余金は3,556百万円、利益剰余金は643百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年９月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当金の支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年10月12日 　　取締役会	普通株式	64,516	2	平成28年８月31日	平成28年11月30日	資本剰余金

（注）１．平成28年８月期の１株当たり配当額２円には、記念配当１円を含んでおります。

２．連結子会社が所有している自己株式に係る配当金6,596千円を含めております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、当社連結子会社であるアクサスにおける親会社株式の売却について、平成28年11月29日開催の取締役会において決議のうえ承認いたしました。これに伴い、同日開催のアクサスの取締役会において親会社株式の売却が決定されました。アクサスは、これらの取締役会決議に基づき、平成28年12月27日付で保有する親会社株式742,900株の売却を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が59百万円増加し、自己株式が37百万円減少しております。

なお、株主資本の合計金額に影響が無い株主資本間の振り替えとして、当社は、平成28年10月12日開催の取締役会において、前事業年度末における個別貸借対照表上の利益剰余金欠損額を補填解消し、機動的かつ柔軟な資本政策を実現することを目的とし、その他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替えることを決定いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,818百万円減少し、利益剰余金が1,818百万円増加しております。

上記事項にその他の変動も含め、当第３四半期連結累計期間末において資本剰余金は1,738百万円、自己株式は127百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	財務諸表計上額  （注）３
	小売事業	卸売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	7,880,139	2,508,649	10,388,789	183,150	10,571,940	－	10,571,940
セグメント間の内部売上高又は振替高	330	186,499	186,829	－	186,829	△186,829	－
計	7,880,470	2,695,148	10,575,619	183,150	10,758,770	△186,829	10,571,940
セグメント利益	371,475	112,450	483,926	73,179	557,106	△431,974	125,131

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△431,974千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれんに関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「小売事業」において、４店舗について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において15,583千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

当社は、平成28年３月１日にアクサスとＡＣリアルエステイト（当時雑貨屋ブルドッグ）が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立親会社として設立されました。本株式移転により発生したのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において2,753,142千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年９月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	財務諸表計上額  （注）３
	小売事業	卸売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	7,805,401	2,618,164	10,423,565	265,821	10,689,386	－	10,689,386
セグメント間の内部売上高又は振替高	3	185,995	185,999	214	186,213	△186,213	－
計	7,805,405	2,804,159	10,609,564	266,035	10,875,600	△186,213	10,689,386
セグメント利益	440,601	167,599	608,200	71,226	679,427	△433,207	246,219

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△433,207千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれんに関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年９月１日 至　平成28年５月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年９月１日 至　平成29年５月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	26円91銭	8円53銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	654,345	251,200
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	654,345	251,200
普通株式の期中平均株式数（千株）	24,320	29,455

（注）１．前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、当社が平成28年３月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の平成27年９月１日から平成28年２月29日までの期間につきましては、アクサスの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

シンジケートローン契約について

当社の連結子会社であるアクサスは、安定的かつ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入することで、財務の健全性を確保するとともに、今後出店による経常運転資金増加等の事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的として、下記金融機関とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を更新しております。

１．借入先の名称

株式会社四国銀行、株式会社阿波銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社百十四銀行、株式会社伊予銀行、株式会社香川銀行、株式会社中国銀行

２．アレンジャー

株式会社四国銀行、株式会社阿波銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行

３．コミットメントラインの総額

73億円

４．契約締結日

平成29年６月26日

５．コミットメント期間

１年間（平成29年６月26日から平成30年６月25日まで）

６．財務制限条項

平成29年８月期決算以降、各年度の決算期の末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から有価証券評価差額金（アクサスが保有する当社株式の評価益・評価損又はその処分に関して発生した損益部分。以下同様。）の金額を控除した金額を前年決算期末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から有価証券評価差額金の金額を控除した金額の75％以上に維持すること。

平成28年８月期決算以降の連続する２期について、各年度の決算期におけるアクサス単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。 

２【その他】

重要な訴訟事件等

１．当社子会社の元取締役に対する損害賠償請求訴訟

当社の連結子会社であるアクサス及びＡＣリアルエステイトは、平成27年２月26日付におきまして、旧雑貨屋ブルドッグ（現ＡＣリアルエステイト）の前取締役に対して損害賠償請求訴訟を提起しており、現在係争中であります。

アクサス

①訴訟を提起した相手

旧雑貨屋ブルドッグ　前取締役会長　内山　恭昭

旧雑貨屋ブルドッグ　前代表取締役　小楠　昭彦

②訴訟の内容

金融商品取引法第16条に基づく損害賠償請求事件

③請求金額

金642,266,820円及びこれに対する平成25年５月14日から支払済みまでの民法所定の年５％の割合による金員

ＡＣリアルエステイト

①訴訟を提起した相手

旧雑貨屋ブルドッグ　前取締役会長　内山　恭昭

旧雑貨屋ブルドッグ　前代表取締役　小楠　昭彦

②訴訟の内容

会社法第423条第１項に基づく損害賠償請求事件

③請求金額

金348,157,776円及びこれに対する訴状送達の日の翌日から支払済みまでの民法所定の年５％の割合による金員

２．風評被害等事件に対する対応及び取組み

民事訴訟の結果及び進捗

当社の連結子会社であるアクサスは、被告である岐阜県在住個人１名の違法なインターネット上の掲示板への書き込みに対する損害賠償請求を行っておりました。当該訴訟は、平成27年10月23日最高裁判所にて上告の不受理の決定を受け、被告はアクサスへ120万円及びこれに対する平成22年１月17日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払う判決で確定しました。なお、当該訴訟債権につき取立中であります。

当社は、違法行為につきまして毅然とした態度で臨み、法的手段を用い然るべき対応を行うことで、コンプライアンスを徹底してまいります。

 第３四半期報告書_20170712153152

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。