AXA — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 18, 2019

Paris, le 18mars 2019

AXA S.A. annonce le lancement d'une offre secondaire d'actions ordinaires d'AXA Equitable Holdings, Inc.

AXA S.A. (« AXA ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre secondaire d'actions ordinaires (l'« Offre ») de sa filiale américaine AXA Equitable Holdings, Inc. (« EQH ») et le début des présentations aux investisseurs (roadshow) dans le cadre de l'Offre.

AXA, en qualité d'actionnaire cédant, offre 40 000 000 actions ordinaires¹ d'EQH et a consenti aux banques du syndicat une option permettant l'acquisition de 6 000 000 actions ordinaires d'EQH supplémentaires dans un délai de 30 jours.

Parallèlement à l'Offre, AXA et EQH ont conclu un contrat de rachat d'actions (le « Rachat d'Actions ») en vertu duquel AXA cèdera à EQH 30 000 000 actions ordinaires d'EQH. Le Rachat d'Actions est soumis à un certain nombre de conditions, parmi lesquelles la réalisation de l'Offre.

À l'issue de l'Offre et du Rachat d'Actions, (i) AXA détiendra moins de 50 % des actions ordinaires d'EQH, (ii) la participation minoritaire que conservera AXA dans EQH ne lui confèrera plus le contrôle de cette dernière et sera déconsolidée, puis comptabilisée par mise en équivalence, et (iii) AXA aura une représentation minoritaire au conseil d'administration d'EQH, conservant le droit de nommer trois des neuf administrateurs.

Les actions sont proposées par un syndicat de banques mené par J.P. Morgan, Morgan Stanley et Citigroup.

Le document d'enregistrement (registration statement) relatif au projet d'Offre a été déposé par EQH auprès de l'U.S. Securities and Exchange Commission mais n'est pas encore entré en vigueur. Aucune action ne peut être vendue et aucune offre ne peut être acceptée avant l'entrée en vigueur de ce document d'enregistrement. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait, en application des dispositions légales et réglementaires applicables dans ladite juridiction, illégale sans enregistrement ou autorisation préalable.

¹ Au 7 mars 2019, le capital d'EQH était constitué de 521 051 204 actions ordinaires émises et en circulation.

A PROPOS DU GROUPE AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 171 000 collaborateurs au service de 105 millions de clients dans 63 pays. En 2018, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 102,9 milliards d'euros et le résultat opérationnel à 6,2 milliards d'euros. Au 31 décembre 2018, les actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1 424 milliards d'euros.

L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le mnémonique CS (ISIN FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, l'American Depositary Share (ADS) d'AXA est cotée sur la plateforme de gré à gré OTCQX sous le mnémonique AXAHY.

Le Groupe AXA est présent dans les principaux indices ISR internationaux, dont le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et le FTSE4GOOD.

Il est l'un des membres-fondateurs des Principes pour l'Assurance Responsable (PSI : Principles for Sustainable Insurance) de l'Initiative Financière du Programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE FI), et est signataire des Principes des Nations Unies pour l'Investissement Responsable (UNPRI).

Ce communiqué de presse ainsi que l'information réglementée publiée par AXA en application des dispositions de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et des articles 222-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sur le site Internet du Groupe AXA.

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A PROPOS D'AXA EQUITABLE HOLDINGS

AXA Equitable Holdings, Inc. (NYSE : EQH) est l'une des plus grandes entreprises de services financiers aux États-Unis, composée de deux franchises complémentaires de renom : AXA Equitable Life Insurance Company et AllianceBernstein. Depuis 1859, nous aidons nos clients à gérer les défis financiers auxquels ils font face. L'entreprise compte plus de 12 500 employés et conseillers, 5,3 millions de relations clients et 619 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion au 31 décembre 2018.

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France, ni un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen (la « Directive Prospectus »). S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public » de titres financiers dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres financiers objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces titres financiers, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus. Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.