AXA — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 14, 2016

AXA COMMUNIQUÉ DE PRESSE

PARIS, 14 OCTOBRE 2016

AXA annonce les Prix de Souscription des actions à émettre dans le cadre de son opération d'actionnariat salarié 2016 (Shareplan 2016)

Les Prix de Souscription des actions à émettre dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié 2016 (Shareplan 2016) ont été arrêtés par décision du Directeur Général d'AXA en date du 14 octobre 2016.

Ces Prix de Souscription sont basés sur un prix de référence de 19,40 euros égal à la moyenne arithmétique des 20 VWAP (volume-weighted average prices) journaliers, c'est-àdire la moyenne arithmétique des moyennes des prix des actions AXA échangées pour un jour de bourse donné, pondérées par le nombre d'actions AXA échangées pour chaque prix sur le Compartiment A d'Euronext Paris, hors cours d'ouverture et cours de clôture, sur une période de 20 jours de bourse entre le 16 septembre 2016 (inclus) et le 13 octobre 2016 (inclus) (le « Prix de Référence »).

Dans le cadre de l'offre classique, pour l'ensemble des pays, le Prix de Souscription sera égal à 80 % du Prix de Référence,

Soit 15,53 euros

Dans le cadre de l'offre à effet de levier, pour l'ensemble des pays, le Prix de Souscription sera égal à 91,37 % du Prix de Référence,

Soit 17,73 euros

Les informations qui suivent constituent pour l'essentiel un rappel des autres conditions générales de l'opération Shareplan 2016 déjà présentées dans un communiqué de presse diffusé le 26 août dernier.

EMETTEUR

AXA, ICB Classification sectorielle : Industrie : 8000, Sociétés financières Super secteur : 8500, Assurance Secteur : 8530, Assurance - Non vie Sous secteur : 8532, Assurance - Services complets

OBJECTIF DE L'OPÉRATION

Comme chaque année, le Groupe AXA propose à ses collaborateurs, tant en France qu'à l'international, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée. Le Groupe AXA souhaite ainsi renforcer le lien existant avec ses collaborateurs et les associer étroitement aux développements et aux résultats futurs du Groupe.

L'opération 2016, intitulée « Shareplan 2016 », se déroulera dans 36 pays et concernera près de 120 000 collaborateurs, à qui seront proposées, dans la plupart des pays, une offre « classique » et une offre dite « à effet de levier ». L'investissement initial des souscripteurs dans l'offre à effet de levier est garanti.

TITRES OFFERTS

• Date de l'Assemblée Générale Mixte ayant autorisé l'émission des titres : 27 avril 2016.
• Dates des décisions du Conseil d'Administration / Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'Administration : le 17 juin 2016 (principe de l'opération et fixation de la période de réservation) et le 14 octobre 2016 (fixation du Prix de Référence, des Prix de Souscription et des dates de la période de rétractation / souscription).
• Type de titres offerts, nombre maximal : conformément (i) à la 17ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016, et (ii) à la décision du Conseil d'Administration du 17 juin 2016, l'opération présentera les caractéristiques suivantes :
• Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions dont le Prix de Souscription sera égal à :

AXA - COMMUNIQUÉ DE PRESSE

• - dans le cadre de l'offre classique, pour l'ensemble des pays : 80 % du Prix de Référence ;
• - dans le cadre de l'offre à effet de levier, pour l'ensemble des pays : 91,37 % du Prix de Référence.

L'apport personnel initial des collaborateurs souscrivant à l'offre à effet de levier sera garanti par une banque partenaire (Société Générale) et les souscripteurs bénéficieront d'une partie de l'appréciation du titre par rapport au Prix de Référence non décoté.

• Le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de cette opération s'élève à 58 951 965 actions, correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal de près de 135 millions d'euros. Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de commerce, le nombre d'actions nouvelles émises correspondra au nombre d'actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires qui sera connu au terme de la période de rétractation / souscription.
• Les actions nouvelles créées porteront jouissance à compter du 1er janvier 2016.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

• Bénéficiaires de l'émission réservée : les bénéficiaires de l'offre, sauf spécificités réglementaires locales, sont :
• - les salariés titulaires d'un contrat de travail à durée déterminée ou indéterminée avec une ou plusieurs entités du périmètre, adhérents du Plan International d'Actionnariat de Groupe (PIAG) ou du Plan d'Epargne d'Entreprise de Groupe (PEEG) d'AXA, présents à l'effectif au jour de l'ouverture de la période de réservation et disposant au dernier jour de la période de rétractation / souscription d'une ancienneté minimale de 3 mois acquise en continu ou en discontinu sur la période du 1er janvier 2015 au dernier jour de la période de rétractation / souscription, conformément à l'article L.3342-1 du Code du travail ;
• - les anciens salariés des entités éligibles (retraités ou préretraités de ces entités), ayant conservé des avoirs dans un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) et / ou des titres dans un compte au nominatif inscrits au sein du PIAG ou du PEEG d'AXA ;

- ainsi que les agents généraux d'assurance en France disposant d'un mandat individuel avec une entreprise adhérente au PEEG dont ils commercialisent les produits, ayant pris effet depuis au moins 3 mois au dernier jour de la période de rétractation / souscription, conformément aux articles L.3342-1 et D.3331-3 du Code du travail.

Les entités du périmètre sont les entités ayant adhéré aux règlements du PEEG ou du PIAG et à leurs avenants.

• Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de commerce.
• Modalités de souscription :
• - Pour l'offre classique (hors Allemagne, Corée du Sud, Espagne, Etats-Unis, Italie et Maroc), les actions seront souscrites par l'intermédiaire des FCPE dont les salariés recevront des parts. Les porteurs de parts pourront exercer leurs droits de vote directement lors des assemblées générales d'actionnaires d'AXA.

En Allemagne, en Corée du Sud, en Espagne, aux Etats-Unis et en Italie, les actions seront souscrites directement par les salariés et inscrites en compte nominatif. Les droits de vote attachés à ces actions seront exercés directement par les salariés actionnaires.

- Pour l'offre à effet de levier en dehors de la Chine, Corée du Sud, des Etats-Unis et de l'Italie, les actions seront souscrites par des FCPE dont les salariés recevront des parts. Les porteurs de parts exerceront leurs droits de vote directement lors des assemblées générales d'actionnaires d'AXA.

Aux Etats-Unis, les actions seront souscrites et détenues directement par les salariés.

Plafond de souscription : en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, les versements annuels des salariés ne peuvent excéder un quart de leur rémunération

annuelle brute ou des pensions reçues au titre de l'année¹ (cette limite peut être plus faible en vertu de réglementations locales plus restrictives). Dans le cadre de la formule avec effet de levier, la limite du quart de la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après prise en compte de l'apport complémentaire de la banque partenaire (Société Générale). Durant la période de rétractation / souscription, les salariés éligibles auront la possibilité de souscrire (i) dans la formule classique dans les mêmes conditions que pendant la période de réservation et / ou (ii) dans la formule à effet de levier mais avec un plafond de souscription réduit à 2,5 % seulement de leur rémunération éligible (après prise en compte de l'apport complémentaire de la banque partenaire).

Blocage des actions : les salariés ayant participé à Shareplan 2016 devront conserver les parts de fonds ou les actions détenues en direct, selon les cas, pendant une durée d'indisponibilité d'environ cinq ans, soit jusqu'au 1 er juin 2021 en France, jusqu'au 1er juillet 2021 pour le reste du monde et jusqu'au 2 décembre 2021 en Belgique, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

CALENDRIER DE L'OPERATION

• Période de réservation à cours inconnu : du 29 août 2016 (inclus) au 9 septembre 2016 (inclus).
• Période de fixation du Prix de Référence : du 16 septembre 2016 (inclus) au 13 octobre 2016 (inclus). Des opérations de couverture relatives à l'offre à effet de levier ont été conduites durant cette période par la banque partenaire et pourront continuer à être menées ultérieurement pendant toute la durée de l'opération.
• Période de rétractation / souscription : le Directeur Général d'AXA, dans sa décision du 14 octobre 2016, a confirmé les dates de la période de rétractation / souscription : du 17 octobre 2016 (inclus) au 19 octobre 2016 (inclus).
• Publication des indicateurs d'activité 9 premiers mois 2016 : 3 novembre 2016.
• Date indicative de l'augmentation de capital : en principe le 2 décembre 2016.

^—1 Pour les agents généraux en France, seuls seront pris en considération les revenus professionnels déclarés à l'impôt sur le revenu au titre de l'année précédente.

COTATION (ou) INSCRIPTION

L'admission des actions nouvelles aux négociations sur le Compartiment A d'Euronext Paris (ISIN FR0000120628) sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour le 2 décembre 2016 et interviendra au plus tard le 31 décembre 2016, sur la même ligne que les actions existantes.

AUTRES INFORMATIONS

Les règlements des fonds (ainsi que les documents d'informations clés pour l'investisseur) par lesquels les salariés pourront participer à l'offre ont reçu l'agrément de l'AMF (Autorité des marchés financiers) le 26 mai 2016.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente opération, les collaborateurs pourront s'adresser à leur Direction des Ressources Humaines.

A PROPOS DU GROUPE AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 166 000 collaborateurs au service de 103 millions de clients dans 64 pays. En 2015, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 99,0 milliards d'euros et le résultat opérationnel à 5,6 milliards d'euros. Au 31 décembre 2015, les actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1 363 milliards d'euros.

L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, l'American Depositary Share (ADS) d'AXA est cotée sur la plateforme de gré à gré QX sous le symbole AXAHY.

Le Groupe AXA est présent dans les principaux indices ISR internationaux, dont le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et le FTSE4GOOD.

Il est l'un des membres-fondateurs des Principes pour l'Assurance Responsable (PSI : Principles for Sustainable Insurance) de l'Initiative Financière du Programme des Nations Unies pour l'Environnement (PNUE FI), et est signataire des Principes des Nations Unies pour l'Investissement Responsable (UNPRI).

CE COMMUNIQUE DE PRESSE EST DISPONIBLE SUR LE SITE INTERNET DU GROUPE AXA

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Mathias Schvallinger :	+33.1.40.75.39.20

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Ce communiqué n'apparaît qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre de valeurs mobilières. L'offre sera réalisée uniquement dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et / ou les notifications requises et / ou la préparation d'un prospectus auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues, et les procédures requises en matière de consultation ou d'information des représentants du personnel auront été complétées.

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